美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
在截至的季度期間
要麼
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 的州或其他司法管轄區 公司成立 或組織 | 美國國税局僱主 身份證號 | |
| | ||
| 主要行政辦公室地址 | 郵政編碼 |
註冊人的電話號碼，包括 區號
以前的名字，以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化
依據註冊的證券 根據該法第12 (b) 條：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記指明是否
註冊人（1）已提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
在過去的 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 有
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
用複選標記指明是否
註冊人已以電子方式提交了根據S-T法規第405條要求提交的所有交互式數據文件
（本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人所需的較短期限）
提交此類文件）。
用複選標記指明是否 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興申報公司 成長型公司。請參閲 “大型加速申報器”、“加速申報器”、“小型報告” 的定義 公司” 和《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 ☐ | 加速過濾器 ☐ |
| 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果是新興增長 公司，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的規定 或根據《交易法》第13（a）條規定的經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記指示
註冊人是否是空殼公司（定義見該法第120億.2條）。是的 ☐ 沒有
普通股數量
截至 2024 年 8 月 12 日的已發行股票為
阿迪亞爾製藥有限公司
關於前瞻性陳述的説明
這份季度報告是 10-Q表包含經修訂的1933年《證券法》第27A條所指的 “前瞻性陳述” （“證券法”）和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條。 特別是，本10-Q表季度報告中包含的聲明，包括但不限於有關充足性的陳述 我們的現金、我們為運營和業務計劃提供資金以及為此類活動獲得資金的能力；我們未來的業績 運營和財務狀況，業務戰略和計劃前景，或未來收購的管理成本和目標， 是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述與我們的未來計劃、目標、期望和意圖有關 可以用 “可能”、“將”、“應該”、“期望”、“計劃” 等詞語來識別 “預測”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”， “尋求”、“目標”、“估計”、“預測”、“潛力” 和 “繼續” 或類似的詞語。請讀者注意，這些前瞻性陳述基於我們當前的信念、預期和假設 並受難以預測的風險, 不確定性和假設的影響, 包括下文第二部分所列的那些風險, 不確定性和假設, 項目 Al.“風險因素” 及本10-Q表季度報告中的其他內容以及第一部分項目中確定的風險 我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的1A 2024 年 4 月 1 日（“2023 年表格 10-K”）。因此，實際結果可能與所表達和預測的結果存在重大和不利的差異 或任何前瞻性陳述中暗示。我們沒有義務出於任何原因修改或更新任何前瞻性陳述。
關於公司推薦的註釋
在本10-Q表季度報告中， “Adial”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 指的是艾迪爾製藥， 公司
表格 10-Q
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分 — 財務信息 | ||
| 物品 l. | 未經審計的簡明合併財務報表 | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併股東權益表 | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表 | 4 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 16 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 22 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分 — 其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 24 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 24 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 25 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 26 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 26 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 26 |
| 第 6 項。 | 展品 | 26 |
| 簽名 | 27 | |
我
第一部分 — 財務信息
第 1 項。簡明的未經審計的合併財務報表
阿迪亞爾製藥有限公司
簡明合併資產負債表（未經審計）
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費研發 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 權益法投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ||||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 關聯方應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | $ | $ | ||||||
| 承付款和意外開支——見附註9 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股， | ||||||||
| 普通股， | ||||||||
| 額外已繳資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
1
阿迪亞爾製藥有限公司
簡明合併運營報表 （未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 激勵費用 | ( | ) | ||||||||||||||
| 權益法投資虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 持續經營業務虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的收入（虧損），扣除税款，包括出售收益2,662,074美元 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| $ | $ | $ | ||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
2
阿迪亞爾製藥有限公司
股東簡明合併報表 公平
（未經審計）
| 普通股 | 額外已付款 | 累積 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬——股票期權支出 | — | |||||||||||||||||||
| 股權薪酬——向顧問和員工發行股票 | — | |||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | ||||||||||||||||||||
| 激勵費用 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬——股票期權支出 | — | |||||||||||||||||||
| 股權薪酬——向顧問和員工發行股票 | — | |||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除交易成本 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 普通股 | 額外已付款 | 累積 | 總計 股東 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股權的薪酬 — 股票期權費用 | — | |||||||||||||||||||
| 股權薪酬——向顧問和員工發行股票 | — | |||||||||||||||||||
| 出售普通股，扣除交易成本 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬——股票期權支出 | — | |||||||||||||||||||
| 股權薪酬——向顧問和員工發行股票 | ||||||||||||||||||||
| 承諾股的發行 | — | |||||||||||||||||||
| 行使認股權證 | — | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
3
阿迪亞爾製藥有限公司
簡明的合併現金流量表 （未經審計）
| 在截至6月30日的六個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 運營損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 基於股權的薪酬 | ||||||||
| 承諾股的發行 | ||||||||
| 無形資產折舊 | ||||||||
| 激勵費用 | ||||||||
| 權益法投資價值的變化 | ||||||||
| 遞延所得税負債價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 已修復的研發 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 關聯方應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款，關聯方 | ( | ) | ||||||
| 用於持續經營活動的淨現金——持續經營 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於已終止業務的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 收到出售資產的收購對價 | ||||||||
| 投資活動提供的淨現金——持續經營 | ||||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 出售普通股的淨收益 | ||||||||
| 行使認股權證的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金——持續經營 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物-期初 | ||||||||
| 現金及現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 繳納的所得税 | $ | $ | ||||||
| 收到了出售Purnovate的股權對價 | $ | $ | ||||||
| 與出售 Purnovate 相關的應收報銷 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表。
4
阿迪亞爾製藥有限公司
簡明合併財務報表附註
1 — 業務描述
阿迪爾製藥有限公司 （“Adial”）由2010年11月23日在弗吉尼亞聯邦成立的有限責任公司改制而成 將Adial Pharmicals, LLC更名為一家公司，並於2017年10月1日在特拉華州註冊成立。阿迪亞爾目前從事 開發治療或預防成癮和相關疾病的藥物。
阿迪亞爾全資擁有
子公司 Purnovate, Inc.（“Purnovate”）成立於 2021 年 1 月 26 日，旨在收購成立於 12 月的實體 Purnovate, LLC
2019 年的。Purnovate是一家藥物開發公司，其平臺專注於開發用於減輕非阿片類藥物疼痛的候選藥物
以及其他可能以選擇性、強效、穩定和可溶性的腺苷類似物為靶向的疾病和疾病。一月份
2023 年 27 日，公司與 Adovate, LLC 簽訂了收購 Purnovate 資產和業務的期權協議
（“Adovate”），一家弗吉尼亞州的有限責任公司，由當時的公司董事組建並擁有多數股權
當時是Purnovate的首席執行官，因此是關聯方。2023 年 5 月 8 日，Adovate 致函公司，行使其有效期權
2023 年 5 月 16 日，用於收購公司全資子公司 Purnovate 的資產和業務，並支付了
美元
2022年7月，該公司 公佈了其用於治療酒精使用的化合物AD04（“AD04”）的ONWARD™ 3期關鍵試驗的數據 失調。美國食品藥品監督管理局（“FDA”）表示，他們將接受基於大量飲酒日的終點 作為批准酒精使用障礙治療的依據，而不是先前要求的基於禁慾的終點。鑰匙 專利已在美國、歐盟和公司擁有獨家許可的其他司法管轄區頒發 權利。AD04 中的活性成分是恩丹西酮，一種血清素 3 拮抗劑。由於其作用機制，AD04 具有潛力 用於治療其他成癮性疾病，例如阿片類藥物使用障礙、肥胖、吸煙和其他吸毒成癮。
2 — 持續經營和其他不確定性
這些未經審計的精簡版 合併財務報表是按照美國普遍接受的會計原則編制的 美國公認會計準則（“GAAP”），該公司考慮繼續將公司作為持續經營企業。公司正處於發展階段 並且自成立以來每年都蒙受損失。基於AD04目前在美國和國際上的發展計劃 市場和其他運營需求，公司認為現有的現金和現金等價物不足以提供資金 提交這些未經審計的簡明合併財務報表後未來十二個月的運營情況。該公司 有鉅額累積赤字，經常性虧損，需要籌集額外資金來維持其運營。這些 各種因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
根據最近宣佈的
作為其ONWARD 3期試驗的結果，該公司已經完成並公開報告了與美國食品藥品管理局和多位歐洲國家的會議
當局將討論加快AD04開發的下一步適當步驟，並尋求產品批准。該公司
已將其Purnovate項目出售給了一家為此目的成立的公司，從而減少了該公司的運營開支。2024 年 3 月，
公司收到的淨收益約為 $
5
其他不確定性
一般來説，該行業在 公司經營的業務使公司面臨許多其他風險和不確定性，這些風險和不確定性可能會影響其經營業績 財務狀況。這些因素包括但不限於：臨牀試驗和其他開發的時間、成本和結果 活動與預期；市場候選產品獲得監管部門批准的能力；製造產品的能力 成功；來自其他公司銷售或正在開發的產品的競爭；公司的價格、報銷和需求 產品一旦獲得批准；能夠就其產品的優惠許可或其他製造和營銷協議進行談判。
3 — 重要會計的列報基礎和摘要 政策
估算值的使用
這些未經審計的準備工作 符合公認會計原則的簡明合併財務報表要求公司管理層做出以下估計和假設 影響截至這些合併財務報表之日的資產和負債金額以及報告的支出金額 在本報告所述期間。實際結果可能與這些估計值有所不同。
重要物品主題 此類估計和假設包括與支持臨牀試驗的第三方提供商相關的應計費用和所得税資產 實現。
陳述基礎和合並原則
隨附的未經審計 中期簡明合併財務報表是根據財務會計確定的公認會計原則編制的 標準委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”），用於中期財務信息以及 第 S-X 號法規 10-Q 表的説明。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註 以獲取完整的財務報表。管理層認為，這些未經審計的中期簡明合併財務報表反映了 所有調整，僅包括公允列報餘額和經營業績所必需的正常經常性調整 在所介紹的時期內。中期經營業績不一定代表後續可能出現的預期業績 時期。這些未經審計的簡明財務報表應與本年度經審計的財務報表一起閲讀 已於 2023 年 12 月 31 日結束，包含在 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年 10-k 表格中。未經審計的 簡明合併財務報表代表公司及其子公司根據公認會計原則進行的合併。全部 合併中取消了公司間交易。
反向股票分割
2023 年 8 月 4 日，公司
對其在納斯達克交易的普通股進行了反向股票拆分，股票代碼為ADIL，比例為1比25。
根據公司章程授權發行的股票仍然存在
6
每股基本虧損和攤薄後虧損
每股基本虧損和攤薄虧損 份額是根據普通股的加權平均已發行股票計算得出的，普通股均為有表決權的股份。攤薄後的淨虧損 每股計算使所有比例的普通股生效，包括股票期權、限制性股票和認股權證 到稀釋的程度。截至2024年6月30日的三個月，每股基本淨虧損與攤薄後的每股淨虧損相同， 2023年，因為納入所有潛在的已發行普通股將產生反稀釋作用。
| 可能被稀釋的普通股 非常出色 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 行使期權時可發行的普通股 | ||||||||
| 未歸屬的限制性股票獎勵 | ||||||||
| 不包括可能攤薄的普通股總數 | ||||||||
現金和現金等價物
公司考慮了一切
原始到期日為三個月或更短的高流動性投資作為現金等價物。有時，公司的現金
餘額可能超過聯邦存款保險公司目前的保險金額。截至2024年6月30日，該公司沒有
其銀行賬户超過聯邦存款保險公司的保險限額，但持有約美元
權益法投資
公司使用股權 當它有能力對運營施加重大影響但沒有控制權時，對投資進行核算的方法 以及被投資者的財務決策。
權益法投資 以成本減去減值（如果有）加上或減去公司在權益法被投資者的權益法中所佔的比例來衡量 營業收入或虧損，加上或減去公司向新發行股票買家分攤的比例攤薄份額。相稱的 權益法投資的收益或虧損份額每隔一個季度予以確認。
目前該公司不是 有義務為其權益法投資提供額外的資本出資，因此只記錄不超過該金額的損失 其總投資的百分比，包括對被投資者的任何其他投資和貸款，這些投資不作為權益法核算 投資。
認股權證
公司開列股票賬目 根據ASC 480 “區分負債和”，認股權證作為股票工具、衍生負債或負債 實體自有權益中的股權（“ASC 480”）和ASC 815-40合約（“ASC 815-40”），視具體情況而定 認股權證協議的條款。
7
公允價值測量
FasB ASC 820，公允價值計量， （“ASC 820”）將公允價值定義為出售資產或為轉移負債（退出）而支付的價格 價格）在報告日市場參與者之間的有序交易中。該方法確立了一致性和可比性 通過提供公允價值層次結構，將估值技術的投入優先級分為三個大致層面，如下所述：
| ● | 1級輸入是活躍市場中相同資產或負債的報價市場價格（這些是可觀察的市場投入）。 |
| ● | 二級投入是指資產或負債可觀察到的除第一級報價之外的投入（包括交易較少的市場中類似資產或相同或相似資產的報價市場價格、非當前價格或價格差異很大）。 |
| ● | 第 3 級輸入是不可觀察的輸入，反映了實體自己在資產或負債定價方面的假設（在市場數據很少或根本沒有可用時使用）。 |
現金的公允價值和 現金等價物和應付賬款由於期限較短，其賬面價值接近其賬面價值。
最近的會計公告
2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280），對可報告的分部披露的改進。此更新提高了可報告性 分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。本更新中的修正案 對2023年12月15日之後開始的財政年度有效。允許儘早通過修正案。該公司位於 評估該新指南對其合併財務報表的影響的過程。
2023 年 12 月，FASB 於 2023-09 年發佈了 ASU 所得税（主題 740），所得税披露的改進。此更新增強了透明度和 所得税披露的用處，特別是在税率對賬表和已繳所得税的披露中。指導方針 還取消了與不確定税收狀況和未確認的遞延所得税負債相關的某些現有要求。修正案 本更新在 2024 年 12 月 15 日之後開始的年度期間內有效。允許每年提早通過修正案 尚未發佈的財務報表。該公司正在評估該新指南對其的影響 合併財務報表。
4 — 已停止的業務
公司的業務 全資子公司Purnovate在截至2023年12月31日的年度中被出售。結果，所有的資產和負債以及 Purnovate, Inc.的經營業績被歸類為已終止業務。
| 在已結束的三個月中 | 在已結束的六個月中 | |||||||||||||||
| 6月30日 | 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
| 一般和管理費用 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 利息收入（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 或有負債價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 銷售收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的收入（虧損） | ||||||||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除税款 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
8
5 — 權益法投資
2023 年 6 月 30 日，Adovate
向公司發放了
根據 ASC 810， 公司確定Adovate沒有資格成為可變權益實體，公司也沒有控股財務 對 Adovate 感興趣。該公司通過其在Adovate的股權對Adovate具有影響力，但無法控制該公司。該公司 已確定其擁有的股權實質上是普通股。公司不是主要受益人，因為它沒有 有權指導Adovate的活動，這些活動對Adovate的經濟表現影響最大。因此，該公司 不將Adovate的財務報表與公司的財務報表合併。
公司記錄了最初的
向Adovate投資美元
| 三月三十一日 2024 | 9月30日 2023 | |||||||
| 流動資產 | $ | $ | ||||||
| 非流動資產 | $ | $ | ||||||
| 流動負債 | $ | $ | ||||||
| 非流動負債 | $ | $ | ||||||
| 收入 | $ | |||
| 成本和開支 | ( | ) | ||
| 運營損失 | ( | ) | ||
| 其他收入 | ||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) |
根據規定，在 2024 年 1 月
公司與Adovate達成協議後，公司在Adovate的股權份額減少至
該公司持有加權股份
的平均值
9
| 截至2024年1月1日的股權投資賬面金額 | $ | |||
| 確認的部分營業虧損 | ( | ) | ||
| 股權減少 | ( | ) | ||
| 向新投資者按比例攤薄的份額 | ||||
| 截至2024年6月30日的股權投資賬面金額 | $ |
截至2024年6月30日，該公司 其權益法投資的最大虧損風險僅限於其股權的價值。
6 — 應計費用
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 臨牀研究組織服務和臨牀諮詢服務 | $ | $ | ||||||
| 員工薪酬 | ||||||||
| 法律和諮詢服務 | ||||||||
| 臨牀前和製造費用 | ||||||||
| 應計費用總額 | $ | $ | ||||||
7 — 關聯方交易
2011年1月，該公司 與弗吉尼亞大學專利基金會 d/b/a 弗吉尼亞大學簽訂了獨家全球許可協議 Licensing and Ventures Group（“UVA LVG”）要求獲得在美國製造、使用或銷售許可產品的權利 根據UVA LVG提出和持有的專利和專利申請（“UVA LVG許可證”）。公司必須支付賠償 轉到 UVA LVG，如註釋 9 中所述。然後，公司向UVA LVG支付的這些款項的一定比例可以分配給 該公司前董事會主席兼首席醫學官以UVA LVG在2000年發明專利的身份 符合他們當時的政策。
2023 年 7 月 1 日，公司
與Adovate, Inc. 簽訂了共享服務協議，該公司在該協議中持有大量股權（見註釋5），用於共享
某些Adovate員工所做的努力以及Adovate辦公空間和設備的使用情況。在截至2024年6月30日的六個月中，以及
2023 年，公司確認了 $
關聯方見附註 9 供應商、諮詢和租賃協議。
8 — 股東權益
備用股權購買協議
2023 年 5 月 31 日，公司
與校友資本有限責任公司（“校友”）簽訂了股權購買協議。該協議構成了備用股權
購買協議（“SEPA”）。根據SEPA，公司有權但沒有義務向校友出售產品
最高可達 $
10
公司進入後
遵守SEPA中規定的條款和條件，並受其約束，
2023 年 8 月 3 日，
在市場發行協議中
2024 年 4 月 18 日，公司
與 H.C. Wainwright & Co., LLC 簽訂了市場發行協議（“aTm 協議”）（“銷售”）
代理人” 或 “Wainwright”）規定公司不時通過以下方式出售其普通股
銷售代理，對公司可能發行和出售的普通股數量有一定的限制，如上所述
自動櫃員機協議。根據自動櫃員機招股説明書補充文件，有資格出售的普通股的總市值為 $
AtM 協議規定
公司將向銷售代理人支付佣金，以支付其在普通股銷售中擔任代理人的服務
到自動櫃員機協議。銷售代理將有權按固定佣金率獲得補償
在截至6月的六個月中
2024 年 30 日，公司出售了
其他普通股發行
2024 年 2 月 13 日，預先撥款
購買認股權證
2024 年 2 月 14 日，預先撥款
購買認股權證
2024 年 3 月 1 日，認股權證
用於購買
2024 年 3 月 1 日，公司
與公司認股權證的某位持有人簽訂了認股權證激勵協議，以購買公司的股份
在2023年10月24日結束的私募發行中發行的普通股（“現有認股權證”）。根據
激勵協議，現有認股權證的持有人同意以現金行使現有認股權證，最多可購買大約
11
考慮到持有人的情況
立即行使現有認股權證並支付美元
2017 年股權激勵計劃
2017 年 10 月 9 日，該公司
通過了 Adial Pharmicals, Inc. 2017 年股權激勵計劃（“2017 年股權激勵計劃”）；該計劃已生效
2018 年 7 月 31 日。最初，根據股票獎勵可能發行的公司普通股總數
根據2017年的股權激勵計劃
股票期權
| 期權總數 非常出色 | 加權 平均值 剩餘 學期 （年份） | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 公允價值 有爭議的 | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已取消 | ( | ) | ||||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日到期，既得且可行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2024年6月30日，總內在價值
出色的選擇是
| 6月30日 2024 | ||||
| 每股公允價值 | $ | |||
| 預期期限 | ||||
| 預期分紅 | $ | |||
| 預期波動率 | % | |||
| 無風險率 | % | |||
在結束的六個月中
2024 年 6 月 30 日
12
| 三個月已結束 6月30日 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研發選擇費用 | ||||||||||||||||
| 研發費用總額 | ||||||||||||||||
| 一般和管理期權費用 | ||||||||||||||||
| 向顧問和員工發行的股票和認股權證 | ||||||||||||||||
| 一般和管理費用總額 | ||||||||||||||||
| 股票薪酬支出總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
股票認股證
| 認股權證總數 | 加權 平均值 剩餘 學期 （年份） | 加權 平均值 運動 價格 | 平均值 內在的 價值 | |||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | * | $ | $ | |||||||||||||
| 已發行 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||||||
| 2024 年 6 月 30 日未平息 | $ | $ | ||||||||||||||
| * |
在結束的六個月中
2024 年 6 月 30 日
9 — 承諾和突發事件
弗吉尼亞大學專利許可 基礎
2011 年 1 月，該公司 與弗吉尼亞大學專利基金會、dba UVA Licensing and Ventures 簽訂了獨家全球許可協議 根據十項獨立專利在美國製造、使用或銷售許可產品的權利（“UVA LVG”） 以及由UVA LVG提出和持有的專利申請。
作為對權利的考慮
在UVA LVG許可證中授予，公司有義務支付UVA LVG年度許可費和里程碑款項以及特許權使用費
基於專利相關權利所涵蓋產品的淨銷售額。
13
許可協議可以 如果公司違反了其在書面通知六十 (60) 天后被UVA LVG解僱，包括未履行其義務 做出任何里程碑，未能支付所需的款項，或未能盡職調查將許可產品推向市場。在 如果終止，公司將有義務支付在此類終止之前應計的所有款項。公司為必填項 通過商業上合理的努力來實現以下目標：向美國食品和藥物管理局提交許可產品的新藥申請 2024 年 12 月 31 日，並在 2025 年 12 月 31 日之前開始將 FDA 批准的產品商業化。如果公司未能使用 商業上合理的努力如果未能實現任一目標，許可人將有權終止許可。
許可期限仍在繼續 直到所有許可專利和專利申請到期、放棄或失效為止，以及在任何此類到期之後， 放棄或失效將在免版税、全額付費的基礎上永久繼續。
在這兩個六個月中
截至2024年6月30日和2023年6月30日的期間，公司確認了美元
補助金激勵計劃——關聯方
2018 年 4 月 1 日，董事會
的董事分別批准並修訂了撥款激勵計劃，為公司的Bankole A. Johnson提供激勵措施
然後是首席醫療官和關聯方，為公司爭取補助金。根據補助金激勵計劃，公司將
根據我們在前一年收到的補助金，每年向約翰遜博士支付現金，金額等於
諮詢協議 — 關聯方
2019 年 3 月 24 日，公司
與班科爾·約翰遜博士簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），當時他
協議是擔任董事會主席，以表彰他擔任公司首席醫療官。諮詢公司
協議的有效期為三年，除非雙方同意或公司因故終止。約翰遜博士辭去董事長職務
執行諮詢協議時董事會成員。根據諮詢協議的條款，約翰遜博士的
年費 $
2024 年 4 月 10 日，公司
向約翰遜博士提供了公司與他的諮詢協議終止的通知。由於終止
在自2024年5月17日起生效的諮詢協議中，約翰遜博士不再擔任公司首席醫療官。開啟
2024年4月24日，公司和約翰遜博士簽訂了離職協議，規定約翰遜博士繼續擔任顧問
根據需要每小時支付 $ 的離職費
14
諮詢協議 — 關聯方
2022年10月24日，公司
與 Abuwala & Company, LLC（dba 名為 Orbytel）簽訂了主服務協議（“MSA”），以提供戰略服務
諮詢服務。Orbytel表示，它打算使用凱西克集團有限責任公司的服務作為分包商
提供這些服務。公司董事託尼·古德曼是凱西克集團有限責任公司（即奧比特爾）的創始人兼負責人
被視為關聯方。與 MSA 共同執行的工作聲明 #1 (“SOW #1”) 承諾公司兑現 $
諮詢協議 — 關聯方
2023 年 3 月 15 日，公司
與凱西克集團有限責任公司簽訂了提供諮詢服務的主服務協議（“凱西克MSA”）。
董事託尼·古德曼是凱西克集團的創始人兼負責人。根據凱西克MSA的條款，凱西克集團將成為
已支付 $
臨牀研究服務協議
2024 年 5 月 9 日，公司
與Vince Clinical Research, LLC簽署了一份工作聲明，以説明該公司臨牀研究服務的業績。
本工作説明書要求公司支付大約 $
其他諮詢和供應商協議
該公司已加入
有關未來諮詢、臨牀試驗支持和測試服務的許多協議和工作訂單，條款介於
訴訟
本公司受制於 不時向第三方在各種法律糾紛中提出索賠。對此類索賠的辯護，或與之相關的任何不利結果 任何此類索賠都可能對公司的流動性、財務狀況和現金流產生重大不利影響。截至六月 2024 年 30 日，該公司沒有任何未決的法律訴訟。
10 — 後續事件
2024 年 7 月 24 日，公司
已出售
15
第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果。
以下討論和分析的目的在於 這是對影響我們在所述期間的財務狀況和經營業績的重要因素的審查。討論 應與我們未經審計的合併財務報表以及本表格中包含的附註一起閲讀 10-Q以及截至12月的10-k表年度報告中列出的經審計的財務報表和其他信息 我們於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年 31 月 31 日（“2023 年 10-K 表格”）。除了歷史信息外，以下信息 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含前瞻性陳述，涉及 風險和不確定性，包括但不限於下文 “風險因素” 和本文其他地方列出的風險和不確定性，以及 2023 年表格 10-k 第一部分第 1A 項下確定的信息。我們的實際結果可能與預期的結果有很大差異 這些前瞻性陳述是本文討論的某些因素以及已提交和將要提交的任何其他定期報告所致 與美國證券交易委員會（“SEC”）合作。
概述
我們處於臨牀階段 生物製藥公司專注於開發治療或預防成癮和相關疾病的療法。 我們的研究性新候選藥物AD04正在開發中，作為治療酒精使用障礙（“AUD”）的治療藥物。 最近在一項名為ONWARD試驗的3期臨牀試驗中對AD04進行了研究，該試驗旨在研究受試者可能的澳元治療 具有某些靶基因型，這些基因型是使用我們的伴隨診斷基因測試確定的。根據我們對該子組的分析 來自ONWARD試驗的數據，我們現在專注於完成特定基因亞組中AD04的臨牀開發計劃 主要滿足美國的監管要求，其次是歐洲/英國的監管要求。
2021 年 1 月，我們將我們的產品組合擴展到 成癮領域，通過合併我們的全資子公司Purnovate, Inc.（“Purnovate”）收購了Purnovate, LLC 2023年1月，我們與Adovate LLC（“Adovate”）簽訂了期權協議，根據該協議，我們向Adovate授予了期權協議 Adovate或其指定關聯公司收購Purnovate所有資產並承擔相關負債的獨家選擇權 和費用。（我們當時的首席執行官是Purnovate, LLC的重要股東，因此這被視為關聯方交易。）開啟 2023年5月8日，Adovate致函行使自2023年5月16日起生效的期權，並支付了行使時應得的45萬美元費用。 自2023年6月30日起，Adovate向我們發行了在行使期權協議時到期的Adovate股權。2023 年 8 月 17 日， Purnovate 與 Adovate 簽訂了銷售清單、轉讓和承擔協議（“銷售清單”），轉讓 將Purnovate資產分配給Adovate，自2023年6月30日起生效。2023 年 8 月 17 日，Purnovate 和 Adovate 還簽訂了書面協議 承認根據銷售清單，自2023年6月30日起，Adovate收購了Purnovate的資產。
我們已經投入了大量的精力 我們的大部分資源都用於與AD04相關的開發工作，包括準備和進行臨牀試驗，提供 為這些業務提供一般和行政支持，保護我們的知識產權。
我們目前沒有任何產品獲得批准 待售，自成立以來我們沒有產生任何可觀的收入。從我們成立到 2023 年季度發佈之日 10-Q表報告，我們的運營資金主要通過債務、股權證券的私募和公開配售，以及 股票額度。
我們目前的現金和現金等價物不是 預計將足以為自提交本10-Q表季度報告之日起十二個月的運營提供資金，基於 我們目前的承諾和發展計劃。
從那以後，我們每年都蒙受淨虧損 我們的初始虧損包括約890萬美元的淨虧損以及截至2024年6月30日的六個月和截至年度的510萬美元的淨虧損 分別是 2023 年 12 月 31 日。截至2024年6月30日，我們的累計赤字約為7,770萬美元和6,880萬美元 分別是 2023 年 12 月 31 日。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的所有營業虧損均來自持續經營所產生的成本 運營，包括與我們的持續研發計劃相關的費用，來自一般和管理費用 與我們的業務有關，也與融資成本有關。
我們不會從產品銷售中獲得收入 除非我們成功完成開發並獲得AD04的上市許可，否則我們預計這將需要數年時間 並且存在很大的不確定性。我們認為我們目前的現金及等價物不足以為我們的運營提供資金 自提交這些財務報表之日起的未來十二個月內。
在此之前，如果有的話，我們可以產生大量收入 產品銷售收入，我們希望通過股票發行、債務融資相結合的方式為我們的經營活動提供資金， 政府或其他第三方融資、商業化、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略 聯盟和許可安排.但是，我們可能無法籌集額外資金或在需要時簽訂此類其他安排 以優惠條件或根本不這樣做。我們未能籌集資金或在需要時簽訂其他安排將產生負面影響 對我們的財務狀況和我們開發AD04的能力的影響。
16
最近的事態發展
財務發展
2024 年 3 月 1 日，我們簽訂了逮捕令激勵協議 與我們的認股權證的特定持有人（“持有人”）達成的協議（“激勵協議”）（“現有 認股權證”），用於購買我們私下發行的面值每股0.001美元的普通股（“普通股”） 配售於 2023 年 10 月 24 日結束。根據激勵協議，現有認股權證的持有人同意 行使現有認股權證以獲取現金，以2.82美元的行使價購買最多約1150,000股普通股 每股。激勵協議所考慮的交易於2024年3月6日結束。我們收到的總收益為 在扣除我們應付的配售代理費和其他費用之前，約為350萬美元。本次交易的淨收益為 大約310萬美元。
考慮到持有人的直系債務 根據激勵措施行使現有認股權證並支付每份新認股權證0.125美元（定義見下文） 協議，我們發行了未註冊的C系列認股權證（“新認股權證”），購買2,300,000股普通股（200％） 向持有人行使現有認股權證（“新認股權證”）時發行的普通股（“新認股權證”）的數量 現有認股權證。
2024 年 3 月 1 日，購買了 268,440 的認股權證 以每股2.82美元的行使價購買我們普通股的認股權證已行使，總收益約為 757,000 美元。
2024 年 4 月 18 日，我們加入了 At the Market 與 H.C. Wainwright & Co., LLC（“銷售代理” 或 “Wainwright”）簽訂的發行協議（“aTm 協議”） 規定通過銷售代理不時出售我們的普通股，但對普通股的數量有一定的限制 根據AtM協議的規定，我們可能發行和出售的普通股。股票的總市值 根據與自動櫃員機協議相關的自動櫃員機招股説明書補充文件有資格出售的普通股為4,283,650美元 基於美國證券交易委員會法規對此類產品的限制。自動櫃員機協議規定，我們將支付銷售代理佣金 根據AtM協議，在代理出售普通股方面提供服務。銷售代理將有權 根據aTm協議，按固定佣金率進行補償，即普通股出售總收益的3.0％。 根據自動櫃員機協議發行普通股將在 (i) 出售所有股票時終止（以較早者為準） 受aTm協議約束的普通股；或（ii）我們在協議允許的情況下終止AtM協議。在結束的六個月中 2024年6月30日，我們使用該自動櫃員機協議出售了238,820股普通股，扣除費用和支出後的淨收益為411,091美元。 2024 年 7 月 24 日，我們通過自動櫃員機協議出售了 2,109,700 股普通股，扣除配售費後的淨收益為 3,658,230 美元， 開支。
三個月的運營業績 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束（四捨五入至最接近的千位
下表列出了我們的聲明的組成部分 所列期間以美元計算的業務：
| 在結束的三個月中 六月 30， | 改變 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | ||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | 1,013,000 | $ | 430,000 | $ | 583,000 | ||||||
| 一般和管理費用 | 1,275,000 | 1,047,000 | 228,000 | |||||||||
| 總運營費用 | 2,288,000 | 1,477,000 | 811,000 | |||||||||
| 運營損失 | (2,288,000) | ) | (1,477,000) | ) | (811,000) | ) | ||||||
| 權益法投資的損失 | (222,000 | ) | — | (222,000 | ) | |||||||
| 其他開支 | — | (52,000 | ) | 52,000 | ||||||||
| 利息收入 | 52,000 | 19,000 | 33,000 | |||||||||
| 其他收入（支出）總額 | (170,000 | ) | (33,000 | ) | (137,000) | ) | ||||||
| 持續經營造成的損失 | $ | (2,458,000 | ) | (1,510,000) | ) | (948,000) | ) | |||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除税款 | — | 2,598,000 | (2,598,000) | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | (2,458,000 | ) | 1,088,000 | (3,546,000) | ) | |||||||
17
研究和開發（“研發”）費用
研發費用增加了 截至2024年6月30日的三個月為58.3萬美元（136％），而截至2023年6月30日的三個月為58.3萬美元（136％）。這種增長幾乎完全是 由於兩個因素：隨着新一期試驗的啟動，臨牀試驗費用增加了約526,000美元 截至2024年6月30日的三個月，化學、製造和控制（“CMC”）增加了約8萬美元 提供一期試驗中使用的藥物產品的費用。
一般和管理費用（“G&A”） 開支
一般和管理費用增加 與截至2023年6月30日的三個月相比，在截至2024年6月30日的三個月中增加了約228,000美元（22％）。這種增長 這在很大程度上是由G＆A員工的現金和股權薪酬在截至的三個月中增加了約21.6萬美元來解釋 2024年6月30日，這本身是由於去年同期確認了與先前的應計收益相比的一次性收益，但最終還是如此 2023年6月30日調到Adovate或在此期間解僱的員工的未付獎金和休假員工薪酬支出。
權益法投資的損失
根據價值變動確認的費用 在截至2024年6月30日的三個月中，我們對Adovate, LLC的權益法投資與之相比增加了約22.2萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。這一增長完全是由於這項投資直到2023年6月30日才被收購。
其他收入（支出）總計
其他收入總額，不包括虧損 權益法投資，在截至2024年6月30日的三個月中，與截至6月的三個月相比增加了8.5萬美元（258％） 2023 年 30 日。這一增長歸因於兩個因素：首先，利息收入增加了約33,000美元，而利息收入也隨之增加 該期間持有的週轉現金餘額，其次，上一年度約52,000美元的一次性支出涉及 在建立我們的備用股權購買協議時發行承諾股。
已終止業務的收益，淨額 税收的
已終止業務的收益，扣除了 税收，在截至2024年6月30日的三個月中，與截至6月30日的三個月相比減少了約259.8萬美元（100％）， 2023。這一下降完全是由於Purnovate, Inc.的業務現被歸類為已終止的業務, 已於 2023 年 6 月出售，所有活動均已停止。
18
截至六個月的經營業績 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日（四捨五入到最近的千位）
下表列出了我們的聲明的組成部分 所列期間以美元計算的業務：
| 在截至6月30日的六個月中 | 改變 | |||||||||||
| 2024 | 2023 | （減少） | ||||||||||
| 研究和開發費用 | $ | 1,467,000 | $ | 796,0000 | $ | 671,000 | ||||||
| 一般和管理費用 | 2,665,000 | 2,951,000 | (286,000) | ) | ||||||||
| 總運營費用 | 4,132,000 | 3,747,000 | 385,000 | |||||||||
| 運營損失 | (4,132,000 | ) | (3,747,000) | ) | (385,000) | ) | ||||||
| 激勵費用 | (4,464,000) | ) | — | (4,464,000) | ) | |||||||
| 權益法投資的損失 | (412,000 | ) | — | (412,000 | ) | |||||||
| 其他開支 | (1,000 | ) | (52,000 | ) | 51,000 | |||||||
| 利息收入 | 75,000 | 49,000 | 26,000 | |||||||||
| 其他收入（支出）總額 | (4,802,000 | ) | (3,000 | ) | (4,799,000 | ) | ||||||
| 持續經營造成的損失 | $ | (8,934,000) | ) | (3,750,000) | ) | (5,184,000 | ) | |||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除税款 | — | 1,932,000 | (1,932,000) | ) | ||||||||
| 淨收益（虧損） | (8,934,000) | ) | (1,818,000 | ) | (7,116,000 | ) | ||||||
研究和開發（“研發”）費用
研發費用增加了 在截至2024年6月30日的六個月中，約為67.1萬美元（84％），而截至2023年6月30日的六個月中，這一數字約為67.1萬美元（84％）。這種增長是由推動的 隨着在結束的六個月內啟動一項新的I期試驗，臨牀試驗費用增加了約50.2萬美元 2024年6月30日，化學、製造和控制（“CMC”）的準備費用增加了約11.8萬美元 一期試驗中使用的藥物產品，戰略藥物開發顧問的聘用增加了約16.6萬美元。 監管顧問的使用減少部分抵消了這些增長，支出減少了約109,000美元。
一般和管理費用（“G&A”） 開支
一般和管理費用減少 在截至2024年6月30日的六個月中，與截至2023年6月30日的六個月相比，增長了約28.6萬美元（10％）。這個變化是 受以下領域下降的推動，向G＆A員工提供的現金和股權總薪酬約為11.2萬美元， 74,000美元的業務開發費用，39,000美元的直接專利申請費用，40,000美元的公司法律費用和26,000美元 在保險費中。
權益法投資的損失
根據價值變動確認的費用 在截至2024年6月30日的六個月中，我們對Adovate, LLC的權益法投資與之相比增加了約41.2萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。這一增長完全是由於這項投資直到2023年6月30日才被收購。
激勵費用
大約 4,464,000 美元的激勵費用 這是一次性非現金支出，與發行新認股權證以誘使未償認股權證的行使有關 發生在截至 2024 年 6 月 30 日的六個月內。
其他收入（支出）總計
其他收入總額，不包括虧損 在截至2024年6月30日的六個月中，權益法投資和激勵支出與六個月相比增加了77,000美元（2567％） 截至 2023 年 6 月 30 日的月份。這一增長歸因於兩個因素：隨之而來的利息收入增加了約26,000美元 該期間持有的現金餘額增加，上一年度與發行有關的一次性支出約為52,000美元 訂立我們的備用股權購買協議時的承諾股份。
19
來自已終止業務的收入， 扣除税款
已終止業務的虧損，扣除 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，税收減少了約1,932,000美元（100％）。 這一下降完全是由於Purnovate, Inc.的業務現被歸類為已終止的業務, 已於 2023 年 6 月出售，所有活動均已停止。
6月30日的流動性和資本資源 2024
從歷史上看，我們的主要流動性需求是 營運資金、研發成本，包括臨牀試驗、專利成本和人員成本。我們預計這些需求將繼續下去 如果獲得監管部門的批准，我們進行臨牀試驗，開發並最終將我們的化合物商業化，短期內將增加 當局。在接下來的幾年中，我們預計研發費用將增加，因為我們正在進行臨牀試驗，以證明 我們的主要候選產品的安全性和有效性。迄今為止，我們的運營資金主要來自初始收益 和二次公開募股，以及在較小程度上私募和我們的股票額度以及其他股權融資、認股權證 行使以及在此之前發行債務證券。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的 主要資金來源是行使先前發行的認股權證，在較小程度上是使用我們的自動櫃員機協議。
2024 年 3 月 1 日，購買了 268,440 的認股權證 行使價為每股2.82美元的普通股的總收益約為75.7萬美元。
2024 年 3 月 1 日，我們加入了激勵計劃 根據該協議，現有認股權證的持有人以現金形式行使現有認股權證，最多可購買大約 1150,000股普通股，行使價為每股2.82美元。激勵協議所設想的交易已經結束 2024年3月6日，我們在扣除配售代理費和其他費用之前，總收益約為350萬美元 由我們支付的費用。該交易的淨收益約為310萬美元。
在截至2024年6月30日的六個月中，我們出售了 通過我們的自動櫃員機協議獲得238,820股普通股，扣除配售費和支出後的淨收益為411,091美元。
204 年 7 月 24 日，我們出售了 2,109,700 股普通股 通過我們的自動櫃員機協議存貨，扣除配售費和開支後的淨收益為3,658,230美元。
我們一直在使用並將繼續使用 根據AtM協議，通過認股權證行使和出售我們的普通股獲得了額外的750萬美元資金，以加速 AD04 的發展。
我們已經啟動了1期藥代動力學研究 AD04，估計總成本約為140萬美元，其中約一半已支付，其餘一半 預計將在2024年10月底之前支付。此外，我們計劃在2025年上半年開始對AD04進行三期研究，以 完成足夠的藥物產品的生產，以進行研究，並開始註冊我們的伴隨診斷程序。 如果我們在不籌集任何額外資金的情況下繼續實施所有這些額外的加速發展計劃，我們有可能 在 2024 年底之前花掉手頭的現金。但是，管理層保留了推遲實施這些計劃的能力，不會 在沒有事先通過融資或合夥協議獲得足夠資金的情況下繼續進行。如果這些額外加速 發展計劃未得到實施，我們的手頭現金足以為我們的運營提供資金並兑現我們現有的承諾 2025 年下半年。
如果我們成功地籌集了足夠的額外資金 資金，根據我們的加速發展計劃，我們預計在截至6月的十二個月中將使用約1000-1500萬美元的現金 2025 年 30 日 AD04 開發成本和一般公司費用，其中大約 500-1000 萬美元視我們的實施情況而定 我們的加速發展計劃。由於實施我們的加速發展計劃將需要我們目前的支出 到2024年底，如果沒有額外的資金，我們將無法全面實施我們的加速發展計劃。 我們沒有任何固定的融資承諾, 也無法保證我們能夠以可接受的條件獲得融資, 如果有的話。此外，無法保證能夠以可接受的條件籌集資金來繼續我們的運營和AD04開發 即使我們推遲了加速發展計劃，我們之前的項目也已經使用了我們目前的手頭現金。
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隨着我們的繼續，我們將需要額外的融資 執行我們的總體業務戰略，包括另外兩項針對AD04的第三階段試驗，目前預計需要8至12美元 每項直接支出為100萬美元，其他開發費用最高為500萬美元。這些估計值可能會根據即將到來的情況而變化 與監管機構的討論和最終的試驗設計。我們的流動性可能會因研究而受到負面影響 除了總體經濟和工業因素外，開發成本增加。我們的持續運營將取決於我們的能力 通過各種潛在來源籌集額外資金，例如股權和/或債務融資、贈款資金、戰略關係， 或者為了完成AD04的後續臨牀試驗要求而向外發放許可證。管理層正在積極尋求融資和 其他戰略計劃, 但無法保證此類籌資或其他戰略計劃將以可接受的條件提供, 或者根本不是。如果沒有額外的資金，我們將被要求推遲、縮減或取消部分或全部的研發 計劃，這可能會對我們和我們的財務報表產生重大的不利影響。
如果我們通過發行股票籌集額外資金 證券或可轉換債務，我們的股東將經歷稀釋。債務融資，如果可用，將導致固定資產增加 付款義務，並可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約在內的協議，例如 例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。如果我們通過合作籌集更多資金， 與第三方的許可協議，可能需要放棄對我們產品、未來收入來源的寶貴權利或 候選產品或以可能對我們不利的條款授予許可。我們無法確定是否會有額外資金 按可接受的條件提供，或完全可用。未來任何未能籌集資金都可能對我們的財務狀況產生負面影響 以及我們推行業務戰略的能力。
現金流
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||
| （四捨五入到最接近的千位） | 2024 | 2023 | ||||||
| 由（用於）提供 | ||||||||
| 運營活動 | $ | (3,774,000 | ) | (3,207,000 | ) | |||
| 已終止的業務 | — | (986,000) | ) | |||||
| 投資活動 | — | 800,000 | ||||||
| 融資活動 | 4,235,000 | 610,000 | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | $ | 461,000 | (2,783,000) | ) | ||||
用於經營活動的淨現金——持續經營
用於經營活動的淨現金增加 與截至2023年6月30日的六個月相比，在截至2024年6月30日的六個月中增加了約56.7萬美元。不包括非現金支出 例如折舊、激勵支出、權益法投資價值的變化以及基於股權的薪酬，我們的淨額 與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的虧損增加了約1,127,000美元。 在截至6月的六個月中，用於增加運營資產和減少運營負債的現金減少了約56萬美元 2024年30日比截至2023年6月30日的六個月相比，現金支出增加了約56.7萬美元。
用於已終止業務的淨現金
用於已終止業務的淨現金減少 與截至2023年6月30日的六個月相比，在截至2024年6月30日的六個月中增加了約98.6萬美元。這完全是應得的 直到 2023 年 6 月完成已終止業務的出售，之後這些業務不再需要使用 現金。
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投資活動提供的淨現金
投資活動提供的淨現金減少了 與截至2023年6月30日的六個月相比，在截至2024年6月30日的六個月中增加了約80萬美元。下降是由推動的 按上一年度收到的與出售Purnovate相關的款項計算。
融資活動提供的淨現金
融資活動提供的淨現金增加 與截至2023年6月30日的六個月相比，在截至2024年6月30日的六個月中增加了約362.5萬美元。在結束的六個月中 2023年6月30日，我們向單一個人投資者進行了普通股的單一限量出售，而在截至6月的六個月中 2024 年 30 日，我們通過自動櫃員機協議出售了 238,820 股普通股，淨收益約為 411,000 美元，並實現了額外收益 資金來自誘導和非誘導行使額外認股權證，淨收益約為3,824,000美元。
資產負債表外的安排
我們沒有任何資產負債表外的安排。
最近的會計公告
見未經審計的簡明合併報告附註3 財務報表，用於討論最近的會計公告（如果有）。
關鍵會計估計
我們對財務狀況的討論和分析 經營業績基於我們的合併財務報表。這些合併財務報表已經編制 根據美國普遍接受的會計原則（GAAP）。這些合併財務的編制 報表要求我們做出影響所報告的資產、負債和支出金額的估算和判斷。我們評估 這些估計和判斷是持續進行的。我們的估計基於我們的歷史經驗和其他各種假設 我們認為在這種情況下是合理的。這些估計和假設構成了做出判斷的基礎 從其他來源看不出來的資產和負債的賬面價值。我們的實際結果和經驗可能有所不同 主要來自這些估計。我們沒有確定任何重要的會計估計。我們的重要會計政策更加充分 如本報告所附財務報表附註3所述。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
顧名思義，我們是一家規模較小的申報公司 根據《交易法》第12b-2條，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
披露控制和程序
我們已經採用並維持了披露控制措施 以及旨在合理保證在按要求提交的報告中披露信息的程序 《交易法》，例如本10-Q表季度報告，將在規定的時間內收集、記錄、處理、彙總和報告 美國證券交易委員會規則中規定的期限。我們的披露控制和程序還旨在確保此類信息是 積累並傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。我們已經發現了重大缺陷 在我們對財務報告的內部控制中。物質弱點是內部缺陷或缺陷的組合 控制財務報告，使我們的財務報表存在重大誤報的合理可能性 不會被及時預防或發現。迄今查明的重大缺陷包括 (一) 缺乏正式的風險評估 在COSO框架下：（ii）沒有充分記錄的政策和程序；（iii）缺乏適當的批准程序，審查 此類審查的流程和文件；(iv) 有關複雜交易的 GAAP 經驗不足，審查無效 期末財務披露和報告流程；(v) 風險評估、設計以及政策和程序方面的缺陷 過度控制信息技術; (六) 職責分工不足.
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由於內部控制存在重大缺陷 關於上述財務報告，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，根據他們的 對截至本報告所涉期末的披露控制和程序的評估、我們的披露控制以及 程序無效。
儘管存在上述實質性缺陷 如上所述，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，得出的結論是，未經審計的簡明合併 財務報表以及本季度報告中包含的其他財務信息，在所有重大方面公允列報了我們的財務狀況 截至本10-Q表季度報告中顯示的截至和期間的狀況、經營業績和現金流量。
現有物質缺陷的補救計劃
管理層繼續採取措施進行補救 上面描述的弱點。管理層已聘請諮詢服務來改善因規模小而產生的重大缺陷 人員人數，尤其是具有豐富的 GAAP 經驗的顧問和 IT 安全專家。管理層承諾再接再厲 補救措施，包括正式風險評估、改進公司控制文件以及重新設計不足之處 在資源允許的情況下，批准程序。
內部控制的變化
我們的內部控制沒有變化 本財年發生的財務報告程序（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 截至2024年6月30日的季度已經或合理可能對我們的財務內部控制產生重大影響 報告。
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第二部分— 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與法律事務 訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠的約束。我們目前不是任何法律訴訟的當事方 如果確定這對我們不利，則單獨或合起來將對我們的業務、經營業績產生重大不利影響， 財務狀況或現金流。無論結果如何，由於辯護和和解，訴訟都可能對我們產生不利影響 成本, 管理資源的轉移和其他因素.
第 1A 項。風險因素。
投資我們的證券涉及很高的費用 風險程度。您應仔細考慮以下風險，以及本季度報告中的所有其他信息 10-Q表格，包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果以下任何風險實際發生， 我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。結果，我們的交易價格 普通股可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。以下信息已更新，應仔細閲讀 以及我們 2023 年表格中包含的第一部分第 1A 項 “風險因素” 中披露的信息 10-k。除下文披露的內容外，與我們在2023年10-k表格中披露的風險因素相比沒有任何實質性變化。
我們已經產生了 自成立以來，我們的持續經營業務每年和每季度的虧損，預計我們將繼續蒙受損失 來自我們未來的持續業務。
我們是臨牀階段的生物技術製藥企業 一家專注於發現和開發用於治療澳元成癮和相關疾病的藥物的公司 具有某些靶向基因型的患者。我們的運營歷史有限。對生物製藥產品開發的投資是 極具投機性，因為它需要大量的前期資本支出和任何潛在候選產品的巨大風險 將無法表現出足夠的效果或可接受的安全狀況，無法獲得監管部門的批准並具有商業可行性。我們 迄今為止，沒有獲準商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入，而且我們仍在繼續 與我們的持續運營相關的大量研發費用和其他費用。迄今為止，我們還沒有產生正現金 來自運營、收入或盈利業務，我們預計在可預見的將來也不會如此。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有一個 累計赤字約為7,770萬美元，截至2023年12月31日，我們的累計赤字約為6,880萬美元。 預計我們目前的現金和現金等價物不足以為自申報之日起十二個月內的運營提供資金 根據我們的《10-Q表季度報告》，預計僅足以滿足我們在2025年第一季度的需求 目前的預測。因此，儘管我們最近獲得了資金，但我們仍需要在以下方面進行更多籌款 在短期內，我們將執行我們的發展計劃。我們沒有任何固定的融資承諾，也無法保證 我們將能夠滿足根據AtM協議繼續銷售的條件。此外，無法保證資金 可以在我們以可接受的條件將目前的手頭現金用於繼續運營和AD04開發項目之前籌集。
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即使我們成功了 將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，我們預計我們的產品的商業化不會開始 在2026年或更晚之前，我們將繼續花費大量的研發和其他支出來開發和銷售更多產品 候選產品，並將繼續蒙受鉅額虧損和負運營現金流。我們可能會遇到不可預見的開支， 困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模 將在某種程度上取決於我們未來的支出增長率和我們的創收能力。我們之前的損失和預期 未來的虧損已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響。
我們的獨立註冊公共會計 公司對我們繼續經營的能力表示懷疑，本季度中包含的財務報表附註也是如此 10-Q 表格上的報告。
我們的《獨立報》的報告 註冊會計師事務所包含一份附註，指出所附財務報表是在假設我們願意的情況下編制的 繼續作為持續經營的企業。在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為 890 萬美元，使用了 380 萬美元的 運營中的現金。在截至2023年12月31日的年度中，我們淨虧損510萬美元 並在運營中使用了680萬美元的現金。損失主要歸因於研究和開發工作 再加上沒有營業收入。本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表附註 在10-Q表中指出，我們認為現有的現金和現金等價物不足以為未來十二年的運營提供資金 在提交本10-Q表季度報告後的幾個月，以及我們的鉅額累計赤字、經常性虧損和需求 籌集更多資金以維持其運營，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。
即使我們成功了 將我們的候選產品或任何未來的候選產品商業化，我們預計我們的產品的商業化不會開始 在2026年或更晚之前，我們將繼續投入大量的研發和其他支出來開發和銷售更多產品 候選產品，並將繼續蒙受鉅額虧損和負運營現金流。
第 2 項。未註冊的股票證券銷售 和所得款項的使用。
(a) 未經註冊的股票證券銷售
在此期間我們沒有出售任何股權證券 截至2024年6月30日的三個月，除我們在文件中披露的交易外，未根據《證券法》進行登記 與美國證券交易委員會合作。
(b) 所得款項的用途
不適用。
(c) 發行人購買股權證券
不適用。
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第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
在截至2024年6月30日的三個月中，沒有董事或高級職員
該公司的
第 6 項。展品
下文列出的展品索引已納入 以引用方式迴應本項目 6.
| 1.1 | 在 Adial Pharmicals, Inc. 和 H.C. Wainwright & Co., LLC 於2024年4月18日簽訂的市場發行協議中（參照公司於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告，文件編號001-38323）附錄1.1合併 | |
| 3.1 | Adial Pharmicals, Inc. 的公司註冊證書（參照公司於2017年9月7日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明附錄3.3，文件編號333-220368）。 | |
| 3.2 | 經修訂和重述的艾迪爾製藥公司章程，日期為2022年2月22日（參照公司於2022年3月28日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告附錄3.3，文件編號001-38323）。 | |
| 3.3 | Adial Pharmicals, Inc. 公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年8月4日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1，文件編號001-38323）。 | |
| 10.1 | Adial Pharmicals, Inc. 與 Bankole Johnson 博士於 2024 年 4 月 22 日達成的分離協議（參照公司於 2024 年 4 月 26 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表最新報告附錄 10.1，文件編號 001-38323） | |
| 31.1* | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行認證。 | |
| 31.2* | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條進行認證。 | |
| 32.1* | 首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。 | |
| 32.2* | 首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條進行認證。 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| * | 隨函提交 |
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簽名
根據證券的要求 1934 年《交易法》中，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| 阿迪亞爾製藥有限公司 | ||
| 作者： | /s/ Cary J. Claiborne | |
| 姓名： | Cary J. Claiborn | |
| 標題： | 總裁兼首席執行官 （首席執行官） | |
| 作者： | /s/ 約瑟夫·特魯魯克 | |
| 姓名： | 約瑟夫·特魯魯克 | |
| 標題： | 首席財務官 （首席財務官和 首席會計官） | |
日期：2024 年 8 月 13 日
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