美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間
或者
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
在從 ______________ 到 ______________ 的過渡時期
委員會文件號：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（美國國税局僱主 |
(
（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個課程的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用勾號指明註冊人是否在過去 12 個月（或在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規 405（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速文件管理器 |
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加速過濾器 |
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☐ |
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規模較小的申報公司 |
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新興成長型公司 |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用勾號指明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 不是
截至 2024 年 8 月 9 日，註冊人已經
目錄
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頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
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第 1 項。 |
財務報表（未經審計） |
1 |
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簡明合併資產負債表 |
1 |
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簡明合併運營報表 |
2 |
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綜合虧損簡明合併報表 |
3 |
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簡明合併股東權益表 |
4 |
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簡明合併現金流量表 |
5 |
|
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
6 |
第 2 項。 |
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
19 |
第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
27 |
第 4 項。 |
控制和程序 |
27 |
第二部分。 |
其他信息 |
|
第 1 項。 |
法律訴訟 |
28 |
第 1A 項。 |
風險因素 |
28 |
第 6 項。 |
展品 |
67 |
|
|
|
我
關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，你可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“潛在”、“項目”、“計劃”、“期望”、“尋求”、“目標” 或類似表達，或者這些詞語或表達的否定或複數。這些前瞻性陳述包括有關以下內容的陳述：
這些陳述只是當前的預測，受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致我們或我們行業的實際業績、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述的預期存在重大差異。我們在 “風險因素” 標題下以及本報告的其他地方更詳細地討論了其中許多風險。您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非法律要求，否則在本報告發布之日之後，我們沒有義務更新或修改本報告中的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
除非上下文另有要求，否則本10-Q表季度報告中提及的 “Kezar”、“Kezar Life Sciences”、“公司”、“我們”、“我們的” 和類似提法是指Kezar Lifesciences, Inc.和我們的全資澳大利亞子公司Kezar Life Sciences, Pty Ltd。
ii
第一部分—財務信息
第 1 項。財務報表。
KEZAR 生命科學有限公司
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
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2024年6月30日 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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（未經審計） |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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有價證券 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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財產和設備，淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款 |
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應計負債和其他流動負債 |
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經營租賃負債，當前 |
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債務，當前 |
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流動負債總額 |
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經營租賃負債，非流動 |
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債務，非流動 |
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負債總額 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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優先股，$ |
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額外的實收資本 |
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累計其他綜合虧損 |
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累計赤字 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
1
KEZAR 生命科學有限公司
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，股票和每股金額除外）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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重組和減值費用 |
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運營費用總額 |
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運營損失 |
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利息收入 |
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利息支出 |
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淨虧損 |
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每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 |
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用於計算普通股淨虧損的加權平均股票 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
2
KEZAR 生命科學有限公司
綜合虧損簡明合併報表
（未經審計）
（以千計）
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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6月30日 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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淨虧損 |
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其他綜合收益（虧損）： |
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外幣折算調整 |
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有價證券的未實現（虧損）收益 |
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扣除税款的其他綜合（虧損）收入總額 |
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綜合損失 |
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) |
見未經審計的簡明合併財務報表的附註
3
KEZAR 生命科學有限公司
簡明合併股東權益表
（未經審計）
（以千計，股票金額除外）
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普通股 |
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額外 |
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積累 |
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積累 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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損失 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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根據員工股票激勵計劃發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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根據員工股票激勵計劃發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合損失 |
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淨虧損 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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普通股 |
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額外 |
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積累 |
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積累 |
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總計 |
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股份 |
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金額 |
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資本 |
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（虧損）收入 |
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赤字 |
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公平 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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以無現金方式行使預先注資的認股權證 |
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根據員工股票激勵計劃發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合收入 |
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淨虧損 |
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截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 |
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以無現金方式行使預先注資的認股權證 |
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根據員工股票激勵計劃發行普通股 |
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股票薪酬支出 |
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其他綜合損失 |
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截至2023年6月30日的餘額 |
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見未經審計的簡明合併財務報表的附註
4
KEZAR 生命科學有限公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
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六個月已結束 |
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6月30日 |
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2024 |
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來自經營活動的現金流： |
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為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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折舊和攤銷 |
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基於股票的薪酬 |
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攤銷有價證券的溢價和折扣 |
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債務折扣和發行成本的攤銷及其他 |
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使用權資產的減值損失 |
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經營資產和負債的變化 |
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預付費用和其他流動資產 |
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其他資產 |
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應付賬款、應計負債和其他流動負債 |
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經營租賃資產和負債 |
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用於經營活動的淨現金 |
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來自投資活動的現金流： |
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購買財產和設備 |
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購買有價證券 |
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有價證券的到期日 |
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投資活動提供的淨現金 |
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來自融資活動的現金流： |
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根據員工股票激勵計劃發行普通股的收益 |
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融資活動提供的淨現金 |
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匯率變動對現金和現金等價物的影響 |
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期末的現金和現金等價物 |
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非現金投資和融資信息的補充披露： |
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以無現金方式行使預先注資認股權證後的普通股面值 |
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補充披露 |
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支付利息的現金 |
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見未經審計的簡明合併財務報表附註
5
Kezar 生命科學公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1。業務的組織和描述
業務描述
Kezar Life Sciences, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們的”）於2015年2月在特拉華州註冊成立，並於2015年6月開始運營。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發新的小分子療法，以治療免疫介導疾病和癌症中未滿足的需求。該公司的主要業務位於加利福尼亞州南舊金山，業務位於
流動性
自2015年年中開始運營以來，公司的幾乎所有工作都集中在公司的候選產品zetomipzomib（KZR-616）和 KZR-261 的研究、開發和推進上。公司的最終成功取決於這些正在進行的研發活動的結果。該公司尚未實現產品銷售，因此自成立以來一直出現營業虧損，累計赤字為 $
2021年12月，公司與Cowen and Company, LLC（“Cowen”）簽訂了銷售協議（“aTm協議”），根據該協議，公司可以不時通過作為銷售代理的Cowen全權酌情發行和出售總髮行價不超過美元的普通股
2。重要會計政策摘要
重要會計政策
公司的重要會計政策在截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表及其附註中披露，這些報表包含在公司於2024年3月14日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告（“年度報告”）中，在截至2024年6月30日的六個月中沒有實質性變化。
列報和合並的基礎
簡明合併財務報表是根據美國公認的會計原則（“GAAP”）編制的，包括公司及其澳大利亞全資子公司Kezar Life Sciences Australia Pty Ltd.（一家股份有限責任公司）的賬目。合併後，所有公司間餘額和交易均已清除。
截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自當時經審計的合併財務報表，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。這些未經審計的簡明合併財務報表應與年度報告中包含的經審計的財務報表一起閲讀。
未經審計的簡明合併財務報表
截至2024年6月30日的隨附財務信息未經審計。本報告中包含的中期簡明合併財務報表反映了我們管理層考慮的所有調整（僅包括正常的經常性調整）
6
這是公允列報所涵蓋期中期的經營業績和我們在中期資產負債表之日的財務狀況所必需的。隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的公認會計原則編制的。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和附註。中期業績不一定代表全年或任何其他過渡期的結果。隨附的簡明合併財務報表和相關財務信息應與我們的年度報告中包含的經審計的財務報表及其相關附註一起閲讀。
估算值的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類判斷、估計和假設影響的重要項目包括有價證券的估值、長期資產的減值、確定股票薪酬的公允價值以及評估外部研發成本的完成進度。管理層的估計基於歷史經驗以及管理層認為在這種情況下合理的其他各種特定市場的相關假設。實際結果可能與這些估計值有所不同。
對未來事件及其影響的估計和假設無法肯定地確定，因此需要作出判斷。截至這些財務報表發佈之日，公司尚無任何具體事件或情況需要公司更新其判斷、估計和假設或修改其資產或負債的賬面價值。隨着新事件的發生和獲得的額外信息，這些估計值可能會發生變化，並在得知後立即在合併財務報表中予以確認。實際業績可能與這些估計有所不同，任何此類差異都可能對公司的簡明合併財務報表具有重要意義。
最近發佈的會計公告
2023年12月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了會計準則更新第2023-09號所得税（主題740）——所得税披露的改進（“ASU 2023-09”），要求各實體每年在所得税税率對賬中披露特定類別，併為符合定性門檻的項目提供額外信息。亞利桑那州立大學 2023-09 年還要求各實體每年披露有關所得税的額外信息以及某些項目的分類信息。亞利桑那州立大學 2023-09 年從 2025 年 1 月 1 日起對公司生效。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-09年對其財務狀況、經營業績和現金流的影響。
2023年11月，財務會計準則委員會發布了會計準則更新第2023-07號分部報告（主題280）——對應申報分部披露的改進（“亞利桑那州立大學2023-07”），要求各實體按年度和中期披露增量分部信息。亞利桑那州立大學2023-07要求擁有單一可報告分部的實體提供亞利桑那州立大學2023-07修正案所要求的所有披露以及分部報告（主題280）中所有現有的分部披露。從截至2024年12月31日止年度的10-k表格開始，亞利桑那州立大學2023-07對公司生效。該公司目前正在評估採用該更新對其相關披露的影響。
3。公允價值測量
金融資產和負債按公允價值入賬。某些金融工具，包括現金等價物、其他流動資產、應付賬款和應計負債，由於其到期日相對較短，其賬面價值接近公允價值。在簡明的合併資產負債表中經常性以公允價值記錄的資產和負債是根據與衡量其公允價值的投入相關的判斷水平進行分類的。公允價值的定義是指在計量日市場參與者之間的有序交易中，資產將獲得的交易價格或為在本市場或最有利市場轉移該資產或負債的負債而支付的退出價格。關於公允價值計量的權威指南為披露公允價值計量標準建立了三級公允價值層次結構，如下所示：
級別1：活躍市場中相同資產或負債的報價。
7
級別 2：除一級價格之外的可觀測輸入，例如類似資產或負債的報價、非活躍市場的報價，或基本上整個資產或負債期內可觀察到或可觀測的市場數據證實的其他輸入。
級別 3：幾乎沒有或根本沒有市場活動支持且對資產或負債的公允價值具有重要意義的不可觀察的投入。
按公允價值計量的資產和負債根據對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平進行全面分類。公司對特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估要求管理層做出判斷並考慮資產或負債的特定因素。
公司對所有金融資產和負債以及需要在財務報表中按公允價值確認或披露的非金融資產和負債採用公允價值會計。公司使用活躍市場上相同資產的報價來確定1級資產的公允價值。公司審查截至每個評估日的二級投資的交易活動和定價。二級輸入來自不同的第三方數據提供商，代表活躍市場中類似資產的報價，來自可觀察的市場數據，或者，如果不能直接觀察，則來自其他可觀察的市場數據或得到其證實。
在某些情況下，如果估值投入的活動有限或透明度較低，則證券在估值層次結構中被歸類為第三級。截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司沒有任何使用三級輸入來衡量的金融資產或負債。
下表彙總了公司定期按公允價值計量並按上述公允價值層次結構分類的金融資產（以千計）：
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2024年6月30日 |
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總計 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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金融資產： |
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現金等價物： |
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美國國債貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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存款證 |
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美國國債 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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美國政府機構債券 |
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總計 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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總計 |
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第 1 級 |
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第 2 級 |
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第 3 級 |
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金融資產： |
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現金等價物： |
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美國國債貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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存款證 |
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美國國債 |
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商業票據 |
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美國政府機構債券 |
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總計 |
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非經常性公允價值計量
與公司位於加利福尼亞州南舊金山總部的Suite 400相關的使用權（“ROU”）資產是截至2023年12月31日按非經常性公允價值計量的獨立資產組，原因是該日ROU資產出現減值（見註釋6）。該資產組的公允價值按歸屬於與Suite 400相關的ROU資產的轉租收入的估計未來現金流的現值計算，被歸類為公允價值層次結構的第三級。在計算估計的未來現金流的現值時，轉租收入的增長率估計為
8
與Suite 400相關的減值費用，用於註銷截至2024年6月30日的ROU資產的賬面淨值，因為預計來自轉租收入的未來現金流為
4。可供出售的證券
下表是公司簡明合併資產負債表中以現金和現金等價物或有價證券記錄的可供出售證券的摘要（以千計）：
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2024年6月30日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公平 |
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現金等價物： |
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美國國債貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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存款證 |
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美國國債 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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美國政府機構債券 |
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總計 |
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現金 |
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現金、現金等價物和有價證券總額 |
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2023 年 12 月 31 日 |
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攤銷 |
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未實現 |
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未實現 |
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公平 |
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現金等價物： |
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美國國債貨幣市場基金 |
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有價證券： |
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存款證 |
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美國國債 |
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商業票據 |
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美國政府機構債券 |
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總計 |
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現金 |
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現金、現金等價物和有價證券總額 |
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該公司有
下表顯示了截至2024年6月30日和2023年12月31日處於未實現虧損狀況的可供出售證券按主要證券類型分列的未實現虧損總額和公允價值的更多信息（以千計）：
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2024年6月30日 |
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連續少於 12 個月 |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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美國國債 |
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商業票據 |
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公司債務證券 |
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美國政府機構債券 |
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總計 |
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$ |
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2023 年 12 月 31 日 |
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連續少於 12 個月 |
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公允價值 |
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未實現的虧損 |
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美國國債 |
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$ |
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( |
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商業票據 |
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美國政府機構債券 |
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( |
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總計 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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9
該公司認為，個人未實現虧損是暫時的下降，主要是利率變動造成的，並打算將這些有價證券持有到期日。
公司目前不打算在到期前出售這些證券，在收回攤銷成本基礎之前（可能在到期）之前，公司被要求出售這些證券的可能性不大。公司對存在未實現虧損的證券進行了評估，以確定此類損失（如果有）是否是由信貸相關因素造成的，並確定存在虧損
截至2024年6月30日，按合同到期日分列的公司可供出售證券的攤銷成本和估計公允價值如下所示（以千計）：
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攤銷 |
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估計的 |
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到期的可供出售證券： |
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成本 |
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公允價值 |
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一年或更短 |
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可供出售證券總數 |
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$ |
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5。資產負債表組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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來自珠穆朗瑪峯的應收賬款，當前（附註10） |
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$ |
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臨牀相關費用預付款，當前 |
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許可證、會費和訂閲 |
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保險 |
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應收利息 |
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其他 |
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預付費用和其他流動資產總額 |
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$ |
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$ |
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財產和設備，淨額
財產和設備，淨額包括以下各項（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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租賃權改進 |
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傢俱、實驗室和辦公設備 |
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計算機設備 |
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財產和設備總額 |
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減去：累計折舊和攤銷 |
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( |
) |
財產和設備，淨額 |
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$ |
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$ |
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折舊費用為 $
其他資產
其他資產包括以下資產（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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臨牀相關費用預付款，非當前 |
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$ |
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$ |
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來自珠穆朗瑪峯的未開票應收賬款，非流動（註釋10） |
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經營租賃押金 |
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其他 |
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其他資產總額 |
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$ |
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$ |
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10
應計負債和其他流動負債
應計負債包括以下各項（以千計）：
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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應計臨牀費用 |
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$ |
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與員工相關的應計成本 |
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應計的臨牀前和研究成本 |
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應計專業服務 |
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其他 |
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應計負債總額 |
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6。租賃
2022年11月，公司對其位於加利福尼亞州南舊金山的公司總部的租賃協議進行了修訂，該修正案擴大了與公司總部位於同一棟大樓內的租賃場所，並將原始辦公場所的租賃期限延長至與擴建場所同期至
2023年12月，公司承諾計劃轉租與裁員相關的公司總部Suite 400（見附註14），並通過將資產的賬面金額與未來與該資產相關的未貼現淨現金流進行比較，評估了ROU資產的可收回性。如果資產的賬面金額超過資產的公允價值，則ROU資產被視為減值。因此，公司確認了一美元
與公司租賃負債相關的信息如下（以千計）：
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三個月已結束 |
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六個月已結束 |
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為經營租賃負債支付的現金 |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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截至2024年6月30日，租賃負債的到期日如下： |
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少於 12 個月 |
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13-24 個月 |
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25-36 個月 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：估算利息 |
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租賃負債總額 |
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經營租賃負債，當前 |
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經營租賃負債，非流動 |
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經營租賃負債總額 |
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7。債務
2021年11月，公司與牛津金融有限責任公司（“牛津金融”）簽訂了貸款協議（“貸款協議”），後者向公司提供高達美元
在2023年6月30日之前，定期貸款的利息按年浮動利率（基於實際經過的天數除以一年的360天）計算，等於 (a)《華爾街日報》在利息產生當月最後一個工作日公佈的 (i)《華爾街日報》公佈的當月最後一個工作日公佈的30天美國倫敦銀行同業拆借利率中較大者和 (ii)
11
倫敦銀行同業拆借利率過渡事件於2023年7月1日生效，牛津金融隨後用芝加哥商品交易所的1個月期限SOFR plus取代了倫敦銀行同業拆借利率
每筆定期貸款的所有未償本金以及應計和未付利息均應在到期日全額支付。公司可以選擇在到期前預付未清餘額，但預付款費為
貸款協議還包括主觀加速條款，允許貸款人在某些情況下加快到期日，包括但不限於對公司財務狀況或其他方面的重大不利影響。截至2024年6月30日，公司遵守了貸款協議中的所有條款。
利息支出為 $
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6月30日 |
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十二月三十一日 |
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本金貸款餘額 |
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未攤銷的債務折扣和發行成本 |
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最終費用的累積增加 |
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債務，當前 |
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債務，非流動 |
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債務，淨額 |
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截至2024年6月30日，預計未來到期的本金付款如下：
截至12月31日的年份 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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總計 |
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8。預先注資的認股權證
在公司之前的承銷公開募股中，公司發行了預先注資的認股權證，總共購買了
9。股票補償
股票激勵計劃
2022 年激勵計劃
2022 年 4 月，公司通過了 Kezar Life Sciences, Inc. 2022 年激勵計劃（“激勵計劃”），這是一項非股東批准的股票計劃，根據納斯達克上市規則 5635 (c) (4) 規定的 “激勵例外” 通過，用於獎勵非法定股票期權（“NSO”）、限制性股票單位（“RSU”）和其他激勵計劃允許的股權獎勵（統稱為 “激勵獎勵”）發放給以前不是公司僱員或董事的人，或者在真正的非僱用期之後的人，以此作為獎勵向在公司工作的人員（“合格接收者”）提供材料。根據激勵計劃，公司最多可以撥款
12
根據納斯達克上市規則5635（c）（4）的要求向符合條件的接收者提供激勵獎勵的形式。獎勵必須得到公司大多數獨立董事或公司獨立薪酬委員會的批准。顧問和董事沒有資格獲得激勵計劃下的補助金。
截至2024年6月30日，可供購買的期權
2018 年股權激勵計劃
2018 年 6 月，公司董事會通過了 2018 年股權激勵計劃（“2018 年計劃”），並獲得股東批准，該計劃於 2018 年 6 月 20 日生效，屆時將無法根據下述的 2015 年股權激勵計劃（“2015 年計劃”）提供進一步的補助。根據2018年計劃，公司可以授予激勵性股票期權（“ISO”）、國家統計局、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和其他股票獎勵。截至2024年6月30日，可供購買的期權
最初，根據2018年計劃的規定進行調整，根據2018年計劃下的股票獎勵批准發行的公司普通股總數為
根據2018年計劃，行使ISO時可以發行的最大股票數量為
2015 年股權激勵計劃
2015 年計劃規定由公司董事會酌情向員工、董事和顧問授予 ISO 和 NSO。2015年計劃在未來獎勵方面已於2018年6月終止，儘管它仍然適用於2015年計劃中仍未兑現的期權條款。
根據2015年計劃，將不授予任何額外的股票獎勵，根據2015年計劃授予的所有回購、沒收、到期或取消的未償還股票獎勵將根據2018年計劃的條款可供授予。
根據2015年計劃授予的期權不遲於到期
2018 年員工股票購買計劃
2018 年 6 月，公司董事會通過了 2018 年員工股票購買計劃（“ESPP”），股東批准了該計劃，該計劃於 2018 年 6 月 20 日生效。ESPP旨在成為經修訂的1986年《美國國税法》第423條所指的 “員工股票購買計劃”。最初根據ESPP預留髮行的普通股數量為
13
ESPP參與者在發行期的適用購買日期支付的每股普通股價格應等於
期權重新定價
2023 年 7 月，公司董事會薪酬委員會批准了一項股票期權重新定價（“期權重新定價”），其中根據2018年計劃購買公司普通股的某些已發行期權的行使價降至美元
由於期權重新定價，
股票期權活動
下表彙總了公司股票期權計劃下的活動和相關信息（以千計，股票和每股金額除外）：
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的數量 |
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加權 |
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加權 |
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聚合 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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授予的期權 |
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期權已取消/沒收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 |
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自 2024 年 6 月 30 日起歸屬並可行使 |
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在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，授予期權的加權平均授予日公允價值為美元
限制性股票單位活動
有
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未償還的限制性股票單位數量 |
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加權平均授予日公平價格 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 |
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RSU 已歸屬 |
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RSU 被沒收 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項 |
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14
股票薪酬支出
按職能部門確認的股票薪酬支出總額如下（以千計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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研究和開發 |
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一般和行政 |
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股票薪酬支出總額 |
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截至2024年6月30日，與未償還的未歸屬股票期權和預計歸屬的限制性股票單位相關的未確認的股票薪酬成本為美元
授予的股票期權的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型計算得出的，其假設範圍如下：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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預期期限（年） |
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預期的波動率 |
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無風險利率 |
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預期股息收益率 |
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授予期權的預期期限代表授予的期權預計到期的到期時間，是通過計算每種期權的授予日期與合同期限之間的中點來確定的。ESPP 權利的預期期限等於
10。珠穆朗瑪峯合作
根據珠穆朗瑪峯許可協議的條款，公司收到了一筆一次性、不可收回、不可退款且不可貸記的預付款 $
除非提前終止，否則珠穆朗瑪峯許可協議的期限將逐個市場持續到產品的相關特許權使用費期限到期。在PALIZADE臨牀試驗完成、暫停或終止後，為方便起見，珠穆朗瑪峯有權終止珠穆朗瑪峯許可協議。如果珠穆朗瑪峯對公司的專利提出質疑或未能在連續超過十二（12）個月的時間內進行任何開發或商業化活動，則公司可以終止珠穆朗瑪峯許可協議，但某些例外情況除外。此外，任何一方都可以終止珠穆朗瑪峯許可協議
15
對於另一方未治癒的違約行為或破產，如果公司與Onyx Therapeutics, Inc.的獨家許可協議終止，珠穆朗瑪峯許可協議將自動終止。
根據珠穆朗瑪峯許可協議的條款，當選珠穆朗瑪峯時，公司可以按照《珠穆朗瑪峯許可協議》的規定全額製造成本和規定的利潤率，向珠穆朗瑪峯製造和提供臨牀用品，用於該地區的開發和商業化。其中某些條款被確定為以接近該商品或服務的獨立銷售價格的價格購買額外商品或服務的期權，因此不代表珠穆朗瑪峯許可協議範圍內的實質性權利或單獨的履約義務。該公司評估了珠穆朗瑪峯許可協議，並確定該協議屬於ASC 606的範圍。交易價格已確定由預付的美元組成
知識產權許可。公司知識產權和相關專有技術的許可是一項獨特的履約義務。許可證和相關專有技術於2023年第三季度轉讓給珠穆朗瑪峯，以履行這一履約義務。公司將全部交易價格分配給公司的知識產權許可，並相應確認的合作收入為 $
里程碑付款。潛在的開發、監管和商業里程碑付款是在實現珠穆朗瑪峯許可協議中規定的某些里程碑時支付的。經確定，他們的成績在很大程度上取決於公司無法控制的因素。在公司得出結論，認為有可能實現這一里程碑，並且確認與里程碑相關的收入不會導致未來時期確認的金額出現重大逆轉，因此已被排除在交易價格之外之前，這些付款一直受到全面限制。在隨後的每個報告期結束時，公司將重新評估實現每個里程碑的可能性以及任何相關限制因素，並在必要時調整其對總體交易價格的估計。截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
特許權使用費。任何與特許權使用費相關的對價將在相關銷售發生時予以確認，因為這些對價被確定主要與授予珠穆朗瑪峯的許可證有關，因此也被排除在交易價格中。
2024年7月，公司修訂了珠穆朗瑪峯許可協議，修改了發展里程碑，並調整了與珠穆朗瑪峯對該地區PALIZADE研究費用承擔的責任有關的某些付款條款。截至2024年6月30日，該公司的應收賬款為美元
11。所得税
自2022年1月1日起，根據《減税和就業法》，出於税收目的，公司必須資本化並隨後攤銷所有研發支出
2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（“CARES”）簽署成為法律。作為其經濟一攬子計劃的一部分，CARES法案包括了幾項税收變更。這些變化主要與淨營業虧損結轉期的擴大、利息扣除限制的增加以及替代性最低退税的加速有關。CARES法案頒佈了員工留用抵免額（“ERC”），以激勵公司留住員工，該法案隨後通過CARES法案的延伸進行了修改。根據CARES法案及其隨後的延期的規定，公司有資格獲得ERC，但須遵守某些標準。在截至2023年6月30日的六個月中，公司收到的退款約為美元
16
12。每股淨虧損
每股淨虧損
下表列出了本報告所述期間基本和攤薄後每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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分子： |
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淨虧損 |
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分母： |
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已發行普通股的加權平均數 |
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基本和攤薄後的每股淨虧損 |
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普通股每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以該期間未償還的普通股和預先籌資認股權證的加權平均數，不考慮普通股等價物。普通股攤薄後的每股淨虧損是通過淨虧損除以該期間普通股、預籌認股權證和普通股等價物的加權平均數計算得出的。由於行使價可以忽略不計，而且預先注資的認股權證已完全歸屬和可行使，因此預先注資的認股權證被納入了每股普通股基本虧損和攤薄後的淨虧損的計算中。普通股等價物僅在攤薄後每股普通股淨虧損的計算中包括普通股等價物。
潛在的稀釋性證券，包括購買普通股和未來歸屬的限制性股票的既得和未歸屬期權，已被排除在攤薄後的每股淨虧損的計算之外，因為其影響具有反稀釋作用。因此，用於計算普通股每股基本淨虧損和攤薄後淨虧損的分母在所有報告期內都是相同的。
以下已發行普通股等價物未計入本報告所述期間的攤薄後每股淨虧損的計算，因為它們的影響本來是反稀釋的：
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三六個月已結束 |
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2024 |
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2023 |
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購買普通股的股票期權 |
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限制性股票單位有待未來歸屬 |
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總計 |
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13。關聯方交易
14. 2023 年重組和減值費用
2023年10月，該公司宣佈進行戰略重組和裁員，以優先考慮其臨牀階段資產，擴大現金流並減少員工總數。2023年12月31日，所有受裁員影響的員工都離開了公司。在裁員方面，公司承諾計劃轉租其公司總部的Suite 400，這導致ROU資產減值，某些財產和設備在當前或預期的未來運營中不再使用。
公司確認的累計重組費用為 $
17
下表説明瞭與重組和減值費用相關的應計活動和付款（以千計）：
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遣散費和相關福利費用 |
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資產減值 |
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總計 |
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截至2023年1月1日的餘額 |
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重組費用 |
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已支付的現金 |
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非現金費用 |
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截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 |
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已支付的現金 |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
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重組費用 |
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已支付的現金 |
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非現金費用 |
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截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 |
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18
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
您應閲讀以下管理層對我們財務狀況和經營業績的討論和分析，以及本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的未經審計的簡明合併財務報表及其相關附註，以及我們在3月向美國證券交易委員會（SEC）提交的10-k表年度報告中包含的截至2023年12月31日年度的經審計的合併財務報表和相關附註 2024 年 14 月 14 日，或年度報告。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，正在開發新的小分子療法，以治療免疫介導疾病和癌症中未滿足的需求。我們認為，通過靶向細胞內基本的上游控制過程來抑制多種疾病驅動因素的療法，有可能在許多難以治療的疾病中帶來深遠的治療益處。為此，我們正在推進兩個利用不同細胞功能調節劑的藥物研發計劃：第一個靶向免疫蛋白酶體，免疫蛋白酶體負責免疫系統細胞的蛋白質降解並驅動免疫細胞功能的許多關鍵方面；第二個靶向Sec61轉運子，它位於內質網上，代表蛋白質分泌途徑的開始。靶向這些基本的細胞功能調節劑為治療許多疾病提供了一種有吸引力的方法。
我們的主要候選產品zetomipzomib是同類首創的選擇性免疫蛋白酶體抑制劑，已在健康志願者中完成了1a期測試，並在系統性紅斑狼瘡（SLE，伴或不伴狼瘡腎炎）或LN患者中完成了1b/2期臨牀試驗（MISSION試驗）。我們正在進行PALIZADE，這是一項全球性、安慰劑對照的20期雙盲臨牀試驗，評估澤托米佐米對LN患者進行評估。此外，我們正在利用澤托米佐米的廣泛治療潛力，用於其他醫療需求未得到滿足的嚴重自身免疫性疾病。PORTOLA是一項安慰劑對照的雙盲2a期臨牀試驗，評估了澤托米佐米對自身免疫性肝炎（AIH）患者的評價。我們還在繼續探索澤托米佐米在系統性紅斑狼瘡患者中的開發機會。2024年8月，我們宣佈完成了PORTOLA試驗的註冊工作，我們預計將在2025年上半年報告該試驗的主要數據。
根據迄今為止使用澤托米佐米生成的臨牀數據，我們認為澤托米佐米有可能治療多種慢性免疫介導疾病。我們認為，鑑於免疫蛋白酶體能夠調節炎症性疾病過程的多種驅動因素，因此它是治療各種免疫介導疾病的經過驗證的靶標。目前，許多炎症性疾病一次只能治療一種細胞因子或細胞類型，但是免疫蛋白酶體會影響廣泛的免疫調節劑。在我們的MISSION試驗中，在接受澤托米佐米治療的系統性紅斑狼瘡和LN患者中，我們看到了令人鼓舞的臨牀活性和生物標誌物數據。澤托米佐米的安全性和耐受性表現良好，符合長期治療的需求。
我們的候選腫瘤學產品 KZR-261 是一種小分子藥物，正在一項開放標籤的 1 期臨牀研究中進行研究，該研究旨在評估安全性和耐受性、藥代動力學和藥效學，並探索初步的抗腫瘤活性。這項研究分兩部分進行：局部晚期或轉移性實體惡性腫瘤患者的劑量增加，以及特定腫瘤類型患者的劑量擴大。KZR-261 是在我們的靶向 Sec61 轉運子和蛋白質分泌途徑的新型研究平臺上發現的。KZR-261 通過靶向推動腫瘤生長和存活的多種途徑，在實體和血液惡性腫瘤的臨牀前模型中均顯示出廣泛的抗腫瘤活性。
2024 年 8 月，我們宣佈已停止 KZR-261 開放標籤 1 期臨牀研究的入組，我們正在重新分配臨牀資源，用於在 AIH 和 LN 中開發澤托米佐米。迄今為止，在 KZR-261 研究中尚未觀察到任何客觀反應。我們計劃在研究完成後在醫學會議上報告該試驗的數據。
自開始運營以來，我們已將幾乎所有資源用於開展研發活動，以支持我們的產品開發工作，僱用人員，籌集資金以支持和擴大此類活動，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。迄今為止，我們的業務資金主要來自可轉換優先股的發行和出售、普通股的公開發行和購買普通股的預先融資認股權證以及債務。根據與Onyx Therapeutics, Inc.或安進公司的全資子公司Onyx簽訂的許可協議或Onyx許可協議，我們獲得了zetomipzomib的全球獨家權利。
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業損失。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將在很大程度上取決於我們當前或未來一個或多個候選產品和計劃的成功開發和最終商業化。截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月，我們的淨虧損分別為1.019億美元和4,320萬美元，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大虧損。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.94億美元。我們預計我們的資本資源中有很大一部分
19
在可預見的將來，工作重點將是完成必要的開發，獲得監管部門的批准，併為我們的候選產品的潛在商業化做準備。
我們預計，至少在未來幾年內，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。我們的淨虧損可能在不同時期之間波動很大，具體取決於我們計劃的臨牀試驗時間和其他研發活動的支出。我們預計，隨着時間的推移，我們的支出將大幅增加：
我們的管道
下表列出了我們的候選產品和發現計劃的狀態：
m
財務運營概述
協作收入
我們沒有獲準商業銷售的產品，迄今為止，我們還沒有從產品銷售中產生任何收入，我們預計在不久的將來不會從產品銷售中產生任何收入。
迄今為止，我們的收入是根據珠穆朗瑪峯許可協議與珠穆朗瑪峯合作產生的預付款。協作收入包括預付收入、里程碑和從戰略合作伙伴處收到的或有付款。當履行義務得到履行時，我們會確認協作收入。
除了獲得預付款，我們還可能有權在實現預定義目標時獲得里程碑和其他或有付款。如果認為有可能達到里程碑，並且很可能不會發生重大的收入逆轉，則相關的里程碑金額也將包含在交易價格中。
20
我們預計，由於預付款的時間和金額、里程碑和其他協作協議付款以及其他協作協議付款和其他因素，我們從當前的合作和許可協議以及任何未來的合作伙伴那裏獲得的任何協作收入都將發生波動。
研究和開發費用
研發費用主要包括開發我們的候選產品所產生的成本，其中包括：
我們將所有研發費用都按其發生的時期支出。某些開發活動的成本是根據我們的供應商、合作者和第三方服務提供商向我們提供的信息和數據對完成特定任務進展情況的評估來確認的。
下表彙總了我們在相應時期產生的研發費用（以百萬計）：
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截至6月30日的三個月 |
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（未經審計） |
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（未經審計） |
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按項目劃分的研發費用： |
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澤托米佐米 |
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$ |
12.9 |
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$ |
12.5 |
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$ |
26.7 |
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|
$ |
24.0 |
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KZR-261 |
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3.4 |
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4.4 |
|
|
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6.5 |
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7.7 |
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蛋白質分泌 |
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— |
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4.1 |
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0.3 |
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7.6 |
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研發費用總額 |
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$ |
16.3 |
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|
$ |
21.0 |
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|
$ |
33.5 |
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|
$ |
39.3 |
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隨着我們的候選產品進入後期開發階段，我們預計，在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加。進行必要的臨牀研究以獲得監管部門批准的過程既昂貴又耗時，而且我們的候選產品的成功開發具有很大的不確定性。因此，我們無法確定研發項目的期限和完成成本，也無法確定我們將在何時和多大程度上通過任何候選產品的商業化和銷售來創造收入。
一般和管理費用
我們的一般和管理費用主要包括人事成本、分配的設施成本和外部專業服務（包括法律、人力資源、信息技術和審計服務）的費用。人事成本包括工資、福利和股票薪酬。隨着我們擴大管理職能規模以支持業務增長，我們將產生額外費用。
重組和減值費用
2023 年 10 月，我們宣佈了戰略重組和裁員（“裁員”），以優先考慮臨牀階段的資產並擴大我們的現金流，從而裁員約 40%。2023年12月31日，所有受裁員影響的員工都從公司離職。在裁員方面，我們承諾計劃轉租租賃辦公設施中的空置樓層，這導致使用權（“ROU”）資產以及某些在當前或預期的未來運營中不再使用的財產和設備受到損害。當預計因使用資產及其最終處置而產生的預計未來現金流總額為以下時，我們確認減值損失
21
小於賬面金額。有關重組和減值費用的更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註14。
利息收入
我們的利息收入包括通過現金、現金等價物和有價證券獲得的利息收入。
利息支出
我們的利息支出與我們的債務安排有關。利息支出的一部分是非現金支出，與2021年11月與牛津金融簽訂的貸款協議相關的末期還款費用以及債務折扣和債務發行成本的攤銷。
運營結果
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
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截至6月30日的三個月 |
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（以百萬美元計） |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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$ |
16.3 |
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$ |
21.0 |
|
|
$ |
(4.7) |
) |
一般和行政 |
|
|
5.6 |
|
|
|
5.8 |
|
|
|
(0.2 |
) |
重組和減值費用 |
|
|
1.5 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.5 |
|
運營費用總額 |
|
|
23.4 |
|
|
|
26.8 |
|
|
|
(3.4) |
) |
運營損失 |
|
|
(23.4) |
) |
|
|
(26.8 |
) |
|
|
3.4 |
|
利息收入 |
|
|
2.3 |
|
|
|
2.9 |
|
|
|
(0.6) |
) |
利息支出 |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
(0.4 |
) |
|
|
— |
|
淨虧損 |
|
$ |
(21.5) |
) |
|
$ |
(24.3 |
) |
|
$ |
2.8 |
|
研究和開發費用
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的研發費用減少了470萬美元。下降的主要原因是我們在2023年10月進行了戰略重組，以確定臨牀階段項目的優先順序，裁員並暫停早期研究和發現活動，這導致股票薪酬和人事相關費用減少了370萬美元，研究和臨牀前費用減少了210萬美元，設施相關費用減少了40萬美元，諮詢費用減少了20萬美元，減少了40萬美元與藥品生產時間相關的製造費用但被臨牀費用增加的210萬美元所抵消，這主要與PALIZADE和PORTOLA試驗活動的增加有關。
一般和管理費用
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的一般和管理費用減少了20萬美元。減少的主要原因是法律和專業服務減少。
重組和減值費用
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的重組和減值費用增加了150萬美元。這一增長主要與與租賃辦公設施空置樓層相關的ROU資產減值費用有關，因為由於當前的市場狀況，預計來自轉租收入的未來現金流為零。
利息收入
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的利息收入減少了60萬美元。下降的主要原因是現金等價物和有價證券餘額減少。
利息支出
截至2024年6月30日的三個月，利息支出為40萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，利息支出為40萬美元。利息支出由合同票面利息支出、債務折扣和發行成本的攤銷以及與牛津金融簽訂的貸款協議相關的最終還款費用的增加組成。
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
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截至6月30日的六個月 |
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（以百萬美元計） |
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2024 |
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2023 |
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$ Change |
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運營費用： |
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研究和開發 |
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$ |
33.5 |
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$ |
39.3 |
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$ |
(5.8) |
) |
一般和行政 |
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12.1 |
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12.0 |
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0.1 |
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重組和減值費用 |
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1.5 |
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— |
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1.5 |
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運營費用總額 |
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47.1 |
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51.3 |
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(4.2 |
) |
運營損失 |
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(47.1) |
) |
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(51.3) |
) |
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4.2 |
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利息收入 |
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4.7 |
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5.6 |
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(0.9 |
) |
利息支出 |
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(0.8 |
) |
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(0.8 |
) |
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— |
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淨虧損 |
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$ |
(43.2) |
) |
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$ |
(46.5) |
) |
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$ |
3.3 |
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研究和開發費用
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的研發費用減少了580萬美元。下降的主要原因是我們在2023年10月進行了戰略重組，以確定臨牀階段項目的優先順序，裁員並暫停早期研究和發現活動。由於重組，股票薪酬和人事相關費用減少了600萬美元，研究和臨牀前費用減少了350萬美元，設施相關費用減少了70萬美元，但被主要與PALIZADE和PORTOLA試驗活動增加相關的440萬美元臨牀支出增加所抵消。
一般和管理費用
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的一般和管理費用增加了10萬美元。這一增長是由於在截至2023年6月30日的六個月中根據CARES法案收到的員工留用抵免退款，股票薪酬增加了50萬美元，工資支出增加了40萬美元，而截至2024年6月30日的六個月中沒有退款，但法律和專業服務減少了60萬美元，諮詢費用減少了20萬美元。
重組和減值費用
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，重組和減值費用增加了150萬美元。這一增長主要與與租賃辦公設施空置樓層相關的ROU資產減值費用有關，因為由於當前的市場狀況，預計來自轉租收入的未來現金流為零。
利息收入
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的利息收入減少了90萬美元。下降的主要原因是現金等價物和有價證券餘額減少。
利息支出
截至2024年6月30日的六個月中，利息支出為80萬美元，而截至2023年6月30日的六個月的利息支出為80萬美元。利息支出由合同票面利息支出、債務折扣和發行成本的攤銷以及與牛津金融簽訂的貸款協議相關的最終還款費用的增加組成。
流動性和資本資源
概述
截至2024年6月30日，我們擁有1.642億美元的現金、現金等價物和有價證券。截至2024年6月30日，我們的現金等價物和有價證券的平均到期日約為五個月，最長的到期日為12個月。
自成立以來，我們已經蒙受了營業虧損，運營現金流為負，預計至少在可預見的將來，我們將繼續蒙受虧損。截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為4,320萬美元，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.94億美元。
我們認為，截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券將足以滿足自這些財務報表發佈之日起的至少未來12個月內的預計運營需求。我們以此為基礎
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根據可能被證明是錯誤的假設進行估計，我們可以比目前預期的更快地利用可用資本資源。
市場銷售計劃
2021年12月，我們與Cowen and Company, LLC或Cowen簽訂了銷售協議或aTm協議，根據該協議，我們可以不時自行決定通過作為銷售代理的Cowen發行和出售總髮行價不超過2億美元的普通股。出售的任何普通股將根據我們在S-3表格（文件編號333-261774）上的上架註冊聲明發行。我們將向Cowen支付佣金，最高可達根據AtM協議通過Cowen出售的任何普通股銷售收益總額的3.0％，並且還向Cowen提供了賠償和出資權。根據自動櫃員機協議，截至2024年6月30日，我們共出售了11,986,003股普通股，總收益約為1.317億美元，加權平均收購價為每股10.98美元。截至2024年6月30日，根據自動櫃員機協議，仍有約6,830萬美元的可用資金。在截至2024年6月30日的六個月中，沒有根據自動櫃員機協議出售任何股票。
債務便利
2021年11月，我們與牛津金融簽訂了貸款協議，該協議為五個潛在批次提供高達5000萬美元的借貸能力。第一筆1,000萬加元的資金是在貸款協議結束時提供的。其餘部分取決於某些臨牀試驗里程碑的實現。截至2024年6月30日，我們拒絕了根據貸款協議向我們提供的這部分借款能力。
在2023年6月30日之前，貸款協議的利息是浮動年利率（基於實際經過的天數除以一年的360天），等於（a）（i）《華爾街日報》在利息累積月份之前的當月最後一個工作日公佈的30天美國倫敦銀行同業拆借利率中較大者，以及（ii）0.08％ (b) 7.87%。我們需要在2025年1月1日的攤還日之前按月支付純息付款，如果滿足某些條件，可能會延長一年。該貸款機制由除知識產權以外的所有資產擔保，知識產權受否定質押，並將於2026年11月1日到期。沒有與貸款協議相關的認股權證或財務契約。倫敦銀行同業拆借利率過渡事件於2023年7月1日生效，牛津金融修訂了貸款協議，將倫敦銀行同業拆借利率改為1個月的芝加哥商品交易所期限SOFR加0.1％。費率變動不需要在變更生效之日對合同進行重新評估，也無需重新評估先前與該設施有關的任何會計決定。利率變動沒有對公司的財務報表產生重大影響。
資金需求
我們認為，我們的可用現金、現金等價物和短期投資足以為未來12個月的現有和計劃中的現金需求提供資金。我們對資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、臨牀成本、法律和其他監管費用以及一般管理費用。我們的估計是基於可能被證明不正確的假設，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。
我們未來的資金需求將取決於許多因素，包括：
此外，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發支出的運營需求和資本要求。由於與候選產品的開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計與當前和預期臨牀研究相關的資本支出和運營支出增加的金額。
24
截至2024年6月30日，我們的物質現金需求主要與定期貸款以及辦公空間和設備運營租賃下的本金到期日有關。截至2024年6月30日，我們將在12個月內支付730萬美元。有關更多信息，請參閲我們的簡明合併財務報表附註6和7。
我們的預期物質現金需求不包括我們完成臨牀、監管和商業活動後可能發生的任何或有付款（如適用），也不包括根據我們已經簽訂或可能與某些知識產權許可的各種實體簽訂的許可協議（包括我們的Onyx許可協議）簽訂的特許權使用費。根據Onyx許可協議，在實現某些開發、監管和銷售里程碑後，我們有義務向Onyx支付總額高達1.675億美元的里程碑付款。鑑於目前無法合理估計任何此類付款的時間和金額（如果有），我們排除了或有付款。我們也沒有與服務提供商簽訂不可取消的實質性購買承諾，因為我們通常以可取消的採購訂單為基礎簽訂合同。
我們將需要額外的資金來為營運資金提供資金並支付我們的債務。我們可以通過股票發行、債務融資以及許可和合作協議的額外資金相結合來尋求融資機會。除了珠穆朗瑪峯向我們償還研發費用或根據珠穆朗瑪峯許可協議支付里程碑或特許權使用費的任何義務外，我們沒有承諾的外部資金來源。無法保證我們將成功地獲得足以為我們的運營提供資金的額外資金，也無法保證我們能夠以對我們有利的條件或完全有利的條件獲得額外資金。我們可能無法以可接受的條件提供資金，或者根本無法獲得資金。如果我們在需要時無法獲得足夠的融資，我們可能不得不推遲、縮小或暫停一項或多項臨牀前研究、臨牀試驗、研發計劃或商業化工作。我們可能會尋求通過公開或私募股權發行、債務融資、合作和其他許可安排相結合的方式籌集任何必要的額外資本。如果我們通過債務融資籌集額外資金，我們可能會受到契約的約束，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。
現金流
以下彙總了我們在所述期間的現金流量：
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截至6月30日的六個月 |
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2024 |
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2023 |
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（以百萬美元計） |
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（未經審計） |
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用於經營活動的淨現金 |
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$ |
(39.9) |
) |
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$ |
(42.5) |
) |
投資活動提供的淨現金 |
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$ |
32.6 |
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$ |
29.6 |
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融資活動提供的淨現金 |
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$ |
0.1 |
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$ |
0.5 |
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來自經營活動的現金流
在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為3,990萬美元，其中包括4,320萬美元的淨虧損以及經580萬美元非現金支出調整後的淨運營資產和負債淨變動250萬美元。非現金費用包括650萬美元的股票薪酬支出、150萬美元的ROU資產減值損失、50萬美元的折舊和攤銷以及10萬美元的非現金利息支出，由290萬美元的有價證券溢價和折扣攤銷所抵消。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於預付費用、其他流動資產和其他資產減少了120萬美元，經營租賃資產和負債減少了60萬美元，以及臨牀支出增加導致的應付賬款和應計負債減少了310萬美元。
在截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為4,250萬美元，其中包括4,650萬美元的淨虧損以及經540萬美元非現金支出調整後的淨運營資產和負債淨變動130萬美元。非現金費用包括830萬美元的股票薪酬支出、50萬美元的折舊費用和10萬美元的非現金利息支出，由350萬美元的有價證券溢價和折扣攤銷所抵消。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於與PALIZADE試驗相關的初創臨牀活動的推動下，預付費用和其他流動資產增加了370萬美元，經營租賃資產和負債減少了10萬美元，但由於臨牀支出增加，應付賬款和應計負債增加的250萬美元所抵消。
來自投資活動的現金流
截至2024年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為3,260萬美元，主要與有價證券的到期日超過此類有價證券的購買量有關。
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截至2023年6月30日的六個月中，投資活動提供的淨現金為2960萬美元，主要與有價證券的到期日超過此類有價證券的購買量有關。在截至2023年6月30日的六個月中，購買不動產和設備的付款為170萬美元。
來自融資活動的現金流
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為10萬美元，主要來自根據我們的員工權益計劃發行普通股。
截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金為50萬美元，主要來自根據我們的員工股權計劃發行普通股。
關鍵會計估計
我們的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國公認會計原則編制的。編制這些財務報表要求我們作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額、或有資產和負債的披露以及報告期間發生的列報費用。我們的估算基於我們的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
與年度報告中 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中所述的判斷和估計相比，我們的關鍵會計判斷和估計沒有其他重大變化。
小型申報公司的地位
根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們是一家規模較小的申報公司。因此，我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且只要是 (i) 非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季最後一個工作日計算低於2.5億美元，或者 (ii) 在最近結束的財年以及我們的投票和非投票中，我們的年收入低於1億美元，我們就可以利用這些按比例披露的優勢截至上次計算，非關聯公司持有的普通股不到7億美元我們第二財季的工作日。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們投資活動的主要目標是確保流動性和保護資本。我們的金融工具和財務狀況中固有的市場風險反映了利率不利變化和信用風險集中所造成的潛在損失。截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.642億美元，其中包括銀行存款、高流動性的美國國債貨幣市場基金、美國國庫證券、商業票據、公司債務證券和美國機構債券。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受美國總體利率水平變化的影響。截至2024年6月30日，我們的現金等價物和有價證券的平均到期日約為5個月，最長的到期日為12個月。由於期限較短，而且我們的現金等價物和有價證券的風險狀況較低，利率立即變動100個基點不會對我們的現金等價物和有價證券的公允市場價值產生實質性影響。我們有能力持有現金等價物和有價證券直至到期，因此，我們預計市場利率的變化不會對我們的經營業績或現金流產生任何重大影響。
我們的投資組合包括投資級證券，分散於證券類型、行業和發行人。我們與多家金融機構維持現金、現金等價物和投資，我們認為這些機構財務狀況良好，信用風險敞口最小，儘管有時我們的餘額可能會超過適用的保險承保限額。我們持續監控和管理我們對個別金融機構的現金餘額的總體交易對手信用風險敞口。我們所有的證券均由認可的金融機構託管。我們的政策將除美國財政部、聯邦機構或政府貨幣市場基金以外的任何發行人的信貸風險敞口金額限制在最高10％以內，我們認為這些投資不存在重大的集中風險。
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額中約有70萬澳元位於澳大利亞。我們的費用，除了與我們在澳大利亞的業務相關的費用外，通常以美元計價。對於我們在澳大利亞的業務，大部分費用以澳元計價。迄今為止，我們還沒有針對外幣的正式套期保值計劃。當前匯率的上漲或下降10％不會對我們的合併財務業績產生重大影響。
第 4 項。控制和程序。
評估披露控制和程序。
我們維持經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條所定義的 “披露控制和程序”，旨在確保在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在 SEC 規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，以及（2）累計並與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時關於必要披露的決定。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性。根據評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化。
在最近一個財季中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分——其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們可能會不時參與我們正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響的未決或威脅的法律訴訟。
第 1A 項。風險因素。
投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本10-Q表季度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表和相關附註。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景產生重大不利影響，或導致我們的實際業績與我們在本報告中做出的前瞻性陳述以及我們可能不時做出的前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們無法向您保證，下文討論的任何事件都不會發生。
與我們的業務相關的特定風險摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括在 “風險因素” 一節中詳細討論的風險和不確定性。除其他外，這些風險包括：
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與我們的財務狀況和資本需求相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了巨大的營業虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受鉅額營業虧損，可能永遠無法實現或維持盈利能力。
自2015年2月成立以來，我們已經蒙受了鉅額的營業虧損。截至2023年12月31日的財年，我們的淨虧損為1.019億美元，截至2024年6月30日的六個月淨虧損為4,320萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為3.94億美元。我們預計，在可預見的將來，將繼續產生鉅額支出和不斷增加的營業虧損。自成立以來，我們已將大部分精力投入到候選產品的研究、臨牀前和臨牀開發上，以及擴大我們的管理團隊和基礎架構上。如果有的話，我們可能要過幾年才能有商業化藥物。我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度之間以及每年之間波動很大。我們預計，如果且當我們：
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此外，由於與開發藥品相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測支出增加的時間或金額，以及何時或是否能夠實現盈利。如果我們決定或被監管機構要求在目前預期的研究或試驗之外進行研究或試驗，或者如果對我們當前和未來的候選產品的任何計劃或未來的臨牀前研究或臨牀試驗的啟動、註冊或完成出現任何延遲，我們的支出可能會增加，盈利能力可能會進一步延遲。即使我們完成了獲得上市批准所需的開發和監管程序，我們預計也會產生與zetomipzomib、KZR-261 和任何未來候選產品的推出和商業化相關的鉅額成本。
即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高每季度或每年的盈利能力。我們未能實現盈利並保持盈利將降低公司的價值，並可能損害我們籌集資金、維持研發工作、擴大業務或繼續運營的能力。
我們的運營歷史有限，從未通過產品銷售創造收入，這可能使得評估我們迄今為止業務的成功與否以及評估我們未來的可行性變得困難。
我們是一家處於臨牀階段的公司，迄今為止，我們的業務主要集中在籌集資金以及進行澤托米佐米和 KZR-261 的臨牀前和臨牀開發上。作為一個組織，我們尚未表現出成功完成臨牀開發、獲得監管部門批准、生產商業規模產品或安排第三方代表我們這樣做，或者開展候選產品成功商業化所需的銷售和營銷活動的能力。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測都可能不如我們有更長的運營歷史時那樣準確。
我們通過產品銷售創造收入和實現盈利的能力取決於我們是否有能力單獨或與任何未來的合作伙伴一起成功完成zetomipzomib、KZR-261 和任何未來候選產品的商業化所需的開發並獲得監管部門的批准。我們預計未來幾年（如果有的話）不會從產品銷售中獲得收入。我們通過產品銷售創收的能力在很大程度上取決於我們或任何未來的合作者在以下方面取得的成功：
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我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在每個季度和逐年波動，其中許多因素是我們無法控制的。我們最終可能需要從一家以研發為重點的公司過渡到一家能夠開展商業活動的公司。我們可能會遇到不可預見的開支、困難、併發症和延誤，並且可能無法成功完成這樣的過渡。
我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，如果有的話，這些資金可能無法按可接受的條件提供。在需要時未能獲得這些必要的資金可能會迫使我們推遲、減少或終止我們的某些產品開發計劃或其他業務。
自成立以來，我們的業務已經消耗了大量現金。我們預計，與正在進行和計劃中的活動相關的支出將增加，尤其是在我們繼續開發候選產品並可能將其商業化的情況下，此外還會增加與收購或許可我們可能追求的任何其他候選產品相關的成本。如果美國食品藥品監督管理局（FDA）或類似的外國監管機構要求我們在目前預期的研究之外進行臨牀和其他研究，我們的支出可能會超出預期。此外，如果我們的候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額費用。
截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券為1.642億美元。我們認為，截至2024年6月30日，我們的現金、現金等價物和有價證券將在財務報表發佈之日起的至少未來12個月內為我們當前的運營計劃提供資金。但是，由於我們目前未知的許多因素，包括宏觀經濟的不確定性和地緣政治緊張局勢，我們的運營計劃可能會發生變化，我們可能需要通過公開或私募股權或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的任意組合來比計劃更快地尋求額外資金。如果不利的全球經濟狀況，包括更高的通貨膨脹率和利率的變化，持續或惡化，我們可能無法獲得更多資本或以對我們來説合理的條件進行戰略交易，或者根本無法進行戰略交易。
除了根據我們的珠穆朗瑪峯許可協議可能收到的報銷、里程碑和特許權使用費外，我們目前沒有任何未來資金承諾，根據該協議，我們可能不會收到任何其他資金。無論如何，我們將需要大量額外資金來開發澤托米佐米的輸送系統，進行額外的臨牀試驗，尋求監管部門的批准，並開始將澤托米佐米、KZR-261 或任何未來的候選產品商業化。即使我們認為我們有足夠的資本來實施當前或未來的運營計劃，但如果市場條件有利或我們有特定的戰略考慮，我們也可能會尋求額外的資本。任何額外的籌資活動都可能使我們的管理層偏離他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化zetomipzomib、KZR-261 和任何未來候選產品的能力產生不利影響。
如果我們沒有籌集足夠數量的額外資金，或者沒有按照我們可接受的條件籌集額外資金，我們可能會無法進行發現、開發和商業化工作，這將損害我們的業務、經營業績和前景。
籌集額外資金可能會導致股東稀釋，限制我們的業務或要求我們放棄所有權。
在我們能夠創造可觀的產品收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或私募股權或債務融資、第三方融資、營銷和分銷安排以及其他合作、戰略聯盟和許可安排或這些方法的任意組合來為我們的現金需求提供資金。我們沒有任何承諾的外部資金來源。2021年12月，我們與Cowen and Company, LLC就一項市場發行計劃簽訂了銷售協議或aTm協議，該協議允許我們出售總額為2億美元的普通股。截至2024年6月30日，市場發行計劃仍有約6,830萬美元的可用資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。此外，我們可能會發行股票或債務證券作為獲得其他化合物權利的對價。
債務和股權融資（如果有）可能涉及包括契約在內的協議，這些協議限制或限制我們採取具體行動的能力，例如贖回我們的股票、進行投資、承擔額外債務、進行資本支出、宣佈分紅或限制我們收購、出售或許可知識產權的能力以及其他運營限制
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可能會對我們開展業務的能力產生負面影響。例如，我們在貸款協議下的義務由我們所有資產的擔保權擔保，但我們的知識產權除外，該知識產權受否定質押。此外，貸款協議包含習慣性契約，除特定例外情況外，這些契約限制了我們申報分紅或贖回或回購股權、產生額外留置權、發放貸款和投資、承擔額外債務、進行合併、收購和資產出售、與關聯公司交易、控制權變更、增加或更改營業地點或從事與其現有業務無關的業務的能力。
此外，如果我們通過未來的合作、戰略聯盟或第三方許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的知識產權、未來收入來源、研究項目或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可。例如，2023年9月，我們與珠穆朗瑪峯簽訂了合作和許可協議，授予其在大中華地區、韓國和某些東南亞國家開發和商業化zetomipzomib的獨家許可，以換取預付款、潛在的里程碑和特許權使用費。
如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的藥物開發或未來的商業化工作，或者授予開發和銷售我們本來會自己開發和銷售的候選產品的權利。
與牛津金融簽訂的貸款協議的條款限制了我們的運營和財務靈活性。如果我們通過債務融資籌集額外資金，任何新債務的條款都可能進一步限制我們經營業務的能力。
2021年11月，我們與牛津金融簽訂了貸款協議，為我們提供了五筆潛在貸款中高達5000萬美元的借款能力。最初的1,000萬美元是在貸款協議結束時融資的，我們拒絕了剩餘的可用借款能力。我們的總體槓桿率和相關文件中包含的某些義務以及肯定和負面承諾可能會對我們的財務狀況以及業務和未來的運營產生不利影響，因為除其他外，我們無法履行貸款協議規定的義務，按照我們可接受的條件進行債務再融資，或根本無法為債務進行再融資，為不斷變化的業務、行業和市場條件進行規劃和調整，使用我們的可用現金流為未來的收購提供資金和支付股息，以及為營運資金獲得額外融資，為增長提供資金或用於一般公司用途，即使在維持充足的流動性所必需時也是如此。
如果我們違約《貸款協議》，Oxford Finance可能會加快履行我們的所有還款義務，行使貸款協議和適用法律規定的所有權利和補救措施，這可能會要求我們以不利於我們的條款重新談判我們的協議。此外，如果我們被清算，貸款人的還款權將優先於我們普通股持有人從清算中獲得任何收益的權利。牛津金融可以在違約事件發生時宣佈違約，包括他們認為是貸款協議中定義的重大不利變化的事件、付款違約或違反某些肯定和否定契約的事件，從而要求我們立即償還貸款。牛津金融對違約事件的任何聲明都可能嚴重損害我們的業務和前景，並可能導致我們的普通股價格下跌。此外，如果我們籌集任何額外的債務融資，此類額外債務的條款可能會進一步限制我們的運營和財務靈活性。
根據我們與Onyx Therapeutics, Inc.（Onyx）簽訂的zetomipzomib許可協議，我們需要並預計將支付大筆款項。
根據與Onyx簽訂的獨家許可協議或Onyx許可協議，我們獲得了zetomipzomib的權利。根據Onyx許可協議，我們承擔重大義務，包括在實現指定里程碑時觸發的付款義務以及許可產品銷售的特許權使用費。迄今為止，根據Onyx許可協議，我們已經支付了500萬美元的里程碑付款，在實現某些開發、監管和銷售里程碑後，我們有義務向Onyx額外支付總額高達1.675億美元的里程碑付款。此外，我們有義務根據zetomipzomib的淨銷售額向Onyx支付分級特許權使用費。如果這些款項到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，我們的發展努力可能會受到損害。
我們使用淨營業虧損和某些其他税收屬性來抵消未來應納税所得額的能力可能會受到限制。
由於期限有限或由於美國税法的限制，我們的淨營業虧損或NOL結轉額可能會到期，未使用且無法抵消未來的所得税負債。根據適用的美國税法，我們在 2017 年 12 月 31 日或之前開始的納税年度產生的淨利潤只能結轉 20 年。我們在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦淨利率可以無限期結轉，但此類聯邦淨利潤的可扣除性僅限於當年應納税收入的80％。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上會遵守聯邦法律關於限制使用NOL的法律。
此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條和第383條以及州法律的相應條款，如果公司發生 “所有權變更”，則公司有權使用其變更前的NOL結轉金和其他變更前利潤
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抵消其變更後收入的税收屬性（例如研究税收抵免）可能受到限制。第382條 “所有權變更” 通常發生在連續三年內，持有我們至少5％股票的一位或多位股東或一組股東將其所有權在最低所有權百分比上增加50個百分點（按價值計算）以上。由於我們的股票所有權的轉移（其中一些是我們無法控制的），我們過去可能經歷過所有權變更，將來可能會發生所有權變更。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，我們使用變更前淨利潤抵消此類應納税所得額的能力可能會受到限制。州税法的類似規定也可能適用於限制我們對累積州税屬性的使用。此外，在州一級，可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
因此，即使我們實現盈利，我們也可能無法使用NOL結轉額的很大一部分和某些其他税收屬性，這可能會對現金流和經營業績產生重大不利影響。
税收法律或法規的變化可能會對我們公司產生重大不利影響。
我們所遵循或運營所依據的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。發佈與現有或未來税法相關的其他指導方針，或對現任或未來的美國總統政府、國會或其他司法管轄區（包括美國以外的司法管轄區）的税法或法規提出或實施的變更，可能會對我們的納税義務和有效税率產生重大影響。如果此類變化對我們、我們的供應商、製造商或客户產生負面影響，包括相關的不確定性，則這些變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們在不同司法管轄區繳納的税款金額取決於包括美國在內的不同司法管轄區的税法對我們的國際業務活動的適用情況、税率、新的或修訂的税法、對税法和政策的解釋，以及我們以符合公司結構和公司間安排的方式經營業務的能力。我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們根據公司間安排對公司間交易進行定價的方法，或者不同意我們對歸屬於特定司法管轄區的收入和支出的決定。如果出現這樣的挑戰或分歧，而我們的立場得不到維持，我們可能會被要求繳納額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、減少現金流並降低我們業務的整體盈利能力。我們的財務報表可能無法反映足夠的儲備金來應付這種突發事件。同樣，税務機關可以斷言我們在我們認為尚未建立應納税關係的司法管轄區（根據國際税收協定通常被稱為 “常設機構”）應納税，這種説法如果成功，可能會增加我們在一個或多個司法管轄區的預期納税義務。
與我們的候選產品的開發和商業化相關的風險
我們未來的成功在很大程度上取決於澤托米佐米和 KZR-261 的成功臨牀開發、監管批准和商業化。如果我們無法獲得所需的監管批准，我們將無法將候選產品商業化，我們的創收能力將受到不利影響。
獲得美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的批准或其他上市許可所需的時間是不可預測的，但臨牀試驗開始後通常需要很多年，並且取決於多種因素，包括監管機構的實質性自由裁量權。此外，批准政策、法規以及獲得批准所需的臨牀數據的類型和數量可能會在候選產品的臨牀開發過程中發生變化，並且可能因司法管轄區而異。我們尚未獲得任何候選產品的監管批准，而且我們當前的候選產品或我們未來可能尋求開發的任何候選產品都可能無法獲得監管部門的批准。在我們獲得美國食品藥品管理局或適用的外國監管機構的監管批准之前，我們和任何未來的合作者都不允許在美國或國外銷售 zetomipzomib 或 KZR-261。
在獲得批准將我們的候選產品在美國或國外商業化之前，我們必須提供來自嚴格控制的臨牀試驗的大量證據，證明此類候選產品對於其預期用途是安全有效的，令美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構感到滿意。臨牀試驗和臨牀前研究的結果可以用不同的方式解釋。即使我們認為候選產品的臨牀數據令人鼓舞，這些數據也可能不足以支持美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的批准。美國食品和藥物管理局還可能要求我們在批准之前或之後對我們的候選產品進行額外的臨牀試驗或非臨牀研究，或者它可能會反對我們的臨牀試驗設計和臨牀開發計劃的其他內容。此外，美國食品和藥物管理局通常將新藥的申請轉交給由外部專家組成的諮詢委員會。美國食品和藥物管理局不受諮詢委員會建議的約束，但在做出決定時會考慮此類建議。
在大量正在開發的候選產品中，只有一小部分成功獲得美國食品和藥物管理局或類似外國監管機構的批准並實現了商業化。漫長的批准或上市授權程序以及
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未來臨牀試驗結果的不可預測性可能導致我們未能獲得監管部門批准或上市許可來推銷我們的候選產品，這將嚴重損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
我們在開發 zetomipzomib 和 KZR-261 上投入了很大一部分時間和有限的財務和管理資源。我們的業務取決於我們能否成功完成 zetomipzomib 和 KZR-261 的開發，獲得監管部門的批准，如果獲得批准，能否成功商業化。我們的資源配置決定可能導致我們無法為候選產品利用有利可圖的市場機會。
即使我們最終完成臨牀測試並獲得澤托米佐米、KZR-261 或任何未來候選產品的新藥申請、保密協議或國外上市申請的批准，美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構也可能會根據昂貴的額外臨牀試驗（包括上市後臨牀試驗）的進行來批准或其他上市許可。美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構也可以批准或授權針對比我們最初要求的更有限的適應症或患者羣體銷售候選產品，而美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構可能不會批准或批准我們認為候選產品成功商業化所必需或理想的標籤。任何延遲獲得或無法獲得適用的監管批准或其他營銷許可的行為都將延遲或阻止該候選產品的商業化，並將對我們的業務和前景產生重大不利影響。
此外，FDA和類似的外國監管機構可能會更改其政策，通過其他法規或修改現有法規或採取其他行動，這可能會阻止或推遲我們未來開發的產品及時獲得批准。此類政策或監管變化可能會對我們施加額外要求，這可能會延遲我們獲得批准的能力，增加合規成本或限制我們維持可能獲得的任何營銷許可的能力。此外，由於政府僱員缺勤，無法按計劃進行與監管部門批准相關的實際檢查，我們與監管機構的互動時機也可能延遲，這可能會推遲預期的批准決定，並以其他方式延遲或限制我們按計劃提交監管文件或獲得新產品批准的能力。
即使我們獲得了監管部門的批准，可以銷售我們的任何候選產品，我們也無法向您保證，任何此類候選產品將成功商業化，在市場上得到廣泛接受，或者比其他市售替代產品更有效。此外，即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，我們仍然需要發展商業組織，建立商業上可行的定價結構，並獲得第三方和政府付款人的批准才能獲得足夠的報銷。如果我們無法成功地將zetomipzomib、KZR-261 和任何未來的候選產品商業化，我們可能無法創造足夠的收入來繼續我們的業務。
臨牀試驗非常昂貴、耗時且難以設計和實施。
在準備提交保密協議以供監管部門批准之前，我們的候選產品將需要進行臨牀測試。臨牀試驗過程昂貴、耗時、難以設計和實施，並且存在不確定性。我們估計，成功完成候選產品的臨牀試驗將需要幾年時間才能完成。我們無法確定是否或何時會為我們的任何候選產品提交保密協議以供監管部門批准，也無法預測任何此類保密協議是否會獲得美國食品和藥物管理局的批准。人體臨牀試驗非常昂貴且難以設計和實施，部分原因是它們需要遵守嚴格的監管要求。例如，美國食品和藥物管理局可能不同意我們對未來候選產品的任何臨牀試驗提出的終點建議，這可能會推遲我們臨牀試驗的開始。我們設計參與試驗的納入和排除標準可能過於狹窄，這將使我們的臨牀試驗難以找到和註冊患者。此外，根據對我們正在研究的疾病生物學途徑的見解，我們可能無法成功開發和驗證與疾病相關的臨牀終點。失敗可能發生在任何階段，我們可能會遇到導致我們暫停、放棄或重複臨牀試驗的問題。
PALIZADE是一項全球性、安慰劑對照的20期雙盲臨牀試驗，評估澤托米佐米在LN患者中的應用。作為一個組織，我們以前沒有進行過像PALIZADE試驗一樣規模的臨牀試驗。我們已經聘請並打算使用單一合同研究機構（CRO）來管理PALIZADE試驗，儘管我們將監督他們的表現並維持一定的監管責任，但啟動、註冊和完成該試驗以及確保多個國家的監管和質量合規的最終成功將在很大程度上取決於CRO的表現，以及美國和全球其他幾家第三方服務提供商和臨牀試驗供應商。
我們正在多個國家進行PALIZADE試驗，這些國家以前沒有與當地監管機構接觸，也沒有進行過臨牀試驗。獲得外國監管機構批准所需的流程和時間表是不可預測的，可能取決於許多因素及其實質性的自由裁量權。無法獲得和維持監管部門對在美國境外進行PALIZADE試驗的批准，可能會影響PALIZADE試驗的時間表和完成。
如果澤托米佐米和 KZR-261 的市場機會比我們想象的要小，我們的業務可能會受到影響。
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我們目前將zetomipzomib的藥物開發重點放在免疫介導疾病的治療上，包括狼瘡腎炎和自身免疫性肝炎。我們的合格患者羣體和定價估算值可能與我們的候選產品的實際市場存在顯著差異。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的候選產品的治療中受益的部分患有這些疾病的人數的預測都是基於我們的信念和估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、患者基金會或市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些疾病的估計發病率或患病率。我們的 KZR-261 一期試驗旨在評估安全性和耐受性、藥代動力學和藥效學，我們尚未為下一階段的臨牀開發選擇腫瘤類型或患者羣體。事實證明，兩種候選產品的合格患者數量可能低於預期。同樣，我們的每種候選產品的潛在可解決患者羣體可能受到限制，或者可能不適合使用我們的候選產品進行治療。如果我們的候選產品的市場機會小於我們的估計，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。
由於臨牀開發需要大量資源，我們需要為開發候選產品做出戰略決策。我們可能會花費有限的資源來尋找特定的候選產品或適應症，而無法利用其他可能更有利可圖或更有可能成功的機會。
zetomipzomib 和 KZR-261 的開發需要大量的資本投資。由於臨牀開發需要大量資源，我們必須將研發工作重點放在特定的適應症上，並決定為每個項目尋求和推進哪些開發機會。例如，2024 年 8 月，我們停止了 KZR-261 1 期臨牀研究的劑量擴展部分的入組，以便將我們的臨牀資源重新分配給澤托米佐米的開發。我們有關開發、管理和財政資源分配的決定可能不會導致可行的商業產品的開發，並可能將資源從更好的機會上轉移出去。如果我們不準確評估候選產品的可行性、開發成本和商業潛力，我們可能無法利用有利可圖的市場機會，放棄或延遲尋找其他候選產品的機會或其他可能比我們選擇追求的更大商業潛力的跡象，或者通過戰略交易，包括合作、許可或其他特許權使用費安排、資產出售和分拆來向候選產品放棄寶貴的權利，在這種情況下本來會是這樣保留此類候選產品的所有權以及獨家開發和商業化權對我們來説更有利。
我們可能會探索戰略合作，這將要求我們將候選產品的開發和商業化的重要權利和控制權交給任何未來的合作者。
隨着時間的推移，我們的業務戰略可能包括進行產品開發合作，包括與主要生物技術或製藥公司的戰略合作。例如，2023年9月，我們與珠穆朗瑪峯簽訂了合作和許可協議，授予其在大中華地區、韓國和某些東南亞國家開發和商業化zetomipzomib的獨家許可，以換取預付款、潛在的里程碑和特許權使用費。我們無法預測這種戰略合作會採取什麼形式。我們在尋找合適的戰略合作者方面面臨着激烈的競爭，談判過程可能既複雜又耗時。即使我們在建立新的開發合作方面取得了成功，這種合作的條款也可能對我們不利。進行未來的合作可能會使我們面臨許多風險，包括：
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臨牀前研究或早期臨牀試驗的成功可能並不代表未來的臨牀試驗結果，我們無法向您保證任何臨牀試驗的結果都足以獲得必要的監管部門批准。
臨牀前測試和早期臨牀試驗的成功並不能確保以後的臨牀試驗將產生相同的結果或以其他方式提供足夠的數據來證明候選產品的有效性和安全性。臨牀前測試和早期臨牀試驗主要旨在測試安全性，研究藥代動力學和藥效學，並瞭解候選產品在不同劑量和時間表下的副作用。臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保旨在測試療效的後續試驗取得成功，也不能預測最終結果。儘管臨牀前研究取得了積極成果，或者在早期的臨牀試驗中取得了成功進展，但我們的候選產品可能無法在臨牀開發中顯示出所需的安全性和有效性。例如，在2022年5月，我們報告了我們在皮肌炎和多發性肌炎患者中對澤托米佐米的PRESIDIO二期臨牀試驗的主要數據，其中澤托米佐米沒有顯示出與安慰劑的顯著區別。
此外，臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能要等到臨牀試驗取得良好進展後才會顯現出來。作為一個組織，我們在設計臨牀試驗的經驗有限，可能無法設計和執行臨牀試驗來支持監管機構的批准。儘管在臨牀前測試和早期臨牀試驗中取得了令人鼓舞的結果，但製藥和生物技術行業的許多公司在後期臨牀試驗中還是遭受了重大挫折。從臨牀前和臨牀活動中獲得的數據會有不同的解釋，這可能會延遲、限制或阻礙監管機構的批准。此外，由於多種因素，包括在候選產品開發期間監管政策的變化，我們可能會遇到監管延遲或拒絕的情況。任何此類延誤都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
在臨牀試驗中註冊和留住患者是一個昂貴而耗時的過程，由於我們無法控制的多種因素，可能會延遲、變得更加困難或不可能。
識別和認證患者參與我們的臨牀試驗對我們的成功至關重要。我們正在開發zetomipzomib，以治療多種尚未得到滿足的醫療需求的自身免疫性疾病，包括狼瘡腎炎和自身免疫性肝炎。如果患有這些疾病的患者的實際人數少於我們的預期，或者如果這些患者不願參與臨牀試驗，我們可能會在招募患者參加臨牀試驗時遇到困難，從而延遲或阻礙我們的候選產品的開發和批准。即使入組，我們也可能無法留住足夠數量的患者來完成我們的任何試驗。臨牀試驗的患者入組和留存率取決於許多因素，包括患者羣體的規模、試驗方案的性質、現有的安全性和有效性數據、競爭療法的數量和性質以及針對相同適應症的競爭療法正在進行的臨牀試驗、患者與臨牀場所的距離、我們為居家管理提供澤托米佐米的能力以及試驗的資格標準。由於我們的重點包括罕見疾病，因此為了及時和具有成本效益的方式完成臨牀試驗，可以從中提取的患者數量有限。此外，我們與患者社區建立關係的努力可能不會成功，這可能會導致臨牀試驗的患者入組延遲。此外，我們在候選產品的臨牀試驗中可能報告的任何負面結果都可能使在同一候選產品的其他臨牀試驗中招募和留住患者變得困難或不可能。計劃患者入組或留住的延遲或失敗可能會導致成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響，也可能使進一步的開發變得不可能。例如，我們進行試驗的地理區域的政治不穩定或混亂，無論原因如何，包括公共衞生危機、戰爭、恐怖主義、社會動盪和政治變革，都可能延遲或阻止患者根據協議和規定的時間表入院或接受治療，這可能會延遲我們的臨牀試驗，或者根本無法完成臨牀試驗。任何無法及時成功完成臨牀開發的行為都將增加我們的成本，減緩我們的開發計劃，削弱我們從候選產品中獲得收入的能力。此外，我們可能依賴 CRO 和臨牀試驗場所來確保適當和及時
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進行臨牀試驗，儘管我們打算簽訂管理其服務的協議，但我們強制其實際表現的能力將受到限制。
我們的臨牀試驗可能會遇到嚴重的延遲或困難。
未獲得 FDA 或類似外國監管機構的上市許可，我們不得將任何候選產品商業化、營銷、推廣或銷售，而且我們可能永遠不會獲得此類批准。無法預測我們的候選產品何時或是否會被證明對人體有效或安全，並將獲得監管部門的批准。在獲得監管機構的上市批准才能銷售我們的候選產品之前，我們必須進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品對人體的安全性和有效性。一項或多項臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。例如，2022年5月，我們報告了我們在皮肌炎和多發性肌炎患者中對澤托米佐米的PRESIDIO二期臨牀試驗的主要數據，其中澤托米佐米沒有顯示出與安慰劑的顯著區別。此外，臨牀前和臨牀數據通常容易受到不同的解釋和分析的影響，許多公司認為其候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得其產品的上市批准。
我們無法保證任何臨牀試驗將按計劃進行或按計劃完成（如果有的話）。此外，可能會出現可能導致我們暫停或終止正在進行的臨牀試驗的情況。例如，在2022年2月俄羅斯入侵烏克蘭時，我們的MISSION臨牀試驗第二階段中包括的一些患者位於烏克蘭和俄羅斯。關閉研究場所、無法篩查和招收新患者或已經加入我們試驗的患者過早停止治療，都可能導致需要招募更多患者，這將是昂貴的，並可能推遲我們預期的完成試驗的時間表。任何無法及時成功完成臨牀開發的行為都將增加我們的成本，減緩我們的開發計劃，削弱我們從候選產品中獲得收入的能力。
我們已經經歷過許多不可預見的事件，將來可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會阻礙我們的臨牀試驗的及時成功完成，或者導致此類臨牀試驗在完成之前終止，包括：
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如果獲得批准，臨牀試驗的延誤還可能縮短我們可能擁有將候選產品商業化的專有權利的任何期限，或者允許我們的競爭對手在我們之前將競爭藥物推向市場，這可能會損害我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。此外，如果我們對候選產品進行製造或配方變更，我們可能需要進行額外的測試，以將修改後的候選產品與早期版本聯繫起來。
此外，如果我們的臨牀試驗結果尚無定論，或者如果我們的候選產品存在安全問題或嚴重不良事件，我們可以：
此外，如果我們或我們的合作者未能按照包括cGCP在內的監管要求進行試驗，使參與者面臨不可接受的健康風險，或者FDA發現我們的IND存在缺陷或這些試驗的進行，我們、FDA、類似的外國監管機構或IRB可以隨時暫停我們的臨牀試驗。因此，我們無法肯定地預測開始和完成臨牀試驗的時間表。如果我們在臨牀試驗的開始或完成方面遇到延遲，或者如果我們在臨牀試驗完成之前終止了臨牀試驗，則候選產品的商業前景可能會受到負面影響，我們從候選產品中獲得收入的能力可能會延遲。
我們的候選產品的生產既複雜又不確定，在我們開發出經過驗證的製造工藝之前，我們在提供計劃和未來的臨牀試驗時可能會遇到困難。如果我們遇到這樣的困難或未能達到質量標準，我們滿足臨牀時間表和擴大開發戰略的能力可能會受到影響。
製造 zetomipzomib 和 KZR-261 的活性藥物物質和成品藥物所涉及的過程複雜、昂貴、受到嚴格監管，並且存在多種風險和不確定性。由於候選產品的開發是通過早期到後期的臨牀試驗，然後進入批准和商業化階段，通常會對開發計劃的各個方面（例如製造方法）進行修改，以優化規模、流程和結果。製造過程的任何變更都有可能無法實現這些預期目標，或者候選產品可能不符合臨牀試驗所需的嚴格質量標準。
我們將繼續生產澤托米佐米和安慰劑，以支持我們的PALIZADE和PORTOLA試驗。但是，如果zetomipzomib的計劃或未來生產不符合臨牀試驗中使用的質量標準，或者活性藥物不符合我們的質量規範，則可能會影響我們的時間表並限制我們的開發戰略。
此外，我們的合同製造組織或首席營銷官可能無法及時或具有成本效益的方式成功地擴大候選產品的製造規模，並且可能由於製造能力有限而出現延遲。此外，在製造活動中可能會出現質量問題。如果我們的首席營銷官無法成功地及時生產足夠數量的候選產品，我們計劃的臨牀試驗可能會延遲或修改，我們也可能無法履行珠穆朗瑪峯許可協議規定的義務，從而允許珠穆朗瑪峯終止合作或按照《珠穆朗瑪峯許可協議》的規定產生其他潛在的不利後果。
我們的候選產品已經參與了研究者發起的臨牀試驗，並且將來可能會參與這些試驗，我們對此類試驗的進行幾乎沒有控制權。
Zetomipzomib參與了一項由研究者發起的臨牀試驗，我們的候選產品將來可能會參與研究者發起的臨牀試驗。研究人員發起的臨牀試驗構成的風險與本 “風險” 中其他地方列出的風險類似
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與我們自己的內部臨牀試驗有關的 “因子” 部分。但是，儘管研究者發起的臨牀試驗可能為我們提供臨牀數據，為我們的發展戰略提供信息，但我們不是此類試驗的贊助商，因此，我們無法控制這些試驗的方案、管理、質量或進行，包括對患者的隨訪和持續的數據收集。儘管缺乏控制，但研究人員發起的臨牀試驗的陰性結果可能會對我們的業務和前景以及對候選產品的看法產生重大不利影響。
隨着更多患者數據的出現，我們不時公佈或發佈的臨牀試驗的臨時標題和初步數據可能會發生變化，並且需要接受審核和驗證程序，這可能會導致最終數據發生實質性變化。
我們可能會不時發佈臨牀試驗的臨時頭條或初步數據。隨着患者入組的持續和越來越多的患者數據（尤其是來自我們的開放標籤研究）的出現，臨牀試驗的中期數據有可能發生重大變化，一種或多種臨牀結果可能會發生重大變化。初步數據或重要數據也仍受審計和驗證程序的約束，這可能會導致最終數據與我們先前發佈的初步數據存在重大差異。例如，初步或主要數據可能包括有關一小部分參加臨牀試驗的患者的數據，不應將此類初步數據視為參與此類臨牀試驗的其他患者將取得類似結果或此類患者的初步結果得以維持的指徵、信念或保證。因此，臨時和初步數據可能不具有統計意義，在獲得最終數據之前，應謹慎看待。初步或中期數據與最終數據之間的差異可能會導致我們普通股的交易價格大幅波動，並可能嚴重損害我們的業務前景。
Zetomipzomib是作為一種凍乾製劑開發的，如果要求患者在注射前自行重組澤托米佐米，則可能會對市場的接受度產生不利影響。
我們正在開發zetomipzomib作為凍幹候選產品，這意味着它將被凍幹，並且在患者給藥之前必須用水進行重組。雖然凍乾產品在製藥行業很常見，但這種給藥澤托米佐米的方法可能會對市場接受度產生不利影響，並使澤托米佐米的臨牀試驗變得更加困難。在我們目前的試驗中，zetomipzomib在患者給藥之前在醫院藥房中重組，或者由患者在家中進行重組和自我給藥。
我們的候選產品可能會導致不良的副作用或具有其他特性，這些特性可能會延遲或阻礙其監管部門的批准，限制商業潛力或在任何潛在的上市批准後導致嚴重的負面後果。
在進行臨牀試驗期間，患者向醫生報告健康狀況的變化，包括疾病、受傷、不適和其他不良事件。通常，無法確定正在研究的候選產品是否導致了這些情況。如果這些決定出現，監管機構可能會得出不同的結論或要求進行額外的測試以確認這些決定。此外，當我們在更大、更長時間、更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選產品時，或者隨着這些候選產品的使用在獲得監管部門批准後變得越來越普遍，受試者或患者可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及先前試驗中未發生或未被發現的情況。很多時候，只有在研究藥物在大規模的關鍵試驗中進行測試之後，或者在某些情況下，在批准後以商業規模向患者提供這些藥物之後，才能檢測到副作用。如果其他臨牀經驗表明zetomipzomib、KZR-261 或任何未來的候選產品有副作用或導致嚴重或危及生命的副作用，則候選產品的開發可能會失敗或延遲，或者，如果候選產品已獲得監管部門的批准，此類批准可能會被撤銷，這將損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
此外，如果我們選擇或被要求推遲、暫停或終止候選產品的任何臨牀試驗，我們的候選產品的商業前景可能會受到損害，我們通過銷售候選產品創收的能力可能會被推遲或取消。任何此類事件都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外，如果我們的任何候選產品獲得上市批准，美國食品藥品管理局可能會要求我們在標籤中加入黑匣子警告或採用REMS來確保益處大於風險，其中可能包括概述該藥物分發給患者的風險的藥物指南以及與醫療保健從業人員的溝通計劃等。此外，如果我們或其他人發現我們的候選產品在開發期間或獲得美國監管部門批准後引起的不良副作用，則可能會產生一些潛在的重大負面後果，包括：
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如果獲得批准，由不良副作用或其他先前未知的問題引起的上述任何事件都可能使我們無法達到或維持對受影響候選產品的市場認可。此外，這些事件可能會大大增加將我們的候選產品商業化的成本，並可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們可能無法獲得或維持候選產品的孤兒藥名稱或獨家經營權，這可能會限制我們的候選產品的潛在盈利能力。
一些司法管轄區（包括美國）的監管機構可能會將針對相對較少患者羣體的藥物指定為孤兒藥。根據1983年的《孤兒藥法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或病症的藥物，這種疾病或病症在美國影響的人數少於20萬人，或者如果影響超過20萬人，則沒有合理的期望該藥物在美國的銷售足以抵消在美國開發和上市該藥物的成本，則美國食品和藥物管理局可以將其指定為孤兒藥。如果具有孤兒藥名稱的藥物隨後獲得了用於該罕見疾病或病症的首次上市許可，則該發起人有資格在七年內上市，在此期間，FDA不得批准其他發起人對與批准的孤兒藥具有相同活性組分和用途或適應症的藥物的上市申請，除非在有限的情況下，例如後續的贊助商證明其產品處於臨牀階段優越的。但是，在發起人的孤兒藥獨家經營期內，競爭對手可能會獲得批准的與已批准的孤兒藥相同適應症的具有不同活性成分的藥物的批准，或者與批准的孤兒藥具有相同活性部分但適應症不同的藥物的批准。此外，如果指定的孤兒藥獲得的適應症範圍大於其獲得孤兒藥認定的罕見疾病或病症的上市許可，則可能無權獲得獨家經營權。
我們打算將澤托米佐米用於治療自身免疫性肝炎的孤兒藥以及我們正在尋求開發的任何其他罕見免疫介導疾病適應症。在其他適應症和其他司法管轄區獲得孤兒藥認定可能很困難，我們可能無法成功做到這一點。我們的孤兒藥名稱以及我們未來可能獲得的任何其他名稱的排他性可能無法有效保護該藥物免受針對相同疾病的不同藥物的競爭，這些藥物本來已經獲得批准，也可能在獨家期之前或期間獲得批准。此外，在孤兒藥獲得批准後，如果美國食品和藥物管理局得出結論，認為後一種藥物被證明更安全、更有效或對患者護理有重大貢獻，則美國食品和藥物管理局隨後可以批准針對相同適應症的另一項申請。如果美國食品和藥物管理局後來確定指定申請存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的藥物來滿足罕見疾病或病症患者的需求，那麼孤兒藥在美國的獨家銷售權也可能會喪失。未能為我們可能開發的任何候選產品獲得孤兒藥稱號，無法在適用期限內維持該稱號，或者無法獲得或維持孤兒藥獨家經營權，可能會降低我們對適用候選產品進行足夠銷售以平衡研發費用的能力，這將對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。
即使我們獲得並維持美國食品和藥物管理局對候選產品的批准，我們也可能永遠無法獲得美國以外的候選產品的批准，這將限制我們的市場機會，並可能損害我們的業務。
美國食品和藥物管理局批准候選產品並不確保該候選產品得到其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，外國監管機構的批准並不確保其他國家的監管機構或食品和藥物管理局的批准。在美國境外銷售澤托米佐米和 KZR-261 將受到外國臨牀試驗和上市批准的監管要求的約束。即使美國食品和藥物管理局批准了候選產品的上市許可，類似的外國監管機構也必須批准候選產品的生產和銷售。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及的要求和行政審查期限與美國不同，甚至更繁重，包括額外的臨牀前研究或臨牀試驗。在美國以外的許多國家/地區，候選產品必須獲得報銷批准才能獲準銷售
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在那個國家。在某些情況下，如果獲得批准，我們打算為任何候選產品收取的價格也需要獲得批准。如果我們選擇在歐盟提交上市許可申請，那麼根據歐洲藥品管理局的意見，獲得歐盟委員會對 zetomipzomib 和 KZR-261 的批准將是一個漫長而昂貴的過程。即使候選產品獲得批准，美國食品和藥物管理局或歐盟委員會（視情況而定）可能會限制該藥物的上市適應症，要求在藥物標籤上發佈大量警告，或者要求進行昂貴而耗時的額外臨牀試驗或報告作為批准條件。獲得外國監管機構的批准和遵守外國監管要求可能會給我們帶來嚴重的延誤、困難和成本，並可能推遲或阻礙在某些國家推出澤托米佐米、KZR-261 和任何未來候選產品。
此外，在一個國家進行的臨牀試驗可能不被其他國家的監管機構接受。此外，監管部門對我們候選產品的批准可能會被撤回。如果我們不遵守監管要求，我們的目標市場將減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到損害。
即使我們的任何候選產品獲得了監管部門的批准，它們仍將受到持續的監管監督。
即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，此類批准也將受到製造、標籤、包裝、存儲、廣告、促銷、抽樣、記錄保存以及提交安全和其他上市後信息的持續監管要求的約束。例如，美國食品和藥物管理局嚴格監管可能提出的有關藥品的促銷聲明。特別是，產品不得推廣用於未經美國食品和藥物管理局批准的用途，如產品批准的標籤所示。此外，我們獲得的候選產品的任何監管批准也可能受到REMS的約束，對該藥物上市的批准指示用途的限制或批准的條件，或者包含可能昂貴的上市後測試（包括4期試驗）的要求，以及監測藥物質量、安全性和有效性的監測。此類監管要求可能因國家/地區而異，具體取決於我們獲得監管部門批准的地區。
此外，藥品製造商及其設施必須支付使用費，並接受美國食品和藥物管理局和類似外國監管機構的持續審查和定期檢查，以檢查其是否符合cGMP要求以及遵守保密協議或國外上市申請中做出的承諾。如果我們或監管機構發現藥物存在以前未知的問題，例如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該藥物的生產設施存在問題，或者監管機構不同意該藥物的促銷、營銷或標籤，則監管機構可能會對該藥物、製造設施或我們施加限制，包括要求召回該藥物或要求將該藥物從市場上撤出或暫停生產。
如果我們在批准任何候選產品後未能遵守適用的監管要求，監管機構可以：
政府對涉嫌違法行為的任何調查都可能需要我們花費大量時間和資源進行迴應，並可能造成負面宣傳。上述任何事件或處罰的發生都可能抑制我們對候選產品進行商業化的能力，並損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。
美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構的政策可能會發生變化，並且可能會頒佈額外的政府法規，這些法規可能會阻止、限制或推遲監管部門對我們的候選產品的批准。如果我們進展緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採納，或者我們無法保持監管合規性，我們可能會失去可能獲得的任何上市許可，也可能無法實現或維持盈利能力，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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此外，我們無法預測未來美國或國外的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或範圍。
即使我們的候選產品獲得上市批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人或醫學界其他人取得商業成功所必需的市場認可。
即使我們的候選產品獲得上市批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的市場認可。如果它們沒有達到足夠的接受水平，我們可能無法產生可觀的產品收入，也可能無法盈利。如果獲準商業銷售，zetomipzomib、KZR-261 和任何未來候選產品的市場接受程度將取決於多種因素，包括但不限於：
我們努力教育醫生、患者、第三方付款人和醫學界的其他人瞭解我們的候選產品的好處，可能需要大量的資源，而且可能永遠不會成功。由於我們的候選產品的複雜性和獨特性，此類工作可能需要比通常所需的更多資源。由於我們預計，候選產品的銷售如果獲得批准，將在可預見的將來創造我們幾乎所有的收入，因此我們的候選產品未能獲得市場認可將損害我們的業務。此外，如果我們就任何候選產品進行戰略合作，我們獲得與此類候選產品相關的里程碑付款和特許權使用費的權利將取決於我們的合作者獲得市場認可這些候選產品的能力。
我們依賴與珠穆朗瑪峯的合作，在大中華地區、韓國和部分東南亞國家進一步開發和商業化zetomipzomib。如果我們或珠穆朗瑪峯的表現不如預期，我們通過合作創造未來收入的可能性可能會大大降低，zetomipzomib的開發和商業化可能會被嚴重推遲，我們的業務可能會受到不利影響。
2023年9月，我們簽訂了珠穆朗瑪峯許可協議，授予珠穆朗瑪峯在大中華地區、韓國和部分東南亞國家開發和商業化zetomipzomib的獨家許可。根據珠穆朗瑪峯許可協議的條款，我們收到了700萬美元的初始預付款，並有權在完成某些開發、監管和商業里程碑事件後獲得里程碑付款，潛在的里程碑付款總額高達1.255億美元。此外，珠穆朗瑪峯將在珠穆朗瑪峯許可協議期限內向公司支付zetomipzomib在該地區的淨銷售額的分級特許權使用費，金額從個位數到十幾歲不等，但會有一定的降幅。
珠穆朗瑪峯將自費負責，並必須做出商業上合理的努力，在許可的地區開發和商業化zetomipzomib。此外，我們將與珠穆朗瑪峯合作開展PALIZADE試驗，在該試驗中，珠穆朗瑪峯將主要負責許可地區的臨牀開發和監管活動，並將向公司報銷在許可地區產生的臨牀試驗費用。珠穆朗瑪峯還將有機會參與該公司未來涉及澤托米佐米的全球臨牀試驗。該公司已同意在珠穆朗瑪峯許可協議的期限內向珠穆朗瑪峯供應澤托米佐米，但前提是珠穆朗瑪峯在PALIZADE試驗完成後可以選擇在許可地區生產zetomipzomib供自己使用。
無法保證雙方將實現任何監管、開發或銷售里程碑，也無法保證我們將根據珠穆朗瑪峯許可協議獲得任何未來的里程碑或特許權使用費。珠穆朗瑪峯的活動可能會受到珠穆朗瑪峯的努力和資源分配等影響，這是我們無法控制的。如果珠穆朗瑪峯的表現不如我們
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及時預期或履行其職責，或根本如此，與澤托米佐米相關的臨牀開發、製造、監管批准和商業化工作可能會大大延遲。
此外，我們與珠穆朗瑪峯的合作可能由於其他因素而失敗，包括但不限於以下因素：
珠穆朗瑪峯和任何其他當前或未來的被許可方的行為可能會對我們的業務產生不利影響。
目前，我們向珠穆朗瑪峯獨家授權zetomipzomib，用於在大中華地區、韓國和部分東南亞國家開發和商業化zetomipzomib。珠穆朗瑪峯或任何其他當前或未來的被許可方在其各自的許可地區進行的任何臨牀試驗都可能產生負面結果，這反過來又可能對澤托米佐米在美國和世界其他地區的開發和商業化產生重大不利影響。此外，我們將依靠珠穆朗瑪峯或任何其他當前或未來的被許可方遵守與zetomipzomib在其各自許可地區開發和商業化有關的所有適用法律。如果珠穆朗瑪峯在履行對我們的義務時違反或被指控違反了任何法律或法規，我們可能會遭受財務和聲譽損害或其他負面後果，包括可能的法律後果。此外，如果珠穆朗瑪峯許可協議終止、違反或到期，我們可能需要付出更多努力，並承擔與在大中華地區、韓國和部分東南亞國家進行zetomipzomib的開發和商業化相關的額外費用。
我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人先於或比我們更成功地開發或商業化藥物。
新藥的開發和商業化競爭非常激烈。我們面臨着來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。目前有許多大型製藥和生物技術公司在銷售和銷售藥物，或者正在開發治療我們所追求的適應症的候選產品。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他公共和私人研究組織，它們開展研究、尋求專利保護並建立研究、開發、製造和商業化合作安排。
由於規模、資源和機構經驗更大，更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢。特別是，這些公司在確保報銷、政府合同以及與主要意見領袖的關係、進行測試和臨牀試驗、獲得和維持監管部門批准以及市場產品和上市批准藥物的分銷關係方面擁有更豐富的經驗和專業知識。這些公司的研究和營銷能力也比我們強得多。如果我們無法與現有和潛在的競爭對手進行有效競爭，我們的業務和財務狀況可能會受到損害。
由於這些因素，我們的競爭對手可能會在我們有能力之前獲得監管部門的批准，這可能會限制我們開發或商業化候選產品的能力。我們的競爭對手還可能開發出比我們的更安全、更有效、更廣泛接受或更便宜的療法，或者在製造和銷售他們的藥物方面可能比我們更成功。在我們收回此類候選產品的開發和商業化成本之前，這些優勢可能會使我們的候選產品過時或失去競爭力。
製藥和生物技術行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在少數競爭對手身上。小型和處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方與我們競爭，招募和留住合格的科學、醫療、管理和商業人員，建立臨牀試驗場所和臨牀試驗受試者註冊，以及獲取與我們的項目互補或必需的技術。
如果我們無法建立銷售和營銷能力，也無法與第三方簽訂協議來營銷和銷售我們的候選產品，則如果此類候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化。
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為了成功地將我們的開發計劃可能產生的任何候選產品商業化，我們需要自己或與其他人一起增強我們的銷售和營銷能力。建立和發展我們自己的商業團隊或建立合同銷售隊伍來推銷我們可能開發的任何候選產品將既昂貴又耗時，並且可能會延遲任何藥物的上市。此外，我們無法確定我們能否成功地發展這種能力。我們可能會尋求與其他實體進行合作，以利用其既有的營銷和分銷能力，但我們可能無法以優惠的條件簽訂此類協議（如果有的話）。如果任何當前或未來的合作者沒有投入足夠的資源來將我們的候選產品商業化，或者我們無法自行開發必要的能力，我們可能無法創造足夠的收入來維持我們的業務。我們與許多目前擁有廣泛、經驗豐富且資金充足的營銷和銷售業務的公司競爭，以招聘、僱用、培訓和留住營銷和銷售人員。如果我們尋求第三方來協助我們進行候選產品的銷售和營銷工作，我們也可能會面臨競爭。如果沒有內部團隊或第三方的支持來履行營銷和銷售職能，我們可能無法成功地與這些比較成熟的公司競爭。
如果我們試圖在美國境外將候選產品商業化，那麼與國際業務相關的各種風險可能會損害我們的業務。
如果我們試圖在美國境外將候選產品商業化，我們預計將面臨額外的風險，包括：
我們以前在這些領域沒有經驗。此外，歐洲內外的許多國家都提出了複雜的監管、税收、勞動力和其他法律要求，我們需要遵守這些要求。許多生物製藥公司發現，在國外銷售自己的產品的過程非常具有挑戰性。
zetomipzomib 或 KZR-261 可能無法獲得保險和足夠的賠償，如果獲得批准，這可能會使我們難以盈利地銷售。
我們商業化的任何候選產品的市場接受程度和銷售情況，如果獲得批准，將部分取決於第三方支付方（包括政府衞生管理機構、管理式醫療組織和其他私人健康保險公司）對這些藥物和相關治療的承保和報銷程度。第三方付款人決定他們將支付哪些療法費用並確定報銷水平。第三方付款人通常依靠醫療保險承保政策和付款限制來制定自己的保險和報銷政策。但是，關於我們開發的任何候選產品的承保範圍和補償金額的決定將根據付款人逐一做出。第三方付款人決定為藥品提供保險並不能保證其他付款人也將為該藥品提供保險和足夠的報銷。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着足夠的報銷率將獲得批准。每個第三方付款人決定其是否會為療法提供保險，將向製造商支付多少金額以及該療法將放在哪一層處方上。第三方付款人的承保藥物清單或處方庫中的位置通常決定了患者獲得治療所需的共同付款，並可能對患者和醫生採用此類療法產生重大影響。根據自己的病情接受治療的患者以及開此類服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關的醫療費用。除非提供保險並且報銷足以支付我們產品的很大一部分成本，否則患者不太可能使用我們的產品。
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第三方付款人試圖通過限制特定藥物的承保範圍和報銷金額來控制成本。我們無法確定我們商業化的任何藥物是否可以獲得保險和報銷，如果可以報銷，報銷水平將是多少。承保範圍和報銷不足可能會影響我們獲得上市批准的任何藥物的需求或價格。如果沒有保險和足夠的補償，或者僅限於有限的水平，我們可能無法成功地將zetomipzomib、KZR-261 或我們未來開發的任何候選產品商業化。即使我們獲得監管部門批准的一種或多種產品獲得了優惠的承保範圍和報銷地位，將來也可能會實施不太優惠的承保政策和報銷標準。
針對我們的產品責任訴訟可能會導致我們承擔鉅額責任，並可能限制我們可能開發的任何候選產品的商業化。
無論是在美國境內還是境外，我們都面臨着與臨牀試驗中候選產品的測試相關的產品責任風險的固有風險，如果我們將可能開發的任何候選產品商業化，則可能面臨更大的風險。如果我們無法成功地為自己辯護，使其免受任何此類候選產品造成傷害的索賠，我們可能會承擔鉅額責任。無論是非曲直或最終結果如何，責任索賠都可能導致：
儘管我們維持產品責任保險的承保範圍，但此類保險可能不足以支付我們可能承擔的所有責任。我們預計，隨着臨牀開發的進展以及我們能夠成功地將任何候選產品商業化，我們將需要增加保險覆蓋範圍。保險越來越昂貴。我們可能無法以合理的成本或足以償還可能產生的任何責任的金額維持保險。
與監管合規相關的風險
我們與客户、醫生和第三方付款人的關係可能直接或間接地受聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法、透明度法、虛假索賠法、健康信息隱私和安全法以及其他醫療保健法律和法規的約束。如果我們無法遵守或未完全遵守此類法律，我們可能會面臨嚴厲的處罰。
醫療保健提供商，包括美國和其他地方的醫生和第三方付款人，將在我們獲得上市批准的任何候選產品的推薦和處方中發揮主要作用。我們當前和未來與醫療保健專業人員、主要調查員、顧問、客户和第三方付款人的安排可能會使我們受各種聯邦和州的欺詐和濫用法律以及其他醫療保健法律的約束，包括但不限於聯邦反回扣法規、聯邦民事和刑事虛假索賠法以及通常被稱為《陽光醫生付款法案》和法規。除其他外，這些法律將影響我們的臨牀研究、擬議的銷售、營銷和教育計劃。此外，我們可能受聯邦政府以及我們開展或可能開展業務的州的患者隱私法的約束。影響我們運營的法律包括但不限於：
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由於這些法律的廣度以及可用的法定例外情況和監管安全港的範圍狹窄，我們的某些業務活動可能會受到一項或多項此類法律的質疑。
政府當局可能會得出結論，認為我們的商業行為可能不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用行為的法規、法規或判例法或其他醫療保健法律法規。如果發現我們的業務違反了任何這些法律或可能適用於我們的任何其他政府法規，如果我們受公司誠信協議或類似協議的約束，則我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤資、監禁、被禁止參與政府資助的醫療保健計劃（例如醫療保險和醫療補助）、額外的報告要求和監督，如果我們受公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律的指控、合同損害賠償、名譽損失、言論的損害以及削減或重組我們的業務。
其中許多法律尚未得到監管機構或法院的充分解釋，而且其條款有各種各樣的解釋，這增加了我們被認定違反這些法律的風險。努力確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律法規將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的訴訟，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們承擔鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及建立和維護強大且可擴展的系統以遵守具有不同合規和/或報告要求的多個司法管轄區的需求增加了醫療保健公司違反一項或多項要求的可能性。
醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
在美國和一些外國司法管轄區，已經並將繼續有幾項有關醫療保健系統的立法和監管變更以及擬議的變更，這些變更可能會阻止或延遲候選產品的上市批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們銷售任何獲得上市批准的候選產品的盈利能力。
美國和其他地方的決策者和付款人對促進醫療保健系統的變革抱有濃厚的興趣，其既定目標是控制醫療成本、提高質量和/或擴大可及性。在美國，製藥業一直是這些努力的特別重點，並受到重大立法舉措的嚴重影響。2010年3月，經醫療保健和教育和解協議修訂的2010年患者保護和平價醫療法案
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2010年法案，統稱PPACA，獲得通過，這極大地改變了政府和私人保險公司為醫療保健提供資金的方式，並對美國製藥行業產生了重大影響。PPACA除其他外：（i）探討了一種新方法，根據該方法，製造商在醫療補助藥品回扣計劃下對吸入、注射、滴注、植入或注射的藥物進行計算所欠的最低醫療補助折扣；（iii）提高了製造商在醫療補助藥品回扣計劃下應繳的最低醫療補助回扣，並將回扣計劃擴大到在醫療補助管理醫療組織註冊的個人；（iii）確定製造商的年費和税收某些品牌的處方藥；（iv）擴大了較低價格的供應範圍根據3400藥品定價計劃，在該計劃中增加新的實體；以及（v）制定了一項新的Medicare D部分保險缺口折扣計劃，在該計劃中，製造商現在必須同意在保險間隔期內向符合條件的受益人提供適用品牌藥品協議價格的70％的銷售點折扣，這是製造商的門診藥物受醫療保險D部分承保的條件。
自PPACA通過以來，行政、司法和國會對PPACA的某些條款提出了各種各樣的質疑。此外，國會已經考慮了廢除或廢除並取代全部或部分PPACA的立法，將來可能會考慮立法。儘管國會尚未通過任何全面的廢除立法，但幾項影響PPACA下某些税收實施的法案已簽署成為法律。2021年6月17日，美國最高法院以程序為由駁回了一項質疑，該質疑認為PPACA完全違憲，因為 “個人授權” 已被國會廢除。此外，在美國最高法院作出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了特殊的註冊期，目的是通過PPACA市場獲得健康保險。該行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規定，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃，其中包括工作要求，以及為通過醫療補助或PPACA獲得健康保險設置不必要障礙的政策。將來，PPACA可能會受到司法或國會的質疑。目前尚不清楚任何此類挑戰和拜登政府的醫療改革措施將如何影響PPACA和我們的業務。
自PPACA頒佈以來，已經提出並通過了其他立法變更。這些變化包括根據始於2013年的2011年《預算控制法》，將每個財政年度向醫療保險提供者支付的醫療保險費用總額減少2％，並且由於隨後對該法規進行了立法修訂，除非國會採取更多行動，否則該法規的有效期將持續到2032年。2021年3月11日，拜登總統簽署了2021年美國救援計劃法案，使之成為法律，該法案取消了單一來源和創新者多來源藥物的法定醫療補助藥物退税上限，該上限目前設定為藥品平均製造商價格的100％，自2024年1月1日起生效。除其他外，2012年的《美國納税人救濟法》進一步減少了對包括醫院和癌症治療中心在內的多家提供者的醫療保險補助金，並將政府向提供者追回多付款項的時效期限從三年延長至五年。最近，拜登總統於2022年8月16日簽署了2022年通貨膨脹降低法案（IRA），使之成為法律，其中包括多項重大的藥品定價改革，包括在美國衞生與公共服務部（HHS）內部建立藥品價格談判計劃，要求製藥商對某些選定藥品收取談判後的 “最高公平價格” 或為不合規行為支付消費税，制定退税支付要求醫療保險b部分和D部分下的製造商至懲罰超過通貨膨脹的漲價，並重新設計D部分福利，其中一部分要求製造商為D部分藥物提供折扣，從2025年開始，D部分受益人的年度自付支出將上限為2,000美元，儘管醫療保險藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰。隨着這些計劃的實施，美國衞生與公共服務部已經並將繼續發佈和更新指南。2023年8月29日，HHS公佈了前十種將進行價格談判的藥品清單，儘管它們可能是Medicare藥品價格談判計劃目前面臨法律挑戰。目前尚不清楚IRA將如何實施，但可能會對製藥行業產生重大影響。針對拜登政府2022年10月的行政命令，HHS於2023年2月14日發佈了一份報告，概述了CMS創新中心測試的三種新模型，將根據其降低藥品成本、促進可及性和改善醫療質量的能力進行評估。目前尚不清楚將來是否會將這些模型用於任何醫療改革措施。此外，拜登政府於2023年12月7日宣佈了一項倡議，通過使用《Bayh-Dole法案》規定的進入權來控制處方藥的價格。2023年12月8日，美國國家標準與技術研究所發佈了考慮行使進入權的機構間指導框架草案徵求意見，該框架首次將產品價格列為機構在決定行使進入權時可以使用的因素之一。儘管此前沒有行使過進入權，但尚不確定在新框架下這種情況是否會繼續下去。
可能影響我們業務的其他變化包括擴大新計劃，例如根據2015年《醫療保險准入和CHIP重新授權法》為醫生提供的醫療保險績效補助計劃，該法為醫療保險醫生引入了基於績效的激勵獎金計劃，也稱為質量支付計劃。質量支付計劃包括兩個支付渠道，符合條件的臨牀醫生可以參與：高級替代支付模式和基於績效的激勵支付系統。在高級替代支付模式和基於績效的激勵支付系統下，每個績效年度收集的績效數據都將影響以後的醫療保險支付，包括可能減少補助金。
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此外，政府最近加強了對藥品製造商為其上市產品設定價格的方式的審查，這導致國會進行了幾次調查，並提出並頒佈了聯邦和州立法，除其他外，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，改革藥品的政府計劃報銷方法等。此外，根據最近的一項行政命令，拜登政府表示打算採取某些政策舉措來降低藥品價格，並指示國土安全部提交一份報告，説明如何進一步利用醫療保險和醫療補助創新中心來測試降低醫療保險和醫療補助受益人藥品成本的新模式。目前尚不清楚這些行政命令或類似的政策舉措將來是否會實施。在州一級，越來越多的立法機構通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，還旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。
我們預計，將來可能採取的這些措施以及其他醫療改革措施可能會導致更嚴格的保險標準，並給我們獲得的任何批准藥物的價格帶來額外的下行壓力。醫療保險或其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人第三方付款人的付款類似減少。成本控制措施或其他醫療改革的實施可能會使我們無法創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。
與我們依賴第三方相關的風險
我們將依靠第三方來生產zetomipzomib、KZR-261 和任何未來的候選產品的臨牀和商業用品。
我們不擁有或經營藥品製造、測試、儲存或分銷設施。我們依賴第三方來製造候選產品的臨牀用品。此外，根據珠穆朗瑪峯許可協議，我們承諾向珠穆朗瑪峯提供澤托米佐米的供應，用於澤托米佐米在大中華地區、韓國和某些東南亞國家的開發和商業化，我們必須從第三方製造商那裏採購。由於需要更換第三方首席營銷官而嚴重延遲為正在進行的臨牀試驗提供候選產品或原材料組件，都可能大大延遲臨牀試驗的完成或導致我們違反珠穆朗瑪峯許可協議規定的義務。在活性藥物物質和成品藥品的製造方面，我們完全依賴我們的首席營銷官來遵守cGMP。如果我們的首席營銷官無法成功製造符合我們的規格以及美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的嚴格監管要求的活性藥物物質和成品藥品，我們將無法獲得或維持對候選產品的監管批准。此外，我們無法控制我們的首席營銷官維持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果美國食品和藥物管理局或類似的外國監管機構不批准這些設施用於生產我們的候選產品，或者將來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們的時間表以及開發、獲得監管部門批准或銷售我們的候選產品的能力（如果獲得批准）。
對於在中國開展的任何活動，如果美國或中國政府的政策發生變化、政治動盪或不穩定的經濟狀況，包括對中國或我們在中國的供應商的制裁，我們面臨的供應中斷和成本上漲的可能性就會增加。如果中國對熟練勞動力的需求增加和/或熟練勞動力的供應減少，我們的製造成本也可能增加，這是由於中國未來當地貨幣升值或勞動力成本的增加。此外，某些中國生物技術公司可能會受到貿易限制、制裁、其他監管要求或美國政府擬議立法的約束，這可能會限制甚至禁止我們與此類實體合作的能力萬億.ereby，這可能會中斷對我們的材料供應。例如，美國眾議院最近提出的生物安全法案，以及美國參議院一項基本相似的法案，目標是向使用某些中國生物技術公司的設備和服務的實體簽訂美國政府的合同、補助金和貸款，並授權美國政府將更多受關注的中國生物技術公司納入其中。如果這些法案成為法律，或者類似的法律獲得通過，它們有可能在不失去與美國政府簽訂合同或以其他方式獲得資助的情況下，嚴格限制公司與某些受關注的中國生物技術公司合作的能力。這種中斷可能會對我們的候選產品的開發和業務運營產生不利影響。
我們的首席營銷官用於生產候選產品的設施必須獲得美國食品和藥物管理局的批准，檢查將在我們為任何候選產品提交保密協議後進行。我們還預計，如果獲得批准，我們還將依靠第三方製造商向我們提供足夠數量的候選產品，用於商業化。
我們對第三方製造商的依賴帶來了風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會面臨這些風險，包括：
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這些事件中的任何一個都可能導致臨牀試驗延遲、未能獲得監管部門的批准或影響我們在獲得批准後成功將當前或任何未來候選產品商業化的能力。其中一些事件可能成為美國食品和藥物管理局行動的依據，包括禁令、召回請求、扣押或全部或部分暫停生產。
我們依賴第三方來開展、監督和監測我們的臨牀試驗和臨牀前研究，如果這些第三方的表現不令人滿意，可能會損害我們的業務。
我們目前沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們打算依靠CRO和臨牀試驗場所來確保適當和及時地進行臨牀試驗，我們預計對其實際表現的影響有限。我們依靠 CRO 來監控和管理我們的臨牀項目數據。我們期望僅控制CRO活動的某些方面。儘管如此，我們將負責確保我們的每項臨牀前研究和臨牀試驗都按照適用的協議、法律、監管和科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。例如，我們已經聘請並打算使用單一合同研究組織來管理PALIZADE試驗，儘管我們將監督他們的績效並履行某些監管責任，但啟動、註冊和完成該試驗以及確保多個國家的監管和質量合規性的最終成功將在很大程度上取決於CRO的表現。
我們和我們的CRO必須遵守良好的實驗室規範和良好臨牀規範（GCP），這些法規和指導方針分別由美國食品和藥物管理局和類似的外國監管機構以國際協調委員會指南的形式執行，適用於我們分別處於臨牀前和臨牀開發中的任何候選產品。監管機構通過定期檢查試驗發起人、主要研究者和臨牀試驗場所來執行GCP。儘管我們依靠CRO來進行符合GCP的臨牀試驗，但我們仍然有責任確保我們的每項臨牀試驗都按照其研究計劃和協議以及適用的法律法規進行，並且我們對CRO的依賴並不能減輕我們的監管責任。如果我們或我們的CRO未能遵守GCP，則臨牀試驗中生成的臨牀數據可能被視為不可靠，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。因此，如果我們的CRO不遵守這些法規，我們可能會被要求重複臨牀試驗，這將推遲監管機構的批准程序。
與完全依賴自己的員工相比，我們依賴第三方進行臨牀試驗導致對臨牀試驗數據管理的直接控制要少。與CRO和其他第三方溝通可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及活動協調方面的困難。此外，此類當事方可以：
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這些因素可能會對我們的臨牀試驗時間表產生重大不利影響，並可能使我們面臨我們無法控制的意外成本增加。如果我們的CRO未能成功履行其合同職責或義務，未能在預期的最後期限之前完成任務，未能遵守監管要求，或者他們獲得的臨牀數據的質量或準確性由於未能遵守我們的臨牀協議或監管要求或任何其他原因而受到損害，則我們的臨牀試驗可能會延期、延遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門批准或成功商業化正在開發的候選產品。結果，我們的財務業績和商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們從候選產品中獲得收入的能力可能會延遲。這些CRO還可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們還可能為他們進行臨牀試驗或其他藥物開發活動，這可能會與我們的臨牀試驗招募競爭。
如果我們與任何這些CRO的關係終止，我們可能會延遲與替代CRO簽訂新的協議，或者無法按照商業上合理的條款這樣做。在正在進行的臨牀試驗期間更改 CRO 涉及大量成本，需要管理時間和精力。此外，新的 CRO 開始工作會有一個自然的過渡期。結果，延遲發生，這可能會對我們滿足所需臨牀開發時間表的能力產生負面影響。儘管我們打算謹慎管理與CRO的關係，但無法保證我們將來不會遇到挑戰或延誤，也無法保證這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生負面影響。
此外，我們臨牀試驗的主要研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向食品和藥物管理局報告其中的一些關係。美國食品和藥物管理局可能會得出結論，我們與首席研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了對試驗的解釋。因此，美國食品和藥物管理局可能會質疑在適用的臨牀試驗場所生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致美國食品藥品管理局延遲批准或拒絕我們的上市申請，並最終可能導致我們的候選產品被拒絕上市批准。
與我們的知識產權相關的風險
知識產權許可對我們的業務至關重要，涉及複雜的法律、商業和科學問題。如果我們違反Onyx許可協議，我們可能會失去繼續開發和商業化zetomipzomib的能力。
知識產權許可對我們的業務以及我們當前和未來的候選產品至關重要，我們預計將來還會簽訂更多此類協議。特別是，我們的免疫蛋白酶體計劃，包括澤托米佐米，依賴於Onyx許可協議。根據Onyx許可協議，Onyx授予我們某些專利權下的獨家許可，以及某些專有技術的非獨家許可（每種情況下均由Onyx控制）開發、製造和商業化某些類型的化合物，包括澤托米佐米，這些化合物是免疫蛋白酶體的選擇性抑制劑，用於任何和所有用途，與人類癌性或癌前疾病的診斷或治療相關的用途除外或病症，包括與血液學疾病或病症有關的疾病。
包括澤托米佐米在內的許可化合物對免疫蛋白酶體具有選擇性，因此，根據科學文獻和公司自己的研發活動，尚不知道或不認為在癌症或癌前條件下有任何應用。但是，儘管許可化合物具有這些已知特徵，但Onyx保留未授予公司的許可知識產權下的所有權利，因此，Onyx保留根據此類知識產權開發和商業化與人類癌性或癌前疾病或病症（包括與血液學疾病或病症有關的疾病）診斷或治療相關的許可化合物的權利，並有權將這些權利轉讓給第三方。如果Onyx或其被許可方開發和商業化任何可與我們的候選產品進行商業互換的癌症或癌前適應症中的許可化合物，包括澤托米佐米，則Onyx或其被許可人銷售此類用於癌症和癌前適應症的化合物可能會導致在我們的許可領域出現標籤外使用的威脅，這可能會減少我們在許可領域中適用的許可化合物的銷售。
Onyx許可協議可能會限制或延遲我們完成某些交易的能力，可能會影響這些交易的價值，或者可能限制我們開展某些活動的能力。具體而言，根據Onyx許可協議，如果我們尋求超越某些許可產品的開發和/或商業化的許可權，則在某些情況下，Onyx有權首先進行談判，以獲得許可或類似的權利轉讓。
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我們與任何交易對手之間可能會出現有關受此類協議約束的知識產權的爭議，包括但不限於：
有關我們已經許可或將來將要許可或收購的知識產權的這些或其他爭議可能會阻礙或損害我們在可接受的條件下維持當前安排的能力，也可能會損害該安排對我們的價值。任何此類爭議都可能對我們的業務產生不利影響。
如果我們在任何實質性方面未能履行這些協議下的義務，則交易對手可能有權終止相應的協議。許可下任何未治癒的重大違規行為都可能導致我們失去專有權，並可能導致我們的產品開發和每個候選產品的任何商業化努力完全終止。儘管我們期望行使所有可用的權利和補救措施，包括尋求糾正我們的任何違規行為，以及以其他方式尋求維護我們在許可或獲得的技術下的權利，但我們可能無法及時、以可接受的成本或根本無法這樣做。
此外，我們的知識產權協議中的某些條款可能會受到多種解釋。解決可能出現的任何合同解釋分歧都可能影響我們對相關知識產權或技術的權利範圍，或影響相關協議下的財務或其他義務，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。
如果我們無法獲得和維持對zetomipzomib、KZR-261 或任何未來候選產品的專利保護，或者獲得的專利保護範圍不夠廣泛，或者如果我們的專利不足以在足夠的時間內保護我們的候選產品，我們可能無法在市場上進行有效的競爭。
我們依靠專利、商業祕密保護和保密協議的組合來保護與我們的開發計劃和候選產品相關的知識產權。我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得和維持有關澤托米佐米、KZR-261 和任何未來候選產品的專利保護的能力。除其他方法外，我們尋求通過在美國和國外提交與我們當前和未來的研究計劃和候選產品相關的專利申請來保護我們的專有地位。專利申請過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地提交和起訴所有必要或理想的專利申請。
我們向候選產品提交專利申請，以確定針對其物質成分以及這些候選產品在疾病治療中的用途的知識產權立場。我們的知識產權包括我們擁有的專利和專利申請，以及我們許可的專利和專利申請。例如，根據Onyx許可協議，我們對與zetomipzomib相關的某些專利和專利申請擁有特定領域的獨家許可。
如果獲得批准，我們或我們的許可方沒有在我們可能銷售產品的每個國家或地區為我們的候選產品尋求或維持專利保護，將來也不得尋求或維持專利保護。此外，我們無法確定我們的任何待處理的專利申請是否會簽發，或者他們是否已經或將要以對我們有利的形式簽發。美國專利商標局、美國專利商標局、國際專利局或司法機構可能會拒絕或大幅縮小根據我們的專利申請提出的索賠範圍，我們頒發的專利可能會受到成功質疑，可能是圍繞我們的商業產品設計的，或者範圍可能不足以為我們的商業產品提供保護。
在獲得專利保護為時已晚之前，我們可能無法確定研發成果中可獲得專利的方面。此外，專利起訴是一個漫長的過程，在此期間，最初提交給美國專利商標局審查的索賠的範圍可能會在發佈時顯著縮小，如果有的話。我們已頒發的專利或專利申請的權利主張在頒發時可能不涵蓋我們當前或未來的候選產品，或者即使此類專利提供了保障，
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獲得的保險可能無法提供任何競爭優勢。我們擁有或許可的專利申請可能無法導致已頒發的專利，其權利要求涵蓋我們在美國或其他國家的當前或任何未來候選產品。無法保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在相關現有技術都已找到，這可能會使專利無效或阻止待處理的專利申請中的專利簽發。即使專利確實成功頒發，即使此類專利涵蓋了我們當前或任何未來的候選產品，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致此類專利被縮小、失效或不可執行。對這些專利或我們擁有或許可的任何其他專利的任何成功異議都可能剝奪我們可能開發的任何候選產品或伴隨診斷成功商業化所必需的權利。此外，如果我們在臨牀試驗或監管批准方面遇到延誤，我們可以在專利保護下推銷候選產品的期限將縮短。
如果我們持有或已獲得許可的有關我們的開發計劃和候選產品的專利申請未能簽發，如果其保護範圍或強度受到威脅，或者它們未能為zetomipzomib、KZR-261 或任何未來的候選產品提供有意義的排他性，則可能會阻礙公司與我們合作開發候選產品和未來藥物並將其商業化，並威脅我們未來藥物商業化的能力。任何這樣的結果都可能對我們的業務產生負面影響。
生物技術和製藥公司的專利地位通常非常不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。此外，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的權利。例如，歐洲專利法比美國法律更限制人體治療方法的專利性。此外，其他各方可能已經開發或可能開發可能與我們自己的技術相關或具有競爭力的技術，這些當事方可能已經提交或可能提交專利申請，或者可能已經收到或可能獲得專利，聲稱的發明可能與我們的專利申請或已頒發的專利中主張的發明重疊或衝突。科學文獻中有關發現的出版往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常要等到首次申請18個月後才公佈。因此，我們無法確定我們是否是第一個提出自有或許可的專利或待處理的專利申請中聲稱的發明的人，還是在公佈日期到來之前，我們是第一個為此類發明申請專利保護的人。因此，我們專利權的發行、範圍、有效性、可執行性和商業價值非常不確定。我們待處理和未來的專利申請可能不會導致專利的頒發，這些專利可以保護我們的全部或部分技術或藥物，也不會有效阻止他人將競爭性技術和藥物商業化。美國和其他國家專利法的變化或專利法的解釋可能會降低我們專利的價值或縮小我們的專利保護範圍。
最近的專利改革立法可能會增加圍繞起訴我們的專利申請以及執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本。2011年9月16日，《Leahy-Smith 美國發明法》或《Leahy-Smith Act》簽署成為法律。Leahy-Smith 法案包括對美國專利法的許多重大修改。其中包括影響專利申請起訴方式的條款，也可能影響我們專利權的範圍、強度和可執行性，或影響我們可能提起或針對我們的專利權提起的訴訟的性質的條款。Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞起訴我們的專利申請和執行或辯護我們已頒發的專利的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務和財務狀況。
此外，我們可能會受到第三方在發行前向美國專利商標局提交的現有技術的約束，或者參與質疑我們的專利權或其他人的專利權的異議、推斷、複審、當事方間審查、授予後審查或干涉程序。對任何此類提交、訴訟或訴訟作出不利裁決都可能縮小我們的專利權範圍或使其無效，允許第三方將我們的技術或藥物商業化並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們在不侵犯第三方專利權的情況下無法制造或商業化藥物。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻礙公司與我們合作許可、開發或商業化zetomipzomib、KZR-261 或任何未來的候選產品。
專利的頒發並不能確定其發明權、範圍、有效性或可執行性，我們擁有和許可的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到質疑。例如，我們可能需要第三方向美國專利商標局提交現有技術，質疑我們在一項專利中主張的發明的優先權，這種提交也可能在專利頒發之前提交，不允許我們批准任何待處理的專利申請。在任何此類質疑中作出不利裁決都可能導致專利權喪失，或全部或部分專利索賠被縮小、無效或不可執行，這可能會限制我們阻止他人使用或商業化類似或相同技術和藥物的能力，或限制我們的技術和藥物的專利保護期限。此外，專利的壽命有限。在美國，專利的自然到期時間通常為自非臨時專利申請的最早提交之日起20年。可以有各種延期；但是，專利的有效期及其提供的保護是有限的。在zetomipzomib、KZR-261 或任何未來候選產品的專利保護到期後，我們可能會對來自此類藥物仿製藥的競爭持開放態度。鑑於開發、測試和監管審查新候選產品所需的時間，保護我們的候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。作為
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結果，我們自有和許可的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利來排除他人將與我們相似或相同的藥物商業化。
即使沒有受到質疑，我們的專利也可能無法為我們提供任何有意義的保護，也可能無法阻止競爭對手圍繞我們的專利主張進行設計，通過以非侵權方式開發類似或替代技術或產品來規避我們擁有或許可的專利。例如，第三方可能開發一種競爭性藥物，這種藥物在結構上與我們的一種或多種候選產品相似，但其成分不同，不屬於我們的專利保護範圍。如果我們的專利提供的專利保護範圍不足以阻礙此類競爭，或者如果我們的專利提供的保護的廣度、力度或期限（包括任何延長或調整）成功受到質疑，那麼我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。
專利條款可能不足以在足夠的時間內保護我們在候選產品中的競爭地位。
考慮到開發、測試和監管審查新候選產品（例如 zetomipzomib 和 KZR-261）所需的時間，保護此類候選產品的專利可能會在此類候選產品商業化之前或之後不久到期。我們預計將尋求延長美國的專利條款，如果有的話，還將在我們正在申請專利的其他國家尋求延長專利條款。在美國，1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》允許在專利正常到期後將專利期限延長至多五年，這僅限於批准的適應症或在延期期間批准的任何其他適應症。但是，適用機構，包括美國的FDA和USPTO以及其他國家的任何同等監管機構，可能不同意我們對此類延期是否可用的評估，並可能拒絕批准我們的專利延期，或者可能批准比我們要求的更有限的延期。如果發生這種情況，我們的競爭對手可以通過參考我們的臨牀和臨牀前數據來利用我們在開發和臨牀試驗方面的投資，並比原本更早地推出他們的藥物。
獲得和維持我們的專利保護取決於對政府專利機構規定的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求的遵守情況，如果不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守許多程序、文件、費用支付和其他類似規定。此外，在我們擁有和許可的專利和申請以及我們未來可能擁有或許可的任何專利權的有效期內，必須定期向美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構支付專利和申請的維護費、續訂費、年金費和其他各種政府費用。我們依靠我們的外部法律顧問或我們的許可合作伙伴來支付這些應付給非美國專利機構的費用。美國專利商標局和各種非美國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守多項程序、文件、費用支付和其他類似條款。我們聘請信譽良好的律師事務所和其他專業人員來幫助我們遵守規定，我們還依賴我們的許可方採取必要的行動來遵守與我們的許可知識產權有關的這些要求。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的違規事件包括但不限於未能在規定的時限內對官方行為作出迴應、不支付費用以及未能適當合法化和提交正式文件。如果我們或我們的許可方未能維護涵蓋我們產品或技術的專利和專利申請，我們可能無法阻止競爭對手銷售與我們的候選產品相同或相似的產品，這將對我們的業務產生重大不利影響。在許多情況下，可以通過支付滯納金或根據適用規則通過其他方式來彌補無意中的失效。但是，在某些情況下，違規行為可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手也許能夠進入市場，這種情況可能會損害我們的業務。
此外，如果我們未能申請適用的專利期限延長或調整，我們將有更有限的時間來執行已授予的專利。此外，如果我們負責專利申請和維護我們獲得許可的專利權，則上述任何一項都可能使我們對適用的專利所有者承擔責任。
第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯了他們的知識產權，其結果將不確定，並可能對我們業務的成功產生負面影響。
我們的商業成功在一定程度上取決於我們和未來合作者在不侵犯第三方所有權和知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售 zetomipzomib 和 KZR-261 的能力。生物技術和製藥行業的特點是有關專利和其他知識產權的廣泛而複雜的訴訟。將來，我們可能會成為有關zetomipzomib、KZR-261 和任何未來候選產品和技術的知識產權的對抗性訴訟或訴訟的當事方或受到其威脅，包括美國專利商標局的干涉程序、撥款後審查和各方間審查。第三方可以根據現有專利或將來可能授予的專利對我們提起侵權索賠，無論其價值如何。第三方可能會選擇向我們提起訴訟，以強制執行或以其他方式對我們主張其專利權。即使我們
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認為此類主張毫無根據，具有司法管轄權的法院可能會認定這些第三方專利有效、可執行和侵權，這可能會對我們將 zetomipzomib、KZR-261 或任何未來候選產品商業化的能力產生負面影響。為了在聯邦法院成功質疑任何此類美國專利的有效性，我們需要推翻對有效性的推定。由於這種負擔很高，要求我們提供明確而令人信服的證據，證明任何此類美國專利索賠無效，因此無法保證具有司法管轄權的法院會宣佈任何此類美國專利的主張無效。此外，鑑於我們的技術領域擁有大量專利，我們無法確定我們沒有侵犯現有專利，也無法確定我們不會侵犯將來可能授予的專利。許多公司和研究機構已經提交併將繼續提交與選擇性免疫蛋白酶體抑制劑和蛋白質分泌抑制劑相關的專利申請。其中一些專利申請已經被允許或簽發，其他一些則可能在將來發布。儘管我們將來可能會決定啟動訴訟以質疑這些專利或其他專利的有效性，但我們可能會失敗，美國和國外的法院或專利局可以維護任何此類專利的有效性。此外，由於專利申請可能需要很多年才能簽發，並且在提交後可能會保密18個月或更長時間，並且由於待處理的專利索賠可以在頒發前進行修改，因此可能有一些申請正在審理中，這些申請在以後可能會導致已頒發的專利因我們的候選產品的製造、使用或銷售而受到侵犯。無論何時提交，我們都可能無法識別相關的第三方專利或專利申請，或者我們可能錯誤地得出第三方專利無效或未被我們的候選產品或活動侵權的結論。如果專利持有人認為我們的候選產品侵犯了其專利，那麼即使我們的技術獲得了專利保護，專利持有者也可以起訴我們。此外，我們可能會面臨來自沒有相關藥品收入的非執業實體的專利侵權索賠，因此我們自己的專利組合可能對這些實體沒有威懾作用。如果我們受到威脅或提起專利侵權訴訟，我們可能被迫停止或推遲實際或威脅訴訟所涉候選藥物或產品的研究、開發、生產或銷售。
如果我們被發現侵犯了第三方的有效和可執行的知識產權，我們可能需要獲得該第三方的許可，才能繼續開發、製造和銷售我們的候選產品和技術。根據任何此類許可，我們很可能需要支付各種類型的費用、里程碑、特許權使用費或其他金額。此外，我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法獲得任何所需的許可。
第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更成熟的公司也可能採取策略，許可或收購我們可能認為有吸引力或必要的第三方知識產權。由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，這些成熟的公司可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願向我們轉讓或許可權利。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或收購第三方知識產權，或者根本無法獲得第三方知識產權。如果我們無法成功獲得所需的第三方知識產權或維持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄相關計劃或候選產品的開發，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。此外，即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手和其他第三方能夠獲得許可給我們的相同技術，並且可能需要我們支付大量的許可和特許權使用費。我們可能被迫停止侵權技術或候選產品的開發、製造和商業化，包括通過法院的命令。此外，如果我們被發現故意侵犯了專利或其他知識產權，我們可能會被判承擔金錢損失，包括三倍的賠償金和律師費。我們可能需要賠償合作者或承包商的此類索賠。侵權認定可能會阻止我們生產和商業化我們的候選產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營，這可能會對我們的業務造成重大損害。即使我們成功地為此類索賠進行辯護，訴訟也可能既昂貴又耗時，並且會轉移管理層對核心業務的注意力。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生類似的負面影響。
我們可能會參與訴訟以保護或執行我們的專利、許可人的專利或其他知識產權，這些訴訟可能昂貴、耗時且不成功。
競爭對手可能侵犯或以其他方式侵犯我們的專利、許可人的專利或我們的其他知識產權。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出法律索賠，這可能既昂貴又耗時，並且可能會從我們的核心業務中轉移大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常職責。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可執行，或者可以以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨失效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨不予頒發的風險。對第三方提起索賠也可能導致第三方對我們提出反訴，例如聲稱我們的專利無效或不可執行的索賠。在美國的專利訴訟中，被告指控無效或不可執行的反訴司空見慣。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、顯而易見性、不支持性或缺乏法定標的。斷言不可執行的理由可能是指控與專利起訴有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關重要信息，或提出的指控
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起訴期間的重大誤導性陳述。第三方也可以在授權後的程序中向美國專利商標局提出類似的有效性主張，例如單方面複審、當事方間審查或授予後審查，或者在美國境外的異議或類似程序，同時進行訴訟甚至在訴訟範圍之外提出。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。我們無法確定現有技術是否存在或將不會無效，而我們和專利審查員在起訴期間並未意識到這一點。對於我們已許可的專利和專利申請，我們可能有限或沒有權利參與任何許可專利的辯護，以免受到第三方的質疑。如果被告以無效或不可執行的法律主張勝訴，我們將失去對我們當前或未來候選產品的至少一部分，甚至全部的未來專利保護。這種專利保護的喪失可能會損害我們的業務。
我們可能無法單獨或與我們的許可人一起防止盜用我們的知識產權，尤其是在法律可能無法像美國那樣充分保護知識產權的國家。如果在訴訟中勝訴方不向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害，而且此類許可可能不符合商業上合理的條款。任何旨在執行我們知識產權的訴訟或其他程序都可能失敗，即使成功，也可能導致鉅額費用並分散我們的管理層和其他員工的注意力。
此外，由於知識產權訴訟需要進行大量的披露，因此我們的一些機密信息有可能因此類訴訟中的披露而受到泄露。也可以公開公佈聽證會、動議或其他臨時程序的結果或進展情況。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，則可能會對我們的普通股價格產生不利影響。
我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分進行此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能能夠比我們更有效地承受此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財務資源以及更成熟和發達的知識產權組合。因此，儘管我們做出了努力，但我們可能無法阻止第三方侵犯或侵佔，也無法成功質疑我們的知識產權。專利訴訟或其他程序的啟動和持續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
美國專利法或其他國家或司法管轄區的專利法的變化可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護候選產品的能力。
美國最近頒佈並實施了範圍廣泛的專利改革立法。近年來，美國最高法院對幾起專利案件作出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可用的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。除了增加我們未來獲得專利的能力的不確定性外，這種事件的組合還給專利一旦獲得的價值帶來了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的行動，管理專利的法律法規可能會以不可預測的方式發生變化，這可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已許可或將來可能獲得的專利的能力。同樣，其他國家或司法管轄區專利法律和法規的變化、執行這些法律和法規的政府機構的變化，或相關政府機構執行專利法律或法規的方式的改變，可能會削弱我們獲得新專利或執行我們已許可或將來可能獲得的專利的能力。
如果我們無法保護商業祕密的機密性，我們的業務和競爭地位就會受到損害。
除了為我們的候選產品尋求專利保護外，我們還依靠商業祕密，包括未獲得專利的專有技術、技術和其他專有信息，來保持我們的競爭地位。我們力求保護我們的商業祕密，部分原因是與有權訪問這些信息的各方簽訂保密和保密協議，例如我們的員工、企業合作者、外部科學合作者、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方。我們還與我們的員工和顧問簽訂保密和發明或專利轉讓協議。儘管做出了這些努力，但其中任何一方都可能違反協議並披露我們的專有信息，包括我們的商業祕密。監控未經授權的知識產權使用和披露非常困難，而且我們不知道為保護我們的知識產權而採取的措施是否會有效。此外，我們可能無法為任何此類違規行為獲得足夠的補救措施。強制執行有關一方非法披露或盜用商業祕密的指控是困難的、昂貴的、耗時的，而且結果是不可預測的。此外，美國境內外的一些法院不太願意或不願保護商業祕密。
此外，我們的競爭對手可以獨立開發與我們的商業祕密等同的知識、方法和專有技術。競爭對手可以購買我們的產品，複製我們在開發沒有專利保護的技術時獲得的部分或全部競爭優勢。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手合法獲取或獨立開發的，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被披露給競爭對手或由競爭對手獨立開發，我們的競爭地位就會受到損害。
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我們還通過維護我們場所的物理安全以及信息技術系統的物理和電子安全，力求維護我們的數據和其他機密信息的完整性和機密性。儘管我們對這些個人、組織和系統充滿信心，但協議或安全措施可能會遭到違反，如果發現泄露或盜用機密信息，強制要求當事方非法披露或盜用機密信息，既困難、昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，我們可能無法為任何違規行為獲得足夠的補救措施。此外，我們的機密信息可能會以其他方式泄露或被競爭對手獨立發現，在這種情況下，我們無權阻止他們或他們與之溝通的人使用該技術或信息與我們競爭。
對第三方的依賴要求我們共享我們的商業祕密，這增加了競爭對手發現這些祕密或我們的商業祕密被盜用或披露的可能性。
由於我們依賴第三方來開發和製造 zetomipzomib 和 KZR-261，如果我們與第三方合作開發我們的研究項目或候選產品，我們有時必須與他們共享商業祕密。我們還可能開展合作研發計劃，這可能要求我們共享商業祕密和專有知識。在披露專有信息或與第三方合作者開始研究項目之前，我們尋求通過簽訂包含保密義務和知識產權所有權條款的協議來保護我們的專有信息。這些協議通常限制第三方使用或披露我們的機密信息（包括我們的商業祕密）的權利。儘管在與第三方合作時採用了合同條款，但共享商業祕密和其他機密信息會增加這樣的風險，即這些商業祕密被我們的競爭對手泄露，無意中被納入他人的技術中，或者被披露或使用以違反這些協議的方式被披露或使用。鑑於我們的專有地位在一定程度上基於我們的專有技術和商業祕密，未經授權披露或使用我們的機密信息可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
此外，這些協議通常限制我們的合作者、顧問、員工、調查人員、承包商和顧問發佈可能與我們的商業祕密有關的數據的能力。儘管我們努力保護我們的商業祕密，但我們可能無法阻止這些協議的當事方未經授權披露或使用我們的技術專有知識或其他商業祕密。此外，我們無法保證我們已經與可能擁有或已經獲得我們的機密信息或專有技術和流程的各方簽訂了此類協議。監控未經授權的使用和披露很困難，而且我們不知道為保護我們的專有技術而採取的措施是否有效。如果這些協議當事方的任何合作者、顧問、員工、調查人員、承包商和顧問違反了這些協議中的任何條款，我們可能無法為任何此類違規或違規行為提供足夠的補救措施，因此我們可能會丟失商業祕密。此外，如果我們的合作伙伴、合作者或其他人許可或披露給我們的機密信息被無意中泄露或遭到泄露或違規，我們可能會對該機密信息的所有者承擔責任。強制執行有關第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的索賠，例如專利訴訟，既昂貴又耗時，而且結果是不可預測的。此外，美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。
我們可能無法在全球範圍內保護我們的知識產權，這可能會對我們的業務產生負面影響。
在全球範圍內申請、起訴和捍衞涵蓋澤托米佐米、KZR-261 和任何未來候選產品的專利的費用將高得令人望而卻步。競爭對手可能會在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可能將原本侵權的產品出口到我們可以獲得專利保護但專利執法力度不如美國的地區。在我們沒有任何已頒發或許可專利的司法管轄區，這些產品可能會與我們的產品競爭，未來的任何專利索賠或其他知識產權可能無效或不足以阻止它們競爭。
知識產權不一定能解決我們業務面臨的所有潛在威脅。
我們的知識產權未來提供的保護程度尚不確定，因為知識產權有侷限性，可能無法充分保護我們的業務。以下示例是説明性的：
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與我們的業務運營、員工事務和增長管理相關的風險
我們高度依賴執行官的服務，如果我們無法留住這些管理團隊成員或招募和留住額外的管理、臨牀和科學人員，我們的業務就會受到損害。
招聘和留住高級管理人員、合格的科學和臨牀人員，如果我們推進任何候選產品的開發，還要招聘和留住商業化、製造、銷售和營銷人員，對我們的成功至關重要。失去我們的執行官或其他關鍵員工的服務可能會阻礙我們的研究、開發和商業化目標的實現，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，我們目前不為我們的高管或任何員工的人壽保持 “關鍵人物” 人壽保險。更換執行官和關鍵員工可能很困難，而且可能需要很長時間，因為我們行業中具備成功開發、獲得監管部門批准和商業化我們的候選產品所需的技能和經驗的人數有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，鑑於眾多製藥和生物技術公司都在爭奪類似的人才，我們可能無法以可接受的條件僱用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。在從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員方面，我們還面臨競爭。如果我們無法繼續吸引和留住高素質的人才，我們推行增長戰略的能力將受到限制。
此外，我們在2023年10月宣佈的裁員可能會使留住現有人員變得更加重要和更具挑戰性。裁員導致某些長期員工流失，機構知識和專業知識的流失，以及整個組織中某些角色和職責的重新分配和組合，所有這些都可能對我們的運營產生不利影響。
我們將需要擴大我們的組織，在管理這種增長方面可能會遇到困難，這可能會干擾我們的運營。
隨着候選產品臨牀開發的進展，我們還預計我們的員工人數和業務範圍將大幅增長，特別是在研究、藥物開發、醫療事務、監管事務領域，如果我們的候選產品獲得上市批准，以及銷售、營銷和分銷等領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改善我們的管理、運營和財務體系，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，而且我們的管理團隊在管理具有如此預期增長的公司方面的經驗有限，我們可能無法有效管理業務的擴張或招募和培訓更多的合格人員。我們的業務擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。由於2023年10月宣佈裁員，這可能是一個特別的挑戰。任何無法管理增長的行為都可能延遲我們業務計劃的執行或幹擾我們的運營。
我們受與數據隱私和安全相關的嚴格且不斷變化的美國和外國法律、法規和其他義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能會導致監管調查或訴訟、訴訟、罰款和處罰、業務運營中斷、聲譽損害以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、處置、傳輸和共享個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密商業數據、商業祕密、知識產權、我們收集的與臨牀試驗相關的試驗參與者的數據以及敏感的第三方數據。由於我們的數據處理活動，我們正在或可能受到許多數據隱私和安全義務的約束，例如各種法律、法規、指導、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及與數據隱私和安全相關的其他義務。
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在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（HITECH）修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了具體要求。如果我們受到新的數據隱私法的約束，在州一級，對我們採取執法行動的風險可能會增加，因為我們可能會承擔額外的義務，並且可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加（包括通過私人訴訟權提起訴訟的個人和國家行為者）。此外，近年來，聯邦、州和地方各級都提出了數據隱私和安全法，這可能會使合規工作進一步複雜化。此外，在過去的幾年中，包括加利福尼亞州、弗吉尼亞州、科羅拉多州、康涅狄格州和猶他州在內的許多美國州都頒佈了全面的隱私法，對受保企業規定了某些義務，包括在隱私聲明中提供具體披露以及賦予居民有關其個人數據的某些權利。這些權利的行使可能會影響我們的業務和提供產品和服務的能力。某些州還對處理某些個人數據（包括敏感信息）施加了更嚴格的要求，例如進行數據隱私影響評估。其他幾個州以及聯邦和地方各級也在考慮類似的法律，我們預計未來會有更多州通過類似的法律。這些事態發展可能會使合規工作進一步複雜化，並增加我們和我們所依賴的第三方的法律風險和合規成本。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的《通用數據保護條例》，或歐盟GDPR和英國的GDPR，或英國的GDPR，對處理分別位於歐洲經濟區、歐洲經濟區和英國或英國的個人的個人數據規定了嚴格的要求。例如，根據GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或明確的禁令，並根據歐盟GDPR處以最高2000萬歐元的罰款或根據英國GDPR處以1750萬英鎊的罰款，或者在每種情況下都處以全球年收入的4％，以較高者為準。此外，公司可能面臨由法律授權代表其利益的各類數據主體或消費者保護組織提起的與個人數據處理有關的私人訴訟。在加拿大，《個人信息保護和電子文件法》和各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法可能適用於我們的業務。
此外，由於數據本地化要求或跨境數據流的限制，我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區傳輸到美國或其他國家。儘管在某些情況下可以使用各種機制將個人數據合法傳輸到美國或其他國家，但這些機制會受到法律質疑，我們可能無法使用。我們無法向美國或其他國家傳輸個人數據或受到實質性限制可能會對我們的業務運營產生重大影響。在正常業務過程中，我們可能會將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律，要求對數據進行本地化或限制向其他國家傳輸個人數據。特別是，歐洲經濟區和英國已嚴格限制向美國和其他它認為隱私法不足的國家傳輸個人數據。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據傳輸法律採取同樣嚴格的解釋。儘管目前有多種機制可用於根據法律將個人數據從歐洲經濟區和英國傳輸到美國，例如歐洲經濟區的標準合同條款、英國的國際數據傳輸協議/附錄以及歐盟-美國數據隱私框架及其英國擴展（允許向自我證明合規並參與該框架的美國相關組織進行傳輸），這些機制面臨法律挑戰，無法保證我們可以滿足或依賴這些措施將個人數據合法地轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國，或者如果符合法律要求的傳輸要求過於繁重，我們可能會面臨重大的不利後果，包括我們的業務中斷或退化，需要將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，花費鉅額費用將我們的部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區，增加監管行動風險，鉅額罰款和處罰，無法傳輸數據並與合作伙伴合作，供應商和其他第三方，以及禁止我們處理或傳輸經營業務所需的個人數據的禁令。此外，將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到其他司法管轄區（尤其是美國）的公司將受到監管機構、個人訴訟當事人和激進團體的嚴格審查。一些歐洲監管機構因涉嫌違反歐盟GDPR的跨境數據傳輸限制而下令某些公司暫停或永久停止某些向歐洲的傳輸。
我們還受與數據隱私和安全相關的合同義務的約束，我們履行此類義務的努力可能不會成功。例如，某些隱私法，例如GDPR和CCPA，要求我們的客户對其服務提供商施加特定的合同限制。我們發佈有關數據隱私和安全的隱私政策、營銷材料和其他聲明，例如遵守某些認證或自我監管原則。如果發現這些政策、材料或聲明存在缺陷、缺乏透明度、欺騙性、不公平或誤導我們的做法，我們可能會受到監管機構的調查、執法行動或其他不利後果。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在迅速變化，變得越來越嚴格，並帶來了不確定性。這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這可能不一致或在不同司法管轄區之間存在衝突。為這些義務作準備和履行需要我們投入大量資源, 包括,
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但不限於財政和時間方面的資源.這些義務可能需要更改我們的信息技術、系統和慣例，也需要更改代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和慣例。儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能會未能履行或被認為未能這樣做，這可能會對我們的業務運營產生負面影響。如果我們或我們所依賴的第三方未能或被認為未能履行或遵守適用的數據隱私和安全義務，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於政府執法行動（例如調查、罰款、處罰、審計、檢查等）；訴訟，包括集體相關索賠和大規模仲裁要求；額外報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；銷燬或不使用個人數據的命令；以及公司監禁官員們。特別是，原告越來越積極地向公司提出與隱私相關的索賠，包括集體索賠和大規模仲裁要求。其中一些索賠允許在每次違規行為的基礎上追回法定損害賠償，如果可行，則有可能獲得鉅額法定賠償，具體取決於數據量和違規次數。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停止，包括臨牀試驗；無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；開發或商業化產品的能力有限；為任何索賠或查詢辯護所花費的時間和資源；負面宣傳；或修訂或重組我們的業務。
我們或我們的承包商或供應商的信息技術系統的重大中斷或數據安全事件可能會對我們造成重大的財務、法律、監管、業務和聲譽損害。
在我們的正常業務過程中，我們和我們所依賴的第三方處理專有、機密和敏感的數據，包括個人數據（例如健康相關數據）、知識產權和商業祕密（統稱為敏感信息）。網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動、在線和離線欺詐以及其他類似活動威脅着我們以及我們所依賴的第三方的敏感信息和信息技術系統的保密性、完整性和可用性。此類威脅普遍存在並持續上升，越來越難以發現，並且來自各種來源，包括傳統的計算機 “黑客”、威脅行為者、“黑客活動家”、有組織犯罪威脅行為者、人員（例如通過盜竊或濫用）、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。一些行為者現在參與並將繼續參與網絡攻擊，包括但不限於出於地緣政治原因以及與軍事衝突和國防活動相關的民族國家行為者。在戰爭和其他重大沖突時期，我們和我們所依賴的第三方可能容易受到這些攻擊的更大風險，包括可能嚴重幹擾我們的系統和運營、供應鏈以及生產、銷售和分銷我們的商品和服務的能力的網絡攻擊。
我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷變化的威脅，包括但不限於社會工程攻擊（包括網絡釣魚攻擊）、惡意代碼（例如病毒和蠕蟲）、惡意軟件（包括由高級持續威脅入侵引起的惡意軟件）、拒絕服務攻擊（例如憑據填充）、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件錯誤、服務器故障、軟件或硬件故障，數據或其他信息技術資產丟失，廣告軟件，電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。特別是，嚴重的勒索軟件攻擊變得越來越普遍，可能導致我們的運營、提供產品或服務的能力嚴重中斷、敏感數據和收入的損失、聲譽損害以及資金轉移。勒索付款可以減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但由於適用法律或法規禁止此類付款，我們可能不願或無法支付此類款項。
隨着越來越多的員工在辦公場所或網絡之外使用網絡連接、計算機和設備，包括在家工作、在交通途中和在公共場所工作，遠程工作已變得越來越普遍，也增加了我們的信息技術系統和數據面臨的風險。此外，未來或過去的商業交易（例如收購或整合）可能會使我們面臨額外的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體系統和技術中存在的漏洞的負面影響。此外，我們可能會發現對此類收購或整合實體進行盡職調查時未發現的安全問題，並且可能很難將公司整合到我們的信息技術環境和安全計劃中。
此外，我們對第三方服務提供商的依賴可能會給我們的業務運營帶來新的網絡安全風險和漏洞，包括供應鏈攻擊和其他威脅。我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、數據中心設施、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容以及其他功能。我們還依賴第三方服務提供商提供其他產品、服務、零件或以其他方式運營我們的業務。我們監控這些第三方信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。如果我們的第三方服務提供商遇到安全事件或其他中斷，我們可能會遭受不利後果。儘管如果我們的第三方服務提供商未能履行其對我們的隱私或安全相關義務，我們可能有權獲得賠償，但任何賠償都可能不足以彌補我們的損失，或者我們可能無法收回此類賠償。此外，供應鏈攻擊的頻率和嚴重程度都有所增加，我們無法保證供應鏈中第三方的基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害。
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儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。我們採取措施檢測、緩解和修復我們的信息系統（例如我們的硬件和/或軟件，包括我們所依賴的第三方的漏洞）中的漏洞。此外，我們在開發和部署旨在解決已發現漏洞的補救措施和補丁時可能會遇到延遲。但是，我們可能無法檢測和修復所有此類漏洞，包括及時發現和修復這些漏洞。漏洞可能會被利用並導致安全事件。
任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件，可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感數據或信息技術系統，或我們所依賴的第三方的敏感數據或信息技術系統。安全事件可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）開展業務的能力。例如，丟失已完成或未來臨牀試驗的臨牀試驗數據可能會導致我們的監管批准工作延遲，並大大增加我們恢復或複製數據的成本。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動（包括我們的臨牀試驗活動），以防範安全事件。此外，某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和數據。儘管我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但無法保證這些措施會有效。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關的利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果。如果我們（或我們所依賴的第三方）遇到安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會遭受不利後果。這些後果可能包括政府執法行動（例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查）；額外的報告要求和/或監督；對處理數據（包括個人數據）的限制；訴訟（包括集體索賠）；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們的運營中斷（包括數據的可用性）；財務損失；以及其他類似的損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。
我們的合同可能不包含責任限制，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。此外，我們無法確定我們的保險是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，也無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。除了遇到安全事件外，第三方還可能從公共來源、數據經紀人或其他方式收集、收集或推斷出有關我們的敏感信息，這些信息會泄露有關我們組織的競爭敏感細節，並可能被用來破壞我們的競爭優勢或市場地位。
我們的員工、主要調查員、顧問和商業合作伙伴可能參與不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。
我們面臨員工、主要調查員、顧問和商業合作伙伴的欺詐或其他不當行為的風險。這些當事方的不當行為可能包括故意不遵守 FDA 法規或其他司法管轄區適用的法規、向 FDA 和類似的外國監管機構提供準確的信息、遵守美國和國外的醫療保健欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律和法規的約束。這些法律法規限制或禁止範圍廣泛的定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他業務安排。此類不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗或與美國食品藥品管理局或類似外國監管機構的互動中獲得的信息，這可能導致監管制裁併嚴重損害我們的聲譽。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和預防這種活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或無法管理的風險或損失，也無法保護我們免受政府調查或其他因不遵守這些法律或法規而採取的行動或訴訟。如果對我們提起訴訟，但我們未能成功捍衞自己或維護自己的權利，則這些行為可能會導致重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、撤資、監禁、被禁止參與政府資助的醫療保健計劃，例如醫療保險和醫療補助計劃、額外的報告要求和監督，如果我們受企業誠信協議或類似協議的約束，以解決有關不遵守這些法律、合同損失、聲譽損害的指控削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產生負面影響。
如果我們進行未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本需求，削弱我們的股東，導致我們承擔債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。
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我們可能會不時評估各種收購和戰略合作，包括許可或收購補充藥物、知識產權、技術或業務，以執行我們的業務計劃。任何潛在的收購或戰略合作伙伴關係都可能帶來許多風險，包括：
此外，如果我們進行未來的收購或戰略合作伙伴關係，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或承擔債務，產生大量的一次性支出並收購可能導致未來鉅額攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這種無能為力可能會損害我們增長或獲得可能對我們業務發展至關重要的技術或藥物的能力。
與我們的普通股所有權和其他一般事項相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動並大幅波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的市場價格有時會出現價格波動，並可能繼續波動。例如，在2023年，我們在納斯達克全球精選市場的普通股收盤價從每股7.31美元到每股0.72美元不等。總體而言，股票市場，尤其是生物製藥和製藥公司的市場，經歷了極端的價格和數量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例，這導致許多公司的股價下跌，儘管其基本商業模式或前景沒有根本改變。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素，包括可能惡化的經濟狀況，包括更高的通貨膨脹率和利率變化，以及其他不利影響或發展，都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。由於這種波動，您可能無法以或高於股票支付的價格出售普通股。除了本 “風險因素” 部分中討論的因素外，我們普通股的市場價格還可能受到以下因素的影響：
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無論我們的實際經營業績如何，這些因素以及其他市場和行業因素都可能導致普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者以或高於股票支付的價格出售股票，並可能對我們普通股的流動性產生負面影響。
一些經歷過股票交易價格波動的公司成為證券集體訴訟的對象。我們參與的任何訴訟，無論是否有法律依據，都可能導致不利的判決。我們也可能決定以不利的條件和解訴訟。任何此類負面結果都可能導致支付鉅額賠償金或罰款，損害我們的聲譽或我們的業務行為發生不利變化。訴訟辯護既昂貴又耗時，可能會轉移我們管理層的注意力和資源。此外，在訴訟過程中，可能會對聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果進行負面公開宣佈，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們的業務或市場的研究或報告，或者發佈不利的研究或報告，我們的股票價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或金融分析師發佈的有關我們或我們業務的研究和報告的影響。股票研究分析師可能會停止對我們普通股的研究報道，這種缺乏研究報道可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們對分析師或其報告中包含的內容和觀點沒有任何控制權。如果一位或多位股票研究分析師下調我們的股票評級或對我們發表其他不利的評論或研究，我們的股票價格可能會下跌。如果一位或多位股票研究分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，則對我們股票的需求可能會減少，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生嚴重的不利影響。
全球經濟，包括信貸和金融市場，經歷了極端的波動和混亂，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下降、失業率上升、通貨膨脹率上升、利率變化以及經濟穩定的不確定性。例如，俄羅斯-烏克蘭戰爭和以色列-哈馬斯戰爭造成了全球資本市場的波動，並可能造成進一步的全球經濟後果，包括全球供應鏈和能源市場的中斷。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利影響。如果股票和信貸市場惡化，包括由於最近的銀行倒閉，則可能使任何必要的債務或股權融資變得更加難以及時或以優惠條件獲得，成本更高或更具稀釋性。
嚴重或長期的全球經濟衰退可能會給我們的業務帶來各種風險。例如，通貨膨脹率，尤其是美國的通貨膨脹率，最近已升至多年來從未見過的水平，通貨膨脹率上升可能導致我們的運營成本（包括勞動力成本）增加，流動性減少，限制我們獲得信貸或以可接受條件以其他方式籌集資金的能力（如果有的話）。此外，美聯儲已經提高並可能再次提高利率，以應對通貨膨脹的擔憂，再加上政府支出減少和金融市場的波動，可能會進一步增加經濟的不確定性並加劇這些風險。經濟疲軟或衰退也可能給我們的供應商帶來壓力，
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製造商，可能導致供應和臨牀試驗中斷。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預測當前的經濟環境和金融市場狀況將以何種方式對我們的業務產生不利影響。
我們的普通股交易量很少，我們的股東可能無法快速或按市場價格出售股票。
儘管我們的普通股每天都有大量交易，但總的來説，我們的股票交易量很少。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對較少的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，我們的普通股價格可能會大幅下跌，這是因為我們在沒有相應需求的情況下在市場上出售了大量普通股，而經驗豐富的發行人可以在不對股價產生不利影響的情況下更好地吸收這些銷售，或者認為這些銷售可能發生。
將普通股的所有權集中在現有執行官、董事和主要股東手中可能會阻止新投資者影響重大的公司決策。
根據截至2024年6月30日的已發行普通股股份，擁有已發行普通股5％以上的執行官、董事和股東總共實益擁有約佔已發行普通股33％的股份。如果我們的執行官、董事和持有我們已發行普通股5％以上的股東共同行動，他們可能能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響，包括選舉和罷免董事以及批准我們全部或幾乎所有資產的任何合併、合併或出售。投票權的集中和轉讓限制可能會推遲或阻止以其他股東可能希望的條件收購我們公司，或者導致以其他股東不同意的方式管理我們的公司。
由於我們預計在可預見的將來不會對我們的資本存量支付任何現金分紅，因此資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。
您不應依靠對我們普通股的投資來提供股息收入。我們從未申報或支付過股本的現金分紅。此外，我們支付現金分紅的能力目前受貸款協議條款的限制。我們目前打算保留所有未來收益（如果有），為我們業務的增長和發展提供資金。此外，任何未來債務協議的條款都可能使我們無法支付股息。因此，在可預見的將來，我們普通股的資本增值（如果有）將是您的唯一收益來源。
我們是一家 “規模較小的申報公司”，降低適用於此類公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據經修訂的1934年《證券交易法》的定義，我們是一家規模較小的申報公司。我們充分利用了小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且只要是 (i) 非關聯公司持有的有表決權和無表決權的普通股在第二財季最後一個工作日計算低於2.50億美元，或者 (ii) 我們在最近結束的財年中年收入低於1億美元且我們的有表決權和無表決權的普通股由非表決權普通股持有根據我們最後一個工作日的計算，關聯公司不到7億美元第二財政季度。
作為上市公司，我們將繼續承擔增加的成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔作為私營公司未承擔的重大法律、會計、保險和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的費用。我們還承擔了並將繼續承擔與《薩班斯-奧克斯利法案》以及美國證券交易委員會和納斯達克股票市場實施的相關規則相關的費用。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些法律和法規。這些要求已經增加，並將繼續增加我們的法律、會計、外部審計和財務合規成本，並且已經並將繼續使一些活動更加耗時和昂貴。
除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們每年評估和記錄財務報告內部控制的有效性，每季度評估和記錄披露控制和程序的有效性。特別是，《薩班斯-奧克斯利法案》第404（a）條或第404（a）條要求我們對財務報告的內部控制進行系統和流程評估和測試，以允許管理層報告我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條或第404（b）條還要求我們的獨立註冊會計師事務所證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404條的適用條款，將要求我們在實施和維持公司治理慣例以及遵守報告要求的過程中，承擔大量的會計費用，並將大量的管理時間花在合規相關問題上。但是，儘管我們的報告規模仍然較小
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公司如果不是加速申報人，則我們無需附上由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告內部控制的認證報告。
我們的公司章程文件和特拉華州法律中的規定可能會使收購我們（這可能對我們的股東有利）變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。
我們的公司章程和章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您本來可能會獲得股票溢價的交易。這些條款還可能限制投資者將來可能願意為我們的普通股支付的價格，從而壓低我們普通股的市場價格。此外，由於我們董事會負責任命管理團隊成員，因此這些條款可能會使股東更難更換董事會成員，從而阻礙或阻止股東更換或罷免我們現任管理層的任何嘗試。除其他外，這些規定：
此外，由於我們在特拉華州註冊成立，我們受《特拉華州通用公司法》第203條的規定管轄，該條款禁止擁有我們已發行有表決權股票15％以上的個人在交易之日起的三年內與我們進行合併或合併，除非合併或合併以規定的方式獲得批准。這些條款可能會阻礙潛在的收購提議，並可能延遲或阻止控制權交易的變更。它們還可能阻礙其他人對我們的普通股進行要約，包括可能符合您最大利益的交易。這些規定還可能阻止我們的管理層變動或限制投資者願意為我們的股票支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州財政法院和美國聯邦地方法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法法庭的能力。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州大法官法院是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或訴訟的獨家法庭：
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該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外，《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的並行管轄權。因此，州和聯邦法院都有權受理此類索賠。除其他因素外，為了防止不得不在多個司法管轄區提起訴訟，避免不同法院可能作出不一致或相反的裁決，我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地方法院將是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由的投訴的唯一論壇。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，但股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠，而且無法保證此類條款將由其他司法管轄區的法院執行。在這種情況下，我們希望大力維護我們經修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的有效性和可執行性。這可能需要在其他司法管轄區解決此類訴訟所需的鉅額額外費用，而且無法保證這些條款將由其他司法管轄區的法院執行。
這些獨家論壇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。如果法院認定我們修訂和重述的公司註冊證書中的任何一項專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決爭議相關的額外費用，這可能會嚴重損害我們的業務。
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第 5 項。其他信息。
內幕交易安排
在截至2024年6月30日的財政季度中，我們的任何董事或高級職員（定義見第16a-1（f）條）
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第 6 項。展品。
展覽 數字 |
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描述 |
3.1 |
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經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2018年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-38542）附錄3.1納入此處）。 |
3.2 |
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經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（參照公司於2023年6月16日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-38542）附錄3.1納入此處）。 |
3.3 |
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經修訂和重述的公司章程（參照公司於2018年6月26日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告（文件編號001-38542）附錄3.2納入此處）。 |
10.1 |
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本公司與珠峯藥業二期（香港）有限公司之間的合作和許可協議第1號修正案，日期為2024年7月2日。 |
31.1 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 |
31.2 |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席財務官進行認證。 |
32.1* |
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根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350節對首席執行官和首席財務官進行認證。 |
101.INS |
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內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
101.SCH |
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帶有嵌入式 Linkbase 文檔的內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 |
104 |
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封面交互式數據文件（格式為內聯 XBRL，附錄 101 中包含適用的分類擴展信息）。 |
* 根據《交易法》第18條的規定，隨函附上，不視為 “已提交”，並且無論此類文件中包含何種通用註冊語言，均不應被視為以提及方式納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件（無論是在本10-Q表季度報告發布之日之前還是之後提交）。
根據第S-k條例第601 (b) (10) 項，本文件中省略了某些信息。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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Kezar 生命科學公司 （註冊人） |
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日期：2024 年 8 月 13 日 |
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作者： |
/s/ 克里斯托弗·柯克博士 |
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克里斯托弗·柯克博士 |
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首席執行官 （首席執行官） |
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日期：2024 年 8 月 13 日 |
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作者： |
/s/ 馬克·貝爾斯基 |
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馬克·貝爾斯基 |
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首席財務官兼祕書 （首席財務和會計官） |
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