EX-10.1
PERSPECTIVE THERAPEU
第三次修訂並重述
2020 年股權激勵計劃
（2024 年 5 月 31 日修訂和重述）
（反映反向股票拆分的合規版本，自 2024 年 6 月 14 日起生效）
1.1
一般用途。該計劃的名稱是Perspective Therapeutics, Inc.第三次修訂和重述的2020年股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃的目的是（a）使特拉華州的一家公司（“公司”）Perspective Therapeutics, Inc. 及其任何關聯公司能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事；（b）提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致；（c）促進公司業務的成功。
1.2
符合條件的獲獎者。有資格獲得獎勵的人員是公司及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的其他在獲得獎勵後有望成為員工、顧問和董事的個人。
1.3
可用獎勵。根據本計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權，（c）股票增值權和（d）限制性獎勵。
“關聯公司” 是指由於是母子公司集團的一部分而直接或通過一個或多箇中介機構控制、受公司控制或共同控制的公司或其他實體，在該集團中，每個實體至少擁有另一實體百分之五十（50％）的股權。
“適用法律” 是指根據適用的州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與本計劃管理有關或牽涉到的要求。
“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權或限制性獎勵。
“獎勵協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可自行決定以電子方式將其發送給任何參與者。每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。
“董事會” 是指公司隨時組成的董事會。
“原因” 是指：
對於任何員工或顧問：
(a)
如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了原因的定義，則説明其中包含的定義；或
(b)
如果不存在此類協議，或者此類協議未界定原因：(i) 犯下、認罪或不反駁涉及道德敗壞的重罪或犯下任何其他涉及故意不當行為或嚴重違反信託的行為；(ii) 導致或合理可能對公司或關聯公司聲譽或業務造成損害的行為公司或其任何關聯公司；(iii) 與公司或關聯公司有關的重大過失或故意不當行為；或 (iv) 重大過失行為違反州或聯邦證券法。
對於任何董事，由多數不感興趣的董事會成員認定該董事參與了以下任何活動：
(a) 職務中的瀆職行為；
(b) 嚴重不當行為或疏忽；
(c) 誘使董事任命的虛假或欺詐性失實陳述；
(d) 故意轉換公司資金；或
(e) 儘管事先收到適當的會議通知，但一再未能定期參加董事會會議。
委員會或不感興趣的董事會成員（視情況而定）應根據其絕對酌情決定與參與者是否因故被解僱有關的所有事項和問題的影響。
“控制權變更” 是指：
(a) 一個人（或以集團形式行事的多人）收購公司股票的所有權，這些股票加上該個人或集團持有的股票，佔公司股票總公允市場價值或總投票權的50％以上；前提是，如果任何人（或作為一個集團行事的人）擁有總公允市場價值或總額的50％以上，則控制權的變更不得發生公司股票的投票權和收購額外股票；
(b) 一人（或以集團形式行事的多人）收購（或在截至最近一次收購之日的十二個月期間內收購）
擁有公司股票總投票權的30％或以上的公司股票的所有權；
(c) 在任用或選舉日期之前，董事會過半數成員的任命或選舉未獲董事會過半數成員認可的董事在任何十二個月期限內取代；或
(d) 一人（或以集團形式行事的多人）從公司收購（或在截至最近收購之日的十二個月期間內收購）資產，這些資產的公允市場總價值等於或大於收購前公司所有資產公允市場總值的40％。
“守則” 是指1986年的《美國國税法》，可能會不時修改。凡提及《守則》某一部分的內容均應視為提及根據該守則頒佈的任何條例。
“委員會” 是指由董事會任命的一名或多名董事會成員組成的委員會，負責根據第 3.3 節和第 3.4 節管理本計劃。
“普通股” 是指公司的普通股，每股面值0.001美元，或委員會可能不時指定的公司其他證券，以取而代之。
“公司” 是指特拉華州的一家公司Perspective Therapeutics, Inc. 及其任何繼任者。
“顧問” 是指公司或任何關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務的任何個人。
“持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是董事，均不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅僅因為參與者以員工、顧問或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的能力發生變化或參與者提供此類服務的實體發生變更而被視為終止，前提是參與者的持續服務沒有中斷或終止；此外，如果任何獎勵受《守則》第409A條的約束，則只能下達本句子效果在符合《守則》第 409A 條的範圍內。例如，身份從公司員工變為關聯公司董事不會構成持續服務的中斷。委員會或其代表可自行決定在當事方批准的任何缺勤情況下，包括病假、軍假或任何其他個人或家事假，是否應將持續服務視為中斷。
“遞延股票單位（DSU）” 的含義見本協議第 7.2 (b) (ii) 節。
“董事” 是指公司任何關聯公司的董事會成員或董事會成員。
“殘疾” 是指參與者因任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何可觀的有報酬的活動；但是，為了根據本法第6.10節確定激勵性股票期權的期限，“殘疾” 一詞應具有《守則》第22（e）（3）條規定的含義。應根據委員會制定的程序確定一個人是否有殘疾。除非委員會根據《守則》第22（e）（3）條的規定根據本協議第6.10節確定激勵性股票期權的期限內的殘疾，否則委員會可以依據任何關於參與者殘疾的決定來獲得公司或參與者參與的任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利。
“取消資格處置” 的含義見第 14.11 節。
“生效日期” 是指2023年10月6日，即公司股東在公司2023年年度股東大會上批准本計劃的日期。
“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人（包括擔任高級管理人員或董事但也受僱於公司的人員）；前提是，為了確定獲得激勵性股票期權的資格，員工是指本守則第424條所指的公司或母公司或子公司的員工。僅僅擔任董事或由公司或關聯公司支付董事費不足以構成公司或關聯公司的 “僱用”。
“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。
“公允市場價值” 是指截至任何日期的普通股價值，如下所示。如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，則公允市場價值應為《華爾街日報》或公司認為可靠的其他來源報道的在確定當天在該交易所或系統上報的普通股的收盤價（如果未報告銷售額，則為該日期前一天的收盤價）。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會根據《守則》第409A條確定，該決定應是決定性的，對所有人都有約束力。
“獨立權利” 的含義見第 7.1 (a) 節。
“授予日期” 是指委員會通過決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵的日期，具體規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果該決議中規定了較後的日期，則指該決議中規定的日期。
“激勵性股票期權” 是指本守則第422條所指旨在符合激勵性股票期權資格的期權。
“非僱員董事” 是指規則16b-3所指的 “非僱員董事” 的董事。
“不合格股票期權” 是指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。
“官員” 是指《交易法》第16條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。
“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或非合格股票期權。
“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者持有未償還期權的其他人（如果適用）。
“期權行使價格” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。
“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的合格人員，或者持有傑出獎勵的其他人（如果適用）。
“允許的受讓人” 是指：(a) 期權持有者的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、兒媳婦、姐夫或嫂子，包括收養關係）、與期權持有人同住的任何人（租户或僱員除外），這些人擁有50％以上的實益權益的信託，這些人（或期權持有人）控制管理的基金會資產，以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上表決權益的任何其他實體；（b）委員會指定的與委員會制定和批准的計劃有關的第三方，根據該計劃，參與者可以獲得現金付款或其他對價，作為轉讓不合格股票期權的對價；以及（c）委員會自行決定允許的其他受讓人。
“計劃” 是指本Perspective Therapeutics, Inc.經修訂和重述的2020年股權激勵計劃，該計劃不時經過進一步修訂和/或修訂和重述。
“相關權利” 的含義見第 7.1 (a) 節。
“限制性獎勵” 是指根據第 7.2 (a) 節授予的任何獎勵。
“限制期限” 的含義見第 7.2 (a) 節。
“規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。
“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。
“股票增值權” 是指根據第7.1節授予的獎勵獲得的權利，即在行使時獲得以現金或股票支付的金額，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的股票數量乘以 (a) 的超出部分
在行使獎勵之日普通股的公允市場價值高於（b）股票增值權獎勵協議中規定的行使價。
“證券交易所股票” 的含義見第 6.4 節。
“替代獎勵” 是指僅在假設或替代先前由公司收購的公司或與公司合併的公司授予的未償獎勵時頒發的獎勵。
“百分之十股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。
3.1
委員會的權力。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。在遵守本計劃條款、委員會章程和適用法律的前提下，除本計劃授予的其他明確權力和授權外，委員會還應有權：
(b)
頒佈、修改和廢除與本計劃管理有關的規則和條例；
(c)
授權任何人代表公司執行實現本計劃宗旨所需的任何文書；
(d)
在《交易法》第16條所指不涉及 “內部人士” 的獎勵方面，將其權力下放給公司的一名或多名高管；
(e)
確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；
(f)
在遵守本計劃規定的限制的前提下，不時選擇獲得獎勵的參與者；
(h)
確定每個期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；
(i)
規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價、支付方式和歸屬條款，並具體説明獎勵協議中與此類授予相關的條款；
(j)
修改任何未償獎勵，包括修改授予時間或方式，或任何未償獎勵的期限；但是，如果任何此類修正損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務，或者產生或增加了參與者在獎勵方面的聯邦所得税負擔，則此類修正還應徵得參與者的同意；
(k)
確定在本計劃中，在不構成終止僱傭關係的情況下可以准予參與者的缺勤期限和目的，休假期不得短於公司就業政策下通常適用於員工的期限；
(l)
在公司控制權變更或發生觸發反稀釋調整的事件時，可能需要就未償還的獎勵做出決定；
(m)
解釋、管理、協調本計劃以及與本計劃相關的任何文書或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正本計劃中的任何缺陷和/或提供任何遺漏；以及
(n)
行使自由裁量權，作出其認為管理本計劃所必要或可取的任何及所有其他決定。
委員會還可以修改任何未償獎勵的收購價格或行使價，但在任何情況下，修改均不得低於修改之日的公允市場價值，前提是如果修改影響了重新定價，則在重新定價生效之前必須獲得股東的批准。
3.2
委員會的最終決定。委員會根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力，除非具有管轄權的法院裁定此類決定是任意和反覆無常的。
3.3
代表團。委員會或者，如果未任命任何委員會，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個或多個董事會成員組成的委員會，“委員會” 一詞應適用於受權的任何個人。委員會有權將委員會授權行使的任何行政權力委託給小組委員會（本計劃中提及董事會或委員會此後應交給委員會或小組委員會），但須遵守董事會可能不時通過的與本計劃規定不相牴觸的決議。董事會可隨時解散委員會，並在董事會中重新管理本計劃。委員會成員應由董事會任命，並按其意願任職。董事會可以不時增加或縮小委員會的規模，增加委員會成員，罷免成員（有無理由），任命新成員取而代之，填補委員會的空缺，不管是什麼造成的。委員會應根據其大多數成員的表決行事，或者，如果委員會僅由兩名成員組成，則應徵得其成員的一致同意，無論是否出席，或經過半數成員的書面同意，應保留其所有會議的會議記錄，並將會議副本提供給董事會。在遵守本計劃和董事會規定的限制的前提下，委員會可以制定和遵守此類規則和條例
按其認為可取的方式開展業務。儘管有上述規定，但應由董事會而不是委員會管理本計劃，向任何非員工的董事發放的所有獎勵。
3.4
委員會組成。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或多名非僱員董事組成。董事會應有權自行決定是否打算遵守細則160億3的豁免要求。但是，如果董事會打算滿足此類豁免要求，對於受《交易法》第16條約束的任何內部人士，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都僅由兩名或更多非僱員董事組成。在該權限範圍內，董事會或委員會可以授權由一名或多名非僱員董事的董事會成員組成的委員會向當時不受《交易法》第16條約束的合格人員發放獎勵。如果董事會薪酬委員會根據本計劃發放的獎勵在任何時候都不完全由兩名或更多非僱員董事組成，則此處的任何內容均不得推斷本計劃下的獎勵不是有效授予的。
3.5
賠償。除了他們作為委員會董事或成員可能擁有的其他賠償權外，在適用法律允許的範圍內，公司還應賠償委員會因委員會根據或未採取任何行動或未採取行動而可能成為當事方的任何訴訟、訴訟或程序或與其中的任何上訴相關的合理費用，包括律師費計劃或根據本計劃授予的任何獎勵，以及根據本計劃支付的所有金額委員會就此進行和解（但前提是和解已得到公司的批准，不得不合理地拒絕批准）或由委員會支付款項，以滿足對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的判決，除非該委員會在訴訟、訴訟或程序中裁定該委員會未本着誠意行事，而且該人有理由認為符合公司最大利益的方式行事, 或者就刑事訴訟而言, 沒有理由相信被投訴的行為是非法的；但是，在提起任何此類訴訟、訴訟或程序後的60天內，該委員會應以書面形式向公司提供自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或程序的機會。
4.1
根據本計劃，共有12,500,000股普通股可供授予獎勵，但須根據第11條進行調整。此外，在公司2024年年度股東大會之日起的每個財政年度的第一天，根據本計劃可供授予獎勵的普通股數量將自動增加，金額等於上一財年最後一天已發行和流通的普通股數量的5％（根據第11條進行調整）；但是，前提是董事會可以在之前採取行動在給定財政年度的第一天規定不會提高該年度的股票限額，或規定該年度的提高將減少普通股的數量。儘管如此，可供授予激勵性股票期權的股票不得超過12,500,000股，但須根據第11條進行調整
根據該計劃。在獎勵期限內，公司應始終保持滿足此類獎勵所需的普通股數量。
4.2
根據本計劃可供分配的普通股可能全部或部分包括已授權和未發行的股份、庫存股或公司以任何方式重新收購的股份。
4.3
根據本計劃，任何在行使或變現之前取消、沒收或到期的受獎勵的普通股，無論是全部還是部分，都將再次可供發行。儘管此處包含任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股票是（a）為支付期權而投標的股票，（b）公司為履行任何預扣税義務而交付或扣留的股票，或（c）股票結算的股票增值權或其他獎勵所涵蓋的在獎勵結算時未發行的股票，則不得根據本計劃再次發行或交割。
4.4
在任何證券交易所或其他普通股上市或交易市場的規章制度規定，與承擔或替代任何被收購公司的未償補助金有關的任何普通股作為替代獎勵發行的任何普通股均不得減少本計劃下可供獎勵的普通股，前提是與合併有關的未償獎勵的假設、替代、轉換、調整或替換，無需股東批准，收購或其他公司合併。
5.1
獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。除激勵性股票期權以外的獎勵可以授予員工、顧問和董事以及委員會合理預計將在授予日之後成為員工、顧問和董事的個人。
5.2
百分之十的股東。除非期權行使價至少為授予日普通股公允市場價值的110％，並且該期權自授予之日起五年到期後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。
6。
期權條款。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每種期權均應遵守本第 6 節規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。所有期權在授予時應單獨指定為激勵性股票期權或非合格股票期權，如果發行證書，將為行使每種期權時購買的普通股發行單獨的證書。儘管如此，如果指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權被確定構成《守則》第409A條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且該期權的條款不符合《守則》第409A條的要求，則公司對任何參與者或任何其他人均不承擔任何責任。單獨的備選方案的規定不必是
相同，但每份期權都應包括以下每項條款的實質內容（通過在期權中引用或其他方式納入本協議中的條款）：
6.1
學期。在遵守第 5.2 節關於百分之十股東的規定的前提下，自授予之日起 10 年到期後，不得行使任何激勵性股票期權。根據本計劃授予的不合格股票期權的期限應由委員會決定；但是，自授予之日起10年到期後，不得行使任何不合格股票期權。
6.2
激勵性股票期權的行使價。在遵守第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，每份激勵性股票期權的期權行使價應不低於授予日受該期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果根據假設授予激勵性股票期權或以符合《守則》第424（a）條規定的方式替代另一種期權，則授予激勵性股票期權的期權行使價低於前一句中規定的期權行使價。
6.3
不合格股票期權的行使價。每份不合格股票期權的期權行使價應不低於授予日期權所涉普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果非合格股票期權是根據假設授予的，或者以符合《守則》第409A條規定的方式替代另一種期權，則授予的期權行使價低於前一句中規定的期權行使價。
6.4
考慮。在適用法規和法規允許的範圍內，根據期權收購的普通股的期權行使價應在（a）行使期權時以現金、經認證或銀行支票支付，或者（b）委員會酌情決定，根據委員會批准的條款，期權行使價可以支付：（i）通過向公司交付經正式認可轉讓給公司的其他普通股，a 交割之日的公允市場價值等於期權行使價（或其一部分）按所收購的股票數量到期，或通過認證，參與者確定在認證之日的公允市場總價值等於期權行使價格（或其一部分）的特定普通股進行交割，並獲得一定數量的普通股，等於由此購買的股票數量與已確認的普通股（“證券交易所股票”）數量之差；(ii) 與經紀人共同制定的 “無現金” 行使計劃；(iii) 由減少行使該期權時本可交割的普通股數量，其公允市場價值等於行使時總期權行使價；（iv）上述方法的任意組合；或（v）委員會可能接受的任何其他形式的法律對價。除非期權中另有明確規定，否則根據期權收購的普通股的行使價僅應由持有超過六個月（或為避免因財務會計目的從收益中扣除而需要更長或更短的時間）的公司普通股支付，該普通股的行使價是向公司直接或間接收購的其他普通股的交付（或證明）。儘管如此，在普通股公開交易的任何時期（即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市），董事或高級管理人員行使的行為是
本計劃下的任何獎勵均禁止直接或間接涉及公司違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第402（a）條的直接或間接發放信貸或安排信貸延期。
6.5
激勵性股票期權的可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人的一生中行使。儘管如此，期權持有人可以通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。
6.6
非合格股票期權的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定將不合格股票期權轉讓給許可受讓人。如果不合格股票期權沒有規定可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配法，否則非合格股票期權不可轉讓，並且只能在期權持有人的一生中由期權持有人行使。儘管如此，期權持有人可以通過以公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。
6.7
期權的歸屬。每個期權可以但不必歸屬，因此可以定期分期行使，但不一定是相等的。該期權在行使期權的時間或時間（可能基於業績或其他標準）上可能受委員會認為適當的其他條款和條件的約束。個別期權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使任何期權。
6.8
終止持續服務。除非委員會批准的獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務終止（期權持有人死亡或殘疾時除外），期權持有人可以行使自己的期權（以期權持有人截至終止之日有權行使該期權的範圍內），但只能在三天（a）以較早者為準的時間內行使期權期權持有人的持續服務終止後的幾個月或 (b)獎勵協議中規定的期權期限到期；前提是，如果持續服務是由公司出於原因終止的，則所有未償還的期權（無論是否歸屬）應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後未在獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。
6.9
延長終止日期。期權持有人獎勵協議還可以規定，如果期權持有人的持續服務因任何原因終止期權而隨時禁止行使期權，因為普通股的發行將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券法的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則，則該期權應在 (a) 期權期限到期之內以較早者為由終止
根據第 6.1 節或 (b) 參與者的持續服務終止後的期限，即期權行使將違反此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。
6.10
期權持有人的殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使其期權（僅限期權持有人自終止之日起有權行使該期權），但只能在 (a) 期權終止後的12個月之日或 (b) 期權期限到期之日止的期限內（以較早者為準）行使期權如獎勵協議中所述。如果期權持有人在終止後未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。
6.11
期權持有者死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務因期權持有人死亡而終止，則期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或期權持有人去世後被指定行使期權的人可以行使期權（在期權持有人死亡之日有權行使期權的範圍內），但是僅限在以 (a) 之日起12個月之日止的期限內死亡或 (b) 獎勵協議中規定的該期權的期限到期。如果期權持有人去世後，未在本協議或獎勵協議規定的時間內行使期權，則期權將終止。
6.12
激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元，則超過該限額的期權或部分（根據授予順序）應被視為不合格股票期權。
本計劃授予的每項股票增值權均應以獎勵協議為證。如此授予的每項股票增值權均應遵守本第7.1節規定的條件，以及可能反映在適用獎勵協議中的與本計劃不一致的其他條件。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與根據本計劃授予的期權（“相關權利”）同時授予。
與非合格股票期權相關的任何相關權利可以在授予期權的同時授予，也可以在授予期權之後的任何時候授予，但在行使之前，或
期權到期。與激勵性股票期權相關的任何相關權利必須在授予激勵性股票期權的同時授予。
根據本計劃授予的股票增值權的期限應由委員會決定；但是，不得在授予之日十週年之前行使任何股票增值權。
每項股票增值權可以（但不必如此）歸屬，因此可以定期分期行使，但不一定是平等的。股票增值權可能在委員會認為適當的時間或行使時受其他條款和條件的約束。個別股票增值權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使任何股票增值權。在特定事件發生時，委員會可以但不應要求加快任何股票增值權條款的歸屬和行使。
行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得一筆金額，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的普通股數量乘以（i）行使獎勵之日普通股的公允市場價值超過（ii）股票增值權或相關期權中規定的行使價的部分。行使股票增值權的款項應在行使之日支付。應以委員會確定的普通股（委員會自行決定是否限制沒收和轉讓的重大風險）、現金或其組合的形式支付。
獨立股票增值權的行使價應由委員會確定，但不得低於該股票增值權授予之日一股普通股公允市場價值的100％。在授予期權時同時或之後授予的相關權利以及與之相關的期權或替代權的行使價應與相關期權相同，只能在與相關期權相同的條款和條件下轉讓，並且只能在與相關期權相同的範圍內行使；但是，根據其條款，股票增值權只能在普通股每股公允市場價值時才能行使受股票增值權限制，相關期權超過除非委員會確定第7.1（b）節的要求得到滿足，否則不得將每股行使價和任何股票增值權與期權同時授予。
行使相關權利時，可行使任何相關期權的普通股數量應減少行使股票增值權的普通股數量。行使任何相關期權後，可行使相關權的普通股數量應減少行使該期權的普通股數量。
限制性獎勵是對普通股（“限制性股票”）或假設普通股單位（“限制性股票單位”）的實際價值的獎勵，其價值等於相同數量普通股的公允市場價值，可以但不必規定此類限制性獎勵不得作為貸款抵押品或作為履行任何資產的擔保而出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押或抵押義務或用於委員會確定的期限（“限制期”）內的任何其他目的。根據本計劃授予的每項限制性獎勵均應以獎勵協議為證。以這種方式授予的每項限制性獎勵均應遵守本第 7.2 節中規定的條件，以及適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。
(i)
每位獲得限制性股票的參與者應簽署並向公司交付有關限制性股票的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在適用限制解除之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者額外執行並向公司交付（A）委員會滿意的託管協議（如果適用），以及（B）與該協議所涵蓋的限制性股票相關的相應空白股權。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守獎勵中規定的限制的前提下，參與者通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權和獲得股息的權利；前提是，與限制性股票相關的任何現金分紅和股票分紅應由公司預扣到參與者的賬户，利息可以按以下利率和條款記入預扣的現金分紅金額：由委員會決定。委員會扣留的歸因於限制性股票任何特定股份的現金分紅或股票分紅（以及相關收益，如果適用）應在對此類股票的限制解除後，以現金或委員會酌情決定以公允市場價值等於此類股息金額的普通股的形式分配給參與者，如果該股票被沒收，參與者無權獲得此類分紅。
(ii)
授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股，公司無需為支付任何此類獎勵預留資金。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會還可以授予具有延期特徵的限制性股票單位，即結算將推遲到歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件發生時（“遞延股票單位”）。委員會可酌情向每個限制性股票單位或遞延股票單位（代表一股普通股）存入相當於公司為一股普通股（“股息等價物”）支付的現金和股票分紅的金額。股息等價物應立即支付（在任何情況下不得遲於向普通股持有人支付股息的日曆年年底，如果晚於向普通股持有人支付股息，則應在向普通股持有人支付股息之日後的第三個月的第15天支付）。
(i)
在限制期到期之前，授予參與者的限制性股票應受以下限制，並受適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件的約束：(A) 如果使用託管安排，則參與者無權交付股票證書；(B) 股票應受獎勵協議中規定的可轉讓性限制的約束；(C) 股份將被沒收在適用的獎勵協議規定的範圍內；以及 (D)如果此類股票被沒收，則股票證書應歸還給公司，參與者以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。
(ii)
在適用的獎勵協議規定的範圍內，授予任何參與者的限制性股票單位和遞延股票單位應被 (A) 沒收直到限制期到期，並在該期間實現任何適用的績效目標，如果此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者對此類限制性股票單位或遞延股票單位的所有權利
(iii)
應終止，公司無需承擔進一步的義務，以及 (B) 適用的獎勵協議中可能規定的其他條款和條件。
(iv)
委員會有權取消對限制性股票、限制性股票單位和遞延股票單位的任何或全部限制，只要委員會根據適用法律的變化或限制性股票單位或遞延股票單位獲得批准之日後出現的其他情況變化，確定此類行動是適當的。
關於限制性獎勵，限制期應從撥款之日開始，並在委員會制定的時間表中規定的一個或多個時間結束
在適用的獎勵協議中。不得以普通股的一小部分授予或結算限制性獎勵。在特定事件發生時，委員會可以但不應要求在任何獎勵協議的條款中規定加速授權。
任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的獎勵協議中另有規定，否則第7.2（c）節和適用的獎勵協議中規定的限制對此類股票將不再具有進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期後，公司應免費向參與者或其受益人交付股票證書，證明當時未被沒收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全額），以及存入參與者賬户的與此類限制性股票及其利息（如果有）相關的任何現金分紅或股票分紅。在任何未償還的限制性股票單位的限制期到期時，或任何未償還的遞延股票單位的延期期到期時，公司應免費向參與者或其受益人交付每種未償還的既得限制性股票單位或遞延股票單位（“歸屬單位”）的一股普通股，以及與每個此類既得單位存入的任何股息等價物的現金相等根據本協議第 7.2 (b) (ii) 節及其利息或，由委員會自行決定購買公允市場價值等於此類股息等價物的普通股及其利息（如果有）；但是，如果適用的獎勵協議中有明確規定，委員會可自行決定選擇支付現金或部分現金和部分普通股，以代替僅為既得單位交付普通股。如果以現金支付代替普通股的交付，則此類付款金額應等於每個既得單位截至限制性股票單位的限制期到期之日普通股的公允市場價值，對於遞延股票單位，則等於交割日的普通股的公允市場價值。
根據本計劃授予的每份代表限制性股票的證書均應以公司認為適當的形式帶有圖例。
8。
證券法合規。每份獎勵協議均應規定，除非 (a) 州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何要求已完全得到公司及其法律顧問滿意；(b) 如果公司要求，參與者以委員會可能要求的形式和條款向公司簽訂並交付了投資意向書，否則不得根據該協議購買或出售普通股。公司應盡合理努力，尋求從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構獲得授予獎勵以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的權力；但是，本承諾不得要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得為其提供諮詢的授權
公司認為根據本計劃合法發行和出售普通股是必要的，除非獲得此類授權，否則公司應免除在行使此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。
9。
股票收益的使用。根據獎勵出售普通股或行使普通股的收益應構成公司的普通基金。
10.1
股東權利。除本計劃或獎勵協議中另有規定外，除非參與者滿足了根據其條款行使獎勵的所有要求，並且不得調整記錄日期的股息（普通股或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）或其他權利的分配，否則不得將任何參與者視為受該獎勵約束的任何普通股的持有人或持有人的任何權利在此類普通股證書頒發之日之前，除非本協議第 11 節中另有規定。
10.2
沒有就業或其他服務權利。本計劃或根據本計劃執行的任何文書或授予的獎勵中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司服務的權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (a) 僱用員工的權利，無論是否有原因，或 (b) 根據公司或關聯公司章程終止董事任職的權利，以及公司所在州的公司法的任何適用條款視情況而定，附屬公司已註冊成立。
10.3
調動；批准的請假。就本計劃而言，如果僱員的再就業權得到法規、合同或保單的保障，則不得將員工的終止僱傭視為因以下原因而終止僱傭：(a) 從關聯公司向公司調動工作機會，或從一家關聯公司調動到另一家子公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而獲得批准的請假准予休假的依據，或者如果委員會另有規定無論哪種情況，均為書面形式，除非適用獎勵受其約束，則與《守則》第 409A 條不一致的範圍除外。
10.4
預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的自由裁量權，參與者可以通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向參與者支付的任何補償）或通過以下方式的組合，履行與行使或收購獎勵下普通股相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：(a) 提供現金付款；(b) 作者否則，公司將從普通股中扣留普通股可通過行使或收購該獎勵下的普通股而向參與者發行，但前提是預扣的價值不超過法律要求的最低税額的普通股；（c）向公司交付先前擁有和未抵押的公司普通股；或（d）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。
11。
庫存變動時的調整。如果由於任何股票或特別現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易（例如任何獎勵、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關資本變動）在任何獎勵、根據本計劃和任何獎勵協議授予的獎勵、期權和股票增值權的行使價、最大數量而導致公司的已發行普通股或資本結構發生變化普通股的份額在遵守第 4 節所述的所有獎勵的前提下，第 4 節中規定的受激勵性股票期權限制的普通股的最大數量將在保持此類獎勵的經濟意圖所必需的範圍內，公平調整或取代普通股的數量、價格或種類或受此類獎勵影響的其他對價。對於根據本第11條進行調整，除非委員會明確確定此類調整符合公司或其關聯公司的最大利益，否則委員會應確保根據本第11條進行的任何調整均不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的激勵性股票期權的修改、延期或續期，對於非合格股票期權，確保任何本第 11 節下的調整不構成修改《守則》第409A條所指的此類不合格股票期權。根據本第11條進行的任何調整均應以不會對《交易法》第160億.3條規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整將是決定性的，對所有目的均具有約束力。
12.1
除非獎勵協議或參與者的僱傭或服務協議中另有規定，否則無論本計劃有任何相反的規定，如果控制權發生變化，所有未償還的期權和股票增值權均可立即行使受此類期權或股票增值權約束的100％的股份，並且100％的限制性股票或限制性股票的限制期將立即到期。在切實可行的範圍內，委員會根據前一句採取的任何行動都應以允許受其獎勵的普通股參與控制權變更的方式和時間進行。
12.2
此外，如果控制權發生變化，委員會可自行決定並至少提前10天通知受影響人員，取消任何未償還的獎勵，並根據公司其他股東在活動中收到或將要獲得的普通股價格，以現金或股票或任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值。對於任何期權或股票增值權的行使價（如果是股票增值權，則為特別行政區行使價）等於或超過與控制權變更相關的普通股支付的價格時，委員會可以在不支付對價的情況下取消期權或股票增值權。
12.3
公司在本計劃下的義務對因本計劃合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力
公司，或任何繼承公司或組織繼承公司及其關聯公司的全部或基本全部資產和業務，作為一個整體。
13.1
計劃修訂。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。但是，除非有關普通股變動調整的第11節和第13.3節另有規定，否則除非獲得公司股東的批准，但以滿足任何適用法律的股東批准為限，否則任何修正案均不生效。在進行此類修正時，董事會應根據法律顧問的建議決定該修正案是否取決於股東的批准。
13.2
股東批准。董事會可自行決定向本計劃提交任何其他修正案以供股東批准。
13.3
考慮的修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面對本計劃進行修改，以向符合條件的員工、顧問和董事提供根據《守則》及其頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第409A條的非合格遞延薪酬條款有關的法規規定或將要提供的最大福利，和/或使計劃和/或根據其授予的獎勵符合該守則。
13.4
不損害權利。本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利不得因本計劃的任何修訂而受到損害，除非（a）公司請求參與者的同意，以及（b）參與者書面同意。
13.5
獎勵的修改。委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎勵的條款；但是，除非（a）公司請求參與者的同意以及（b）參與者書面同意，否則委員會不得影響任何本來會損害任何獎勵下權利的修正案。
14.1
沒收活動。委員會可以在獎勵協議中規定，除獎勵的適用的歸屬條件外，某些事件發生後，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利應予減少、取消、沒收或補償。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中或以其他方式適用於參與者的非競爭、禁止拉客、保密或其他限制性協議、因故終止參與者的持續服務，或參與者對公司和/或其關聯公司的業務或聲譽造成損害的其他行為。
14.2
Clawback。儘管本計劃中有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規或證券交易所上市要求需要追回的任何獎勵都將根據該法律、政府法規或證券交易所上市要求（或公司根據任何此類法律、政府法規或證券交易所上市要求通過的任何政策）進行可能需要的扣除和回扣。
14.3
其他補償安排。本計劃中包含的任何內容均不妨礙董事會通過其他或額外的薪酬安排，如果需要此類批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。
14.4
子計劃。委員會可以不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的藍天、證券、税收或其他法律。任何分計劃均應包含委員會認為必要或可取的限制和其他條款和條件。所有分計劃應被視為本計劃的一部分，但每個分計劃僅適用於設計子計劃所針對的司法管轄區的參與者。
14.5
無資金的計劃。本計劃應無資金。不得要求公司、董事會和委員會設立任何特殊或單獨的基金，也不得隔離任何資產，以確保履行本計劃規定的義務。
14.6
資本重組。每份獎勵協議均應包含反映第 11 節條款的必要條款。
14.7
交貨。行使本計劃授予的權利後，公司應在此後的合理時間內發行普通股或支付任何應付的款項。就本計劃而言，在遵守公司可能承擔的任何法定或監管義務的前提下，30天應被視為合理的期限。
14.8
沒有零星股票。不得根據本計劃發行或交付普通股的部分股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替普通股的部分股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何部分股份。
14.9
其他規定。根據本計劃批准的獎勵協議可能包含與本計劃不一致的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。
14.10
第 409A 節。本計劃旨在在《守則》的約束範圍內遵守《守則》第409A條，因此，在允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律另有規定，否則本計劃中描述的在《守則》第409A條定義的 “短期延期限” 內到期的任何款項均不得視為遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在避免《守則》第409A條規定的加速徵税和税收罰款所需的範圍內，在參與者終止連續服務後的六（6）個月內本應支付的款項和本應根據本計劃提供的福利應改為在參與者離職六個月週年紀念日（如果更早，則在參與者去世）之後的第一個工資發放日支付。儘管如此，公司和委員會均無義務採取任何行動阻止根據《守則》第409A條對任何參與者進行任何消費税或罰款的評估，以及
公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。
14.11
取消處置資格。自激勵性股票期權授予之日起兩年內，或在行使激勵性股票期權時獲得的普通股（“取消資格處置”）發行後的一年內，對行使激勵性股票期權時獲得的全部或任何部分普通股 “處置”（定義見《守則》第424條）的任何參與者都必須立即以書面形式將發生的情況告知公司出售以及出售此類普通股時實現的價格股票。
14.12
第 16 節。公司的意圖是滿足根據《交易法》第16條頒佈的第160億3條的適用要求，並以滿足該計劃的方式進行解釋，這樣，參與者將有權受益於第160億3條或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第16條規定的短期責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與本第 14.12 節所表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或將該條款視為已修改，以避免此類衝突。
14.13
指定受益人。本計劃下的每位參與者可以不時指定任何一個或多個受益人，在該參與者死亡的情況下，該受益人將由他們行使本計劃下的任何權利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者有生之年內由參與者以書面形式向公司提交時才有效。
14.15
可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是全部還是部分，該條款均應被視為已修改，但僅限於此類無效、非法或不可執行的範圍，其餘條款不應因此受到影響。
14.16
計劃標題。計劃中的標題僅為方便起見，無意界定或限制本計劃條款的解釋。
14.17
不均勻的待遇。委員會根據該計劃作出的決定不必統一，可以選擇性地在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中做出。在不限制上述規定的一般性的情況下，委員會有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和有選擇的授標協議。
15。
計劃的生效日期。該計劃於2020年生效，經公司股東批准，於2021年12月、2022年12月、2023年10月和2024年5月進行了修訂。本計劃自生效之日起繼續有效。
16。
本計劃的終止或暫停。本計劃將在生效日期十週年之際自動終止。在此日期之後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。董事會可以暫停或
根據本協議第 13.1 節，在任何更早的日期終止本計劃。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。
17。
法律的選擇。特拉華州法律適用於與本計劃的構建、有效性和解釋有關的所有問題，無論該州的法律衝突規則如何。