展覽 10.2

綜合的 貸款文件的修改

這個 貸款文件綜合修正案（本 “修正案”）自14日起生效th 四月的一天， 2024年由東北銀行並在東北銀行之間生效，自2024年5月10日（“修正案生效日期”）起， 一家根據緬因州法律組建的銀行公司（“銀行”），WorkSport 紐約運營部 CORPORATION 是一家紐約公司，其主要營業地點位於紐約州西塞內卡北美大道 2500 號 14224 （“借款人”）和內華達州的一家公司WorkSport LTD.，地址位於卡森市西奈巷123號 內華達州城 89706（“擔保人”）。

目擊者：

而， 特此提及該特定貸款安排（以下不時修訂的 “貸款”） 借款人和銀行之間，除其他文件、文書和協議外，該借款人和銀行之間的特定貸款協議也證明瞭這一點 借款人與銀行之間的日期為2022年5月4日（“貸款協議” 可能會不時修訂） 以及截至2022年5月4日的某些期票，原始本金總額不超過5,300,000.00美元，應付款 借款人根據銀行的指示（不時修訂的 “票據” 相同）；

而， 借款人在貸款項下對銀行的某些義務由擔保人根據該特定還款擔保書提供擔保 2022年5月4日（“擔保”）；

而， 借款人、擔保人和銀行簽訂了截至2024年2月14日的某些寬容協議（“寬容”） 協議”，以及貸款協議、票據、擔保和任何及所有其他文件、文書， 以及與貸款一起簽訂的協議，統稱為 “貸款文件”）；

而， 借款人已要求進一步延長貸款的到期日，銀行已同意，如下文所述 修改貸款文件的某些條款；

而， 各方都希望通過本修正案的生效獲得可觀的直接和/或間接利益，並同意 重申其作為當事方的貸款文件下的義務；以及

而， 根據此類要求，銀行已同意按照本修正案的規定修改和修改貸款文件。

現在， 因此，借款人、擔保人和 銀行同意如下：

1。 定義的條款。使用了大寫術語但沒有 此處定義的含義應與《貸款協議》和《寬容協議》中賦予此類術語的含義相同。
2。 未償本金餘額。截至修正案 生效日期，貸款的未償本金餘額為5,300,000.00美元。
3. 延長到期日、延期費和退出 費用。自修正案生效之日起，前提是滿足此處規定的條件（除非另有規定） 見下文），特此延長貸款期限如下，條款如下：

a。 現在的到期日為2024年8月10日（“到期日”） 日期”）（或銀行加速發行票據之後的較早日期），在該日期內所有未清的款項 票據和貸款文件應到期並全額支付。從現有到期日（2024年5月10日）到延長的期限 2024 年 8 月 10 日的到期日在此處稱為 “延長期限”。
b。 就本協議批准的延期而言，借款人應 向銀行支付十六千零零零零點/100（106,000.00 美元）的金額（“延期費”） 自本協議發佈之日起應視為已全額賺取.儘管延期費已在本文發佈之日全額支付，但銀行特此同意 將延期費的支付推遲到以較早者為準：（a）到期日的第二天，而貸款不是 全額支付，或 (b) 違約事件或終止事件後加速貸款的日期（定義見 寬容協議）。為明確起見，貸款是否在 2024 年 8 月 10 日當天或之前全額償還（而不是結果） 終止事件後的加速）銀行應免除延期費。雙方同意，退出費和延期 費用是對票據和其他貸款文件可能到期和應付的任何其他費用的補充。
c。 除了延期費以及任何其他金額外 與貸款和貸款文件相關的到期日，應要求借款人支付退出費。就本修正案而言，“退出 費用” 是指（i）如果貸款在到期日之前或之前沒有全額償還，或者貸款已經償還 在違約事件發生後或與終止事件（定義見寬容協議）有關時加速，金額為 一萬六千零零零點/100（106,000.00 美元）或（ii）如果貸款在 2024 年 8 月 10 日當天或之前全額償還（以及 不是由於終止事件後的加速所致），零和 00/100（0.00 美元）。

4。 貸款協議修正案。自起生效 修正案生效日期特此對貸款協議的條款進行如下修訂：

a。 “初始到期日” 的定義 和《貸款協議》附錄A中規定的 “延期到期日” 應全部刪除並取而代之 改為 “故意省略”。貸款文件中提及初始到期日或延期到期日的所有內容 日期應改為參考到期日，延期如下所示。
b。 “到期日” 的定義闡明 貸款協議附錄A中應全部刪除，取而代之的是以下內容：
“到期日” 指2024年8月10日，或票據本金最終付款到期並按規定支付的較早日期 在本協議中，以加速聲明或其他方式提供的票據、抵押貸款或貸款文件（如適用）。
c。 特此刪除《貸款協議》第 2.4 節 整個。為避免疑問，特此在貸款協議中提及 “延期到期日”。 空虛。

5。 對註釋的修正。自《修正案》起生效 生效日期，特此對本説明的條款進行如下修改：應刪除和替換第4（a）節的第三段 改為 “故意省略”。為避免疑問，在延長期內，借款人應繼續支付利息 根據本附註第 4 (a) 節第 2 段，僅在每個付款日期（定義見附註）付款。
6。 陳述和保證。借款人和 擔保人特此向銀行陳述、保證和承諾，自修正案生效之日起：

a。 貸款文件中包含的陳述和保證 截至發佈之日起，在所有重要方面都是真實和正確的，並且自發布之日起，在所有重要方面都是真實和正確的 修正案生效日期，本修正案的執行不存在或將導致違約事件；
b。 借款人和擔保人擁有所有必要的權力和權限 執行、交付和履行本修正案規定的義務。本修正案已由借款人正式執行並交付 和擔保人，構成借款人和擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可對借款人和擔保人強制執行 根據其條款；以及
c。 借款人和擔保人已閲讀並理解每份內容 本修正案的條款和條件，並在沒有脅迫的情況下自由和自願地加入本修正案 有機會與他們自己選擇的獨立律師進行協商，而不是依賴任何陳述、保證， 或銀行簽訂但未在本修正案中規定的協議。

7。 對貸款文件的影響。修正案當天和之後 生效日期，任何貸款文件中提及的貸款協議或其他貸款文件均指並作為參考 至經此修訂的《貸款協議》或適用的貸款文件。本修正案的執行、交付和生效應 不構成對任何貸款文件中銀行現有違約、權利、權力或補救措施的豁免，也不構成豁免 貸款文件的任何違約或規定，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響銀行的權利和補救措施 貸款文件。本協議各方承認並同意，在修正案生效之日及之後，本修正案將構成 貸款文件下用於所有目的的貸款文件。
8。 重申；其他 協議。借款人和擔保人特此批准、確認和重申貸款文件的每項條款和條件， 包括《寬容協議》，並進一步承認和同意，除非先前經書面修訂和特別修訂 經本修正案修改，貸款文件的所有條款和條件，包括寬容協議，均應保持完整 力量和效果。為避免疑問，此處規定的延期到期日應合併為新的到期日 根據寬容協議第 6 (b) 節中規定的 “終止事件” 的定義。如果是貸款 在寬限期結束之前或終止事件發生後立即全額付款，銀行應 有權獲得本寬容協議和貸款文件中規定的所有補救措施，包括但不限於收款 自違反 DSCR 契約之日起的應計違約利息，詳見第 10 節 寬容協議。
9。 不提起訴訟、索賠等；發佈索賠。 借款人和擔保人特此確認並確認他們對任何行動、訴訟原因、索賠、要求一無所知， 針對銀行或銀行的高級職員、員工、代表的任何種類或性質的損害賠償和責任， 前任、繼任者和受讓人、代理人、顧問、法律顧問或董事（均為 “獲釋人員”） 源於這些人的任何行動，或這些人未能在本協議發佈之日或之前採取行動。考慮到銀行的 本修正案中包含的協議，借款人和擔保人特此不可撤銷地解除並永久解除銀行和每項協議 任何和所有索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟、要求或損害賠償的人，無論是基於合同、侵權行為， 默示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規、普通法或其他任何種類或性質，已知或 未知，借款人或擔保人曾經或現在對銀行或任何其他被釋放人員提起的直接或間接的訴訟， 對於銀行或任何其他被釋放人員在本協議發佈之日或之前的任何作為或不作為，特此明確放棄所有行為或不作為， 以及借款人和擔保人特此免除銀行和其他被解除責任人的任何責任，但不包括上述內容 放棄和免除任何和所有索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟、要求或損害賠償，無論這些索賠是基於合同、侵權行為， 默示或明示擔保、嚴格責任、刑事或民事法規、普通法或其他任何種類或性質，已知或 對銀行或任何其他被釋放人員指控的未知且經有司法管轄權的法院認定是由於 銀行或任何其他被釋放人員的重大過失或故意不當行為。
10。 管轄法律。本修正案受管轄 根據紐約州法律進行解釋。

11。 雜項。

a。 自本修正案發佈之日起，本修正案具有約束力和可執行性 針對本協議各方及其繼任者和允許的受讓人。
b。 本修正案可以在一個或多個對應方中執行, 每份文件均應視為原件, 但所有這些文件共同構成同一份文書.
c。 如果本修正案的任何條款被認定為非法，則無效 或不可執行，(i) 本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不受影響或 因此受到損害，並且 (ii) 各方應努力進行真誠的談判，以取代非法、無效或不可執行的條款 使用有效的條款，其經濟影響儘可能接近非法、無效或不可執行的條款。 某一特定司法管轄區的條款無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其不可執行。

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在 見證其中，本修正案當事方已促使本修正案自當天和第一年起作為密封文書執行 如上所述。

銀行：
東北銀行
作者： /s/ Brian R. Doherty
姓名： Brian R. Doherty
標題： 董事總經理

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借款人：
WorkSport 紐約運營公司
一家紐約公司
作者： /s/ 史蒂芬 羅西
姓名： 史蒂芬·羅西
標題： 主席

擔保人：
WORKSPORT 有限公司
內華達州的一家公司
作者： /s/ 史蒂芬 羅西
姓名： 史蒂芬·羅西
標題： 主席