展覽 10.1

寬容 協議

這個 截至2024年2月14日，WorkSport 紐約運營機構之間簽訂的寬容協議（“協議”） CORPORATION 是一家紐約公司，地址為紐約州西塞內卡北美大道 2500 號 14224（“借款人”）， WorkSport LTD.，內華達州的一家公司，地址為內華達州卡森市西奈巷123號89706（“擔保人”）， 以及地址位於馬薩諸塞州波士頓濱海公園大道一號的東北銀行02210或其繼任者和/或受讓人（“貸款人”）。 借款人、擔保人和貸款人以下統稱為 “雙方”。

W I T N E S S S E T H H:

而， 貸款人已向借款人貸款（“貸款”），本金為五百萬三十萬和 00/100 美元（5,300,000.00 美元），這筆貸款由（i）借款人之間簽訂的截至2022年5月4日的某些貸款協議為證 和貸款人（“貸款協議”）以及（ii）借款人簽發的截至2022年5月4日的某些期票 支持貸款人（“票據”），並以該抵押和擔保協議等為擔保， 日期截至2022年5月4日，記錄在伊利縣文員辦公室的抵押貸款第14501卷第4768頁（“抵押貸款”）中， 並由擔保人根據截至2022年5月4日的特定付款擔保（“擔保”， 以及貸款協議、票據、抵押貸款和與之相關的所有其他文件、文書和協議 貸款，統稱為 “貸款文件”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 貸款文件中規定的含義；以及

而， 抵押貸款現在是第一筆貸款 (1)^st) 對通常被稱為西塞內卡北美大道 2500 號的房產的優先留置權， 紐約，如本文所附附表A-I所詳細描述的那樣，V/L北美大道西部紐約塞內卡為 在本文所附附表A-2中進行了更具體的描述（統稱為 “場所”）；以及

而， 根據貸款協議第8.18節，借款人在以下方面違反了DSCR盟約（“DSCR盟約”） 截至 2023 年 5 月 10 日的計算日期（“違反 DSCR 契約”）；以及

而， 根據借款人和貸款人之間截至2023年8月7日的某份信函協議（“信函協議”）， 借款人承認並同意借款人違反了DSCR協議，貸款人願意提供一次性的有條件豁免 違反DSCR契約，但須視借款人和擔保人遵守信函中規定的條件而定 協議和貸款人表示，上述條件沒有得到及時滿足，一次性豁免違反DSCR契約的規定也沒有得到滿足 授予了;

而， 在違反DSCR契約之後，貸款人表示，借款人隨後違反了貸款第8.6.1條，該條款禁止借款人 由於擔保人的結果，未經貸款人書面同意，不得出售借款人的任何直接或間接所有權權益， 它是借款人的唯一股東，於2023年10月31日通過股票出售（“所有權轉讓”）籌集資金； 和

而， 貸款人根據2023年11月16日的違約通知（“違約通知”）宣佈貸款違約 由於違反 DSCR 契約和所有權轉讓，受到《貸款協議》第 10.1.1、10.2.1 (E) 和 10.2.1 (F) 條的約束； 和

而， 貸款人應借款人和擔保人的要求（無義務這樣做）已按下文規定同意 寬限期（以下定義）禁止立即行使與貸款協議有關的權利， 注意，抵押貸款、擔保書和其他貸款文件將要求作出止贖和出售的判決，並尋求任命 收款人，並以其他方式立即行使貸款文件下的權利，但須受借款人和擔保人的約束 充分及時地遵守本寬容協議，但明確條件是借款人和擔保人必須滿足條件 在本協議中列出，並遵守貸款協議、票據、抵押貸款、擔保和其他的所有條款 貸款文件，均經本協議修訂。

現在， 因此，考慮到十美元（10.00美元）和其他有價值的對價，其收到和充足性 特此確認，雙方特此協議如下：

1。 借款人和擔保人承認、確認並同意：（i）貸款協議、票據、抵押貸款、擔保和貸款 文件自本文發佈之日起完全有效；(ii) 借款人和擔保人的契約、協議和義務 貸款協議中包含或根據貸款協議產生的票據、抵押貸款、擔保書和其他貸款文件構成合法、 借款人和擔保人的有效約束性義務，視情況而定，可根據規定對借款人和擔保人強制執行 根據貸款文件的條款和條件；（iii）票據和抵押貸款項下的未償本金餘額為5,300,000.00美元； (iv) 利息已支付至2023年12月10日；(v) 利息儲備金目前餘額為675,786.81美元 根據貸款協議第8.21節向貸款人開立的存款賬户；(vi) 抵押貸款構成第一（第一）優先留置權 在房舍內；以及（vii）對償還此類債務沒有任何抵消或抗辯手段。

2。 根據本協議，雙方有義務遵守本協議的要求並以其他方式遵守 符合貸款協議、票據、抵押貸款、擔保和其他協議的要求並履行其中的義務 貸款文件，與本協議的簽署同時提供。

3. 借款人和擔保人承認 (i) 本協議中的敍述在所有重要方面都是真實和正確的，並被視為 將納入此處，(ii) 已發生違反DSCR契約的行為，並構成貸款文件下的違約事件 （“DSCR違約”），（iii）借款人未能及時滿足信函協議中規定的條件 一次性豁免違反DSCR契約的行為以及因此的DSCR違約仍然有效，以及（iv）所有權轉讓 發生了與所有權轉讓相關的利息，貸款人根據貸款文件將其視為違約事件（ 連同DSCR違約在本文中統稱為 “現有違約”），借款人 特此放棄對上述現有違約的所有辯護。借款人和擔保人承認並同意，除了 現有的違約行為，據他們所知，任何貸款文件下都不存在進一步的違約或違約事件。 借款人和擔保人通過簽訂本協議 (i) 承認，貸款人現在和過去都沒有放棄，也從未有過義務 免除貸款文件下的任何違約或違約事件，包括但不限於現有違約，前提是 本協議的條款；(ii) 所有現有違約行為以及貸款人因此而產生的權利和補救措施均為 根據本協議的條款，特此保留；以及 (iii) 除非本協議另有規定，否則此處不包含任何內容 構成對貸款文件任何條款、契約或條件的修正或修改，或對任何違約或事件的豁免 此後可能發生在貸款文件下的違約行為。

4。 在終止事件（定義見下文）之前以及借款人和擔保人履行寬容期間 條件（定義見下文）及其在本協議下的其他義務，只要此類履行在此期間持續履行即可 在此期間，貸款人應避免提起訴訟，要求作出止贖和出售判決，尋求指定接管人 和/或收取應計違約利息（定義見下文）（前提是應根據以下規定繼續累積） 附註的條款），從違反 DSCR 契約之日起至終止事件（“寬容”）的發生 時期”）。所有未償本金及其所有應計和未付利息（包括但不限於 應計違約利息（如適用）（視情況而定），以及根據本協議應付的任何和所有其他任何性質的金額 根據貸款文件，應在 (i) 到期日，(ii) 全額還款（以較早者為準）到期並全額付款 到期日之前的貸款，或（iii）終止事件發生之前的貸款。儘管有前述規定或任何內容 相反，雙方特此確認並同意，按違約利率計算的利息已經並將繼續累積 自違反DSCR契約（“應計違約利息”）之日起，僅應向貸款人到期和支付 (i) 發生違約事件時（現有違約除外），（ii）終止事件發生時， 和/或（iii）如果借款人或擔保人在履行任何寬容條件或任何其他條件時違約 本協議中包含的契約、條件和協議。

5。 貸款人同意不提起訴訟，要求作出止贖和出售判決，尋求任命接管人 和/或在寬限期內收取應計違約利息應以滿足以下條件為前提 （“寬容條件”）是貸款人唯一但商業上合理的決定：

(a) 在貸款期限內和寬限期內，借款人、擔保人及其所有關聯公司此後應維持 貸款人的所有運營賬户和存款賬户，但某些外國交易賬户除外，如更具體地描述的那樣 在本文所附的附表b（統稱為 “排除賬户”）中，不包括在外的賬户 總計，隨時保持超過 400,000.00 美元的餘額（“不包括的賬户最大餘額”），沒有 貸款人事先的書面同意。借款人應向貸款人提供排除賬户的月度銀行對賬單，以證明 餘額小於排除賬户的最大餘額；

(b) 除貸款協議第8.2節規定的財務報告要求外，借款人和擔保人還應提供 在以下規定的期限內向貸款人提供以下財務報表、報告和信息：

我。 在每個季度結束後的三十 (30) 天內，季度預測包括損益、資產負債表和與之相關的現金流 擔保人的業務運營；

二。 在每個季度結束後的三十（30）天內，與擔保人相關的應收賬款、應付賬款和庫存賬齡計劃表 業務運營；

三。 在每個季度結束後的三十（30）天內，提供與擔保人業務運營相關的所有采購訂單的副本；

iv。 在每個季度結束後的三十（30）天內，提交與擔保人業務運營相關的損益表和損益表。

6。 以下各項均構成本協議下的 “終止事件”：

(a) 貨幣違約事件或重大非貨幣違約事件的發生（由貸款人在 “貸款人” 中確定） 貸款文件（現有違約除外）下的唯一但商業上合理的自由裁量權；

(b) 借款人應未能及時支付貸款的全部未付本金餘額，以及所有應計和未付利息以及任何 在到期日當天或之前應付的其他費用；

(c) 借款人、擔保人和/或其關聯公司不得滿足任何寬容條件或任何其他契約、條件 以及本協議中包含的協議；

(d) 出售和/或轉讓借款人和/或擔保人的直接或間接所有權（不包括中定義的允許轉讓） 貸款協議第 8.6.3 節，經本協議第 7 節修訂）；和/或

(e) 本協議下的任何其他違約行為。

貸款人的 自違約或違約事件發生之日起和之後，貸款文件下的權利和補救措施不得減少 或根據上述 “終止事件” 的定義以及此處使用該術語而受到影響。

7。 雙方特此同意，《貸款協議》第8.6.3節中 “允許的轉賬” 的定義應為 進行修改，以包括以下內容：

(a) “僅通過出售股票以籌集擔保人額外資金而轉讓擔保人的直接或間接權益， 前提是在所有情況下：(i) 貸款文件中不得存在違約或違約事件（現有違約除外）； (ii) 轉讓不得改變借款人的直接所有權或借款人的管理控制權；(iii) 轉讓不得 導致擔保人的控制權發生變化，使史蒂芬·羅西不再是擔保人董事會的控股成員； (iv) 轉讓不得導致任何新的個人或實體擁有擔保人10％或以上的所有權權益（除外 在納斯達克交易所公開交易的擔保人股份，如果有個人或者，將向貸款人發出通知 實體持有此類股份的10％或以上）或借款人10％或以上的間接所有權權益；（v）任何受讓人均不得是 受制裁人；(vi) 借款人應至少提前十 (10) 天向貸款人提供擔保人籌集資金的書面通知 （可以通過電子郵件發出通知）；以及（vii）借款人應向貸款人提交令人滿意的此類資本結果報告 在同樣的結論後三（3）天內加薪。”

8。 儘管此處包含任何相反的規定，借款人仍應繼續按月支付利息 符合本説明的條款。貸款人表示，已按月支付2023年12月10日到期的利息。在寬容期間 期限內，借款人應始終根據本節繼續維持利息儲備金的最低餘額要求 貸款協議的8.21.2。

9。 在寬限期內借款人和/或擔保人發生違約或違約事件時，包括違約 在履行本協議、貸款協議中包含的任何寬容條件或任何其他契約和協議時， 票據、抵押貸款和/或其他貸款文件，應向借款人提供通知（如果有），並有機會按照規定進行補救 用於貸款文件。

10。 如果在寬限期結束之前或發生後未立即全額支付票據和抵押貸款 在終止事件中，貸款人有權獲得本協議和貸款文件中規定的所有補救措施，包括但是 不限於，從違反 DSCR 契約行為發生之日起至更早之前收取應計違約利息 （i）作出止贖和出售判決的日期，或（ii）全額償還貸款的日期。

11。 在借款人和/或擔保人完全完成本協議、貸款協議要求借款人履行義務之前， 在整個寬限期內，票據、抵押貸款和其他貸款文件，貸款人對任何付款的接受都是明確的 在不損害貸款人的任何權利的情況下，不構成出於任何目的的放棄或禁止反言。

12。 貸款人同意，根據本協議的條款，視情況而定，視借款人和/或擔保人的表現而定 （包括但不限於借款人及時遵守寬容條件），它不會啟動取消抵押品贖回權的行動 抵押貸款，尋求指定接管人，或在貸款期間執行貸款協議、票據、擔保或其他貸款文件 寬限期，條件是借款人必須遵守抵押貸款、貸款協議、票據的所有條款， 擔保、其他貸款文件和本協議（現有違約除外）。此外，本協議將自動生效 終止事件發生時終止，無需採取進一步的行動或手段。

13。 每位借款人和擔保人（“借款方”），對於自己及其繼承人和受讓人，特此放棄， 免除貸款人及其代理人、員工、成員、經理、高級職員、律師和關聯公司的所有索賠，並永久免除他們的責任， 損害賠償、損失、要求、責任、訴訟、訴訟、訴訟原因、抵消、反索賠和抗辯（統稱為 “索賠”） 它現在可能或聲稱以任何方式產生或與之相關的情況，無論是目前已知還是未知，是可以預見的還是不可預見的， 直接或間接歸因於本協議發佈之日或之前存在的與貸款有關的任何情況或事實狀況，和/或 貸款文件，包括但不限於與貸款人管理貸款或談判貸款的行為有關的索賠 貸款文件和貸款人責任索賠、欺詐、脅迫、違法、高利貸、豁免、惡意、干涉借款人的債務 業務，或任何不履行與之相關的任何協議或義務的情況。每個借款方都承認這種可能性 可能存在未知損失或索賠，或者已知損失或索賠的金額或嚴重程度可能被低估了。每一個 借款方確認在確定本協議的對價時已考慮到這種可能性 並充分同意, 滿足和解除上述索賠.

14。 根據本協議的條款，借款人未能支付根據抵押貸款、票據、貸款協議應付的任何款項， 其他貸款文件或本協議，以及抵押貸款、貸款協議、附註下的任何其他違約或違約事件， 在任何情況下，其他貸款文件和本協議都將使貸款人有權採取其規定的任何和所有補救措施 此處以及貸款文件中可能包含的內容，包括但不限於根據抵押貸款啟動止贖訴訟， 包括向借款人和/或擔保人收回應付的全部款項（減去已付款項的抵免額），包括利息 違約率從違反 DSCR 契約之日起至 (i) 作出止贖和出售判決的較早日期 或 (ii) 全額償還貸款，並應使貸款人有權就抵押貸款下的應付金額和 取消抵押品贖回權和出售止贖權的判決，以滿足對應付給貸款人的金額的判決，在這種情況下，借款人對此作出判決， 特此同意，並放棄所有進一步的通知和要求。貸款人有權就所有救濟作出判決 本第14段是在貸款人的一名官員向法院提交宣誓書時所描述的，該宣誓書陳述了以下事實： 借款人和/或擔保人在本協議下的違約行為以及未能得到糾正。借款人和擔保人特此放棄任何和 對取消抵押品贖回權或根據擔保收款的訴訟提出的所有抗辯，但強制性反訴除外。 借款人承認、同意並同意，在借款人根據本協議發生違約或違約事件時，本附註， 貸款協議、抵押貸款和/或任何其他貸款文件、借款人或其代表或代理人擁有的所有租金 應移交給貸款人，所有租金應支付給貸款人。

15。 擔保人確認並批准本協議，批准和確認擔保，並同意擔保完全有效 以及本協議執行和交付後的效力。擔保人在擔保中的陳述和擔保是， 截至本文發佈之日，真實無誤，擔保人不知道有任何違約行為。擔保仍然有效 以及擔保人具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，擔保人對強制執行無索賠或抗辯 貸款人根據該條款享有的權利和補救措施，擔保書中另有規定除外。

16。 除非本文另有特別修改，否則抵押貸款、貸款協議、票據、擔保和其他貸款的所有其他條款 文件由雙方特此批准和確認，此處包含的任何內容均不應被視為削弱或修改了條款 或貸款人根據該權利享有的權利。每當本協議的條款和條件以任何方式與... 衝突時 貸款文件的條款和條件，本協議的條款和條件應控制並優先於上述貸款文件。

17。 貸款人未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或補救措施均不構成對該權利的放棄，也不 任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使均會妨礙其任何其他或進一步的行使或行使 下述任何權利、權力或補救措施。

18。 根據本協議要求發出的任何通知都必須按照貸款文件中規定的通知條款發出。

19。 本協議各方在此不可撤銷地放棄對任何基於或產生的索賠或訴訟理由進行陪審團審判的權利 在本協議中，貸款文件和/或貸款。

20。 時間是借款人和擔保人在本協議下承擔的每項義務的關鍵。

21。 除非雙方以書面形式簽署本協議，否則不得對本協議進行修改，本協議受本協議的管轄和解釋 根據紐約州法律，如果本協議的任何一項或多項條款出於任何原因 在任何方面無效、非法或不可執行，此類無效、非法或不可執行性不應影響任何其他條款 本協議，但應將本協議解釋為從未包含此類無效、非法或不可執行的條款 在這裏。

22。 本協議應為本協議雙方及其各自的繼承人、管理人提供利益並具有約束力， 遺囑執行人、繼承人和受讓人。本協議中的任何內容，無論明示還是暗示，均無意授予除以下人員以外的任何人 本協議當事方或其各自的繼承人、管理人、遺囑執行人、繼承人和受讓人，任何權利、補救措施、義務或責任。

23。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，所有這些對應方合併在一起構成一 (1) 份原始協議。

[剩餘部分 頁面故意留空]

在 為此，本協議已由借款人、擔保人和貸款人正式簽署和交付。