附件10.1

執行版本

信貸 協議

日期截至2024年8月12日

其中

DOUBLEVERY MIDCO，Inc.，

作為控股和擔保人，

DOUBLEVERY 公司， 作為借款人，

不時向各方提供貸款，

摩根大通 大通銀行，不適用，

作為行政代理人、信用證簽發人和Swing收件箱，

JPMorgan Chase Bank，N.A.，
美國銀行，北卡羅來納州
第一資本、國家協會和

GOLDMAN SACHS Bank美國，

作為聯合首席安排人和聯合簿記管理人，

美國銀行 ，NA，
第一資本、國家協會和

GOLDMAN SACHS Bank美國，

作為辛迪加代理

和

BARCLAYS 銀行PLC，

作為文檔代理

目錄

第一節定義 1
1.1 定義的術語 1
1.2 其他條款 40
1.3 舍入 42
1.4 有限條件交易 43
1.5 外匯計算 44
1.6 利率;基準通知 45
第二節金額和承諾條款 45
2.1 [已保留] 45
2.2 [已保留] 45
2.3 [已保留] 45
2.4 循環承諾 45
2.5 循環貸款借款程序 46
2.6 費 46
2.7 終止或減少總循環承諾 47
2.8 可選預付款 48
2.9 [已保留] 48
2.10 轉換和延續選項 48
2.11 SOFR部分的限制 48
2.12 利率和付款日期 49
2.13 利息和費用的計算 49
2.14 無法確定利率;基準轉變 49
2.15 按比例待遇和付款 52
2.16 非法性;法律要求 54
2.17 税 56
2.18 彌償 59
2.19 貸款辦公室變更 60
2.20 貸款人的替代 60
2.21 違約貸款人 61
2.22 [已保留] 63
2.23 注意到 63
2.24 [已保留] 63
2.25 增量設施 63
第三節信用證和掉期貸款 65
3.1 信用證 65
3.2 週轉貸款 68
第四節陳述和保證 70
4.1 財務狀況 70
4.2 沒有變化 70
4.3 存在;遵守法律 70
4.4 權力、授權;可執行義務 70
4.5 沒有法律律師資格 71
4.6 訴訟 71
4.7 沒有默認 71
4.8 財產所有權;優先權 71
4.9 知識產權 71
4.10 税 71
4.11 聯邦法規 72

-i-

4.12 勞工問題 72
4.13 ERISA 72
4.14 投資公司法 73
4.15 附屬公司 73
4.16 所得款項用途 73
4.17 環境事項 73
4.18 信息的準確性等 74
4.19 安全文件 74
4.20 償付能力;欺詐性轉讓 74
4.21 [已保留] 74
4.22 保險 74
4.23 外國資產管制條例;反洗錢;反腐敗實踐 75
4.24 資本化 76
4.25 [已保留] 76
4.26 優先債務 76
第五節現行條件 76
5.1 有效性條件 76
5.2 每次信貸延期的條件 78
第六節承諾 78
6.1 財務報表 78
6.2 證書;報告;其他信息 80
6.3 税 80
6.4 維持存在;合規 80
6.5 財產維護;保險 81
6.6 財產檢查;書籍和記錄;討論 81
6.7 通知 82
6.8 環境法律 83
6.9 [已保留] 83
6.10 [已保留] 83
6.11 額外抵押品等 83
6.12 進一步保證 84
6.13 收盤後義務 85
6.14 排除子公司的重大知識產權 85
第七節負約 85
7.1 財務狀況契約 85
7.2 負債 86
7.3 留置權 89
7.4 根本性變化 92
7.5 財產產權處置 93
7.6 受限制付款 94
7.7 投資 96
7.8 某些債務工具的修訂和修改 98
7.9 與附屬機構的交易 98
7.10 售後租回交易 99
7.11 互換協議 99
7.12 會計變更 99
7.13 消極承諾條款 99
7.14 限制附屬分銷的條款 100
7.15 業務線 100

-II-

7.16 [已保留] 100
7.17 組織文件修正案 100
7.18 所得款項用途 101
7.19 某些債務的支付限制 101
7.20 控股活動 102
第八節違約事件 102
8.1 違約事件 102
8.2 違約事件後的補救措施 105
8.3 資金運用 105
第九節管理代理人 106
9.1 委任及職責 106
9.2 約束力 107
9.3 利用酌處權 107
9.4 權利和義務的委託 108
9.5 信賴與責任 108
9.6 代理人單獨 110
9.7 信用決策 110
9.8 借款人通訊 110
9.9 代理人或信用證簽發人的退回 111
9.10 抵押品或擔保人的釋放 112
9.11 其他有擔保方 113
9.12 其他標題 113
9.13 信用投標 113
9.14 某些ERISA事項 115
9.15 付款規定錯誤 115
第10節雜項 116
10.1 修正案和豁免 116
10.2 通知 119
10.3 不得放棄;累積補救措施 121
10.4 代表和擔保的生存 121
10.5 費用;賠償;損害豁免 121
10.6 繼任者和分配;和 122
10.7 調整;抵消 126
10.8 同行 127
10.9 分割性 127
10.10 一體化 127
10.11 管轄法律 127
10.12 提交管轄權;豁免 128
10.13 確認 128
10.14 [已保留] 129
10.15 保密 129
10.16 愛國者法案 129
10.17 利率限制 129
10.18 確認並同意受影響金融機構的救助 130
10.19 電子簽名 130
10.20 合格交易對手和銀行服務提供商 131
10.21 承認美國特別決議制度 131

-III-

進度表

附表1.1B： 承付款
附表4.4： 政府批准、同意、授權、備案和通知
附表4.5： 法律的要求
附表4.15： 附屬公司
附表4.19： UCC備案管轄區
附表4.24： 大寫
附表6.13： 結算後債務
附表7.2（d）： 已有債務
附表7.3（g） 現有留置權
附表7.7 投資
附表7.9： 與關聯公司的交易
附表10.2： 行政代理辦公室，通知的某些地址

陳列品

附件A-1： 擔保和抵押品協議的格式
附件A-2： Topco擔保協議形式
證據B： 符合證書的格式
附件C： 祕書/管理成員證書表格
附件D： 轉讓的形式和假設
展品E-1-4： 美國納税證明的格式
附件F： [已保留]
附件G-1： 循環貸款票據的格式
附件G-2： 增量定期貸款票據形式
附件G-3： 旋轉線附註的格式
附件H： 償付能力證明書的格式
附件I-1： 增加補助金的格式
證據I-2： 出借人加入協議的格式
附件J： 債權人協議的格式
證據K： [已保留]
附件L： 信用證申請表

-IV-

  

信貸 協議

 

本 信貸協議（本“協議”），日期為2024年8月12日，由DOUBLEVERY MIDCO，Inc.和 簽訂，特拉華州公司（以該身份並進一步定義於第1.1節， ”持有量”），DOUBLEVERify Inc.，特拉華州公司（以該身份並進一步定義於第1.1節， “借款人“）、本協議不時締約方的銀行和其他金融機構或實體 （各自a '出借人總而言之，出借人)，摩根大通銀行，N.A.(摩根大通“)， 作為L/C的發行方和迴旋貸款人，以及摩根大通作為行政代理。

 

見證人：

 

鑑於， 控股公司、借款人、某些貸款人和作為行政代理的第一資本全國協會是該特定 第二次修訂和重新簽署的信貸協議的當事方，修訂日期為2020年10月1日(由日期為2023年3月29日的第一修正案修訂，並可能在截止日期之前進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)， “現有信貸協議”)

 

鑑於，借款人已要求貸款人在截止日期提供本金總額為200,000,000美元的循環信貸安排，並提供本協議更全面規定的循環信貸安排和/或定期貸款安排(包括延遲提取定期貸款)的手風琴功能，借款人應根據並遵守本協議中規定的條款和條件，使用(I) 為營運資本和一般公司用途提供資金，(Ii) 為允許的收購和其他允許的投資提供資金，(Iii) 為債務再融資，(Iv) 支付交易費用和開支，和/或(V) 用於本協議不禁止的任何其他目的，包括但不限於受限支付；

 

鑑於， 借款人為擔保當事人的利益向行政代理授予了對其幾乎所有資產的優先留置權(受擔保文件中規定的某些例外情況的限制)；

 

鑑於，每個擔保人已為借款人的義務提供擔保，並通過為擔保當事人的利益向行政代理授予對其基本上 所有資產的優先留置權(受擔保文件中規定的某些例外情況的限制)，為借款人就此類擔保各自承擔的每項義務提供擔保；以及

 

鑑於，DoubleVerify Holdings， Inc.(如 1.1節中進一步定義，Topco“)已根據Topco擔保協議擔保借款人的 義務。

 

現在， 因此，考慮到本協議中規定的相互條件和協議，併為良好和有價值的 對價，現確認收到該對價，本協議雙方同意如下：

 

第1節 
定義

 

1.1            定義了 個術語。如在本協議中使用的(包括本協議的摘要)，本 1.1節中列出的術語應具有本 1.1節中所給出的相應含義。

 

“ABR“： 在任何一天，年利率等於(A) 由行政代理人在其主要辦事處不時宣佈為其最優惠商業貸款利率的利率中的最高者(應理解，該最優惠商業利率為參考利率，不一定代表行政代理人向任何客户收取的最低或最優利率，且該利率由行政代理人根據包括行政代理人的成本和期望回報、一般經濟狀況和其他因素在內的各種因素而設定)，(B) 為年息百分之一(0.50%)與紐約聯邦儲備銀行利率(年利率不得低於0%)的0.5%的總和，及。(C) (X) 期間SOFR的總和，該(X) 期間SOFR是根據在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日決定的一個月的利息期 計算的。加上(Y) 1.00%。 由於上述任何變化而引起的資產負債表中的任何變化，應在行政代理人的最優惠商業貸款利率、NYFRB利率或期限SOFR的此類變化生效之日起生效，利息期限為一個月。

 

1

 

“ABR貸款“： 貸款，適用的利率以ABR為基礎。

 

“額外的 債務發生條件“：對於根據 第7.2(T)節產生的任何債務，(A) 未發生任何指定的違約事件，並且在交易發生時仍在繼續或將由此產生的違約事件，以及(B)在給予債務後立即 {br形式上在不影響此類交易(且不扣除此類債務的現金收益)的情況下，根據 7.2(T) 節產生的所有債務的本金總額不超過最大增量融資金額。

 

“額外的增量貸款機構 “：如 第2.25(B)節所述。

 

“管理 代理“：摩根大通作為本協議和其他貸款文件下的行政代理和抵押品代理，根據 第9.9節與其任何繼承人和允許受讓人一起 。

 

“受影響的金融機構 “：(A) 任何歐洲經濟區金融機構或(B) 任何英國金融機構。

 

“受影響的貸款人“： 如 2.20節中所定義。

 

“附屬公司“： 對於任何人，直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人；但行政代理或貸款人不得因行使貸款文件規定的權利和補救措施而被視為貸款當事人的附屬公司。

 

“合計曝險“： 就任何貸款人而言，在任何時候等於(A) 該貸款人的 增量定期貸款(如有)和該貸款人當時未使用的增量定期貸款承諾(如有)的本金總額之和，(B) 該貸款人當時有效的循環承諾的 金額，或如果循環承諾已經終止，則等於該貸款人當時未償還的循環信貸延期的金額，和(C) 而不重複上述(B) 條款中的金額， 貸款人的信用證義務。

 

“協議“： 如本協議序言所述。

 

“反腐敗法律 “：如 第4.23(C)節所述。

 

“反洗錢法律 “：如 第4.23(B)節所述。

 

2

 

“適用的 毛利“：就循環貸款和週轉貸款而言，(A) ，自截止日期起至緊接根據 6.2(B)節 交付符合證書之日之後的第一個營業日為止(br}截止日期後的第二個完整財政季度(”第一個網格計算日期“)，(I)對於資產負債表貸款的 ，年利率為1.25%，以及(Ii)對於SOFR貸款的 ，年利率為2.25%，以及(B)此後的 ，根據 6.2(B)節收到的最近一份合規性證書中的總淨槓桿率確定的下列適用的年淨槓桿率百分比：

 

總淨槓桿率  SOFR貸款的適用保證金    適用保證金
用於ABR貸款		 
大於3.00：1.00   2.75%   1.75%
小於或等於3.00：1.00但大於2.00：1.00   2.50%   1.50%
小於或等於2.00：1.00但大於1.00：1.00   2.25%   1.25%
小於或等於1.00：1.00   2.00%   1.00%

 

適用保證金應在緊接第一個網格計算日期之後的營業日進行不時調整，此後 根據第 6.1節要求交付的每個財政季度或財政年度的財務報表提交給行政代理後，應不時調整適用保證金，同時附上合規證書，並以書面形式計算總淨槓桿率。如果該計算表明適用保證金應增加或減少，則在該財務報表交付之日起的下一個日曆月的第一天和具有該書面計算的合規性證書，應相應地調整適用保證金。

 

如果根據第6.1條或第6.2條交付的任何財務報表或合規證書不準確(或未在第6.1條或第6.2條規定的時間段內交付)，且這種不準確如果得到糾正(或此類交付，如果該財務報表或合規證書已及時交付)，將導致對任何期間施加比該期間適用保證金更高的適用保證金，然後(I) 借款人應立即向行政代理提交經更正的該期間的財務報表和經更正的合規證書(“已更正財務日期“) (不言而喻，在未交付該財務報表或合規證書的情況下，”經更正的財務報表或合規證書的日期“應指該財務報表或合規證書的交付日期)，(Ii) 適用的保證金應根據該期間的經更正的合規證書來確定，以及(Iii) 借款人應立即向行政代理付款(在收到付款時，為持有承諾書和貸款的貸款人的賬户，無論這些貸款人是否在有關期間持有承諾和貸款)，因該期間適用保證金增加而產生的應計額外利息。但為免生疑問，該欠款應在該更正的財務日期到期並支付 ， 8.1(A) 項下的任何違約或違約事件不應被視為在該日期之前已就該欠款發生。本款不應限制代理人或貸款人關於第 2.12(C) 節和第 8節的權利。

 

儘管本協議有任何相反規定，但週轉貸款可能不是SOFR貸款。

 

“批准的電子平臺 “：如 第10.2(E)(I)節所述。

 

“核準基金“： 由以下人員管理或管理的任何基金：(A) 貸款人，或(B) 貸款人的附屬機構，或(C) 管理或管理貸款人的實體或附屬機構的實體。

 

“資產出售“： 任何產生現金收益淨額給任何集團成員的財產處置或一系列相關財產處置(如為票據或其他債務證券組成的非現金收益，則估值為其初始本金金額；若為其他非現金收益，則估值為公平 市價)。

 

“分配和 假設“：由貸款人和合格受讓人簽訂並由行政代理人接受的轉讓和假設，基本上以附件 D的形式或行政代理人批准的任何其他形式(包括由電子平臺生成的電子文件)接受。

 

“可用金額“： 在任何確定日期(適用的”可用量參考日期“)，金額等於，無 重複：

 

(X) 總和：

 

(I)            $36,000,000和合並調整後EBITDA的20%的較大者；加上

 

3

 

(Ii)就已按照第6.1(A)           和 6.2(B)節交付財務報表和相關合規證書的每個控股財政年度(自截至 2024年12月31日的財政年度開始)，按以下乘積計算 金額：(A) 每個該財政年度的超額現金流量(超過零的部分)乘以(B) 50%；及

 

(Iii)          在成交日期之後和可用金額參考日期之前，Holdings收到的發行股本或向控股公司出資的現金收益淨額(在每種情況下，除不合格的股票和贖回金額外)的累計淨現金收益，其中現金收益淨額 未以其他方式使用；

 

減號：

 

(Y) 的總和：

 

(I)            根據 7.7(T) 節作出的投資總額，以及根據允許收購的定義，由 節中的可用金額提供資金的範圍內，在截止日期之後和 可用金額參考日期或之前的 7.7(I) 節；

 

(Ii)           根據 7.6(I) 節在截止日期之後、可用金額參考日期或之前支付的限制付款的總額；加上

 

(Iii)          在截止日期之後、可用金額參考日期或之前的 根據 7.19(E) 節支付的受限債務支付總額。

 

“可用的循環承諾 “：在任何時候，一個金額等於當時有效的循環承付款總額，減去(B) 當時所有未支取信用證的未支取總額，減去(C) 當時所有已支取和未償還的L/C償還債務的總額，減去(D) 當時所有循環貸款和未償還的週轉貸款的本金餘額。

 

“可用男高音“： 截至任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，(X) (如果該基準是定期利率)， 該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(Y) 否則，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 ，用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每個 情況下，自該日期起，為免生疑問，不包括根據 第2.14(E)節從“利息期”的定義 中刪除的該基準的任何期限。

 

“自救行動“： 適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力 。

 

“自救立法“： 與(A)關於執行歐洲議會指令2014/59/EU和歐洲聯盟理事會 55條款的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中描述的對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則 或要求，以及(B)關於英國的 ，英國《2009年英國銀行法》(經不時修訂) I部分和任何其他法律，適用於英國的法規或規則 ，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬機構的解決(不包括通過清算、管理或其他破產程序)。

 

“破產法： 美國法典標題 11，題為“破產”。

 

4

 

“銀行服務“： 下列任何一種或多種服務或設施，包括(A) 自動結算所交易，(B) 現金管理服務，包括控制支付服務、金庫、存管、透支、信用卡或借記卡、儲值卡、電子資金轉賬服務，以及(C) 外匯設施或正常業務過程中的其他現金管理安排(不包括任何掉期協議)，因為任何此類產品或服務可在此類銀行服務提供商的 各種相關協議中確定。A“《銀行服務協議》“)；前提是：(X) 摩根大通或其任何關聯公司是銀行服務提供商，或(Y) 借款人和適用的銀行服務提供商已 書面通知行政代理有意將該貸款方在該銀行服務協議項下產生的義務作為義務包括在內，且該銀行服務提供商應已確認並同意本文所載適用於銀行服務協議、銀行服務提供商及其義務的條款。

 

“銀行服務 協議“：如”銀行服務“的定義所界定。

 

“銀行服務提供商 “：行政代理、行政代理的任何貸方或任何附屬機構或提供銀行服務的任何貸方。

 

“基準“： 最初，對於任何(I) Rfr貸款，每日簡單SOFR或(Ii) 定期基準貸款，Term SOFR；提供如果基準轉換事件和相關基準更換日期發生在每日簡單SOFR或術語 SOFR(視情況而定)或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍為 該基準替換已根據 2.14節(B)第(B)款替換了該先前基準利率。

 

“基準 更換“：對於任何可用的基準期，可由適用基準更換日期的管理代理確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

 

(1)            Daily Simple Sofr；或

 

(2)            以下各項的總和：(A) 由行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的當前基準利率，同時適當考慮(I) 對替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii) 任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時的-美國目前以美元計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B) 相關的基準置換調整；

 

如果根據上文第(1) 或(2) 條款確定的基準替換 將低於下限，則基準替換將被視為本協議和其他貸款文件的下限。

 

“基準 替換調整“：對於以任何適用的利息期間和該未調整基準替換的任何設置可用的期限的未調整基準替換來替換當時的基準，由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整、計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(I) 任何選擇 或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii) 確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

 

5

 

“基準 符合變更的更換“：對於任何基準置換和/或任何期限基準循環貸款，任何技術、行政或運營變化(包括對”ABR“的定義、”業務日“的定義、”美國政府證券營業日“的定義、”利息期“的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項) 行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則以行政 代理認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

 

“基準 更換日期“：對於任何基準，對於當時的 基準發生以下事件中最早發生的事件：

 

(1)在第(Br)款的情況下，            (1) 或(2) 的“基準過渡事件”的定義，(A) 公開聲明或其中引用的信息的發佈的日期，以及(B) 該基準的管理人永久或無限期停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基調的日期；或

 

(2)            在“基準過渡事件”定義第(3) 款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果該基準是定期利率，則該基準的所有可用基調 (或其組成部分)已由監管主管確定並宣佈該基準(或其 組成部分)的管理人不再具有代表性；但條件是，此類不具代表性將通過參考第(3) 款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準為定期利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調。

 

為免生疑問， (I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的參考時間相同但早於 的參考時間的同一天，則 ，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前 和(Ii) 在第(1) 或(2) 的情況下，在第(1)條或第(2)條中，對於任何基準，在該基準的所有當時可用的 基調(或在計算該基準時使用的已公佈組件)的適用事件發生時，將被視為已發生基準更換日期。

 

“基準 過渡事件“：就任何基準而言，就當時的基準發生以下一項或多項事件：

 

(1) 發表公開聲明 或由該基準的管理人或其代表發佈信息，永久或無限期地宣佈該管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調(或其組成部分)，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期費率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

 

(2) 該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、芝加哥商品交易所術語管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或公佈時， 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或

 

6

 

(3) 該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)管理人的公開聲明或監管主管為其管理人發佈的信息，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用的 項不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

 

為免生疑問，如果就任何基準(或在計算基準時使用的已公佈組成部分 )的每個當時可用基準期(或用於計算該基準的已公佈組成部分 )已發表上述聲明或發佈上述信息，則對於任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

 

“基準 不可用期限“：對於任何基準，指自根據該定義第(1) 或(2) 進行基準 替換日期發生之時起的期間(如果有)(X) ，如果此時沒有基準替換 就本協議項下和根據 2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y) 在基準替換為本協議項下和根據 2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準時結束的期間。

 

“受益所有權認證 “：《實益所有權條例》要求的關於實益所有權的證明。

 

“受益所有權條例 “：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

 

“受益貸款人“： 如 第10.7(A)節所述。

 

“《BHC法案》附屬機構“： 一方是指該方的”附屬公司“(該術語根據”美國法典“第12編第1841(K)條定義並根據其解釋)。

 

“衝浪板“： 美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

 

“借款人“： 如本協議序言所界定，以及在本協議下允許的任何利益繼承人。

 

“借債“： 循環貸款或週轉貸款的任何借款。

 

“借用日期“： 借款人在借款通知中指明的任何營業日，借款人要求有關貸款人在本合同項下貸款的日期。

 

“業務“： 如 第4.17(B)節所述。

 

“營業日 天“：紐約市銀行營業的任何日子(星期六或星期日除外)；但條件是，除上述規定外，營業日應僅為以下任何美國政府證券營業日：(A)與RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關的 ，或此類RFR貸款的任何其他 交易，以及(B)涉及SOFR條款的貸款和參考SOFR條款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款的任何此類貸款的 ，或參考SOFR條款的此類貸款的任何其他交易。

 

7

 

“資本 租賃債務“：對於任何人，該人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)下支付租金或其他金額的義務，在採用會計準則更新號 2016-02、租賃(主題842)以及本協議的目的之前，根據公認會計準則要求在此人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃進行分類和核算的義務，在任何時候，此類債務的數額應為按照採用前有效的公認會計準則確定的資本化數額。為免生疑問，財務會計準則委員會在採用會計準則更新號 2016-02之前，將被要求分類為經營租賃的債務或負債不得解釋為本協議或任何其他貸款文件項下的負債或資本租賃債務。

 

“股本“： 任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，任何和所有等值的個人(除公司外)的股權所有權權益，以及購買上述任何 的任何和所有認股權證、權利或期權。

 

“現金上限增量 設施“：如”最大增量設施金額“的定義所定義。

 

“現金抵押“： 為L/C發行人和一個或多個貸款人(視情況而定)的利益，向行政代理質押和存入或交付與信用證有關的義務，作為L/C風險的抵押品或貸款人的義務 為參與L/C風險、現金或存款賬户中的現金或餘額提供資金，其中行政代理擁有獨家支配權和 控制合計價值為L/C風險的105%，或者，如果行政代理和L/C風險敞口應經其 單獨決定同意，則為其他信貸支持，在每種情況下，均按照行政代理人和L/發證人合理滿意的形式和實質文件辦理。“現金抵押品“應具有與前述有關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

 

“現金等價物“： (A)由美國政府發行的、或由美國政府無條件擔保的、或由其任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的 可銷售的直接債券，每種債券均在購買之日起十二(12)個月內到期； 存單、定期存款、歐洲美元定期存款或自收購之日起十二(12) 個月或以下期限的隔夜銀行存款，由任何貸款人或根據美國法律或其任何州組織、資本和盈餘合計不低於250,000,000美元的商業銀行發行。(C)發行人的 商業票據，如果兩家被點名的評級機構普遍停止發佈商業票據發行人的評級，且自收購之日起十二(12)個月內到期，則發行人的 商業票據被S標準普爾評級至少為A-1，或被穆迪評為P-1，或具有國家公認評級機構的同等評級；(D)任何貸款人或商業銀行的 回購義務，就由美國政府發行或全面擔保或擔保的證券而言，滿足本定義第(Br)(B)條的要求；(E)自取得之日起計，到期日為一年或一年以下的 證券 ，由美國的任何州、聯邦或地區的任何政治區或税務機關或由任何外國政府發行或全面擔保， 哪個州、英聯邦、地區、政治區、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普或穆迪評為A級以上；(F)自購買之日起十二(12)個月或以下到期日的 證券，由滿足本定義第(Br)(B) 條要求的任何貸款人或商業銀行簽發的備用信用證支持；(G)完全投資於滿足本定義第(A) 至(F) 條要求的資產的 貨幣市場共同基金或類似基金；或(H)符合以下條件的 貨幣市場基金：(I) 符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會規則 2a-7中規定的標準，(Ii) 被評為可從S或穆迪獲得的兩個最高評級類別之一 ，以及(Iii) 擁有至少500,000,000美元的投資組合資產。

 

8

 

“現金等值物”還應包括 （x）外國債務人的上述（a）至（g）條所述類型和期限的投資，哪些投資 或義務人（或其母公司）擁有此類條款中描述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級 和（y）外國子公司根據正常投資實踐使用的其他短期投資 用於與上述（a）至（g）條和本 段中描述的投資類似的投資的現金管理。

 

“持有證書的證券 “：如 4.19節所述。

 

“控制權的變更“： (A) 任何”個人“或”集團“(在交易日生效的交易法規則 13d-5的含義內，但不包括該個人及其子公司的任何員工福利計劃，以及以該計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，不包括許可持有人)應直接或間接成為”受益的 所有者“(在交易法規則 13d-3和13d-5的含義內，在交易日生效)， 當時擁有普通投票權的(X) 35%(35%)以上的未償還有表決權證券 (I) (如果控股是任何母公司或相關母實體的子公司)或(Ii) (如果控股不是任何母公司(控股)的子公司) ；以及(Y) 具有普通投票權的未償還證券的百分比：(Br)(I) (如果控股是任何母公司、相關母實體的子公司)或(Ii) (如果控股不是 任何母公司、控股的子公司)，在每種情況下，由許可持有人直接或間接地(在交易法規則 13d-3和13d-5的含義內)由許可持有人實益擁有(不言而喻，如果任何此等個人或團體包括許可持有人，如果控股公司是任何母公司、相關母實體的子公司，則具有普通投票權的未償還證券(I) ，或(Ii) ，如果控股公司不是任何母公司、控股公司的子公司，則在每種情況下，作為該個人或集團一部分的許可持有人直接或間接擁有的未償還投票權證券，不應被視為由該個人或集團擁有 ，以確定(A) 條款是否被觸發)；或(B) 在任何時候，除非第7.4(A) 和(B)節另有許可 ，控股公司應停止直接或間接持有和控制借款人的每一類別已發行股本的100%。

 

“截止日期 ： 12,2024年8月。

 

“CME術語軟件 管理員“指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性隔夜擔保期限融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

 

“代碼“： 不時修訂的《1986年國税法》及其頒佈的條例。

 

“抵押品“： 借款方現在擁有或以後獲得的、任何擔保文件聲稱在其上設立留置權的所有財產。

 

“與抵押品相關的費用 “：行政代理人因抵押品的任何出售、收取或其他變現而支付或發生的所有費用和開支，包括對行政代理人及其代理人和律師的合理補償，以及行政代理人與此相關的所有其他費用、開支、債務和墊款的報銷(包括擔保和抵押品協議 第6.6節所述的 )，以及行政代理人有權根據擔保文件獲得賠償的所有金額，以及行政代理人根據擔保文件為任何貸款方的 賬户支付的所有墊款。

 

“承諾“： 對於任何貸款人萬億.E循環承諾。

 

“承諾費“： 如 第2.6(B)節所述。

 

9

 

“承諾費 費率“：每年的百分比等於(A)從結算日到第一個網格計算日期的 ，每年0.25%，以及(B)此後的 ，根據行政代理根據 6.2(B)節收到的最近一份合規證書中規定的總淨槓桿率確定的下列適用的年度百分比：

 

總淨槓桿率  承諾費費率 
大於3.00：1.00   0.35%
小於或等於3.00：1.00但大於2.00：1.00   0.30%
小於或等於2.00：1.00   0.25%

 

承諾費費率應在緊接第一個網格計算日期之後的營業日不定期調整，並在隨後根據 6.1節要求交付的每個財政季度或財政年度的財務報表提交給行政代理後，隨附合規證書並以書面形式計算總淨槓桿率 。如果這種計算表明承諾費費率應該增加或減少，則在提交該財務報表和書面計算的合規證書後的日曆月的第一天 ，承諾費費率應相應調整。

 

如果根據第6.1或6.2節交付的任何財務報表或合規性證書不準確(或未在第6.1或6.2節規定的時間段內交付)，且這種不準確如果得到糾正(或此類交付，如果此類財務報表或合規性證書已及時交付)，將導致在任何期間徵收比該期間適用的承諾費費率更高的承諾費。然後(I) 借款人應立即向行政代理提交經更正的財務報表和該經更正的財務日期的經更正的合規證書，(Ii) 承諾費應根據該期間的經更正的合規證書來確定，以及(Iii) 借款人應立即向行政代理支付 (在收到該款項時持有承諾書和貸款的貸款人的賬户，無論這些貸款人是否在有關期間持有承諾費和貸款)由於該期間承諾費費率增加而產生的應計額外承諾費。但為免生疑問，該短缺額應在該更正的財務日期到期並支付 ， 8.1(A) 項下的任何違約或違約事件不應被視為在該日之前因該短缺額而發生。本款不應限制代理人或貸款人關於第 2.12(C) 節和第 8節的權利。

 

“共同受控的 實體“：屬於包括任何集團成員的集團成員，並根據守則 414(B) 或(C) 節或僅就守則 412節而言被視為單一僱主的個人，或僅就守則 414(M) 或(O) 節的目的而被視為單一僱主的個人。

 

“合規證書“： 由控股公司負責人和借款人正式簽署的證書，基本上採用附件 B 的形式或行政代理合理接受的其他形式。

 

“連接收入 税“：按收入(無論面值多少)徵收或衡量的其他關聯税，或特許經營税或分支機構利潤税。

 

“合併 調整後EBITDA“：就任何期間而言，(I) 為該期間的款額的總和，而不重複：

 

(A)            綜合淨收入外加，在不重複的情況下，在該綜合淨收益報表中反映為費用的範圍內(除第(I) 項和(Z)項的但書外，此項限制不適用)，

 

10

 

(B)            合併 利息支出，加上

 

(C)            根據收入、利潤或資本計提的税款，包括已支付或應計的聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税款， 包括根據 7.6(E) 節允許就這些期間向TOPCO進行的任何税收分配，包括任何和 現有或未來的所有印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似徵税， 根據貸款文件支付的任何款項，或因執行、交付或執行或與此有關的其他事項而產生的費用，以及

 

(D)            折舊費用總額(為免生疑問，包括與任何資本化的軟件支出有關的費用)，外加

 

(E)            攤銷費用總額(為免生疑問，包括與任何資本化軟件支出有關的費用)，外加

 

(F)            非現金 與購進會計有關的調整(包括任何遞延收入的減記)；

 

(G)因授予任何股票期權或類似安排(包括任何利潤利益)、授予任何股票增值權和/或任何類似安排(包括對任何此類股票期權、股票增值權、利潤利益或類似安排的任何重新定價、修訂、修改、替代或變更)而產生的            非現金 股票補償費用和/或任何其他非現金費用；收費“指任何種類的費用、損失、費用、費用、成本、應計項目或準備金；

 

(H)因適用《公認會計準則》規則而產生的            非現金費用，外加

 

(I)            減少綜合淨收入的其他非現金項目，但不包括代表應計或準備金的任何此類非現金項目 (“應計項目“)任何未來期間的潛在現金項目(”未來的現金付款“)； 但是，如果在支付任何此類未來現金付款時，此類未來現金付款的實際現金支付金額少於與其相關的應計項目，則應將相當於該差額的金額加回到支付此類未來現金付款期間的合併調整後EBITDA中，加上

 

(J)            現金和非現金遣散費、保留和重組費用、過渡成本、設施開業前、開業前、合併和關閉成本、搬遷和擴建成本和費用(為免生疑問，包括與招聘和留住員工有關的一次性費用)、整合費用、正常業務過程之外的軟件投資、招聘和/或簽約費用和諮詢費；

 

(K)            出售固定資產或無形資產或減記固定資產或無形資產的非現金損失總額，加上

 

(l)            [保留區]， 加

 

(M)在任何集團成員訂立的任何協議中，與任何建議或實際的 許可收購或建議收購有關的            開支 及賠償或收購價格調整條款所涵蓋的付款(而該等賠償或收購價格調整可合理地預期由集團成員在隨後的計算期間及 基礎支出或付款日期的一(1) 年內收到)，但在每種情況下合理預期為許可收購的建議或實際收購或建議收購除外，加上

 

11

 

(N)            (I) [保留區]， (Ii) 記錄了支付給第三方的費用和支出，這些費用和支出與任何擬議的、但未完成的交易有關或與該交易相關，如果交易完成將構成許可收購的控制權變更和/或任何收購， 或其他指定投資，在每種情況下，無論本協議是否允許， 記錄向第三方支付的與實際許可收購和其他投資有關的費用和支出，或與實際許可收購和其他投資相關或發生的費用和支出，無論是否根據本協議允許；

 

(O)            費用 和與(I) 貸款文件相關的費用，包括對貸款文件的修改和修改，和/或(Ii) 任何建議的 或任何債務或股權的實際發行、交換或再融資，或任何資產的出售，無論本協議是否允許，加

 

(P)            費用， 與償還或預付債務(包括債務)有關的以現金支付的成本和費用，加上

 

(Q)            任何 保險損失回撥，外加

 

(R)            計算綜合淨收入時扣除並由第三方(控股及其子公司除外)報銷的任何費用，加上

 

(S)            費用 和支付或報銷給行政代理和貸款人的費用(視情況而定)，加上

 

(T)控股公司向TOPCO或其任何直接或間接母公司或代表其支付的            付款 ，金額足以支付(I) 自付的法律費用、會計和備案費用、董事費用、控股或其任何直接或間接母公司在正常業務過程中的費用和賠償及其他間接費用(加上與 6.1(A)節要求的年度審計有關的審計費用)和(Ii) 賠償義務以及在此期間為高級管理人員和董事支付或應計的費用， 加上

 

(U)            金額：(I)在本協議允許的範圍內，根據《公認會計準則》產生的與任何許可收購相關的 收益債務，和/或(Ii)與購買知識產權有關的 遞延可變對價，加上

 

(V)            任何特殊、特殊或罕見的收益、損失或費用，以及任何其他非正常業務過程中的收益、損失或費用(由借款人真誠地確定，該確定應為決定性的)，加上

 

(W)            等於遞延收入淨增長的 數額；加上

 

(X)            兑換， 與任何外幣對衝交易或貨幣波動有關的換算或業績損失；

 

(Y)            與騰出的設施有關的付款總額(扣除任何分租收入)；加上

 

(Z)            (I) 業務 優化費用和(Ii) 借款人出於善意(其決定應為最終決定)預計將實現的“運行率”成本節約、運營費用削減和成本協同效應的金額 將在成交日期或之前或成交日期24個月內，或在任何運營變更或其他計劃開始或完成後24個月內實現。或在任何適用的收購或停止運營完成後24個月內 (在每一種情況下，均按形式計算，如同此類成本節約、運營費用減少和成本協同效應是在該期間的第一天實現的)，扣除在該期間內此類行動實現的實際收益金額；條件是， 根據本項(Z)增加的總金額，連同根據“合併調整後EBITDA”定義的最後一句增加的總金額，不得超過任何四個財政 季度期間合併調整後EBITDA的25.0%(在實施本(Z) 項預期的回撥和根據“LTM合併調整後的EBITDA”定義的最後一句對成本節約、運營費用減少和成本協同效應進行任何備考調整後確定)；如本項(Z)所用，“運行率”是指與已採取或將採取的任何行動相關聯的一段時間內的全額經常性收益(應理解為，借款人應應行政代理人的請求，迅速但不遲於十(10)個 營業日，提供依據本項(Z) 進行的任何調整的假設分類清單，但該要求不得成為根據本項(Z)作出的任何調整生效的條件)；

 

12

 

(Aa)不重複以下第(Bb)條、“壞賬”或與截止日期前一期間確認的收入有關的銷售準備金支出的         ；

 

(Bb)        與實際或預期的訴訟或其和解有關的任何 費用、應計費用或準備金，其數額在任何期間不得超過$10,000,000；

 

(Cc)         與任何債務或股權發行有關的合理的 和慣例的自付費用、成本和開支；

 

減去 (Ii) 在不重複數額的情況下，在該綜合淨收入報表中所包括的範圍內：

 

(A)增加該期間綜合淨收入的            非現金項目 (不包括任何這類非現金項目，因為它代表了對任何前期潛在現金項目的應計或準備金的沖銷)；

 

(B)           利息 收入；加上

 

(C)如果從相關損失、費用或付款之日起一(1)個 年過去，但未收到相關保險、賠償或購進價格調整，則在確定合併調整後EBITDA的前一個計算期內，包括上文第(M)條所述的任何保險損失補發或補發的金額 。

 

(D)           在償還、提前還款或取消債務方面的收益 ；

 

(E)           等於遞延收入淨減少額的金額。

 

“綜合資本支出 “：就任何人士而言，就任何人士而言，指該人士及其附屬公司在該期間收購或租賃(根據資本租賃)固定資產或資本資產或增加設備(包括更換、資本化維修及改善)的所有開支(不論是以現金或其他代價支付，或作為負債應計，包括在集團成員的綜合資產負債表上資本化的資本租賃債務部分)的總和，而該等支出符合公認會計原則，反映在此人及其附屬公司的綜合現金流量表中的“廠房或設備”或類似項目(包括但不限於資本化的軟件支出)，但不包括(I) 任何此類支出，僅限於資產銷售的現金淨收益；(Ii) 此類支出的任何 部分僅可歸因於允許的收購；(Iii) 此類支出的任何部分，以任何股權發行或出資的收益支付；以及(Iv)上述期間的 支出，以可確定的保險收益為限。譴責裁決，或財產或資產出售或處置，或由第三方提供資金。

 

13

 

“合併 利息支出“：就任何期間而言，控股公司及其附屬公司就該集團成員的所有未償債務(包括與信用證有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費) 及銀行承兑匯兑融資及掉期協議項下有關利率的淨成本(惟該等淨成本 可根據公認會計原則於該期間分配)按公認會計原則釐定的期間內的利息開支(包括應佔資本租賃責任的利息) 合計。為免生疑問，綜合利息支出不應包括該期間的任何 利息收入。

 

“合併淨收入 “：在任何期間，控股公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；(A) 任何人士在成為附屬公司或與控股及其附屬公司合併或合併之日前應累算的收入(或赤字)，及(B) 控股或其附屬公司擁有所有權權益的任何人士(控股附屬公司除外)的收入(或赤字)，但任何該等收入實際由控股或 該附屬公司以股息或類似分配形式收取的除外。

 

“合併 擔保淨負債“：截至任何確定日期，由抵押品留置權擔保的綜合淨負債總額 。

 

“合併的淨負債總額 “：截至任何確定日期，(X)根據(A)、(B) (僅關於購買貨幣債務和/或任何收購的任何盈利或其他遞延收購價格，以及僅關於任何收購的盈利和延期收購價格，以及僅關於任何收購的到期和未在到期後30天內支付的範圍)，(B) (僅關於購買貨幣負債和/或任何盈利或其他遞延收購價格)，(br}控股及其合併子公司在該日期的所有債務的未償還本金總額)，(E) (僅關於資本租賃債務)和(F) (僅限於已提取債務和未償還債務的範圍，如果在提取債務後5個工作日內未得到償還)，上述債務和擔保債務的定義，在每種情況下，均根據公認會計準則綜合確定。減去(Y) (I) 等於200,000,000美元和合並調整後EBITDA的110%兩者中較大者的金額和(Ii) 集團成員的非限制性現金和現金等價物的總額(應理解為，此類非限制性現金和現金等價物應參考借款人的選擇 (X) 最近連續四個會計季度的控股及其合併子公司最近四個連續的會計季度，其財務報表已根據 6.1(A) 或(B)節交付)確定，或(Y) 在確定日期之前結束的控股公司及其合併子公司的最近一個財政月，其合併財務報表可在內部獲得)。

 

“合併的營運資金 “：在任何確定日期，流動資產超過流動負債。

 

“合同義務“： 對任何人而言，指由該人發出的任何保證的任何規定，或該人是當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

 

“控制“： 直接或間接擁有指導或促使某人的管理層或政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式行使投票權的能力。“控管“和”受控“ 具有與之相關的含義。

 

“已更正財務日期 “：如”適用保證金“的定義所界定。

 

“對應的 男高音“：就任何可用期限而言，期限(包括隔夜)或付息期的長度與該可用期限大致相同(不計營業日調整)。

 

“覆蓋實體“： 以下任一項：

 

(A)按照《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)節的定義和解釋，           a “涵蓋實體”；

 

14

 

(B)按照《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條的定義和解釋，           a “擔保銀行”；或

 

(C)按照《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋，           a “所涵蓋的財務安全措施”。

 

“固化量“： 如 7.1節所定義。

 

“治癒權“： 如 7.1節所定義。

 

“流動資產“： 就任何人在任何日期而言，指該人及其 附屬公司在該日期的所有資產(現金、現金等價物和遞延税項資產除外)，而該等資產在該日期會根據公認會計準則在該 個人的綜合資產負債表上分類為流動資產。

 

“流動負債“： 就任何人在任何日期而言，該人及其附屬公司在該日期的所有負債，如符合《公認會計原則》，在該日期的該人及其附屬公司的綜合資產負債表上會被分類為流動負債；但條件是，“綜合流動負債”不包括(A) 循環貸款、(B) 循環貸款、(C) 其他循環貸款、(D) 任何債務的當前部分(為澄清起見，包括但不限於增量定期貸款(如有))當時的未償債務、(E) 遞延納税負債和(F) 未賺取的收入。

 

“每天 簡單的軟件“：對於任何一天(a”SOFR匯率日)，每 年利率等於當日(這樣的日期)的SOFRSOFR確定日期“)即在(I) 之前五(5)個營業日(如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日)或(Ii) ，如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接在該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR中的任何變更應自SOFR中該變更生效之日起生效，而無需通知借款人 。如果在緊接 任何SOFR確定日期之後的第二個(第二個)美國政府證券營業日下午5：00(紐約市時間)，SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人的網站上發佈，並且關於每日簡單SOFR的基準更換日期也沒有出現，則該SOFR確定的SOFR 日期將與SOFR管理人網站上發佈的第一個美國政府證券營業日的SOFR相同 ；但如果如此確定的每日簡易SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

 

“債務義務“： 就任何債務而言，任何本金、保費(如有)、利息(包括在任何破產或重組呈請提交時或之後應計的利息)、費用、收費、 開支、償還債務、任何性質的其他貨幣債務以及根據該等債務或與該等債務有關的所有其他應付款額，不論申請後的利息是否獲準在該等法律程序中提出。

 

“債務救濟法律 “：《破產法》以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、債權人利益轉讓、暫緩執行、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

 

“默認“：  第8.1節中規定的任何事件，無論是否滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的要求。

 

“默認權限“： 該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

 

15

 

“違約 貸款人“：在符合 2.21(B)節的前提下，任何貸款人如(A) 未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金的兩(2)個工作日內( )為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人 以書面形式通知行政代理和借款人，該失敗是由於該貸款人合理確定未滿足提供資金前的一個或多個條件(每個條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)。或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內， 向行政代理、任何L/C出票人、任何週轉出借人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括關於其參與信貸或循環貸款的金額)，(B) 已以書面形式通知借款人、行政代理、任何L/C出票人或任何其他出借人，表明其不打算履行本協議項下的融資義務，或者 是否已公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務 ，並聲明該立場基於該貸款人合理地確定提供資金的先決條件 (該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出) 不能滿足)，(C) 在行政代理或借款人提出書面請求後三(3)個工作日內 失敗，以書面形式向行政代理和借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務 (前提是該貸款人應根據本條款(C) 在收到行政代理和借款人的書面確認後不再是違約貸款人)，或(D) 已經或擁有直接或間接的母公司，該母公司已(I) 成為根據任何債務救濟法提起的訴訟的標的或成為保釋訴訟的標的，或(Ii) 已為其指定了接管人、保管人、保管人、受託人管理人、債權人利益的受讓人或負責重組或清算其業務或資產的類似人，包括聯邦存款保險公司或以此類身份行事的任何其他州或聯邦監管機構；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局) 拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理人根據上述(A) 至(D) 條款中的任何一項或多項認定貸款人為違約貸款人的任何決定，應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力，在向借款人、每一位L/C出票人、每一位循環貸款人和每一位貸款人發出書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受制於 第2.21(B)節)。

 

“履行 義務“：在符合 第10.7條的情況下，通過全額支付每筆貸款的本金和利息或與每筆貸款有關的其他債務(如適用，根據本條款，現金抵押)，履行債務(不包括銀行服務協議和指定互換協議項下的債務，除非行政代理已書面通知此類債務到時到期並應支付)，以及所有費用和任何貸款文件項下應支付的其他費用或金額，以及已向行政代理髮出通知的與銀行服務協議和指定的互換協議有關的所有應付金額(根據任何貸款文件的條款特別在償還貸款後仍未償還的早期賠償義務和任何其他義務除外)，只要(A) 貸款人的總承諾終止和(B) 所有未兑現和未提取的信用證應已現金抵押(或，作為現金抵押品的替代方案，對於任何信用證義務，行政代理應已收到金額、條款和條件的備份信用證，當事人應合理地 滿意相關的L/信用證)。

 

“處置“： 任何財產(包括但不限於控股公司及其附屬公司的股本)、任何出售、租賃、回租交易、轉讓、轉易、轉讓或其他處置。術語“處置”和“處置”應具有相關含義。

 

16

 

“取消資格 機構“：(A) 任何在2024年7月19日或之前被借款人以書面向摩根大通指明為”不合格機構“的人，(B)經行政代理人同意(這種同意不得被無理扣留或延遲)的任何人，在截止日期後被借款人以書面向行政代理人指明的任何人，(C) 借款人及其子公司(真實債務基金除外)的競爭對手的任何人(借款人不時以書面形式向行政代理確認)，以及(D) 上述條款(A)、(B) 或(C) 可隨時指明為該人的關聯公司的任何關聯公司。就上述(D) 條款而言，在任何情況下，上述(A) 或(B) 條款所列個人(除非另有明確指定為不符合資格的機構)的任何關聯公司，如為真正的債務基金、真正的固定收益投資者、銀行(或類似金融機構)或投資工具，在正常業務過程中為金融投資目的而主要從事作出、購買、持有或以其他方式投資於貸款、承諾和類似的信用擴展，且沒有人員參與相關競爭對手的投資， 或其管理、控制或運營，直接或間接有權指導或促使該基金、工具或實體(A)的投資政策善意借貸聯營公司“)為喪失資格的機構，除非上述(A) 或(B) 條款已指明該等善意借貸附屬公司。

 

借款人根據上述(B) 或(C) 條款將某人指定為不合格機構的任何規定應在通知行政代理機構後兩個工作日 生效(可以理解，將任何人指定為不合格機構可通過電子郵件發送至jpmdq_Contact@jpmgan.com，或如果該電子郵件地址無效，則發送至行政代理為此指定的另一個有效電子郵件地址)。但不應追溯適用於取消以前在任何承諾書或貸款中獲得轉讓或參與權益的任何人員的資格。被取消資格的機構應排除借款人通過不時向行政代理提交書面通知而指定為不再是被取消資格的機構的任何人。

 

“不合格的股票 “：根據其條款(或根據其可轉換為證券的任何證券的條款，或根據其持有人的選擇可對其進行交換的任何證券的條款)，或在發生任何事件(控制權變更或其他類似事件發生後，根據”控制權變更“或資產處置或其他處置，只要該股本規定債務的解除發生在適用的到期日或贖回之前)，(A) 到期或可強制贖回的任何股本，根據償債基金債務或其他規定，或(B) 可在持有人的選擇下贖回 (在發生控制權變更或其他類似事件後，如“控制權變更”或資產處置或其他處置，只要該股本規定債務的解除發生在贖回之前)，在每種情況下，全部或部分在貸款最後到期日期後91天或之前贖回；但向任何員工福利計劃發行的股本，或通過任何此類計劃向控股或任何附屬公司的任何員工發行的股本，不應僅因其可能被要求回購或以其他方式收購或註銷以履行適用的法定或監管義務而構成不合格股票。就本協議而言，任何時候被視為未償還的不合格股票的金額將是控股 及其子公司在該等不合格股票或其部分到期或根據任何強制性贖回條款到期時可能有義務支付的最高金額，外加應計股息。

 

“師“： 如 第1.2(H)節所述。

 

“美元“ 和”$“：以美國合法貨幣計值的美元。

 

“國內子公司“： 根據美國境內任何司法管轄區的法律成立的控股公司的任何子公司。

 

“EEA金融機構 “：(A) 在歐洲經濟區任何成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；(B) 任何在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A) 條所述機構的母公司的實體；或(C) 在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A) 或(B) 條所述機構的 子公司，並受其母公司的合併監督。

 

17

 

“歐洲經濟區成員國“： 歐洲聯盟的任何成員國， 冰島、列支敦士登和挪威。

 

“EEA決議 授權“：負責解決任何歐洲經濟區金融機構問題的任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或受託公共行政當局的任何人(包括任何受權人)。

 

“電子簽名 “指附在合同或其他記錄上或與之相關聯的電子聲音、符號或程序 ，並由有意簽署、認證或接受該合同或記錄的人採用。

 

“符合條件的受讓人“： 作為”認可投資者“的任何商業銀行、保險公司、投資或共同基金或其他實體，其業務之一是提供信貸或購買貸款，並符合 第10.6(B)(Iii)、(V) 和(Vi) 節規定的受讓人的要求(如有，則須徵得 第10.6(B)(Iii)節所要求的同意)。

 

“環境法律 “：任何和所有外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、條例、法規、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如現在或以後的任何時間，規範或施加關於職業健康(與環境有關的材料)或環境保護的責任或行為標準。

 

“環境責任 ：借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因(A) 違反環境法，(B) 任何環境相關材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C) 暴露於任何環境相關材料，(D) 釋放或威脅將任何環境相關材料釋放到環境中，直接或間接導致的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、 罰款或賠償)，(D)任何環境相關材料釋放或威脅釋放到環境中，或(E) 任何合同、協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何事項的責任。

 

“ERISA“： 不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》及其頒佈的條例。

 

“歐盟自救立法 時間表“：貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表 ， 不時生效。

 

“違約事件“：  第8.1節中規定的任何事件；前提是已滿足發出通知的任何要求、時間流逝或兩者兼而有之。

 

18

 

“超額現金流“： 對於控股公司的任何會計年度，(A)(I)該會計年度的合併調整後EBITDA加上(Ii)從該會計年度的第一天到最後一天的綜合營運資金的減少(如果有的話)的超出部分(如有)，但不包括因(I) 控股或任何子公司收購或處置任何人而導致的綜合營運資本的任何此類減少，(Ii) 在該期間將流動資產重新分類為長期資產和將流動負債重新分類為長期負債，反之亦然。 (Iii) 購買和/或資本重組會計的應用和/或(Iv) 任何掉期協議項下的應計債務和或有債務金額的任何波動的影響減去(B) 根據收入、利潤或資本，包括聯邦、外國、州、特許經營、消費税和類似税收，(I)根據收入、利潤或資本(包括聯邦、外國、州、特許經營、消費税和類似税收)的總和，(I)根據收入、利潤或資本(包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税)，(I)根據收入、利潤或資本，為控股公司及其子公司(或控股股東)(或控股股東)計提的税收撥備，包括聯邦税、外國税、州税、特許經營權税、消費税和類似税。 與該期間有關的現金支付(包括根據 7.6(E)節允許對Topco的任何税收分配)，加上 (Ii) 控股公司及其子公司在該會計年度(或其他期間)因計及未融資的綜合資本支出或其他資本化支出而實際支付的現金總額，加上(Iii) 該財政年度內所有 強制性循環貸款預付款的總額，以及伴隨循環貸款永久性削減的範圍內的循環貸款 和該財政年度內任何增量定期貸款的所有預付款。加上(Iv) 在該會計年度內進行的任何增量定期貸款的所有定期計劃本金付款的總額，加上(V) 合併 利息支出的現金部分，加上(Vi) 其他現金加回合併調整後息税前攤銷前利潤和根據 “合併調整後息税前攤銷前利潤”第(I)(Z) 項加回的金額，加上(Vii)在該會計年度內與允許的收購或 條款允許的其他投資有關的任何現金支付(以新的直接或間接債務(循環債務除外)或對控股公司的股權投資(或未包括在合併調整後的EBITDA中的現金收益淨額)提供資金的範圍除外)，加上(Viii) 該會計年度和 上一個會計年度以現金支付的該會計年度和 上一個會計年度的所有非現金回饋至綜合調整後EBITDA的總金額，加上(Ix) 與該會計年度內以現金支付的任何獲準收購(以新股權投資提供資金或以其他債務收益融資的除外)相關的所有賺取債務的總額，加上(X) 與資本租賃債務有關的所有現金支付的總額，加上(Xi) 根據 7.6(D) Not 從綜合調整後息税前利潤或綜合淨收益中扣除的所有允許現金分配的總額加上(Xii) 增加的金額，如果有，於本財政年度首日至最後一日計提綜合營運資金，但不包括因(I) 控股或任何附屬公司收購或處置任何人士而增加的綜合營運資金，(Ii) 於 期間流動資產重新分類為長期資產及流動負債重新分類為長期負債，(Iii) 應用購買及/或資本重組會計及/或(Iv) 任何掉期協議下應計及或有債務金額波動的影響。

 

“《交易所法案》“： 經不時修訂的1934年《證券交易法》和任何後續法規。

 

“被排除的子公司“： (A) 作為外國子公司的直接或間接子公司的任何國內子公司，(B) 任何FSHCO和(C) 任何外國子公司。

 

“不含税“： 對接受者或對接受者徵收的下列任何税，或要求從對接受者的付款中扣繳或扣除的任何税， (A)對收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的 税，在任何此類情況下，(I) 至 由於該接受者根據下列法律組織或其主要辦事處或(如為任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分支)的管轄區內而徵收的程度，或(Ii) 至 構成其他關聯税的範圍；(B)在貸款人的情況下，根據(I) 貸款人獲得貸款或承諾中的適用權益(借款人根據 2.20節提出的轉讓請求除外)或(Ii) 該貸款人變更其貸款辦事處的情況下，根據有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人賬户支付的金額徵收美國聯邦預扣税，但在每種情況下， 依據 2.17節的規定，應在緊接該貸款人成為本協議當事人之前向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該等税款有關的款項；(C)可歸因於此類 收件人未遵守 2.17(F)節的 税；以及(D) 根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

 

“現有貸方 協議“：正如演奏會中所定義的。

 

“現有 財務報表“：(I) Topco及其綜合子公司於2023年12月31日的經審核綜合資產負債表及相關綜合營運及全面收益、股東權益及現金流量表，包括附註及(Ii) 於2024年3月31日及2024年6月30日的未經審核綜合資產負債表及截至該財政季度末的相關未經審核綜合收益表及現金流量表 。

 

“信用延期 “：對於任何貸款人，發放貸款(任何增量承諾項下的貸款除外)，並向L/信用證發行人開具信用證。

 

19

 

“設施“： (A) L/C設施(循環設施的一個子設施)、(B) 循環設施和(C) 根據 第2.25節確定的任何增量承付款項。

 

“FATCA“： (A)截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)及其任何當前或未來的條例或其官方解釋， (B) 在任何其他司法管轄區頒佈的任何條約、法律、規章或其他官方指導，或與美國和任何其他司法管轄區之間旨在(在任何一種情況下)促進實施上述 的政府間協定有關的任何條約、法律、規章或其他官方指導， (A) ，或(C) 與美國國税局、美國政府或美國任何政府或税務當局根據上述(A) 或(B) 段的實施達成的任何協議。

 

“《反海外腐敗法》“： 如 第4.23(C)節所述。

 

“聯邦基金 有效利率“：對於任何一天，由NYFRB根據託管機構(由NYFRB不時在其公共網站上公佈的方式確定)基於該日的聯邦基金交易計算的利率，並由NYFRB在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率；但如果聯邦基金有效利率 應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

 

“費用信“： 借款人和行政代理之間的收費信函，日期為 19,2024年7月19日，可不時修改至 時間。

 

“財務狀況 聖約人“：如 7.1節所定義。

 

“財務風險 測試“：如 第1.2(I)節所述。

 

“第一次網格計算 日期“：如”適用保證金“的定義所界定。

 

“本財季“： 就Topco、控股及其附屬公司而言，任何財政年度截至3月 31日、6月 30日、9月 30日和12月 31日的財政季度。

 

“固定數額“： 如 第1.2(I)節所定義。

 

“洪災規律“： (A) 現在或以後有效的1968年《國家洪水保險法》或其任何後續法規，(B) 現在或以後有效的1973年《洪水災害保護法》或其任何後續法規，(C) 現在或以後有效的1994年《國家洪水保險改革法》或其任何後續法規，或(D) 《2004年洪水保險改革法》和2012年《比格特水域洪水保險改革法》，在每一種情況下，以及合併、修訂、替換、補充、實施或解釋任何前述條款的所有法律和法規規定，經修訂 或不時修改。

 

“地板“： 本協議最初就SOFR或Daily Simple Sofr條款規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起、修改、修訂或續簽或其他情況)。為免生疑問， 定期SOFR和每日簡單SOFR的初始下限均為0.00%。

 

“外幣“： 美國以外國家的合法貨幣。

 

“外國貸款人“： (A)如果借款人是美國人，則為 ，如果借款人不是美國人，則為 ；如果借款人不是美國人，則為居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。

 

20

 

“外國子公司“： 借款人根據美國、其任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律組織的任何現有或未來的直接或間接子公司。

 

“正面曝光“： 在任何時候出現違約貸款人，該違約貸款人的未償還L/C風險的循環百分比 L/C風險除外，該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或現金擔保 。

 

“FSHCO“： 借款人的任何國內子公司：(I) 除了作為外國子公司的一個或多個子公司的股權或債務之外沒有其他重大資產，或者(Ii) 除了一個或多個其他FSHCO的股權或債務之外沒有其他實質性資產。

 

“基金“： 任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事商業貸款和類似信貸擴展的發放、購買、持有或以其他方式投資。

 

“資金辦公室“： 循環貸款供資辦公室或增支定期貸款供資辦公室，視情況而定。

 

“公認會計原則“： 美國公認的會計原則不時生效，但就第7.1節而言， 應根據在本協議生效之日生效的原則確定，並與第 4.1節所述最近經審計財務報表的編制 所使用的原則一致。如果發生任何會計變更(定義見下文 )，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則借款人和行政代理同意進行談判，以修訂本協議中的該等條款 ，以公平地反映該會計變更，從而達到預期的結果，即評估控股公司或借款人的財務狀況的標準在該等會計變更後應與未進行該等會計變更時相同。在借款人、行政代理和所需貸款人執行並交付此類修改之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按未發生此類會計變更的方式進行計算或解釋。 會計變更“指因美國註冊會計師協會財務會計準則委員會或美國證券交易委員會(如果適用)的任何規則、條例、聲明或意見的頒佈而要求的會計原則的變化。

 

“政府批准 “：任何政府當局的任何同意、授權、批准、命令、許可證、特許經營、許可證、證書、認證、註冊、 提交或通知、任何政府當局發出的、由該政府當局發出的、由該政府當局發出的或與該政府當局有關的其他行為。

 

“政府當局 “：美利堅合眾國或任何其他國家或其任何政治分區的政府， 州或地方，任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他行使行政職能的實體， 政府的或與政府有關的立法、司法、税務、監管或行政權力或職能(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及任何證券交易所和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。

 

“組成員“： 對控股公司、借款方及其各自子公司的集體引用。

 

“擔保和擔保協議 “：截至截止日期，貸款各方以行政代理為受益人的日期為 的擔保和抵押品協議(基本上以附件 A-1的形式)(根據其中的規定不時修訂、補充或以其他方式修改)。

 

21

 

“保證義務“： 對於任何人(”擔保人)，擔保人擔保或實際上擔保的任何義務，包括償還、反賠償或類似義務，或者是為了促使另一人(包括任何信用證項下的任何銀行)產生擔保或實際上擔保任何債務、租賃、股息或其他義務的任何義務主要義務“)任何其他第三人(”主要債務人 “)以任何方式，無論直接或間接，包括擔保人的任何義務，不論是否或有，(A) 購買任何此類主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產， (B) 墊付或提供資金(I) 用於購買或支付任何此類主要債務或(Ii) 維持主債務人的營運資本或股權資本或以其他方式維持主債務人的淨資產或償付能力，(C) 購買財產，主要是為了向任何此類主要義務的所有人保證主要債務人有能力支付該主要義務或(D)以其他方式向任何此類主要義務的所有人保證或使其免受損失的證券或服務；但是，擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中背書交存或託收票據。任何擔保人的任何擔保義務的金額應被視為以下兩者中較低的一個：(A) 該擔保義務所針對的主要義務的規定或可確定的金額，以及(B) 該擔保人根據體現該擔保義務的文書條款可能承擔責任的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或可確定，在這種情況下，該擔保義務的金額應為借款人本着善意確定的該擔保人對該擔保義務的最高合理預期責任。

 

“擔保人“： 根據擔保和抵押品協議成為擔保人的控股公司和任何其他實體的總稱 (除非和直到根據擔保和抵押品協議的條款解除任何實體(控股公司除外)的擔保人資格)。

 

“持有量“： 如本協議序言所界定，以及在本協議下允許的任何利益繼承人。

 

“增加附加費“： 如 第2.25節所定義。

 

“增量承諾 修正案“：如 第2.25(D)節所述。

 

“遞增承付款“： 如 第2.25(A)節所述。

 

“增量貸款方“： 如 第2.25(B)節所述。

 

“增量貸款“： 如 第2.25(D)節所述。

 

“增量循環承付款 “：如 第2.25(A)節所述。

 

“增量期限貸款 “：根據增量定期貸款承諾、新的延遲提取定期貸款承諾或補充定期貸款承諾而發放的任何增量貸款。

 

“遞增期限 貸款承諾“：如 第2.25(A)節所述。

 

“遞增期限 貸款資金辦公室“： 第10.2節規定的行政代理人辦公室，或行政代理人通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

 

“增量期限貸款機構 貸款機構“：每一家有增量定期貸款承諾或持有增量定期貸款的貸款人。

 

22

 

“遞增期限 借款票據“：附件 G-2形式的本票，可不時加以修改、補充或以其他方式修改 。

 

“遞增期限 貸款百分比“：對於任何提供增量定期貸款之前的增量定期貸款機構(X) (如果有)，該貸款人的增量定期貸款承諾佔增量定期貸款承諾總額的百分比 和(Y)提供增量定期貸款(如果有)之後的 的百分比，該貸款人的有資金的增量定期貸款和無資金的增量定期貸款承諾之和構成未償還增量定期貸款和無資金的增量定期貸款承諾的本金總額的百分比。

 

“基於匯兑的金額 “：如第1.2(I)款所界定。

 

“負債“： 任何人在任何日期的所有債務，不得重複：(A) 該人因借款而欠下的所有債務；(B) 該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務(不包括(I) 在該人的正常業務過程中產生的當期貿易應付款，(Ii) [保留區](C) 以票據、債券、債權證或其他類似文書為證明的所有債務；(D) 根據 任何有條件出售或其他所有權保留協議產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約情況下的權利和補救措施僅限於收回或出售此類財產)；(E) 該人的所有資本租賃義務和所有合成租賃義務；。(F) 該人作為承兑匯票、信用證、擔保債券或類似安排下或與之有關的賬户當事人或申請人的所有義務。(G) 該人購買、贖回、退出、作廢或以其他方式支付有關該人或任何其他人的任何股本(包括但不限於喪失資格的股份)的所有義務，或收購該等股本的任何認股權證、權利或期權，如屬可贖回的優先權益，則估值為其自願或非自願清盤優先權加上應計及未付股息兩者中較大者；(H) 該人就上述第(Br)(A) 至(G) 款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務；。(I) 上述(A) 至(H) 款所指種類的所有義務，並以該人所擁有的任何財產留置權(包括 賬户及合約權利)作擔保(或該義務持有人對該等義務具有或有或有的現有權利或以其他方式予以擔保)，而不論該人是否已承擔該等債務或對該等債務的償付負有法律責任；。 和(J) 指此人在互換協議方面的淨義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內的債務，但該等債務的條款明確規定該人不對此負責的範圍除外。僅對特定借款方的特定資產有追索權的任何債務的金額應被視為等於(X) (此類債務的本金金額)和(Y) (此類債務對其有追索權的該借款方資產的公允市場價值)兩者中的較小者。在任何日期，任何互換協議項下的任何債務淨額應被視為截至該日期的互換終止價值。

 

“保證税“： (A)對任何貸款方根據任何貸款單據支付的任何款項或因其義務而徵收的 税 和(B)未在(A)中另有描述的範圍內的 其他税，在每種情況下，不包括税。

 

“受償人“： 如 第10.5節所定義。

 

“無力償債“： 就任何多僱主計劃而言，該計劃是《僱員權益法》第4245節所指的破產條件。

 

“破產程序“： (A) 任何與破產、重組、無力償債、 清算、接管、解散、清盤或債務人救濟有關的案件、訴訟或法律程序，或(B) 為債權人的利益進行的任何一般轉讓、 債權人的資產重組或其他類似安排，或 該人的債權人的任何主要部分，在每個案件中根據美國聯邦、州或外國法律(包括任何債務救濟法)進行。

 

23

 

“無力償債“： 與破產狀況有關的。

 

“保險損失 回撥“：就任何計算期間而言，指在有保險或彌償承保範圍的期間內發生的任何損失的金額，而有關的保險或彌償追討並未根據公認會計準則記錄，但有關的保險或彌償追討預計會由控股公司或其附屬公司之一在隨後的計算期間內及相關損失發生之日起一(1) 年內收到。

 

“知識產權 “：按照擔保和抵押品協議的定義。

 

“債權人間協議 “：一份通常的債權人間協議，該協議(A)實質上以附件 J的形式出現，或(B)行政代理與借款人之間合理商定的協議，只要行政代理未在該協議提供給貸款人後的第五(5)個營業日或之前收到， ，由所需出借人組成的出借人對此類債權人間協議發出的書面反對通知(雙方商定，向出借人張貼該擬議協議時應附有一項指示，即任何提供該書面反對通知的出借人應隨附反對書，並附上該出借人不認為是慣例的條款説明)。

 

“利息 支付日期“：(A)就任何abr 貸款(循環貸款除外)而言，指每年3月的最後一天、 6月、9月 和12月的 及循環終止日期；。(B)就任何rfr貸款而言， ，(1) 在借入該貸款後一個月的每個歷月中數字上對應的日期(或如該月並無該數字對應的日子，則為該月的最後一天)及(2) 循環終止日期。(C)對於任何定期基準貸款， 適用於該借款的每個利息期的最後一天為 ，如果定期基準借款的利息期超過三個月，則為在該利息期的第一天之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天的前一天，以及 該定期基準貸款的最終預定到期日和(D) ，此類貸款需要償還的日期 以及此類週轉貸款的最終預定到期日。

 

“利息期“： 就任何期限基準借款而言，指自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中數字上對應的 日結束的期間(在每種情況下，視有關貸款或承付款是否適用基準而定)；提供，(I) 如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii) 於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期的最後一個日曆月中沒有數字上對應的 日的日期)開始的任何 利息期間應於該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束 及(Iii) 根據 2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在借款通知或轉換/延續通知中 指定。為此目的，最初借款的日期 應為借款之日，對於循環貸款而言，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。

 

“投資“： 如 第7.7節所定義。

 

“美國國税局“： 國税局或其任何繼承者。

 

24

 

“發行“： 對於任何信用證，開立、延長到期日(包括不反對任何自動延期的行為)、增加該信用證的可用餘額或減少或消除該信用證可用餘額的任何預定減少，或促使任何人作出上述任何行為。條款“已發佈“ 和”發行“都有相關的含義。

 

“ISP“： 對於任何信用證，由國際銀行法 &Practice協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。

 

“摩根大通“： 如本協議序言所述。

 

“L/C 進“：就任何循環貸款人而言，該循環貸款人按照其所佔比例參與任何信用證的簽發 的資金。

 

“L/C 承諾“：就(I) 摩根大通，$4,383,561.65，(Ii) Bank of America，$4,109,589.04，(Iii) Capital，National Association，$4,109,589.04，(Iv) Goldman Sachs Bank USA，$4,109,589.04，(V) Barclays Bank PLC，$3,287,671.23及 (Vi) 就任何其他L/C發行人而言，金額由借款人與該等L/C發行人雙方議定，並由有關各方以書面通知行政代理。

 

“L/C曝光“： 指，在任何時候，就任何循環貸款人而言，該循環貸款人在(I) 當時所有未提取的信用證的 未提取的總金額和(Ii) 已提取的且根據 3.1(E)節要求償還的信用證的所有L/C償付義務的本金總額。

 

“信用證出票人“：摩根大通、美國銀行、Capital One、National Association、Goldman Sachs Bank USA、Barclays Bank PLC及其任何貸款人或其關聯公司，或同意以此類身份作為信用證發行人的銀行或其他合法授權人士。

 

“L/C報銷協議 “：如 第3.1(A)(3)節所述。

 

“L/C報銷日期 “：如 第3.1(E)節所述。

 

“L/信用證報銷義務 “：對於任何信用證，借款人在信用證到期時向開證人L或行政代理支付根據該信用證開具的所有款項的義務。例如，對於一張100美元的未提取信用證，L/信用證的償還義務總額 將等於100美元。

 

“L/C請求“： 如 第3.1(B)節所述。

 

“信用證子限額“： 如 第3.1(A)(I)節所述。

 

“LCT選舉“： 如 1.4節所述。

 

“LCT測試日期“： 如 1.4節所述。

 

“首席排班員：摩根大通、美國銀行、Capital One、National Association和高盛美國銀行作為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

 

“出借人“： 如本合同序言所述；但除文意另有所指外，凡提及出借人應視為包括任何L信用證出票人和迴旋出借人。

 

25

 

“信用證“： L信用證發行人根據本合同第3.1(A)款為借款人開具的跟單或備用信用證，以及借款人出具的與此相關的銀行承兑匯票。

“信用證費用 “：如第2.6(C)節所述。

“信用證義務 “：行政代理和貸款人發生的所有未償債務，無論是直接的還是間接的，或有 或其他，到期與否，與L信用證發行人應借款人的請求籤發信用證或購買第3.1節規定的參與方有關的任何信用證有關。此類信用證義務的金額應等於行政代理和貸款人可據此或根據信用證支付的最高金額。

“負債“： 指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、罰金、制裁、費用、費用、税金、佣金、收費、支出和開支(包括因任何上訴或與準備和/或迴應與之有關的傳票或文件出示請求而產生的費用和開支)，在任何種類或性質的每一種情況下(包括因此而產生的利息以及財務、法律和其他顧問和顧問的費用、收費和支出)， ，不論是否間接的、或有的、相應的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。

“留置權“： 任何按揭、信託契據、質押、質押、抵押品轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的任何優惠、優先權或其他擔保協議或優惠安排 (包括任何有條件出售或其他業權保留協議，以及與上述任何事項具有實質相同經濟 效力的任何資本租賃)。

“受限條件 交易“：(X)任何資產、業務或個人的收購，包括通過合併、合併、合併或其他業務合併或以其他方式收購任何資產、業務或個人，或涉及本協議允許的借款人及其子公司中的一個或多個的任何其他投資，在每種情況下，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，或(Y)任何債務、不合格股票或優先股的贖回、回購、失敗、清償和清償或償還 ，要求在贖回、回購、失敗之前發出通知，滿足 和解除或償還。

“貸款“： 任何貸款人根據本協議發放或維持的任何貸款。

“貸款文件“： 本協議、擔保文件、票據、費用函、每份L/信用證償還協議、每份借款通知、每份轉換/延續通知、借款方以行政代理和/或任何貸款人為受益人簽署的與本協議和/或銀行服務相關的任何其他文件，只要該貸款 方以書面明確指定該文件為”貸款文件“，以及根據第3.10節的規定產生或完善現金抵押品權利的任何協議，以及任何修改、放棄、對上述任何條款進行補充或其他修改。

“貸款資金辦公室“：第10.2節規定的行政代理人辦公室或行政代理人通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“貸款方“： 作為貸款單據當事人的每個集團成員。

“LTM 合併調整後EBITDA“：截至任何確定日期，控股公司及其合併子公司最近連續四個會計季度的合併調整EBITDA總額 在確定日期 之前結束，其財務報表已根據6.1(A)或(B)節(確定為截止日期之前結束的任何會計季度(或部分))；

26

(1)            如果， 自該期間開始以來，控股公司或任何子公司應已處置任何公司、任何業務或構成業務運營單位的任何資產組，包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何此類處置(任何此類處置，a銷售“)(包括與一項交易有關的任何出售 導致根據本協議進行計算)，則該期間的合併調整後EBITDA應減去相當於 屬於該期間出售標的資產的合併調整後EBITDA(如為正數)，或增加 相當於該期間應佔的綜合調整後EBITDA(如為負數)的金額；

(2)            如果， 自該期間開始以來，控股或任何子公司(通過合併、合併或其他方式)將對由此成為子公司或以其他方式收購任何公司的任何人、任何業務或構成業務的運營單位的任何一組資產進行投資，包括與導致根據本協議進行計算的交易有關的任何此類投資或收購(任何此類投資或收購，a購買“)(包括與導致根據本協議進行計算的交易有關而發生的任何購買)，該期間的綜合調整後EBITDA應在 形式上生效後計算，如同該購買發生在該期間的第一天一樣；以及

(3)            如果， 自該期間開始以來，任何人成為子公司，或與控股公司或任何子公司合併或合併， 自該期間開始以來，如果由控股公司或子公司自該期間開始，則該人將進行任何需要根據上文第(1)或(2)款進行調整的出售或購買，該期間的合併經調整EBITDA 應在給予形式上的影響後計算，如同該出售或購買發生在該 期間的第一天一樣。

就本定義而言，只要任何銷售、購買或其他交易具有形式上的效力，或與此有關的收入或收益的數額，與此有關的預計計算(包括但不限於與任何此類出售、購買或其他交易有關的預期成本節約、運營費用減少或成本協同效應)應由借款人的負責官員真誠地確定；提供對於與任何銷售、購買或其他交易有關的成本節約、運營費用削減或成本協同效應，借款人有理由預期該等成本節約、運營費用削減和成本協同效應將在任何此類銷售、購買或其他交易完成後24個月內實現；提供根據本定義與成本節約、運營費用削減和成本協同作用有關的預計調整總額，連同根據 “合併調整後EBITDA”定義第(Z)項增加的其他金額，在每一種情況下，對於任何四個會計季度，都不應超過該四個會計季度合併調整後EBITDA的25.0%(在實施與成本節約有關的任何預計調整後確定)。根據本定義的運營費用減少和成本協同效應以及根據 “綜合調整後EBITDA”的定義(Z)項進行的任何調整)。

“管理投資者“： Topco或任何其他母公司、控股公司、借款人或其各自子公司的現任或前任管理層成員、高級管理人員、董事、僱員和其他管理層成員，或前述任何一項的家庭成員或親屬(但僅就”獲準持有人“的定義而言，此類親屬應僅包括借款人真誠地確定的與其他管理投資者的遺產規劃或從其他管理投資者繼承相關的管理投資者(br}，該決定應為最終決定)或信託。上述任何人士或其任何繼承人、遺囑執行人、繼任人及法定代表人於任何日期實益擁有或有權直接或間接收購Topco或任何其他母公司、控股公司、借款人或其各自附屬公司的股本(包括任何期權、認股權證或其他權利)的合夥或有限責任公司。

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“多數 循環貸款人“：在任何時候，(A)如果當時只有一個循環貸款人持有循環承付款總額，則該循環貸款人在終止循環承付款之前和之後；和(B)如果一個以上的循環貸款人 持有循環承諾總額，則至少兩個循環貸款人持有循環承諾總額的50%以上，或在循環承諾終止後的任何時間(如果此類循環承諾由一個以上的循環貸款人持有)，至少兩個循環貸款人持有當時未償還的信貸循環延長總額的50%以上(包括任何已提取但未償還的L/C償還債務，而不重複)；但為確定多數循環貸款人的目的，任何違約貸款人持有或被視為持有的循環貸款和信用證債務的部分應被排除在循環承諾之外；此外，貸款人及其附屬公司應被視為一個貸款人。

“市值“： 相等於(I)借款人、控股公司、Topco或任何其他母公司於有關股息宣佈日期的已發行及已發行股本總數乘以(Ii)緊接股息宣佈日期前三十(30)個連續三十(30)個交易日該等股本在紐約證券交易所(或如該股本的主要上市地點為另一交易所，則為該另一交易所)的收市價的算術平均數。

“實質性不利影響 “：(A)控股公司及其附屬公司的整體業務、業務、資產、財產、負債或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在貸款文件下的整體權利和補救措施的重大減損，或控股公司及其附屬公司整體履行任何貸款文件規定的付款義務的能力的重大減損；或(C)對借款人或借款人作為一方的貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性造成重大不利影響(行政代理或任何貸款人採取行動或不採取行動的程度除外)。

“關注環境的材料 “：根據任何環境法被定義、監管、管理或以其他方式定性為有害或有毒或污染物或污染物(或具有類似含義和監管效果的詞語)的任何物質、材料或廢物， 任何石油或石油產品、石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料，達到已知對人類健康和安全有害的水平 。

“最大增量 設施金額“：在任何釐定日期，下列款項的總和：

(I)根據第7.2(T)條產生或發行無重複的增量承諾或債務， 相當於(X)$189,000,000和(Y)100.0中較大者的綜合調整後息税折舊攤銷前利潤(             )(根據本條第(I)款發生的金額)。現金上限增量融資“)，外加

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(Ii)在借款人的選擇下(除非在第(2)款的最後括號中另有規定)，在以下情況下             無限數額：(B)(X)在該數額產生後，或者(Y)在貸款承諾生效之日，在形式上產生該額外數額的全部承諾金額後，(I)如果該債務是由擔保本條款下債務的抵押品上的留置權同等優先權擔保的， 以下任一項：(X)有擔保的淨槓桿率不得超過4.00至1.00；(Y)如果債務發生在財務方面，或與任何資產(包括股本)、業務或個人的收購、任何合併、任何人與控股公司或任何子公司的合併或合併、或本協議允許的任何其他投資有關， (1)有擔保的淨槓桿率不得超過4.00至1.00，或(2)有擔保的淨槓桿率將等於或小於緊接生效之前的有擔保的淨槓桿率，(Ii)如果此類債務是以擔保債務的抵押品上的留置權以初級優先權為擔保的，則(X)有擔保的淨槓桿率 不得超過4.50至1.00，或(Y)在為融資而產生的債務或以其他方式發生的債務的情況下， 任何資產(包括股本)、企業或個人的收購，或任何人與 或合併為控股或任何子公司的任何合併、合併或合併，或本協議允許的任何其他投資，(1)有擔保的淨槓桿率 不得超過4.50至1.00，或(2)有擔保的淨槓桿率將等於或低於緊接生效之前的有擔保的淨槓桿率 ，或(Iii)如果此類債務是由非抵押品或無擔保的資產擔保的， (X)總淨槓桿率不得超過4.50至1.00，或(Y)如果債務是為收購任何資產(包括股本)、業務或個人，或任何人與控股或任何子公司或本協議允許的任何其他投資進行合併、合併或合併而產生的，或因資產(包括股本)、業務或個人的收購而發生或以其他方式發生，(1)總淨槓桿率不得超過4.50至1.00，或(2)總淨槓桿率將等於 或小於緊接生效前的總淨槓桿率(根據第(Ii)款產生的金額， 比率增量工具“)(在每一種情況下，計算(X)而不扣除任何此類債務的現金收益，(Y)任何循環貸款或信用證貸款，如同在該日期被足額提取，並且 (Z)不包括根據上述第(I)款發生的金額)(不言而喻，如果在首次借款之日或為此類債務提供資金的承諾生效之日，對任何此類額外金額的全部承諾金額給予形式上的影響，(X)此後，該承諾額可全部或部分再借入或再借入， 而無需進一步遵守本條款，以及(Y)該承諾額應被視為完全支取 用於計算任何基於應收的金額(包括任何財務應收測試))，加上

(Iii)            金額等於以下各項的所有自願預付款、償還和贖回的總金額：(X)任何增量定期貸款(包括，為免生疑問而根據第2.8條規定的任何預付款)或根據第7.2(T)節允許發生的任何定期貸款，該貸款以留置權作為擔保，與擔保本合同項下義務的抵押品上的留置權具有同等優先權，以及(Y)循環 承諾，增量循環承諾或根據第7.2(T)節允許發生的任何循環融資，以擔保本協議項下債務的抵押品的留置權與留置權同等優先的擔保(包括第2.7條規定的永久承諾削減)，同時永久減少承諾的範圍(包括根據第(X)或(Y)款，在每種情況下，控股公司及其子公司以面值或低於面值的價格購買此類債務)。在這種情況下，此類債務的自願提前還款額應被視為該債務的本金總額(br}除來自長期債務(循環債務除外)的收益外)(根據本條款第(Iii)款發生的金額)，自願預付增量 設施”).

為避免疑問， 為了確定“最大增量融資金額”，任何未償債務的本金額應在將任何此類債務的收益用於任何其他債務再融資後確定。

“少數族裔 ”：如第10.1（b）節所定義。

“穆迪“： 穆迪投資者服務公司及其繼任者和分配者。

“多僱主計劃 “：ERISA第4001（a）（3）條定義的多僱主計劃。

29

“現金淨收益“： (A)就任何資產出售或任何追回事件而言，其現金和現金等價物的收益(包括根據應收票據或分期付款或購買價格調整以延期支付本金方式收到的任何此類收益)，扣除律師費、會計費、投資銀行費， 根據本協議明確允許對屬於此類資產出售或追回事件標的的任何資產實施留置權擔保的債務的償還所需的金額(根據證券文件授予的任何留置權或任何其他抵押品留置權除外)，以及與此相關的實際產生的其他慣例費用和支出，以及扣除已繳納的税款和借款人對收入、特許經營權、銷售額在完成該資產出售或收回事件(包括根據第7.6(E)節允許的對Topco的任何税收分配)的課税年度內，借款人或任何擔保人應支付的與該等資產出售或收回事件有關的或與借款人或任何擔保人相關的其他適用税款，在每一種情況下，其計算應考慮到任何可用營業虧損和淨營業虧損結轉、税收抵免和税收抵免結轉、 和類似的税務屬性導致的減税 負債根據公認會計原則，扣除已撥備作為準備金的金額，以應付與該等資產出售有關的任何賠償責任項下的任何負債(但在從該等儲備中解除任何 該等金額時，該等金額應構成現金收益淨額)，及(B)就任何發行或出售股本或任何債務而言，從該等發行或產生的現金收益，扣除律師費用、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣及其他慣常費用及與此相關的實際開支 。

“新的延期提取 定期貸款承諾“：如第2.25(A)節所述。

“未經同意的貸款人 “：任何貸款人如不批准任何同意、豁免或修訂(A)要求所有受影響貸款人或所有貸款人根據第10.1節的條款批准，以及(B)已獲得所需貸款人的批准 (或受影響貸款人組中的大多數)。

“非違約貸款人 “：在任何時候，在該時間並非違約貸款人的每一貸款人。

“未以其他方式應用 “指參照任何發行股本的任何現金淨收益金額和/或對Holdings的任何出資金額 ，該金額以前未用於確定貸款文件下的交易的允許性 ，該交易的允許性取決於是否收到或可用該金額。

“注意“： 增量定期貸款票據、Swingline票據或循環貸款票據。

“借款通知 “：借款人根據第2.5節 提出的循環貸款借款申請，實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。

“轉換/延續通知 “：借款人根據第2.10節要求轉換或繼續借款循環貸款的請求，實質上應採用行政代理批准的形式，並單獨提供給借款人。

“NYFRB： 紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB 利率“：對於任何一天，以(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和(B)在該日有效的隔夜銀行資金利率(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)較大者為準； 提供如果在營業日的任何一天都沒有公佈任何此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的 利率。在行政代理從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人 收到的這一天；此外，如果上述利率中的任何一項如此確定將小於 低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。

“義務“： 借款人、L/信用證發行人、迴旋貸款人、任何其他貸款人、任何銀行服務提供者和任何合格的對手方的貸款和所有其他義務和債務的未付本金和利息(包括貸款到期後的利息和與任何破產申請、重組或類似程序開始有關的任何破產、重組或類似程序開始後的利息，不論是否允許在該程序中提出申請後的利息要求)的未付本金和利息。本協議項下、本協議項下、任何銀行服務協議、信用證、任何特定互換協議或與本協議相關而作出、交付或提供的任何其他貸款文件、任何銀行服務協議、信用證、任何特定互換協議或任何其他文件，無論是基於本金、利息、償還義務、付款義務、費用、賠償、成本、支出(包括所有合理的費用、收費和律師支出)， 行政代理、任何L/C發行人、循環貸款人、銀行服務協議項下的任何銀行服務提供商和指定互換協議項下的任何合格對手方(根據任何貸款文件、銀行服務協議或指定互換協議或其他規定，任何貸款方必須 支付)或其他。

30

“OFAC“： 如第4.23(A)節所述。

“組織文檔 “：就任何人而言，(A)就任何法團而言，該人的註冊證書及附例(或類似文件)；(B)就任何有限責任公司而言，該人的成立證書及營運協議(或類似文件)；(C)就任何有限責任合夥而言，該人的成立證書及有限責任合夥協議(或類似文件)；(D)就任何普通合夥而言，該人的合夥協議(或類似文件)，以及(E)在任何其他情況下，上述協議的功能等價物。

“其他連接税 税“：對於任何接受者，由於該接受者 與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅因該接受者籤立、交付、成為 一方當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據或根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他 交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税種“： 所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是因根據、 項下的任何付款、籤立、交付、履行、強制執行或登記、收到或完善任何貸款單據下的擔保權益或其他方面而產生的，但對轉讓 (根據第2.20節進行的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“隔夜銀行融資利率 “：任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率應由NYFRB不時在其公共網站上設定)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資 利率。

“母公司“： 任何控股為直接或間接附屬公司的人士。

“平價債務“： 如第7.2(T)節所述。

“參與者“： 如第10.6(D)節所述。

“參與者註冊“： 如第10.6(D)節所述。

“《愛國者法案》“通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國(美國愛國者法案)，2001年法案，酒吧第三章。L.107-56,2001年10月26日簽署，經修訂後成為法律。

“PBGC“： 根據《國際退休金和保險法》第四章小標題A設立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

31

“養老金籌資規則 “：《守則》和《僱員補償辦法》關於單一僱主計劃和多僱主計劃的最低繳費要求(包括其任何分期付款)的規則，載於《守則》第412、430、431、432和436節以及《僱員退休保障制度》第302、303、304和305節。

“允許的收購“： 如第7.7(I)節所述。

“認可持有人“： 下列任何人：(A)任何管理投資者，(B)以上(A)款所列任何人為成員的任何”集團“(在交易法第13(D)條和第(Br)條第(Br)款中使用的術語) (但在不影響該”集團“或任何其他”集團“的存在的情況下)其中一人或多人直接或間接共同擁有實益所有權，該“集團”持有的股本或相關母公司(視情況而定)總投票權的50.0%以上)，以及作為該“集團”成員的任何其他人；及(C)任何以承銷商身分行事的人士(僅在該人以承銷商身分行事的範圍內及在該人以該身分行事的時間內)，而該等身分與公開或非公開發售股本控股或相關的母公司有關(br}視何者適用而定)。

“允許再融資“： 構成第7.2(D)、(E)、(H)、 (Q)、(S)和/或(T)節允許的債務再融資或債務延期的債務：

(A)            有一個未償還本金總額，就任何遞延提取或循環債務而言，承諾本金總額不超過正在再融資或展期的債務的未償還本金總額或已承諾本金總額(以較高者為準)，但不超過(X)未支付的累計利息及其溢價，支付的成本和其他合理金額以及與此相關的費用和開支加上(Y)第7.2節另一條款允許產生的債務本金(如果第(Y)條適用，則此類債務會減少第7.2節其他條款下的可用金額)；

(B)除第7.2(E)節所述類型的債務外，           的加權平均到期日(自該再融資或延期之日起計算)和到期日不短於正在再融資或延期的債務的到期日；

(C)            不是作為回租交易的一部分訂立的；

(D)除擔保債務再融資或展期的抵押品外，            不是以任何資產的留置權作為擔保(應理解為，由一個貸款人提供的特定設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的特定設備的其他融資)，或者是無擔保的；

(E)            to 在適用的範圍內，付款和/或留置權至少在與債務再融資或展期相同的程度和方式從屬於債務；以及

(G)            在其他方面是借款人合理接受的條款；但如果該再融資或延長債務的條款與再融資或延長債務的條款不一致，則該等條款不得(A)作為一個整體對該再融資或延長債務的貸款人或提供者更有利，除非(I)借款人和行政代理人根據所簽訂的貸款文件的修改而獲得該等更優惠條款的好處，並使行政代理人(且貸款人在此指示行政代理人)合理滿意(僅就形式而言)，未經任何貸款人進一步同意(即使第10.1條有任何相反規定) 和(Ii)任何此類條款僅在循環貸款和增量定期貸款的最新到期日之後適用，或(B)該等條款反映該等產生、發行或生效時的市場條款和條件(整體而言)(由借款人本着善意作出的決定，即為最終決定)。

32

“允許的 賣方債務“：因完成第7.7條允許的一項或多項允許的收購或其他投資而由控股公司或其任何子公司的資產或股本賣家所欠的無擔保債務(盈利除外)，只要(A)就任何此類債務而言， 需要支付現金利息或本金，同時任何債務仍未償還，所有此類無擔保債務的本金總額不超過19,000,000美元和LTM合併調整後EBITDA的10%兩者中較大的一項 未償債務，及(B)任何該等債務均從屬於根據居次協議而產生的債務。

“人“： 個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

“平面圖“： 在特定時間，任何集團成員或任何共同控制實體發起或維護的受ERISA覆蓋的任何員工福利計劃，或任何集團成員或任何共同控制實體對其負有任何責任或義務的任何員工福利計劃。

“屬性“： 如第4.17(A)節所述。

“PTE“： 美國勞工部發布的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“QFC“： 具有《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條所規定的”有限制的財務合同“一詞的含義，並應按照其解釋。

“合格交易對手“： 與貸款方(控股公司除外)訂立指定互換協議的貸款人或貸款人的關聯方(或在籤立和交付指定互換協議時是貸款人或其關聯方的人)。

“比率增量 設施：如“最大增量設施金額”的定義所定義。

“收件人“： 行政代理或貸款人、擺動貸款人或L/信用證發行人(視情況而定)。

“恢復事件“： 任何財產或意外保險索賠的任何和解或付款，或與任何集團成員的任何資產有關的任何報廢程序，或貸款方最終收到的任何退税。

“參照 時間“就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR，則上午5：00。(芝加哥時間)在該設置日期之前的兩個美國政府證券營業日，(2)如果在基準 過渡事件和基準更換日期之後，該基準是每日簡單SOFR，則該基準是該設置之前的四個美國政府證券營業日，或者(3)如果該基準不是期限SOFR或每日簡單SOFR，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“註冊“： 如第10.6(C)節所述。

“規則S-X“： 根據證券法頒佈的S-X條例。

“規則U“： 不時生效的董事會U規例。

33

“關聯方“： 對於任何人，該人的關聯公司以及該人及其關聯公司的合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、律師和顧問(包括每名保險、環境、法律、財務和其他顧問)。

“相關政府機構 “：董事會和/或NYFRB，或由董事會和/或NYFRB或其任何繼任者正式認可或召集的委員會 。

“相關的 上級實體“：不是任何其他母公司的子公司的任何母公司。

“替代貸款人“： 如第2.20節所定義。

“可報告的事件“： ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據適用法規免除三十(30)天通知期的事件除外。

“所需的貸款人“： 在任何時候，(A)如果只有一個貸款人持有未償還的增支定期貸款(如有)和循環承諾，則該貸款人； 和(B)如果不止一個非違約貸款人持有未償還的增量定期貸款(如有)和循環承諾，則至少有兩個此類貸款人持有下列各項之和的50%以上：(I)當時未償還的增量定期貸款(如果有)的未償還本金總額，以及(Ii)當時有效的循環承諾總額，或如果循環承諾已終止，則持有當時未償還的循環信貸擴展總額。但就本條 (B)而言，任何違約貸款人持有的增量定期貸款(如有)的未償還本金和違約貸款人持有或被視為持有的循環貸款、信用證債務和參與循環貸款的部分應不包括在內；此外，貸款人及其關聯公司應被視為一家貸款人。

“法律要求 “：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或管理文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例或裁決，在 適用於該人或其任何財產或對該人或其任何財產適用或對其具有約束力的每一案件中。

“決議授權機構“： 歐洲經濟區決議機構，或就任何聯合王國金融機構而言，英國決議機構。

“負責官員“： 首席執行官總裁、副首席財務官總裁、首席財務官、財務主管、財務總監或主計長或任何其他高管，或負責管理該人士在本協議方面義務的其他個人或類似官員，應包括該人士的任何祕書或助理祕書，但無論如何，就財務事項而言，首席財務官、財務主管、總裁、副財務總裁、財務總監或主計長 應包括該人士的財務總監、財務總監或主計長 。除非另有説明，本合同中使用的“責任人員”應指借款人的責任人員。

“限制性債務“： 如第7.19節所定義。

“受限債務 付款“：如第7.19節所述。

“受限支付“： 如第7.6節所定義。

“受限支付 /受限債務支付條件“：就根據第7.6(I)條或第(Br)(K)條作出的任何限制性付款或根據第7.19(E)或(F)條作出的任何限制性債務付款而言：

34

(A)            (X)在根據第7.6(I)節作出的任何限制性付款或根據第7.19(E)節作出的任何有限制債務付款的情況下， 第8.1(A)節或第8.1(F)節規定的違約事件不應在支付或將由此產生的限制性付款或限制性債務付款時發生或繼續發生(除非資金來自於第(Iii)款所列的可用金額)和(Y)根據第7.6(K)節作出的任何限制性付款或根據第7.19(F)節作出的任何限制性債務償付，第8.1(A)節或第8.1(F)節規定的違約事件在支付或將導致此類限制性付款或限制性債務償付時，不會發生或繼續發生。

(B)對於根據第7.6(K)節支付的限制性付款和根據第7.19(F)節支付的限制性債務付款，            在緊隨該等限制性付款或限制性債務付款後，控股及其子公司應具有四個季度的總淨槓桿率。按備考基準計算，猶如該等受限制付款或受限制債務支付(以及任何與此相關的債務)已於最近結束的財政季度的最後一天支付或未償還，而根據第6.1(A)或(B)節的規定，財務報表須以不超過3.75：1.00的比例呈交。

“循環承諾“： 對於任何貸款人，該貸款人有義務(如果有)發放循環貸款並參與信用證和循環貸款 本金總額不得超過附表11億中該貸款人名稱或該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設項下”循環承諾“項下所列金額。 根據本協議條款(包括與本協議允許的轉讓相關的條款)，該轉讓和假設可能會不時更改。 截止日期循環承諾總額的原始金額為200,000,000美元。

“循環承付款 期間“：從結束日(包括)到循環終止日(不包括)的期間。

“循環展期信貸 “：就任何循環貸款人而言，在任何時間，該數額等於(A)該貸款人當時持有的所有未償還循環貸款本金總額，加上(B)該循環貸款人當時未償還的L/C風險敞口， 加上(C)該循環貸款人當時未償還的週轉貸款參與額。

“循環設施“： 循環承諾和根據該承諾提供的信貸延期。

“旋轉按鈕“： 有循環承諾或持有循環貸款或參與循環貸款或信用證義務的每一貸款人。

“循環貸款“ 和”循環貸款“：如第2.4(A)節所述。

“循環貸款 資金辦公室“：第10.2節規定的行政代理人辦公室，或行政代理人通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

“循環貸款 票據“：附件G-1形式的本票，可不時加以修改、補充或以其他方式修改 。

“週轉百分比“： 對於任何循環貸款人，該貸款人的循環承付款當時佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人的循環信貸延期未償還本金總額佔當時未償還信貸循環延期本金總額的百分比。

“循環終止日期 ：：2029年8月12日。

“RFR 貸款“：指以每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

35

“標普(S&P)“： 標準普爾評級集團及其後繼者和受讓人。

“售後回租交易 “：與任何一位或多位人士訂立的任何安排，借款方在同期或實質上同期的交易中出售其對任何物業的幾乎所有權利、所有權及權益，並據此取得、租賃或 發回該等物業的全部或主要部分使用權。

“受制裁國家“： 如第4.23(A)節所述。

“制裁“： 如第4.23(A)節所述。

“SDN列表“： 如第4.23(A)節所述。

“美國證券交易委員會“： 證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府當局。

“第二留置權債務“： 如第7.2(T)節所述。

“擔保淨槓桿率 比率“：截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合擔保淨負債除以(B)LTM綜合調整後EBITDA的比率。

“有擔保當事人“： 對行政代理、貸款人(包括任何以L/信用證出票人和擺動出借人的身份的L/信用證出借人)、每一家銀行服務提供商和任何合格交易對手的統稱。

“擔保互換 協議義務“：對於任何人，借款方根據任何特定互換協議產生、證明或獲得的所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時產生的， 產生的、證明的或獲得的(包括對其的所有續簽、延期、修改和替代)。

“證券法“： 經不時修訂的1933年證券法和任何後續法規。

“安全文檔“： 對擔保和抵押品協議、根據本協議條款簽訂的任何債權人間協議以及此後交付給行政代理的所有其他文件的總稱，行政代理授予對任何人的任何財產的留置權，以保證任何貸款方在任何貸款文件下的義務和責任。

“高級懲教主任“： 首席執行官總裁，副首席財務官總裁，任何人的司庫，視情況而定。

“單一僱主 計劃“：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但這不是多僱主計劃。

“軟性“： 相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理員“： 紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理員的 網站“：紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

36

“SOFR 確定日期“：具有”每日簡單的SOFR“的定義中規定的含義。

“SOFR貸款“： 根據SOFR期限計息的貸款。

“SOFR 費率日“：具有”每日簡單的SOFR“的定義中規定的含義。

“SOFR部分“： 對特定貸款項下SOFR貸款的統稱，指當時所有貸款的當前利息期在同一日期開始，並在同一較後日期結束(無論此類貸款最初是否應在同一天發放)。

“償付能力證書“： 根據第5.1(J)節向行政代理交付的註明截止日期的償付能力證書， 償付能力證書應基本上採用附件H的形式。

“溶劑“： 在對任何人使用時，指的是，在任何確定日期，(A)該人資產的”公允價值“的金額將在該日期超過該人的所有”或有或有負債“的金額， ，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的， 債務人破產的決定，(B)該人資產的”目前公平可出售價值“將在該日期， 大於在正常過程中該人的債務變為絕對且到期時所需支付的債務的金額 ，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的， 該債務人的破產判定 ；(C)自該日期起，該人將沒有不合理的少量資本用於開展業務，以及(D)該人將能夠在其債務在正常過程中到期時償還其債務。就本定義而言，(I)“債務”是指對“債權”的責任，以及(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，無論這種權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、有擔保或無擔保的權利，或(Y)在違約行為產生付款權利的情況下獲得衡平法補救的權利，不論該衡平法救濟權利是否已淪為判決、固定、或有、成熟或未成熟， 有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

“默認的指定事件 “：根據第8.1(A)條或僅就借款人或控股公司而言的任何違約事件， 第8.1(F)條。

“指定投資“： 第7.7(P)、(T)、(U)、(W)和/或(X)條所允許的任何許可收購和/或任何投資。

“指定的互換 協議“：借款方(控股公司除外)與合格交易對手之間的任何掉期協議，只要(X)摩根大通或其任何關聯公司是合格交易對手，或(Y)借款人和該合格交易對手已書面通知行政代理有意將該借款方在該掉期協議下產生的義務 列為有擔保的掉期協議債務，且該合格交易對手應已 確認並同意本文所載適用於有擔保的掉期協議債務的條款，該協議在成交日期或之後生效。

“從屬債務 “：根據包含從屬條款(包括付款、留置權和補救從屬條款，在向貸款人提供 後五(5)個工作日內未被適用的所需貸款人反對的行政代理可合理接受的 (應被視為所需貸款人可接受的)(雙方同意將該建議的 協議張貼給貸款人時應附有一項指示，即任何提供此類書面反對通知的貸款人應隨附 反對書，並附上該貸款人不認為慣常的條款説明)。

37

“子公司“： 任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生或有事項而具有該權力)，以選舉該公司、合夥企業或其他實體的董事會或其他管理人員的多數成員時， 由該人擁有。除非另有限定，否則本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”應指控股公司的一個或多個直接或間接子公司。

“附屬擔保人“： 借款人或控股公司擔保債務的每家子公司(借款人和任何被排除在外的子公司除外)。

“繼任借款人“： 如第7.4(E)節所述。

“補充 循環承付款項“：如第2.25(A)節所述。

“補充定期貸款承諾 “：如第2.25(A)節所述。

“補充定期貸款 “：就補充定期貸款承諾發放的定期貸款。

“擔保債務“： 於任何釐定日期，因代表控股及其附屬公司為支持其與客户的合約而發行的投標、履約或擔保債券而產生的擔保債務(或有或有或其他) ，不論該等債務是由控股及其附屬公司直接或間接欠下的，亦不論該等債務是直接或間接欠下的。

“互換協議“： 關於任何掉期、對衝、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融 或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些 交易的任何組合進行結算；但任何規定僅因借款人及其子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃，不得被視為“互換協議”。

“掉期終止 值“：就任何一項或多項掉期協議而言，在考慮到與該等掉期協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)就該等掉期協議終止當日或之後的任何日期而言，該終止價值(S)；及(B)就 第(A)款所述日期之前的任何日期而言，該等掉期協議的按市值計算的金額(S)，根據任何認可交易商在該等掉期協議中提供的一個或多箇中端市場或其他現成報價(可能包括合資格的交易對手)而釐定。

“迴旋貸款機構“： 摩根大通，或在摩根大通辭去本協議項下行政代理的職務後，經行政代理(或如果沒有該等繼任者，則為所需貸款人)和借款人同意充當本協議項下的迴旋貸款機構的任何貸款人(或任何貸款人的關聯基金或核準基金)。

“迴旋貸款“： 如第3.2(A)節所述。

“搖擺線承諾”: $10,000,000.

“搖擺線筆記“： 借款人向迴旋貸款人支付的本票，基本上採用本合同附件G-3的形式，可不時加以修改、補充或以其他方式修改。

“旋轉線請求“： 如第3.2(B)節所述。

38

“合成租賃 債務“：一個人根據(A)所謂的合成的、表外的或留税的租約或(B)財產使用協議承擔的貨幣債務，這些債務不出現在該人的資產負債表上，但在該人破產或破產時將被定性為該人的債務(不考慮會計處理)。

“税費“： 任何政府當局徵收的所有現有或未來的税、扣減、預提(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“術語 基準“：在任何貸款或借款中使用，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按SOFR期限確定的利率計息。

“期限 軟件確定日“：在SOFR參考率一詞的定義下賦予它的含義。

“術語 軟件“：對於任何期限基準借款和與適用利息期相當的任何期限， 期限SOFR參考利率在芝加哥時間凌晨5：00左右，在該期限與適用利息期相當的期限開始前兩個美國政府證券營業日 由CME期限SOFR管理人公佈；但如果如此確定的期限SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“術語 SOFR參考率：適用於任何日期和時間(該日期、期限SOFR確定日“)， 對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期限相當的任何期限，由CME Term Sofr管理人發佈並由管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率 的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該 期限SOFR確定日的術語SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券 營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要該首個之前的 美國政府證券營業日不超過該期限SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“Topco“： 如本協議序言中所定義，以及其任何繼承者。

“Topco保證 協議“：Topco以行政代理為受益人的《Topco擔保協議》(基本上以附件A-2的形式)，日期為截止日期 (根據其中的規定不時修訂、補充或以其他方式修改)。

“總淨槓桿率 比率“：截至任何確定日期，(A)截至該日期的綜合淨負債總額除以(B)LTM綜合調整後EBITDA的比率。

“循環承付款總額 “：在任何時候，指當時有效的循環承付款項的總額。

“信貸循環展期合計 “：在任何時候，循環貸款人在該時間未償還的循環信貸展期總額 。

“交易日期“： 在第10.6(B)(I)(B)節中定義。

“受讓方“： 任何受讓人或參與者。

39

“類型“： 關於任何貸款，其性質是ABR貸款或SOFR貸款。

“英國金融機構 “：任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)中的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司、 以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國決議 當局“：英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構的公共行政當局。

“未調整基準 替換“：適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“統一商業代碼 “或”UCC“：紐約州或任何其他適用司法管轄區不時生效的《統一商法》(或任何類似或同等立法) 。

“美國“ 或”美國“：美利堅合眾國。

“無擔保/無抵押債務 “：如第7.2(T)節所述。

“美國政府 證券營業日“：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券工業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人“： 《守則》第7701(A)(30)節所界定的”美國人“。

“美國特別決議制度“：按照第10.21節的定義。

“美國税務合規性證書 “：如第2.17(F)節所述。

“自願預付 遞增貸款：如“最大增量設施金額”的定義所定義。

“扣繳義務人“： 如適用，任何適用的借款方和行政代理，視情況而定。

“減記和轉換能力“：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下的決議機構取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的任何權力，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務 ，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該等合約或文書行使一樣 ，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何責任或該自救法例下的任何權力的任何責任。

40

1.2.            其他定義條款。

(A)            除非其中另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有定義的含義。

(B)在本文和其他貸款文件中使用的會計術語，以及根據本文件或其他文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有公認會計準則賦予它們的各自含義；(Ii)“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟短語“但不限於，”(            )“(Iii)”招致“一詞應解釋為指招致、設立、發行、承擔、對其承擔責任或容受其存在(而”招致“和”招致“一詞應具有相關含義)，但條件是：(X)當某人成為附屬公司(不論是通過合併、合併、收購或其他方式)時，該人存在的任何債務或股本應被視為在該附屬公司成為附屬公司時由該附屬公司”招致“，(Y)利息累算、增值 ，以額外負債的形式支付利息，以及以同一類別股本的額外股份的形式支付構成債務的股本股利，將被視為不是債務的“引起” 和(Z)以折扣價發行的任何債務(包括通過發行額外的 債務而支付利息的債務)應被視為在最初發行債務時按其原始本金 發生。(Iv)“資產”和“財產”一詞應解釋為具有相同的含義和效力， 指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利；(V)此處對任何人的任何提及應被解釋為包括此人的繼承人和允許的受讓人；(Vi)對任何法律(包括通過繼承可比繼承法)的提及應包括 所有法律和法規規定的合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律和(Vii)提及協議(包括本協議)或其他合同義務，除非另有説明，否則應被視為指經不時修訂、補充、重述、修訂和重述、再融資或以其他方式修改的此類協議或合同義務。儘管有上述規定，(I)本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，在不實施會計準則彙編825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)下的任何選擇，將任何借款方或任何貸款方的任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”估值，以及(Ii)根據會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理，以其中所述的減少或分叉方式對任何此類債務進行估值，而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。

(C)             字詞“以下是,” “此處“和”如下所示“在本協議中使用的類似術語應指本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(D)            此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

(E)            任何 執行任何貸款文件或根據本協議或該協議作出或交付的任何其他證書或其他文件的負責人， 以其代表適用貸款方的負責人身份而不是以個人身份籤立或認證。

(F)            任何投資的未清償金額應指該項投資的原始成本加上以其他方式構成投資的任何附加成本，而不對價值的增減進行任何調整，或與此相關的減記、減記或註銷。但在以貸款或墊款形式進行的任何投資中以現金償還本金，在任何股權投資中以現金返還投資者收到的任何資本(但不超過相關 初始投資的金額)。

41

(G)當 任何契諾、義務或義務的履行聲明為到期或要求在指定日期(包括與一個或多個事件發生之前或之後若干天有關的任何日期)或之前到期時(包括報告 與提供和/或維持抵押品和/或擔保有關的義務和義務，並在指定的 日期(包括與一個或多個事件發生之前或之後若干天有關的任何日期)到期時)，           ，但為免生疑問，不包括集團成員履行第7條所述義務的義務)，履行義務的日期應延至緊隨其後的下一個營業日；不言而喻，付款受第2.15(D)節管轄。

(H)           本文或任何其他貸款文件中對(I)轉讓、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司或有限合夥公司的分部或由有限責任公司或有限合夥企業進行的資產分配，包括根據特拉華州法律成立的有限責任公司的特拉華州有限責任 法案第18-217條所設想的資產分配。師(Ii)合併、合併、合併或合併，或類似的術語，應視為適用於某一分部，或將資產分配給一系列有限責任公司或有限合夥企業，或該等分部或分配的解除，猶如它是一項合併、合併、合併或合併或類似的術語，及(Iii)如有任何新人士與某分部有關而產生，則該新人士應被視為由當時其股本持有人於其存在之首個日期成立。

(I)            ，儘管本協議有任何相反規定，

(I)在計算基於現值的任何金額(包括任何財務現值測試)、同時發生的任何(X)循環貸款(或任何其他循環安排下的貸款)、(Y)同時發生的為資助原始發行貼現和/或預付費用而產生的債務，以及(Z)在併發交易、單一交易或一系列相關交易中依賴固定金額(包括在上限現金增量融資機制下)發生或完成的金額或達成或完成的交易中的            ，在上述條款(X)、(Y)和 (Z)中的每一種情況下，根據適用的發生額訂立或完成的交易或交易不應在計算適用的發生額時生效(但對所有適用的和 相關的交易(包括使用所有將發生的債務的收益以及任何償還、回購和贖回債務的收益)和所有其他備考調整給予形式上的影響)；但即使本協議有任何相反規定， 如果借款人選擇在確定之日產生債務(X)部分是根據要求遵守總淨槓桿率和/或擔保淨槓桿率(視情況而定)的財務匯兑測試，以及 (Y)部分根據單獨的財務匯兑測試(為免生疑問，該測試可能不是基於相同的總淨槓桿率和/或擔保淨槓桿率，由於上文第(X)款所述的財務匯兑測試 要求遵守總淨槓桿率和/或有擔保的淨槓桿率(視情況而定)，因此，在確定是否符合上文第(X)款所述的財務匯兑測試時，應不考慮因依賴上文第(Y)款所述的財務匯入測試而產生的任何此類債務；和

(Ii)           如果 任何基於現值的財務比率或測試(包括但不限於任何總淨槓桿率和/或有擔保的淨槓桿率測試)(“金融應收測試)將在不要求遵守財務比率或測試的(X)個固定籃子、例外或閾值(包括以LTM綜合EBITDA的百分比衡量的籃子)使用後的任何後續財政季度內得到滿足(br}固定數額)或(Y)籃子、要求遵守財務比率或測試(包括但不限於任何有擔保的淨槓桿率和總淨槓桿率測試)的例外和閾值(任何此類金額，基於匯兑的金額“)，則行為或交易(或其部分)的重新分類 ，包括根據 任何可用的產生金額對任何固定金額的使用重新分類，即使借款人沒有選擇，也應被視為自動發生(除非 借款人以其他方式通知行政代理)。

42

1.3.           舍入。

根據本協議，控股公司及其子公司必須維護的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分 除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.4           Limited 有條件交易。

(A)在與與有限條件交易有關的任何行動有關的情況下，為確定是否遵守本協議的任何規定，包括任何要求沒有違約、違約事件、特定違約事件或特定違約或違約事件(視情況而定)、持續或將因任何該等行動(視情況而定)而發生、持續或將導致的任何條款的           ，借款人應根據借款人的選擇，將該條件視為得到滿足。特定違約事件或特定違約或違約事件(視情況而定)在(X)就該有限條件交易訂立最終協議之日，(Y)與適用於《英國城市收購和合並法典》(或任何其他適用司法管轄區法律、規則或法規下的任何同類法律、規則或法規)的收購有關的日期(或根據該等同等法律發出的等同的 通知)之日起(或根據該等同等法律發出的等同的 通知)，在(X)該有限條件交易的最終協議訂立之日存在。或(Z)發出贖回、回購、失敗、清償及清償或償還債務、不合格股票或優先股的通知。為免生疑問，如借款人已根據第(A)款第一句行使選擇權，且任何違約、違約事件、指定違約事件或特定違約或違約事件(視情況而定)在(X)就適用的有限條件交易訂立最終協議，(Y)與英國《收購與合併城市守則》(或任何其他適用司法管轄區的法律、規則或法規下的任何同等法律、規則或法規)適用的收購有關時， 根據《規則2.7公告》，就有限條件交易的標的提出要約(或在該其他適用的司法管轄區根據該等同等法律、規則或法規發出同等通知)，或(Z)發出贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務、不合格股票或優先股的通知，且在該有限條件交易完成之前，任何此類違約、違約事件、指定違約事件或違約事件(視情況而定)；應被視為尚未發生或仍在繼續 以確定是否允許根據本協議採取與該有限條件交易相關的任何行動。

(B)與與有限條件交易有關的任何行動有關的           ，目的是：

(I)            確定 是否遵守本協議中要求計算擔保淨槓桿率或總淨槓桿率或任何其他財務指標的任何規定；

(2)本協議規定的           測試(包括以長期商標合併調整後息税前利潤的百分比計量的籃子)；或

43

(Iii)          任何關於任何此類有限條件交易和任何相關交易(包括其任何融資)是否符合本協議中所載契諾或協議的其他確定 ；

在每種情況下，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件交易有關的選擇權)，LCT選舉“)，應視為(X)就該有限條件交易訂立最終協議的日期，(Y)就《英國城市收購與合併法典》(或任何其他適用司法管轄區的法律、規則或條例下的任何同等法律、規則或條例)適用的收購而言，公司擬就有限條件交易的目標作出要約的“規則2.7公告”(或根據該其他適用司法管轄區的有關同等法律、規則或條例發出的同等通知)或(Z)贖回、回購、失效、清償債務、不合格股票或優先股的通知(視適用情況而定)。LCT測試日期“)， 如果在給予有限條件交易和與之相關的其他交易(包括任何債務和留置權的產生或解除及其收益的使用)形式上的效力後，就好像它們發生在借款人最近連續四個財政季度的開始時一樣，而借款人的合併財務報表(或適用的任何母公司)可以在LCT測試日期之前的最近四個財政季度開始，借款人可以在相關的LCT測試日期按照該比率或金額採取此類行動。應視為已遵守該比率、籃子或數額；但條件是：(A)如果一個或多個後續財政季度或財政年度的財務報表應根據6.1節的規定交付，借款人可自行決定根據該財務報表重新確定所有該等比率、籃子或金額，在這種情況下，就該比率、籃子或金額而言，該重新確定日期此後應被視為適用的長期現金轉移測試日期；及(B)除上述第(A)款所述的情況外，遵守該比率、籃子或金額的情況除外，在適用LCT測試日期之後的任何時間，不得確定或測試籃子或金額(以及任何相關要求和條件) 此類有限條件交易和與之相關的任何行動或交易 (包括任何債務和留置權的產生或解除及其收益的使用)。為免生疑問，如借款人已作出長期交易選擇，而在長期交易或行動測試日期已確定或測試合規的任何比率、籃子或金額，因任何該等比率、籃子或金額的波動，包括借款人或受該有限條件交易或任何適用貨幣影響的人士在相關交易或行動完成時或之前的匯率或綜合調整後EBITDA波動，而超出該比率、籃子或金額的波動，則該等比率、籃子或金額不會被視為 已因該等波動而超出。如果借款人已就任何有限條件交易進行長期轉讓選擇， 則就產生或解除債務或留置權的任何比率、籃子或金額的任何後續計算，或進行受限付款、資產出售、合併、合併、轉讓、租賃或以其他方式轉讓借款人在相關長期轉讓測試日期當日或之後且在較早日期之前的所有或 實質上所有資產， (1)完成此類有限條件交易的日期，(2)最終協議或確定要約，該有限條件交易(如一項收購或投資)於未完成該有限條件交易的情況下終止或終止或終止，或(3)該有限條件交易的贖回、回購、失敗、清償及清償或償還債務、不合格股票或優先股的通知被撤銷或到期而未完成，則任何該等比率、籃子或金額應按備考基準計算 假設該有限條件交易及相關的其他交易(包括任何債務的產生或清償、留置權及所得款項的使用)已完成。

1.5           外匯計算 .

(A)就第6節、第7節(7.1節除外)和/或第8節的任何確定(除第7.1節和/或第8節關於任何債務、留置權、限制性付款、限制性債務償付、投資、處置、關聯交易或其他交易的金額)和/或根據本協議任何其他規定作出的任何確定， 事件或情況，或根據本協議任何其他規定的任何確定， 進行            。以美元以外的貨幣計算，(I)以美元以外的貨幣進行的指定交易的美元等值金額應根據彭博外匯匯率和世界貨幣頁面(或其任何後續頁面，或如果該匯率沒有出現在任何彭博頁面上，則參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務)對該 外幣的匯率計算，截至上午11：00生效。(當地時間)在該指明交易的日期(如屬任何限制性 付款，須當作為該項交易的宣佈日期，而如屬負債，則須當作為(X)招致(就任何定期債務而言)或(Y)首次承擔(就任何循環或遞延提取債務而言)的日期；但如果發生任何債務(如果適用，授予留置權)來對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資或替換，而相關的再融資或替換 如果按該再融資或替換之日生效的相關貨幣匯率計算，則會導致超過適用的美元計價限制，只要該再融資或重置債務(以及，如果適用，授予相關留置權)的本金金額不超過未償還本金或，對於任何再融資或替換的循環債務的承諾額，但數額等於(X)未付的應計利息及其保費(包括投標保費)加上與此類再融資或替換有關而發生或應付的其他合理和慣例的費用和開支(包括預付費用和原始發行折扣)，(Y)根據該再融資或替換而未使用的任何現有承付款，以及(Ii)為免生疑問，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在任何指定交易的 時間之後發生的貨幣兑換率變化的結果，只要該指定交易在第(I)款所述的發生、達成、獲得、承諾、進入或申報的時間是允許的；為免生疑問，雙方理解並同意，計算第7.1節合規性的匯率和根據本條款採取任何行動的任何財務比率的確定受以下第(B)款管轄。

44

(B)            為第7.1節的目的和為根據本節採取任何行動而計算符合任何財務比率的目的， 在任何相關確定日期，以美元以外的貨幣計價的金額應按編制根據第6.1(A)或(B)節提交的財務報表時使用的適用貨幣匯率折算為美元，如適用， (或最近就非財政季度最後一天的任何確定日期提交的)相關期間的 。

1.6           利率；基準通知。以美元計價的貸款利率可能 源自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。 一旦發生基準過渡事件，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制 。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代或後續利率，或其替換利率，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否與 相似或產生相同的價值或經濟等價性 ，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。被替換的現有利率或具有與其終止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息 來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性的損害賠償、費用、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)，任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算 。

第2節
承諾額和條款

2.1           [已保留].

45

2.2           [已保留].

2.3           [已保留].

2.4.           循環 承諾。

(A)            在符合本合同條款和條件的情況下，每個循環貸款人各自同意發放循環信貸貸款(每個、a循環貸款 總而言之，循環貸款“)在循環承諾期內不時支付給借款人的貸款，其本金總額為該貸款人在任何時間的所有此類循環信貸延期的本金總額 未償還金額不超過該貸款人的循環承諾額。此外，此時未償還的信貸循環延期總額 不得超過當時有效的循環承付款總額。在循環承諾期內，借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額。 所有這些都符合本合同的條款和條件。循環貸款可以不時是SOFR貸款或ABR貸款，由借款人確定，並根據第2.5和2.10節通知行政代理。

(B)            借款人應在循環終止日償還所有未償還循環貸款和循環貸款。

2.5.循環貸款借款的           程序 。借款人在任何營業日的循環承諾期內，最多可借入循環承諾期內的循環承諾額。但借款人應向行政代理髮出不可撤銷的借款通知(行政代理必須在東部時間上午11：00之前，(A)請求借款日期前三(3)個營業日，如果是定期基準貸款借款，則必須在請求借款日期前一(1)個營業日收到)。在借入ABR貸款的情況下(條件是根據第3.1條借入ABR貸款為信用證付款提供資金的任何通知可在東部時間不遲於提議借款之日上午10點發出)，在每種情況下具體説明(I)將借入的循環貸款的金額和類型，(Ii)請求的借款日期，(Iii)就SOFR貸款而言，每種類型的貸款各自的 金額及其初始利息期。以及(4)關於將適用貸款的收益匯出的指示。循環承諾項下的每筆借款的數額應等於，如果是ABR貸款，則為100,000美元或其100,000美元的整數倍(或者，如果當時可用循環承諾總額低於100,000美元，則為較小的數額)。行政代理機構收到借款人的任何此類借款通知後，應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款人將使其按比例每筆借款的份額 在東部時間 中午12：00之前，在借款人請求借款的日期，行政代理可立即從行政代理獲得的資金中，在適用的貸款資金辦公室為借款人的賬户提供的份額。然後，借款人將此類借款 通過借款人以書面形式指定給行政代理人的帳户、循環貸方提供給行政代理人的總金額以及行政代理人收到的類似資金 貸記給行政代理人。借款人可以在根據本第2.5條提出的任何借款的所需時間內向行政代理髮出電話通知，而不是遞交書面通知；但此類通知 應在適用的資金 日期或之前(但在任何情況下，在提供資金之前)通過向行政代理提交書面通知的方式迅速予以確認。儘管如上所述，在任何情況下，借款人不得在基準過渡事件和基準更換日期之前，根據第2.5條就SOFR期限申請計息的RFR貸款(應理解並同意，Daily Simple SOFR僅適用於第2.14(A)和2.14(F)節中規定的範圍)。

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2.6.           費用。

(A)           費用 信函。借款人同意按照費用函中規定的金額和日期向行政代理支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

(B)           承諾費。作為循環承付款總額的額外補償，借款人應向循環貸款人賬户的行政代理支付借款人未使用循環貸款(“循環貸款”)項下可用資金的費用。承諾費 費用“)，從截止日期後第二個完整財政季度之後的第十五(15)天開始(受第2.15(D)節的約束)、在循環終止日期之前的每個日曆季度的最後一天之後的第十五(15)天和循環終止日期之前的第十五(15)天開始按季度支付，其數額等於承付款 費率乘以循環承付款總額的平均未使用部分。在本次計算中，循環承付款總額中未使用的部分應等於(I)循環承付款總額(不時減少)與(Ii)未償還循環貸款每日期末餘額的平均值、所有未提取信用證的未提取金額以及所有已提取和未償還的償還義務的總額之間的差額。

(C)信用證費用的           信函 。借款人同意為循環貸款人的應課税額利益向行政代理人支付費用，作為對此類貸款人在本合同項下發生的信用證義務的補償，(I)在不重複本合同項下應付給行政代理人或貸款人的費用或借款人以其他方式支付的費用的情況下，支付行政代理人或任何貸款人因此類信用證義務而發生的所有合理費用和開支，以及(Ii)在任何信用證義務未償還的每個日曆季度收取一筆費用(“信用證費用“)金額等於所有未提取信用證的每日未支取可用餘額乘以年利率，等於循環貸款的適用保證金 。應在每個日曆季度的第十五(15)天(從結算日期後第二個完整會計季度之後的第十五(15)天開始)(受第2.15(D)節的約束)，以及在所有L/C償還義務被解除之日，為拖欠的循環貸款人的利益向行政代理支付此類費用。此外，借款人應應要求向行政代理、任何L/C出票人或任何潛在的L/C/C出票人(視情況而定)按當時的現行費率向L/C/C出票人或可能的L/C出票人支付慣常費用，不得與本協議項下應支付的其他費用(包括所有年費)、該L/C出票人或可能的L/C出票人關於申請的費用和支出以及下列各項的簽發、議付、承兑、修改、轉讓和付款發生重複：根據信用證開具的申請書和相關單據而支付的每一份信用證或以其他方式付款的信用證，在每一種情況下，L/信用證出票人或潛在的L/信用證出票人向處境相似的借款人收取此類金額。

(d)           [已保留]

(e)           [已保留].

(F)            費用 不退還。根據第2.6條規定支付的所有費用應在支付之日全額賺取並不予退還。

2.7BR終止           或減少循環承付款總額。

(A)           借款人有權在不少於三(3)個工作日的書面通知送達行政代理後， 終止循環承付款總額或不時減少循環承付款總額；但條件是，如果在生效後以及在生效日期對循環貸款的任何預付款 ，當時未償還的循環信貸展期總額將超過當時有效的循環承付款總額(已如此減少)，則不得允許終止或減少；此外，如果該書面通知表明循環承付款總額的終止或減少(視情況而定)是以某一事件發生為條件的，則如果相關的 事件尚未發生，則該書面通知可在提議的終止或減少之日或之前通過書面通知行政代理撤銷。任何此類減少的金額應等於100,000美元，或超過100,000美元的整數倍(或該較小的 未償還金額)，並應永久減少當時有效的循環承諾總額；但如果在任何此類減少或終止循環承諾總額的情況下，SOFR貸款是在適用的利息期間的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應支付第2.18節規定的任何欠款。循環承付款總額的任何減少應按每個貸款人各自的循環承付款百分比 適用於其循環承付款。在循環總承付款終止生效之日之前應收取的所有費用應在終止生效之日支付。循環總承諾額的永久減少不需要相應的按比例L/C再昇華或Swingline承諾額中的減少額 ；如果L/C昇華和/或Swingline承諾額(視情況而定)，則應永久性地減去超出循環總承諾額的金額。

47

(b)           [已保留].

2.8            可選的 預付款。借款人可隨時、不時地向行政代理提交不可撤銷的通知，提前不遲於東部時間上午11：00，對於定期基準貸款，不遲於東部時間上午11：00，對於ABR貸款，不遲於東部時間上午11：00，不遲於其前一(1)個工作日， 向行政代理預付全部或部分貸款，該通知應具體説明擬議預付款的日期和金額；但如果SOFR貸款 是在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付的，借款人還應根據第2.18條支付所欠的任何金額；此外，如果該預付款通知表明此類預付款將由再融資或其他特定事件的收益提供資金，和/或以事件發生為條件，則在融資未完成或相關事件未發生的情況下，該 預付款通知可被撤銷；此外， 循環貸款或週轉貸款的任何提前還款不需要事先書面通知。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。如果發出任何此類通知，通知中指定的金額應在通知中指定的日期到期並支付(循環貸款為ABR貸款的情況除外)，以及預付金額截至該日期的應計利息。

2.9           [已保留].

2.10         轉換 和繼續選項。

(A)           借款人可不時選擇將SOFR貸款轉換為ABR貸款，方法是在不遲於建議轉換日期前一個營業日上午11：00的東部時間上午11：00之前，向行政代理髮出轉換/繼續此類選擇的通知；但SOFR貸款的任何此類轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行 (有一項理解和協議，即借款人可以在另一個日期轉換任何此類SOFR貸款，只要借款人支付第2.18節所要求的任何款項 )。借款人可不時選擇將ABR貸款(循環貸款除外)轉換為SOFR貸款，方法是在東部時間不遲於建議轉換日期之前的第三個營業日上午11：00向行政代理髮出不可撤銷的轉換/繼續通知(該通知應指明其初始利息期的長度)；但當任何違約事件發生且仍在繼續時，ABR貸款不得轉換為SOFR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(B)           除第2.14和2.16節另有規定外，借款人根據第1.1節所載“利息期”一詞的適用規定，在當時的當前利息期 屆滿時，借款人可根據適用於此類貸款的下一個利息期的長度，在轉換/延續通知中通知行政代理機構，任何SOFR貸款均可繼續發放；但在任何違約事件發生且仍在繼續的情況下，SOFR貸款不得作為此類貸款繼續發放；此外，如果借款人未能按照上文第 款所述發出任何所需通知，或如果根據前述但書不允許繼續發放此類貸款，則此類貸款應在該到期利息期限的最後一天自動轉換為ABR貸款。在收到任何此類通知後，行政代理應立即通知各相關貸款人。

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2.11 SOFR部分的         限制 。儘管本協議有任何相反規定，SOFR貸款的所有借款、轉換和延續以及所有利息期限選擇的金額和選擇應符合這樣的選擇：(A)在其生效後，SOFR貸款的本金總額應等於(I)增量定期貸款(如有)，超過500,000美元或其整數倍， 和(Ii)關於循環貸款，超過100,000美元或其整數倍；和(B)任何時候未償還的SOFR份額不得超過八(8)個(或管理代理同意的較大數量)。

2.12         利率 和付款日期。

(A)           每筆SOFR貸款應在與其相關的每個利息期內的每一天產生利息，年利率等於該日確定的SOFR期限 加上適用保證金；但循環貸款不得為SOFR貸款。

(B)           每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(C)           (I)如果 任何貸款的本金的全部或部分在到期時(無論是在規定的到期日、通過加速或其他方式)不支付 或任何L/C的償還義務在到期時不應得到償還(包括通過第3.1(F)節規定的循環貸款)， 所有未償還貸款的年利率應等於根據本條款2.12條的規定適用的利率加2%(2.00%)(否則適用的信用證費用應相應增加2%(2.00%))，以及(Ii)如果任何貸款的全部或部分應付利息或任何未使用的額度費用或本合同項下應支付的其他金額(包括任何信用證費用)在到期時不支付(無論 在規定的到期日，通過加速或其他方式)，該逾期金額的年利率應等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率加2%(2.00%)(或者，如果是與特定貸款無關的任何此類金額，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%(2.00%))， 在每種情況下，就上文第(I)和(Ii)款而言，自未付款之日起至全額支付逾期款項為止(以及判決後和判決前)。

(D)每筆貸款未償還本金的           利息 應在每個付息日以欠款形式支付；但根據第2.12(C)節應計的利息應不時按要求支付。

2.13利息和費用的         計算 。

(A)            利息和根據本協議應支付的費用應按實際流逝天數的一年360天計算，但對於ABR貸款，其利息應以實際流逝天數的一年365天(或366天，視情況而定)為基礎計算。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和相關貸款人關於SOFR條款的每一次確定。因資產負債表變動而引起的貸款利率變動，自開業之日起生效。行政代理應在實際可行的情況下儘快通知借款人和有關貸款人利率的生效日期和每次變動的金額。

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(B)           在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何規定確定的每一項利率都應是最終的，並對借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人的要求，向借款人提交一份聲明，説明行政代理根據第2.13(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.14         無法確定利率；基準過渡(A)。

(A)           無法確定利率。在符合本第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：

(I)    管理代理確定(如果沒有明顯錯誤，該確定將是決定性的)(A)在開始 期限基準借款的任何利息期之前，對於該利息期，沒有足夠和合理的方法來確定期限SOFR(包括 因為期限SOFR參考利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時間， 不存在用於確定每日簡單SOFR的足夠和合理的方法；或

(Ii)   被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，該利息期的期限SOFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期內發放或維持其借款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，Daily Simple Sofr將 不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)作出或維持其借款(或其貸款)的成本；

然後 管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)借款人根據第2.10節的條款提交新的轉換/延續通知或根據第2.5節的條款提交新的借款通知。(1)任何要求將循環貸款借款轉換為定期基準借款或將循環貸款借款繼續作為定期基準借款的轉換/延續通知，以及任何要求定期基準循環借款的借款通知，應被視為轉換/延續通知或借款通知(視情況而定)，對於(X)只要Daily Simple Sofr也不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題的RFR借用，或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題的ABR借用，以及(2) 請求RFR借用的任何借用通知應被視為適用的ABR借用的借用通知；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外， 如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到本節第2.14(A)節所指行政代理人關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還， 然後，在(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.10節的條款提交新的轉換/繼續通知或根據第2.5節的條款提交新的借款通知之前，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成， (X)只要Daily Simple Sofr不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為RFR借用；或(Y)如果Daily Simple Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則為ABR貸款；(2)自該日起，管理代理應將任何RFR 貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

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(B)儘管 本協議或任何其他貸款文件有相反規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，但如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定了基準替換，則(X)如果基準替換是根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)款確定的，則(           )此類 基準替換將在本協議或任何其他貸款文件中替換此類基準(包括任何相關調整)用於本協議項下和任何貸款文件項下的所有目的 關於此類基準設置和後續基準設置的所有目的，而無需對本協議或任何其他貸款文件的任何其他 方進行任何修改或進一步行動或同意，以及(Y)如果基準替換是根據 第(2)款確定的，則為該基準替換日期的“基準替換”的定義；此類基準替換將在下午5：00或之後替換此類 基準，用於本協議項下和任何貸款文件中關於任何基準設置的所有目的。(紐約時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)向貸款人提供通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何 修改，或任何其他方對本協議或任何其他貸款文件的進一步行動或同意，只要行政代理人在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該基準更換提出反對的書面通知。

(C)儘管           在本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍有權進行符合變更的基準更換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準更換符合變更的任何修訂 均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方 採取任何進一步行動或同意。

(D)           行政代理將及時通知借款人和貸款人以下情況：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或 任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意 ，但在每種情況下除外：按照本第2.14節的明確要求。

(E)           ，儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時間(包括在實施基準更換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR)，並且(A)該基準的任何基調 沒有顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的利率，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經提供了公開的 聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再具有代表性，則 管理代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義，以移除 這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款移除的基調隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再具有基準的代表性(包括基準替換)，則受其不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義 以恢復該先前移除的期限。

(F)            在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可在任何基準不可用期間撤銷(I)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期基準貸款或(Ii)定期基準借款或定期基準借款的任何請求，否則，借款人將被視為 已轉換任何定期基準借款或定期基準借款請求，僅就期限基準借款的任何此類請求而言，只要Daily Simple Sofr不是基準過渡事件的主題，則RFR借款或(B)如果Daily Simple Sofr是基準過渡事件的主題，則為ABR借款。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間， 基於當時基準或該基準的該基期的ABR的組成部分將不會用於對ABR的任何確定 。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的 開始基準不可用期間的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要Daily Simple SOFR不是基準過渡事件的標的，則為RFR借用；或(Y)如果Daily Simple SOFR為基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，並且(2)在該日起，管理代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。

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2.15         專業 RATA待遇和付款。

(A)借款人根據本合同從循環貸款人借款的每一次，借款人因任何未使用的額度費用和循環承諾額的任何減少而支付的每一次           按比例根據循環百分比計算。

(B)           除本協議另有規定外，借款人因增量定期貸款(如有)的本金和利息而支付的每筆款項(包括每次預付款)均應支付按比例根據各自的增量定期貸款貸款人當時持有的增量定期貸款的未償還本金金額 (如果有)。除本協議另有規定外，增量定期貸款(如果有)的每筆強制性本金預付金額應用於減少增量定期貸款(如果有)的當時剩餘分期付款。按比例基礎。增量定期貸款(如果有)的每筆可選預付金額應按借款人的指示 用於增量定期貸款(如果有)的剩餘分期付款。為增量定期貸款(如果有)預付的金額不能再借入。

(C)           借款人就循環貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每筆預付款)按比例計算根據循環貸款人當時持有的循環貸款各自的未償還本金金額。為澄清起見， 如果借款人支付的款項少於在該日期到期的增量定期貸款(如有)和循環貸款的本金和利息金額 ，則應按照第8.3節的規定進行支付。

(D)借款人在本合同項下支付的所有款項(包括預付款)，無論是本金、利息、手續費或其他原因，均不得抵銷或反索償，並應在到期日上午10：00之前支付給行政代理人，由貸款人在適用的資金辦公室支付，           。以美元和即期可用資金(應理解為，根據第8.1(A)條，在到期日期的任何時間收到的全額付款不應導致違約或違約事件)。 行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將該等付款分配給貸款人。根據下文第2.15(J)節的規定， 如果本協議項下的任何付款(SOFR貸款的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延長至下一個營業日(雙方同意並理解，如果該下一個營業日屬於新的財政季度，則該付款應被視為自該上一個財政季度的最後一天起支付，以計算是否符合第7.1節的規定，只有當該付款實際是在該下一個營業日進行的情況下)。如果SOFR貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長 至下一個營業日，除非延期的結果是將付款延長至另一個日曆月，在此情況下，付款應在緊接的前一個營業日支付。如果根據前兩句話對本金的支付進行任何延期，則在延期期間應按當時適用的利率支付利息。

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(E)           除非 任何貸款人在任何借款日期之前已以書面通知行政代理人該貸款人不會 將構成其借款份額的金額提供給行政代理人，否則行政代理人可 假定該借款人根據第2條規定在該日期向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人提供相應的數額。如果該金額 實際上未能在借款日期的規定時間內提供給管理代理，則貸款人應應要求向管理代理支付相應金額，並在借款人獲得該金額之日起(包括該日在內)按相當於不時生效的NYFRB 利率的利率向管理代理支付相應金額及其利息。如果借款人在借款日期後三(3)個工作日內未將借款人在借款中的份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人的要求，按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率向借款人追回該金額及其利息。 如果借款人和貸款人應在相同或重疊的期限內向行政代理支付利息，行政代理應立即將借款人為該期間支付的利息金額匯回借款人。如果貸款人將其在適用借款中的份額 支付給行政代理，則所支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在 此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人的任何索賠，如果借款人 未能向行政代理付款。

(F)            除非行政代理人在應付借款人、迴旋貸款人或L/信用證出票人賬户的任何款項的日期前已收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理人可假定借款人將根據本協議在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人、迴旋貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則每一貸款人或L/C出票人(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人、循環出借人或L/C出票人的金額，並附帶利息，自向其分配該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款之日，按不時有效的紐約聯邦儲備銀行利率計算。本合同不應視為限制行政代理或任何貸款人針對任何借款方的權利。

(G)           如果 任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本第二節前述條款 提供的任何貸款，但由於第5.1節或第5.2節所述的適用信貸擴展的條件 未得到滿足或根據本條款被免除，行政代理機構不能向借款人提供此類資金，行政代理應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，且不產生利息。

(H)           本合同項下貸款人的義務是：(I)發放增量定期貸款(如果有)，(Ii)發放循環貸款，(Iii)為其信用證義務和參與週轉貸款提供資金，以及(Iv)根據第10.5(C)節付款， 視情況而定，這些義務是數項而非連帶的。任何貸款人未能根據本協議第10.5(C)條規定的任何日期發放任何此類貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何 此類款項，並不解除任何其他貸款人在該日期履行其相應的 義務，且任何其他貸款人不對任何其他貸款人未能根據第10.5(C)條提供貸款、購買其參與或付款負有責任。

(I)本文中的            Nothing 不應被視為任何貸款人有義務在任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(J)            儘管本協議有任何相反規定，本協議項下的SOFR貸款不得在非美國政府證券營業日的任何一天進行預付款，如果借款人應在非美國政府證券營業日的某一天支付任何預付款，則應在下一個美國政府證券營業日支付款項，並且該時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

53

(K)            如果 任何貸款人應從其或其信用證義務(視情況而定)所作的任何貸款的本金或利息的賬户 獲得任何付款(無論是自願的、非自願的、通過行使任何抵銷權或其他方式)(根據本合同規定的非自願的除外)。按比例超過其增量定期貸款百分比或循環百分比(視情況而定)的所有貸款人因貸款或參與而獲得的此類付款的 ，在意識到此類超額回收後，應立即通知行政代理收到此類付款，並在五(5)個工作日內從其他相關增量定期貸款貸款人(如果有)、循環貸款機構或L/C發行人(如有)(通過行政代理)無追索權的情況下，以面值現金的形式從其他相關的增量定期貸款貸款人、循環貸款機構或L/C發行人(如有)購買此類款項。參加相關的增量定期貸款 (如果有)或循環貸款和/或其持有的信用證義務，視情況而定，以使購買貸款人根據其各自的增量定期貸款 百分比或循環百分比，按比例與每一方按比例分攤超額付款；前提是, 但是，如果此後借款人或其代表從該購房貸款人處收回了全部或部分超額付款，則應撤銷購買，並將購買價格恢復到收回的程度，但不包括利息。借款人同意，任何根據第2.15(K)節從另一貸款人購買參與權的貸款人可以完全行使其關於該參與權的所有付款權利(包括抵銷權) ，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。 除第2.15(K)節所指的通知和類似文件外，不需要任何其他文件來執行第2.15(K)節的條款。行政代理應保存根據第2.15(K)條購買的參與貸款的記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應具有決定性和約束力)，並應在購買任何此類貸款後通知相關的增量定期貸款貸款人(如果有)、循環貸款人或L/C發行人(視情況而定)。第2.15(K)節的規定不應解釋為適用於(I)由或 根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(Ii)第3.1(H)節為 規定的現金抵押品的運用，或(Iii)貸款人作為向任何受讓人或參與者轉讓或出售其任何貸款或信用證義務的對價而獲得的任何付款，但轉讓給借款人或其任何附屬公司 除外(本節的規定適用)。

(L)            儘管本協議有任何相反規定，行政代理仍可在沒有借款人請求的情況下，隨時或不時地酌情決定，即使第5.2節規定的條件不能得到滿足，也可在向借款人發出書面通知後，向借款人、任何循環貸款人或L/信用證發行人發放一筆循環貸款，其金額相當於不時到期並應支付給其自身、任何循環貸款人或L/信用證發行人的構成利息和費用的債務的部分。並將任何該等循環貸款的收益用於該等債務； 條件是，在實施任何此類循環貸款後，未償還循環貸款總額將不超過循環承諾額總額。

(M)          如果違約事件已經發生並且仍在繼續，(I)在行政代理機構或被要求貸款人選擇的任何時間，或(Ii)在根據本合同第8.2條規定的債務加速履行或以其他方式行使補救措施或貸款到期時，行政代理機構應根據本合同第8.2條的規定，使用收到的與債務有關的任何付款和所有 或任何抵押品收益的任何部分，以償還債務。

2.16         違法； 法律要求。

(A)           非法性。 如果任何貸款人合理地確定任何法律要求使其違法，或任何政府當局聲稱該貸款人發放、維持或資助SOFR貸款，或根據SOFR期限確定或收取利率是非法的， 或任何政府當局對該貸款人在有擔保的隔夜金融市場購買或出售美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理向借款人發出有關通知後，貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到該通知後，借款人應應該貸款人的要求(向行政代理提供副本)將該貸款人的所有SOFR貸款 轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款直到該日，或者立即轉換為ABR貸款，如果該貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款。在任何此類預付款或轉換時，借款人還應為預付或轉換的金額支付應計利息。

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(B)法律的           要求 。如果採用或更改法律的任何要求，或對法律的解釋或適用，或任何貸款人遵守任何中央銀行或其他政府當局在本協議日期後提出的任何請求或指令(無論是否具有法律效力) ：

(I)            應 就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)《免税定義》第(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；

(Ii)           應將任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求 強加、修改或視為適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為其賬户提供或參與的信貸(SOFR條款中反映的任何準備金要求除外)；或

(Iii)          對任何貸款人或有擔保的隔夜金融市場施加影響本協議或該貸款人的貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外) ；

上述任何一項的結果是增加該貸款人或該其他收款人根據SOFR條款決定的發放、轉換、繼續或維持貸款的成本，或維持其發放該等貸款的義務，或增加該貸款人或該其他收款人簽發或參與信用證的成本，或減少該貸款人或該其他收款人在本協議項下應收或收到的任何款項(不論是本金、利息或任何其他金額)，則在任何該等情況下，在貸款人或其他收款人提出要求並交付下文第2.16(E)節所述證書時，借款人應立即向貸款人或其他收款人(視情況而定)支付補償該貸款人或其他收款人(視情況而定)增加的費用或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人有權根據本 款要求任何額外的金額，應立即通知借款人(並向管理代理提供一份副本)使其有權索償的事件。

(C)如果 任何貸款人合理地確定影響該貸款人或該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人的控股公司(如果有)的任何關於資本或流動性要求的法律要求的任何變化已經或將會由於 本協議、該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款或其持有的信用證義務而降低該貸款人資本或該貸款人控股公司的資本回報率(如果有的話)，則為           。或由L/信用證發行人出具的信用證 低於該貸款人或該貸款人的控股公司如無此類法律要求(考慮到該貸款人的政策和該貸款人的控股公司關於資本充足性的政策)所應達到的水平，則借款人應該貸款人或其他收款人要求並交付下文第2.16(E)節所述的證書 ，不時向該貸款人或L/C發行人支付視情況而定 將補償該貸款人或L/C發行人或該貸款人或L/C發行人的控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。

55

(D)            就本協議而言，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和與此相關的所有請求、規則、指南或指令被視為已在本協議日期之後生效和通過，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、指南或指令，在每個 案例中，無論頒佈、通過或發佈日期，均應被視為任何法律要求的變更。

(E)任何貸款人根據本節第(Br)(B)、(C)或(D)款向借款人提交的合理詳細列出任何額外應付金額的依據和計算的           A(Br)證書(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後30天內向貸款人支付根據本第2.16條規定到期的金額。任何貸款人未能或拖延根據本節的規定要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。儘管第2.16節有任何相反的規定，借款人不應根據第2.16節(I)在貸款人將貸款人要求賠償的意向通知借款人之日之前六個月以上發生的任何款項向該貸款人進行賠償；但如果引起此類索賠的情況具有追溯力， 則應延長這六個月的期限，以包括追溯效力的期間，或(Ii)對於任何金額，如果貸款人 對借款人適用本條款的方式與其根據其他信貸協議對處境相似的借款人適用“增加成本”或其他類似條款的方式不一致。行政代理或適用的貸款人應在導致終止本第2.16節所述任何此類增加的成本的事件發生後， 立即通知借款人。借款人根據第2.16條產生的債務在債務解除和行政代理人辭職後仍然有效。

2.17         税。

就本第2.17節而言， 術語“貸款人”包括L信用證發行人，術語“適用法律”包括FATCA。

(A)免税           Payments 。除適用法律要求外，任何借款方在任何貸款單據下的任何義務或因其任何義務而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款，借款人應 使對方借款方 遵守本第2.17節規定的要求。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律向相關政府當局及時支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則應根據需要增加適用貸款方應支付的金額，以便在進行此類扣除或扣繳(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用收款人收到的金額等於在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(B)           支付 其他税。每一家控股公司和借款方應，且每一家控股公司和借款人應促使對方借款方， 根據適用法律及時向相關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還適用於該借款方的任何其他税款。

(C)付款的           證據 。借款人在任何借款方根據第2.17節向政府當局繳納税款後，應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令該行政代理合理滿意的其他證據 提交給該行政代理，或應促使該其他借款人將該收據的正本或經認證的副本交付該行政代理。

56

(D)貸款各方的           賠償 。借款人應並應促使其他借款方在提出書面要求後30天內，對每一收款方共同和個別賠償由該收款方支付或要求扣繳或從向該收款方支付的款項中扣除的任何補償税(包括對 徵收或主張的或可歸因於本第2.17節規定的應付金額)的全額賠償，以及由此產生或與之相關的任何合理費用(包括任何記錄、備案費用和由此產生的或由此產生的任何負債)。延遲支付此類賠付税款)，但因收款人的重大疏忽、惡意或故意不當行為而產生的利息、費用或罰款除外(由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決或任何和解協議中記錄的)，而不論此類賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。 或由管理代理代表其自身或代表貸款人作出的，在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的。如果任何借款方 由於適當的税務機關而未能繳納任何税款，或未能將所需的收據或其他所需的單據匯給行政代理機構，則該借款方應賠償行政代理機構和貸款人因任何此類失敗而可能需要支付的任何遞增税款、利息或罰款。儘管第2.17節有任何相反規定，借款人不應被要求根據第2.17節向貸款人賠償在貸款人通知借款人要求賠償的日期之前超過九個月的借款人應付或支付的任何受賠償税款，或被要求扣留或從付款中扣除的税款； 但如果導致此類索賠的情況具有追溯力，則應延長該九個月期限 以包括追溯效力的期限。

(E)貸款人的           賠償 。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何 賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款向行政代理人賠償的範圍內，且在不限制貸款方這樣做的義務的情況下)、(Ii)該借款人未能遵守第10.6節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該借款人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類税款是否正確 或相關政府當局依法徵收或主張的。行政代理向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理人可隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，抵銷本款(E)項下應付給行政代理人的任何款項。

(F)貸款人的            狀態 。

(I)            對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應 在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許 在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理機構提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理機構合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理機構能夠確定該貸款人 是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反規定，但如果貸款人在法律上無權填寫、籤立或交付此類文件，或者在貸款人合理判斷下，此類文件的填寫、籤立或提交將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則無需填寫、籤立和提交此類文件(下文第2.17(F)(Ii)(A)、 (Ii)(B)和(Ii)(D)節規定的文件除外)。

57

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，則           ，

(A)          任何為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付已簽署的美國國税局表格W-9原件，以證明該貸款人免除美國聯邦預扣税；

(B)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前向借款人和行政代理交付副本(副本數量應應接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時交付)，以下列各項中適用的 為準：

(1)            在 外國貸款人要求美國加入的所得税條約的好處的情況下(X)關於根據任何貸款文件支付的利息，根據該税收條約的“利息”條款，美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的簽署原件規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局W-8BEN或W-8BEN-E表格，根據該税收條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，規定免除或減少美國聯邦預扣税；

(2)            簽署了美國國税局W-8ECI表格原件；

(3)            在外國貸款人根據《守則》第871(H)條或第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的利益的情況下，(X)實質上採用附件E-1形式的證明，表明該外國貸款人不是《守則》第881(C)(3)(A)條所指的 “銀行”，借款人 守則第881(C)(3)(B)節所指的“10%股東”，或守則(A)第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”。美國税務合規證書“)和(Y)簽署的國税表W-8BEN或W-8BEN-E原件； 或

(4)            to 如果外國貸款人不是實益所有人，則簽署IRS Form W-8IMY正本，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、實質上採用附件E-2或附件E-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；條件是：如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴以附件E-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)           任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前，向借款人和行政代理交付副本(副本數量應由接收方要求) (此後應借款人或行政代理的合理要求不時提出)，並以適用法律規定的任何其他形式的簽署原件作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。填寫妥當，連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理確定需要扣留或扣除的費用 ；和

(D)           如果 根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA適用的報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行貸款人的義務。根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修正。

58

(Iii)          每個貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應 更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做 。外國貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供以前交付的任何證書(或美國税務機關為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時間及時通知借款人。 儘管本款有任何其他規定，外國貸款人不應被要求根據本款 交付該外國貸款人在法律上無法交付的任何表格。

(G)某些退款的           待遇 。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用 (含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方返還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反的規定，但在任何情況下，在任何情況下，受補償方均不需要根據第(G)款向補償方支付任何款項，條件是支付款項會使受補償方的税後淨額 低於受補償方的税後淨額 ，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收退税，且從未支付與該税項有關的賠償付款或額外金額 。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)           存續。 在行政代理人辭職或更換、貸款人進行任何權利轉讓或替換以及義務履行後，各方在本條款第2.17條下的義務仍然有效。

2.18         賠償。借款人同意賠償每個貸款人，並使每個貸款人不會因下列原因而蒙受或招致的任何實際損失或費用：(A)借款人違約，在借款人根據本協議的規定發出通知要求轉換為SOFR貸款或繼續提供SOFR貸款後(但不只是由於行政代理或貸款人未能根據本協議的條款提供循環貸款或增量定期貸款(如果有))，(B)借款人在借款人根據本協議的規定發出通知後未能提前支付SOFR貸款或從SOFR貸款轉換為SOFR貸款，或(C)出於任何原因，提前支付SOFR貸款的日期不是與之有關的利息期限的最後一天。賠償金額不得超過以下數額的超額部分(如有)：(I)從預付款項或未借入的款項中扣除、轉換或延續的利息，從該預付款項或未能借款、削減、轉換或延續的日期起計至該利息期間的最後一天(或如未能借款、減少、轉換或延續的話)應累算的利息金額。在每一種情況下，(br}以適用的利率或為此類貸款提供的其他回報(但不包括其中包括的適用保證金，如果有)，(Ii)通過將該金額存放在銀行間歐洲美元市場的領先銀行的可比期限 ，該貸款人本應就該金額應計的利息金額(由該貸款人合理地確定)。行政代理或貸款人關於任何應付金額的證明 ，並根據第2.18節合理詳細地顯示此類金額的計算和基礎，應由任何貸款人提交給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。本公約在履行義務後繼續有效。

59

2.19出借處         變化 。每一貸款人同意，一旦發生導致第2.16(B)節、第2.16(C)節、第2.17(A)節或第2.17(D)節對該貸款人的 實施的任何事件，如果借款人提出要求，它將盡合理努力(取決於該貸款人的總體政策考慮)指定一個不同的貸款辦事處來為受該事件影響的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，在每一種情況下，以避免此類事件的後果為目的； 但該項指定的條件是，該貸款人及其貸款辦公室(S)不得因此而在經濟、法律、監管或其他方面處於不利地位；此外，第2.19節的任何規定不得影響或推遲借款人根據第2.16(B)節、第2.16(C)節、 第2.17(A)節或第2.17(D)節規定的任何義務或權利。借款人特此同意支付任何貸款人應借款人要求作出的任何此類指定或轉讓所發生的所有合理且有文件記錄的費用和費用。

2.20貸款人的         替代 。在借款人收到或發生下列任何情況時(或在以下(A)款的情況下，如果借款人被要求支付任何此類金額)，就任何貸款人(以下(A)至(C)款所述的任何此類貸款人被稱為受影響的貸款人“下文)：

(A)            貸款人根據第2.17節支付補償税或額外金額或根據第2.16節支付增加的費用的請求(在任何此類情況下，貸款人已拒絕或無法根據第2.19節指定不同的貸款辦事處，或者是未經同意的貸款人)；

(B)根據第10.1(B)節           行政代理髮出的通知，表明一個或多個少數貸款人不願同意經所需貸款人和行政代理批准的修訂或其他修改；或

(C)行政代理髮出的           通知，表明貸款人是違約貸款人；或

(D)           任何貸款人應為非同意貸款人或少數貸款人；

則借款人可在通知行政代理和受影響貸款人後，自行承擔費用和努力：(I)請求一個或多個其他貸款人獲得 並承擔受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾；或(Ii)指定替代貸款機構 (應為合格受讓人)收購和承擔受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾 (第(I)或(Ii)項中的替代貸款人或貸款人)。替代貸款人“)；但是，借款人應應要求負責支付因貸款人或替代貸款人(視情況而定)收購任何受影響貸款人的貸款和/或承諾(或其任何部分)而產生的根據第2.18節產生的所有費用和其他金額。對於當時未償還的任何SOFR貸款，在適用利息期的最後一天以外的日期。 根據第2.20節被替換的受影響貸款人應被要求轉讓和委派(每個貸款人在此授權行政代理代表作為受影響貸款人的每個貸款人執行此類轉讓)，而沒有追索權。將本協議和相關貸款文件項下的權利和義務轉讓給一個或多個受影響貸款人，該貸款人同意在向受影響貸款人支付相當於受影響貸款人貸款未償還本金的100%的金額(所有替代貸款人合計)及其應計利息後，收購和承擔受影響貸款人的全部或部分貸款和承諾。應計費用和根據本協議和其他貸款文件應從該等替代貸款人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在此情況下為 ，包括本合同第2.18節規定的金額)向其支付的所有其他費用和其他金額。任何此類替代貸款人的指定應符合第10.6節中包含的轉讓條款並受其條款和條件的約束(在這種情況下，轉讓費由借款人支付)，如果該替代貸款人不是本協議項下的貸款人或貸款人或核準基金的附屬機構，則應事先徵得行政代理的書面同意(同意不得被無理拒絕)。儘管有上述規定，對於根據第2.20條進行的任何轉讓， (A)在根據第2.16條提出賠償要求或根據第2.17條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓應導致此類補償或其後付款的減少； (B)此類轉讓不得與適用法律相沖突，以及(C)如果出借人是第2.20節第(B)款所指的少數貸款人，則適用的受讓人應已同意 適用的修訂、豁免或同意。儘管有上述規定，如果在此之前，由於受影響貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則不應要求受影響的貸款人進行任何此類轉讓或轉授。

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2.21         違約 貸款人。

(A)           調整。 儘管本協議有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：

(I)            豁免 和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到第10.1節以及多數循環貸款人和必需貸款人的定義的限制。

(Ii)           違約 貸款人瀑布。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願還是強制性的，根據第8條或其他條款到期時，包括違約貸款人根據第10.7條向行政代理提供的任何金額)，應在行政代理確定的 個或多個時間用於支付：第一，支付違約貸款人根據本合同向行政代理所欠的任何金額；第二，支付按比例違約貸款人在本協議項下欠L/信用證出票人的任何金額的基礎；第三，作為參與任何信用證的違約貸款人的融資義務的現金抵押品；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按本協議規定的其部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人決定這樣做，則將 保存在存款賬户中並釋放按比例為了(X)償付違約貸款人未來潛在的關於本協議項下貸款的 融資義務，並(Y)作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品 參與任何未來的信用證；第六，支付因任何 L/信用證出票人、L/C出票人因任何L/信用證出票人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約出借人的任何判決而產生的任何金額；第七，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的應付借款人的任何款項；以及第八，向違約貸款人或具有管轄權的法院以其他方式指示的款項的償付；如果(A)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/C墊款的本金，並且(B)此類貸款或L/C墊款是在滿足或免除第5.2節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和L/C墊款。按比例適用於償付違約貸款人的任何貸款或L/C墊款之前的基準，直到貸款人持有所有貸款以及L/C墊款的有資金和無資金的參與為止按比例符合適用融資機制下的承諾，但不影響第2.21(A)(Iv)節的規定。根據第2.21(A)(Ii)節的規定，向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於支付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

61

(iii)          某些 費用。

(A)          任何違約貸款人都無權根據第2.6節在該貸款人成為違約貸款人期間獲得任何費用(借款人無需向違約貸款人支付任何原本需要支付的費用)。

(B)           根據第2.6(C)節的規定，每個違約貸款人獲得信用證費用的權利應受到限制。

(C)對於根據上文第(A)或(B)款不需要向任何違約貸款人支付的任何信用證費用，借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類信用證費用中原本應支付給該違約貸款人的部分 已根據下文第(           )款重新分配給該非違約貸款人的信用證費用。(Y)向L/信用證發行人支付應付給該違約貸款人的任何該等信用證費用的金額，以L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限，且(Z)不要求 支付任何該等信用證費用的剩餘金額。

(Iv)          重新分配按比例分配股份，以減少正面風險敞口。如果任何循環貸款人是違約貸款人，則在任何時候或在借款人選擇行政代理時，該循環貸款人的全部或部分違約信用證義務(除非該貸款人是開具此類信用證的L/信用證的出票人)和償還義務應重新分配給未發生違約的循環貸款人或L/C出票人的書面請求，並由其承擔。按比例根據其循環百分比(按違約貸款人的循環百分比降至零，且彼此的循環貸款人(除任何其他違約貸款人外)的循環百分比按比例增加計算)，條件是：循環貸款人不得被重新分配任何此類金額，也不得被要求為任何將導致其未償還循環貸款、未償還信用證債務、其參與循環貸款的金額和其按比例在週轉貸款中分享 未參與金額，以超過其循環承諾額。

(V)           現金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配沒有、不能或只能部分實現，借款人 應在不損害其根據本合同或法律享有的任何權利或補救措施的情況下，按照第3.1(H)節規定的程序，將L/信用證發行人的前置風險進行現金抵押。

(B)           違約 貸款人補救。如果借款人、行政代理和L/信用證發行人自行決定同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則行政代理將通知雙方當事人，此後作為通知中規定的生效日期，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款的該部分 或採取行政代理可能認為必要的其他行動，以使貸款以及信用證中有資金和無資金的參與 以按比例貸款人根據其各自的循環百分比(不執行第2.21(A)(Iv)節)，在此基礎上，該貸款人將不再是違約貸款人；但在該貸款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整。此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人已是違約貸款人而產生的索賠。

62

(C)           新信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，就無需要求L信用證發行人開具、展期、續期或增加任何信用證，除非在信用證生效後不會對信用證產生任何預付風險。

(D)違約貸款人的           終止 。借款人可以終止作為違約貸款人的任何循環貸款人的循環承諾的未使用金額(除非事先徵得行政代理的書面同意，不得無理扣留或拖延)，在這種情況下，第2.21(A)(Ii)節的規定將適用於借款人此後根據本協議為該違約貸款人的賬户支付的所有金額(無論是本金、利息、費用、賠償或其他金額)；但條件是：(I)違約事件不應發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除借款人、行政代理、L/信用證發行人或任何其他貸款人可能對該違約貸款人提出的任何索賠。

2.22        [已保留].

2.23 Notes. 如果任何貸方通過書面通知（通過行政代理）向借款人提出要求，借款人應簽署並交付 給該貸方（和/或，如果適用，並且如果該通知中有規定，向根據 第10.6條作為該貸方的任何受託人的任何人）（借款人收到該通知後立即）一份或多份證明該貸方的貸款的註釋。

2.24        [已保留].

2.25         增量式 設施

(A)           so 只要不存在或不會由此產生特定的違約事件，借款人就有權在截止日期之後的任何時間和時間，(I)申請新的定期貸款承諾，包括延遲提取定期貸款承諾(“新的 延遲提取定期貸款承諾)，根據本協議將包括的一個或多個新的定期貸款信貸安排 (增量定期貸款承諾)，(Ii)通過請求在本協議項下的現有定期貸款中增加新的定期貸款承諾來增加本協議項下的現有定期貸款(補充定期貸款 承諾“)，(三)增加現有循環承付款，要求在現有循環承付款的現有付款中增加新的循環承付款補充循環承付款項)、(Iv)至 請求在一個或多個新的循環設施項下作出新的承諾，以納入本協定(“增量循環承付款 “)和(V)要求在本協定中列入一項或多項新的信用證融資承諾 遞增信用證承諾與增量定期貸款承諾、補充定期貸款承諾、補充循環承諾和增量循環承諾一起，遞增承付款“)，但條件是，(I)(X)根據第2.25節允許的增量承諾的總額(不包括新的延遲支取定期貸款承諾，如果借款人已選擇按照緊隨其後的第(Y)款設立該新的延遲支取期限貸款承諾)，在相應的增量承諾生效時(以及在實現與此相關的債務的產生和任何此類債務的收益的運用，包括為其他債務進行再融資之後)，最大增量融資金額和(Y)如果借款人根據第(Y)款的規定選擇建立新的延遲提取定期貸款承諾 ，則在確定此類新延遲提取定期貸款承諾時，此類新延遲提取定期貸款承諾的總額應不受限制；但條件是：(A)只有在發生這種新的延遲提取定期貸款承諾時(並且在實施任何此類定期貸款的收益用於為任何其他債務再融資之後)時，不會超過該時間的最大增量融資額， (B)在為任何該等新的延遲提取定期貸款承諾提供資金之前，才可以就其產生定期貸款。尚未獲得資金的任何此類新的延遲提取定期貸款承諾 不應包括在“所需貸款人”的確定中(但對此類新的延遲提取定期貸款承諾的融資條件的任何修改或豁免除外)和(C)在此類承諾生效時，根據第(Ii)款最後一個括號 的規定，對任何此類新的延遲提取定期貸款承諾的全部承諾金額給予形式上的效力， 此類新的延期提取定期貸款承諾應被視為完全提取，僅用於計算管理此類新延遲提取定期貸款承諾提取的任何基於應得的金額 (包括任何財務發生測試)，以及(Ii)如果增量承諾的任何 部分(或因新延遲提取定期貸款承諾而產生的任何定期貸款)將根據“最大增量融資金額”定義第(Ii)條發生 ，借款人的一名高級官員或另一名負責官員應已交付(或，對於因新延遲提取期限貸款承諾而產生的任何定期貸款，(作為此類定期貸款融資的條件)向行政代理提供證書，證明在此類定期貸款的每個融資日期符合該條款規定的財務測試(除非根據定義 第(Ii)款的最後一個括號的第(Br)款最後一個括號，該證書應與該承諾的生效日期同時交付)。就任何此類增量承付款(補充定期貸款承付款和補充循環承付款除外)發放的任何貸款應通過設立新一期付款的方式發放。根據第2.25節提供的每項增量承諾的最低總金額應至少為1,000,000美元，並應為超出其 的500,000美元的整數倍(或行政代理在其合理酌情權下同意的較低最低金額或倍數)。

63

(B)           借款人根據第2.25節提出的每個請求應列出所請求的金額和相關 增量承諾的擬議條款。增量承諾(或其任何部分)可由任何現有貸款人或任何其他銀行或其他金融機構(任何此類其他銀行或其他金融機構、額外的增量貸款機構，“ 和其他增量貸款人以及任何提供增量承諾的現有貸款人，”增量貸款機構 “)；但必須徵得行政代理的同意以及(如屬補充循環承諾) 週轉貸款人(如有)或任何L/信用證出票人的同意(在每種情況下，此類同意不得被無理扣留、附加條件或 延遲)。借款人可自行決定接受低於最初要求的任何增量承諾額。如果貸款人和其他增量貸款人承諾的增量承諾超過要求(或允許)的最大金額，則借款人有權根據借款人認為合適的任何 基礎分配此類承諾。

(C)補充定期貸款承諾和補充循環承諾應根據補充條款成為本協定項下的承諾，該補充條款規定了借款人和每個增加貸款的貸款人按本協議附件附件I-1的形式或以借款人和行政代理人(           )認為適當的其他形式執行的應增加的部分定期貸款或循環承諾。增加附加費“)或由每個額外增加的貸款人以附件I-2的形式或借款人和行政代理認為適當的其他形式 (”出借人聯合協議“)，視情況而定，應送交行政代理機構，以便在登記冊上記錄。在《貸款人聯合貸款協議》生效後，就本協議的所有意圖和目的而言，每個額外的增量貸款人 應為貸款人，根據該補充定期貸款承諾 作出的定期貸款應為定期貸款，或根據該補充循環承諾作出的承諾應為循環承諾(視情況而定)。 每個增加補充貸款和/或貸款人聯合協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，根據借款人和行政代理的意見，對任何貸款文件進行 必要或適當的修訂(包括增加攤銷付款或提高利差或增加與之相關的慣例贖回保護條款的修訂，以允許適用的增量貸款可與本合同項下現有的定期貸款部分互換)。

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(D)           增支承付款(補充定期貸款承付款和補充循環承付款除外)應根據修正案(和“增量承諾修正案“)本協議以及由借款人、每個適用的增量貸款人和行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)。增量承諾 未經任何其他貸款人同意，修正案可對借款人和行政代理認為必要或適當的任何貸款文件進行修改，以實施本第2.25節的規定；但條件是：(I)(A)增量承諾將不由除借款方以外的控股公司的任何子公司擔保，並將以平價通行證或(根據借款人的選擇，在符合本條款的前提下)初級基礎 由保證本協議項下的債務的相同抵押品(只要任何此類增量承諾(和相關債務)受債權人間協議的約束)或(根據借款人的選擇)將是無擔保的，(B)增量承諾和根據其提取的任何增量貸款(“增量貸款“)應排在平價通行證根據從屬協議，借款人有權支付或(在借款人的選擇下)低於本協議項下的債務，以及(C)不得增加承諾 修正案可規定(I)任何增加的承諾或任何增加的貸款將由任何資產上的任何留置權擔保，而 不同時保證本協議下的義務和(Ii)[保留區]；(Ii)除非貸款人同意，否則不要求貸款人提供任何此類增量承諾；(Iii)任何增量承諾的到期日或至到期的加權平均壽命不得早於(X)增量循環承諾、補充循環承諾和增量信用證承諾、循環貸款以及(Y)增量定期貸款承諾和補充定期貸款承諾的最新到期日 之前，不需要就其進行預定的強制性承諾削減；[保留區]；(V)適用於根據增量承諾作出的貸款的利差和攤銷時間表應由借款人和適用的增量貸款人確定；(Vi)此類 增量承諾修正案可規定(1)酌情將額外的增量貸款人包括在“所需貸款人”或本協議下每一批貸款人的任何所需的 表決或行動中，(2)對任何額外信貸安排提供類別投票和其他類別的保護；但此類類別保護條款不得直接和不利地影響任何其他貸款人的投票權，以及(3)修訂某些定義和條款，在每種情況下，僅將期限貸款的到期日和加權平均年限延長至到期日要求；及(Vii)與此相關的 其他條款和文件在實施增量承諾修正案之前與本協議不一致的範圍內，在其他方面應合理地令借款人滿意。

第3節
信用證和週轉貸款

3.1           信用證 。

(A)            條件。 根據本文所述條款並在符合本協議所述條件的情況下，借款人可請求一個或多個L/C發行人按照L/C發行人的慣常和慣例商業慣例發行，並由任何附屬公司承擔，在截止日期至循環終止日期前(X)十(10)天和(Y)總循環承諾額應根據本協議的規定終止的日期(應理解為美國高盛銀行和巴克萊銀行不需要開具任何非備用信用證的信用證)期間內的任何營業日(以美元計價)；但如發生下列情形之一，或在信用證開具生效後，L信用證出票人不得出具任何信用證：

(I)            (A)可用循環承付款將小於零，(B)所有信用證的信用證債務將超過$20,000,000(“信用證子限額“)或(C)除非該L/信用證發行人另有約定，否則由該L/信用證發行人出具的關於信用證的未償信用證義務將超過該L/信用證發行人的L/信用證承諾；

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(Ii)            該信用證的到期日(A)晚於簽發日期後一年，或(B)晚於循環終止日期前五個營業日；但是，任何期限不超過一年的信用證，只要(X)借款人和L/信用證出票人有權在該期限或任何期限屆滿前阻止延期，且(Y)該L/信用證出票人和借款人均不得允許將該到期日延長至上述(B)款規定的日期之後，則該信用證可以延長不超過一年的期限；

(Iii)            (A)在開具信用證時或之前到期的任何費用尚未支付，(B)要求以L/信用證發行人不能接受的形式開立信用證，或(C)L/信用證發票人不得收到其合理接受並由借款人代表貸款當事人正式籤立的信用證。該L/信用證發行人在正常業務過程中通常用於開具該信用證類型的信用證(統稱為“L/C 報銷協議“)。本協議與L/C的任何報銷協議如有衝突，以本協議為準。

對於每一次簽發，適用的L/信用證簽發人可以，但不應被要求，確定或注意與任何信用證的簽發有關的第5.2節所述的先決條件是否已經得到滿足或放棄；但是，在L信用證出票人收到行政代理人或多數循環貸款人的通知後的第一個營業日開始的期間內，不得出具信用證，通知內容為第5.2節中的任何先決條件未得到滿足(該通知應包含對任何該等條件的描述)，截止日期為所有該等條件得到滿足或正式放棄之日。

儘管本合同另有相反規定 ，如果任何貸款人是違約貸款人，除非(W)違約貸款人已按照第2.20、2.21或10.6節的規定更換，(X)該違約貸款人的信用證義務已被現金抵押，(Y)其他貸款人的循環承諾額增加了一個足以使行政代理滿意的金額，以使行政代理人滿意，否則任何L/C出借人都沒有義務開具任何信用證。或(Z)該違約貸款人的信用證債務已按照第2.21節的方式重新分配給其他循環貸款人。

(B)            發行通知 。借款人應向有關的L/信用證出票人和行政代理人發出要求開具信用證的通知，該信用證只有在不遲於下午2：00由該L/信用證出票人和行政代理人收到時方可生效。東部時間 該請求發行日期之前的第三個工作日。通知應以書面形式發出(或通過電子通信，包括批准的借款人門户網站，如果這樣做的安排已得到相應的L/信用證發行人的批准)，基本上 採用正式填寫的附件L的形式或該L/信用證髮卡人合理接受的任何其他書面形式(“L/C 請求”).

(C)            報告L/C發行人的義務。各L信用證出票人同意在下列日期以合理滿意的形式和實質向行政代理提供下列各項：(I)(A)在該L信用證出具任何信用證之時或之前，(B)緊接在該信用證下開立任何提款之後，或(C)緊接在借款人就任何相關L/信用證償付義務付款 (或到期未能付款)之後發出的通知，其中應包含對該開證的合理的 詳細描述。提款或付款和行政代理應在收到通知後合理迅速地將通知的副本提供給每個循環貸款人；(Ii)在行政代理人(或任何通過行政代理人的循環貸款人)的要求下，由該L/信用證發行人簽發的任何信用證和任何相關的L/信用證償付協議的副本，以及行政代理人可能合理地要求的其他文件和資料的副本；以及(Iii)在每個日曆周的第一個營業日 ，由該L開證行出具的信用證的一覽表，其形式和實質令行政代理人合理滿意，列明該信用證在上一個日曆周的最後一個營業日未履行的信用證義務。

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(D)收購            Participations。一旦按照本協議條款簽發的信用證導致信用證義務的任何增加，每個循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下獲得了該信用證和相關信用證義務的不可分割的利息和參與權，其金額等於其在該信用證義務中的循環百分比。

(E)            報銷 借款人的義務。借款人同意：(I)如果借款人收到開證人或行政代理人通知已根據信用證付款，或該L/信用證償付義務應在下午2：00前到期，則借款人將不遲於(I)緊接營業日之後的 向開證人或行政代理人支付與該信用證有關的每筆L/信用證償付義務。東部時間 L/信用證償付義務到期之日或(Ii)其他情況下，借款人收到L/信用證出票人或行政代理的通知後的第二個工作日。L/C報銷日期“) 按下文第(A)款計算利息。如果借款人未按第(V)款的規定償還任何L/信用證的償付義務(或借款人的任何此類付款因任何原因而被撤銷或作廢)，該L/信用證出票人應立即通知行政代理機構(在收到通知後，行政代理機構應通知各循環貸款人)，並且，無論是否發出通知，借款人應應要求支付L/C的償付義務，利息計算如下：(A)從L/C償付義務產生之日起至L/C償還之日 ，按該期間內適用於作為SOFR貸款的循環貸款的利率計算；(B)此後至全額償付(包括通過將相關的L/C償還義務轉換為循環貸款的方式，如下文第3.1(F)節所規定)。 對於屬於ABR貸款的逾期循環貸款，按第2.12(C)節規定的利率計算(無論是否根據該節作出選擇)。

(F)            償還 循環貸款人的義務。

(I)            在收到行政代理髮出的上述(E)款所述通知後，每個循環貸款人應向行政代理 支付該L/信用證出票人賬户中該信用證義務的循環百分比(該金額可根據第2.21(A)(Iv)節增加)。

(Ii)            通過 支付上文第(I)款所述的任何款項(在第8.1(F)條規定的違約事件持續期間除外)， 該貸款人應被視為已向借款人發放了循環貸款，行政代理為該L/信用證發行人的利益收到該循環貸款後，借款人應被視為已全部用於償還L/信用證的償付義務。不被視為循環貸款的任何此類付款 應被視為貸款人為其參與適用的信用證和與L/信用證相關的償還義務的信用證義務提供的資金。此類參與不需要 提供資金。

(G)            義務 絕對。借款人和循環貸款人根據上述(D)、(E)和(F)條承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)(A)任何信用證、任何轉讓或聲稱轉讓信用證的單據、任何貸款單據(包括任何此類票據的充分性)中的任何條款或條款的無效或不可執行性，或上述任何條款的任何修改，(B)根據偽造的信用證提交的任何單據，欺詐、無效、不充分或不準確 在任何方面或未能遵守該信用證的條款，或(C)任何損失或延誤，包括任何單據的傳輸，(Ii)任何人(包括任何子公司)對任何信用證受益人或任何其他人可能具有的任何抵銷、索賠、減免、補償、抗辯或其他權利的存在，無論是與任何貸款單據或任何其他合同義務或交易有關，或任何其他扣留、減免或減少的存在，(Iii)在任何循環貸款人的義務的情況下，(A)未能滿足第5.2節中規定的任何先例條件(每個條件均以循環貸款人在此不可撤銷地放棄為先決條件)，或(B)任何子公司的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，以及(Iv)任何類型的L/信用證發行人、行政代理人、任何貸款人或任何其他人或任何其他事件或情況的任何其他作為或不作為或拖延，無論是否類似於上述任何 ，但就本條(G)的規定而言，構成法律上或衡平法上解除借款人或任何循環貸款人在本條款項下的任何義務。本合同的任何條款均不應被視為放棄或限制借款人根據適用的L/信用證償付協議或適用法律向L/C發行人要求償還任何L/C償付義務的權利。如果責任主要是由於L/C發行人根據適用的L/C補償協議的條款(由具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決或命令中裁定)的不良信用、嚴重疏忽或故意不當行為造成的，則本合同中的任何規定均不能免除L/C發行人的責任。

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(H)            現金 抵押品

(I)            某些 信用支持活動。應行政代理人或L/信用證出票人的要求，(I)如果L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全額或部分提款請求，並且該提款尚未得到借款人的償還或根據第3.1(F)條轉換為循環貸款，或(Ii)如果截至循環終止日期，任何信用證因任何原因仍未償還，則在每種情況下，借款人應在一(1)個工作日內，將所有L/C償還義務當時有效的金額的105%進行現金抵押(例如，如果是100美元未開出的信用證，貸款各方將被要求提供至少等於105美元的現金抵押品(例如，未開出的信用證)。在存在違約貸款人的任何時候，在行政代理或L/信用證出票人提出要求後的一(1)個工作日內，借款人應向行政代理交付足以覆蓋所有前期風險的105%的現金抵押品(除非 (X)違約貸款人已根據本合同條款更換，或(Y)其他 貸款人的循環承諾額增加了一個足以讓行政代理滿意的數額，即所有前置風險將由 在執行第2.21(A)(Iv)條和違約貸款人提供的任何現金抵押品後沒有違約的所有循環貸款人覆蓋)。

(Ii)            授予擔保權益 。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應 保存在管理代理的凍結、無息存款賬户中。借款人以及在任何貸款人提供的範圍內，借款人特此為行政代理、L/信用證出票人和L/信用證出票人的利益向行政代理授予(並受制於)行政代理，並同意對所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額、以及根據本協議作為抵押品提供的所有其他財產以及在上述所有收益中保持優先擔保權益，作為根據第3.1(H)(Iii)節可應用此類現金抵押品的義務的抵押品。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或者此類現金抵押品的總金額低於適用的預付風險和由此擔保的其他義務的105%，則借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(iii)            Application. Notwithstanding本協議如有任何相反規定，根據本合同第3.1(H)節、第2.21節或其他規定就信用證提供的現金抵押品，應在本協議規定的任何其他財產使用之前，持有和使用，以滿足特定的預付風險、L/信用證報銷義務和/或(如果適用)其他義務。

(Iv)            解除。 為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理人善意確定存在過剩的現金抵押品；但是，(A)借款方或其代表提供的現金抵押品在違約事件持續期間不得解除，以及(B)提供現金抵押品的人和L/C發行人 可以約定，不得解除現金抵押品，而應持有現金抵押品，以支持未來的預期預付風險或其他義務。

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3.2            Swing 貸款。

(A)            的可用性。 在符合本協議的條款和條件的情況下，並依據本協議所載貸款方的陳述和擔保，迴旋貸款人應發放貸款(每筆貸款均為迴旋貸款“)借款人在從結算日到循環終止日期間的任何營業日內不時根據循環承諾額 提供給借款人，在任何時間未償還的本金總額不得超過其Swingline承諾額；但條件是，迴旋貸款人不得發放任何迴旋貸款(X)，條件是在該回旋貸款生效後，此時未償還的循環展期貸款總額將超過當時有效的循環承諾總額，(Y)在該回旋貸款生效後，該回旋貸款機構持有的所有循環貸款和迴轉貸款的本金總額(如果該回旋貸款機構不是循環貸款機構，則為)，在收到行政代理或多數循環貸款人的通知後的第一個營業日開始的期間內，(br})將超過該循環貸款人(以及該等附屬機構，如有)的循環承諾額，且(Z)在收到行政代理或多數循環貸款人的通知後，第5.2節中所載的一個或多個先決條件未得到滿足(該通知應包含對聲稱不滿足的任何此類條件的描述)，並在滿足或適當放棄該等條件 時結束。在發放任何迴旋貸款時，迴旋貸款人可能但不應被要求確定第5.2節中規定的先決條件是否已經滿足或放棄，或注意是否已經滿足或放棄。每筆週轉貸款應為ABR貸款，必須按本條款規定償還，但無論如何必須在循環終止日全額償還。 在第(A)款第一句規定的限制範圍內，償還的週轉貸款金額可根據第(Br)(A)款再借入。

(B)            借用程序 。為了申請週轉貸款，借款人應向行政代理髮出通知，通知不得遲於下午2：00收到。在提議借款之日，應以書面形式(或通過電子通信，包括批准的借款人門户網站，如果此類傳送安排已獲得行政代理批准)基本上採用借款通知的 形式或以行政代理適當完成的任何其他合理接受的書面形式(“Swingline 請求”)。此外，如果任何循環貸款借款通知要求借入ABR貸款，則儘管本合同有任何相反規定，但循環貸款人可以向借款人提供一筆總額不超過該建議借款的循環貸款，相應建議借款的總額應相應減去該循環貸款的本金。行政代理應立即將所請求的迴旋貸款的細節通知迴旋貸款人。在收到此類 通知後，在符合本協議條款的情況下，迴旋貸款人可以通過將回旋貸款的收益 提供給行政代理來向借款人提供迴旋貸款，反過來，行政代理應在相關的迴旋貸款請求或借款通知中規定的 日期向借款人提供此類迴旋貸款。

(C)            再融資 週轉貸款。

(I)            循環貸款人可隨時(且頻率不得低於每週一次)向行政代理(行政代理應在收到後轉發給每個循環貸款人)要求每個循環貸款人為循環貸款人的賬户向行政代理支付循環貸款人的未償還循環貸款的循環百分比(該金額可根據第2.21節增加)。

(Ii)            每個循環貸款人應在收到通知或要求後的第二個營業日向行政代理支付其欠循環貸款人的款項。管理代理在下午1：00之後收到的付款根據行政代理的 酌情決定權，可被視為在下一個營業日收到。在行政代理收到這筆款項後(在第8.1(F)條規定的任何違約事件持續期間除外)，該循環貸款人應被視為已向借款人發放了循環貸款，在該循環貸款人從行政代理收到此類付款後，借款人應被視為已全部用於對該循環貸款進行再融資。此外，無論是否提出任何此類要求，在發生第8.1(F)條下的任何違約事件時，每個循環貸款人應被視為在沒有追索權或擔保的情況下獲得了每筆循環貸款的不可分割的利息和參與，金額等於該循環貸款的循環百分比 。如果任何循環貸款人因任何此類要求而支付的任何款項不被視為循環貸款，則此類付款應被視為該貸款人蔘與此類活動的資金。這種參與不應以其他方式要求提供資金。在 循環貸款人收到任何循環貸款人根據第(C)款就任何循環貸款的任何部分支付的任何款項後， 該循環貸款人應立即向該循環貸款人償還該循環貸款人就該部分收到的所有本金(以該貸款人在付款後收到的款項為限)和利息(以付款後的期間為限)。

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(D)            對絕對基金的義務。每個循環貸款人根據上述(C)款承擔的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括：(A)存在該貸款人、其任何關聯公司或任何其他人可能對該循環貸款人、行政代理、任何其他貸款人或L/信用證發行人或任何其他人可能具有的任何抵銷、索賠、抵扣、補償、抗辯或其他權利；(B)未能滿足第5.2節中規定的任何先例條件或借款人未能交付借款通知(循環貸款人在此不可撤銷地放棄每一項要求)和(C)任何借款方條件(財務或其他方面)的任何不利變化。

第4節
陳述和保證

為促使行政代理人、L/信用證發行人和貸款人訂立本協議，在截止日期發放貸款和發放貸款，並出具信用證，控股公司和借款人特此在截止日期(僅限於根據第5.1節要求的真實和正確的範圍內)共同和個別代表並保證：此後每隔一天向行政代理、L/信用證發行人和每一貸款人、其各自的子公司和每一貸款方(視情況而定)提供信用擴展(僅限於根據第5.2節對該信用擴展所要求的真實和正確的範圍)，即：

4.1            財務狀況 。現有財務報表在各重大方面均公平地反映了適用實體於財務報表所列日期(S)的綜合財務狀況，以及該等實體截至該日止各會計年度或較短期間的綜合經營業績及綜合現金流量(如屬未經審核財務報表，則須作出正常的年終審核調整)。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露者除外)。

4.2            未更改 。自2023年12月31日以來，沒有任何事態發展或事件已經或可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

4.3.            的存在； 遵守法律。每個集團成員(A)根據其組織的司法管轄區法律(在相關司法管轄區適用的範圍內)是(I)組織得當且(Ii)有效且信譽良好 (在第(Ii)條中，借款方(借款人和控股公司除外)的有效存在和信譽除外)，且不能合理地預期其不會產生重大不利影響)，(B)有 擁有和經營其物質財產的權力和權力以及合法權利，租賃其作為承租人經營的物質財產並開展其目前從事的業務，除非不具備此類權力和權限或合法權利 不會合理地產生重大不利影響，(C)符合外國公司或其他組織的正式資格 ，且根據每個司法管轄區的法律信譽良好，若未能符合資格或信譽良好，可合理地 預期會產生重大不利影響，及(D)實質上符合法律的所有規定，但如未能 遵守則不能合理預期會產生重大不利影響。

70

4.4.            權力， 授權；可強制執行的義務。每一借款方均有權制作、交付和履行其所屬的貸款單據，並在借款人的情況下獲得本合同項下信貸的延期。每一借款方已採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件擴展信貸。與本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性有關的本協議或任何貸款文件的履行、有效性或可執行性，不需要任何其他人的實質性政府批准或同意或授權、向 提交、通知或其他行為，但下列情況除外：(I)附表4.4所述的政府批准、同意、 批准、備案和通知；備案文件和通知已經獲得或發出，並且是完全有效的，以及(Ii)第4.19節中提到的備案文件。 每份貸款文件都已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成，簽署後的每一份其他貸款文件將構成每一貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停或類似影響債權人權利一般強制執行的法律和一般衡平法原則的限制 (無論是通過衡平法程序或法律尋求強制執行)。

4.5.            第 法律欄。本協議和其他貸款文件的簽署、交付和履行， 信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反(A)法律的任何重大 要求(但如附表4.5所述，但包括任何集團成員的任何組織文件)或(B)任何集團成員在任何方面的重大合同義務，且合理地預期會產生重大不利影響，且不會導致或要求：根據法律的任何要求或任何此類合同義務(證券文件設定的留置權除外)，對其各自的任何財產或收入設立或施加任何留置權。

            訴訟。 任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查(據貸款當事人所知)或在其面前進行的訴訟、調查或法律程序均不待決，或(據控股或借款人所知)任何集團成員或其各自的 財產或收入(A)與任何貸款文件或擬進行的任何交易有關，或(B)可合理預期會產生重大不利影響。

4.7            否 默認。截止日期，未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

4.8br}            財產所有權；留置權。各集團成員於任何情況下均擁有對其所有不動產的簡單所有權或有效租賃權益，以及對其所有其他物業的良好所有權或有效租賃權益，但不能合理預期未能擁有該所有權或該租賃權益會產生重大不利影響的 除外，且除第7.3節允許的情況外，該等財產均不受任何留置權的約束。

4.9            知識產權 。各集團成員擁有或獲授權使用開展當前業務所需的所有知識產權，但未能擁有或未獲授權使用知識產權的情況除外，該等知識產權無法合理地 預期會產生重大不利影響。任何質疑或質疑任何集團成員對任何知識產權的使用或任何集團成員知識產權的有效性或有效性的人均未提出任何索賠，且正在等待索賠， 控股公司或借款人也不知道任何此類索賠的任何有效依據，除非此類索賠不能合理地預期 產生重大不利影響。據貸款方所知，萬億.E各集團成員使用知識產權，且該集團成員目前的業務行為 不侵犯或以其他方式侵犯任何人的權利，除非 此類侵權或其他違規行為不能合理地預期會產生重大不利影響，且沒有索賠懸而未決 或據控股或借款人所知，有可能產生此類影響。

71

4.10            税。 每個集團成員已提交或導致提交所有需要提交的聯邦和州及其他納税申報單，並已就所述納税申報單或針對其或其任何財產的任何評估以及所有其他税收支付了所有已證明應繳和應繳的税款。 任何政府當局對其或其任何財產徵收的費用或其他費用(但不包括(I)其金額或有效性 目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已在相關集團成員的賬面上按照 公認會計準則計提準備金，或其負債總額不超過2,000,000美元，及(Ii)不能合理預期未能做到這一點會產生重大不利影響的程度)。

4.11            聯邦法規。借款人不會也不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(在U規則下該詞的涵義內)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。任何貸款所得款項的任何部分及本協議項下任何其他信貸擴展 將不會用於(A)“買入”或“持有”任何現正及以後不時生效的U規則下各引述條款所指的保證金股票，以作違反董事會規則條文的任何目的或(B)違反董事會規則條文的任何目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每一出借人提供符合《U規則》中提及的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)要求的前述 聲明。

4.12            勞工 很重要。除非，總的來説，不能合理地預期會產生實質性的不利影響：(A)沒有針對任何集團成員的罷工或其他勞資糾紛懸而未決，或據Holdings或借款人所知，受到威脅；(B)每個集團成員的工作時間和向其員工支付的工資沒有違反公平勞動標準法或處理此類問題的任何其他適用法律的要求；以及(C)任何集團 成員因員工健康和福利保險而應付的所有款項已在相關集團 成員的賬簿上作為負債支付或應計。

4.13            ERISA。 除非合理地預計不會導致重大不利影響，否則(I)在就任何此類單一僱主計劃作出或被視為作出本陳述之日之前的五年內，未發生與單一僱主計劃有關的應報告事件，也未根據養老金基金規則作出任何規定的繳費(包括任何規定的分期付款)。以及(Ii)每個單一僱主計劃在所有方面都符合ERISA和《守則》的適用條款。由任何集團成員或任何共同控制的實體發起、維護或貢獻的每個單一僱主計劃，旨在滿足法規第401(A)節規定的“合格計劃”的要求，已收到國税局的 確定該計劃是如此合格，或可能依賴於國税局發佈的意見信，確定該計劃是如此合格，並且自確定之日起，未發生任何可能合理地 預期在任何實質性方面對該計劃的合格狀態產生不利影響的事件；在該五年期間，未發生終止單一僱主計劃的情況，也未產生有利於PBGC或計劃的留置權；集團成員或任何共同控制實體 均未完全或部分退出已導致或可合理預期導致在ERISA項下對借款人承擔重大責任的任何多僱主計劃；如果任何集團成員 或任何共同控制實體在本協議日期之前的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人將不受ERISA項下任何重大責任的約束；據控股和借款人所知，任何集團成員或任何共同受控實體負有任何責任的多僱主計劃都不會資不抵債，也沒有確定任何此類多僱主計劃處於準則第432節或ERISA第305節所指的危險或危急狀態；此外，並無任何集團成員 從事任何與任何計劃有關的非豁免“禁止交易”(如ERISA第406節及守則第4975節所界定)，而該等交易可合理地預期會令任何集團成員承擔根據ERISA第409、 502(I)節、或ERISA第502(1)節或守則第4975節施加的重大責任、税項或罰款。除合理地預期不會導致重大不利影響 外，本集團任何成員公司或任何共同控制實體概無根據《僱員退休保障條例》第515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212條或守則第436(F)或 4971條對任何計劃或因該等計劃招致任何負債(包括任何間接、或有或有或次要的負債)，或預期根據上述任何章節就任何計劃招致任何該等負債。

72

4.14《            投資公司法》。任何貸款方都不是1940年修訂的《投資公司法》所指的“投資公司”或由“投資公司”控制的公司。除附表4.5所載外，任何貸款方均不受任何限制其債務能力的法律規定(董事會第X條除外)的監管。

4.15           子公司。 截至截止日期，(A)附表4.15列出了每個子公司的名稱和組織管轄權，以及對於每個此類子公司，任何貸款方擁有的每一類股本的百分比，以及(B)截至截止日期，沒有 與任何子公司的任何股本有關的任何性質的未償還認購、期權、認股權證、催繳、權利或其他協議或承諾(授予員工或董事和董事合格股的股票期權除外)，除貸款文件所創建或允許的 以外。

4.16            使用 的收益。循環貸款、週轉貸款及增量定期貸款所得款項 (如有)將用於(I)營運資金及一般公司用途，(Ii)為獲準收購及其他獲準投資提供資金，(Iii)為債務再融資(包括根據現有信貸協議)，(Iv)支付交易費用及開支及/或(V)本協議及貸款文件未予禁止的任何其他用途，包括但不限於 限制性付款。

4.17            環境問題 。但不合理地預期會產生重大不利影響的除外：

(A)            任何集團成員擁有、租賃或經營的設施及物業(“屬性“)在數量或濃度上，或在構成或構成違反任何環境法的情況下，或在合理地 預期會根據任何環境法產生責任的情況下，不包含、且 以前從未包含(在每個情況下，控股公司和借款人都知道)任何與環境有關的材料 ；

(B)             任何集團成員均未收到或知悉任何有關任何物業或任何集團成員經營的物業或業務的違反、涉嫌違規、不遵守規定、責任或潛在責任的書面通知 任何集團成員(“業務“)，控股或借款人也不知道任何此類通知將被收到或受到威脅；

(C)涉及環境問題的            材料 未從物業運輸或處置(據控股公司和有關租賃物業的借款人所知)，或運輸或處置的方式或地點根據任何環境法應合理地產生責任 ，也沒有違反或合理預期在任何物業下產生、處理、儲存或處置任何涉及環境問題的材料，或以合理預期產生責任的方式，任何適用的環境法；

(D)            沒有 任何司法程序或政府或行政行動懸而未決，或據控股公司和借款人所知，根據任何集團成員被指定或將被指定為有關物業或業務的一方的任何環境法， 沒有任何關於物業或業務的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於物業或業務的其他行政或司法 要求；

73

(E)            未有 在該等物業或從該等物業發放或威脅發放環保材料，或因任何集團成員在與該等物業有關的經營或與本業務有關的其他方面而產生或與之有關，違反或 在數量上或以會導致控股公司或借款人在環境法下負上責任的方式；

(F)            物業及物業內的所有業務(據控股公司及借款人所知)(就租賃物業而言)， 合規，並在過去五年一直符合所有適用的環境法，且物業本身、物業之下或物業附近並無污染，或違反任何環境法，使控股公司或借款人在環境法下承擔責任；及

(G)            沒有任何集團成員根據環境法承擔任何其他人的任何責任。

4.18            信息的準確性等。截至截止日期，借款人或代表借款人在截止日期或之前向行政代理和貸款人提供的所有書面信息、報告、財務報表、證物和時間表，均視為一個整體，包括與任何貸款文件談判有關的信息、報告、財務報表、證據和時間表。截至截止日期，本公司並無就重大事實作出任何不真實陳述，並無遺漏於截止日期作出該等陳述所需的任何重大事實 鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，在陳述控股及其附屬公司作為整體時並無重大誤導。不言而喻，(A)對於任何此類信息、報告、財務報表、展品或時間表中包含的關於預期未來業績或條件的預測、估計、預計信息、預測和陳述，以及它們所基於的或與任何具有一般經濟性質的信息或有關控股及其子公司行業的一般信息有關的假設， 不作任何陳述或 保證，但對於截至該日期的該等預測、估計、預計信息、預測和陳述， 估計、預計信息、(I)該等預測、估計、備考資料、預測及報表是真誠地編制，並以借款人管理層的假設為基礎，及(Ii)該等假設 被該管理層認為是合理的，及(B)該等預測、估計、備考資料、預測及報表及該等預測、估計、備考資料、預測及報表及該等預測、估計、備考資料、預測及報表及該等預測、估計、備考資料、預測及報表及該等預測、估計、備考資料、預測及報表及該等預測、估計、備考資料、預測及報表及所依據的假設，可能被證明是正確的，亦可能不是正確的。

4.19            安全文檔。《擔保和抵押品協議》的效力是，根據美國法律，為擔保當事人的利益，以行政代理人為受益人，在《擔保和抵押品協議》中所述的抵押品及其收益中設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。如果擔保和抵押品協議中描述的質押股票是由股票代表的證券，或以其他方式構成UCC第8-102(A)(15)節或任何其他適用司法管轄區的相應法規或法規所指的認證證券(“持有證書的證券 “)，當代表該質押股票的證書交付給行政代理時，如果構成擔保和抵押品協議中所述個人財產的其他抵押品的擔保權益可以通過這種備案來完善，當以適當的 格式在附表4.19規定的辦事處提交了附表4.19中規定的融資報表和其他備案文件時，行政代理人為擔保當事人的利益，應 對所有權利享有完全完善的留置權和擔保權益，借款方在此類抵押品中的所有權和權益及其收益，作為債務的擔保，在任何情況下，優先於任何其他人的權利，只要此類留置權 可以通過此類訴訟和備案得到完善(但(I)對於質押股票以外的抵押品，第7.3節允許的留置權，以及(Ii)對於由質押股票組成的抵押品，由於法律的實施，第7.3節允許的留置權除外)。

74

4.20            償付能力； 欺詐性轉移。截至截止日期，貸款方在綜合基礎上是，並且 在履行與本協議有關的所有債務和債務後，將是有償付能力的。任何借款方均未轉讓任何財產，任何貸款方也不承擔任何與本協議或其他貸款文件所規定的交易有關的義務，意圖阻礙、拖延或欺詐該借款方的現有或未來債權人 。

4.21            [已保留].

4.22            保險。 每個貸款方由財務穩健且信譽良好的保險公司為其所有財產提供保險，保險金額至少為從事相同或類似業務的公司通常在同一一般地區投保的風險(但在任何情況下包括公共責任、產品責任和業務中斷)。

4.23《            外國資產管制條例》；反洗錢；反腐敗做法。

(A)            每個借款方和每個貸款方的每個子公司在所有重要方面都遵守美國、英國和歐盟以及其他適用的經濟制裁法律、行政命令和實施條例(“制裁“)包括由美國財政部外國資產控制辦公室(”OFAC“)、美國國務院、聯合王國國庫和歐洲聯盟。沒有貸款方和借款方的子公司 (I)是特別指定國民和被封堵人員名單上的人SDN列表“)， (Ii)是在其他情況下是制裁目標的人，(Iii)是在受到全面制裁的國家或地區 有組織或居住的人 截至本協議之日，包括烏克蘭、古巴、伊朗的克里米亞、頓涅茨克和盧甘斯克地區， 朝鮮和敍利亞(A)受制裁國家“)，或(Iv)由(包括 身為董事或擁有有表決權的股份或權益的人)擁有或控制50%或以上，或直接或間接為或代表前述條款第(I)、(Ii)或(Iii)項所述的任何人行事，以致在任何情況下，訂立本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件履行均為美國法律所禁止。

(B)            每個借款方和每個貸款方的每個子公司在所有實質性方面都遵守與恐怖主義融資或洗錢有關的所有適用法律(“反洗錢法“)包括：(I)1970年《貨幣和外國交易報告法》(《美國聯邦法典》第31編第5311節等)的所有適用要求。見(《銀行保密法》)，經《美國愛國者法》第三章修訂，(Ii)《與敵貿易法》，(Iii)關於資助恐怖主義的13224號行政命令，於2001年9月24日生效(聯邦66註冊49079)、根據 發佈或與之相關的任何其他授權立法、行政命令或法規，以及(Iv)與“瞭解您的客户”或反洗錢相關的其他適用的聯邦或州法律 規則和法規。據每一貸款方及其每一子公司所知，任何法院或政府當局就此類反洗錢法的重大不遵守行為而提起的訴訟、訴訟或訴訟程序均不待決或受到威脅。

(C)            每個借款方和每個貸款方的每個子公司在所有實質性方面都遵守所有適用的反腐敗法律，包括1977年美國《反海外腐敗法》(“《反海外腐敗法》“)和英國。“2010年賄賂法令”(“反腐敗法律 “)。任何貸款方或任何子公司，據貸款方所知，董事的任何管理人員、代理人、員工或代表貸款方或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接採取任何直接或間接的行為， 導致實質性違反適用的反腐敗法律。

(D)            每個借款方及其各自的子公司維護並執行合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守制裁、反洗錢法律和反腐敗法律。

75

第4.23節所述由任何外國子公司或其代表作出的陳述和保證受適用於該外國子公司的法律的任何要求的約束和限制；雙方理解並同意，如果任何外國子公司因其有義務遵守法律要求和適用本判決而無法作出第4.23節所述的任何陳述或擔保，則該外國子公司應被視為已陳述並保證其在所有實質性方面都遵守了適用於該外國子公司在其相關當地組織管轄範圍內的《制裁法》和/或《反洗錢法》和/或《反腐敗法》的任何同等要求。

4.24            資本化。 附表4.24列出了控股公司所有股本的直接所有人，以及截至成交日期該所有者持有的股本金額。

4.25            [已保留].

4.26            高級 債務。所有債務，包括L/承兑匯票的償還義務，構成優先債務 有權享受適用於所有次級債務的從屬條款的利益。

第5條
條件先例

5.1.            條件 生效。儘管本協議有任何其他規定，但在不以任何方式影響行政代理和貸款人在本協議項下的權利的情況下，雙方理解並同意，本協議不會生效，借款人不享有本協議項下的權利，貸款人沒有義務在截止日期進行循環貸款，除非且直到滿足以下條件：

(A)            貸款 文件。行政代理和貸款人應已收到本協議的完整簽署副本以及將在成交日期執行的其他貸款文件和Topco擔保協議(根據第10.19條的規定，可能包括通過傳真、電子郵件發送的PDF文件傳輸的任何電子簽名)。或任何其他再現實際執行的簽名頁的圖像的電子手段)。

(B)            祕書或管理成員證書；經認證的操作文件；良好信譽證書。行政代理人應已收到(A)每一借款方的證書，註明截止日期，並由該借款方的祕書、管理成員或同等人員簽署，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括：(br}(I)該借款方的組織文件；(Ii)該借款方為授權該借款方訂立和履行貸款文件而通過的有關董事會決議或書面同意；以及(Iii)該借款方的名稱、頭銜、借款方代表的任職資格和簽名樣本，這些代表 已根據該決議和/或書面同意代表借款方簽署貸款文件，以及(B)每一借款方截至最近一天由其所在組織的相應政府當局認證的良好信譽證書。

(C)            負責人證書。行政代理應已收到控股公司負責官員簽署的證書，該證書的日期為截止日期，其形式和實質令其合理滿意，證明已滿足第5.1(K)、 (L)和(M)節規定的條件。

(D)《            愛國者法案》。行政代理應在截止日期前收到 政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例所要求的所有文件和其他信息，包括 愛國者法案，這些信息是行政代理至少在截止日期前十(10)個工作日合理要求的。

76

(E)            受益 所有權證書。在截止日期前至少五天，如果借款人符合《受益所有權條例》規定的“法人客户”的資格，則借款人應(如果行政代理合理要求)提供與其自身相關的受益 所有權證明。

(F)            抵押品 很重要。

(I)            Lien 搜索。行政代理人應已收到行政代理人合理地 請求的每個司法管轄區最近的留置權搜索結果，且此類搜索不得顯示借款方的任何資產上的任何留置權，但第7.3條允許的留置權除外，或在截止日期或之前解除的留置權。

(Ii)            質押股票；股票權力；質押票據。除附表6.13所述外，在以前未交付給行政代理人的範圍內，行政代理人應已收到(A)根據擔保和抵押品協議質押給行政代理人(為擔保當事人的利益)的代表股本的證書的原始版本，以及由出質人的正式授權人員空白簽署的每份此類證書的未註明日期的股票權力。以及(B)根據擔保和抵押品協議 質押給行政代理(為擔保當事人的利益)的每張本票(如有)，並由出質人空白背書(無追索權)(或附有已簽署的空白轉讓表格) 。

(Iii)            備案、 註冊、錄音、協議等貸款文件要求或行政代理合理要求存檔、執行、登記或記錄的每份文件(包括任何UCC融資聲明和知識產權擔保協議) 應已執行(如果適用)，並以適當的形式交付行政代理存檔、登記或記錄，以使行政代理(為了擔保當事人的利益)對其中描述的抵押品建立完善的優先留置權(7.3節明確允許的留置權除外)。

(G)            費用。 貸款人和行政代理應已收到要求在成交日前或之前支付的所有費用(包括根據收費函的規定)，以及所有合理且有文件記錄(合理詳細)的自付費用，在每種情況下，發票應至少在成交日期前兩(2)個工作日出示。所有此類金額均可使用在成交日期發放的任何貸款的收益來支付，如果適用，將在成交日期或之前由借款人向行政代理髮出的資金指示中反映。

(H)            法律意見。行政代理應收到下列已執行的法律意見，每個法律意見的形式和實質都令行政代理合理地滿意：(I)貸款當事人的律師Debevoise&Plimpton LLP的已簽署的法律意見 和(Ii)某些貸款當事人的特拉華州特別律師Richards，Layton&Finger，P.A.的已簽署的法律意見。

(I)            借用通知 。對於將在截止日期發放的任何循環貸款，行政代理應已收到由借款人簽署並在其他方面符合第2.5節要求的完整的借款通知。

(J)            償付能力證書。行政代理應已收到借款人首席財務官出具的償付能力證書。

(K)            No 重大不良影響。自2023年12月31日以來，沒有或可能有任何事態發展或事件 預期會產生重大不利影響。

(L)            陳述和保修。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保在截止日期當日和截止日期在所有重要方面均應真實和正確，但以下情況除外：(I)該等陳述和保證明確涉及較早日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期時在所有重要方面均屬真實和正確，以及(Ii)該等陳述和保證在其文本 中具有實質性限定，在這種情況下，它們在所有方面均應真實和正確。

77

(M)            No 默認。不應發生任何違約或違約事件，且在截止日期仍在繼續。

(N)現有信貸協議的            終止 。在截止日期之前或基本上與截止日期同時，應全額償還現有信貸協議下的任何債務，終止其下的所有承諾，並終止其下的所有擔保和留置權以及任何相關的 貸款文件(該條款在現有信貸協議中定義)。

(O)            現有的 財務報表。行政代理應已收到現有財務報表(應確認，向美國證券交易委員會提交的適用的10-K或10-Q表格的現有財務報表被視為滿足本條款(O))。

為確定是否符合第5.1節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意由行政代理 發送(或提供)給該貸款人以獲得同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據本協議要求該貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。除非負責貸款預期交易的行政代理人員 文件應在截止日期前收到該貸款人的通知，説明該貸款人對該申請的反對意見，並且 該反對意見不得在截止日期當日或之前通過通知行政代理撤回，或者 如果在截止日期申請了任何信貸延期，則該貸款人不得在截止日期或該截止日期之前向行政代理提供該貸款人所要求的信貸延期的循環百分比。

5.2信用證每次延期的            條件 。每一貸款人同意提供其所要求的任何循環貸款或週轉貸款，以及L/信用證出票人在截止日期後的任何日期簽發信用證，均須滿足以下先決條件：

(A)            陳述和保修。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在該日期和截止該日期在所有重要方面均應真實和正確，如同在該日期作出的一樣，但(I)該等陳述和擔保明確涉及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證應在截至該較早日期時在所有重要方面都是真實和正確的 ，以及(Ii)該等陳述和保證在文本中受重大程度的限制 ，在這種情況下，它們應在所有方面都是真實和正確的。

(B)            No 默認。任何違約或違約事件不應在該日期發生或繼續發生，也不應在該日期立即執行要求在該日期延期的信貸後繼續發生。

(C)            借款通知 。行政代理應已收到與符合本合同要求的任何此類信用證延期申請有關的借款通知(與信用證項下的開具或提款有關的通知除外)。

借款人在本合同項下的每一次借入和簽發信用證，應構成借款人自該信用證發放之日起作出的聲明和保證，即已滿足本第5.2節中所包含的條件。

78

第6條
肯定性公約

控股公司和借款人在此共同和各自同意，在債務履行之前，借款人和控股公司的每一方應並應安排(6.1、6.2和6.7節所列契約除外)其每一家子公司(在適用的範圍內)：

6.1            財務 報表。提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：

(A)儘快            為 ，但無論如何要在控股公司每個財政年度結束後一百二十(120)天內(從截至2024年12月31日的財政年度開始)(或在美國證券交易委員會允許的更長時間內，如果控股公司或借款人(或控股公司的任何直接或間接母公司或財務報表滿足 第6.1(A)節規定的報告義務的借款人)作為非加速申報人遵守美國證券交易委員會的報告要求)，截至該會計年度末的經審計的控股公司及其綜合子公司的資產負債表和該會計年度的相關經審計的收入和現金流量綜合報表的副本，從為截至2024年12月31日的財政年度提交的財務報表開始，以可比較的形式列出上一年度的數字，報告時沒有“持續經營”或類似的資格或例外(但“持續經營”或類似的資格或例外除外)，BDO USA，LLP、任何四大會計師事務所、任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所、任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師或任何其他行政代理人合理接受的任何其他獨立註冊會計師， 本協議允許的任何貸款或其他債務即將到期或終止 或(Ii)任何潛在(但非實際)無法履行本協議中包括的任何財務維護契約或任何其他集團成員的任何其他債務。和

(B)            as 儘快可用，但無論如何，在控股公司每個財政季度(每個財政年度的第四財政季度除外)結束後四十五(45)天內(從截至9月30日的財政季度開始，2024年)(或美國證券交易委員會允許的較長期限，如果控股公司或借款人(或控股公司的任何直接或間接母公司或其財務報表滿足本6.1(B)節規定的報告義務的借款人)隨後作為非加速申請者遵守美國證券交易委員會報告要求)，控股及其綜合附屬公司於該財政季度末的未經審核綜合資產負債表及該財政季度及該財政年度截至該財政季度末的相關未經審計綜合收益表及現金流量表，分別自截至2024年9月30日的財政季度開始以比較形式列載上一年度的數字，並經負責人員核證在所有重大方面均屬公平陳述 (須受正常的年終審計調整及腳註披露規限)。

所有該等財務報表 在各重大方面均應完整及正確，並應在其所反映的期間及與前幾個期間一致地按適用的公認會計原則(br}經該等會計師或高級人員(視屬何情況而定)批准及合理地詳細披露除外)編制。

儘管本協議有上述規定或有任何相反規定，但借款人可通過提供(A)控股公司的任何直接或間接母公司或借款人的適用財務報表 或(B)任何此類母公司的表格10-K或10-Q(視適用情況而定)，在借款人自行選擇的情況下，就控股公司或借款人的任何財務報表履行本6.1節(A)和(B)段中的義務。在每種情況下，在上述段落規定的期限內向美國證券交易委員會或任何證券交易所(或在該母公司網站上張貼的或借款人可能不時以書面形式向行政代理提供的網站地址)備案，且無需向行政代理或任何貸款人提供此類備案的通知 ；但就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，(I)該等財務報表與任何該等母公司有關，及(2)該母公司(或該母公司的任何附屬公司(控股及/或其任何附屬公司除外))有任何第三方債務及/或經營(由借款人真誠釐定，但不包括僅可歸因於該母公司對控股的所有權的經營)，借款人及其子公司)或(Ii)此類母公司與其合併子公司與控股公司、借款人及其合併子公司的財務報表之間存在重大差異(由借款人善意確定)，另一方面，此類財務報表或10-K表或10-Q表(視情況而定)應附有未經審計的合併信息，該信息應合理詳細地總結與該母公司及其合併子公司有關的信息與與控股有關的信息之間的差異。另一方面，借款人及其合併子公司在獨立的基礎上，其合併信息 應由借款人的一名負責官員證明在所有重要方面均已公平陳述，以及(Ii)在此類陳述取代第6.1(A)節要求提供的陳述的情況下，此類陳述應 附有一傢俱有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應滿足6.1(A)節中規定的適用要求。

79

6.2            證書； 報告；其他信息。提供給行政代理，以便分發給每個貸款人：

(a)            [已保留];

(B)根據第6.1(B)節和第6.1(A)節，在交付任何財務報表的同時進行            ， (I)一份合規證書(X)，其中包含確定借款人在截至控股財季最後一天是否遵守第7.1條規定所需的所有合理信息和計算結果(應理解為： 並同意以附件b的形式交付一份已完成的合規證書應滿足第(X)款中的要求)和(Y)聲明除合規證書中規定的 外，負責官員對任何違約或違約事件一無所知，以及(Ii)以前未向行政代理披露的程度：自根據第(Ii)款提交的最近一份報告(或如果是第一份這樣提交的報告，則自截止日期起)以來，任何借款方的管轄權發生任何變化的説明，以及由美國 美國專利、商標和/或版權(或為此提出的申請)組成的任何重大知識產權清單；

(c)            [保留區];

(D)            在發送後五(5)天內，任何擔保人或借款人向其任何類別債務證券的持有人發送的所有財務報表和報告的副本、第7.2(G)節或第7.2(T)節(在每種情況下，僅限於此類債務的個人本金總額超過19,000,000美元和合並調整後EBITDA的10.0%)或公開股權證券的副本，以及，在備案後五(5)天內，保證人或借款人可能向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交的所有財務報表和報告的副本；

(E)            應行政代理的請求，在發送或接收後五(5)天內，向任何政府當局提交關於遵守或維持政府批准或法律要求的所有重要信函、報告、文件和其他文件的副本，在每種情況下，這些文件和文件可合理地預期對任何政府批准或集團成員的整體運營產生重大不利影響；以及

(F)迅速            ， 關於控股或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況的其他財務和其他信息(包括但不限於：(I)任何子公司的組織名稱和管轄權的任何變化，以及(Ii)在受益所有權證書中提供的信息的任何變化，這將導致此類證書中的受益所有人名單的變化)，或遵守本協議，在每種情況下，管理代理或所需貸款人可能會不時提出合理要求。

80

6.3.            税。 在每種情況下，考慮到任何適用的延期，提交或導致提交所有需要提交的聯邦、州和其他納税申報單，除非未能做到這一點不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

6.4.            的存在維護；合規性。(A)(I)維護、更新和充分保持其組織存在和效力，並(Ii)採取一切合理行動，以維持或獲得正常業務開展中的所有政府批准和所有其他權利、特權和特許，但在每一種情況下，第7.4或7.5節另有允許，且(上文第(I)款中對借款人的情況除外)不能合理預期未能這樣做會產生實質性不利影響的情況除外；(B)遵守法律規定的所有合同義務和要求，但不能合理預期不能總體上產生實質性不利影響的情況除外；(C)遵守所有政府批准，以及與此相關的任何條款、條件、規則、備案或收費義務或其他要求，但不能合理預期不能產生重大不利影響的情況除外；(D)防止 任何政府批准在正常情況下以不利方式被撤銷、撤銷、暫停、修改或在正常的整個期限內不再續期，只要撤銷、撤銷、暫停、修改或不續期已經或可能產生重大不利影響；(E)保持有效並執行旨在確保貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序；如果本第6.4(E)節所述要求與任何外國子公司遵守OFAC實施的任何美國製裁有關，《美國愛國者法案》和《反海外腐敗法》受適用於該外國子公司的相關當地司法管轄區內限制或禁止此類遵守的任何法律要求的約束和限制；以及(F)在抵押品到期或到期前或拖欠之前(視屬何情況而定)支付及清償或以其他方式清償對抵押品或其他重大債務或由此產生的利潤而徵收的所有重大税項、評税及政府收費或徵費，以及針對抵押品(根據第7.3條準許的留置權除外)或與抵押品(根據第7.3節所準許的留置權除外)而提出的所有實質索償(包括但不限於對勞工、材料及供應品的索償)，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外；但如該等税項、評税、收費、徵費或申索的金額或有效性目前正由適當程序真誠地提出質疑，且已根據公認會計準則提取準備金，且該等程序不會合理地 導致抵押品的任何實質部分或其任何權益的出售、沒收或損失，則無須支付 該等税項、評税、收費、徵費或索償。

6.5.財產的            維護；保險。(A)使其業務所需的所有財產保持良好的運行狀態和狀況，但普通損耗除外，除非不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響，以及(B)向財政穩健和信譽良好的保險公司為其所有財產至少投保上述金額，並至少投保此類風險(但無論如何包括公共責任，產品責任和 業務中斷)，通常由規模相似、處境相似且從事相同或類似業務的公司在同一一般領域投保。

6.6.            財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存妥善的記錄及帳簿 ，其中在所有重大方面均有完整、真實及正確的分錄，使編制符合公認會計原則的財務報表得以一致地適用於所有重大財務交易及涉及集團成員的重大資產及業務的事宜 整體而言，及(B)允許行政代理(X)的代表訪問及視察其任何財產，並在不會不合理地幹擾集團成員的正常業務運作的範圍內，檢查及檢查該等資產。從其任何簿冊和記錄中摘錄及(Y)在正常營業時間內的合理時間及在合理的事先通知下，與本集團成員的高級職員及僱員及其獨立註冊會計師討論本集團成員的業務、營運、物業及財務狀況。但條件是： (A)除違約事件持續期間外，每年只能進行一次此類訪問，費用由借款人承擔；(B)在違約事件持續期間，行政代理或其代表可由借款人自費進行上述任何訪問；此外，借款人或任何其他集團成員的代表可出席任何此類訪問、討論和檢查。儘管有前述規定或與本協議相反的任何規定，控股公司、借款人或任何子公司均不會被要求披露或允許檢查或討論(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項，(Ii)法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理或貸款人(或其各自的代表)披露的文件、信息或其他事項。只要借款人同意以商業上合理的 努力克服法律或任何有約束力的協議的任何此類要求，或(Iii)享有律師委託人或類似的 特權或構成律師工作產品；如果借款人依據本款中與違反任何保密義務有關的排除規定，沒有提供在本條款下需要提供的信息，借款人應採取商業上合理的努力，在獲知此類信息被隱瞞後，立即向行政代理提供通知(但僅在提供此類通知不違反此類保密義務的情況下)。

81

6.7.            通知。 借款人應：

(A)立即            ，但不遲於五(5)個工作日，將借款人任何高級官員所知的任何違約或違約事件的發生通知行政代理 ；

(B)            在 五(5)個工作日內，向行政代理髮出通知，説明(I)任何集團成員在任何合同義務下的違約或違約事件可能會產生重大不利影響，(Ii)第7.2(T)節所述任何 債務項下的違約事件(在每種情況下，僅限於此類債務的本金總額超過19,000,000美元和LTM合併調整後息税前利潤的10.0%)或(Iii)訴訟，任何集團成員與任何政府當局之間可能隨時存在的調查 或程序，而這些調查或程序可以合理地預期 產生重大不利影響；

(C)            在 五(5)個工作日內，就影響任何集團成員的任何訴訟或程序向行政代理髮出通知：(I)合理地預期 將產生重大不利影響；(Ii)尋求強制令或類似救濟的方式可合理預期導致重大不利影響；或(Iii)與任何貸款文件有關；

(D)            在借款人或控股公司知道或有理由知道後三十(30)天內，如果合理地預期該事件將導致重大不利影響，則向行政代理髮出以下通知：(I)與任何單一僱主計劃有關的任何應報告事件的發生，未能為單一僱主計劃做出任何必要的貢獻，以PBGC或單一僱主計劃為受益人設立任何留置權，或任何多僱主計劃的任何終止或破產，確定任何多僱主計劃處於守則第432節或ERISA第305節所指的危險或危急狀態，任何集團成員或任何共同控制實體終止任何單一僱主計劃，如果此類終止 需要重大額外繳費才能被視為ERISA第4041(B)節所指的標準終止，任何集團成員或任何共同控制實體根據ERISA第4041(C)節終止任何單一僱主計劃，任何集團成員或任何共同控制實體採用任何新的單一僱主計劃，通過對單一僱主計劃的任何修訂，如果此類修訂將導致福利或無資金來源的福利負債大幅增加(如ERISA第4001(A)(18)節所定義)，或任何集團成員或任何共同控制實體開始向受養老金籌資規則約束的任何計劃繳費，或(Ii)PBGC或任何集團成員或任何共同控制實體或任何多僱主計劃就退出、終止或破產任何多僱主計劃提起訴訟或採取任何其他行動；

(E)            在 五(5)個工作日內，將產生重大不利影響的任何發展或事件通知行政代理；

82

(F)            迅速 向行政代理提交根據《僱員權益保護法》第4010條要求向PBGC報告的所有信息的副本，以及行政代理應 合理要求的與任何單一僱主計劃有關的其他文件、通知或政府備案報告；以及

(G)在提出任何要求後，立即 將任何集團成員或任何共同受控實體收到的關於任何多僱主計劃的            第101(K)條或第 條(L)所述的任何文件或通知的副本交付給行政代理；但如果任何集團成員或任何共同受控實體沒有要求適用多僱主計劃的管理人或發起人 提供此類文件或通知，則借款人應應行政代理的要求(但每年不超過兩次)迅速向該管理人或發起人要求此類文件或通知，或要求集團成員或共同受控實體(在借款人可以要求的範圍內)提出此類請求，並應提供或要求集團成員或共同受控實體(在借款人可以要求的範圍內)提供：此類文件和通知的副本在收到後立即 。

根據第6.7條發出的每份通知應附有一份負責官員的聲明，説明其中提及的事件的詳情，並説明相關集團成員擬對此採取的行動。

6.8.            環境法律。

(A)            在所有方面遵守並採取商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户在所有方面都遵守所有適用的環境法， 如果有的話， 所有適用的環境法，並在所有方面獲得並維護並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租人在所有方面都獲得並維護適用環境法所要求的任何和所有許可證、批准、通知、登記或許可，除非任何此類不遵守或未能獲得 不會合理地預計會導致重大不利影響。

(B)            進行並完成環境法律要求的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速在所有方面遵守所有政府當局關於環境法律的所有合法命令和指令，除非不進行、完成或遵守不會合理地預期會造成重大不利影響。

6.9            [已保留].

6.10            [已保留].

6.11            附加 抵押品等

受擔保和抵押品協議中規定的條款、條款和限制的約束：

(a)            [已保留].

(B)對於任何集團成員在截止日期後創建或收購的任何新子公司(被排除的子公司除外)(就本第6.11(B)節而言，包括不再是被排除的子公司的任何現有子公司，並且 在符合本節(C)段規定的限制的情況下)，(I)在適用的情況下，(I)迅速向行政代理交付代表該股本的證書(如果適用)，(I)(I)立即向行政代理交付代表該股本的證書(如果適用)。如果任何被排除的子公司的股本 被質押給行政代理，則不需要將佔該被排除的子公司總已發行有表決權股本的65%(65%)的證書(S)連同未註明日期的股票一起空白交付行政代理，並由相關集團成員的正式授權人員根據擔保 第3.3(G)節和第5.6節和抵押品協議第5.6節的規定(以及在規定的期限內)簽署和交付。(Ii)迅速促使該新子公司成為擔保和抵押品協議的一方，並 採取由此要求的任何行動；及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，應迅速向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師應合理地 令行政代理人滿意。

83

(C)對於由控股、借款人或任何貸款方在截止日期 之後創建或收購的任何新的被排除的子公司直接擁有的任何新排除的子公司，如適用，            應立即將代表該資本的證書連同未註明日期的股票權力空白提交給行政代理。由相關集團成員的正式授權人員執行和交付 ，並採取行政代理需要或合理要求的任何其他行動，在擔保和抵押品協議要求的範圍內向行政代理授予完善的 該股本的優先留置權(僅限於第7.3節允許的留置權)；然而，集團成員不得被要求(I)提供 或促使任何被排除的子公司提供債務擔保，或使任何該等被排除的子公司作為借款人成為本協議和其他貸款文件的一方，(Ii)授予或促使任何被排除的子公司授予其任何資產的擔保權益，作為支付和履行債務的抵押品，或(Iii)就並非由借款人或任何國內子公司直接擁有的任何被排除的子公司的任何股本，授予以行政代理或貸款人為受益人的質押和擔保權益。

(D)對於在收購時任何貸款方在截止日期後立即(無論如何，在行政代理人可能根據其全權酌情決定的較長時間段內，在九十(90)天內)獲得至少10,000,000美元的費用(及其改進)的任何房地產，給予            (br})，以行政代理人要求的範圍為限。(I)為擔保當事人的利益，籤立和交付以行政代理人為受益人的第一優先權抵押(受第7.3條允許的留置權的限制，但第7.3(W)條除外)，涵蓋此類不動產，(Ii)向貸款人提供等同於不動產購買價格的所有權保險和擴大調查範圍保險(或由行政代理人合理指定的其他數額，但在任何情況下不得超過購買價格的110%)，並提供當前的ALTA調查或出具所有權保險單以提供擴大調查範圍的所有權公司可接受的任何現有不動產調查，上述各項的形式和實質均應行政代理人合理滿意，以及(Iii)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提交與抵押的可執行性有關的法律意見，意見的形式和實質應由行政代理人提出，並由律師提出，併合理地令行政代理人滿意。關於上述規定，在不遲於根據本第6.11節執行和交付抵押的日期前十(10)天 ，為了遵守防洪法，行政代理應已收到下列文件(統稱為氾濫文件)： (A)已填妥的標準“貸款年限”洪水危險確定表(A)洪水決定表)， (B)如果對適用的改良不動產的改善(S)位於特殊的洪水危險區域，則向適用的貸款方發出通知 (借款方通知“)和(如果適用)通知適用的貸款方 國家洪水保險計劃的洪水保險覆蓋範圍(”NFIP“)不可用，因為 社區不參與NFIP，(C)會籤的貸款方通知，以及(D)如果貸款方通知被要求發出，並且在任何適用的法律要求的範圍內，以及財產所在的社區可獲得洪水保險的範圍內，行政代理和每個貸款人合理滿意的形式和實質的符合洪水法律的洪水保險單的證據(包括但不限於，符合洪水法律要求的金額)；但在所有貸款人確認洪水保險已完成盡職調查和洪水保險合規之前，不得要求執行和交付抵押貸款。

(E)儘管有上述規定，(I)控股公司及其附屬公司無須採取任何行動，根據任何外國法律授予或完善            公司在任何抵押品中的擔保權益(br})(Ii)不需要業主、轉讓人或受託保管人的豁免或類似的同意或任何租賃房地產的抵押 。

84

6.12            進一步 保證。在符合本協議及其他貸款文件中規定的限制的前提下，行政代理人應簽署任何其他文書，並採取行政代理人合理認為必要的進一步行動，以完善、保護、確保 行政代理人對抵押品的優先權或延續行政代理人對抵押品的留置權，或實現本協議的目的。

6.13            完成後的義務 。在每種情況下，執行和交付文件並在信函規定的時限內完成附表6.13規定的任務(除非行政代理酌情同意 任何特定的較長期限)。

6.14            材料 被排除子公司的知識產權。

(A)            如果在截止日期當日或之後，被排除的子公司擁有構成重大知識產權的任何知識產權(被排除的知識產權除外)，貸款方應在該事件發生後六十(60)天內(或行政代理自行決定的較長期限內)，並只要該知識產權(除外知識產權)在該期限結束時仍是實質性知識產權，(I)促使該知識產權(除外知識產權)由、或轉讓給、非排除子公司或(Ii)促使該排除子公司迅速向行政代理人授予此類知識產權(除外知識產權除外)上的擔保權益(不言而喻，根據任何外國法律，借款方及其各自子公司不應採取任何行動授予或完善行政代理人在任何抵押品上的擔保權益)；前提是雙方同意並理解，截至截止日期，被排除的子公司不擁有構成重大知識產權的任何知識產權(被排除的知識產權除外) 。

(B)僅在本第6.14節中使用            ，“排除的知識產權“指屬於 或成為實質性知識產權的任何知識產權：(A)由被排除的子公司或實體擁有，而該被排除的子公司或實體成為被排除的 子公司根據第7.7條允許的許可收購或投資，或(Ii)由被排除的子公司或成為被排除的子公司的實體收購或創造的(除非被排除的子公司從貸款方獲得重大知識產權)，以及(B)在(I)將此類知識產權轉讓給非被排除的子公司的情況下 產生的或可以合理預期的對本集團任何成員公司造成不利的税收後果，或(Ii)行政代理人和借款人合理地確定，就該等知識產權提供擔保的時間和成本超過了由此向貸款人授予該知識產權擔保的利益。儘管有上述規定，“被排除的知識產權”應被視為包括被排除的子公司或實體的任何權益或所有權，該子公司或實體根據在每個案例中以非排他性方式和在正常業務過程中進行的知識產權的任何許可、再許可和類似的交易而成為被排除的子公司。材料知識產權“指對控股公司及其子公司的整體業務和運營具有重大意義的任何知識產權。

第7條
負面公約

控股公司和借款人在此共同和各自同意，在債務履行之前，借款人和控股公司不得、也不允許其各自的任何子公司(在適用範圍內)：

7.1.            財務條件公約。

(a)            [已保留].

(B)            總淨槓桿率。允許總淨槓桿率在每個財政季度的最後一天(從截至2025年3月31日的財政季度 開始)超過4.50：1.00。

85

(C)            儘管第7.1節或第8節有任何相反規定，但如果集團成員在任何財政季度的最後一天未能遵守第7.1節規定的財務契約要求 (財務狀況契約“)如果Holdings向 Holdings的股東發行股本(不合格股票除外)以換取現金，或者Holdings的股權持有人以其他方式向Holdings的資本出資，而後者又直接或間接向借款人提供資本，則Holdings有權補救(並應被視為已治癒) 因此類違約而導致的任何違約事件(不合格股票除外)。治癒權在每一種情況下，在該財政季度的最後一天之後，以及在根據第6.2(B)節規定必須交付計算此類契諾的符合證書之日後十(10)個工作日或之前的一天或之前，金額為使貸款 各方遵守財務條件契約(“固化量“)。補救權利在任何連續四個會計季度內不得超過兩(2)次，在本協議期限內不得超過五(5)次。行政代理人收到賠償金額後，應重新計算財務條件契約(對於該期間，並應對包括行使救濟權的會計季度在內的任何後續期間進行重新計算)，以實現以下規定形式上調整：(A)LTM合併調整後EBITDA應按償付金額增加 ，以及(B)如果在實施上述計算後，控股符合財務狀況公約的要求，則自借款人收到該等贖回權收益之日起及之後，控股 應被視為在相關確定日期滿足財務狀況契約，其效力與在該日期沒有未能遵守一樣。就本協議而言，發生的適用的違反或違約財務條件公約的行為應被視為已治癒。在任何情況下，賠償金額不得超過為遵守本協議規定的財務條件契約所需的金額。因行使補救權而增加的LTM綜合調整EBITDA不應導致對LTM綜合調整EBITDA的任何調整，用於本協議或任何貸款文件項下的任何目的，但計算行使補救權的會計季度的財務狀況契約以及包括行使補救權的會計季度在內的任何後續期間的目的除外，在計算LTM綜合調整EBITDA的所有其他目的(包括計算水平)時，將不考慮補足金額。定價和參考LTM合併調整後EBITDA的其他項目。 儘管如上所述，為了計算行使補償權利的會計季度的合併淨負債總額，應在不影響補償金額的情況下計算合併淨負債總額。借款人有權行使補救權，並已通知行政代理其有意在任何財政季度行使補救權，只要借款人在上述時間範圍內收到適用補救權的收益，則不得對僅因未能遵守《財務條件公約》而導致的任何違約或違約事件適用任何補救措施；但在任何情況下，任何貸款人或任何L信用證發行人均無義務為任何貸款提供資金或出具任何信用證，直至借款人行使該項權利並收到所得款項為止。

7.2            債務。 創建、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但以下情況除外：

(A)任何借款方根據任何貸款文件所承擔的            債務；

(B)(I)任何借款方欠任何其他借款方的            債務，(Ii)任何集團成員(非貸款方)欠任何其他集團成員(非貸款方)的債務，(Iii)欠不是借款方的任何其他集團成員的任何貸款方，只要其 債務在償還權上排在行政代理合理可接受的條件下的義務之後，以及 (Iv)只要第7.7節允許相關投資，不是借款方的任何集團成員；

(C)            擔保任何貸款方的債務(一)任何其他貸款方的債務；(Ii)任何集團成員(非貸款方)的債務，(Iii)任何集團成員(非貸款方)的債務，(Iii)任何集團成員(非貸款方)的債務，以及(Iv)任何貸款方對任何其他集團成員(非貸款方)的債務，只要第7.7條允許相關投資，但在任何情況下，(I)、(Ii)、(Iii)或(Br)(Iv)，如此擔保的債務在其他方面是本協議條款所允許的；

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(D)截止日期存在的            債務(超過2,000,000美元，列於附表7.2(D))及其任何允許的再融資 ；

(E)            債務 (包括但不限於資本租賃債務)，以第7.3(H)節允許的留置權擔保，本金總額不超過38,000,000美元和LTM綜合調整後息税前利潤的20%，在任何時間未償還和 任何允許的再融資；

(F)涉及(I)投標、投標、履約保證金、上訴保證金或類似工具及(Ii)其他類似債券或類似工具、工人補償申索、健康、傷殘或其他僱員福利及自我保險義務的            保證債務或其他債務(br}在每種情況下)；但任何該等債務的未清償總額在任何時候均不得超過2,000,000美元及綜合調整後息税前利潤的1.125%；

(G)            附屬債務，只要在發生該等附屬債務時(I)根據第6.1(A)或(B)節規定須提交財務報表的最近四個財政季度期間，控股及其附屬公司在綜合基礎上的總淨槓桿率不超過4.50：1.00，及(Ii)不會因此而發生或將會因此而發生任何指定的違約事件；

(H)            控股公司及其附屬公司在任何時間的本金總額不得超過27,000,000美元和合並調整後EBITDA的15%的額外 債務，以及其任何允許的再融資；

(I)第7.7(A)、(F)和(H)節允許的構成債務的            投資。

(J)因銀行或其他金融機構在正常業務過程中無意中(在日間透支的情況下除外)從不足的資金中提取的支票、匯票或類似票據的兑付而產生的            債務 ；

(K)與保險費融資有關的            債務 與過去的做法一致；

(L)在正常業務過程中背書存款票據而產生的            債務 ；

(M)在正常業務過程中因淨額結算服務或透支保護或與存款或證券賬户有關的            負債 ；

(N)與回購上述任何僱員、前僱員、高級職員、前高級職員、前高級職員、董事、董事、前董事(或任何配偶、前配偶或前述任何遺產)有關的            無擔保債務 持股的僱員、前僱員、高級職員、前高級職員、董事、前董事(或任何配偶、前配偶或前述任何遺產)，以第7.6節允許的範圍內；

(O)任何貸款方對另一貸款方的            債務 在允許擔保人獲得根據第7.6節允許向該人進行的任何分配 所需的時間和金額時，只要在適用的確定日期，為此目的而根據第7.6節允許進行的分配 將被允許進行(應理解並同意，任何此類債務應被視為利用第7.6節下的相關籃子)；

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(P)            (I)至 構成債務的程度、與許可收購相關的收購價格調整、(Ii)與許可收購和任何其他指定投資相關的賠償付款、(Iii)與許可收購相關的實體業績提升相關的溢價 ，這些溢價不是首次收購價格的變相分期付款 和(Iv)許可賣方債務；

(Q)            (I)在截止日期後成為附屬公司的任何人的債務 ，而該人在成為附屬公司之時已存在，且並非因預期成為其附屬公司或與之相關而產生的債務 ；但(1)該等債務(資本化利息、手續費及開支除外)的未償還本金總額在任何時候不得超過3,000,000美元及LTM綜合調整後EBITDA的2%，兩者以較大者為準；或(2)當該人士成為附屬公司時， (X)總淨槓桿率不超過4.50：1.00形式上交易生效後的基準或 (Y)總淨槓桿率將等於或低於緊接交易生效前的總淨槓桿率 和(Ii)任何允許的再融資；

(R)第7.11節允許的互換協議下的            債務 ；

(s) Indebtedness of Foreign Subsidiaries (and any Permitted Refinancing thereof) of Holdings in an aggregate outstanding principal amount (for all Foreign Subsidiaries) not to exceed the greater of $19,000,000 and 10% of LTm Consolidated Adjusted EBITDA, at any one time outstanding; provided that such Indebtedness is non-recourse to any Loan Party; and

(t) Indebtedness that is secured by a Lien on an equal priority basis with the Liens on the Collateral securing the Obligations ("平價債務)，以次級優先權的留置權擔保的債務，擔保債務的抵押品的留置權 第二留置權債務“)或沒有抵押品留置權擔保的債務 或無擔保的債務(”無擔保/無抵押債務“)，只要在發生這種債務時，額外的債務發生條件已得到滿足，並且(Y)對其進行任何允許的再融資；但條件是：

(I)            此種債務的條款 沒有規定任何到期日、定期償還、強制贖回或償債基金義務 (根據債權人間協議允許的任何此類有擔保債務的慣例強制性預付款除外) (X)如果這種債務是循環債務，則在循環貸款最後到期日之後91天的日期之前，以及(Y)如果是其他債務(如適用)，在當時存在的增量定期貸款的最後到期日 之後91天之前；

(Ii)具有同等財產債務或第二留置權債務的            ，此類債務不以抵押品以外的任何資產上的留置權作擔保；

(3)            就同等財產債務或第二留置權債務而言，此類債務受債權人間協議的約束；

(4)            (A)此類債務不得早於循環終止日期到期，(B)截至該債務發生之日，此類債務的加權平均到期日不得短於循環貸款的加權平均到期日(習慣過橋貸款除外)，(C)任何附屬公司均不是該等債務的借款人或擔保人，除非該附屬公司 是借款人或擔保人，而該借款人或擔保人應先前或實質上同時擔保該等債務，及(D)該等債務的其他 條款及條件(不包括定價、可選擇預付款項或贖回條款)反映該等債務產生或發行當日的市場條款(由借款人真誠地合理釐定)，

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(V)            借款人應在產生債務的同時向行政代理提交一份主管人員的證書，説明已滿足本但書(第(V)款除外)中規定的每一具體條件以及“額外債務發生條件”定義中規定的具體條件。

為了確定根據第7.2節產生的任何特定債務(包括擔保義務)的遵守情況和未償還本金金額，(Br)如果任何債務(包括擔保義務)滿足本第7.2節的一個或多個條款中所述的一種以上債務類型(包括擔保義務)的標準，借款人可自行決定：應對該債務項目進行分類，並且 可在本第7.2節的一個或多個條款中包括此類債務的金額和類型(包括在第 節中的一個條款下和在另一個該條款下的部分條款中)，(Ii)如果與循環或遞延提取債務有關的任何承諾是依據本第7.2節的任何規定而建立的，根據借款人的選擇，該規定是通過參考擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、LTM綜合調整後EBITDA或其百分比(視情況而定)來衡量的，在該債務的初始借款或簽訂為該債務提供資金承諾的最終協議之日， 在形式上使該債務的全部承諾金額產生後，該數額此後可被借入，並可不時全部或部分再借入，而不論這種發生是否會導致該擔保淨槓桿率、總淨槓桿率、LTM合併調整後EBITDA或其百分比被超過，(Iii)如果發生任何允許再融資 是為了對最初發生(或確定)的債務(或未使用的債務承諾)進行再融資(或， 為已發生的債務(或已確定的承諾)進行再融資)，是為了對最初發生的債務(或最初確定的承諾)進行再融資，而是依賴於本第7.2節的任何規定，參照LTM合併調整後EBITDA或其在發生時的百分比(視情況而定)進行衡量，而該等再融資將導致該LTM綜合調整EBITDA或其百分比超過(如按該再融資當日的LTM綜合調整EBITDA計算)，只要該等準許再融資的本金不超過該債務的未償還或已承諾本金(以較高者為準)，該等再融資的本金及與該等再融資有關而產生或應付的費用、承銷折扣、保費及其他成本及開支(包括應計 及未付利息)的總額(包括應計 及未付利息)，不得被視為超過該等再融資的本金或承諾本金。(Iv)如果為對最初發生的債務(或為為最初發生的債務進行再融資而發生的債務)進行再融資而發生任何許可再融資，而該債務是依據本第7.2節的任何規定 以美元金額計算的，則該美元金額不得被視為超過(且該許可再融資應被視為允許)，只要該許可再融資的本金金額不超過 等於該債務再融資的未償還承諾或本金(以較高者為準)的金額，加上費用、承銷折扣的總額，因此類再融資而產生或應付的保費和其他成本及支出(包括應計和未付利息)，(Br)以低於本金的價格發行的債務的金額應等於與其相關的按面值計算的負債金額，以及(Vi)債務人對根據任何擔保義務、留置權或信用證產生的此類債務(或根據本公約可能產生此類債務的任何其他人)所承擔的任何其他義務，只要這種擔保義務、留置權或信用證、銀行承兑或其他類似票據或義務保證了這種債務的本金，銀行承兑或其他支持此類債務的類似票據或義務應不予理會。

7.3            留置權。 在其任何財產上創建、產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)税收、評估或政府收費或徵費的            留置權：(I)尚未到期或正在通過適當的程序誠意提出異議的留置權；但控股公司或其子公司(視情況而定)的賬簿上應保留與之有關的充足準備金，且此類留置權不優先於行政代理的留置權，或(Ii)根據第6.3節要求支付的留置權；

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(B)            承運人、倉庫保管員、房東、機械師、物料工、工人、供應商、維修工或在正常業務過程中產生的未逾期超過三十(30)天或正通過適當程序真誠地提出異議的其他類似留置權；

(C)法律規定的            留置權或在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障立法相關的存款；條件是：(I)此類留置權 用於尚未到期應付或拖欠的金額，或者，如果此類金額是如此到期和應支付的，則此類金額正由已根據公認會計原則建立了充足準備金的適當程序真誠地爭辯，與此類程序相關的命令訴訟程序 具有防止沒收或出售受任何此類留置權約束的財產的效果，以及(Ii)如果此類留置權不是根據法律的要求施加的，則此類留置權在任何情況下都不得影響除現金和現金等價物以外的任何財產；

(D)用於保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的            保證金 ，每個保證金都是在正常業務過程中產生的(債務或任何留置權除外)；

(E)            地役權、通行權、限制(包括分區限制)、契諾、許可證、侵佔、突出和其他類似費用 或產權負擔，以及在任何不動產上或與之有關的次要所有權缺陷，在每一種情況下，無論是現在或以後存在的， 在正常業務過程中產生的，數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對控股公司及其子公司的正常業務造成重大幹擾；

(F)在正常業務過程中            專利、商標、版權和其他知識產權的許可；

(G)截止日期存在的            留置權 (超過2,000,000美元者，列於附表7.3(G))；但此種留置權不得擴大至涵蓋截止日期之後的任何額外財產，且由此擔保的債務金額不得增加(應理解為，在第(G)款的情況下，由一個貸款人提供的特定設備的個別融資可交叉抵押於該貸款人或其關聯公司提供的特定設備的其他融資)；

(H)            留置權 擔保控股公司或其子公司根據第7.2(E)節產生的債務，為收購固定資產或資本資產提供資金，但條件是(I)此類留置權應基本上與收購此類固定資產或資本資產同時設立，(2)這種留置權在任何時候都不會拖累除通過這種債務融資的財產以外的任何財產，以及(3)由此擔保的債務金額沒有增加(有一項理解是，在本條款(H)的情況下，由一個貸款人提供的特定設備資產的個別融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的特定設備的其他融資)；

(I)根據《證券文件》設立的            留置權；

(J)            出租人根據控股或其附屬公司在其通常業務運作中訂立的任何租約而享有的任何 權益或所有權，並只涵蓋如此租賃的資產；

(K)因判決、附件或裁決而產生的            留置權，而這些判決、附件或裁決不構成本《協議》第8.1(H)條規定的違約事件。

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(L)            留置權 本節7.3以其他方式不允許的，只要由此擔保的債務的未償還本金總額 不超過(對控股及其子公司)14,000,000美元和合並調整後息税前利潤的7.5%兩者中的較大者；

(M)            出租人、轉讓人、許可人或被許可人根據借款人或任何其他附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約或許可而享有的任何 權益或所有權。

(N)因有條件銷售、所有權保留、寄售或類似安排而產生的            留置權 在正常業務過程中訂立的貨物銷售安排；

(O)            留置權 根據經營租賃或貨物寄售提交的預防性UCC(或同等)融資報表產生的留置權；

(P)            銀行的留置權、抵銷權和其他類似留置權，僅針對任何貸款方開立的一個或多個賬户中的現金和現金等價物而存在 ，在正常業務過程中以開立此類賬户的一家或多家銀行為受益人，確保在現金管理和運營賬户安排方面欠該銀行的款項，包括涉及集合賬户和淨額結算安排的款項；但除非此類留置權是非自願的，並因法律的實施而產生，否則任何此類留置權在任何情況下都不能保證(直接或間接)償還任何債務；

(Q)            留置權 僅附加於與許可收購或其他相關指定投資相關的現金保證金，或僅附加於與收購本協議未予禁止的財產(包括但不限於第7.15節禁止的財產)相關的現金保證金；

(R)託收銀行在正常業務過程中產生的            留置權 根據在相關法域有效的《統一商法典》第4-208條，僅涵蓋被託收的物品；

(S)非借款人或另一借款方的子公司就該子公司欠借款人或該另一借款方的債務或其他義務授予            留置權 ；

(T)            對保險單及其在正常業務過程中授予的收益的留置權，以確保根據第7.2(K)節為保費提供融資 ；

(U)在本協議允許的範圍內(且不是在預期或預期中產生的)，在獲得或合併借款方或其附屬公司或與借款方或其子公司合併時，對該人的財產或資產的            留置權；但條件是：(Br)此類留置權(I)不適用於在收購時不受此類留置權約束的財產(改進後的留置權除外) 且對留置權持有人不比此類現有留置權更有利，且(Ii)(1)未償還本金金額不超過 $4,000,000美元和LTM合併調整後EBITDA總額的2%的債務，或 (2)該人或資產被收購或與任何貸款方或子公司合併或合併時的債務， (X)總淨槓桿率不超過4.50：1.00形式上或 (Y)總淨槓桿率等於或低於緊接該等交易生效前的總淨槓桿率 。

(V)            留置權 擔保根據第7.2節發生的控股外國子公司的債務；但此類留置權 在任何時候都不會對該等外國子公司的財產以外的任何財產構成負擔；以及

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(W)            對擔保同等債務或第二留置權債務的抵押品的留置權 (X)，在每種情況下均根據第7.2(T)節產生； 但此類留置權須遵守其中所述的債權人間協議，以及(Y)對不構成擔保的資產的留置權 擔保根據第7.2(T)節產生的無擔保/無抵押品債務。

為了確定是否符合第7.3條的規定，(I)留置權不需要僅僅通過引用第7.3節前述條款所允許的一種留置權類別而產生，而是可以在這種類別的任何組合下產生(包括部分在一個此類類別下，部分在任何其他 類別下)，(Ii)如果留置權(或其任何部分)符合本節7.3前述條款所允許的一種或多種留置權類別的標準，借款人應：可自行酌情將此類留置權(或其任何部分)歸類，並可將此類留置權的金額和類型包括在本第7.3節的一個或多個條款中，(Iii)如果發生 為保證最初因依賴一籃子LTM合併調整後EBITDA而產生的債務進行再融資而產生的任何留置權， 根據發生時LTM合併調整後EBITDA的百分比計算，並且如果根據LTM合併調整後EBITDA計算，則此類允許再融資將 導致LTM合併調整後EBITDA限制的百分比超過只要由此類留置權擔保的允許再融資的本金金額不超過此類留置權擔保的此類債務的未償還本金或承諾金額(以較高者為準)，加上與此類再融資相關產生或應付的費用、承銷折扣、保費和其他成本和支出(包括應計和未付利息)的總額，則不應視為超過LTM合併調整後EBITDA限制的百分比。[br}和(Iv)應理解，本第7.3節前述規定所允許的保證債務的留置權可以保證與該債務有關的債務義務。

7.4.            基本變化 。進行任何合併、合併或合併，或清算、結束或解散 本身(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(A)            (I)控股公司(借款人除外)的任何附屬公司可與任何附屬擔保人合併或合併為附屬擔保人，但條件是持續或尚存實體此後須立即成為附屬擔保人或成為附屬擔保人，及(Ii)控股公司的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人，但持續或尚存實體須在其後立即成為或成為借款人；

(B)            任何集團成員可將其任何或全部資產(I)出售給任何借款方(在自願清算或其他情況下)或(Ii)根據第7.5節允許的處置；

(C)            非借款方的任何集團成員可將其任何或全部資產處置給非貸款方的任何其他集團成員；

(D)            任何非借款方的集團成員可以合併、合併、合併或合併，或解散或清算為另一個非借款方的集團成員；以及

(E)            第7.7條明確允許的任何投資或第7.5條(第7.5(C)條除外)允許的任何處置 可以合併、合併或合併的形式進行；但在涉及借款人的任何合併、合併或合併中，借款人應為繼續或尚存的實體，或尚存的實體應成為借款人(此人， 繼任借款人“)；但在第(E)款的情況下，(I)該繼任借款人是根據美國法律組織的；(Ii)該繼任借款人應根據貸款文件承擔借款人的義務；(Iii)每名擔保人應確認其擔保義務應適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；(Iv)每名擔保人應通過《擔保和抵押品協議》的附錄和其他適用的擔保文件確認其在擔保和抵押品協議下的義務適用於貸款文件規定的繼任借款人的義務；(V)如果行政代理提出要求，受第6.11(D)條約束的財產的每一抵押人應 通過修訂或重述適用的抵押(或行政代理合理滿意的其他文書) 確認其在擔保協議下的義務適用於繼任借款人在貸款文件下的義務；(Vi)借款人應已提交行政代理(或任何貸款人通過行政代理)合理地書面要求的信息，監管當局應合理地要求其遵守《瞭解您的客户》和反洗錢規則以及條例，包括但不限於截止日期交付的那種《美國愛國者法案》，以及(Vii)該繼任者借款人(或借款人)應已提交(A)證明遵守前述規定的高級人員證書，(B)如果行政代理提出合理要求，繼任借款人的律師的慣常意見以及(C)行政代理人可能合理要求的其他文件；

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7.5.            財產處置 。處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或向任何人發行或出售任何股本股份，但以下情況除外：

(A)            對(I)已使用、陳舊、剩餘或破舊的財產或(Ii)不再使用、有用或在經濟上可行的財產的 處置，以便在每一種情況下，在集團任何成員的正常業務過程中維持其業務；

(B)            在正常業務過程中處置庫存和其他無形資產；

(C)第7.4(B)節、第7.4(C)節和第7.4(D)及(Ii)節第(I)款允許貸款方將資產處置給非貸款方的集團成員，只要(A)相關轉讓是在與設立外國業務有關的正常業務過程中進行的，或(B)相關交易被視為投資並得到第7.7節的允許；

(D)            出售或發行(I)任何附屬公司(借款人除外)的股本予控股公司、借款人或任何附屬擔保人，(Ii)任何附屬公司(貸款方除外)的股本予任何其他附屬公司(貸款方除外)，(Iii)任何控股公司的股本(不合格股份除外)，但此後不應立即導致控制權的變更和/或(Iv)借款人的股本轉為控股，條件是該股本在發行生效後優先 以抵押品代理人為受益人的完善的擔保權益；

(E)以本協議條款或其他貸款文件不禁止的方式            使用或轉移貨幣或現金等價物；

(F)在正常業務過程中            專利、商標、版權和其他知識產權的非排他性許可；

(G)            對公平市值不超過9,500,000美元的其他財產的處置，以及在任何會計年度的綜合調整息税前利潤的5.0%；

(H)在正常業務過程中對不動產或動產的            租賃、轉租、許可證和再許可；

(I)            (I)在正常業務過程中或與其收款或妥協相關的應收賬款的折扣或寬免，以及 (Ii)在正常業務過程中與收款相關的應收賬款的銷售、轉讓和其他處置 ；

(J)            處置控股公司及其子公司根據許可收購或其他指定投資獲得的資產，在擬議處置之日起十二(12)個月內完成，只要如此處置資產的代價至少等於其公允市場價值；

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(K)第7.3節允許的            留置權 和第7.6節允許的限制支付；

(L)            (I)因借款人或其任何附屬公司的任何財產或資產遭受任何傷亡或其他保險損害，或因喪失抵押品贖回權或徵用權而被接管，或因譴責或類似程序而導致的處置；及(Ii)因行使任何租賃、許可、特許權或其他協議項下的權利而產生的處置，或為完成對任何個人、企業或資產的收購而必需或適宜的處置(由借款人真誠地確定， )，或根據任何合資企業或類似協議或安排的買賣安排；

(M)            根據當地法律的要求，向符合資格的外國董事出售或發行外國子公司的De Minimis股本；

(N)            要求 澄清，僅在第7.7節允許的投資將構成處置的範圍內，此類投資 根據第7.7節允許。

7.6            限制 支付。就購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員的任何股本而宣佈或支付任何股息(僅以股本支付的股息除外(除不合格股外)，或支付任何股息或任何等值的股權)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購 任何集團成員的任何股本而直接或間接作出任何其他分派。無論是現金或財產，還是任何集團成員的債務，在每一種情況下，不包括任何受限債務支付 (統稱，受限支付“)，但以下情況除外：

(A)            (I)借款人的任何子公司可向借款人或任何附屬擔保人或其直接母公司支付限制性付款(如果適用，還可按費率向其股本的其他持有人支付)，以及(Ii)借款人僅可在同時或在合理時間內向Holdings支付限制性付款，以資助本第7.6節允許的Holdings的其他限制性付款；

(B)            借款人、控股公司或任何擔保人可由借款人、控股公司或任何擔保人(視情況而定)向控股公司、Topco或任何其他母公司(不論直接或間接作出)或向借款人作出或支付貸款、墊款、股息或分派，以允許控股公司、Topco或任何其他母公司(視情況而定)回購或以其他方式收購其股本(包括與其有關的任何期權、認股權證或其他權利)，或借款人。在每種情況下，控股公司或任何擔保人可以從管理層投資者(包括因借款人、控股公司、Topco或任何其他母公司保留任何 股本、期權、認股權證或其他權利而保留的任何 股本、期權、認股權證或其他權利，以及與任何此類 義務有關的任何相關付款)，支付回購或以其他方式收購 控股公司、Topco或任何其他母公司的股本(包括與其有關的任何期權、認股權證或其他權利)。股息或分配不得超過任何會計年度LTM綜合調整後EBITDA的9,500,000美元和5.0%，加上前兩個會計年度該數額的任何未使用部分(首先使用本會計年度的籃子，然後是上一年的籃子中未使用的 部分，然後是兩年前的籃子中的未使用部分)的數額(任何此類貸款或預付款的償還淨額)；但條件是該金額應增加(X)任何母公司(在向集團成員提供的範圍內)或任何集團成員收到的任何關鍵人人壽保險的收益；(Y)在向任何管理投資者首次發行股票和期權後的任何時間，相當於借款人或控股公司(無論是其直接或從母公司收到的，或用於支付此類母公司 公司發生或應付的費用、税款和其他金額)或任何母公司向任何管理投資者轉售或新發行股票和期權的收益的金額，加上任何母公司、借款人或其各自的任何子公司欠任何管理投資者的遞延補償總額，這些款項此後將被註銷。在初始發行後的任何時間放棄或交換與授予該管理投資者權利 以接收或收購借款人、控股公司或任何母公司的股本的權利有關的任何股份；加上(Z)以其他方式支付給任何管理投資者的任何真正現金紅利的金額 ，該紅利是就所提供的服務而放棄的，作為收取股本的回報 ；

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(C)            借款人或控股公司可進行有限制的付款，只要(I)未發生並持續發生違約事件，且僅限於支付與任何指定投資有關的營運資金調整或購買價格調整所需的任何款項，及(Ii)只要未發生違約事件且仍在繼續，則僅限於就與指定投資相關的賠償義務支付任何款項所需的範圍；

(D)            借款人或控股公司可向控股公司、Topco或任何其他母公司支付限制性款項，以(I)支付合理和慣例的 (A)自付法律、會計和備案費用、特許經營税和其他類似的維持公司生存所需的税款， 董事費用和其他在控股公司、Topco或任何其他母公司的正常業務過程中性質的間接費用(外加與所需的年度審計相關的審計費用)，以及為董事和高級管理人員支付或應計的相關賠償和支出，和/或(B)與控股公司、Topco 或任何其他母公司發行債務或股權有關的自付費用、成本和支出；就第(A)款和第(B)款而言，此類成本、費用和開支應歸因於母公司、Topco、Holdings、借款人和/或其各自子公司的所有權或業務，或維持公司的存在，且(Ii)支付合理的費用和開支，以履行聯邦或州法律或本協議或任何其他貸款文件項下或與遵守報告義務有關的義務；

(E)            在借款人或控股公司向借款人或控股公司的任何直接或間接的母公司提交合並、合併、統一或類似類型的所得税申報單的情況下，借款人或控股公司可向此類母公司進行分配，金額不得超過借款人及其相關子公司如果沒有提交合並、合併、與母公司的單一或類似類型的回報(按適用的最高邊際聯邦和州合併税率計算)；

(F)            為免生疑問，根據本合同第7.9(A)和(C)節明確允許的付款；

(g)            [保留區];

(H)            借款人或控股公司可以進行限制性付款，只要其總額與根據第7.19(D)節支付的限制性債務金額和根據第7.7(U)節作出的未償還投資金額相結合， 不超過LTM綜合調整後EBITDA的28,500,000美元和15.0%；

(I)            借款人或控股公司可進行限制性付款，其總額不得超過此類限制性付款適用日期的可用金額；前提是滿足適用的限制性付款/限制性債務付款條件；

(J)            借款人或控股公司可支付限制性款項，以支付回購、贖回、退休或以其他方式收購控股公司、拓普公司或任何其他母公司的股本 (為免生疑問，包括購買股本的選擇權)，這些股份是由集團任何 未來、現任或前任高管、董事或其任何成員(或該等高管的獲準受讓人、受讓人、遺產、信託或繼承人)所持有，董事)根據任何管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或員工福利計劃或協議，或在該等高管、董事或員工的僱用或董事職位終止時；條件是在任何財政年度內，此類限制性付款的總額不得超過LTM綜合調整後EBITDA的37,800,000美元和(Y)20.0% 。

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(K)            借款人或控股公司可以進行限制性付款，在每種情況下，第7.6節不允許進行限制性付款；前提是滿足適用的限制性付款/限制性債務付款條件；以及

(L)            借款人或控股公司在任何一個會計年度內，借款人或控股公司可以支付不超過市值7.0%的限制性付款。

為確定是否符合本第7.6條的規定，如果任何受限付款符合本第7.6節的一個或多個條款中所述的一種以上受限付款類型的標準，借款人應自行決定將此類受限付款分類，並可將此類受限付款的金額和類型 包括在一個或多個此類條款中(部分包括其中一個條款和另一個條款中的部分)。

7.7.            投資。 向任何人提供任何預付款、貸款、信貸(以擔保或其他方式)或出資，或購買任何股本、債券、票據、債券或其他債務證券，或構成業務單位的任何資產，或對 任何人進行任何其他投資(以上所有內容，投資“)，但以下情況除外：

(A)在正常業務過程中對貿易信貸的            延期；

(B)            現金和現金等價物投資 ；

(C)第7.2節允許的            擔保義務；

(D)            (I)在正常業務過程中向任何集團成員的員工提供的貸款 和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用) 或在正常業務過程中用於其他真正業務目的的貸款，所有集團成員在任何時候未償還的總額不得超過300,000美元，以及(Ii)向任何集團成員的員工提供的購買控股公司股本的非現金貸款；

(E)            公司間 一個或多個集團成員之間與外國子公司所有權重組有關的投資(“重組 交易“)；但條件是：(I)本條(E)項允許的貸款方的所有投資必須是(Br)被排除的子公司的股本轉讓，以及(Ii)在緊接該重組交易之前是借款人的子公司的任何人在實施該重組交易後應是借款人的子公司， 除非本協議另有允許，否則；

(F)            公司間投資(I)任何集團成員對借款人或任何擔保人的投資，(Ii)任何非貸款方的集團成員對任何其他集團成員的投資，(Iii)任何非貸款方的集團成員在正常業務過程中為運營費用和/或啟動成本提供資金而進行的投資 ，在每種情況下，包括但不限於 (Iii)、資本支出、營運資金、工資支出、租金支出、許可費、法律費用和開支、税金、辦公用品和/或保險費的成本，和/或(Iv)任何非上文第(Iii)款所述類型的貸款方的任何集團成員的貸款方，只要根據第(Iv)款規定的投資未償還總額(不包括資本化利息)不超過LTM綜合調整後EBITDA的47,500,000美元和25.0%；

(G)            在正常業務過程中的投資，包括託收或存款的可轉讓票據背書；

(H)為清償在正常業務過程中欠控股公司或其子公司的款項，或因涉及賬户債務人的破產程序或因以控股公司或其子公司為受益人而喪失抵押品贖回權或強制執行任何留置權而欠控股公司或其子公司的款項而收到的            投資 ；

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(I)借款人或(X)全部或大部分已發行股本的任何附屬公司收購            ，或(Y)構成一個業務單位或一項持續業務或業務範圍的任何資產(每項均為“允許的收購“)；條件是：

(I)            根據第7.15節允許收購方從事的每一項允許收購的業務；

(Ii)            在該許可收購生效之前和之後，均未發生或正在繼續發生違約事件；但條件是：僅就有限條件交易而言，在交易完成時沒有發生或持續發生特定違約事件。

(Iii) 給予後的            形式上本次收購的總淨槓桿率不得超過4.50：1.00；

(J)截止日期存在的            投資(超過2,000,000美元者，列於附表7.2(D))；

(K)            借款人及其子公司可以(I)背書在正常業務過程中持有的供託收的可轉讓票據，(Ii)在正常業務過程中支付租賃、公用設施和其他類似存款，或(Iii)收購和持有在正常業務過程中創建或獲得的欠其中任何一項的應收賬款；

(L)            借款人 及其子公司可以進行7.3節允許的質押和存款；

(M)            投資 由與指定投資有關的保證金組成，或由與取得本協議下未被禁止的財產有關的保證金組成，包括但不限於根據第7.15節的規定不被禁止；

(N)在與金融機構開展業務的正常過程中開立的存款和投資賬户(為免生疑問，包括歐洲美元投資賬户)的            投資 ；

(O)            投資，包括任何貸款方在正常業務過程中託收或存款的背書；

(P)除本第7.7節明確允許的投資外，控股公司或其任何子公司的投資的未償還總額(按成本價值)不得超過38,000,000美元和合並調整後息税前利潤的20.0%，兩者中的較大者為            ；

(Q)借款人            及其子公司可持有投資，但此類投資應反映投資價值的增加；

(R)在該人成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併時存在的任何人的            投資 ，只要該等投資不是在考慮該人成為附屬公司或該等合併或合併時作出的；

(S)第7.11節允許的            互換協議；

97

(T)             貸款方可以進行本第7.7節不允許的額外投資，其總額不得超過此類投資適用日期的可用金額；前提是不應發生或將由此導致任何特定的違約事件(但僅以 “可用金額”定義第(Iii)款中所列金額提供資金的範圍除外)；

(U)            借款人可以進行其他投資，只要其未償還總額與根據第7.19(D)節支付的限制性債務和根據第7.6(H)節支付的限制性付款相結合，不超過合併調整後EBITDA的28,500,000美元和15%；

(V)            貸款方可以對非貸款方的子公司進行投資，以便允許非貸款方的相關子公司直接或間接完成許可收購和/或任何其他指定投資；

(W)            借款人和/或任何子公司可以進行任何投資，只要在形式上投資完成後，(X)總淨槓桿率不超過4.25：1.00或(Y)總淨槓桿率 等於或小於緊接該投資生效前的總淨槓桿率；

(X)            投資 僅以控股或其任何直接或間接母公司的股本(不合格股除外)支付，在每種情況下均不會導致控制權變更；以及

(Y)            投資於附屬公司與税務籌劃有關的內部重組及/或重組活動；但在實施任何該等重組或重組活動後，作為整體而言，擔保或支持該等債務的抵押品均未有重大減損(行政代理及借款人合理地同意)。

為了確定是否符合第7.7條的規定，(I)如果任何投資符合本定義一個或多個條款中描述的一種或多種投資類型的標準，借款人應自行決定將該投資項目分類，並可將此類投資的金額和類型包括在一個或多個條款中(包括其中一個條款下的部分投資和另一個條款下的投資)和(Ii)在任何時候進行的或未償還的任何投資的金額應為該投資的原始成本，減去(借款人選擇)任何股息、分派、利息支付、資本返還、償還或就此類投資收到的其他金額或價值；但該項投資的回報不得超過該項投資的原始成本。

7.8            修正案 和對某些債務工具的修改。修改、修改、放棄或以其他方式更改或同意 或同意對第7.2(T)節所述的任何次級債務或債務的任何條款進行(X)縮短到期日的任何修訂、修改、豁免或其他更改 (但只有在這種縮短會導致此類債務的到期日 在(I)循環債務的最後到期日之後91天和(Ii)其他債務(如果適用)的情況下)之前的範圍內，在適用於當時存在的循環貸款和增量定期貸款的最晚到期日之後91天)；但是，如果由此產生的經修正的債務本應被禁止 最初根據本協議產生，或(Y)被管轄此類債務的任何債權人間協議或附屬協議(或其中的條款 )禁止，則不允許進行此類修改、修改、豁免或其他更改。

98

7.9.與附屬公司的            交易 。與任何關聯公司(集團成員除外)訂立任何交易，包括購買、出售、租賃或交換財產，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，涉及的總對價超過本協議明確允許的9,500,000美元和LTM綜合調整後EBITDA的5.0%，但(A)除外，包括第7.6條允許的限制付款， 或(B)所訂條款對有關集團成員的實質優惠程度不遜於其與非聯屬公司人士進行類似的 公平交易。儘管有上述規定，但根據本第7.9節，應允許 以下內容：

(A)            與知識產權開發的任何非排他性許可或轉讓或協議有關的任何交易；

(b)            [保留區];

(C)            合理的 董事、高管和員工薪酬和/或開支(包括獎金)以及其他福利和保障安排，在 東拓、控股或借款人董事會批准的每個案件中(視情況而定)；以及

(D)            本合同附表7.9所列的協議和由此預期的交易。

就本節第7.9節而言，(I)與任何關聯公司進行的任何交易，如果(X)該交易獲得借款人董事會多數公正的 董事的批准，或(Y)在任何此類交易發生時，借款人的董事會中沒有公正的 董事任職，則應被視為已滿足本條款第一句(B)第(B)款規定的標準。(Ii)“無私的董事“就任何人和交易而言，指在該交易中或與該交易沒有任何重大直接或間接財務利益的該人的董事會成員；不言而喻，任何此類董事會成員不得因持有借款人、控股公司、Topco或任何其他母公司的股本或有關該股本的任何期權、認股權證或其他權利，或因從借款人、控股公司、Topco或任何其他母公司(視情況而定)獲得任何補償，而被視為擁有 該成員在其董事會任職的 該成員作為董事的角色和(Iii)“董事會“對任何人來説，指的是該人的董事會或其他管理機構，如果此人沒有這樣的董事會或其他管理機構，則指該實體的董事會或其他管理機構，或在任何一種情況下，指正式授權代表該董事會或其他管理機構行事的任何委員會。

7.10            銷售 回租交易。達成任何回租交易，除非本協議另有允許 。

7.11            交換 協議。訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人、任何擔保人或任何附屬公司實際承擔的風險(股本風險除外) 及(B)訂立掉期協議以就借款人、任何擔保人或任何附屬公司的任何有息負債或投資設定利率上限、上下限或兑換利率(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。

7.12            會計 更改。允許控股公司的會計年度在12月31日以外的日期結束，或更改 控股公司確定會計季度的方法。

7.13            否定的質押條款。訂立或容受存在或生效的任何協議，禁止任何貸款方在其任何財產或收入上建立、產生、承擔或容受存在任何留置權的能力，或限制其對其任何財產或收入的任何留置權，無論是現在擁有的或以後獲得的，以確保其根據本協議和其他貸款文件承擔的義務，但以下情況除外：(A)本協議和其他貸款文件，(B)管理以其他方式允許的任何購置款留置權或資本租賃義務的任何協議 (在這種情況下，任何禁止或限制僅對由此融資的資產有效(應理解為，由一個貸款人提供的特定設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人或其附屬公司提供的其他特定設備的融資)，(C)根據抵押、質押或其他擔保協議的任何產權負擔或限制 根據第7.2(D)、(E)、(F)、(H)、(I)、(K)條允許的控股、借款人或其任何子公司的債務或其他義務，(P)、(Q)、(R)或(S)因此 只要此類限制不禁止或限制對構成抵押品的任何借款方的任何資產授予留置權 以行政代理或貸款人為受益人，(D)對租賃、許可證和其他協議的轉讓的慣例限制， (E)在正常業務過程中產生或商定的、不會從控股公司、借款人或其任何子公司的抵押品價值中實質性減損的任何產權負擔或限制，和/或(F)管理非貸款方任何子公司允許負債的文件中規定的限制，僅限於此類限制或 限制適用於該子公司的資產。

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7.14            條款 限制子公司分銷。訂立、存在或生效任何雙方同意的產權負擔或限制借款人或擔保人的任何附屬公司有能力(A)就借款人、任何擔保人或借款人的任何附屬公司持有的該附屬公司的任何股本作出限制性付款，或向借款人、任何擔保人或借款人的任何附屬公司支付所欠的任何債務，(B)向借款人、借款人的任何擔保人或任何附屬公司作出貸款或墊款，或向借款人、任何擔保人或任何附屬公司進行其他投資，或(C)將其任何資產轉讓給借款人或任何擔保人，除非存在於 項下或因下列原因而存在的該等產權負擔或限制：(I)貸款文件或截止日期存在的任何協議或文書中存在的任何限制；(Ii)根據與處置子公司的全部或幾乎所有股本或資產有關的協議對該子公司施加的任何限制；(Iii)對轉租、轉讓或轉讓租賃、許可證和其他協議的習慣限制(由借款人真誠決定)；(Iv)本協議所允許的關於購買貨幣留置權或資本租賃義務的協議項下上述(C)款所指性質的限制，這些限制僅對由此融資的資產有效；(V)在管轄 或關於根據第7.2節產生的債務和/或根據第7.3節允許的留置權擔保的任何協議中的限制(為免生疑問，包括在管理或與任何允許的再融資有關的任何協議中)；(6)與任何允許的收購和/或任何其他指定投資有關的限制 ，只要相關限制僅適用於相關的被收購人(S)和/或財產，並且不是在預期此類收購時設定的，(7)合資企業協議中規定的習慣限制(由借款人真誠確定)；但此類限制僅適用於該合資企業或其股本，(Viii)與本合同第7.2或7.7節允許的現金存款或其他存款有關的限制，以及對客户或供應商在正常業務過程中籤訂的合同項下的現金或其他存款的類似限制，(Ix)在正常業務過程中訂立的租賃協議中施加的慣常淨值限制(由善意借款人決定)及(X)在正常業務過程中訂立的履約保證所載的慣常淨值限制 及/或代位權條款(由借款人真誠決定)。

7.15            業務範圍 。直接或通過任何附屬公司進行任何業務，但控股公司或其附屬公司於本協議日期從事的業務，或與之合理相關、附屬或互補的業務，或其合理擴展或延伸的業務除外。

7.16            [已保留].

7.17組織文件的            修正案 。借款方不得終止、修改、補充或以其他方式修改其任何組織文件(包括(X)提交或修改任何指定證書，以及(Y)任何將擔保和抵押品協議中描述的任何股本視為UCC第8-103條下的“擔保”的選擇，但代表該股本的證書交付給行政代理的情況除外)或其參與的關於其股本的任何協議(包括任何經營協議)，或就其股本訂立任何新的協議。除任何此類修改、補充或其他修改或此類新協議外，該等修改、補充或其他修改或此類新協議不會對貸款人以貸款人身份的利益造成重大損害；只要本協議不禁止，控股公司可發行此類股本，並可修訂或修改其組織文件以授權任何此類股本。

100

7.18            使用 的收益。直接或在貸款方 知情的情況下，將本協議項下的任何信貸擴展所得直接或間接用於：(A)購買或攜帶保證金股票(董事會U規則所指的) 或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或退還最初為此目的而產生的債務，在每一種情況下，均違反或用於違反或將與董事會T、U或X規則相牴觸的目的，(B)[保留區]，(C)違反第4.23節所述的法律、法規和行政命令， (D)(X)支付給任何人，包括任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當的 利益，或以其他方式採取任何直接或間接導致違反任何反腐敗法的行動，(Y)支付 給任何人，以獲得資金，為SDN名單上的任何人、以其他方式成為制裁目標的任何人或受制裁國家的政府的任何活動、業務或交易提供資金，如果此類活動、業務或交易是由在美國或歐洲聯盟成員國註冊成立的公司進行的，則在每種情況下，此類活動、業務或交易將被制裁禁止，或(Z)行為將導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁，或 (E)資助與任何人的任何活動或業務(X)，在此類資金提供時，是制裁的對象或任何其他將導致參與任何制裁交易的人違反制裁的方式。

7.19對某些債務的付款的            限制 。借款方不得、也不得容忍或允許其任何子公司支付或預付第7.2(T)條所允許的次級債務、無擔保債務或第二留置權債務的保費、利息、費用、贖回、交換、購買、退休、失敗、償債基金或類似款項的本金。限制性債務“上述付款 稱為”限制債務支付“)；但以下情況除外：

(A)            貸款當事人可以按計劃定期付款，包括支付利息和支付費用、費用和賠償義務，在適用的債權人間協議、次要地位協議或次要地位規定允許的範圍內，在每種情況下。

(B)            貸款當事人可用第7.2(G)節或第7.2(T)節允許的其他限制性債務的收益償還任何限制性債務；

(C)            貸款當事人可將限制性債務轉換為控股公司(或其任何直接或間接母公司)的股本(不合格股除外)；

(D)            貸款方可以支付其他限制性債務，只要其總額與根據第7.6(H)條支付的限制性付款金額和根據第7.7(U)條做出的未償還投資金額相結合， 不超過LTM綜合調整後EBITDA的28,500,000美元和15%；

(E)            在滿足限制性付款/限制性債務償付條件的前提下，借款方可以支付總額不超過此類限制性債務付款適用日期的可用金額的限制性債務；

(F)            借款方可以支付本第7.19節規定不允許支付的額外限制性債務；前提是， 限制性付款/限制性債務償付條件得到滿足；

101

(G)            借款人及其子公司可以償還第7.2節允許的公司間債務；但如果違約事件仍在繼續，則只能根據該條款向貸款方付款；以及

(H)            在本協議期限內，貸款方可支付總額不超過28,500,000美元和合並調整後EBITDA15.0%的額外限制性債務；但在其生效後，不得繼續發生任何特定的違約事件；以及

(I)借款方及其子公司可對在 個人成為子公司或與收購資產有關的情況下承擔的任何限制性債務進行非加速的限制性債務償付(X)，在每種情況下，只要此類限制性債務 不是由於預期該人成為子公司或此類收購而產生的，以及(Y)在構成限制性債務的範圍內，            。在每種情況下，與完成第7.7節允許的一項或多項允許收購或其他投資相關的收購、賠償和溢價，以及因控股公司或其任何子公司因出售資產或股本而產生的無擔保債務、購買價格調整、賠償支付和溢價。

7.20控股的            活動 。控股公司不得從事任何商業活動或擁有任何資產，但下列情況除外：(I)借款人和附表4.15所列子公司的股本所有權；(Ii)維持其公司或組織存在和/或其控股公司地位所附帶的活動和合同權利；(Iii)履行其根據或涉及以下各項的義務：(A)貸款文件；(B)根據貸款文件允許的任何子公司的債務擔保或其他義務，以及任何允許的再融資、再融資、續簽或延期 (C)保險單及相關合同和協議，以及(D)股權認購協議、登記權協議、投票權和其他股東協議、聘書、承銷協議和關於其股權證券或債務證券或其任何發行、發行或出售的其他協議，(Iv)在正常業務過程中提交納税報告和納税及其他習慣義務，(V)編寫並向政府當局及其股東提交報告，(Vi)召開 董事和股東大會，編制組織記錄和/或其他組織活動，(Vii)持有現金、現金等價物和/或其他資產，該等現金、現金等價物和/或其他資產由其任何子公司 作出的許可分配、投資和/或處置而收到，和/或從向控股公司的資本出資或發行股本或從發行股本中獲得的收益中獲得， (Viii)為其高級管理人員、董事、管理層成員、員工、顧問和/或顧問提供賠償，(Ix)參與法律、會計、管理和/或其他行政事務，(X)發售、發行、出售和回購或贖回、其股權證券的上市和股息或分配，(Xi)提交登記聲明，並遵守聯邦、州或其他證券法規定的適用的報告和其他義務，(12)其股權證券的上市和遵守適用的報告和與此相關的其他義務，(Xiii)保留(以及與轉讓代理、私募代理、承銷商、律師、會計師和其他顧問和顧問簽訂合同和協議並行使其權利和履行其義務)，(Xiv)履行並遵守其公司註冊證書和章程，或任何適用法律、條例、法規、規則、命令、判決、法令或許可項下的義務，包括但不限於其子公司的活動，(Xv)支付第7.6節允許的股息和分派，(Xvi)在本協議允許的範圍內向子公司進行貸款或進行其他投資，或產生債務。和(十)前項附帶的活動。

第8條
違約事件

8.1默認的            事件 。下列情況之一的發生應構成違約事件：

(A)            借款人在任何貸款的本金按照本合同條款到期時應不支付；或借款人在任何該等利息或其他金額按照本合同條款到期後三(3)天內不支付任何貸款的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；但因借款人善意支付從行政代理機構收到的發票的本金、利息或其他金額的拖欠，只要在行政代理機構通知借款人更正的發票金額後三(3)天內，借款人 支付先前少付的金額，則不構成違約事件；或

102

(B)            任何借款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或在本協議項下或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何時間由其提供的任何證書或其他陳述中所載的任何陳述或擔保，應證明 在作出或視為作出之日或截至作出或視為作出之日在任何重要方面是不準確的(或如果任何陳述或保證明確地 陳述為在某一特定日期作出，在該特定日期的任何重大方面不準確)和這種違約。如果能夠治癒，應在借款人收到行政代理或所需貸款人的書面通知 後三十(30)天內繼續不補救或不放棄；或

(C)            任何借款方在遵守或履行第7節(I)中包含的任何協議時均應違約(但就第7.1節而言，此類違約應以第7.1(C)節的最後一句話為準)，除非第7.20節以外的其他條款(除非控股公司的負責人自願或知情地導致持有違反第7.20節)。第6.4(A)(I)節第6.7(A)或(Iii)節中的 (Ii)(僅針對借款人)； 或

(D)            任何借款方應違約遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何其他協議(除本第8.1條(A)至(C)段所規定的以外(但為免生疑問，包括並非由主管人員自願或知情造成的任何違反第7.20條的行為))。自行政代理或所需貸款人向借款人發出書面通知之日起三十(30)天內，此類違約應持續 不可補救或未免除；或

(E)            (I) 任何集團成員應在預定或原定到期日及有關寬限期(如有)之後拖欠任何債務本金(包括任何擔保義務，但不包括貸款)；(Ii)任何集團成員 應在產生此類債務的文書或協議規定的寬限期(如有)之後不支付任何利息；(Iii)根據任何互換協議，出現提前終止日期(如該互換協議所界定的)，原因如下：(A)該互換協議下的任何違約事件，借方或其任何附屬公司是違約的一方(如該互換協議所界定的)；或(B)該互換協議下的任何終止事件(如該互換協議所界定的)，而借款人或其任何附屬公司是受影響的一方(如所界定的)；或(Iv)任何集團成員 應不遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與此有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，在任何適用的寬限期生效後，違約或其他事件或條件的影響將導致(X)導致或允許此類債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知 ，該等債務在其聲明的到期日之前到期，或(如構成擔保義務的任何該等債務)成為應付，或(Y)在必要時發出通知，促使任何集團成員在其聲明的到期日之前購買或贖回或提出購買或贖回該等債務的要約；但本款第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)款所述的失責、事件或條件在任何時候均不構成失責事件，除非在該時間發生第(I)、(Ii)、(Ii)、(Iii)或(Iv)本段第(Br)(E)項所述的債務，如其未償還本金總額超過19,000,000美元和LTM綜合調整後EBITDA的10.0%，則已發生並將繼續發生的債務；或

103

(F)            (I) 任何集團成員應：(A)根據任何司法管轄區的任何現有或未來法律， 或外國，就債務人的破產、資不抵債、重組或救濟展開任何案件、程序或其他行動，尋求對其作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散、重組或對其債務進行其他救濟，或(B)尋求為其或其全部或任何主要部分資產指定接管人、受託人、託管人、管理人或其他類似官員，或任何集團成員應為其債權人的利益進行一般轉讓；或(Ii)應針對任何集團成員展開上文第(I)款所述性質的任何案件、訴訟或其他 訴訟，以(A)導致根據適用的州或聯邦法律未暫緩執行的命令或任何此類裁決或任命；或(B)在六十(60)天內仍未解除、未解除或解除擔保；或(Iii)應針對任何集團成員 啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對所有 或其資產的任何實質性部分發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致任何此類救濟的命令自生效之日起六十(60)天內未被騰空、解除、 或擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表明其同意或默許上述第(I)、(Ii)或 (Iii)條所述的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應或應以書面承認其無力償還到期債務 ；或

(G)            (I) 任何人均不得參與任何涉及任何計劃的非豁免“禁止交易”(如《僱員權益法》第406節或《守則》第4975節所界定)；(Ii)任何計劃如未能達到養老金籌資規則規定的最低籌資標準，不論是否根據《退休金籌資規則》放棄，均應對任何計劃存在，或對任何集團成員或共同控制實體的資產產生任何有利於PBGC或 的留置權，(Iii)就《ERISA》第四章而言，就任何單一僱主計劃而言，應發生應報告的事件，或程序將開始指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，該事件或程序的啟動或受託人的任命很可能導致終止該單一僱主計劃，(Iv)任何單一僱主計劃應終止 ，(V)任何集團成員或任何共同受控實體應招致與退出、或多僱主計劃的破產，或(Vi)與計劃有關的任何其他事件或條件應發生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有)將合理地預期會產生重大不利影響；或

(H)應對任何集團成員作出一項或多項最終判決或判決，這些判決或判決總共涉及超過            綜合調整後息税折舊攤銷前利潤的19,000,000美元和10.0%以上的債務(以保險未支付或全額承保的範圍為限)，並且所有該等最終判決或判決不得在登記之日起三十(30)天內撤銷、支付、解除、暫緩或擔保上訴；或

(I)            (I)《擔保和抵押品協議》或涵蓋抵押品重要部分的任何其他擔保文件應(在其簽署、交付和生效後的任何時間)因任何原因停止完全有效，或作為任何此類擔保文件的一方的任何借款方應以書面形式聲明：或(Ii)任何擔保文件所設定的任何留置權，應停止 根據其條款以及聲稱對擔保品的任何重要部分而產生的相同效力和優先權(本協議或任何擔保文件所允許的關於任何擔保品的該留置權的終止除外)；在每一種情況下，以下情況除外：(1)由於行政代理不再擁有其實際收到的代表根據證券文件質押的佔有性抵押品的任何股票、本票或其他票據，(2)由於UCC(或同等)備案因未及時提交UCC延續聲明 (或同等)而失效，或(3)根據適用證券文件的條款；但條件是，第(I)款中的任何規定均不構成違約，如果違約是行政代理行為的直接結果，則在行政代理或所需貸款人向借款人發出書面通知之日起20個工作日內，此類違約將繼續不受補救或不予豁免。

104

(J)            《擔保與抵押品協議》或《Topco擔保協議》第2節中所載的擔保應因 任何原因停止完全生效，或Topco、控股公司、任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應以書面形式作出聲明，而不是根據其條款，或由於行政代理或貸款人的行動或未採取行動的直接結果； 或

(K)            應發生控制變更；或

(L)            管轄第7.2(T)節所述的任何從屬債務或債務的任何次要協議、債權人間協議或任何其他債權人間協議或文書中的任何 條款應 因任何原因被撤銷或無效，或以其他方式停止完全有效(根據其條款除外)， 或任何借款方或此類債務的持有人應以書面形式質疑其有效性或可執行性，或書面否認 其在此項下有任何進一步的責任或義務。或以任何理由擔保債務的義務或留置權不得 具有本協議或任何此類從屬協議、債權人間協議或任何其他債權人間協議或第7.2(T)節所述管轄任何從屬債務或債務的文書所規定的優先權。

8.2違約事件時的            補救措施 。如果發生並持續發生任何違約事件，管理代理 應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或所有行動：

(A)            如果該事件是第8.1條第(F)款第(I)或(Ii)款規定的違約事件，則對借款人的承諾應立即自動終止，本協議和其他貸款文件項下的貸款(包括應計利息)和所有其他金額應立即自動到期和應付，以及

(B)            如果此類事件是任何其他違約事件，則可採取下列任何行動：(I)徵得所需貸款人的同意， 行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈循環承諾(為免生疑問，包括L/C轉貸、每筆L/C承諾和Swingline承諾) 和遞增定期貸款承諾(如有)立即終止，因此，循環承諾(為免生疑問，包括L/C昇華、每筆L/C承諾和Swingline承諾)和增量定期貸款承諾(如果有)應立即終止；(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息) 和本協議及其他貸款文件項下的所有其他款項立即到期和應付，並立即到期和支付；和(Iii)代表其自身、貸款人和L/C出票人行使貸款文件中向其、貸款人和L/C出票人提供的所有權利和補救。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應將相當於該信用證當時未提取和未到期金額總額的105%的金額變現。如此以現金為抵押的金額應由行政代理用來支付此類信用證項下的提款，在此類信用證到期或全部支取後，其未使用的部分應用於償還借款人根據本協議和第8.3節規定的其他貸款文件所承擔的其他義務。除本節明確規定外，借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

8.3.資金的            申請 。在行使第8.2節規定的補救措施後，行政代理因義務而收到的任何金額應由行政代理按下列順序使用：

105

首先， 支付構成費用、賠償、開支和其他數額(本金和利息除外，但包括任何與抵押品有關的費用、費用、收費和支付給行政代理人的律師，以及根據第2.16、2.17和2.18條應支付的款項)給行政代理人的債務部分(包括其利息)；

其次， 支付構成應付給貸款人的費用、賠償金和其他金額(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務，向L/信用證出票人支付的L/信用證出票人(包括信用證費用以外的費用)，以及 向各自的出借人和L/信用證出票人支付的律師的合理費用、費用和支出，以及根據第2.16、 、 和第2.18條規定應支付的金額)，其中按比例按比例向第二條規定的金額支付；

第三， 支付構成應計和未付的信用證費用和利息的那部分債務，涉及尚未轉換為循環貸款的貸款和信用證債務，在每種情況下，由貸款人和L/發票人按比例按本條款第三款所述的相應金額支付；

第四， 支付構成貸款未付本金的那部分債務、L/信用證關於銀行服務和特定互換協議的償還義務和所欠金額，並將信用證未提取的總金額按貸款人或L/信用證發行人持有的本條款第四款所述的各自金額的比例支付給行政代理， 支付給行政代理。

第五， 償付當時構成貸款當事人債務的所有其他數額，在每一種情況下，按比例按比例 支付在該日欠行政代理和其他擔保當事人的所有此種債務的總額；

最後， 在所有債務(為此，不包括根據本合同條款以現金抵押的任何債務)、借款人或法律另有要求的情況下，在所有債務已全額償付後的餘額(如果有)。

根據第3款的規定，根據上文第4款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應 用於支付信用證項下發生的提款。如果在所有信用證全部提取或過期後，仍有任何金額作為信用證的現金抵押品存在，則該餘額應按上述順序用於其他債務。儘管有上述規定，與非行政代理關聯方的銀行服務協議和指定互換協議項下的債務應被排除在上述申請之外，除非在任何分銷前至少三個工作日，行政代理已收到適用的銀行服務提供商或符合條件的交易對手的書面通知，説明銀行服務協議和指定互換協議項下的此類債務的金額(視情況而定)， 當時到期和應付的金額，以及行政代理可能要求的支持文件。

第9條
管理代理

9.1            任命和職責。

(A)代理的            任命 。各擔保方特此任命摩根大通(連同根據第9.9節規定的任何繼任行政代理人) 為本協議項下的行政代理人，並授權行政代理人(I)簽署和交付貸款文件並代表其接受任何貸款方的交付，(Ii)代表其採取其他行動，行使根據該等貸款文件明確授予行政代理人的所有權利、權力和補救 並履行職責，以及(Iii)行使合理附帶的權力 。

106

(B)作為抵押品和清算劑的            職責。在不限制上述(A)款的一般性的原則下，行政代理擁有(擔保當事人除外)獨家和專有的權利和權限，並被授權(I)就貸款文件(包括在第8.1(F)條所述的任何程序中)或任何其他破產、資不抵債或類似程序所產生的所有付款和收款，充當貸款人和L/信用證出票人的付款和收款代理。向任何擔保方支付與任何貸款單據相關的任何款項的每個人在此被授權向行政代理人支付此類款項，(Ii)提交和證明債權以及提交其他必要或適宜的文件，以允許擔保方就第8.1(F)條所述任何程序或任何其他破產、無力償債或類似程序中的任何義務提出索賠(但不得投票、同意或以其他方式代表此人行事)，(Iii)擔任每個擔保方的抵押品代理人，以完善此類協議所設定的所有留置權及其中所述的所有其他目的，(Iv)管理、監督及以其他方式處理抵押品，(V)採取必要或合乎需要的其他行動，以維持貸款文件所設定或聲稱設定的留置權的完美性及優先權，(Vi)除任何貸款文件另有規定外，行使給予行政代理及其他擔保方有關貸款方及/或抵押品的所有補救措施，根據貸款文件、適用法律或其他要求，以及(Vii)代表已書面同意此類修訂、同意或豁免的任何貸款人簽署貸款文件下的任何修訂、同意或豁免；但條件是，行政代理人在此指定、授權和指示每個擔保方擔任行政代理人的擔保子代理，擔保方為完善擔保品的所有留置權，包括借款方在該擔保方持有的任何存款賬户以及其持有的現金和現金等價物，並可進一步授權和指示擔保方作為擔保子代理人採取進一步行動，以強制執行此類留置權或以其他方式將抵押品標的 轉讓給行政代理人。每一有擔保的一方在此同意在授權和指示的範圍內且僅在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。

(C)            有限公司 責任。根據貸款文件，行政代理人(I)僅代表擔保當事人行事(但第10.6(C)節關於登記冊規定的有限範圍除外)，其職責完全是行政性質的， 儘管在任何貸款文件中使用了定義的術語“行政代理人”、“代理人”和 “抵押代理人”以及類似的術語來指代行政代理人，這些術語僅用於標題 ，(Ii)不承擔也不應具有任何實際或默示的義務、職能、任何貸款文件中明確規定的責任、義務，或作為任何擔保方或任何其他人的代理人、受託人或受託人或為其代理、受託或受託人的任何角色，以及每個擔保方，接受貸款文件的利益，特此放棄並同意不根據上文第(I)和(Ii)款明確放棄的角色、責任和法律關係向行政代理提出任何索賠。

9.2            綁定 效果。每一有擔保的一方接受貸款文件的利益，同意(I)行政代理或被要求的貸款人(或，如果明確要求，則是更大比例的貸款人)根據貸款文件的規定採取(或遺漏)的任何行動，(Ii)行政代理人根據被要求的貸款人的指示(或在被要求時，該更大比例)採取(或未採取的)任何行動，以及(Iii)行政代理或被要求的貸款人(或在被要求時，在被要求時)行使的任何行動。本合同或其中規定的更大比例的權力， 連同其他合理附帶的權力，應經授權並對所有擔保當事人具有約束力。

9.3            使用自由裁量權。

(A)            No 無指令操作。行政代理不應被要求行使任何裁量權或採取或不採取任何 行動，包括關於強制執行或催收的行動，但要求其採取或不採取以下行動的任何行動除外：(I)根據任何 貸款文件或(Ii)根據所需貸款人(或在本協議條款明確要求的情況下， 多數循環貸款人或更大比例的貸款人)的指示。

107

(B)            權利 不遵循某些説明。儘管有上述(A)款的規定，行政代理不應被要求採取或不採取任何行動(I)，除非應要求，行政代理從貸款人(或在適用和可接受的範圍內，任何其他人)收到令其滿意的賠償，賠償因該行動或不作為而可能強加於行政代理或其任何關聯方、由行政代理或其任何關聯方承擔、招致或主張的所有責任，或(Ii)行政代理或其律師認為 違反任何貸款文件或適用法律的要求。

(C)            執行權利和補救措施的專有權利。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，對貸款方或其任何一方執行本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施的權力應僅屬於行政代理，與強制執行有關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據貸款文件為所有擔保當事人的利益而專門提起和維持；但前述 不應禁止(I)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(Ii)L/信用證發行人和擺動貸款人各自行使本協議和其他貸款文件項下和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施(僅以L/信用證發行人或擺動貸款人的身份，視具體情況而定)。(Iii)任何貸款人根據第10.7節和本第9.3節行使抵銷權，或(Iv)任何有擔保的一方提交債權證明(此後在根據任何破產法或其他債務人救濟法針對任何貸款方的訴訟懸而未決期間，代表其本人出庭並提交訴狀)，但 在本條第(Iv)款的情況下，僅在以下情況下，行政代理未在提交該等索賠證明或其他類似性質的文書的期限屆滿前五(5)天內就貸款文件項下的義務提交該等索賠證明或其他類似文書。

9.4權利和義務的            授權 。行政代理可以根據其指定的任何條款或條件，由或通過任何受託人、共同代理人、僱員、事實代理人和任何其他人(包括任何擔保方)委託 或行使其在任何貸款文件項下的任何權利、權力和補救措施，並委託或執行其任何職責或與之有關的任何其他行動。 任何此等人員應在行政代理規定的範圍內從本第9款中受益。

9.5.            可靠性和責任。行政代理可在不承擔本協議項下任何責任的情況下，(I)將任何票據的收款人視為其持有人，直至該票據已根據第10.6節轉讓為止；(Ii)在第10.6節規定的範圍內依賴登記冊；(Iii)諮詢其任何相關方，以及(無論是否由其選定)任何其他顧問、會計師和其他專家(包括任何貸款方的顧問、會計師和專家) 以及(Iv)依賴任何文件和信息並採取行動(包括，為免生疑問，請使用通過傳真、電子郵件發送的pdf發送的任何電子簽名。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和 任何電話消息或對話，在每種情況下，它都認為是真實的，並由 有關各方傳輸、簽名或以其他方式驗證。

(A)            作為行政代理人與擔保方之間的關係，行政代理人及其關聯方不對任何一方根據或與任何貸款文件相關而採取或未採取的任何 行動負責，各擔保方特此放棄 ，且不得主張基於此的任何權利、索賠或訴訟理由，但主要因行政代理人或該關聯方(視具體情況而定)的重大疏忽或故意不當行為而導致的責任範圍除外。(Br)由有管轄權的法院作出的不可上訴判決)與本文明確規定的職責有關。在不限制上述規定的情況下，管理代理及其關聯方：

(I)             對依據所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為，或對經合理謹慎選擇的任何關聯方的行動或不作為(代表行政代理行事時，行政代理的僱員、高級職員和董事除外)，不承擔責任或以其他方式招致責任。

108

(Ii)            對任何貸款文件的適當籤立、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值，或根據或聲稱根據或與之相關的任何留置權的附件、完善性或優先權，不對任何擔保方負責；

(Iii)           不作任何擔保或陳述，也不對任何擔保方或其他人就任何貸款方或任何貸款方的任何關聯方作出或提供的與任何貸款文件或其中設想的任何交易或任何其他文件或信息有關的任何陳述、文件、信息、陳述或擔保負責。行政代理是否傳輸或遺漏了 任何貸款文件明確要求傳輸給貸款人的文件，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或行政代理就貸款文件進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果。

(Iv)           沒有責任確定或查詢任何貸款文件的任何條款的履行或遵守情況，是否滿足或放棄了任何貸款文件中規定的任何條件，關於任何貸款方的財務狀況，或關於任何違約或違約事件的存在或延續，或任何違約或違約事件的可能發生或延續，除非已收到借款人或任何有擔保的一方發出的描述該違約或違約事件的明確標記為“違約通知”的通知，否則不得被視為已通知或知道該違約或違約事件的發生或延續(在這種情況下，行政代理應立即向所有貸款人發出收到通知)；

(V)            不負責、不承擔任何責任、或有任何義務確定、查詢、監督或強制執行本章程有關取消資格機構的規定。在不限制前述一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監測或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不合格的機構，或(Y)對向任何不合格的機構轉讓或參與貸款或披露機密信息或因此而承擔任何責任；

(Vi)           不應 對任何擔保方、控股公司、借款人、任何其他貸款方或任何其他人負責，或對以下情況承擔任何責任： 根據任何貸款文件為任何目的對SOFR或ABR條款作出的任何不正確或不準確的確定(行政代理或其關聯方在具有司法管轄權的最終、不可上訴的判決中確定的嚴重疏忽或故意不當行為除外)。

(Vii)          對於(A)繼續管理、提交、計算或與其有關的任何其他事項，術語SOFR參考比率或術語SOFR，或其任何組件定義或其定義中所指的比率，或其任何替代、後續或替換比率(包括任何基準 替換)，不擔保或承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括任何此類替代的組成或特徵，繼任者或替代率(包括任何 基準替代物)將與ABR、術語SOFR參考率、術語SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性 ，或(B)符合變更的任何基準替代物的影響、實施或組成。行政代理及其附屬公司或 其他相關實體可能會以對借款人不利的方式，在每種情況下從事影響ABR、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、 繼任者或替代率(包括任何基準替代)或其任何相關調整的計算的交易。行政代理機構可根據本協議條款選擇信息來源或服務，以確定ABR、SOFR參考利率、SOFR期限或任何其他基準，且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害賠償、特殊損害賠償、懲罰性損害賠償、附帶損害賠償或間接損害賠償、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。對於任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算；

109

此外，對於上文第(Br)(I)至(Iv)款中所述的每一項，各擔保方、控股公司和借款人特此放棄並同意不主張(且控股公司和借款人各自應促使對方貸款方放棄並同意不主張)其可能因此而對行政代理機構擁有的任何權利、索賠或訴訟理由。

9.6            代理 單獨。行政代理及其關聯公司可以向任何借款方或其關聯公司提供貸款和其他信用擴展，收購其股本，從事任何類型的業務，就像它沒有作為行政代理行事一樣，並可以為此單獨收取費用和其他付款。在行政代理或其任何附屬公司借出任何貸款或以其他方式成為本協議項下的貸款人的範圍內，它應享有並可行使本協議項下相同的權利和權力，並應 承擔與任何其他貸款人相同的義務和責任，術語“貸款人”、“循環貸款人”、“所需貸款人”、“多數循環貸款人”和任何類似的術語，除貸款文件中另有明確規定的情況外，應包括行政代理或該附屬公司(視情況而定)，其個人身份為貸款人、循環貸款人、分別為所需貸款人之一或多數循環貸款人之一。

9.7            貸款人 信貸決定。每一有擔保的一方承認，其應獨立且不依賴於行政代理、任何其他有擔保的一方或其任何關聯方，或僅或部分由於行政代理或其任何關聯方傳送的任何文件(包括與貸款辛迪加有關的任何要約和披露材料)，對每一貸款方的財務狀況和事務進行獨立調查，並作出並繼續作出與訂立、採取或不採取任何行動有關的自己的信用決定。任何貸款文件或任何貸款文件中考慮的任何交易，在每種情況下，均應基於其認為適當的文件和信息。除行政代理向貸款人或L/C出借人發送的任何貸款文件明確要求的文件外，行政代理沒有義務或責任向任何擔保方提供任何信用或其他有關任何貸款的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件或信譽的信息。

9.8            借款人 通信。

(A)            行政代理、貸款人和L/信用證發行人同意，借款人可以，但沒有義務，通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺與行政代理進行通信。批准的借款人門户”).

(B)            雖然 經批准的借款人門户網站及其主要門户網站採用了由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至截止日期，包括用户ID/密碼授權系統)，但 每個出借方、每個L/C發行方和借款方都承認並同意，通過電子媒體分發材料不一定是安全的。管理代理不負責批准或審查添加到批准的借款人門户的借款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。貸款人、L/信用證發行人和借款人在此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並瞭解並承擔此類分發的風險。

(C)             批准的借款人門户“按原樣”和“按可用”提供。適用各方(定義如下)不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證經批准的借款人門户網站的充分性，並明確 不對經批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利、不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理、任何牽頭安排人、本協議封面上列出的任何辛迪加代理、本協議封面上列出的文件代理或他們各自的任何相關方 (共同、適用各方“)對於借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害， 損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，對任何貸款方、任何貸款人、任何L/信用證發行人或任何其他個人或實體負有任何責任 。

110

(d)            “借款人 通信“統稱為任何借款通知、轉換/續展通知、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由任何借款方或其代表根據借款人通過批准的借款人門户網站分發給行政代理的任何貸款文件或其中預期的交易而提供。

(E)            每個出借人、每個L/C發行人和借款人同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在批准的借款人門户上。

(F)本協議的任何條款             不得損害借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。

9.9代理商或L/發行人            辭職 。

(A)            管理代理人可通過提前30天向貸款人和借款人遞交辭職通知的方式隨時辭職，辭職通知將在通知中規定的日期生效，如果通知中未規定日期，則在通知根據第9.9節的條款生效之日生效。如果行政代理人遞交任何此類通知，所需貸款人有權指定繼任行政代理人。如果在退休行政代理人的辭職通知日期 後30天后，已接受該任命的所需貸款人仍未任命繼任行政代理人，則 退休行政代理人可代表貸款人從貸款人中指定繼任行政代理人。第(A)款規定的每項任命(行政代理從貸款人中指定繼任行政代理的情況除外)應事先徵得借款人的同意，借款人不得無理拒絕，但在違約事件持續期間不應要求這樣做。

(B)            如果 擔任行政代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的 貸款人可通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商並徵得借款人同意後指定繼任者(同意不得無理拒絕或拖延，條件是違約事件持續期間不需要徵得同意)。如果沒有這樣的繼任者， 應已由所需貸款人如此任命，並應在30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受該任命(“移除生效日期“)，則此類遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。

111

(C)            在辭職或被撤職後立即生效，(I)即將退休的行政代理人應解除貸款文件規定的職責和義務，(Ii)貸款人應承擔和履行行政代理人的所有職責，直至繼任行政代理人接受本合同項下的有效任命為止，(Iii)退役或被撤職的行政代理人及其關聯方 不再享有任何貸款文件的任何規定的利益，但在該退役或被撤職的行政代理人在貸款文件下有效地擔任行政 代理人時，或由於該行政代理人一直有效地擔任貸款文件下的行政代理人，以及(Iv)在符合第9.3條規定的權利的情況下，退役或被撤職的行政代理人應採取合理必要的行動，將其作為貸款文件下的行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。在接受有效的行政代理任命後立即生效，繼任的行政代理應繼承並被授予即將退休的行政代理在貸款文件下的所有權利、權力、特權和義務。

(D)            L/C 發行人可隨時向行政代理遞交辭職通知，自通知中規定的日期起生效，如果通知中未規定該日期，則自通知生效之日起生效。辭職後，L/信用證出票人仍為L/信用證的出票人，並保留其以L/信用證出票人的身份所承擔的權利和義務(但不包括收取費用或讓出借人參與L/信用證償付義務的權利)，並在其他情況下免除貸款文件項下的所有其他責任和義務。雙方理解並同意，任何L開證人的辭職不應影響該L開證人以前簽發的任何信用證在本合同項下的地位。

9.10          釋放抵押品或擔保人。各貸款人在此同意解除，並據此指示行政代理解除(或，在下文(B)(Ii)款的情況下，免除或從屬)，行政代理應免除(或，在下文(B)(Ii)款的情況下， ，免除或從屬)以下事項：

(A)如果借款方擁有的子公司的全部或基本上所有股本在貸款文件允許的交易中被出售或轉讓(包括根據放棄或同意)，則借款人的任何子公司(以及在(Iv)情況下，是每一擔保人)的任何子公司的擔保(            )(I)全部或基本上全部股本被出售或轉讓。(Ii)如果借款方在貸款文件允許的交易中(包括根據棄權或同意)出售或轉讓了該附屬公司的全部或基本上所有財產，且該附屬公司同時清盤或不再需要成為本協議規定的擔保人，(Iii)借款人根據其選擇，以其他方式導致任何被排除的子公司成為擔保人，並隨後希望解除該附屬公司的擔保。前提是，將任何貸款方指定為被排除的子公司(目的不是避免因該被排除的子公司最初成為擔保人後的任何變化而對借款人及其子公司造成任何不利的税收後果的目的除外)應構成借款人在被指定之日對其進行的一項投資，其金額相當於該借款方的淨資產的公允市場價值(僅在第7.7條允許的範圍內)，並且借款人應已交付一份行政代理的負責人證明該子公司已成為被排除的子公司，對於任何借款方，此類指定是本協議所允許的，且是出於真誠的商業目的(由借款人善意確定)而訂立的，且(Iv)在履行義務時；和

(B)            行政代理為擔保當事人的利益而持有的任何留置權，以(I)在貸款文件允許的交易中(包括根據有效的棄權或同意)由借款方向貸款方以外的人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品；(Ii)依據第7.3(H)條和/或第7.3條(L)(如果相關留置權屬於第7.3(H)條所述類型)而根據本協議允許享有留置權的任何財產，(Iii)所有抵押品和所有貸款方，在(A)履行義務和(B)行政代理方要求的範圍內，行政代理方和被擔保方收到貸款方各自以行政代理方合理接受的形式和實質解除的責任，(Iv)根據貸款文件的條款，任何財產不再構成抵押品，貸款各方應已向行政代理提交負責官員的證書，證明該財產不再是抵押品，和/或(V)如果該財產為貸款方所有，則在該借款方根據第9.10(A)節解除其擔保後，該財產不再構成抵押品。

112

各貸款人特此指示 行政代理人，行政代理人在收到借款人的合理提前通知後，同意簽署、交付或歸檔此類文件，並按照第9.10節的指示執行其他合理必要的行動以解除擔保和留置權，費用由借款人承擔。

9.11          額外的 個擔保方。貸款文件中與抵押品或根據其授予的任何留置權直接相關的條款的利益應延伸至任何不是貸款人或L/C出票人的擔保方，並可供其使用，但條件是，通過接受此類利益，該擔保方同意該擔保方受行政代理人和所有其他擔保人之間的約束(如果行政代理人提出要求，應以書面形式和行政代理人可接受的實質內容確認該協議)第2.15節、第9節、第10.7節、 第10.11節、第10.12節、第10.15節和第10.19節(以及僅就L/信用證發行人而言，第3.1節)、適用於合格交易對手或銀行服務提供商的所有條款和規定，以及行政代理和所需貸款人的決定和行動(或在本協議條款明確要求的情況下，本協議條款所要求的更大比例的貸款人或其他當事人)對貸款人的約束程度相同；但條件是，儘管有上述規定，(A)受第10.5節約束的，僅限於與為該被擔保方的利益而持有的抵押品有關或以其他方式與該抵押品有關的債務、成本和費用，在這種情況下，該被擔保方根據該條款承擔的義務不應受下列任何概念的限制按比例 股份或類似概念，(B)本合同的每一行政代理、貸款人和L/C發行人均有權自行決定採取行動，而不考慮該被擔保方的利益，無論此後對該被擔保方的任何義務是否仍未履行、被剝奪抵押品的利益、變得無擔保、或因此而受到影響或處於危險之中，且對該被擔保方沒有任何責任或責任或任何此類義務；和(C)除本合同另有規定外， 該被擔保方無權獲得任何通知，同意、指示、要求或聽取對抵押品或根據任何貸款文件採取或遺漏的任何行動。每一擔保當事人明確且不可撤銷地同意，其不會 阻礙或指示行政代理採取任何將妨礙第9.10節規定的任何擔保物權、留置權或擔保的自動解除的行動，並且每一擔保當事人明確且不可撤銷地同意，行政代理人應被授權，並應採取任何必要行動，在9.10節授權的範圍內解除任何此類擔保權益、留置權或擔保，而不需要通知任何擔保當事人或取得其同意；但條件是行政代理已收到貸款方出具的負責人證書，證明此類放行是根據第9.10節授權的。任何擔保方均無權單獨在任何抵押品上變現或強制執行義務的任何擔保，但應理解並同意，本協議和其他貸款文件項下的所有權力、權利和補救措施只能由行政代理根據本協議及其條款 行使。

9.12          其他 個書目。儘管本協議其他地方或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，本協議封面上所列的牽頭協調人、辛迪加代理或本協議封面上所列的文件代理均不承擔任何義務或責任，牽頭安排人、 該等辛迪加代理或該文件代理與任何貸款人都不具有或被視為具有任何受託關係，且不得將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式與牽頭安排人對抗。這樣的辛迪加代理或這樣的文檔代理。

113

9.13          積分 投標。每一貸款人在此不可撤銷地授權(並通過簽訂指定的互換或銀行服務協議，每一合格交易對手或銀行服務提供者，視情況而定，特此授權並應被視為授權)行政代理，代表所有擔保當事人在所需貸款人的指示 下采取下列任何行動：

(A)            同意根據《破產法》的適用條款，包括其第363條，同意處置全部或任何部分抵押品，而不受保證與任何處置有關的義務的留置權；

(B)            Credit 根據《破產法》適用的 條款，包括根據《破產法》第363節的規定，出價全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個收購工具)；

(C)            Credits 出價全部或任何部分的債務，或購買全部或任何部分的抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與根據《統一商法典》適用的條款，包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條，處置全部或任何部分抵押品有關；

(D)            Credit 出價全部或任何部分債務，或購買全部或任何部分抵押品(在每種情況下，直接或通過一個或多個購置工具)，與違約事件發生後根據適用法律進行的任何止贖或其他處置有關 ，包括通過銷售權、司法行動或其他方式；和/或

(E)            估計 貸款人或其他擔保當事人的任何或有或有債務或未清償債務的數額；

不言而喻，未經行政代理事先書面同意，任何貸款人不得因行政代理根據前述(B)、(C)或(D)條款購買全部或任何部分抵押品而要求貸款人支付任何金額(以抵銷方式除外)。

各擔保當事人同意 行政代理人沒有義務對債務的任何部分進行信貸投標或購買、保留或獲取抵押品的任何部分；但就前款第(B)、(C)或(D)款所述的任何信貸投標或購買而言，對所有擔保當事人的債務(下一款所列的或有或有或未清償債務除外)可以而且應當是行政代理人在應收費率基礎上的信貸投標。

對於屬於債務的或有或有債權或未清償債權，行政代理被授權(但不是必需)為前述第二段所述的任何信貸投標或購買估算其金額 ，只要對此類債權的金額或清算的估計不會不適當地延遲行政代理在相關處置中貸記、競價債務或購買抵押品的能力。如果行政代理行使其唯一和絕對的自由裁量權，選擇不評估任何此類或有索賠或未清償債權，或者在不不適當延遲行政代理按照前款規定完成任何信貸投標或購買的能力的情況下無法評估任何此類索賠，則未如此估算的任何或有或未清償債權應不予理睬，不得作為信貸投標，也無權享有通過此類信貸投標購買的抵押品的任何部分或全部的任何權益。

根據前款第(B)、(C)或(D)款規定，其債務為信用投標的每一有擔保的一方，應有權獲得與該信用投標有關的抵押品或任何其他資產的權益(或用於完成該收購的一輛或多輛收購車輛的股本)，按照(X)在該信用投標或其他處置中信用投標的該擔保當事人的債務的金額 所得的百分比按費率計算，除(Y)在該信用投標或其他處置中作為信用投標的所有債務的總額 。

114

9.14          某些eRISA很重要。

(A)            每個 貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日起，(Y)保證至少下列事項之一為行政代理人的利益而非為借款人的利益而存在，且將會是真實的：

(I)             該貸款人沒有使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他條款的含義) 該貸款人加入或參與貸款的管理和履行、信貸函件、承諾書或本協議；

(2)            在一個或多個PTE中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)，PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)           (A)上述 貸款人是由“合格專業資產管理人”(在PTE第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求 ，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合該貸款人第一部分(A)的要求。

(Iv)           行政代理全權酌情與該貸款人以書面商定的 其他陳述、擔保和契約。

(B)            in Add，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或 (2)貸款人已按照緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，則該貸款人還(X)在該人成為本條款的貸款人一方之日，對、 和(Y)契諾作出陳述和擔保，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日， 為了行政代理人的利益，而不是為了避免懷疑，對借款人或為了借款人的利益，行政代理人不是該貸款人的資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利有關)，任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件)。

115

9.15          錯誤的付款條款 。

(A)            每個貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其 單獨裁量權確定，該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用或其他形式；單獨或集體地)，錯誤的付款“) 被錯誤地轉送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該錯誤付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較後日期)，將該錯誤付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該貸款人收到該錯誤付款(或其部分)之日起計至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率(以較大者為準)向行政代理人償還之日止，且在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人提出任何 索賠、反申索、對於行政代理人要求退還收到的任何錯誤付款的任何要求、索賠或反索賠的抗辯或抵消權，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.15節向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)            每個貸款人在此進一步同意，如果它從管理代理或其任何關聯公司收到錯誤付款(X)，則 與管理代理(或其任何關聯公司)就該錯誤付款發出的付款通知中指定的金額或日期不同。錯誤的付款通知“)或(Y)在錯誤的付款通知之前或之後沒有錯誤的付款通知，則在上述每種情況下，均應通知有關該錯誤付款的付款出現錯誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了錯誤付款 (或其部分)，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並應應管理代理的要求，迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日(或行政代理可自行決定以書面形式指定的較後日期)，向行政代理退還任何此類錯誤付款(或部分)的金額，該金額是在同一天的資金中提出的。連同從貸款人收到該錯誤付款(或其 部分)之日起至向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息(管理代理書面豁免的範圍除外)，該利率高於紐約聯邦儲備銀行利率 和管理代理根據銀行業關於銀行間同業賠償的規則而確定的利率，直至 生效。

(C)            控股公司，借款人和其他借款方特此約定：(X)如果錯誤付款(或部分付款)因任何原因未能從收到該錯誤付款(或部分付款)的貸款人處追回，行政代理機構將被代位 該貸款人對該金額的所有權利，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行控股公司、借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務。

(D)            第9.15條規定的每一方的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉移或替換權利或義務、終止承諾或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務(或部分義務)後繼續存在。

116

第10條
其他

10.1          修正案和豁免。

(A)            不得修改、補充或修改本協議、任何其他貸款文件(L/C報銷協議和費用函除外)、本協議或其中的任何條款，但依照第10.1節的規定除外。除非第2.14(B)節另有許可，否則所需的貸款人和借款人可，或經所需的貸款人的書面同意，行政代理和借款人可不時(I)對本協議和其他貸款文件進行書面修訂、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變貸款人或貸款方在本協議或本協議項下或其項下的權利，或(Ii)放棄，按所需貸款人或行政代理(視情況而定)在該票據中指定的條款和條件，本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何豁免和修改、補充或修改不得(A)免除任何貸款的本金或延長最終預定到期日 ，延長任何定期貸款的任何攤銷付款預定日期，降低本條款規定的利率或本協議項下應支付的費用(但下列情況除外)：(X)對本協議財務契約中使用的定義術語的任何修改或修改，或對違約利息的任何放棄(或對任何違約或違約事件的放棄，導致利息不再以默認利率計提)，就本條款(A)和(Y)而言，僅需借款人和行政代理人的同意才可修改本協議，以提供替代基準。根據第2.14(B)節規定的貸款利率和其他相關變化)或延長預定付息日期 ，或增加任何貸款人的循環承諾的金額或延長其到期日，在每一種情況下，均未得到各貸款人的書面同意，因此受到直接和不利影響；但延期任何增量定期貸款的到期日或任何循環承諾的終止日期，不需徵得所需貸款人的同意；(B)未經每名貸款人的書面同意，取消或減少第10.1條規定的任何貸款人的投票權；(C)(I)修訂、修改或放棄第8.3條的規定；(Ii)[保留區](Iii)減少所需貸款人的定義所指明的任何百分率；。(Iv)[保留區]， 或(V)解除所有或幾乎所有抵押品(除本協議允許或要求的或任何其他貸款文件中規定的處置和解除抵押品外)，或解除所有或幾乎所有擔保人在擔保和抵押品協議下的義務。包括： 借款人對本協議項下債務的任何轉讓，這將導致所有或基本上所有抵押品停止擔保債務或以其他方式產生此類免除的效果(除非本協議的條款或其他貸款文件另有允許的範圍(在這種情況下，此種免除應由行政代理單獨作出))，在第(I)至(V)款的每一種情況下，未經每一貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響，但此類條款中另有明確説明的除外。(D)(I)修訂、修改或免除按比例第2.15節的要求，未經各貸款人書面同意，對貸款人或L/信用證出票人造成不利影響，從而直接和不利影響 ，(二)[保留區]；(E)未經所有循環貸款人書面同意，降低多數循環貸款人定義中規定的百分比；(F)未經行政代理書面同意，修訂、修改或放棄第9節的任何規定；(G)修改、修改或放棄循環貸款人或L/C發行人(視情況而定)的權利或義務，除非 由循環貸款人或L/C發行人(以適用為準)簽署或(H)(I)從屬(X)擔保所有或基本上所有抵押品的任何義務的留置權(“現有留置權“)就借款的任何其他債務(修訂、補充、豁免或其他修改僅包括根據第7.2(E)、(H)、(Q)或(S)節可能產生的債務金額增加 )或其他 義務(保證任何該等債務或其他義務的該等其他債務或其他債務)或其他 義務(該等保證任何該等債務或其他義務的該等其他債務或其他債務)，根據本條(H)項，就每一情況下的任何其他債務或其他付款權利的任何其他債務或(Y)任何合同付款權利中的任何義務的擔保留置權， 如果適用，從屬於，“高級負債)，在第(X)款或第(Y)款的情況下，除非 每個受直接和不利影響的貸款人已獲得真誠的機會，按相同的條款(除真誠的後援費、律師費和與此類交易條款談判相關的律師費和其他費用外)提供資金或按比例提供其在高級債務中的份額(基於每個貸款人持有的受不利影響的債務的金額，並在緊接任何適用的 修訂或發生高級債務之前計算)，輔助費“)向高級債務的所有其他提供者(或其關聯公司)提出的，在受直接和不利影響的貸款人決定參與高級債務的範圍內，按比例獲得高級債務提供者(或其任何關聯公司)因提供高級債務而獲得的費用和任何其他類似利益(附屬費用除外)， 根據向每個受不利影響的貸款人提出的書面要約，説明提供高級債務的安排的實質性條款，該要約應在不少於五(5)個營業日 天內向每一受不利影響的貸款人開放；但條件是：(X)任何貸款人可指定其任何關聯公司代表其提供此類高級債務，且就本協議而言，該貸款人的義務應視為該貸款人本身在未經各直接和不利影響的貸款人書面同意的情況下提供此類高級債務，以及(Y)本條款(H)在任何情況下均不得限制(Br)任何此類修訂、補充、豁免或其他修改(I)與任何“佔有債務人”有關的融資，(Ii)發放循環貸款，循環承諾或任何其他真誠承諾的循環融資(在 其他真誠承諾的循環融資的情況下，只要循環貸款和循環承諾也以不低於適用於此類真誠承諾的循環融資提供者的條款的條款獲得)優先於任何增量定期貸款，(Iii)與任何保理、證券化或其他類似融資允許的債務有關，或(Iv)本協議、證券文件或任何債權人間協議明確允許的任何債務。 任何此類豁免和任何此類修訂，補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並對貸款當事人、貸款人、行政代理、迴旋貸款人、L/信用證發行人和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正，並且在該豁免生效期間不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何 權利。未經銀行服務提供商 或合格對手方(視情況而定)的書面同意，對本協議或任何貸款文件的修改、修改或放棄，不得改變銀行服務協議和指定互換協議項下義務的應計比例處理，導致該等義務低於貸款本金，或導致該銀行服務協議和特定互換協議項下的此類義務成為無擔保的 (適用於根據本協議條款允許的所有貸款人的留置權解除除外)，在任何情況下，均不得以不利於任何銀行服務提供商或合格交易對手的方式生效。

117

(B)            儘管第10.1(A)節有任何相反規定，但如果借款人要求修改或以其他方式修改本協議或任何其他貸款文件，需徵得所有貸款人或受影響貸款人的同意，且借款人、所需貸款人、L/信用證發行人、浮動出借人和行政代理同意，則在借款人、行政代理人和所需貸款人同意的情況下，本協議或此類其他貸款文件可在未經不願同意此類修改或 其他修改的貸款人同意的情況下修改。少數族裔貸款人“)，以規定：

(I)經行政代理同意，             終止每個此類少數貸款人的承諾，不得無理扣留或推遲；

(Ii)            根據第2.20節的規定由一個或多個替代貸款人承擔每個此類少數貸款人的貸款和承諾； 和

(Iii)           支付以每個少數貸款人為受益人而應付或累積的所有利息、手續費和其他債務，以及對本協議或借款人、行政代理、L/信用證發行人、迴旋貸款人和所需貸款人確定為適當的貸款文件所作的其他修改。

(C)            儘管本協議或貸款文件有任何相反的規定，本協議或貸款文件的任何規定均可被修改、補充、放棄或以其他方式修改：(X)(I)經行政代理人和借款人書面同意(無需任何貸款人同意)，或(Ii)經所需貸款人、行政代理人、L/信用證發行人、迴旋貸款人和借款人書面同意，在第(I)或(Ii)項中，(A)在本協議中增加一項或多項額外信貸或定期貸款安排 ，並允許所有該等額外信貸擴展及與之相關的所有相關義務及債務，可按比例分享(或以次於或從屬於本協議項下現有貸款的基礎) 在本協議及其他貸款文件中的利益，及不時就本協議項下的現有貸款及/或(B)作出借款人及行政代理認為必要或適當的修訂。為實施第2.25節的規定，(Y)通過借款人和行政代理簽訂的書面協議，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷、不一致、明顯錯誤或技術性錯誤(由行政代理和借款人合理確定，該確定應為最終決定)，以及(Z)徵得借款人和行政代理的書面同意(且不需要任何貸款人的同意)，對安全文件進行合理必要的任何修改(出於借款人的善意確定，其決定應為決定性的)，以實現第7.2(T)節規定的任何債務的產生，以及第7.3(W)節允許的任何相應的留置權(如果適用)。對於任何借款方或其子公司 根據第2.25節產生的任何債務或第7.2(T)節允許的債務，行政代理人同意簽署和交付債權人間協議以及對任何證券文件的修訂、修訂和重述、重述或豁免，或對任何證券文件的補充或其他修改，並就與此相關的任何申請或同意或採取任何其他行動。借款人可能合理地認為對任何獲準擔保債務的借款方的資產留置權而言是必要的或合理可取的，以根據擔保文件被修訂、修訂和重述、重述、放棄、補充或以其他方式修改或以其他方式修改或以其他方式獲得有效、完善的留置權(優先順序由相關借款方或子公司指定，以貸款文件允許的範圍內)。

118

10.2          通知。

(B)向本合同各當事方發出或向其發出的所有 通知、請求和要求均應以書面形式(包括通過傳真或電子郵件)生效，除非本合同另有明確規定，否則在送達時應視為已正式發出或提出，或在郵寄、預付郵資或收到傳真或電子郵件通知後的三個工作日內，應視為已正式發出或提出，地址如下：

(I)將       發送給控股公司、借款人、行政代理、L/信用證發行人或迴旋貸款人，發送至附表10.2中為該人指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該當事人在發給其他各方的通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；以及

(Ii)     ，如果 發送給任何其他貸款人，發送至其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼，或發送至該當事人在發給借款人和行政代理的書面通知中指定的其他地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

但 向行政代理或貸款人發出或發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得生效。

(C)本合同項下向貸款人發出的            通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供，但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意根據其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但條件是，此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非管理代理另有規定，(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能返回電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間 內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日 開業時發送，並且(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在 預期接收方按照上述通知(A)條款中所述的電子郵件地址收到並標明其網站地址時收到。

119

(D)            本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(E)            (I)            每一貸款方同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar 或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺上張貼通信，使通信(定義如下)可供L/C發行人、擺動貸款人和其他貸款人使用。批准的電子平臺 ”).

(Ii)            雖然 經批准的電子平臺及其主要門户網站受到由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護 (截至截止日期，包括用户ID/密碼授權系統) 並且經批准的電子平臺是通過每筆交易的授權方法來保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問經批准的電子平臺，每個貸款人，L/C發行人和借款人均承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且 此類分發可能存在保密和其他風險。借款人、L/信用證發行人和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險 。

(Iii)           經批准的電子平臺“按原樣”和“可用時”提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確表示對通信中的錯誤或遺漏不承擔責任。任何代理方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括但不限於對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，管理代理或其任何相關方(統稱為代理方“)對借款人或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體負有任何責任，包括但不限於因借款人、任何貸款方或行政代理通過經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信“統稱為任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料， 根據本節以電子通信方式分發給行政代理、任何貸款人或L/信用證出票人，包括通過經批准的電子平臺。儘管本協議有任何相反規定，任何借款方要求在一定時間內交付給行政代理(分發給任何L/C發行人、任何貸款人或任何其他擔保方)的任何通知、文件或其他交付內容，如果因經批准的電子平臺的錯誤或其他故障阻止或以其他方式限制了任何L/C發行人，則就本協議的所有目的而言，應被視為及時收到。任何貸款人或任何其他擔保方不會在所要求的時間內收到此類通知或交付。

(Iv)           每一出借人、每一位L/C發行人和每一位循環出借人和借款人同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，沒有義務將通信存儲在批准的電子平臺上。

(V)本合同中的任何條款            不得損害行政代理、任何貸款人、任何L/信用證發行人或迴旋貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。

120

10.3          否 放棄；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救辦法、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救辦法、權力和特權。

10.4陳述和保修的          存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和保證，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展期間仍然有效。

10.5          費用； 賠償；免賠額。

(A)            成本 和費用。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理以及任何修訂而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括行政代理及其附屬公司律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，每個相關司法管轄區僅限一名首席律師和當地律師，以及替換律師)。修改或豁免 本協議或其中的條款(無論據此或據此計劃的交易是否完成)，(Ii)L/信用證出票人因開立、修改、續簽或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有 合理且有文件記錄的自付費用，以及(Iii)行政代理人和任何貸款人發生的所有自付費用(包括行政代理人和任何貸款人的任何律師合理且有文件記錄的費用、收費和支出)，與執行或保護其權利有關，僅限於每一相關司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師，以及(X)行政代理和(Y)其他擔保當事人的實際或潛在利益衝突))(A)與本協議和其他貸款文件有關的 文件，包括其在本節項下的權利，或(B)與本協議項下發放的貸款或簽發或參與的信用證有關的 ，包括任何工作期間產生的所有此類自付費用，就此類貸款或信用證進行重組或談判。

(B)借款人的            賠償 。借款人應賠償上述任何人的行政代理(及其任何分代理)、各貸款人(包括L/信用證出借人)和每一關聯方(每個此等人士均被稱為受償人“) 反對任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，並使每個受賠方不受損害(包括每個受賠方的任何律師的合理和有文件記錄的自付費用、收費和支出，限於每個相關司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師，以及考慮到實際或潛在的利益衝突而增加的律師，在每個案件中，為每個受賠方 )，由任何受償方(包括借款人或任何其他貸款方)以外的任何人(包括借款人或任何其他貸款方)或其他任何人(包括借款方或任何其他貸款方)因下列原因而招致的或針對任何受償方提出的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書，或因下列情況而產生的：(Br)本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付、雙方履行本協議項下或本協議項下的各自義務或完成本協議項下或本協議項下的交易。(Ii)任何貸款或信用證或其所得款項的使用或擬議用途(包括髮行人拒絕兑現根據信用證提出的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在借款人或其任何附屬公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放的任何環境問題材料，或以任何方式與借款人或其任何附屬公司有關的任何環境責任。或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，無論是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不論任何受賠人是否為當事人；但如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(X)由具有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決確定是由於該受賠人的惡意、重大疏忽或故意行為不當，或(Y)借款人或任何其他貸款方就重大違約向受賠方提出索賠，則不得獲得此類賠償。如果借款人或貸款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。本第10.5(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。

121

(C)貸款人償還            費用 。借款人或根據任何其他貸款文件規定的任何其他貸款方因任何原因未能向行政代理人(或其任何分代理人)支付本節(A)或(B)款規定的任何款項、循環貸款人、L遠期匯票發行人或前述任何一項的任何關聯方或行政代理人對第9.5(A)款所指的行為和事項負有責任的，各貸款人分別同意向行政代理人(或任何該等分代理人)支付。週轉貸款人、L/信用證發行人或該貸款人的關聯方(視情況而定)按比例計算未償還金額的份額(根據每個貸款人當時在總風險中的份額確定)(包括與該貸款人所主張的索賠有關的任何此類未償還金額)；但對於僅以循環貸款人或L/C出票人的身份欠其的未付款項，應僅要求循環貸款人支付該等未付款項，這些未付款項應根據循環貸款人的循環百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)分別在各循環貸款人之間支付，並進一步規定，未償還費用或彌償損失、索賠、損害、負債或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人(或任何該等分代理人)招致或向行政代理人(或任何該等分代理人)提出的。迴旋貸款人或L/信用證發行人，或前述任何關聯方以行政代理(或任何該等分代理)、迴旋貸款人或L/信用證發行人的身份行事。貸款人在本款(C)項下的義務受第2.4節和第2.17(E)節的規定約束。

(D)            放棄 後果性損害等。在適用法律允許的最大範圍內，控股公司和借款方均不得主張， 且每個此等人根據任何責任理論，就因本 協議、任何其他貸款文件或本協議或本協議預期進行的任何交易、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而非直接或實際損害賠償)主張，且此人在此放棄任何索賠。本協議任何一方或上文(B)段所述的受賠方對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件有關的任何信息或其他材料或因此或由此進行的交易而造成的任何損害概不負責。

(E)            付款。 本第10.5條規定的所有到期款項應在書面要求付款後30天內支付。

(F)             存續。 在行政代理或L出票人辭職、任何貸款人更換、貸款文件終止、承諾終止和義務履行後，各方在本節項下的義務仍繼續有效。

10.6          繼任者和分配；參與和分配。

(A)            繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但借款人或任何其他貸款方不得轉讓或以其他方式轉讓本協議項下的任何權利或義務(對於任何附屬擔保人，除非因第7.4條允許的此類附屬擔保人的合併或合併而實施法律的任何轉讓或轉授)，除非事先徵得行政代理、L/發行人和每家貸款人的書面同意。貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節第(B)款的規定轉讓給受讓人，(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)在受本節第(F)款限制的情況下以質押或轉讓的方式轉讓擔保權益(且本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為 授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、本節(D)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，行政代理、L/發行人和貸款人的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

122

(B)貸款人的            轉讓 。任何貸款人可在任何時候將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人 (包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓均應遵守下列條件：

(I)             最低金額 。

(A)            在 轉讓轉讓貸款人的承諾和/或當時欠它的貸款的全部剩餘金額的情況下，或同時轉讓給相關核準基金的情況下，轉讓總額至少等於本節(B)(I)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；以及

(B)            在 本節(B)(I)(A)段未描述的任何情況下，指承諾的總額(為此目的，包括根據該承諾未償還的貸款)，或，如果適用的承諾當時尚未生效，則指接受每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額(自與該轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日起確定)，或者，如果“交易日期“在轉讓和假設中，對於循環貸款的任何轉讓， 截至交易日期，不得少於5,000,000美元，或對於任何增量定期貸款的任何轉讓，不得少於1,000,000美元， ，除非每個行政代理以及只要沒有發生並持續發生特定的違約事件，控股公司和借款人同意(每個此類同意不得被無理扣留或延遲)。

(Ii)            按比例 金額。每項部分轉讓應按比例轉讓出讓方在本協議項下與所轉讓貸款和/或承諾有關的所有權利和義務，但第(Ii)款不應禁止任何貸款方以非比例方式將其全部或部分權利和義務轉讓給不同的貸款機構。

(Iii)           要求 同意。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，貸款人的任何轉讓均不需要徵得同意，此外：

(A)            必須徵得借款人的 同意(該同意不得被無理拒絕或拖延)，除非(X)在轉讓時已發生並仍在繼續的特定違約事件，或(Y)該轉讓是給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；

(B)            在以下方面的轉讓必須徵得行政代理的同意(這種同意不得被無理拒絕或推遲)：(I)循環貸款或任何無資金支持的增量定期貸款承諾額，如果轉讓給的人不是貸款人、貸款人的關聯方或與該貸款人有關的核準基金，或(Ii)向貸款人、貸款人的關聯方或核準基金以外的人轉讓任何增量定期貸款；以及

123

(C)            有關循環融資的任何轉讓，均須徵得各L/C出票人及循環貸款人的同意。

(Iv)           分配和假設。每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交一份轉讓和假設， 以及3,500美元的處理和記錄費；但在任何轉讓的情況下，行政代理可自行酌情選擇免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則受讓人應將行政代理人可能要求的任何此類行政調查問卷送交行政代理人。

(V)            編號 分配給某些人。不得向(A)貸款方或借款方的任何關聯公司或子公司、(B)任何違約貸款人或其任何子公司、或在成為本條款(B)項下的貸款人時構成上述任何人的任何個人，或(C)任何喪失資格的機構進行此類轉讓。行政代理機構不得(口頭或書面)向任何人披露被取消資格的機構的實體名單，但當任何貸款人向行政代理機構查詢指定的潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格機構名單上時，行政代理機構應被允許向該貸款人披露該特定潛在受讓人或潛在參與者是否在被取消資格機構名單上。

(Vi)           編號： 轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。

(Vii)          某些額外付款 。對於本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓，此類轉讓 不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當分配後， 向管理代理支付總額足夠的額外款項 (可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括經控股公司、借款人和適用的行政代理同意提供資金)。按比例以前請求但並非由違約貸款人提供資金的貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)， 至(X)全額償付該違約貸款人當時欠行政代理、L/信用證發放人和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)全額收購(並酌情提供資金)按比例 按照循環百分比在信用證中的所有貸款和參與份額中的份額。儘管有上述規定， 如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則該利息的受讓人就本協議的所有目的而言應被視為違約貸款人 ，直到此類遵守發生為止。

根據本節第(C)款規定的行政代理的接受和記錄，自每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，該項轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並且在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且在該轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的當事一方)，但仍有權享有第2.16、2.17、2.18和 10.5節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非 受影響各方另有明確約定，否則違約貸款人的任何轉讓都不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的索賠。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(D)款的規定出售該權利和義務的參與人。

124

(C)            登記簿。 僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事的行政代理人應在其紐約辦事處或以其他方式保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，記錄貸款人和L/信用證發行人的名稱和地址，以及因 或信用證義務(視情況而定)所欠貸款的承諾額和本金(及所述利息)。每一貸款人和L信用證發行人根據本合同條款不時(“註冊“)。 登記冊中的條目應為無明顯錯誤的確鑿證據，就本協議的所有目的而言，控股公司、借款人、行政代理、L/信用證發行人和出借人應將其姓名記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人。股東名冊應可供控股公司、借款人及任何貸款人在任何合理的時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(D)            參與。 任何貸款人可隨時將參與出售給任何人(取消資格的機構、自然人或任何貸款方或任何貸款方的任何附屬公司或 子公司除外)，而無需得到控股公司、借款人或行政代理的同意或通知。參與者“)該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人應繼續為履行該等義務而對本協議的其他各方負全部責任，以及(Iii)控股公司、借款人、行政代理、L/信用證發行人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，每一貸款人應對第2.17(E)節和第9.7節中關於該貸款人向其參與者(S)支付的任何款項負責。

貸款人根據其出售此類參與的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意影響該參與者的任何修訂、修改或豁免(如第10.1節所述)。控股和借款人同意，每個參與者 應享有第2.16、2.17和2.18節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的 要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.20節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.16或2.17節就任何參與活動獲得任何高於其參與貸款人有權獲得的任何付款。 每個出售參與活動的貸款人同意，在借款人的要求和費用下，採取合理努力與借款人合作，以實現第2.20節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者 也應有權享受第10.7節的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意 受第2.15(K)節的約束，就像它是貸款人一樣。作為借款人的非受託代理人，出售股份的每一貸款人應保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息) (參與者註冊“)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何 部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件項下的其他義務中的利益有關的任何信息)，但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103-1(C)節規定的登記形式或出於税務目的而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，貸款人應將參與者名冊中記錄姓名的每個人視為本協議所有目的的所有者，即使有任何相反通知。 為免生疑問，行政代理機構(作為行政代理機構)不承擔維護參與者名冊的責任。

125

(E)            某些 承諾。任何貸款人或L/C出票人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該出借人或L/C出票人的義務，包括擔保對美聯儲銀行的義務的任何質押或轉讓；但該等質押或轉讓不得解除該出借人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該出借人作為本協議的當事人。

(F)             票據。 借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何需要票據的貸款人發行票據，以促進第10.6節所述類型的交易。

(G)            陳述 和貸款人的擔保。每一貸款人或L/C發行人在籤立和交付本協議時，或在成功獲得 承諾或貸款的權益(視屬何情況而定)時，表示並保證截至適用轉讓的截止日期或生效日期，並假設(I)其是合格受讓人；(Ii)其在作出承諾、貸款或投資方面具有經驗和專業知識，例如承諾和貸款；以及(Iii)其將在正常業務過程中為自己的賬户作出或投資承諾和貸款 ，且不考慮在證券法或交易法或其他聯邦證券法的 含義範圍內分配該等承諾和貸款(應理解為，在符合第10.6節的規定的情況下，該等承諾和貸款或其中的任何權益的處置應始終在其專屬控制範圍內)。

10.7          調整； 抵消。

(A)            ，但在本協議明確規定付款將分配給特定貸款人或根據特定 貸款分配給貸款人的範圍內，如果任何貸款人(a“受益貸款人“)應在本合同項下的貸款和其他應付金額根據第8.1條立即到期並應支付後的任何時間，收到對其所欠債務的任何全部或部分付款，或接受與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8.1(F)條所述的事件或程序或其他性質的事件或程序 )，其比例高於任何其他貸款人(如果有)就欠該其他貸款人的債務收到的任何此類付款或抵押品。該受益貸款人應從其他貸款人手中以現金購買欠其他貸款人債務部分的參與權益，或應 向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但是，如果此後從受益貸款人那裏收回全部或部分超額付款或福利，則應撤銷購買，並在收回的範圍內退還購買的價格和福利，但不包括利息。

除法律規定的貸款人和L/信用證發行人的任何權利和救濟外，每個貸款人和L/信用證發行人有權在違約事件發生後和違約事件持續期間，在不事先通知控股公司或借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，在控股公司或借款人到期應支付的任何金額(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)，由控股公司和借款人明確放棄 任何此類通知。抵銷任何貨幣的任何和所有存款(一般或特別、定期或即期、暫定或最終)以及任何貨幣的債務或債權，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在該貸款人或L/C發行人或其任何分支機構或代理機構(視情況而定)持有或欠下的任何 時間，抵銷任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、暫定或最終)，以及任何其他貨幣的債權或債權，如果任何違約貸款人行使任何該等抵銷權， (X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時欠該違約貸款人的義務。未經行政代理機構或被要求的貸款人事先同意，貸款人或L/信用證出票人不得行使任何此類抵銷權。每一貸款人同意在借款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類 抵銷和申請的有效性。

126

(B)            to 借款人或其代表向行政代理人或貸款人或行政代理人作出的任何付款，L發行人或任何貸款人行使其抵銷權，而該項付款或該項抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效，宣佈為欺詐性或優惠性，作廢或要求(包括依據行政代理人或該貸款人酌情達成的任何和解)償還受託人、接管人或任何其他方，在任何破產程序或其他方面，則(I)在追回的範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同未支付或未發生此類抵銷一樣， 和(Ii)每個貸款人分別同意應要求向行政代理支付其適用份額(無重複) 從行政代理收回的或由行政代理償還的任何金額，自該等索款要求之日起至 該等款項支付之日起計加利息，按相當於紐約聯邦儲備銀行不時生效的利率的年利率支付。貸款人在前一句第(Ii)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

(C)在第2.6(A)節規定的任何本金、利息或費用的日期              如果借款方欠行政代理人、L/C出借人或任何貸款人的款項，則行政代理人可在借款人在摩根大通的任何存款賬户中借記借款人根據貸款文件欠行政代理人或任何貸款人的款項。行政代理應在借記借款人賬户支付此類金額時立即通知借款人 。這些借記不應構成抵銷。

10.8          副本。 本協議可由本協議的一方或多方以任意數量的單獨副本簽署，所有上述副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付已簽署的本協議的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。 應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。

10.9          可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款在該司法管轄區範圍內應無效 ，且不會使本協議的其餘條款無效，而任何此類禁令或在任何司法管轄區的不可執行性均不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第10.9節的前述條款的情況下，如果行政代理或L/C發行人(視情況而定)善意地確定，本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性在任何破產程序下或與破產程序相關的範圍內應受到限制，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

10.10        整合。 本協議和其他貸款文件代表控股公司、借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議標的或其他貸款文件中未明確闡述或提及的任何承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11        管轄 法律。本協議以及雙方在本協議下的權利和義務應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不得影響其原則或衝突法規則，前提是此類原則或規則不是法規強制適用的，並且將要求或允許 適用另一司法管轄區的法律。

127

10.12向司法管轄區提交        申請；豁免。本合同的每一方在此無條件地不可撤銷地：

(A)            將 交由紐約州南區的州法院和聯邦法院專屬管轄；但是， 本協議中的任何規定不得被視為阻止行政代理人、L/C發行人或任何貸款人在任何其他司法管轄區提起訴訟或採取其他法律行動，以實現債務的抵押品或任何其他擔保，或執行有利於行政代理人、L/C發行人或該貸款人的判決或其他法院命令。在任何此類法院提起的任何訴訟或訴訟中，本協議各方均明確提交 並事先同意此類司法管轄權，本協議各方特此放棄因缺乏個人管轄權、不適當的地點或法院不方便而提出的任何反對意見，並在此同意給予該法院認為適當的法律或公平救濟。本協議雙方特此放棄以個人名義送達在該訴訟或訴訟中發出的傳票、投訴和其他程序，並同意該傳票、投訴和其他程序的送達可以通過掛號或掛號郵寄方式發送到本協議第10.1(C)節規定的地址，寄往任何其他方，並且這樣做的送達應被視為在該人實際收到 或在存入美國郵件後三(3)天內完成，且適當的郵資已付；

(B)            to 在適用法律允許的範圍內，放棄由 本協議、其他貸款文件或任何預期交易引起或基於本協議、其他貸款文件或任何預期交易引起的任何索賠或訴訟因由進行陪審團審判的權利，包括合同、侵權、違約和所有其他 索賠。這一放棄是雙方簽訂本協議的物質誘因。每一方都已與其律師一起審查了本豁免；以及

(C)            在法律不禁止的最大範圍內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追回任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。行政代理和貸款人同意，任何貸款方 均不向行政代理或貸款人承擔因與本協議項下擬進行的交易相關或相關的 產生的後果性或懲罰性損害賠償責任。

10.13        確認。 控股公司和借款人在此確認：

(A)            it 在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到了律師的建議；

(B)            行政代理L/C發行人，也無任何貸款人與控股公司或借款人因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與之相關的任何信託關係或責任，且行政代理L/C發行人與貸款人，以及控股公司與借款人在本協議或任何其他貸款文件中的關係僅為債務人和債權人關係；

(C)            借款人與L/信用證發行人之間或控股公司、借款人、L/信用證發行人與貸款人之間的交易，不在本合同或其他貸款文件中設立合資企業或以其他方式存在；以及

(D)            每個擔保當事人及其關聯方(統稱為“貸款人”)可能具有與貸款方、其股東和/或其關聯方的經濟利益相沖突的 經濟利益。貸款各方確認並同意，本協議擬進行的交易(包括行使本協議項下和本協議項下的權利和補救措施) 是擔保方與貸款方之間的獨立商業交易。

128

10.14        [已保留].

        保密。 行政代理、L/信用證發行人和每個貸款人同意對借款方、行政代理或任何貸款人根據本協議或與本協議相關的所有非公開信息或其代表提供的所有非公開信息保密；但本協議並不阻止行政代理或任何貸款人向行政代理或任何貸款人披露以下任何信息：(A)行政代理或任何貸款人，包括但不限於，行政代理在批准的電子平臺上張貼貸款當事人或其代表提供或交付的所有報告、通知、通訊和其他信息或材料， (B)符合遵守本條款第10.15(B)節規定的協議，向任何實際或預期的受讓人或任何掉期協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)或任何其他交易的直接或合同對手方(包括保險公司和再保險公司)支付借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款，(C)向其關聯公司或其及其關聯公司的員工、董事、 代理人、律師、會計師和其他專業顧問支付，在每種情況下，同意對此類信息保密(理解為行政代理或該貸款人應負責其各自的附屬公司及其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問遵守本第10.15條的規定)， (D)應任何政府當局的請求或要求，並通知借款人(在實際可行且法律允許的範圍內)， (E)響應任何法院的任何命令，或對此人或 其他政府當局或法律規定的其他要求具有管轄權的任何監管或自律機構，並通知借款人(在切實可行和法律允許的範圍內，但例行審計和銀行檢查不需要此類通知)；(F)如果在任何訴訟或類似程序中被要求或被要求這樣做，(G)已公開披露(未違反第10.15條)，(H)向全國保險專員協會或任何類似組織或任何國家公認的評級機構提供有關貸款人投資組合的信息， 與對該貸款人發佈的評級有關，或(I)與行使本協議項下的任何補救措施或根據任何其他貸款文件有關。此外，行政代理、貸款人及其任何關聯方可 向市場數據收集者(如排行榜)或貸款行業的其他服務提供商披露有關該貸款的截止日期、規模、類型、目的和當事人的信息。

10.16        愛國者法案。每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何其他方) 特此通知控股公司、借款人和其他貸款方，根據《瞭解您的客户》的要求和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，需要獲取、核實和記錄識別控股公司、借款人和每一其他貸款方的信息 ，該信息包括允許該貸款人或行政代理識別控股公司身份的名稱和地址以及其他信息。借款人和對方借款方根據《愛國者法案》。借款人、控股公司和其他貸款方將並將促使其各自的子公司在商業合理的範圍內或法律要求的範圍內，提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息，並採取協助行政代理和貸款人遵守《愛國者法案》的行動。

10.17        利率限制 。即使任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用的法律所允許的非高利貸利息的最高利率(最大速率“)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率 ，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款 定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

129

10.18       確認 並同意受影響的金融機構的自救。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件項下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認並同意受以下約束：

(A)            適用決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；

(B)            將受影響的金融機構、其上級實體或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的全部或部分此類負債轉換為股本，並將接受此類股權，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類負債的任何權利；以及

(C)            與適用決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.19       電子簽名。

交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件， 修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第10.2條交付的任何通知)， 與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易 附屬文件“)這是通過電子郵件複製發送的電子簽名， pdf。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“籤立”、“已簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及類似含義的詞語，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式(包括傳真、電子郵件pdf交付)保存的記錄。或複製實際簽字頁圖像的任何其他電子手段)，每個簽字應與手動簽字、實際交付簽字或視情況使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；提供本協議的任何內容均不得要求行政代理機構在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；提供, 進一步在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理人已同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，且 沒有任何義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理人或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和貸款方使用傳真、電子郵件和pdf發送的電子簽名。或複製本協議的實際簽署頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理 和每個貸款人可以自行選擇以任何格式的圖像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何輔助文件的一個或多個副本，這些副本應被視為在此人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原件，且應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利 僅基於缺乏本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件，包括：(br}任何簽名頁；及(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送的pdf而產生的任何責任向貸款人的任何關聯方索賠 。或複製實際執行的簽名頁面圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

130

10.20符合       條件的交易對手和銀行服務提供商。

根據本協議或任何其他貸款文件的規定而獲得《Topco擔保協議》、《擔保和抵押品協議》或任何抵押品的利益的任何合格交易對手或銀行服務提供者，除以貸款人身份，且在此情況下僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉或同意根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動或表示反對。儘管本第10條有任何其他相反的規定，行政代理不應被要求 核實任何銀行服務協議或指定互換協議項下任何義務的存在、金額或支付情況。應行政代理的要求，每個合格的交易對手和銀行服務提供商應根據行政代理的要求，迅速向行政代理提供有關其在銀行服務協議和特定互換協議項下義務的信息和證明文件，包括金額(或有和/或到期和應付)。

10.21       對美國特別決議制度的認可。

在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或票據提供支持的範圍內(此類 支持，QFC信用支持“而每一個這樣的QFC都是”支持的QFC)，雙方就聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據其頒佈的條例)享有的決定權，同意如下：美國特別決議制度對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，但以下條款仍適用)，如果作為 受支持的QFC(每個、a被保險方“)根據美國特別決議制度進行訴訟， 如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋的 方轉讓，則該轉讓的效力與在美國特別決議制度下的轉讓的效力相同，如果受支持的 QFC和該QFC信用支持(以及任何此類權益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受保險方行使的任何 信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約的程度 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄，則可以在美國特別決議制度下行使權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，當事人關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於 支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[故意將頁面的其餘部分留空]

131

特此證明，雙方已於上述日期由其適當且正式授權的官員正式簽署並交付本協議。

控股：
DOUBLEVERify MIDCO，Inc.， 作為 控股
作者： /s/尼古拉·阿拉斯
姓名：尼古拉·阿拉斯
職務：副總裁、財務主管兼 首席財務官
DOUBLEVERify Inc.， 作為 借款人
作者： /s/尼古拉·阿拉斯
姓名：尼古拉·阿拉斯
職務：副總裁、財務主管兼 首席財務官

[簽名 雙重驗證信貸協議的頁面]

摩根大通大通銀行，NA， 作為行政代理、貸方、信用證簽發人和Swing貸方
作者： /s/ Christine Lathrop
姓名： 克里斯汀·萊思羅普
標題： 高管董事

[簽名 雙重驗證信貸協議的頁面]

北卡羅來納州美國銀行，
作為應收賬款和信用證簽發人
作者： /s/ Frank Ratnasamy
姓名： 弗蘭克·拉特納薩米
標題： 美國副總統

[簽名 雙重驗證信貸協議的頁面]

第一資本，國家協會，
作為應收賬款和信用證簽發人
作者： /s/帕特里克·弗蘭克
姓名： 帕特里克·弗蘭克
標題： 正式授權的簽字人

[簽名 雙重驗證信貸協議的頁面]

高盛銀行美國， 作為應收賬款和信用證簽發人
作者： /s/丹·斯塔爾
姓名： 丹·斯塔爾
標題： 授權簽字人

[雙重驗證信用協議的簽名頁面]

巴克萊銀行有限公司， 作為應收賬款和信用證簽發人
作者： /s/肖恩·杜根
姓名： 肖恩·杜根
標題： 董事

[雙重驗證信用協議的簽名頁]

滙豐銀行美國， 協會， 作為貸款人
作者： /s/麥肯齊·伍德
姓名： 麥肯齊·伍德
標題： 高級副總裁#23666

[雙重驗證信用協議的簽名頁]

附表1.1B

循環承付款項
和旋轉百分比（1）

(1)與行政代理存檔。

附表1.1B

附表4.4

政府批准、同意、授權、 文件和通知

沒有。

附表4.4

附表4.5

法律的要求

沒有。

附表4.5

附表4.15

附屬公司

子公司 管轄權 擁有%
雙重驗證 Inc. 特拉華州 100% 作者：DoubleVerify MidCo，Inc.
DoubleVerify有限公司 聯合王國 100% 作者：DoubleVerify Inc.
Ad-Juster，Inc. 特拉華州 100% 作者：DoubleVerify Inc.
Zentrick NV 比利時 100% 作者：DoubleVerify Inc.
Zentrick Inc. 特拉華州 100% 作者：Zentrick NV
DoubleVerify有限公司 以色列 100% 作者：DoubleVerify Inc.
DoubleVerify， GmbH 德國 100% 作者：DoubleVerify Inc.
雙重驗證 Pte.公司 新加坡 100% 作者：DoubleVerify Inc.
萊基 Oy 芬蘭 100% 作者：DoubleVerify Inc.
雙重驗證 Japan K.K. 日本 100% 作者：DoubleVerify Inc.
雙重驗證 Pty Ltd. 澳大利亞 100% 作者：DoubleVerify Inc.
雙重驗證 加拿大解決方案公司 加拿大 100% 作者：DoubleVerify Inc.
雙重驗證 France SARL 法國 100% 作者：DoubleVerify Inc.
雙重驗證 西班牙，SL 西班牙 100% 作者：DoubleVerify Inc.
雙重驗證 Servicicos de Verificacao Publicitaria Ltda. 巴西

DoubleVerify MidCo，Inc.提供1%

99%由DoubleVerify Inc.提供

雙重驗證 墨西哥南部de R.L. de C.V. 墨西哥

DoubleVerify MidCo，Inc.提供1%

99%由DoubleVerify Inc.提供

支腿 媒體公司 特拉華州 100% 作者：DoubleVerify Inc.
雙重驗證 國際有限公司 聯合王國 100% 作者：DoubleVerify Inc.
Meetrics GmbH 德國 100% 作者：DoubleVerify International，Ltd.
雙重驗證 FZ-LLC 迪拜 100% 作者：DoubleVerify International，Ltd.
西比茲 技術SAS 法國 100% 作者：DoubleVerify International，Ltd.
西比茲 英國科技有限公司 聯合王國 100% 作者：Scibids Technology SAS
西比茲 Asia Pte Ltd 新加坡 100% 作者：Scibids Technology SAS
西比茲 Technology Inc 特拉華州 100% 作者：Scibids Technology SAS
西比茲 技術西班牙，SL 西班牙 100% 作者：Scibids Technology SAS
雙重驗證 Solutions India Private Limited 印度

10%由DoubleVerify，Ltd.（英國）

90%由DoubleVerify International，Ltd.

西比茲 意大利技術SRL 意大利 100% 作者：Scibids Technology SAS

附表4.15

附表4.19

UCC備案管轄區

擔保人 歸檔 辦公室
雙重驗證 Inc. 祕書 特拉華州
雙重驗證 MidCo，Inc

特拉華州國務卿

調整器 Inc. 祕書 特拉華州
支腿 媒體公司 祕書 特拉華州

版權、專利和商標申請

向美國專利和商標局提交商標擔保協議

向美國專利和商標局提交專利擔保協議

附表4.21

附表4.24

大寫

貸款方 不是的。共 個共享 所有權 百分比 記錄 所有者
雙重驗證 MidCo，Inc 100股普通股 100% DoubleVerify 控股公司

附表4.24

附表6.13

結算後債務

借款人應在截止日期(或行政代理人自行決定同意的較後日期)後三十(30)天內，向行政代理人提交或安排向行政代理人交付保險證據和指定行政代理人的背書，為擔保當事人的利益， 作為貸款方維持的貸款方一般責任保單的附加被保險人，以及作為此類貸款方維持的一般財產保險的損失 收款人和抵押權人，該保險應規定 不得取消，金額的實質性減少或承保範圍的重大變化應在行政代理收到書面通知後至少30天內有效(如果是因不付款而導致的任何此類情況)。

在截止日期後三十(30)個工作日(或行政代理可能自行決定同意的較後日期)或之前，設保人(如擔保及抵押協議所界定)應向行政代理(或行政代理的律師)交付構成該設保人所持有的質押股票(如擔保及抵押品協議所界定)的證書，並連同空白籤立的未註明日期的相應股票權力一併交付。

附表6.13

附表7.2(D)

已有債務

1.截至2022年12月29日，Google LLC與DoubleVerify Inc.之間的Google Cloud附錄的本金總額為5,751,080.00美元的債務。

附表7.2(D)

附表7.3（g）

現有留置權

DoubleVerify Inc.

留置權持有人姓名 方法：
留置權
完美
(即UCC
備案，
控制、佔有、
(br}等)		 歸檔
管轄權		 提交 日期和編號 描述 的
擔保品涵蓋者
留置權		 描述 的
擔保的債務
通過連
惠普 金融服務公司 UCC 特拉華州

08/05/2014

# 2014 3128386

 裝備 義務 致惠普金融服務公司
思科 系統資本公司 UCC 特拉華州

12/18/2015

#2015 6136427

 裝備 義務 致思科系統資本公司
普雷西迪奧 技術資本有限責任公司 UCC 特拉華州

02/01/2021

2021 0812082

 商品 義務 致Presidio Technology Capital，LLC
摩根大通大通銀行，N.A. UCC 特拉華州

05/04/2023

2023 3369401

 應收賬款 義務 致摩根大通銀行不適用

附表7.3（g）

附表7.7

投資

·子公司股本的現有投資 截止日期。

附表7.7

附表7.9

與關聯公司的交易

沒有一

附表7.9

附表10.2

行政代理人辦公室，某些 通知請求

管理代理：

單獨提供給借款人。

借款人：

DoubleVerify Inc.

百老匯462號

紐約州紐約市，郵編：10013

注意：首席財務官

電子郵件：treasury@doubleverify.com

將副本複製到：

Debevoise&Plimpton LLP

哈德遜大道東66號

紐約州紐約市，郵編：10001

注意：斯科特·b。塞林格

電子郵件：sbselinger@debevoise.com

電話：（212）909-6191

附表10.2

附件A-1

擔保形式和擔保協議

（請參閲隨附表格）

附件A-1

附件A-2

東京擔保協議形式

（請參閲隨附表格）

附件A-2

附件B

符合規格證明書的格式

DoubleVerify Midco，Inc.

DoubleVerify Inc.

日期：20_

本合規證書 由特拉華州公司DoubleVerify Midco，Inc.根據該特定信貸協議的第6.2(B)節交付，日期為2024年8月12日(“持有量“)、DoubleVerify Inc.，特拉華州的一家公司(The借款人)，貸款人和L/C發行人，以及摩根大通銀行，N.A. (“摩根大通)，作為貸款人的行政代理人，作為L/信用證的發行人和迴旋貸款人(經修訂，在本合同日期前不時重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式修改)信貸 協議“)。除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

以下籤署人是經正式授權的控股公司代理負責人，特此以控股公司主管人員的身份，而不是以任何個人 身份證明如下：

我已審閲並熟悉此合規性證書的內容。

本人已審閲信貸協議及其他貸款文件的條款，並已或在本人的監督下，合理地 詳細審查在本文件附件1所附財務報表所涵蓋的會計期間內，控股公司、借款人及其附屬公司的交易及狀況。財務報表“)。除附件2中所列的情況外，截至本合規性證書的日期，本人不知道是否存在構成違約或違約事件的任何條件或事件。

[附件 3是關於遵守信貸協議第7.1節規定的契約的計算結果。]1

[之前未向行政代理披露的任何借款方組織管轄權變更的描述。]

[在以前未向行政代理披露的範圍內，自以下日期起向任何貸款方發放或獲得的由美國專利、商標和/或版權(或版權申請)組成的任何重大知識產權清單[截止日期][最近一次提交報告的日期 ].]

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁緊隨其後]

1應包括在根據信貸協議第6.1(A)節和第6.1(B)節提交的財務報表中。

附件B

特此證明，以下籤署人 作為控股公司的負責人，而不是個人，自上文首次寫入的日期起簽署本合規證書 。

DoubleVerify Midco，Inc.
作者：
姓名：
標題：

合規證書附件1

[附加財務報表]

附件1

附件2
至合規證書

除下文所述外， 未發生違約或違約事件。[如果違約或違約事件已經發生，則以下內容合理詳細地描述了違約或違約事件的性質，以及借款人正在採取或計劃採取的步驟(如果有的話)。]

附件2

附件3
至合規證書

合規性證書計算

附件3

附件C

證明貸款方祕書證書的格式

本祕書證書 (本《祕書證書》) 根據該特定信貸協議第5.1(B)節交付，日期為本協議日期，由位於特拉華州的公司DoubleVerify Midco，Inc.(“控股”)、位於特拉華州的DoubleVerify Inc.(“借款人”，與控股一起，各自為“證明貸款方”，並統稱為“證明貸款方”)、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(行政代理)、L/C發行人、擺動貸款人和牽頭安排人(經修訂、重述、修訂和重述、補充、補充、修訂和重述、補充、補充和重述)交付。 在本協議日期之前不時進行重組或以其他方式修改)。除非本協議另有規定，否則信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。 每一認證借款方的下列簽署人員特此代表該認證借款方以該身份進行認證，且 不單獨認證，且不承擔任何個人責任，具體如下：

1.本人 是經正式選舉產生的、合格的各證明借款方的祕書。

2.本合同附件1附有經各證明貸款方董事會一致書面同意的授權簽署、交付和履行該證明貸款方所屬貸款文件的決議以及與此相關的所有其他協議、文件和文書的真實、完整副本(“證明貸款方決議”)。證明貸款方決議已正式通過，未以任何方式進行修改、修改、撤銷或撤銷，並且自通過以來一直完全有效，並已包括本協議日期在內，現已完全生效，(Ii)已正式提交該證明貸款方董事會會議紀要，以及(Iii)是證明貸款方任何一方或其任何委員會通過的與貸款文件授權和批准有關的唯一決議。截至 證明貸款方決議通過之日，證明貸款方的董事會中沒有任何空缺或新設立的董事職位空缺 。

3.本合同附件2為各證明借款方在本合同日期有效的章程的真實、完整的副本。該等附例均於本附例生效之日起完全有效，並未經修訂，亦無待修訂。

4.本合同附件3所附的是本合同日期生效的各證明貸款方的公司註冊證書的真實、完整的副本，以及各證明貸款方在其組織管轄範圍內有效的長期有效證書。 每份在本合同日期完全有效的公司註冊證書均未作進一步修改，也不存在此類修改 。

5.附件4所列人員現已正式當選，並且是在其各自姓名旁邊所示職位的適用證明借款方的合格官員，他們各自姓名旁邊的簽名是該等官員真實和真實的簽名，每一位該等官員單獨行事，均獲正式授權代表該證明借款方簽署和交付其所屬的每份貸款文件以及由證明借款方根據其所屬貸款文件交付的任何證書或其他文件。

附件C

Debevoise&Plimpton LLP和Richards，Layton&Finger，P.A.根據證明貸款方為當事人的貸款文件提供的任何意見，均有權依賴本證書。

[簽名頁面如下]

附件C

茲證明以下籤署人為祕書。[______________]而不是個人，在上面第一次寫下的日期已經簽署了本祕書的證書。

作者：
姓名：
標題：

I, [_______]，以我的身份 作為 [_______]的[___]而不是單獨地，特此以以下名義並代表以下人士證明 [___]那[_______]是正式選舉的 並符合資格 [_______]的[____]上面出現的簽名是他的真實簽名。

作者：
姓名：
標題：

附件C

附件一

Unanimouse 書面同意

附件C

附件二

附例

附件C

附件三

成立證書

和

信譽良好 證書S

附件C

附件四

在職

DOUBLEVERify MIDCO，Inc.

DOUBLEVERY Inc.

名字 標題 簽名

附件C

附件D

轉讓的形式和假設

DoubleVerify Midco，Inc.

DoubleVerify Inc.

本轉讓和假設 協議（“轉讓協議“）日期為下文規定的轉讓生效日期，並由下文第1項中確定的轉讓人（“轉讓人“)和受讓人在以下第2項中確定的 (”受讓人“)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》所賦予它們的含義 (自本協議之日起生效，並經修訂、重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式不時修改)信貸協議“)，受讓人在此確認收到其副本。茲同意本轉讓協議附件1中所列的標準條款和條件，並將其作為本轉讓協議的一部分，作為本轉讓協議的一部分。

根據《標準條款與條件》和《信貸協議》，以商定的代價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔。自以下預期由行政代理插入的轉讓生效日期起，(I)轉讓人根據信貸協議和依據該協議交付的任何其他文件或票據所享有的所有權利和義務，以及根據該協議交付的任何其他文件或票據的所有權利和義務，其範圍與以下確定的轉讓人根據下文確定的各項貸款(包括但不限於任何信用證存款和擔保)項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比相關，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或文書或受該協議管轄的貸款交易而產生或與之相關的任何已知或未知的任何人的訴訟原因及任何其他權利，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、過失索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務有關的法律上或衡平法上的所有其他債權(轉讓人根據上文第(I)款和第(Ii)款出售和轉讓給受讓人的權利和義務在本文中統稱為“ 利息“)。每項此類出售和轉讓均不向轉讓人追索，除本轉讓協議明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1.轉讓人：
2.受讓人：

[對於受讓人，如適用，請註明[附屬公司][批准的 基金]的[確定出借人]]
3.借款人：DoubleVerify Inc.，一家特拉華州公司。
4.管理代理：摩根大通大通銀行，N.A.

附件D

5.信貸協議： 信貸協議，日期為2024年8月12日，由DOUBLEVERY MIDCO，Inc.，特拉華州公司（“持有量“）、借款人、貸款人一方以及摩根大通 CHASE BANk，不適用(“摩根大通”）作為貸方的行政代理人和信用證簽發人。

6.轉讓權益[s]:

轉讓人 受讓人 分配的設施1 集料
數額：
承諾/
人人享有貸款
出借人2		 數額：
承諾/
貸款
指派3		 百分比
分配給
承諾/
貸款4		 CUSIP
數
$ $ %
$ $ %
$ $ %

[7.         交易日期：                  _]5

分配生效日期：_[由管理代理人填寫，並應為其在登記冊上記錄轉讓的生效日期 ]

[簽名頁面如下]

1填寫信貸協議下根據本轉讓協議轉讓的貸款類型的適當術語(例如“循環貸款”、“增量定期貸款 承諾”等)
2交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和轉讓生效日期之間支付的任何付款或預付款。
3交易對手應調整的金額，以考慮在交易日期和轉讓生效日期之間支付的任何付款或預付款。
4列明為最少9個小數，作為所有貸款人在其下適用的承諾額/貸款的百分比。
5如果轉讓人(S)和受讓人(S)打算在交易日期確定最低轉讓金額，請填寫。

附件D

茲同意本轉讓協議中規定的條款 ：

ASSIGNOR1
[ASSIGNOR名稱]
作者：
姓名：
標題：

受讓人2
[受讓人姓名或名稱]
作者：
姓名：
標題：

1根據需要添加其他簽名塊。
2根據需要添加其他簽名塊。

附件D

同意並接受：
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
通過
姓名：
標題：

[同意：]3

[相關方名稱]
通過
姓名：
標題：

[相關方名稱]
通過
姓名：
標題：

3僅在信貸協議條款要求借款人和/或其他當事人(如L/信用證發行人)同意的情況下添加 。

附件D

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人 (A)表示並保證：(I)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利索賠，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議，並完成本轉讓協議中預期的交易；並且(B)對以下方面不承擔責任：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)任何貸款方、其各自子公司或附屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或(Iv)任何貸款方的履行或遵守， 他們各自的任何子公司或聯屬公司或任何其他人根據任何貸款文件或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件履行其各自的義務。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有簽署和交付本轉讓協議的全部權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本轉讓協議，完成本轉讓協議中預期的交易，併成為信貸協議項下的貸款人， (Ii)其符合信貸協議第10.6(B)條規定的受讓人的所有要求(受信貸協議第10.6(B)(Iii)條可能要求的 同意的約束)，(Iii)自轉讓生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並且在轉讓的權益範圍內，應承擔貸款人的義務；(Iv)對於收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在決定收購 轉讓權益時行使酌情權的人在收購此類資產方面經驗豐富，(V)它已收到信貸協議副本，並且 是否已收到或已有機會收到根據第6.1節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)，以及其認為適當的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本轉讓協議併購買轉讓權益，(Vi)其已獨立且不依賴於行政代理或任何其他貸款人，並根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以訂立本轉讓協議併購買轉讓權益，(Vii)它不是一個被取消資格的機構或被取消資格機構的附屬機構，並且(Viii)如果它是外國貸款人，則在轉讓協議中附上根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；以及(B)同意(I)在不依賴任何行政代理人、轉讓人或任何其他貸款人的情況下，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續 根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。從轉讓生效日期起及 之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)，支付至轉讓生效日期但不包括轉讓生效日期的金額，並向受讓人支付轉讓生效日期及之後的金額。

附件D

3.總則。 本轉讓協議對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。 本轉讓協議可以簽署任何數量的副本，這些副本共同構成一份文書。通過傳真(或其他電子傳輸方式)交付 簽署的本轉讓協議的簽字頁副本，應與交付手動簽署的本轉讓協議副本一樣有效。本轉讓協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

附件D

附件E-1

美國税務合規性證書格式
(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的外國貸款人)

[日期]

請參閲 特拉華州公司DoubleVerify Midco，Inc.於2024年8月12日簽署的特定信貸協議(“持有量“)， DoubleVerify Inc.，特拉華州一家公司(The借款人“)、貸款人和L/C發行人、 和摩根大通銀行(”摩根大通)作為貸款人的行政代理、L/信用證出票人和迴旋貸款人(在本合同日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式修改)，信貸協議”).

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄和實益所有者， (Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)並非守則第871(H)(3)(B)節所指的借款人的百分之十股東 ，(Iv)並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司 ，及(V)貸款利息支付(S)與簽字人在美國境內進行貿易或業務並無有效聯繫。

簽署人向行政代理和借款人提供了IRS Form W-8BEN 或IRS Form W-8BEN-E(視具體情況而定)上的非美國人員身份證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書 在每次付款給簽字人的日曆年度內，或在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年中。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

茲證明，以下籤署人 已使本證書在上述日期由其適當和正式授權的簽字人正式籤立並交付。

[貸款人名稱]
通過
姓名：
標題：

附件E-1

附件E-2

美國税務合規性證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

[日期]

請參閲 特拉華州公司DoubleVerify Midco，Inc.於2024年8月12日簽署的特定信貸協議(“持有量“)， DoubleVerify Inc.，特拉華州一家公司(The借款人“)、貸款人和L/C發行人、 和摩根大通銀行(”摩根大通)作為貸款人的行政代理、L/信用證出票人和迴旋貸款人(在本合同日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式修改)，信貸協議”).

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和受益所有者，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東， (Iv)它不是守則第881(C)(3)(C)節所述的與借款人有關的受控外國公司 和(V)貸款的利息支付(S)與簽字人在美國境內的貿易或業務經營沒有有效聯繫。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E上的非美國人身份證書(視情況而定)。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，以及(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，可以是每次付款給簽名人的日曆年度，也可以是付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

茲證明，以下籤署人 已使本證書在上述日期由其適當和正式授權的簽字人正式籤立並交付。

[參賽者姓名]
通過
姓名：
標題：

附件E-2

附件E-3

美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

[日期]

請參閲 特拉華州公司DoubleVerify Midco，Inc.於2024年8月12日簽署的特定信貸協議(“持有量“)， DoubleVerify Inc.，特拉華州一家公司(The借款人“)、貸款人和L/C發行人、 和摩根大通銀行(”摩根大通)作為貸款人的行政代理、L/信用證出票人和迴旋貸款人(在本合同日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式修改)，信貸協議”).

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一受益所有者，(Iii)就該參與而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員 均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指的在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東 ，(V)其直接或間接合作夥伴/成員 均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，以及(Vi)貸款利息 支付(S)與簽字人在美國境內的貿易或業務經營沒有有效聯繫。

簽署人已向其參與貸款人提供了IRS Form W-8IMY，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提交的下列表格之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E， 視情況而定，或(Ii)IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)， 每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員的實益所有人提供的表格。簽字人簽署本證書，即表示同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一個。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

茲證明，以下籤署人 已使本證書在上述日期由其適當和正式授權的簽字人正式籤立並交付。

[參賽者姓名]
通過
姓名：
標題：

附件E-3

附件E-4

美國税務合規性證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人)

[日期]

請參閲 特拉華州公司DoubleVerify Midco，Inc.於2024年8月12日簽署的特定信貸協議(“持有量“)， DoubleVerify Inc.，特拉華州一家公司(The借款人“)、貸款人和L/C發行人、 和摩根大通銀行(”摩根大通)作為貸款人的行政代理、L/信用證發行人和循環貸款人(在本合同日期前不時修訂、重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式修改)，信貸協議”).

根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是提供本證書的 貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))的唯一實益擁有人， (Iii)就根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的授信而言，以下籤署的 及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員 均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，以及(Vi)貸款利息支付(S)與在簽字人的美國境內進行貿易或業務沒有有效聯繫。

簽署人已向行政代理和借款人提供IRS Form W-8IMY，並附上申請投資組合利息豁免的每個合作伙伴/成員提供的下列表格 之一：(I)IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E， 視情況而定，或(Ii)IRS Form W-8IMY連同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)， 該合作伙伴/成員的每個聲稱投資組合利息豁免的受益所有人提供的表格。通過簽署本證書， 簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理，(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫正確且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

茲證明，以下籤署人 已使本證書在上述日期由其適當和正式授權的簽字人正式籤立並交付。

[貸款人名稱]
通過
姓名：
標題：

附件E-4

附件F

已保留

附件F

附件G-1

循環貸款票據的格式

DOUBLEVERY Inc.

除非符合下文提及的信貸協議的條款和規定，否則不得轉讓本循環貸款票據和本協議所代表的債務。根據該信貸協議的條款，本循環貸款票據的轉讓和本協議所代表的債務必須記錄在由行政代理人 保存的循環貸款登記簿中。

$[_________] 紐約，紐約
[日期]

對於收到的價值，簽名人為：美國特拉華州公司DoubleVerify Inc.(“借款人“)，特此無條件承諾向 付款[____________](“出借人“)或其在信貸協議規定的供資辦公室的登記受讓人 (如下所述)，以美元和立即可用資金表示，在循環終止日，本金為(A)[_____________] 美元($[___________])，或(B)貸款人根據下文提及的信貸協議第2.4節向借款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額。借款人還同意按信貸協議中規定的利率和日期在該辦事處就不時未償還的本金支付 的利息。

此循環借款單的持有人(此“注意“)獲授權在本協議所附的附表上背書，並在本協議的一部分或在本協議的延續部分 上註明根據信貸協議作出的每筆循環貸款的日期、類別和金額，以及每次支付或預付本金的日期和金額，以及每一次將全部或部分循環貸款轉換為另一種貸款的日期和金額，如屬SOFR貸款，則為該貸款的每個利息期的長短。每份此類背書應構成所背書信息準確性的表面證據。未能作出任何背書或背書有任何錯誤，不影響借款人對任何循環貸款的義務。

本票據(A)是信貸協議中所指的循環貸款票據之一，日期為2024年8月12日，借款人DoubleVerify Midco，Inc.是特拉華州的一家公司(“持有量)、貸款人和L/信用證發行人，以及作為行政代理的摩根大通銀行、L/信用證發行人和迴旋貸款人(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式修改)信貸協議“)，(B)須受信貸協議的規定所規限，及(C)須按信貸協議的規定接受選擇性及強制性的全部或部分預付款。茲參考貸款文件，説明已授予擔保權益的財產和資產、擔保和擔保的性質和範圍、授予擔保權益和每項擔保的條款和條件，以及本票據持有人對擔保權益和擔保的權利。

於任何一宗或多宗違約事件發生及持續期間，本票據上所有當時仍未支付的本金及應計利息應 成為或可被宣佈為即時到期及應付，一如信貸協議所規定。

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

附件G-1

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

儘管本協議或信貸協議中有任何相反規定，除非根據信貸協議第10.6節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名頁面如下]

附件G-1

DoubleVerify Inc.
作者：
姓名：
標題：

附件G-1

循環貸款票據附表A

ABR貸款的貸款、轉換和償還

日期 數額：
DAB貸款		 量
已轉換為
ABR貸款		 數額：
校長
DAB貸款
償還		 數額：
DAB貸款
已轉換為
SOFR貸款		 未付
主體
餘額
ABR貸款		 記法
製作人

附件G-1

附表B
到循環貸款票據

貸款、延續、轉換和償還 軟貸款

日期 數額：
SOFR
貸款		 量
轉換
至
軟性
貸款		 利息
期間和
術語較軟
帶
敬重
此		 數額：
校長
軟性
貸款
償還		 數額：
SOFR
貸款
轉換
至
ABR貸款		 未付
主體
收支平衡
SOFR
貸款		 記法
製造者

附件G-1

附件G-2

增值期貸款票據的形式

DOUBLEVERY Inc.

除非符合下文提及的信貸協議的條款和規定，否則不得轉讓本增量定期貸款票據和此處所代表的債務 。本遞增定期貸款票據的轉讓及其所代表的債務必須記錄在由行政代理根據該信貸協議的條款保存的遞增定期貸款登記簿 。

$[_________] 紐約，紐約
[日期]

對於收到的價值，簽名人為：美國特拉華州公司DoubleVerify Inc.(“借款人“)，特此無條件承諾向 付款[__________](“出借人“)或其在信貸協議(定義見下文)規定的供資辦公室的登記受讓人，以美元和立即可用資金表示，本金為(A)[___________] ($[_________])、 或(B)貸款人根據下文提及的信貸協議發放的增量定期貸款的未償還本金總額 。本金應按信貸協議第2.25條規定的金額和日期支付。借款人還同意按信貸協議中規定的利率和日期在該辦事處支付未償還本金的利息。

此增量 定期貸款票據的持有人(此“注意“)有權在本合同所附的附表上註明增額貸款的類型和金額，以及與此有關的每筆本金的付款或預付款的日期和金額，將全部或部分貸款轉換為另一種貸款，每次將全部或部分貸款轉換為相同類型的全部或部分貸款，並在SOFR貸款的情況下，註明與此相同的所有或部分貸款的每次延續，以及就SOFR貸款而言，每筆利息 期限。每個此類背書應構成表面上看背書信息的準確性的證據。 未作出任何此類背書或任何此類背書中的任何錯誤，不影響借款人對增量定期貸款的義務。

本票據(A)是信貸協議中提及的增量定期貸款票據之一，日期為2024年8月12日，借款人DoubleVerify是特拉華州一家公司Midco，Inc.(“持有量)、貸款人及其L/信用證發行人、作為行政代理的摩根大通大通銀行、L/信用證發行人及迴旋貸款人(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、重組或以其他方式修改)信貸協議“），（b）受信貸協議條款 的約束，以及（c）受信貸協議中規定的全部或部分選擇性和強制預付的約束。 本票據按照貸款文件中的規定有擔保和擔保。茲請參閲貸款文件，瞭解有關已授予擔保權益的財產和資產的描述、擔保和擔保的性質和範圍、 授予擔保權益和每項擔保的條款和條件以及本票據持有人在此方面的權利。

於任何一宗或多宗違約事件發生及持續期間，本票據上所有當時仍未支付的本金及應計利息應 成為或可被宣佈為即時到期及應付，一如信貸協議所規定。

附件G-2

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

儘管本協議或信貸協議中有任何相反規定，除非根據信貸協議第10.6節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名 頁面如下]

附件G-2

DoubleVerify Inc.
作者：
姓名：
標題：

附件G-2

附表A 至增量定期貸款票據

ABR貸款的貸款、轉換和償還

日期 數額：
DAB貸款		 量
已轉換為
ABR貸款		 數額：
校長
ABR貸款
償還		 數額：
ABR
貸款
轉換為
SOFR貸款		 未付
主體
餘額
DAB貸款		 符號
製作人

附件G-2

附表B
至增量定期貸款票據

貸款、延續、轉換和償還 軟貸款

日期 數額：
SOFR
貸款		 量
轉換
至
軟性
貸款		 利息
期間和
術語
SOFR，
敬重
此		 數額：
校長
軟性
貸款
償還		 數額：
SOFR
貸款
轉換
至
ABR貸款		 未付
主體
收支平衡
SOFR
貸款		 記法
製造者

附件G-2

附件G-3

旋轉線註解的格式

DOUBLEVERY Inc.

除非遵守以下信用證的條款和規定，否則不得轉讓本鞦韆票據和此處所述的義務。此Swingline票據的轉讓 及其所代表的義務應記錄在由行政代理 根據該信用證協議的條款維護的Swingline貸款登記冊中。

$[_________] 紐約，紐約
[日期]

對於收到的價值，簽名人為：美國特拉華州公司DoubleVerify Inc.(“借款人“)，特此無條件承諾向 付款[__________](“出借人“)或其在信貸協議(定義見下文)規定的供資辦公室的登記受讓人，以美元和立即可用資金表示，本金為(A)[___________] ($[_________])、 或(B)貸款人根據下文所述信貸協議發放的循環貸款的未償還本金總額。本合同本金應按信用證協議第3.2節規定的金額和日期支付。借款人還同意按信貸協議中規定的利率和日期在該辦事處支付未付本金的利息。

此週轉貸款的持有人 票據(此“注意“)被授權在本合同所附的附表上背書，並在本合同附件或其後續部分中註明週轉貸款的日期、金額以及每筆付款或預付本金的日期和金額。每個此類背書應構成表面上看背書的信息的準確性的證據。未能作出任何此類背書或任何此類背書有任何錯誤，不應影響借款人對週轉貸款的義務。

本票據(A)是貸款協議中提到的其中一種週轉貸款票據，日期為2024年8月12日，借款人是美國特拉華州公司DoubleVerify Midco，Inc.(“持有量)、借款人和L/信用證發行人，以及作為行政代理的摩根大通銀行、L/信用證發行人和迴旋貸款人(經修訂，不時重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式修改)信貸協議“)， (B)須受信貸協議的規定所規限，及(C)須按信貸協議的規定接受可選擇及強制性的全部或部分預付款。本票據按照貸款文件的規定進行擔保和擔保。茲參考貸款文件，説明已授予擔保權益的財產和資產、擔保和擔保的性質和範圍、授予擔保權益和每項擔保的條款和條件 以及本票據持有人對此的權利。

於任何一宗或多宗違約事件發生及持續期間，本票據上所有當時仍未支付的本金及應計利息應 成為或可被宣佈為即時到期及應付，一如信貸協議所規定。

現在和今後對本票據負有責任的所有各方，無論是出票人、本金人、擔保人、擔保人、背書人或其他方面，特此放棄提示、要求付款、拒付和所有其他任何形式的通知。

附件G-3

除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在此使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

儘管本協議或信貸協議中有任何相反規定，除非根據信貸協議第10.6節的登記和其他規定，否則不得轉讓本票據。

本附註應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

[簽名 頁面如下]

附件G-3

DoubleVerify Inc.
作者：
姓名：
標題：

附件G-3

將A 安排到Swingline註釋

ABR貸款的貸款、轉換和償還

日期 數額：
DAB貸款		 量
已轉換為
ABR貸款		 數額：
校長
ABR貸款
償還		 未付
主體
餘額
DAB貸款		 註釋
通過

附件G-3

附件H

償付能力證明的形式

[_____]

日期：20_

致行政代理 和每個貸方方
適用於下文提及的信貸協議：

這償付能力證書 （此'證書“）根據該特定信貸協議第5.1（j）條交付， 日期為2024年8月12日（“信貸協議)，以及其中的一家特拉華州公司DoubleVerify Inc.(The借款人“)，DoubleVerify Midco，Inc.，特拉華州一家公司(”持有量)，借款人和L/C發行人一方，以及作為行政代理的摩根大通銀行(以該身份，管理 代理“)，L/信用證發行人和擺動貸款人。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。

以下籤署人僅以借款人首席財務官的身份，而不是以個人的身份，代表貸款各方向行政代理人、貸款人、L/信用證發行人和迴旋貸款人證明如下：

1.簽字人              熟悉貸款方的業務和財務狀況。在得出本證書所載結論時， 簽署人在考慮到貸款各方預期進行的特定業務的性質後，已經或已經在簽署人的監督下進行了簽署人認為適當的其他檢查、調查和查詢。

2.             作為本協議日期的 ，並在產生與信貸協議相關的債務和義務後生效：

(A)在合併基礎上，貸款方資產的“公允價值”金額， 將超過截至本協議日期的所有“貸款方在合併基礎上的或有或有負債”的金額， ，因為所引用的條款是根據適用的聯邦和州法律確定的，適用於債務人破產的確定 ；

(B)在合併基礎上，貸款方資產的“當前公平可出售價值”， 截至本合同日期，將大於在合併基礎上償還貸款方債務所需的金額，因為此類債務已成為絕對債務並在正常過程中到期，因為此類報價條款是根據適用的聯邦和州法律確定的，適用於確定債務人的破產狀況。

(C)在合併的基礎上，貸款方將不會有不合理的小額資本用於開展業務；以及

附件H

(D)貸款方在合併的基礎上，將能夠在正常過程中到期時償還債務。

如本文所用，(I)“債務”是指對“債權”的責任，和(Ii)“債權”是指任何(X)獲得付款的權利，而不論該權利是否淪為判決、清算、未清算、固定、或有、到期、未到期、有爭議、無爭議、法律、衡平法、 有擔保或無擔保的權利，或(Y)如違反履約行為而獲得衡平補救的權利， 不論該衡平法補救權利是否淪為判決、固定、或有、成熟或未成熟的權利，有爭議的、無爭議的、有擔保的或無擔保的。

[頁面的其餘部分故意留空]

附件H

茲證明，以下籤署人 以借款人首席財務官的身份簽署了本證書，而不是以個人身份簽署，截止日期為上述日期 。

[_______________]
作者：
姓名：
標題：

附件H

附件I-1

增加入學形式

增加 補充，日期截至 [___________]，日期為2024年8月12日的某些信貸協議（該協議可能會不時修改、重述、補充、放棄或以其他方式修改），“信貸協議“）， 由DOUBLEVERify Inc.，特拉華州公司（“借款人”），DOUBLEVERY MIDCO，Inc.， a特拉華公司（“持有量”）、貸款人和信用證發行人，以及摩根大通銀行，不適用， 作為行政代理人、信用證簽發人和Swing收件箱（以這種身份，”管理代理”).除非 此處另有定義，否則信貸協議中定義和此處使用的術語應具有信貸協議中賦予的含義。

1. Pursuant to Subsection 2.25(c) of the Credit Agreement, the Borrower hereby proposes to increase (the "增加“） 聚合物 [信貸協議項下的現有定期貸款部分][循環承付款項]從…[$_______]至[$_______].

2. Each of the following Lenders (each, an "Increasing Lender") has been invited by the Borrower, and has agreed, subject to the terms hereof, to increase its [信貸協議項下的現有定期貸款部分][循環承諾]詳情如下：

姓名 貸款人 [___]1 [定期貸款]
[旋轉]
承諾		 [___]2 補充
[定期貸款]
[旋轉]
承諾
（生效後
至此）		 [___]3
補充
[定期貸款]
[旋轉
貸款]
攤銷
$ $
$ $
$ $

3. Pursuant to Subsection 2.25 of the Credit Agreement, by execution and delivery of this Increase Supplement, each of the Increasing Lenders agrees and acknowledges that it shall have an aggregate [___]4[定期貸款][旋轉]承諾和 [___]5補充 [定期貸款][旋轉]承諾金額等於上述名稱旁邊列出的金額。

4. In accordance with the Credit Agreement, this Increase Supplement is designated as a Loan Document.

[頁面的其餘部分故意留空]

1刪除相關份額。
2刪除相關份額。
3刪除相關份額。
4刪除相關份額。
5刪除相關份額。

附件I-1至
信貸協議

第2頁

特此證明，雙方 已於上文第一年 日期由其適當且正式授權的官員正式簽署並交付本增加補充文件。

不斷增加的收件箱：
[不斷增加的貸款人]
作者：           
姓名：
標題：

DOUBLEVERify Inc.，
作為借款人
作者：                     
姓名：
標題：


附件I-2

貸款人聯合協議形式

本貸款人接頭通知書， 日期為 [__________]，（這個”出借人聯合協議“），由銀行或金融機構 雙方（“額外承諾收件箱”），DOUBLEVERY，Inc.，特拉華州公司（ 及其繼任者和轉讓人一起，“借款人”）和摩根大通大通銀行，不適用，作為行政代理人 （以這種身份，“管理代理“)對於貸款人和作為擔保當事人的抵押品代理人。 除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有在信貸協議中賦予它們的含義。

獨奏會：

鑑於， 提及日期為2024年8月12日的信貸協議(如該協議可能會不時進行修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改)，信貸協議“)，借款人中的DoubleVerify公司是特拉華州的一家公司(”持有量“)、貸款人和L/信用證發行人以及行政代理；以及

鑑於，在符合信貸協議條款和條件的情況下，借款人可以添加補充[定期貸款][旋轉]通過簽訂一個或多個貸款人加入協議對一個或多個額外的承諾貸款人的承諾，條件是在協議生效後，所有補充貸款的總金額[定期貸款][旋轉]承諾額不得超過最大增量融資金額。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，本協議各方同意如下：

1.本合同的額外承諾貸款方在此同意承諾提供其各自的補充 [定期貸款][旋轉]本文件所附附表A所列承諾，其條款和條件如下：

貸方(A)表示並保證其獲得訂立本貸方加入協議的法律授權；(B)確認已收到一份信貸協議副本，連同信貸協議第4.1和6.1款所指的財務報表副本，以及其認為適當的其他文件和信息，以進行自己的信用分析並決定訂立本貸方加入協議；(C)同意它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續 根據信貸協議、其他貸款文件或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動，繼續作出自己的信貸決定；(D)指定並授權行政代理以代理人的身份採取行動，並行使信貸協議、其他貸款文件或依據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件(如適用)授予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；(E)特此確認信貸協議第10.6(G)款所載的作為貸款人的額外承諾的陳述和擔保；並(F)同意其將受信貸協議條款約束，並將根據信貸協議條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務，包括其根據信貸協議第10.15款承擔的義務，以及(如果其根據美國以外司法管轄區的法律組織)根據信貸協議第2.17(F)款承擔的義務。

附件I-2至
信貸協議

第2頁

2.額外承諾貸款人特此同意將其補充[定期貸款][旋轉]在本合同附表A規定的生效日期(該日期，“生效日期”)與本合同所附的此類額外承諾貸款人有關的下列條款和條件的承諾：

1.作為貸款人的額外承諾貸款人 。該額外承諾貸款人確認並同意，在其簽署本貸款機構加入協議時，該額外承諾貸款人應在生效之日起成為[___]15[定期貸款][旋轉]根據信貸協議和其他貸款文件的所有目的，在本合同附表A中表明的承諾，應受其條款的約束和約束，應履行貸款人根據該協議承擔的所有義務，並享有貸款人的所有權利，並應提供該金額，以資助其在未償還補充貸款中的應課税額份額。[定期貸款][旋轉] 根據管理代理的指示，在生效日期作出承諾。

2.某些送貨要求。該額外承諾貸款人已向借款人和行政代理交付或應在此向借款人和行政代理交付關於美國聯邦所得税預扣事項的表格、證書或其他證據，根據信貸協議第2.17款，該額外承諾貸款人可能需要向借款人和行政代理交付該等表格、證書或其他證據。

3.信貸協議適用。除本貸款機構聯合貸款協議、補充協議[定期貸款 ][旋轉]在其他方面，承諾應遵守信貸協議和其他貸款文件的規定。

4.注意。就《信貸協議》而言，此類額外承諾的初始通知地址應如下所示。

5.新貸款的記錄。在執行、交付和生效後，行政代理人將記錄補充[定期貸款][旋轉]此類額外承諾貸款人在登記冊上所作的承諾。

6.修訂、修改及豁免。除非由代表本協議各方簽署和交付的一份或多份書面文書籤署，否則不得修改、重述、補充、修改或放棄本《貸款人聯合協議》。

7.整個協議。本《出借人聯合協議》、《信貸協議》及其他貸款文件 代表各方就本協議標的達成的完整協議，任何一方對本協議標的的任何承諾、承諾、陳述或擔保均未在本協議或其他貸款文件中明確闡述或提及。

8.管理法律。本貸款人合併協議和雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並應根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不得影響其原則或衝突法規則，前提是這些原則或規則不是法規強制適用的，而是要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

15 註明相關部分

附件I-2至
信貸協議

第3頁

9.可分割性。本貸款合併協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行 ，在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，而任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.對應者。本《貸款人聯合協議》可由本《貸款人聯合協議》的一方或多方以任何數量的單獨副本 簽署(包括通過傳真和其他電子傳輸)，所有這些副本加在一起應被視為構成一份且相同的文書。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，自以上首次簽署之日起， 簽字人已促使其正式授權的官員簽署並交付本《貸款人聯合協議》。

[額外承諾貸款人名稱]
                    
作者：  
姓名：
標題：
通知地址：
請注意：
電話：
傳真：
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理
作者：  
姓名：
標題：
DOUBLEVERify Inc.，
作為借款人
                 
作者：  
姓名：
標題：

附件I-2

1. 

附表 A

到

附件I-2

補充[定期貸款][旋轉]承諾

額外的 承諾
貸款人		 [___]16
補充
[術語
貸款][旋轉]
承諾		 校長 量
致力		 聚合物 量
所有 [___]17
補充[術語
貸款][旋轉]
承諾		 到期日 日期
$  $ 

分包加盟協議生效日期：_

16刪除相關份額。

17刪除相關份額。

附件I-2

附件J

貸方協議的形式

（請參閲隨附表格）

附件J

附件J

[表格]

債權人間協議

在之前和之間

摩根大通銀行，N.A.，

作為 最初的第一個扣押代理人，

[                                      ],

AS[        ]1[一/第二]2扣押代理人

和

本合同雙方不時發生的其他人

日期為[       ], 20[    ]

目錄

頁面

第一條
定義
             
第1.1條 UCC定義 2
第1.2節 其他定義 2
第1.3節 《建造規則》 22
第二條
連 優先
第2.1條 與下屬的協議 22
第2.2條 放棄競賽權 留置權 26
第2.3條 補救措施停滯不前 27
第2.4條 權利的行使 28
第2.5條 沒有新的留置權 30
第2.6節 放棄調度 32
第三條
行動 締約方
第3.1節 允許的某些動作 33
第3.2節 控制抵押品的交付; 完美代理 33
第3.3節 信息共享和 接入 34
第3.4條 保險 34
第3.5條 沒有其他權利 以下債權方 34
第3.6節 違反規定時的行動 34
第四條
應用程序 所得
第4.1節 收益的運用 34
第4.2節 特技表演 37
第五條
貸方 承認和豁免
第5.1節 接受通知和 其他豁免 38
第5.2節 對高級優先事項的修改 文件和初級優先文件 38
第5.3條 恢復和延續 協議 42

-III-

頁面

第六條

破產 訴訟程序

第6.1節 DID 融資 42
第6.2節 救濟 來自Stay 43
第6.3節 沒有競爭 43
第6.4條 資產 銷售 44
第6.5條 單獨 擔保授予和單獨分類 44
第6.6節 可執行性 45
第6.7條 高級 無條件優先義務 45
第6.8節 Junior 無條件優先義務 45
第6.9節 充足的 保護 46
第6.10節 重組 證券和其他計劃相關問題 47
第6.11節 某些 豁免 47

第七條

其他

第7.1節 代位權 48
第7.2節 進一步保證 48
第7.3條 申述 48
第7.4節 修正 48
第7.5條 通知的地址 49
第7.6節 沒有放棄，補救措施 50
第7.7條 持續協議;轉讓 有擔保債務 50
第7.8節 適用法律；整個協議 51
第7.9條 同行 51
第7.10節 沒有第三方受益人 51
第7.11節 指定其他 負債;附加代理人的加入 51
第7.12節 高級優先代表; 高級優先代表變更通知 52
第7.13節 條款僅定義 相對權利 53
第7.14節 標題 53
第7.15節 可分割性 53
第7.16節 律師費 53
第7.17節 地點;陪審團審判豁免 53
第7.18節 債權人間協議 54
第7.19節 不提供任何保證或責任 54
第7.20節 衝突 54
第7.21節 有關財務的信息 債權方的狀況 54
第7.22節 不包括的資產 55
展品：
附件A 額外債務指定
附件B 額外債務合併者

附件C 原始第一優先權信貸協議的加入者 或 [     ]1 [一/第二]2 扣押信貸協議

-IV-

債權人間協議

本 中間人協議（根據本協議條款， 本“協議”不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改）於 [  ], 20[  ]，由摩根大通 銀行，N.A.，以下文提及的原始第一優先權擔保方的抵押代理人（連同其繼任者和以該身份的轉讓人，並且如本文進一步定義， “原始第一優先權代理人”）的身份，以及 [   ]， 在其能力中 [作為抵押代理人]（連同其繼任者和轉讓者，以及本文進一步定義的，'[   ]1[一/第二]2留位代理人”）的 [    ]1 [一/第二]2留置權擔保當事人如下所述。此處使用的未作其他定義的大寫術語 如本協議第一條所定義。

獨奏會

A.           根據最初的第一留置權信貸協議，原始第一留置權債權人已同意向原始第一留置權借款人或為原始第一留置權借款人的利益 提供某些貸款和其他財務便利，這是其中更具體的規定。

B.            根據原始第一留置權擔保，原始第一留置權擔保人已同意無條件地共同和分別擔保原始第一留置權借款人在原始第一留置權融資文件項下的義務的支付和履行， 其中有更具體的規定。

C.            作為原始第一留置權信用協議生效的條件，並保證原始第一留置權借款人、原始第一留置權擔保人和原始第一留置權借款人的每個其他子公司的義務，在每種情況下，即現在或以後成為原始第一留置權貸方，原始第一留置權當事人已經授予或將授予原始 第一留置權代理人(為了原始第一留置權擔保當事人的利益)對抵押品的留置權。正如 最初的留置權設施文件中更具體地規定的那樣。

D.根據             [        ]1[一/第二]2留置權信貸協議[        ]1[一/第二]2留置權貸款人已同意向留置權貸款人或為留置權貸款人的利益進行某些信貸展期[        ]1[一/第二]2留置權借款人，如其中更具體規定的。

E.            符合 [        ]1[一/第二]2留置權擔保，[        ]1[一/第二]2留置權擔保人已同意無條件地共同和各自擔保支付和履行[        ]1[一/第二]2留置權借款人在 下的義務[        ]1[一/第二]2留置權設施文件，更具體地説是其中提供的 。

F.            AS 是影響[        ]1[一/第二]2 留置權信貸協議，並確保[        ]1[一/第二]2 留置權借款人，[        ]1[一/第二]2留置權擔保人和公司的每一家其他子公司，在每一種情況下，現在或以後都成為[        ]1[一/第二]2留置權貸款方[        ]1[一/第二]2 留置權貸方已授予或將授予[        ]1[一/第二]2 留置權代理(用於[        ]1[一/第二]2留置權擔保 當事人)對抵押品的留置權，更具體地在[        ]1[一/第二]2留置權工具文件。

G.            根據本協議，公司代表可不時指定任何貸款方的某些額外債務為“額外債務”，方法是簽署和交付本協議附件A所附的額外債務名稱，並遵守本協議第7.11節規定的程序，此後，此類額外債務的持有人和任何其他適用的額外債權人應構成優先債權人或次要優先債權人(由公司代表指定)。視情況而定，此後，就本協議下的所有目的而言，任何額外的代理應 構成高級優先代理或初級優先代理(由公司代表指定)。

H.            原第一留置權代理人(代表原第一留置權擔保當事人)和[       ]1[一/第二]2留置權代理人(代表[       ]1[一/第二]2[br]留置權擔保當事人)，經其承認，原第一留置權貸方和[       ]1[一/第二]2留置權貸款方，希望同意抵押品留置權的相對優先權以及本文規定的某些其他權利、優先權和利益。

現 因此，考慮到上述情況，並出於其他良好和有價值的對價，特此確認已收到該對價。 雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節          UCC 定義。統一商法典中定義的下列術語在本文中按定義使用：動產票據、存款賬户、文件、設備、金融資產、票據、投資財產、貨幣、證券、證券賬户和擔保權利。

第1.2節          其他 定義。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“額外代理人”是指 任何一個或多個額外信貸安排債權人的任何一位或多位代理人、受託人或其他代表，幷包括 其任何繼承人，以及根據任何額外信貸安排指定為“代理人”的任何人士。

“額外銀行產品提供者” 是指任何已與額外信貸方訂立銀行產品協議的人士，而該額外信貸方在協議項下的義務由本公司根據 一份或多份額外抵押品文件所指定的一份或多份額外抵押品文件擔保(但就任何銀行產品協議而言，任何人在任何時間均不得就一項以上信貸安排被指定為銀行產品提供者)。

“額外借款人”應 指根據任何額外信貸安排產生或發放額外債務的任何額外貸方及其 繼承人和受讓人。

“附加抵押品文件” 應指任何附加信貸安排中定義的所有“擔保文件”(或同等定義)，在任何情況下，應包括與任何附加信貸安排有關而籤立和交付的所有擔保協議、抵押、信託契據、質押和其他抵押品文件，以及任何其他協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何額外義務，或根據這些協議、文件或文書管轄與該等留置權有關的權利或補救措施，在每種情況下，均可不時對其進行修訂、補充、放棄或以其他方式修改。

-2-

“額外信貸安排” 指(A)任何一項或多項導致或可能產生任何額外債務的協議、文書及文件，包括但不限於任何信貸協議、貸款協議、契諾、擔保或其他融資協議， 在每種情況下可不時修訂、補充、豁免或以其他方式修改，連同(B)如本公司指定，任何其他協議(包括任何信貸協議、貸款協議、契約或其他融資協議) 延長、合併、重組、再融資、更換或再融資全部或部分該等額外債務， 不論是由同一或任何其他貸款人、債務持有人或其他債權人或一組貸款人、債務持有人或其他債權人，或同一 或其任何其他代理人、受託人或代表或以其他方式進行的，亦不論是否增加根據該等其他協議而可能產生的任何債務的數額，但根據該其他協議而產生的所有債務均構成額外債務。“負債”一詞的含義應與最初的第一留置權信貸協議所賦予的含義相同，無論當時是否有效。

“額外信貸安排債權人” 應指一個或多個因一個或多個額外信貸安排而產生或可能產生的額外債務(或對該債務的承諾)的一個或多個持有人，及其獲準的繼承人、受讓人和受讓人，以及在任何額外信貸安排下被指定為“額外信貸安排債權人”的任何人。

“額外貸款方”應 指最初的第一留置權借款人、控股公司(只要它是任何額外擔保項下的擔保人)、作為或成為任何額外擔保文件當事人的公司的每一關聯公司，以及成為任何額外擔保項下的借款人或擔保人的任何其他人，在每種情況下，除非並直至解除其義務。

“額外債權人”應指一個或多個額外的信貸安排債權人，並應包括所有額外的銀行產品供應商、任何額外單據的額外套期保值供應商及其所有繼承人、受讓人、受讓人和替代者，以及任何被指定為任何額外信貸安排下的“額外債權人”的人；就任何額外代理人而言，應指由該額外代理人代表的額外債權人。

“附加單據”應 對於本合同項下指定為附加債務的任何債務，指任何附加信貸、任何附加擔保、任何附加抵押品單據、任何其他信用方與任何附加銀行產品提供商之間的任何銀行產品協議、任何信用方與任何附加套期保值提供商之間的任何套期保值協議、關於任何附加擔保方是當事人或受益人的其他附屬協議，以及現在或以後由任何附加信用方或其任何子公司或關聯公司或其代表簽署的所有其他協議、票據、單據和證書。並就任何前述條款或任何額外信貸安排，包括任何額外擔保當事人之間或任何其他擔保當事人之間或任何其他擔保當事人之間或之間的任何債權人間或合併 協議，交付給任何其他代理人，在每種情況下均可不時修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改。

“附加生效日期” 應具有第7.11(B)節中規定的含義。

-3-

“額外擔保”應 指任何其他額外信用方以任何額外擔保方為受益人對任何額外信用方的任何額外義務所作的任何一項或多項擔保，在每種情況下均可不時對其進行修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改。

“額外擔保人”是指在任何時候提供額外擔保的任何額外信用方。

“額外的套期保值提供人” 是指已與額外的信用方訂立套期保值協議的任何人士，根據該協議，該額外的 信用方的義務由本公司根據 一份或多份額外的抵押品文件所指定的一份或多份額外的抵押品文件擔保(但就任何套期保值協議而言，任何人在任何時間均不得就一項以上的信貸安排被指定為額外的對衝提供者)。

“額外債務”應 指符合以下條件的任何額外指定債務：

(1)以抵押品留置權作為擔保 ，並允許通過以下方式進行擔保：

(A)在最初的第一留置權信貸協議第7.3節(如果最初的第一留置權信貸協議當時有效)或任何其他原始第一留置權信貸協議中包含的限制留置權的相應負面契約(如果最初的第一留置權信貸協議當時不生效的情況下)解除原始第一留置權義務之前的            ；

(B)排放前的            (Br)[        ]1[一/第二]2留置權義務，第 小節[   ]3的首字母[        ]1[一/第二]2 留置權信貸協議(如果初始[        ]1[一/第二]2留置權信用(br}協議當時有效)或相應的限制留置權的負面契約[        ]1[一/第二]2留置權信貸協議，如果初始[          ]1[一/第二]2留置權信貸協議當時不生效(該公約在[        ]1[一/第二]2留置權信貸協議(適用於本定義)；以及

(C)            在履行額外義務之前，當時有效的任何適用的額外信貸安排所載限制留置權的任何負面契諾 (該契諾被指定為適用於本定義的額外信貸安排)；以及

(2)根據第7.11節中規定的程序，根據額外的債務指定，公司將其指定為“額外的債務”。

如本“額外債務”的定義所用，“留置權”一詞應具有在第(1)(A)款中、在最初的第一留置權信貸協議第1.1節(如果最初的第一留置權信貸協議當時有效的情況下)、或在當時有效的任何其他原始第一留置權信貸協議(如果最初的第一留置權信貸協議當時尚未生效的情況下)的第(X)款中為第(1)(A)款的目的賦予的含義。 (Y)為上一款第(1)(B)款的目的[        ]1[一/第二]2留置權義務，見第[    ]4的首字母[        ]1[一/第二]2留置權信貸協議(如果首字母[        ]1[一/第二]2 留置權信用協議當時有效)，或任何其他[        ]1[一/第二]2 當時生效的留置權信貸協議(如果最初的[        ]1[一/第二]2(br}留置權信貸協議當時未生效)，以及(Z)在履行 當時有效的適用的額外信貸安排之前，為前述第(1)(C)款的目的。

-4-

“額外債務名稱” 是指公司代表關於額外債務的證書，基本上以本合同附件附件A的形式。

“額外債務合併” 是指由一個或多個額外代理人就任何額外債務簽署的合併協議，但須代表一個或多個額外債權人就此類額外債務指定額外的債務，基本上採用本協議附件b的 形式。

“額外次級優先風險敞口” 應指，對於任何次級優先債務的額外信貸安排，截至確定日期，相當於(A)其項下的任何循環安排的美元的總和，適用的次級優先債權人在其項下提供貸款和其他信貸擴展的總承諾(不論有資金或無資金)(或在該承諾終止後，就其項下的次級優先債務的額外債務的未償還本金總額)加上(B)就其下的任何其他 安排的未償還本金總額，與次級優先債務有關的未償還本金金額。

“額外債務”應 指根據破產法或任何其他破產程序，在任何案件開始之前、期間或之後產生的任何和所有貸款以及任何種類、性質和描述的所有其他債務、負債和債務，無論是在任何案件開始之前、期間或之後產生的，由每個額外的信用方不時欠任何額外的 代理人、任何額外的債權人或他們中的任何人，包括任何額外的銀行產品提供者、額外的對衝提供者，根據任何額外的 文件，無論是本金、利息(包括利息、手續費和開支)，如果不是就該額外的信用方啟動破產程序， 本應產生的任何額外義務，不論是否允許就相關破產程序中的利息、手續費和開支向該額外的信用方索賠)、償還根據信用證提取的金額、提前終止套期保值協議的付款、費用、費用、賠償或其他，以及根據任何額外文件的條款所欠或到期的所有其他 金額，經不時修訂、重述、修改、續簽、退款、更換或再融資 。

“其他擔保當事人” 應指任何其他代理人和任何其他債權人。

“額外指定債務” 是指任何信用方根據下列規定不時發生或可能發生的任何債務：

(A)在履行最初的第一留置權債務之前的            ，(X)初始原始第一留置權信貸協議的第7.2節(如果最初的第一留置權信貸協議當時有效)或(Y)任何其他原始第一留置權信貸協議中包含的限制債務的任何負面契約，如果初始原始第一留置權信貸協議當時不生效 ，則生效(在每種情況下，根據本條(Y)，該契約在適用於本定義目的的該原始第一留置權信貸協議中被指定)；

(B)排放前的            (Br)[        ]1[一/第二]2留置權義務，第 小節[]5的首字母[        ]1[一/第二]2留置權信貸協議 (如果初始[        ]1[一/第二]2留置權信貸協議即為有效)或任何其他限制債務的消極契約[        ]1[一/第二]2留置權授信協議生效時，如果原始原件[        ]1[一/第二]2留置權信貸協議當時不生效(在每一種情況下，根據本條款(B)，該契約在[        ]1[一/第二]2適用的留置權信貸協議(br}就本定義而言)；以及

-5-

(C)            在履行額外義務之前，任何當時有效的額外信貸安排所載限制債務的任何負面契諾 (就本定義而言，該契諾在該額外信貸安排中被指定為適用)。

如本定義中所使用的“額外指定負債”，“負債”一詞應具有在(A)款中、在最初的第一留置權信用協議(如果最初的第一留置權信貸協議當時有效)第1.1節中、或在當時有效的任何其他原始第一留置權信貸協議中(如果最初的第一留置權信貸協議不是有效的)、(Y)為(B)款的目的所賦予的含義(X)、(Y)、在排放之前[        ]1[一/第二]2留置權義務，見第[]5的首字母[        ]1[一/第二]2留置權信貸協議(如果首字母[        ]1[一/第二]2 留置權信用協議當時有效)，或任何其他[        ]1[一/第二]2 當時生效的留置權信貸協議(如果最初的[        ]1[一/第二]2(br}留置權信貸協議當時未生效)，以及(Z)在履行 當時有效的適用的額外信貸安排之前，就前述(C)款而言。如果任何此類信用單據中定義的任何債務不是任何其他此類信用單據中定義的債務，而是或可能因遵守該其他信用單據而產生的債務，則就該其他信用單據而言，此類債務應構成額外的指定債務。

對於任何指定的 個人而言，“附屬公司”是指任何其他直接或間接控制或控制的人，或受該指定的人直接或間接共同控制的人。就本定義而言，“控制”在用於任何人時，是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權、合同 或其他方式；術語“控制”和“受控”具有與前述相關的含義。

“代理”是指任何高級優先級代理或初級優先級代理(視情況而定)。

“協議”的含義應與本協議序言中賦予的含義相同。

“銀行產品協議”是指銀行或其他金融機構或其他個人同意提供下列服務的任何協議：(A)金庫服務，(B)信用卡、借記卡、商務卡、購物卡、儲值卡、非卡電子應付或其他類似服務(包括但不限於支付處理和與此有關的其他行政服務)，(C)現金管理或相關服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還物品、淨額結算、透支、存管、鎖箱、停止支付、電子資金轉賬、信息報告、電匯和州際寄存網絡服務)和(D)任何信用方可能要求的其他銀行、金融或金庫產品或服務(信用證和貸款和墊款除外，本定義(A)至(Br)(C)款所述服務產生的債務除外)，包括為免生疑問而提供的銀行擔保。

-6-

“銀行 產品提供商” 應指任何原始第一留置權銀行產品提供商、任何[        ]1[一/第二]2留置權銀行產品提供商或任何其他銀行產品提供商(如適用)。

“破產法”指的是美國法典的第11章。

“破產法”是指美國或其他適用司法管轄區的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益進行的轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務救濟法，這些法律不時生效，並普遍影響債權人的權利。

“董事會”是指，就任何人而言，指該人的董事會或其他管理機構，如果該人沒有董事會或其他管理機構，則指該實體的董事會或其他管理機構，或在任何一種情況下，指正式授權代表該董事會或其他管理機構行事的任何委員會。 除非另有規定，否則“董事會”指公司的董事會。

“借款人” 應指任何原始的第一留置權借款人、任何[        ]1[一/第二]2 留置權借款人或任何其他借款人(視情況而定)。

“營業日”是指除週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子外的 日。

“股本”指公司股本的任何及所有股份、權益、參與或其他等價物(不論如何指定)、個人(除公司外)的任何及所有等值股權所有權權益，以及購買上述任何股份的任何及所有認股權證、 權利或期權。

“現金抵押品”是指 由貨幣、現金等價物和任何金融資產組成的任何抵押品。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保的、由美國政府或其任何機構發行並由美國的全部信用和信用支持的可交易的直接債務，每一種債務都在購買之日起十二(12)個月內到期；(B)存款證、定期存款、歐洲美元定期存款或隔夜銀行存款，其到期日為自取得之日起十二(12)個月或以下的銀行存款，或根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，其資本和盈餘合計不少於2,500,000,000美元；(C)被S標準普爾或穆迪評為至少A-1級或被穆迪評為P-1級的發行人的商業票據，或具有國家公認評級機構同等評級的發行人的商業票據，如果這兩家被點名的評級機構普遍停止發佈對商業票據發行人的評級，並在收購之日起十二(12)個月內到期；(D)任何原始留置權貸款人或滿足本定義(B)款要求的任何商業銀行就由美國政府發行或全面擔保或保險的證券 的回購義務；(E)自取得之日起計一年或以下期限的證券，由美國任何州、英聯邦或領地、任何州、英聯邦或領地的任何政治分部或税務機關或任何外國政府發行或全面擔保，其中哪個州、英聯邦、領地、政治分部、税務機關或外國政府(視屬何情況而定)的證券被S標普評為至少A級，或被穆迪評為A級；(F)自購買之日起十二(12)個月或更短時間內到期的證券，由滿足本定義第(B)款要求的任何貸款人或任何商業銀行簽發的備用信用證支持；。(G)專門投資於滿足本定義第(A)至(F)款要求的資產的貨幣市場共同基金或類似基金；。或(H)貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》第(Br)條規定的美國證券交易委員會規則2a-7所規定的標準，(Ii)被評為S或穆迪 可獲得的兩個最高評級類別之一，以及(Iii)擁有至少5億美元的投資組合資產。

-7-

“現金等價物”還應包括(X)外國債務人上述(A)至(G)款所述類型和到期日的投資(如最初的第一留置權信貸協議所界定)，哪些投資人或義務人(或其母公司) 擁有該等條款所述的評級或來自可比外國評級機構的同等評級，以及(Y)外國子公司(定義見原第一留置權信貸協議)根據投資現金管理的正常投資做法使用的其他短期投資 類似於上文第(A)至(G)款及本段所述投資的投資。

“抵押品” 是指根據任何原始的第一留置權抵押品文件中的任何一份授予或聲稱將授予任何代理人留置權的任何信用方現在擁有或以後獲得的所有財產，[        ]1[一/第二]2留置權抵押品文件或附加抵押品文件，以及所有租金、問題、利潤、產品及其收益，只要該等適用的 文件將留置權授予或聲稱授予適用代理人。

“商品協議”就某人而言，指該人作為當事人或受益人的任何商品期貨合約、遠期合約、期權或類似的協議或安排(包括衍生工具協議或安排)。

“公司”應指DoubleVerify Inc.、特拉華州的一家公司以及與該公司有利害關係的任何繼承人。

“公司代表”是指公司或公司可能不時指定為“公司代表”的其他貸方。

“控制抵押品”是指 由任何經證明的證券、投資財產、存款賬户、票據、動產票據和任何其他抵押品組成的任何抵押品，對於這些抵押品，擔保一方或其任何代理人可以通過佔有或控制來完善留置權。

“控制高級優先擔保方” 指（a）在原第一優先權代理人為高級優先代表的任何時間，原第一優先權 擔保方，和（b）在任何其他時間，其代理人為高級優先代表的擔保方。

“信用證 文件”應指原始的第一優先權貸款文件、 [        ]1[一/第二]2扣押設施文件和任何附加文件。

“信貸”指的是任何原始的第一留置權信貸協議、任何[        ]1[一/第二]2留置權信貸協議或任何適用的額外信貸安排。

“信用證當事人”是指原留置權信用證當事人，[        ]1[一/第二]2留置權貸方和任何其他貸方。

“債權人”應指任何優先債權人或初級優先債權人(視情況而定)。

-8-

“貨幣協議”就某人而言，是指作為當事人或受益人的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排(包括衍生協議或安排)。

“指定代理”是指公司指定為指定代理的任何代理(如果該指定是在該代理簽署本協議或該代理加入本協議之後作出的，則由該代理確認並書面同意)，在每種情況下都是如此指定的範圍。此類指定可用於本協議的所有目的，也可用於本協議或本協議條款項下的一個或多個指定目的。

“DIP融資”應具有第6.1(A)節中規定的含義。

“解除額外債務” 是指，如果任何額外信貸安排下的任何債務在任何時間已經發生，則就每個此類額外信貸安排而言，(A)在該額外信貸安排下的所有額外債務以現金全額償付時，(A)以現金全額支付未償還和未償還的適用的額外債務(為免生疑問，不包括未主張的或有賠償或其他未主張的或有債務)，包括(如果適用)，對於根據該條款開立的未兑付信用證項下可提取的 金額(或依據該條款就當時未兑付信用證出具的賠償或其他承諾)，按照任何該等額外信貸安排的條款(不得超過相當於該等信用證未提取總額的金額 至103%)，交付或提供有關該等金額的現金或支持信用證。以及(B)終止根據適用的額外信貸安排發放信貸的所有當時未償還的承諾 。

“次要優先義務的解除”應指以下所有情況的發生[排放[          ]1 第二留置權義務和]6履行與初級優先債務有關的額外債務。

“原第一留置權債務的清償” 應指：(A)在適用的原第一留置權信貸協議項下的所有債務全部以現金全額償付時，以現金全額償付未償和未付的適用的原第一留置權債務(以及為免生疑問，不包括未主張的或有賠償或其他未主張的或有債務)，包括(如果適用的)根據當時根據該協議簽發的未償還信用證可提取的金額(或根據該協議就當時未償還的信用證簽發的賠償或其他承諾)，按照任何該等原始留置權信貸協議的條款(金額不得超過該等信用證未支取總額的103%)及(B)終止所有當時未履行的承諾 以根據原有的第一留置權融資文件提供信貸，並就此交付或提供 有關的現金或支持信用證。

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“解除[          ]1[一/第二]2留置權義務“應指(A)以現金全額支付適用的[          ]1[一/第二]2當時尚未償還的留置權債務(為免生疑問，不包括未主張的或有賠償或其他未主張的或有債務)適用的所有債務[          ]1[一/第二]2留置權信貸協議是以現金全額支付的，包括(如果適用的話)根據根據留置權信貸協議簽發的未償還信用證可提取的金額 (或根據該協議就未償還信用證簽發的賠償或其他承諾)、按照任何此類信用證的條款交付或提供現金或後備信用證 [          ]1[一/第二]2 《留置權信貸協議》(金額不得超過此類信用證未支取總金額的103%)和(B)終止所有當時未兑現的信貸承諾。[          ]1[一/第二]2留置權工具文件。

“優先順序債務的解除” 是指原第一留置權義務的全部解除[，則釋放[          ]1 第一留置權義務]7以及與優先債務有關的額外債務的履行。

“美元”和“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元等值”是指，對於以美元計價的任何金額，其金額，以及對於以美元以外的任何貨幣計價的本金金額，在其確定日期的任何日期，以美元為等值的金額，相當於以現貨匯率計算的該其他金額的本金金額 。

“違約事件”應指 任何原始留置權信貸協議、[          ]1[一/第二]2留置權信貸協議或任何額外的信貸安排。

“行使任何有擔保債權人救濟” 或“行使有擔保債權人救濟”應指：

(A)           採取任何行動以強制執行任何留置權或將任何留置權變現，包括根據《統一商法典》第9條提起任何止贖程序或通知任何公開或私下出售，或採取任何行動以強制執行任何權利或權力以收回、補充、扣押、裝飾、徵收或收取任何留置權的收益；

(B)在破產程序或其他情況下，根據適用的法律，通過自助收回、通知任何設保人的賬户債務人或其他方式，           行使因留置權而向有擔保債權人提供的任何權利或補救，包括選擇保留任何抵押品以清償留置權；

(C)就抵押品或其收益的收回、抵銷、發出強制令或喪失抵押品的贖回權而採取任何行動，或行使任何權利或補救            ；

(D)           指定全部或部分抵押品的接管人、接管人和管理人或臨時接管人；

(E)           受制於預先存在的權利和許可，以私下或公開出售或適用法律允許的任何其他方式出售、租賃、許可或以其他方式處置全部或任何部分抵押品。

(F)            行使有擔保債權人根據《統一商法典》第9條第6部分享有的任何其他權利；

(G)           行使與抵押品中包括的任何股本有關的任何投票權；和

(H)           向擁有或控制任何抵押品的任何人(包括任何證券中介機構、託管銀行或房東)交付與抵押品有關的任何通知、索賠或索償。

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為免生疑問，(I)在任何破產程序中以符合本協議條款的方式提交債權證明或利益説明書，(Ii)徵收違約率或滯納金，(Iii)加快履行義務，(Iv)根據任何適用的優先程序文件或次要程序文件的規定停止放貸，(V)任何 高級優先程序代理人同意任何設保人處置高級優先程序文件下的任何抵押品，或(Vi)在每種情況下尋求 充分保護，不應被視為行使有擔保債權人的救濟。

“融資租賃”是指 在財務會計準則委員會採納《會計準則更新2016-02號租賃》(專題842)之前，承租人的義務需要在承租人的資產負債表上分類並作為融資租賃(為免生疑問，而不是作為經營租賃)進行財務 報告的任何不動產或動產的租賃。

“政府當局”應 指美國或任何其他國家的政府，或其任何行政區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、徵税、監管或行政權力或職能的任何機構、權力、機構、監管機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“設保人” 應指原始第一留置權設施文件中定義的任何設保人[        ]1[一/第二]2留置權融資文件或任何其他文件。

“擔保人” 是指任何最初的留置權擔保人、[        ]1[一/第二]2 留置權擔保人或其他擔保人。

“套期保值協議”是指 任何利率協議、商品協議、貨幣協議或任何其他信貸或股權互換、領口、上限、下限或遠期利率協議，或旨在防止利率或貨幣、商品、信貸或股權價值或信譽波動的其他協議或安排(包括與上述任何協議或安排的任何組合有關的任何選擇權)，以及與任何此類協議或安排有關的任何確認(為免生疑問， 包括原始第一留置權信貸協議中定義的任何“互換協議”)。

“對衝 供應商” 應指任何原始第一留置權套期保值提供者、任何[        ]1[一/第二]2留置權套期保值提供商或任何其他套期保值提供商(視情況而定)。

“控股”應指DoubleVerify Midco，Inc.，特拉華州的一家公司，以及與其有利害關係的任何繼承人。

“一系列次級優先債務的減值”應具有4.1(G)節規定的含義。

“一系列優先債務的減值”應具有4.1(E)節規定的含義。

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“負債”就任何日期的任何人而言，指(A)該人因借入款項或就財產的遞延購買價格而欠下的所有債務(在正常業務過程中產生並按照慣例須予支付的貿易負債除外)、 在將該財產交付最後服務或取得最終交付的日期後一年多到期的購買價格及所有權；(B)該人以票據、債券、債權證或類似文書所證明的任何其他債務；(C)該人在融資租賃項下的所有義務；。(D)該人就信用證、銀行承兑匯票或為其賬户開立的其他類似票據而承擔的所有義務；。(E)該人就利率保護協議、利率期貨、利率期權、利率上限和任何其他利率對衝安排而承擔的所有義務。(F)上述(A)至 (E)項所述類型的所有債務或義務，但以該人所擁有的任何財產的留置權所保證的範圍為限，即使該人並未承擔或以其他方式承擔償付責任，及(G)該人對他人的債務作出的所有擔保，但以該人所擔保的範圍為限。

“初始第一留置權信貸協議” 應具有“原始第一留置權信貸協議”定義中給予該術語的含義。

“首字母 [        ]1[一/第二]2留置權信貸協議“ 應具有”定義“中給予該術語的含義。[        ]1[一/第二]2 留置權信貸協議“。

“破產程序”應 指(A)與破產、重組、破產、清算、接管、解散、清盤或債務人救濟有關的在任何法院或其他政府機構進行的任何案件、訴訟或程序，或(B)為債權人的利益而進行的任何一般轉讓、為債權人進行的資產重組、為債權人進行的資產重組或針對債權人或其任何大部分債權人的其他類似安排；在每種情況下，根據美國聯邦、州或外國法律(包括《破產法》)進行的(A)和(B)款所涵蓋的每一種情況。

“利率協議”就任何人士而言，指作為當事人或受益人的任何利率保障協議、未來協議、期權協議、掉期協議、上限協議、套頭協議、對衝協議或其他與利率有關的類似協議或安排(包括衍生工具協議或安排)。

“初級居間債權人” 應具有第4.1(H)節規定的含義。

“初級優先級代理”應 指[任何 [          ]1第二留置權代理人和]6任何初級優先級文檔下的任何其他 代理。

“初級優先抵押品單據” 應指[這個[          ]1第二留置權抵押品文件和]6 與任何次要優先義務有關的任何附加抵押品文件。

“初級優先信貸協議” 應指 [這個[          ]1第二]留歐信貸協議和]6 有關任何初級優先義務的任何額外信貸安排。

“初級 優先債權人”指 [[這個[          ]1第二] 留歐貸款人和]6與任何初級優先義務有關的任何額外債權人。

“初級優先債務”應 指[:

(1) all [          ]1第二優先權義務;和

(2)]6      任何信貸方的任何額外義務，只要在相關額外債務發生之日或之前， 此類債務在根據第7.11（a）（iii）條交付的相關額外債務指定中被公司指定為“初級優先債務”。

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“初級 優先文件”應指 [這個[       ]1 第二個扣押設施文件和]6有關任何初級優先義務的任何附加文件 。

“初級優先扣押”應 指授予的扣押 [(a)由 [          ]1將第二份留置權抵押品 單據[          ]1第二留置權代理人或(B)]6向任何其他代理人提供額外的抵押品單據，以確保次要優先義務。

“次要優先義務”應指[這個[]1 第二留置權義務和]6構成次級優先債務的任何額外債務。

“初級優先權代表” 是指初級優先權代理人指定的初級優先權代理人(指定代理人除外)，代表本協議項下的初級優先權代理人，以該身份行事。[初級優先代表最初應擔任[          ]1 第二留置權代理人代表初級優先擔保當事人，除非(I)[          ]1 第二留置權信貸協議不再有效，或(Ii)任何額外信貸安排項下有關 次級優先債務的合計額外次級優先風險敞口(以及無論如何不包括與銀行產品協議或對衝協議有關的額外債務)超過總和[          ]1第二次留置權曝光 (無論如何不包括[          ]1與銀行產品協議或套期保值協議有關的第二留置權義務)，在這種情況下，初級優先權代表應是次級優先權代理人(如果不是指定代理人)，代表次級優先權債權人，根據代表次級優先權擔保當事人的次級優先權債務的額外信貸安排(在任何情況下，不包括與銀行產品協議或對衝協議有關的次級優先權義務)，具有最大的額外次級優先權敞口 (在每種情況下，除非初級優先權代理人之間另有書面協議)].6

“初級優先權擔保當事人” 應在任何時候指所有初級優先權代理人和所有次級優先權債權人。

“初級停頓期”應 具有第2.3(A)節規定的含義。

“留置權”指任何抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議或性質的租賃)。

“留置權優先權”是指，對於原第一留置權代理人、原第一留置權債權人、[          ]1[一/第二]2留置權代理人，[          ]1[一/第二]2留置權債權人、任何額外的代理人或抵押品中的任何額外債權人，該留置權的優先順序如第2.1節所述。

“穆迪”指的是穆迪投資者服務公司及其後繼者。

“債務”應指任何 高級優先債務或初級優先債務。

“原第一留置權代理人” 應具有本合同序言中所賦予的含義，並應包括該職位的任何繼任者以及根據原第一留置權信貸協議指定為“代理人”或“抵押品代理人”的任何人。

“原始第一留置權銀行產品提供者” 是指與原始第一留置權貸款方訂立銀行產品協議的任何人，該原始第一留置權貸款方在該協議項下的義務由本公司根據原始第一留置權抵押品文件的條款指定的一份或多份原始第一留置權抵押品文件擔保(但任何人不得在任何時間就任何銀行產品協議就一項以上信貸安排成為本協議項下的銀行產品提供者)。

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“原始第一留置權借款人”應指(A)初始第一留置權信貸協議項下的借款人或(B)任何其他原始第一留置權信貸協議項下的借款人(S)(視情況而定)。

“原始第一留置權抵押品文件” 是指原始第一留置權信貸協議中定義的所有“擔保文件”，以及所有其他擔保協議、與原始第一留置權信貸協議有關而籤立和交付的抵押貸款、信託契據和其他抵押品文件、 以及任何其他協議、文件或文書，據此授予留置權以保證任何原始的第一留置權義務，或根據與該等留置權有關的權利或補救措施受約束的 ，在每一種情況下，均可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“原第一留置權信貸協議” 指(A)原第一留置權借款人、原第一留置權貸款人及原第一留置權代理人之間於2024年8月12日訂立的某項信貸協議，該協議可予修訂、重述、補充、再融資或全部或部分再融資或不時以其他方式修改(“原第一留置權信貸協議”)，連同 (B)如本公司指定，任何其他協議(包括任何信貸協議、貸款協議、契約或其他融資 協議)規定了符合“額外債務”定義第(1)款的債務，並且已經發生延長、合併、重組、退款、替換或再融資全部或任何部分原有的第一留置權債務，無論是由同一貸款人、任何其他貸款人、債務持有人或貸款人或債務持有人團體或相同的人(“其他原始第一留置權信貸協議”)或任何其他代理人、受託人或代表承擔的，也不論是否增加根據該協議可能產生的任何債務的數額；但條件是：(A)該債務由與擔保優先債務的留置權享有同等地位的留置權擔保，以及(B)該其他原始第一留置權信用協議的必要債權方(或其代理人或代表他們的其他代表)應以本協議所附附件C的形式或以其他方式以高級優先權代表合理滿意的形式和實質通過合併協議同意(或，如果除指定代理人以外沒有任何持續的高級優先權代表)(或，如果沒有持續的高級優先權代表，(B)及初級優先權代表(或如無任何指定代理人，則由本公司指定)及該等其他原有第一留置權信貸協議項下的責任受本協議的條款及規定所規限。任何對原始 第一留置權信貸協議的引用應被視為對初始第一留置權信貸協議和任何其他原始第一留置權信貸協議的引用，在每種情況下均存在。

“最初的第一留置權貸方” 是指最初的第一留置權借款人、最初的第一留置權擔保人以及現在或以後成為任何第一留置權融資原始文件的一方的公司的彼此關聯公司。

“原始第一留置權債權人” 是指原始第一留置權貸款人以及所有原始第一留置權銀行產品提供者、原始第一留置權對衝提供者及其所有繼承人、受讓人、受讓人和替代者，以及根據任何原始第一留置權信貸協議被指定為“貸款人”或“高級優先債權人”的任何人。

“原始第一留置權融資文件” 應指原始第一留置權信貸協議、原始第一留置權擔保、原始第一留置權抵押品文件、任何原始第一留置權貸款方與任何原始第一留置權銀行產品提供者之間的任何銀行產品協議、任何原始第一留置權貸款方與任何原始第一留置權對衝提供者之間的任何對衝協議、任何原始第一留置權擔保方為當事人或受益人的其他附屬協議，以及所有其他協議、票據、文件和證書。 現在或以後由任何原始第一留置權貸方或其任何附屬公司或關聯公司或其代表簽署並交付給原始第一留置權代理人的、與前述任何條款或任何原始第一留置權信貸協議相關的、在每種情況下均可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議。

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“原始第一留置權擔保” 應指根據任何原始第一留置權信貸協議或與之相關而簽訂的擔保和抵押品協議(如原始第一留置權信貸協議中的定義)和所有其他擔保，每種情況下均可不時對其進行修改、重述、修改或補充 。

“原始 第一留置權擔保人”是指控股公司(只要Holdings是任何原始第一留置權擔保的擔保人)、作為任何原始第一留置權擔保擔保人的本公司各子公司以及根據任何原始第一留置權擔保成為擔保人的任何其他人的統稱，除非和直到 解除其擔保義務。

“原第一留置權套期保值提供者” 是指與原第一留置權貸方訂立套期保值協議的任何人，該協議項下該原第一留置權貸方的義務由 公司根據一份或多份原始第一留置權抵押品文件指定的一份或多份原始第一留置權抵押品文件擔保(但任何人不得在任何時間就任何對衝協議被指定為一項以上信貸安排的套期保值提供者)。

“原第一留置權貸款人” 是指與原“第一留置權信貸協議”不時訂立的金融機構和其他貸款人(包括作為該協議項下信用證開證人的任何此類金融機構或貸款人)，及其繼承人、受讓人、受讓人和替代者。

“原始第一留置權義務”是指每個原始第一留置權貸方不時欠原始第一留置權代理人、原始第一留置權貸款人或其中任何一方、任何原始第一留置權銀行產品提供者、任何原始第一留置權融資文件下的原始第一留置權對衝提供者的各種性質的所有債務，無論是本金、利息(包括利息、費用和支出)，如果不是就該原始第一留置權貸方啟動破產程序， 本應就任何原始第一留置權義務產生的債務，是否允許就相關破產程序中的利息、手續費和開支向該原始第一留置權貸方提出索賠(br}根據信用證提取的金額的償還、因提前終止套期保值協議而支付的款項、費用、開支、賠償或其他，以及根據經不時修訂、重述、補充、放棄、修改、續訂、退款、更換或再融資的原始第一留置權融資文件的條款所欠或到期的所有其他金額。

“原第一留置權擔保當事人” 是指原第一留置權代理人和原第一留置權債權人。

“[          ]1[一/第二]2留置權代理人“應具有本合同序言中所賦予的含義，並應包括擔任該職務的任何繼任者以及根據 被指定為”代理人“或”附屬代理人“的任何人[          ]1[一/第二]2《扣押信貸協議》。

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“[          ]1[一/第二]2優先銀行產品提供商”指已與客户簽訂銀行產品協議的任何人員 [          ]1[一/第二]2具有 此類義務的留存債權方 [          ]1[一/第二]2扣押信貸 其項下一方由一項或多項擔保 [          ]1 [一/第二]2 公司根據條款指定的優先權擔保文件 [          ]1[一/第二]2優先擔保文件（前提是，就任何銀行產品協議而言，任何人在任何時候都不得成為涉及多項信貸融資的銀行產品提供商）。

“[          ]1[一/第二]2留任借款人”是指 [          ]，以及任何與其感興趣的 繼任者。

“[          ]1[一/第二]2優先擔保文件“指全部”[安全文檔]7“如 中定義的 [          ]1[一/第二]2扣押信貸協議，以及 與 相關的所有其他擔保協議、抵押貸款、信託契約和其他抵押品文件[          ]1[一/第二]2留置權信用協議，以及任何其他授予留置權的協議、文件或文書，以保證任何[          ]1[一/第二]2留置權義務或關於此類留置權的權利或補救措施受管轄的權利或補救辦法，在每一種情況下，均可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。

“[          ]1[一/第二]2留置權授信協議“應指(A)某些[          ]， 日期為[在此註明日期]，在[          ]1[一/第二]2 留置權借款人，[          ]1[一/第二]2留置權貸款人 和[          ]1[一/第二]2留置權代理，因為此類協議 可能會不時被修改、重述、補充或以其他方式修改(“初始[          ]1[一/第二]2留置權信貸協議“)，連同(B)(如本公司指定)任何其他協議(包括任何信貸協議、貸款協議、契據或其他融資協議)，其規定的債務符合”額外債務“定義第(1)款的規定，並因延長、合併、重組、退款、更換或再融資全部或任何部分而產生[          ]1 [一/第二]2 留置權義務，無論是由同一貸款人或任何其他貸款人、債務持有人或貸款人或債務持有人團體或相同(“其他 [          ]1[一/第二]2留置權信用協議“) 或為此的任何其他代理人、受託人或代表，以及是否增加根據該協議可能產生的任何債務的金額 ；但條件是：(A)此類債務以留置權優先順序擔保，留置權人擔保[高年級][朱尼爾](Br)優先義務，以及(B)這種其他義務的必要債權人一方[          ]1[一/第二]2留置權信用協議(或其代理人或代表他們的其他代表)應通過一份合併協議，以附件C的形式，或以其他形式和實質合理地令高級優先代表(或，如果除指定代理外，沒有連續的高級優先代表，則由公司指定)和初級優先代表(不包括因該 合併而被取代的任何初級優先代表)(或，如果除指定代理之外，沒有連續的初級優先代表，則由公司指定) 同意該等其他優先代表項下的義務[          ]1[一/第二]2 留置權信用協議受本協議的條款和規定約束。任何對[          ]1[一/第二]2留置權信貸協議應被視為對初始[          ]1[一/第二]2留置權信貸協議和任何其他[          ]1[一/第二]2留置權信貸協議，在每種情況下都是存在的。

“[          ]1[一/第二]2留置權貸方“是指[          ]1[一/第二]2留置權借款人、[          ]1[一/第二]2留置權擔保人和現在或以後成為任何一方的公司的其他關聯公司[          ]1[一/第二]2留置權工具文件。

“[          ]1[一/第二]2扣押債權人”是指 [          ]1[一/第二]2聯債人與所有人一起 [          ]1[一/第二]2 留歐銀行產品提供商， [          ]1[一/第二]2扣押 對衝提供者及其所有繼任者、轉讓人、轉讓人和替代者，以及任何項下指定為“應收賬款”的任何人員 或“初級優先債權人” [          ]1[一/第二]2 留位信貸協議。

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“[          ]1[一/第二]2扣押權”指的是，就任何 [          ]1[一/第二]2扣押信貸協議，截至確定之日，（a）對於 其下的任何循環融資的美元等值、 [          ]1 [一/第二]2優先貸款人根據其提供貸款和其他信貸延期（或在此類承諾終止後，未償本金總額為 [          ]1[一/第二]2 其中項下的扣押義務）加上（b）對於其中項下的任何其他融資，未償還本金額 [          ]1[一/第二]2其中規定的扣押義務。

“[          ]1[一/第二]2優先權文件”是指 [          ]1[一/第二]2留置權信貸協議[          ]1[一/第二]2 留歐保證書， [          ]1[一/第二]2扣押抵押品 文件、任何人之間的任何銀行產品協議 [          ]1[一/第二]2 扣押信用方和任何 [          ]1[一/第二]2利安銀行 產品提供商、任何人之間的任何對衝協議 [          ]1[一/第二]2 扣押信用方和任何 [          ]1[一/第二]2優先權對衝 提供者，任何其他附屬協議 [          ]1[一/第二]2優先擔保方是一方或受益人，以及所有其他協議、文書、文件和證書， 現在或以後由任何人或代表任何人簽署 [          ]1[一/第二]2 扣押信貸方或其任何各自的子公司或關聯公司，並交付給 [          ]1[一/第二]2與上述任何或任何相關的扣押代理人 [          ]1[一/第二]2在任何情況下，《扣押信貸協議》都可能不時進行修訂、重述、補充或以其他方式修改 。

“[          ]1[一/第二]2優先權擔保”是指截至本協議之日的擔保協議以及根據任何或與任何 [          ]1[一/第二]2 在每種情況下，《扣押信貸協議》均可不時修訂、重述、修改或補充。

“[          ]1[一/第二]2優先權擔保人”應統稱為控股公司以及 公司的每個直接和間接子公司（除 [          ]1[一/第二]2保留借款人） 在任何情況下，在任何時候都是任何 [          ]1[一/第二]2保留擔保，並且在每種情況下，除非並直至解除其擔保義務。

“[          ]1[一/第二]2優先權對衝提供者”是指已與 [          ]1[一/第二]2保留債權方承擔此類義務 [          ]1[一/第二]2其項下的優先權由一項或多項擔保 [          ]1[一/第二]2公司根據一項或多項條款指定的扣押抵押文件 [          ]1[一/第二]2優先擔保文件（前提是，就任何對衝協議而言，任何人在任何時候都不得成為以上信貸融資項下的對衝提供者）。

“[          ]1[一/第二]2優先貸款人”是指金融機構和其他貸款人不時向 [          ]1[一/第二]2優先信用協議（包括 任何此類金融機構或作為其項下信用證發行人身份的貸方）及其繼任者、 轉讓人、轉讓人及其替代者。

“[          ]1[一/第二]2扣押義務”是指每個人的各種性質的所有義務 [          ]1[一/第二]2扣押債權方不時欠 [          ]1[一/第二]2留置權代理人，[          ]1[一/第二]2 扣押貸款人或他們中的任何一個，任何 [          ]1[一/第二]2 留歐銀行產品提供商，任何 [          ]1[一/第二]2 任何情況下的留置式對衝提供商[          ]1[一/第二]2 留置權融資文件，無論是本金、利息(包括利息、手續費和開支)，如果不是啟動破產程序的話[          ]1[一/第二]2 留置貸記方，將在任何[          ]1[一/第二]2 留置權義務，無論是否允許對此類[          ]1[一/第二]2相關破產程序中此類利息、費用和支出的留置權貸方)、根據信用證提取的金額的償還、提前終止套期保值協議的付款、費用、費用、賠償或其他方面、 以及根據[          ]1[一/第二]2 經不時修改、重述、補充、豁免、修改、續簽、退款、更換或再融資的留置權融資工具文件。

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“[          ]1[一/第二]2留置權擔保當事人“指的是[          ]1[一/第二]2留置權代理人和[          ]1[一/第二]2留置權債權人。

“其他原始第一留置權信貸協議” 應具有“原始第一留置權信貸協議”定義中所賦予的含義。

“其他[          ]1[一/第二]2留置權信貸協議“應具有”的定義中賦予的含義。[          ]1[一/第二]2留置權信貸協議“。

“當事人”指的是原第一留置權代理人、[          ]1[一/第二]2留置權 代理人或任何其他代理人。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府主管部門或其他任何性質的實體。

“質押抵押品”應具有根據上下文需要在高級優先抵押品文件或初級優先抵押品文件中給出的含義。

“收益” 應指(A)“統一商法典”第9條所界定的與抵押品有關的所有“收益”，(B)在出售、交換、收集、或處置任何抵押品時可收回或收回的任何東西，無論是自願還是非自願的；以及(C)就質押抵押品的收益而言，指質押抵押品的所有股息或其他收入、抵押品的收款或與其有關的分配或付款。

“財產”是指任何財產或資產的任何權益，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或是有形或無形的財產或資產。

“S公司”是指S全球公司的子公司標準普爾金融服務有限責任公司及其後繼者。

“擔保當事人”應指 高級優先權擔保當事人和初級優先權擔保當事人。

“高級中間債權人” 應具有第4.1(F)節中給出的含義。

“高級優先權代理人”應指任何最初的第一留置權代理人[vt.的.[          ]第一留置權代理]8 或任何高級優先級文檔下的任何其他代理。

“優先抵押品文件” 是指第一留置權抵押品文件的正本[vt.的.[]第一留置權抵押品文件]7以及與任何優先債務有關的附加抵押品文件。

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“優先信貸協議” 指原始的第一留置權信貸協議[vt.的.[]首次留置權授信協議 ]7以及與任何優先義務有關的任何額外信貸安排。

“優先債權人” 指原第一留置權債權人[vt.的.[]第一留置權債權人]7以及與任何 優先債務有關的任何額外債權人。

“優先債務”應 指：

(1)          所有原有的第一留置權義務；以及

[(2)         All []第一留置權義務]7

([2/3])    任何貸方的任何額外債務只要在發生相關額外債務之日或之前，公司代表在根據第7.11(A)(Iii)節提供的相關額外債務中將該債務指定為“優先債務” 。

“高級優先權文件” 指的是第一留置權設施文件的正本[vt.的.[]首次留置權融資文件]7以及與任何高級優先義務有關的任何附加文件。

“優先風險敞口”是指，就任何優先信貸安排而言，截至確定日期， 就其項下的任何循環安排而言， 相當於(A)的美元金額的總和，以及適用的優先債權人在其項下作出貸款和其他信貸擴展的總承諾(不論有資金或無資金) (或在該等承諾終止後，其項下的優先債務的未償還本金總額)加上(B)對於任何其他信貸項下的未償還本金金額(包括任何信用證的未償還面值總額，以及(br}任何信用證付款的未償還總額)其下的優先債務。

“優先留置權”是指(A)第一留置權抵押物正本授予原第一留置權代理人的留置權[、(B)a[]1 第一份留置權抵押品文件[]1第一留置權代理]7 或[（b/c）]向任何其他代理人提供額外的抵押品文件，以確保優先義務的履行。

“優先順序義務” 指原有的第一留置權義務[vt.的.[]第一留置權義務]7以及構成 優先債務的任何額外債務。

“優先恢復”應 具有第5.3節中規定的含義。

“高級優先代表” 是指在初始第一留置權信貸協議生效期間，初始第一留置權信貸協議項下的原始第一留置權代理人；但如果最初的第一留置權信貸協議未生效，則高級優先權代理人應為高級優先權代理人(如果不是指定代理人)，代表在信貸安排項下為優先擔保方代理的高級優先權債務(在任何情況下，不包括與銀行產品協議或套期保值協議有關的優先優先權義務)(除非高級優先權代理人之間另有書面協議，在每一種情況下，高級優先權代理人應承擔最大的優先優先權風險)。

“優先擔保當事人” 應在任何時候指所有優先代理人和所有優先債權人。

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“系列次級優先債” 應分別指，[(A)未清償的債務[]1 第二留置權信貸協議，]6[(a/b)]彼此欠下的未償債務[]1 第二留置權信貸協議和[（b/c）]根據任何額外信貸安排就或構成次要優先債務而未償還的債務。

“一系列優先債務” 應分別指(A)原第一留置權信貸協議項下的未償債務，[[(b)]未償債務 項下[]第一份留置權信貸協議，]7[（b/c）]對方第一留置權信貸協議項下的債務和[(C/D)]每項額外信貸安排項下有關或構成優先債務的未清償債務。

“共享抵押品”是指在 任何時候，兩個或兩個以上系列優先債的持有人(或其各自的高級優先代理人) 在該時間持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何 時間有兩個以上的高級優先債務系列未償還，且少於所有高級優先債務系列的持有人在該時間持有任何抵押品的有效和完善的擔保權益 ，則此類抵押品應構成該系列高級優先債務的共享抵押品，該系列債務在該抵押品中持有有效的 擔保權益，並且不應構成該抵押品在該抵押品中沒有有效且完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。

“現貨匯率”應指在任何確定日期對美元以外的任何貨幣(用於確定美元等值)的匯率 紐約市時間上午11：00左右在適用的彭博社關鍵交叉貨幣匯率頁面上規定的該貨幣可以兑換成美元的匯率。如果任何此類匯率沒有出現在Bloomberg Key Cross 貨幣匯率頁面上，則現滙匯率應參考其他可公開提供的服務來確定，該服務用於顯示由高級優先代表(且公司代表合理滿意)為此目的選擇的匯率，或者，在高級優先代表酌情決定的情況下，該現滙匯率應改為高級優先代表在其針對該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的 現滙匯率的算術平均值。在該市場當地時間上午10點左右，在該日購買美元， 兩個工作日後交割；但如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則高級優先代表可以使用其認為適當的任何其他合理方法來確定該匯率，並且這種確定應被推定為正確的，沒有明顯錯誤。

對於任何個人而言，“附屬公司”是指當時由該個人擁有的公司、協會、合夥企業、有限責任公司或其他實體，其股票或其他所有權權益具有普通投票權(股票或其他所有權權益除外，僅因發生意外事件而具有這種權力)，以選舉該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的董事會多數成員或其他管理人員，或(B)其管理層直接或通過一個或多箇中介間接控制。或兩者兼而有之，在(B)款的情況下，為會計目的而被視為合併的附屬公司。除非另有限定，否則本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一個或多個子公司。

“統一商法典”或“統一商法典”應指在紐約州不時生效的“統一商法典”； 但如果統一商法典用於定義任何證券文件中的任何術語，且該術語在《統一商法典》的不同條款中有不同的定義，則應以第9條所載術語的定義為準；此外，如果由於法律的強制性規定，任何一方的任何或全部附着物、留置權的完善、公佈或優先權，或與留置權有關的補救措施，均受在紐約州以外的司法管轄區制定並生效的《統一商法》或《外國個人財產擔保法》管轄，則術語《統一商法》係指在該其他司法管轄區內僅為與該等附着物、完善性、完美性、優先權或補救措施 以及與此類規定相關的定義。

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“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國。

第1.3節施工          規則。

(A)         除非本協定上下文另有明確要求，否則所指的複數包括單數，所指的單數包括複數，“包括”一詞不是限制性的，“或”一詞具有“和/或”一詞所代表的包容性含義，除非另有説明。本協議中的“本協議”、“本協議”及類似術語是指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有説明，本協議中的條款、章節、小節、條款、附表和證物均指本協議。本協議中對任何協議、文書或文件的任何提及應包括所有 更改、修訂、更改、延期、修改、續訂、更換、替換、拼接和補充 及其適用的內容(受本協議中規定的此類更改、修訂、變更、延期、修改、續訂、更換、替換、拼接和補充的任何限制)。此處對任何人的任何提及均應解釋為包括此人的繼任者和受讓人。本文中提及的全額償還債務應指以現金或必要的持有人或代表就該債務以書面批准的其他方式全額償付該債務。

(B)在UCC第9-102節中定義但未在此另行定義的         術語 應具有與UCC中指定的相同含義。

第二條

留置權優先權

第2.1節          協議 從屬。

(A)儘管 (I)授予任何優先擔保方關於抵押品的全部或任何部分的任何留置權，或授予任何初級優先權擔保方的任何留置權的日期、時間、方法、方式或授予、扣押或完善的順序(包括前述任何一項中的任何缺陷或不足或據稱的缺陷或不足)，以及 無論任何此類留置權是如何獲得的(無論是通過授予、法規、法律實施、代位權或其他方式)，         仍然有效。(Ii)任何文件或文書的提交或記錄的順序或時間，以完善任何抵押品中的任何優先擔保當事人或任何初級優先擔保當事人的留置權，(Iii)《統一商法》、《破產法》或任何其他適用法律的任何規定，或任何高級優先權文件或初級優先權文件的任何規定，(Iv)任何高級優先權代理人或初級優先權代理人在每種情況下是否直接或通過代理人擁有或控制抵押品的全部或任何部分，(V)以任何高級優先擔保當事人為擔保的任何此類留置權(X)從屬於為任何貸方的任何其他債務擔保的任何留置權，或(Y)以其他方式從屬、作廢、撤銷、無效或失效，或(Vi)任何其他任何類型或性質的情況，每個初級優先代理為其自身並代表其所代表的初級優先債權人同意：

(I)對現在或以後由任何初級優先擔保當事人或其代表持有的所有或任何部分抵押品的任何 留置權，如 擔保或聲稱擔保全部或任何部分次級優先債務，在各方面均應低於或從屬於授予該抵押品中任何高級優先擔保當事人以擔保或聲稱擔保全部或任何部分優先債務的所有留置權；

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(Ii)為擔保或聲稱擔保全部或任何部分優先債務而現在或以後由任何優先擔保方或其代表持有的所有或任何部分抵押品的任何        留置權，在各方面均應優先於授予任何初級優先權代理人和次級優先權債權人的所有留置權，以擔保或聲稱擔保全部或任何部分次級優先權債務；

(3)       ，但任何適用的高級優先權代理人之間或之間另行以書面商定的除外，在每一種情況下，代表其本身和其所代表的高級優先權債權人，由擔保全部或任何部分優先債務的任何優先擔保方或其代表對現在或今後持有的全部或任何部分抵押品的任何留置權應與擔保全部或任何部分優先債務的任何其他優先擔保方持有的抵押品或部分抵押品的留置權在各方面享有同等優先權和同等優先權。和

(4)       ，但任何適用的初級優先權代理人之間或之間另行以書面商定的除外，在每一種情況下，代表其本身和其所代表的初級優先權債權人，由擔保全部或任何部分次級優先債務的任何次要優先擔保方或其代表現在或以後持有的所有或任何部分抵押品的任何留置權，在各方面應與擔保全部或部分次級優先債務的任何其他次要優先擔保方持有的抵押品或部分抵押品的留置權在各方面享有同等優先權。

(B)儘管(br}(I)授予任何優先擔保方關於抵押品的全部或任何部分的任何留置權的日期、時間、方法、方式或授予、扣押或完善的順序(包括前述任何一項中的任何缺陷或缺陷或據稱的缺陷或不足)，也不論此類留置權是如何獲得的(無論是通過授予、法規、法律實施、代位求償或其他方式)，         仍然有效。(br}(Ii)為完善抵押品中任何其他優先擔保當事人的留置權而提交或記錄的任何文件或文書的順序或時間，(Iii)《統一商法》、《破產法》或任何其他適用法律或任何優先文件的任何規定，(Iv)在每種情況下，是否有任何優先代理人直接或通過代理人擁有或控制抵押品的全部或任何部分，(V)以下事實： 擔保任何優先順序債務的任何高級優先擔保方的任何此類留置權(X)從屬於擔保任何貸方的任何其他義務的任何留置權，或(Y)以其他方式從屬、作廢、撤銷、失效或失效，或(Vi)任何其他任何種類或性質的情況，各優先順序代理人本人及代表其所代表的優先順序債權人特此同意，除非任何適用的優先順序代理人之間或之間另行書面同意，否則：因此，在每一種情況下，在符合第4.1(E)和(F)節的情況下，由擔保全部或任何部分優先債務的任何優先擔保方或其代表就現在或以後持有的全部或任何部分抵押品的任何留置權應與擔保全部或部分優先債務的任何其他優先擔保方持有的抵押品或部分抵押品的留置權在各方面享有同等優先權和同等優先權。

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(C)儘管(br}(I)授予任何初級優先權擔保方的抵押品全部或任何部分的任何留置權的授予、時間、方法、方式或授予、扣押或完善的日期、時間、方法、方式或順序(包括前述任何一項中的任何瑕疵或不足或據稱的瑕疵或不足)，也不論此類留置權是如何獲得的(無論是通過授予、法規、法律實施、代位求償或其他方式)，         仍然有效。(br}(Ii)為完善抵押品中任何其他次優先權擔保當事人的留置權而提交或記錄的任何文件或文書的順序或時間，(Iii)《統一商法》、《破產法》或任何其他適用法律或任何次優先權文件的任何規定，(Iv)在每種情況下，是否有任何次優先權代理人直接或通過代理人持有或控制全部或部分抵押品，(V)以下事實： 擔保任何次級優先債權人的任何此類留置權(X)從屬於擔保任何貸方的任何其他義務的任何留置權，或(Y)以其他方式從屬、作廢、廢止、失效或失效，或(Vi)任何其他任何種類或性質的情況，每個初級優先權代理人為其自身並代表其所代表的初級優先權債權人，特此同意，除非任何適用的初級優先權代理人之間或之間另有書面協議，因此，在每一種情況下，在符合第4.1(G)和(H)節的情況下，由擔保全部或任何部分次級優先權債務的任何次級優先權擔保方或其代表就現在或以後持有的全部或任何部分抵押品的任何留置權應與擔保全部或部分次級優先權債務的任何其他次級優先權擔保方就現在或以後持有的全部或任何部分抵押品的任何留置權在各方面享有同等的優先權。

(D)         儘管 任何優先擔保當事人未能完善其在抵押品中的擔保權益，或任何第三方或具有管轄權的法院對授予任何優先擔保當事人的抵押品擔保權益的任何撤銷、無效、啟動或從屬關係，以及(X)優先擔保各方之間的優先權和權利，以及(Y)優先擔保當事人和初級優先擔保當事人之間的優先權和權利。關於抵押品，應如本文所述。儘管任何初級優先權擔保方未能完善其在抵押品中的擔保權益，或任何第三方或具有管轄權的法院對授予任何初級優先權擔保方的擔保品擔保權益的任何撤銷、無效、啟動或從屬地位， 對於擔保品，初級優先權擔保方之間的優先權和權利應如本文所述。任何抵押品的高級優先義務和初級優先義務中的留置權優先權 將僅受本協議管轄，除非任何適用各方或任何適用各方另行以書面形式另行商定。

(E)         原第一留置權代理人為其本人並代表原第一留置權債權人承認並同意(X)同時 在此，[]1[一/第二]2扣押代理人，為了其本身和 []1[一/第二]2Lien Lenders， 已被授予 [高級/初級]9對原始第一優先權代理人已被授予高級優先權的所有抵押品的優先權，且原始第一優先權代理人特此同意，以及（y）一個或多個額外代理人， 各自代表其本身及其所代表的任何額外債權人，可以在原始第一優先且原始第一繼承權 代理人特此同意。

(f) The []1[一/第二]2扣押代理人，為其本身並代表 []1[一/第二]2優先權貸款人承認 並同意（x）原始第一優先權代理人為了其本身和原始第一優先權債權人的利益，已被授予 對所有抵押品的優先權 []1[一/第二]2留置權代理人已被授予[高級/初級]9優先留置權，以及[]1[一/第二]2留置權代理人特此同意，(Y)一名或多名其他代理人，每一人代表其本人及其所代表的任何其他債權人，可對以下抵押品授予高級優先留置權或初級優先留置權 []1 [一/第二]2已授予留置權代理 [高級/初級]9優先留置權，以及[]1 [一/第二]2 留置權代理人特此同意。

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(G)         每個其他代理人為其自身並代表其所代表的任何其他債權人承認並同意：(X)為了自身和最初的第一留置權債權人的利益，最初的第一留置權代理人已被授予對該額外代理人被授予留置權的所有抵押品的優先留置權，並且該額外代理人特此同意，(Y) []1[一/第二]2留置權代理，為其自身和[]1[一/第二]2留置權貸款人，已被授予 [高級/初級]9對該附加代理人被授予留置權的所有抵押品享有優先留置權，且此類 附加代理人特此同意，以及(Z)一個或多個其他附加代理人已經或可能被授予對該附加代理人被授予留置權的所有抵押品的高級優先權留置權或初級優先權留置權，且該附加代理人特此同意。

(H)         每個初級優先權代理人的留置權 從屬於高級優先權代理人，不應視為使任何初級優先權代理人的留置權 從屬於任何其他人的留置權。在本文所述的每種情況下，在任何 高級優先權代理人的留置權和任何其他高級優先權代理人的留置權之間提供同等優先權和同等優先權，不得視為規定 高級優先權代理人的留置權將與任何其他人的優先權同等或同等優先，或任何高級優先權代理人的任何 留置權從屬於任何人的留置權。任何初級優先權代理人的留置權與任何其他初級優先權代理人的留置權之間的同等優先權的規定，不應被視為規定初級優先權代理人的留置權將與任何其他人的優先權同等或同等優先。

(I)         so 只要尚未發生優先義務的履行，雙方同意，如果公司應 或允許任何其他設保人對任何資產或財產授予或允許任何額外留置權，或採取任何行動完善任何額外留置權，以確保任何次要優先義務，並且，除非根據第2.5(D)節另有規定， 未授予對此類資產或財產的留置權以確保高級優先級義務，並採取一切措施完善此類留置權，則在不限制任何高級優先級代理和/或其他高級優先級受擔保當事人可獲得的任何其他權利和補救措施的情況下，每個初級優先級代理本身和代表其為初級優先級受保方的初級優先級受保方，以及彼此(通過接受初級優先級文件的利益)，同意 根據第2.1(I)節的規定或因違反第2.1(I)節而授予的留置權而向其中任何一方收取或分配的任何金額應 受第4.1(B)節的約束。

第2.2節          放棄質疑留置權的權利。

(A)         每個 高級優先權代理人為自己並代表其所代表的優先債權人同意，它和他們不得(並在此放棄任何權利)採取任何行動，直接或間接地對抵押品提出異議或挑戰(或協助或支持任何其他人提出異議或質疑)、 是否在任何訴訟中(包括在任何破產訴訟中)、任何初級優先權擔保方關於抵押品的留置權的有效性、優先權、可執行性、或其主張的任何債權的允許性。 或本協議的規定。

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(B)         每個初級優先權代理人為其自身並代表其所代表的次級優先權債權人同意，其本人和他們不得(並在此放棄任何權利)採取任何行動直接或間接地對抵押品提出異議或挑戰(或協助或支持任何其他人提出異議或質疑)、 是否在任何程序中(包括在任何破產程序中)、任何高級優先權擔保方關於抵押品的留置權的有效性、優先權、可執行性、或其主張的任何債權的允許性。 或本協議的規定。除本協議明確規定的範圍外，每個初級優先權代理人本身並代表其所代表的初級優先權債權人同意，初級優先權代理人或初級優先權債權人將不會 採取任何行動，幹擾任何優先擔保方根據關於抵押品的優先優先權文件所採取的任何有擔保債權人救濟措施。除本協議明確規定的範圍外，每個次級優先權代理人本人及代表其所代表的次級優先權債權人，特此放棄其本人或該等次級優先權債權人作為次級留置權債權人可能擁有的任何權利，或以其他方式質疑、抗議、反對或幹預任何優先擔保方尋求強制執行其任何抵押品留置權的方式。

(C)         ，除任何適用的高級優先權代理人或任何適用的高級優先權代理人之間另有書面協議外，每個高級優先權代理人本身和代表其所代表的高級優先權債權人同意，它和他們不得(並在此放棄任何 權利)採取任何行動直接或間接地提出異議或質疑(或協助或支持任何其他人提出異議或質疑)， 不論是否在任何訴訟程序中(包括在任何破產程序中)、有效性、優先權、可執行性、任何其他高級優先代理人或其代表的任何高級優先債權人對抵押品或本協議規定的 留置權或其主張的任何債權的允許性。除非在本協議明確規定的範圍內，或在任何適用的高級優先權代理人之間或之間另行書面同意的情況下，每個高級優先權代理人本身和代表其所代表的高級優先權債權人同意，任何該等高級優先權代理人和其所代表的該等高級優先權債權人均不會採取任何行動，幹擾任何其他高級優先權代理人或由此代表的任何高級優先權債權人根據關於抵押品的任何適用的優先優先權文件所採取的、且不受本協議禁止的任何有擔保債權人補救措施的行使。除本協議明確規定的範圍外，或任何適用的高級優先權代理人之間或任何適用的高級優先權代理人之間可能另行書面商定的範圍外， 每個高級優先權代理人為其自身並代表其所代表的優先債權人，特此放棄其或該等優先債權人作為同等留置權債權人或以其他方式對其提出異議、抗辯、反對、或幹預其所代表的任何其他高級優先權代理人或任何高級優先權債權人尋求執行其在任何抵押品上的留置權的方式，只要該其他高級優先權代理人或其所代表的高級優先權債權人在本協議下不被禁止採取此類行動。

(D)         ，除非任何適用的初級優先權代理人、初級優先權代理人之間或之間另行書面商定，在每一種情況下，代表其自身和由此代表的任何初級優先權債權人，每個初級優先權代理人本身和代表其所代表的次級優先權債權人同意，它和他們不得(並在此放棄任何權利)直接或間接地採取任何行動對 提出異議或質疑(或在爭議或質疑中協助或支持任何其他人)，無論是否在任何程序中(包括在任何破產程序中)，任何其他初級優先權代理人或由該次級優先權代理人代表的次級優先權債權人關於抵押品的留置權的有效性、優先權、可執行性或完善性，或本協議的規定。除非在本協議明確規定的範圍內，或在 之間或任何適用的初級優先權代理人之間可能另行書面商定的範圍外，每個初級優先權代理人本身和代表其所代表的初級優先權債權人同意，該初級優先權代理人和初級優先權債權人均不會採取任何行動，幹擾由以下各方在本協議下承擔且不受禁止的有擔保債權人的任何行使，關於抵押品的任何適用的初級優先權文件 規定的任何其他初級優先權代理人或由該其他初級優先權代理人代表的任何初級優先權債權人。除非在本協議明確規定的範圍內，或者在任何適用的初級優先權代理人之間或之間以書面形式另行商定的情況下，每個初級優先權代理人為其自身並代表其所代表的初級優先權債權人，特此放棄其或該初級優先權債權人作為同等留置權債權人或以其他方式抗辯、抗辯、反對或幹預任何其他初級優先權代理人或由該其他初級優先權代理人代表的任何初級優先權債權人試圖強制執行其在任何抵押品上的留置權的方式，只要該 其他初級優先權代理人或初級優先權債權人在本協議下不被禁止採取此類行動。

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(E)         本協議任何一方之間根據本協議條款或本協議規定的任何單獨書面形式確定的優先權主張，不得被視為對本第2.2條所禁止的任何一方的留置權優先權的挑戰。

第2.3節          補救措施 停頓。

(A)         每個初級優先權代理人為其本身並代表其所代表的次級優先權債權人同意，直至優先次序債務清償為止，該初級優先權代理人和該次級優先權債權人：

(I)未經各優先級別代理人書面同意，         將不會、也不會尋求對抵押品行使任何有擔保債權人救濟(或就行使有擔保債權人救濟提起或參與任何訴訟或程序)；如果 任何初級優先權代理人可以行使任何有擔保債權人救濟(本協議禁止行使的任何救濟除外)，包括但不限於，第六條)自初級優先權代理人向各高級優先權代理人發出書面通知之日起連續180天后 ，説明違約事件(如適用的初級優先權信貸協議所界定的)已經發生且仍在繼續，並且初級優先權 債務目前已到期並應全額支付(無論是否由於加速或其他原因)，並説明其打算行使 任何有擔保債權人的補救措施(“初級停頓期”)，然後，該初級優先權代理人只有在下列條件下才可行使任何有擔保債權人救濟：(1)不應發生並繼續發生與支付利息、本金、費用或其他優先債務有關的違約事件，且(2)不應有任何優先擔保當事人已開始(或試圖開始或收到開始其意圖的通知)對抵押品行使有擔保債權人救濟(包括在任何破產程序中尋求自動中止或任何其他中止的救濟)，以及

(Ii)         將不會在知情的情況下收取、收受或接受抵押品的任何收益，但有一項理解並同意，將抵押品收益 臨時存入初級優先代表控制的存款賬户不構成違反本協議，因此 只要此類收益迅速匯給高級優先代表。

任何初級優先權代理人或初級優先權債權人在獲得各高級優先權代理人的書面同意後，在履行高級優先權義務(或在此之前)之後，可根據初級優先權文件或適用法律對任何抵押品行使任何有擔保債權人救濟；但條件是，任何初級優先權代理人或任何初級優先權債權人對任何擔保品行使的任何有擔保債權人救濟在任何時候均受本協議條款的約束，包括第4.1節。

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(B)         每個高級優先權代理人本身和代表其所代表的任何高級優先權債權人同意，該高級優先權代理人和該等高級優先權債權人將不會也不會尋求(除非在每種情況下，所有高級優先權代理人和所有高級優先權代理人之間或所有高級優先權代理人之間在書面上另行商定的除外)，在每一案件中，未經高級優先權代表書面同意，代表其本人和被代表的優先債權人對任何抵押品行使任何有擔保債權人補救措施(或就行使有擔保債權人補救措施提起或參與任何訴訟或法律程序)，並且不會在知情的情況下接受、收受或接受任何抵押品收益(除非所有高級優先權代理人或所有高級優先權代理人之間或它們之間以書面方式另行商定，在每一情況下代表其本身和由此代表的優先債權人)。有一項諒解 並同意，將抵押品收益臨時存入由該高級優先代理人控制的存款賬户不構成違反本協定，只要此類收益迅速匯給高級優先代表；但條件是：如果適用，本句並不禁止任何高級優先代理人以高級優先代表的身份採取此類行動。高級優先權代表可根據高級優先權文件或適用的法律對任何抵押品行使任何有擔保債權人的救濟；但前提是，高級優先權代表對任何抵押品行使的任何有擔保債權人的救濟在任何時候都必須遵守本協定的規定，包括第4.1節。

(C)         除第6.9條另有規定外，本協議中的任何規定均不得禁止任何有擔保的一方收到所需的利息付款、本金和就優先債務或次級優先債務(視具體情況而定)所欠的其他金額，只要此類收到不是任何有擔保的一方作為有擔保債權人對抵押品(包括抵銷)行使權利或救濟的直接或間接結果，或違反本協議強制執行其所持有的任何留置權。

第2.4節          權利的行使。

(A)         No 其他限制。除本協議明確規定外，每一代理人和每一債權人應根據適用法律享有其作為債權人可能享有的任何和所有權利和 補救措施，包括行使有擔保債權人救濟的權利(除非 由任何適用當事人或在任何適用當事人之間或之間另行以書面約定，僅限於此類當事人和由此代表的債權人)；但是，就抵押品行使擔保債權人救濟應 服從留置權優先權和本協議的規定，包括第4.1節。每個高級優先權代理人 可以執行適用的高級優先權文件的規定，每個初級優先權代理人可以強制執行適用的次級優先權文件的規定，每個代理人可以行使任何擔保債權人補救措施，所有這些都由每個代理人行使其全權酌情權確定的順序和方式，符合本協議的條款和適用法律的強制性規定 (除非任何適用當事人、任何適用當事人之間或任何適用當事人之間單獨以書面方式另行商定，僅限於這些當事人和由此代表的債權人)；但條件是，各代理人同意向對方提供適用法律要求其交付給任何信用證方的任何通知的副本；但是，此外， 任何高級優先級代理人未能向任何其他有關方提供任何此類副本，不應損害任何高級優先級 代理人在本協議或任何適用的高級優先級文件下的權利，任何初級優先級代理未能向任何其他此類當事人提供任何此類副本，不得損害任何初級優先級代理在本協議或任何適用的初級優先級文件項下的權利。每一代理人為自己並代表其所代表的每一債權人同意，該代理人及每一債權人將不會提起或參與任何訴訟、破產程序或其他程序，或在任何訴訟、破產程序或其他程序中主張任何債權，(X)在任何初級優先權代理人和任何初級優先權債權人的情況下， 針對任何高級優先權擔保當事人，以及(Y)對於任何高級優先權代理人和由此代表的任何高級優先權債權人，以特定履行的方式向任何次級優先權擔保當事人尋求損害賠償或其他救濟， 對於該人就抵押品採取或遺漏採取的任何行動的指示或其他方面， 該人不對採取或遺漏採取的任何此類行動承擔任何責任。 除非任何適用的優先順序代理人或任何適用的優先順序代理人之間或之間另行以書面形式商定，在每種情況下代表其自身和由此代表的優先順序債權人，每一優先順序代理人本身並代表其所代表的任何優先順序債權人同意，該代理人及每一該等債權人將不會提起或參與任何訴訟、破產程序或其他程序，或在任何訴訟、破產程序或其他程序中向任何其他優先受擔保當事人提出索賠，以具體履行、指示或其他方式尋求損害賠償或其他救濟，關於該人就抵押品採取或遺漏採取的與本協議條款一致的任何行動， 上述人員對採取或沒有采取的任何此類行動不負任何責任。除非任何適用的初級優先權代理人之間或之間另有書面約定，在每一種情況下，每個次級優先權代理人代表其自身和由此代表的次級優先權債權人同意， 該代理人和每個該債權人不會提起或參與任何訴訟、破產程序或其他程序，或在 任何訴訟、破產程序或其他程序中主張任何針對任何其他初級優先權擔保方的任何索賠，以具體履行、指示或其他方式要求損害賠償或其他救濟，對於 此人就與本協議條款一致的抵押品採取或遺漏採取的任何行動，且此等人士均不對採取或遺漏採取的任何此類行動承擔責任。

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(B)         解除初級優先擔保當事人的留置權。如果(A)因高級優先權代表或經其同意行使有擔保債權人的任何補救措施而私下或公開出售全部或任何部分抵押品，(B)出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品，只要這種出售、轉讓或其他處置當時得到優先優先權文件的允許，(C)解除優先有擔保當事人對全部或任何部分抵押品的留置權，在第(B)款和第(C)款的情況下，第(C)款下的解除應已得到必要的優先擔保方(根據適用的優先優先權文件確定)的批准，僅限於在優先優先權義務解除之前發生的範圍，而不涉及優先優先權義務的解除(無論是否發生違約事件)或(D)根據其條款終止和解除擔保時，各初級優先權代理人同意，就其本身及所代表的次級優先債權人而言，(X)只要上文第(A)款所述的任何此類出售的現金淨收益(如有)按第4.1節的規定適用，且擔保優先債務的留置權有相應的解除，則此類出售、轉讓、處置或解除將不受擔保次級優先債務的此類抵押品的留置權的影響 及(Y)此類次級優先擔保當事人對如此出售、轉讓、處置或釋放應終止，並自動釋放，不採取進一步行動。根據前述規定，每個初級優先代理同意執行任何高級優先代理合理要求的任何和所有留置權豁免或其他文件，只要上述第(Br)款(A)所述此類抵押品的出售所得的現金淨額(如果有)是按照本協議的條款使用的。每名初級優先代理人特此任命高級優先代表和高級優先代表的任何官員或正式授權人員為其真實和合法的受權人，並以初級優先代理人的名義或高級優先代表本人的名義，在高級優先代表全權酌情決定的情況下，不時以高級優先代表的名義或以高級優先代表的名義，以全面且不可撤銷的授權書代替該初級優先代理人。 採取任何及所有適當行動，並簽署及交付任何及所有必要或合乎需要的文件及文書 以達致本段的目的，包括但不限於任何融資報表、背書、轉讓、免除 或其他文件或轉讓文件(該等委任連同權益不可撤銷)。

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第2.5節          無 新留置權。

(A)           ，直至 每個初級優先權代理人為其自身並代表其所代表的任何次級優先權債權人履行高級優先權義務為止，特此同意：

(I)         此類初級優先權擔保方不得故意獲得或持有(X)任何 個人對次級優先權義務的任何擔保，除非該人還提供對次級優先權義務的擔保，或(Y)對保證次級優先權義務的任何貸款方的任何資產的任何留置權，而這些資產根據 高級優先權文件不受每個高級優先權代理人的留置權的約束，但須遵守本文規定的留置權；以及

(Ii)         如果 任何此類次級優先權擔保當事人仍將獲得或持有任何人對次級優先權債務的擔保，而該人 不同時提供對次級優先權債務的擔保，或對擔保次級優先權義務的任何貸款方的任何資產的任何留置權，而這些資產不受高級優先權文件項下各高級優先權代理人的留置權的約束，則該初級優先權代理人(或相關次級優先權債權人)應，無需任何其他初級優先權擔保方的進一步同意，並且即使在任何其他初級優先權文件中有任何相反規定，應被視為也持有並且已經為高級優先權代理人的利益持有該擔保或留置權，作為高級優先權義務的擔保和擔保(受留置權優先權和本協議其他條款的約束)，並應立即以書面形式通知各高級優先權代理人該擔保或留置權的存在。

(B)         除非任何適用的 高級優先權代理人或它們之間或之間另行以書面約定，在每一種情況下，為其自身並代表其所代表的任何優先債權人，每個優先次序代理人為其自身並代表其所代表的高級優先權債權人同意：

(I)         no 該優先擔保方不得在知情的情況下獲得或持有任何貸方的任何資產留置權，該貸款方擔保任何優先順序 債務，而該等資產不受優先順序文件中規定的其他優先順序代理人的留置權約束，但應符合本文規定的留置權優先順序；以及

(Ii)         如果 任何此類高級優先擔保方仍將獲得或持有任何保證任何高級優先權義務的信用方的任何資產的任何留置權，而這些資產在優先次序文件項下不受每個其他高級優先權代理人的留置權的約束， 則該高級優先權代理人(或相關的高級優先權債權人)在不需要任何其他優先擔保方的進一步同意的情況下，且即使在任何其他 優先次序文件中有任何相反規定，應被視為也為每個高級優先代理人的利益而持有該擔保或留置權， 作為對其他優先義務的擔保和擔保(受留置權優先權和本協議其他條款的約束)，並應 立即以書面形式通知各高級優先代理人該擔保或留置權的存在。

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(C)         ，直至次要優先權債務解除為止，除非任何適用的次要優先權代理人或它們之間或之間另行以書面同意，在每種情況下，為其本身並代表其所代表的任何次級優先權債權人，每一次優先權代理人為其自身並代表其所代表的次級優先權債權人，特此同意：

(I)         該次優先權擔保方不得在知情的情況下獲得或持有任何貸款方的任何資產的任何留置權，以擔保任何次優先權 債務，而該等資產不受本協議規定的次優先權文件項下的其他次優先權代理人的留置權約束；以及

(Ii)         如果 任何此類次級優先權擔保方仍應獲得或持有任何保證次級優先權文件項下不受其他次級優先權代理人的留置權約束的次級優先權義務的貸方的任何資產的任何留置權， 在符合本文規定的留置權優先權的前提下，該初級優先權代理人(或相關次級優先權債權人)無需 任何其他次級優先權擔保方的進一步同意，且即使任何其他次級優先權文件中有相反規定，應被視為也為彼此的利益持有該擔保或留置權 ，作為其他次級優先權義務的擔保(受留置權優先權和本協議其他條款的約束)，並應立即以書面形式通知各初級優先權代理人該擔保或留置權的存在。

(D)         任何其他擔保方不得因任何其他擔保方明示拒絕(根據給予留置權的範圍，包括例外、免除、放棄和解除)以書面方式獲取、持有或繼續持有任何貸款方的任何資產的任何留置權，而被視為違反本第2.5條。儘管本協議或任何高級優先級文件或次要優先級文件中有任何相反規定，由現金和現金等價物質押的抵押品 ，用於擔保僅包括信用證償付義務的優先債務，或以現金抵押未償信用證，由原始留置權代理人(或任何其他高級優先權代理人)持有，且現金和現金等價物不擔保任何其他優先義務，應按照原始第一留置權信貸協議 (或與此類優先債務有關的其他適用的額外信貸安排)中規定的方式使用，不受本協議的約束。

(E)         儘管本協議有任何相反規定，但本第2.5節的規定不適用於DoubleVerify控股公司對義務的任何擔保。

第2.6節          放棄編組 。在高級優先權義務履行之前，每個初級優先權代理人(包括其作為初級優先權代表的身份，如果適用)，其自身和代表其所代表的次級優先權擔保當事人不同意 主張並在法律允許的最大範圍內放棄要求、請求、抗辯或以其他方式主張利益的權利 要求、請求、抗辯或以其他方式主張或以其他方式要求、要求、請求、抗辯或以其他方式主張或以其他方式主張根據適用法律可能對抵押品或根據適用法律可能擁有的任何其他類似權利而享有的任何其他類似權利的任何權利。

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第三條

當事人的訴訟

第3.1節          允許的某些 操作。儘管本協議有任何相反規定，(A)每一代理人均可就欠該代理人及其所代表的債權人的優先次序義務或次級優先權義務(視情況而定)提出所需的要求或提交所需的索賠或債權證明，以防止根據適用的訴訟時效或其他法規、法院命令或程序規則放棄或禁止此類債權，(B)在任何信貸方啟動或 針對任何貸款方提起的任何破產程序中，每一次優先權擔保方均可就其各自的次級優先權義務提交債權證明或利益説明書，(C)每一次優先權擔保方應有權提交任何必要的答辯狀或抗辯狀，以反對任何反對或以其他方式尋求駁回該次優先權擔保方的債權的人提出的任何動議、債權、對抗程序或其他訴狀，包括但不限於抵押品擔保的任何債權， 如果有，在每一種情況下，如果不違反本協議條款，(D)每一次優先權擔保當事人應有權提交任何訴狀、異議、動議或協議，以主張貸方無擔保債權人根據破產法或適用的非破產法律可獲得的權利或利益，在每一種情況下，如果不違反本協議條款，(E)每一次優先權擔保當事人應有權提交任何債權證明和其他備案文件，並提出任何論點和動議，以保留或保護其對抵押品的留置權，在每種情況下，在不違反本協議條款的情況下，對於其各自的次要優先義務和抵押品，以及(F)在次要停頓期終止後，各次要優先擔保方可在第2.3節允許的範圍內行使其關於抵押品的任何權利或救濟。

第3.2節控制抵押品的          交付；完美代理。

(A)         每個貸方應在根據信用證單據要求交付時，將所有控制抵押品交付給(X)直至 高級優先代表履行，(Y)此後，初級優先代表。

(B)根據第2.5(D)節的規定，每一代理人為其自身及所代表的每一其他擔保方的利益和利益， 同意僅為完善在該等控制擔保品或現金擔保品中授予的擔保權益的目的，作為其他擔保方的代理人，持有其持有、保管或控制(或在代理人或受託保管人的佔有、保管或控制下)作為擔保品一部分的所有         擔保品和現金擔保品。根據本節第3.2節的條款和條件。 高級優先權代表和高級優先權債權人不應對初級優先權代理人或其他擔保當事人承擔任何義務，以保證控制抵押品或現金抵押品是真實的，或由任何貸款方或任何其他人擁有，或維護任何人的權利或利益。第3.2節規定的高級優先權代表的職責僅限於作為次級優先權債權人的代理人持有或維持對控制抵押品和現金抵押品的控制，以完善次級優先權債權人所持有的留置權。高級優先權代表不是、也不應被視為其他擔保方或任何其他人的任何受託人。 每一其他擔保方特此放棄並免除高級優先權代表根據本條款3.2(B)節規定的高級優先權代表在控制抵押品方面的職責而產生的所有債權和責任。

(C)         在 任何有擔保的一方收到抵押品或抵押品收益違反本協議條款的情況下，則 該有擔保的一方應立即將該等收益或抵押品支付給(X)高級優先權代表， 高級優先權代表，以及(Y)此後，初級優先權代表以與 收到的任何必要背書相同的形式，根據第4.1節的規定申請。

第3.3節          共享信息和訪問權限。如果任何初級優先權代理人在行使其根據適用的初級優先權抵押品文件或其他規定的權利時，將擁有或控制任何貸方的任何帳簿和記錄，而該帳簿和記錄包含識別或關於該擔保品的信息 ，則該初級優先權代理人應應任何其他代理人的請求，並在實際可行的情況下，將該等帳簿和記錄提供給該代理人以供檢查和複製，或向該代理人提供其副本。如果任何高級優先級代理人在根據適用的高級優先權擔保品文件或其他方式行使其權利時，將擁有或控制任何高級優先權信用方的任何賬簿和記錄，而該賬簿和記錄包含識別或關於該擔保品的信息 ，則該代理人應應任何其他高級優先權代理人的請求，並在實際可行的情況下，將該等簿冊和記錄提供給該代理人以供檢查和複製，或向該代理人提供其副本。

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第3.4節          保險。 意外傷害保險收益的最終處置應以留置權優先為原則。在高級優先義務解除之前，對於與抵押品有關的所有保險單，高級優先代表應被指定為附加被保險人或損失收款人(視情況而定)，而在與抵押品有關的所有保險單中，初級優先代表應被指定為 附加被保險人或損失收款人(視情況而定)。在優先順序義務履行之前，高級優先代表擁有相對於任何擔保當事人的唯一和排他性權利， 在發生任何擔保損失、失竊或抵押品損壞的情況下調整保險索賠的結算。此類保險的所有收益應匯給(X)高級優先代表和(Y)高級優先代表，直至高級優先代表和初級優先代表 按照第4.1節的規定以合理方式合作支付保險收益。

第3.5節          第 本合同項下貸方的附加權利。除第3.6節規定外，如果任何有擔保的一方違反本協議的條款執行其權利或補救措施，貸方無權將該違約作為對任何有擔保的一方的任何訴訟的抗辯，也無權將該違約作為對任何有擔保的一方的反請求或補償或補償的依據。

第3.6節          在違規時採取的行動 。如果任何初級優先擔保方違反本協議，開始或參與針對貸方或抵押品的任何訴訟或程序 ，經高級優先代表事先書面同意，貸方可在訂立本協議時提出抗辯或拖延抗辯，任何優先擔保方均可以其本人或貸方的名義介入並提出此類抗辯或抗辯。如果任何初級優先擔保方違反本協議，以任何方式對抵押品採取任何行動，或試圖或威脅採取任何行動(包括但不限於，任何試圖實現或強制執行與本協議有關的任何補救措施)，或未能採取本協議所要求的任何行動， 任何高級優先權代理人(以其本人或貸方的名義)可通過禁令、具體履行和/或其他適當的衡平法救濟，獲得針對該次級優先權擔保當事人的救濟，並得到各初級優先權代理人的理解和同意。對於其自身以及代表其所代表的每個初級優先債權人而言，優先擔保當事人因此類訴訟所造成的損害可能難以確定且可能無法彌補，因此每個初級優先權代理人代表其自身和其所代表的每個初級優先債權人放棄優先擔保當事人無法證明損害賠償或通過授予損害賠償而獲得完整賠償的任何抗辯。

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第四條

收益的運用

第4.1節收益的          申請 。

(A)         循環 某些義務的性質。每一代理人本身及代表其所代表的債權人明確承認並 同意(I)任何信貸安排可包括循環承諾，且在正常業務過程中，適用的代理人和/或債權人可根據該承諾申請付款和墊款，以及(Ii)可隨時或不時增加或減少與之有關的適用債務的金額，並可隨後重新借款，並且可不時修改、延長或修改該等債務的條款，在任何情況下，此類債務的總額均可增加、替換或再融資，而無需通知任何其他擔保當事人或徵得其同意，也不影響本協議的規定；但條件是，自任何代理人或債權人開始行使有擔保債權人救濟之日起及之後，該代理人或該債權人因行使有擔保債權人救濟而收到的所有款項均應按照本第4.1節的規定予以運用。留置權優先權不得因任何此類修改、修改、補充、延期、償還、再借款、增加、替換、續展、重述或再融資而改變或以其他方式影響 原第一留置權義務、[]1[一/第二]2留置權義務，或任何附加義務，或其任何部分。

(B)抵押品收益的         申請 。除非任何適用代理人、代理人之間或代理人之間另有書面約定， 每個代理人本人和代表其所代表的債權人同意，應適用代理人在行使有擔保債權人救濟或任何破產程序(第6.9條規定除外)時收到的受第6.10條管轄的所有抵押品及其所有收益， 受第6.10條管轄的所有抵押品及其收益，但不受本4.1條第(E)至(H)款的限制。

首先， 按比例支付每個代理人與行使有擔保債權人救濟有關的費用和費用(不包括任何初級優先權代理人違反本協議行使有擔保債權人救濟的任何費用和費用(由高級優先權代表真誠確定)，這些費用和開支應根據本條(B)第三款的規定支付，但此類費用和費用構成初級優先權義務)，

第二，按照優先順序文件按比例支付優先順序債務，直至發生優先順序債務的清償。

第三，根據初級優先權文件按比例支付次級優先權債務，直至發生次級優先權債務的清償為止；以及

第四， 貸方的餘額，或任何合法有權收取的餘額，或有管轄權的法院可能指示的餘額。

(C)         有限公司的義務或責任。在行使補救措施時，不論是否作為有擔保債權人，任何高級優先權代理人均不對任何初級優先權擔保方負有任何義務或責任，或(除非任何適用的優先權代理人分別代表其本身及所代表的優先次序債權人)對任何初級優先權擔保方承擔任何義務或責任(除非 任何適用的優先權代理人分別代表其本身及所代表的高級優先權債權人)，在每種情況下，除 違反該高級優先權代理人根據本協議的條款承擔的明示義務的作為或不作為外，任何其他優先權擔保當事人對任何收益的充分性或任何行動或不作為均不承擔任何責任。在行使補救措施時，不論是否作為有擔保債權人，任何初級優先權代理人均不對任何其他初級優先權擔保方負有任何義務或責任 (除非任何適用的次級優先權代理人本身及所代表的次級優先權債權人在各自情況下分別以書面形式同意)，但違反該初級優先權代理人根據本協議條款承擔的明示義務的行動或不作為除外。

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(D)清償後現金抵押品的         營業額 。在履行高級優先權義務後，各高級優先權代理人應向初級優先權代表交付或簽署公司代表或初級優先權代表可能合理要求的文件，以使初級優先權代表能夠控制高級優先權代理人所擁有、保管或控制的任何現金抵押品或控制抵押品 ，其形式與收到的任何現金抵押品或控制抵押品的形式相同，並附有任何必要的背書，或具有司法管轄權的法院可能另行指示的。在任何初級優先權代理人和任何其他初級優先權代理人之間，任何此等當事人持有的任何此類現金抵押品或控制抵押品應由其持有，但須遵守第3.2節的條款和條件。

(E)優先債務的         減值 。每一高級優先權代理人為其自身並代表其所代表的高級優先權債權人在此確認並同意，僅作為高級優先權擔保當事人中的一員，儘管本協議有任何相反規定 每一系列高級優先債務的高級優先擔保當事人的意圖是，該系列高級優先債務的高級優先級 債務的持有人(而不是任何其他高級優先級債務系列的高級優先級擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定：(X)根據適用法律，該系列高級優先債務的任何高級優先級 義務不可強制執行，或從屬於任何其他義務 (另一系列高級優先債務除外)，(Y)該系列 優先債務的任何優先債務在擔保任何其他系列優先債務的抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他債務(不包括另一個系列的優先債務)，其擔保順序在該系列優先債務的擔保權益之前，但低於任何其他系列優先債務的擔保權益，或(Ii)存在任何其他系列 的抵押品*並非該系列優先債的抵押品的優先債(上述第(I)或(Ii)款中提及的任何此類條件對於任何系列優先債而言，“一系列優先債務的減值”)(除非任何適用的優先債權人、代理人之間或代理人之間另行以書面商定，在每一種情況下，代理人代表其本人及其所代表的優先債權人)。如果就任何一系列優先債務減值 任何系列優先債務，除非任何適用的優先代理或任何適用的優先代理之間或之間另行以書面約定，在每一種情況下，代表其自身和代表的優先債權人，該系列優先債務的減值結果應完全由該系列優先債務的持有人承擔，該系列優先債務的持有人的權利(包括但不限於，根據本協議第4.1節)就該系列優先債務獲得分配的權利 應進行必要的修改，以使該系列優先債務減值的影響僅由受該系列優先債務減值影響的該系列優先債務的持有人承擔。

(F)         高級 介入債權人。即使4.1(B)節有任何相反規定，對於第三方(高級優先擔保當事人除外)對任何抵押品擁有的留置權或擔保權益低於任何一系列高級優先債務的留置權或擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定的)的任何抵押品，僅就高級優先權 擔保當事人而言(該第三方為“高級介入債權人”)，除非 及任何適用的優先次序代理人之間或任何適用的優先次序代理人另有書面協議，在每一情況下，代表其本身及代表的優先次序債權人，分配給該優先介入債權人的任何抵押品或收益的價值應按可評等比率從抵押品或收益中扣除，該等抵押品或收益將只就存在該等優先優先權債務減值的一系列優先次序債務 分配。

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(G)次級優先債務的         減值 。每個初級優先權代理人為其自身並代表其所代表的次級優先權債權人，在此確認並同意，僅作為初級優先權擔保當事人，儘管本協議有任何相反規定 每一系列次級優先權債務的次級優先權擔保當事人的意圖是，該次級優先權債務系列的次級優先權擔保當事人(而不是任何其他次級優先權債務系列的初級優先權擔保當事人)承擔以下風險：(I)有管轄權的法院裁定：(X)根據適用法律，此類次級優先權債務系列的任何次級優先權 義務不可強制執行或從屬於任何其他義務 (除其他次級優先權債務外)，(Y)該系列次級優先債務的任何次級優先債務在擔保任何其他系列次級優先債務的抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以擔保任何其他債務(不包括另一系列次級優先債務)，其擔保順序在該系列次級優先債務的擔保權益之前，但低於任何其他系列次級優先債務的擔保權益，或(Ii)存在任何其他系列 的抵押品*並非該系列次級優先債務的抵押品的次級優先債務(上述第(I)或(Ii)款中提及的任何此類條件對於任何次級優先債務系列，“次級債務系列減值”)(除非任何適用的初級優先權代理人或代理人之間或之間另行以書面約定，在每一種情況下，代理人代表其本人及其所代表的次級優先權債權人)。如果就任何一系列次要優先權債務 發生任何減值，除非任何適用的次要優先權代理人或它們之間或之間另行書面約定，在每一種情況下代表其自身和所代表的次要優先權債權人，次要優先權債務系列減值的結果應由該系列次級優先權債務的持有人和該系列次級優先權債務的持有人的權利(包括但不限於，根據本協議第4.1節)獲得該系列次級優先債務分配的權利 應在必要的程度上進行修改，以使該系列次級優先債務的減值影響由受該系列次級優先債務減值影響的該系列次級優先債務的持有人獨自承擔。

(H)初級          中間債權人。即使4.1(B)節有任何相反規定，對於第三方(初級優先權有擔保的一方除外)對其具有優先權或擔保的任何抵押品而言，僅在次級優先權擔保當事人中， 優先權低於任何次級優先權債務系列的留置權或擔保權益，但優先於任何其他次級優先權債務系列的留置權或擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定的) ，除非 及任何適用的次級優先債權人之間或之間另有書面協議，在每種情況下，代表其本身及所代表的次級優先債權人的任何抵押品或收益的價值應按可評税 基準從抵押品或收益中扣除，該抵押品或收益將僅從抵押品或收益中扣除，並就存在該系列次級優先債務減值的系列次級優先債務 進行分配。

第4.2節          特定的 性能。在此授權每個代理人在任何其他方未能遵守適用於其的本協議的任何規定的任何時候，要求具體履行本協議，無論任何信用證方是否已遵守任何信用證單據的任何規定。每一代理人為其自身並代表其所代表的債權人，在此不可撤銷地放棄基於法律救濟的充分性的任何抗辯，該抗辯可能被斷言為具體履行該救濟的障礙 。

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第五條

債權人之間的認收和放棄

第5.1節          接受通知和其他豁免。

(A)         任何貸款方在任何時候作出或發生的所有優先債務應被視為因依賴本協議而作出或發生，每個初級優先權代理人為其自身並代表其代表的次級優先權債權人，特此 放棄任何優先擔保方對本協議的接受或信賴證明的通知，以及關於存在、增加、續期、延期、累算、創建或不支付全部或任何部分優先優先權債務的通知。

(B)         任何高級優先代理人、高級優先債權人或其各自的任何關聯公司，或上述任何一項的任何董事、高級職員、僱員或代理人，均不對未能索要、收取或變現任何抵押品或任何收益或延遲這樣做負有責任，也不負有出售或以其他方式處置任何抵押品或其收益的義務，或就抵押品或其任何部分或收益採取任何其他行動的義務。本協議中明確規定的除外。如果任何高級優先權代理人或高級優先權債權人履行(或未能兑現)相關借款人根據任何高級優先權信貸協議或任何其他優先優先權文件提出的信貸延期請求，無論該 高級優先權代理人或高級優先權債權人是否知道，根據任何初級優先權信貸協議或任何其他初級優先權文件的條款，履行(或未能兑現)任何此類請求將構成 違約(但不構成本協議下的違約)，或將構成以下行為、條件或事件：如果任何高級優先權代理人或高級優先權債權人以其他方式行使其在任何高級優先權文件下的任何合同權利或 補救措施(符合本協議的明示條款和條件)，則任何高級優先權代理人或高級優先權債權人均不因該等行動、遺漏或行使(只要任何此類行使不違反本協議的明示條款和規定)而對任何初級優先權代理人或初級優先權債權人承擔任何責任。每一優先擔保方應有權根據相關的優先信貸協議和其認為適當的其他優先信貸文件管理和監督其貸款和信貸延期，並可管理其貸款和信貸延期，而不考慮初級優先代理人或初級優先債權人在抵押品中擁有的任何權利或權益，但本協議另有明確規定的除外。每一初級優先權代理人本身及代表其所代表的初級優先權債權人同意，任何高級優先權代理人或高級優先權債權人不會因根據優先次序文件出售、租賃、許可、申請或以其他方式處置全部或任何部分抵押品或其收益而承擔任何責任，只要此類處置是根據適用法律的強制性規定進行，且不違反本協議的規定。

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第5.2節          對高級優先級文件和初級優先級文件的修改。

(A)         每個初級優先權代理人(br}代表其所代表的初級優先權債權人)在此同意，在不影響本協議項下該等次級優先權擔保當事人的義務的情況下，其所代表的每個次級優先權代理人和高級優先權債權人可隨時、不時地完全酌情地不經任何該等次級優先權擔保方同意或向其發出通知(除非根據本協議的明文規定需要通知或同意)，在不向任何此類初級優先級擔保方承擔任何責任或損害或解除本文規定的從屬關係的情況下，以任何方式修改、補充、替換、再融資、擴展、合併、重組、放棄或以其他方式修改任何高級優先級文件，包括：

(I)         受制於本協議第2.5節，更改付款方式、地點、時間或條款，或更新、更改或增加所有或任何優先事項，或以其他方式修改、重述、補充或以其他方式修改，或就所有或任何優先事項或任何優先事項文件授予任何豁免或免除。

(Ii)根據本合同第2.5節的規定，        保留或取得對任何人的任何財產的留置權，以保證任何優先義務， 並與此相關簽訂任何額外的優先文件；

(Iii)       在符合本協議第2.5節的前提下，對任何人在優先義務項下或就優先義務以任何方式承擔的任何擔保或其他義務，修改或批准任何放棄、妥協或免除，或同意任何背離 ；

(Iv)       依照本協議第2.4節的規定，解除對任何抵押品或其他財產的留置權；

(V)        行使或不對任何信用方或任何其他人行使任何權利；

(Vi)根據本合同第2.5節的規定，       保留或獲得任何其他人關於任何優先順序義務的主要或次要義務；以及

(Vii)      ，否則 按適用的高級優先級代理認為適當的方式管理和監督高級優先級義務。

(B)           每個高級優先權代理人為自己並代表其所代表的高級優先權債權人同意，在不影響本協議項下該等優先擔保方的義務的情況下，其所代表的每個初級優先權代理人和初級優先權債權人可在任何時間及不時完全酌情決定，無需任何該等優先權擔保方的同意或通知(除非根據本協議的明文規定需要通知或同意)，在不向任何此類高級優先級擔保方承擔任何責任或損害或釋放本文規定的優先級的情況下， 以任何方式對次要優先級文件進行補充、替換、再融資、擴展、合併、重組、放棄或以其他方式修改，包括：

(I)         更改支付方式、地點、時間或條款，或續訂、更改或增加所有或任何次要優先義務，或以其他方式修訂、重述、補充或以其他方式修改，或給予關於所有或任何次要優先義務或任何次要優先文件的任何豁免或免除；

(Ii)根據本協議第2.5(A)節的規定，        保留或取得對任何人的任何財產的留置權，以確保任何次要優先權義務，並與此相關訂立任何額外的次要優先權文件；

(Iii)對根據或關於次要優先義務的任何人以任何方式承擔的任何擔保或其他義務進行       修訂、 或給予任何放棄、妥協或免除，或同意其背離任何義務；

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(4)       解除其對任何抵押品或其他財產的留置權；

(V)        行使或不對任何信用方或任何其他人行使任何權利；

(Vi)根據本協議第2.5(A)節的規定，       保留或取得任何其他人對任何次要優先義務的主要或次要義務；以及

(Vii)      以其他方式 管理和監督初級優先權代理人認為適當的次級優先權義務。

(C)           每個初級優先權代理人為其自身並代表其所代表的次級優先權債權人同意，每份次級優先權抵押品文件應包括以下語言(或類似意思的語言)：

“儘管本合同有任何相反規定，授予給[初級優先級代理的名稱]根據本協議 和行使任何權利或補救措施[初級優先級代理的名稱]以下條款受日期為的債權人間協議的條款約束[], 20[](經不時修訂、重述、補充、豁免或以其他方式修改、替換或再融資，即“債權人間協議”)，最初由摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為原始第一留置權信貸協議原第一留置權貸款人的抵押品代理人， [                   ]， 以抵押代理人的身份[]1[一/第二]2留置權貸款人 []1[一/第二]2留置權信貸協議和某些其他當事人 當事人或可能成為當事人的其他人。如果債權人間協議的條款與本協議有任何衝突，則應以債權人間協議的條款為準。“

此外，每個初級優先權代理人本身和代表其所代表的次級優先權債權人同意， 由涵蓋任何不動產的抵押品組成的次級優先權抵押品文件應包含適當的語言，以反映此類次級優先權抵押品文件擔保的次級優先權債務從屬於由涵蓋此類抵押品的高級優先權抵押品文件擔保的 優先優先權債務。

(D)         ，除非任何適用的高級優先權代理人或任何適用的高級優先權代理人之間或之間另行以書面方式商定，在每一情況下，代表其自身和代表其所代表的高級優先權債權人的每一優先優先權代理人，特此同意，在不影響該等優先擔保方在本合同項下的義務的情況下，任何其他優先優先權代理人和其所代表的任何優先優先權債權人可隨時和不時地：在未經任何該等優先擔保方同意或向其發出通知的情況下(除非根據本協議的明文規定需要該等通知或同意)，並在不向任何該等優先擔保方承擔任何責任的情況下，由其自行決定修改、重述、補充、替換、再融資、延長、合併、重組、放棄或以其他方式修改該其他優先代理方或其所代表的任何優先債權人作為當事人或受益人的任何優先 文件，包括：

(I)         更改付款方式、地點、時間或條款，或續訂、更改或增加所有或任何優先事項，或以其他方式修訂、重述、補充或以其他方式修改，或就所有或任何部分優先事項或任何優先事項文件給予任何豁免或免除；

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(Ii)根據本協議第2.5(B)節的規定，        保留或取得對任何人的任何財產的留置權，以保證任何優先權利義務，並與此相關地簽訂任何優先權利文件；

(Iii)對根據或關於優先義務的任何人以任何方式承擔的任何擔保或其他義務，       修訂、 或給予任何豁免、妥協或免除，或同意任何背離該等義務；

(4)       解除其對任何抵押品或其他財產的留置權；

(V)        行使或不對任何信用方或任何其他人行使任何權利；

(Vi)根據本協議第2.5(B)節的規定，       保留或取得任何其他人對任何 優先義務的主要或次要義務；以及

(Vii)      ，否則 按照其他高級優先級代理認為適當的方式管理和監督高級優先級義務。

(E)           ，除非任何適用的初級優先權代理人、初級優先權代理人之間或之間另行書面商定，在每一種情況下，代表其自身和其所代表的次級優先權債權人的每個初級優先權代理人，特此同意，在不影響該初級優先權擔保當事人在本合同項下的義務的情況下，任何其他初級優先權代理人和由此所代表的次級優先權債權人可隨時、不時地：在未經任何此類初級優先權擔保方同意或向其發出通知(除非根據本協議的明文規定需要此類通知或同意的範圍內)且不對此類次級優先權擔保方承擔任何責任的情況下，由其自行決定以任何方式修改、重述、補充、替換、再融資、延期、合併、重組、放棄或以其他方式修改上述其他初級優先權代理人或其所代表的任何初級優先權債權人作為當事人或受益人的任何次級優先權文件，包括：

(I)         更改支付方式、地點、時間或條款，或續訂、更改或增加所有或任何次要優先義務，或以其他方式修訂、重述、補充或以其他方式修改，或給予關於所有或任何次要優先義務或任何次要優先文件的任何豁免或免除；

(Ii)根據本協議第2.5(C)節的規定，        保留或取得對任何人的任何財產的留置權，以確保任何次要優先權義務，並與此相關訂立任何次要優先權文件；

(Iii)對根據或關於次要優先義務的任何人以任何方式承擔的任何擔保或其他義務進行       修訂、 或給予任何放棄、妥協或免除，或同意其背離任何義務；

(4)       解除其對任何抵押品或其他財產的留置權；

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(V)        行使或不對任何信用方或任何其他人行使任何權利；

(Vi)根據本合同第2.5(C)節的規定，       保留或獲得任何其他人對任何次要優先義務的主要或次要義務；以及

(Vii)      ，否則 管理和監督其他初級優先級代理人認為適當的初級優先級義務。

(F)           可在每個 案件中全部或部分地退還、更換或再融資高級優先權債務和初級優先權債務，而無需通知任何高級優先權代理人、高級優先權債權人、初級優先權代理人或初級優先權債權人(視情況而定)，也無需徵得任何高級優先權代理人、高級優先權債權人、初級優先權代理人或初級優先權債權人的同意(除非需要任何高級優先權文件或任何初級優先權文件下的交易同意)，均不影響本協議規定的留置權優先權或本協議的其他規定；但是，(X)如果債務退還、替換或再融資將構成本協議項下的額外義務(由公司代表指定)(視情況而定)，則該債務的持有人(或代表其的授權代理人或受託人)應根據額外的債務合併以書面形式遵守本協議的條款，任何此類退款、替換或再融資交易應符合優先順序文件和次要優先順序文件的任何適用條款，以及(Y)為免生疑問，在每種情況下，優先順序債務和次級優先順序債務可全部或部分退還、更換或再融資，而無需通知任何高級優先順序代理人、高級優先順序債權人、初級優先順序代理人或初級優先順序債權人，或獲得任何高級優先權代理人、高級優先權債權人、初級優先權代理人或初級優先權債權人(視情況而定)的額外債務的通知或同意(除非 同意，否則不在此範圍內)。

第5.3節          恢復 和繼續協議。如果任何高級優先代理人或高級優先債權人在任何破產程序中或 以其他方式被要求向任何貸款方或任何其他人的財產交出或以其他方式支付為滿足所有 或高級優先義務的任何部分而支付的任何款項(“高級優先追償”)，則應在該優先追償範圍內恢復優先債務 。如果本協議在優先恢復之前終止，則本協議應在優先恢復之前完全恢復有效，並且該優先恢復之前的終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響雙方自恢復之日起的義務。每個代理人、每個高級優先債權人和每個初級優先債權人在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應保持完全有效，並應繼續有效，無論任何信用方啟動或解除、確認、轉換或撤銷任何破產程序，或任何其他情況，否則 可能構成任何信用方對高級優先義務或次級優先義務的抗辯或解除。任何優先擔保方的優先權或權利在任何時候都不會因任何借款人或擔保人的任何行為或不作為或任何人不遵守任何優先擔保方的條款、規定或契諾而受到損害或損害，無論任何優先擔保方對此是否知情。

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第六條

破產程序

6.1節          DIP 融資。

(A)         如果 任何貸款方在優先債務解除之前的任何時間在美國接受任何破產程序，任何優先擔保方應尋求向任何貸款方提供或同意第三方提供 破產法第364條規定的任何融資或同意破產法第363條規定的任何使用現金抵押品的任何命令(“DIP融資”)，此類DIP融資將由抵押品的全部或任何部分作為擔保 (包括以下資產：如果不是適用破產法第552條)，則每個初級優先權代理人，每個代理人都是自己並代表其所代表的任何初級優先權債權人，同意不會提出異議，並且 不會直接或間接支持或與任何其他方一起對此類DIP融資或以未能為確保適用的初級優先級義務的此類初級優先級代理的留置權提供“足夠的保護”或基於任何其他理由而對其提出異議的 留置權提出異議(並且不會僅因此類DIP融資而請求任何適當的保護，除非本文另有規定)。並將其對抵押品的留置權從屬於(I)擔保此類DIP融資(及與之相關的所有義務)的留置權，(Ii)向 優先債權人提供的任何適當的保護留置權，以及(Iii)高級優先代理同意的任何專業或美國受託人費用的“分割”，只要(A)該初級優先代理保留其對抵押品的留置權，以確保適用的 次要優先義務(在每種情況下，包括根據《破產法》在案件開始後產生的收益)和(B)擔保任何此類DIP融資的抵押品上的所有留置權，優先於或與擔保優先債務的抵押品上的優先擔保當事人的留置權相同；但(X)以該優先擔保方和該次級優先擔保方為受益人的每一留置權應遵守第6.1(C)、 和(Y)節的規定。第6.1(A)節的前述規定不應阻止任何次級優先擔保方 反對任何DIP融資中與重組計劃或類似處置重組計劃的任何規定或內容有關的任何規定。

(B)         如果 任何貸款方在履行優先級債務之前的任何時間在美國接受任何破產程序，並且高級優先級代表應尋求向任何貸款方提供任何DIP融資，或得到提供任何DIP融資的第三方的同意，該DIP融資將由全部或部分抵押品(包括如果沒有申請破產法第552條就會成為抵押品的資產)擔保，則每個其他高級優先代理，各自代表其所代表的任何優先債權人同意，它不會提出異議，也不會直接或間接支持或與任何其他方一起對此類DIP融資或擔保該等融資的留置權提出異議，理由是 未能為確保適用的優先級義務的該高級優先代理人的留置權提供“足夠的保護”，並將(I)在此類DIP融資留置權優先於控制的優先擔保方的抵押品的情況下，其對抵押品的留置權從屬於擔保這種DIP融資的留置權 (以及與之相關的所有義務)，其條款與構成DIP融資留置權的控制優先擔保方(構成DIP融資留置權的此類控制性高級優先擔保當事人的任何留置權除外)的留置權相同， (Ii)其對抵押品的留置權從屬於高級優先代表同意的任何專業或美國受託人費用 和(Iii)此類DIP融資留置權排名平價通行證擁有對控制的高級優先級擔保方抵押品的留置權，每個高級優先級代理將在每種情況下確認與本文所述抵押品相關的優先級 ，只要(A)該高級優先級代理保留其對抵押品的留置權 以確保適用的高級優先級義務(在每種情況下，包括破產法規定的案件開始後產生的收益)相對於所有其他優先債權人(構成DIP融資留置權的高級債權人的任何留置權除外)的優先權與破產程序開始前存在的優先權相同， (B)優先擔保當事人被授予質押給任何優先擔保當事人的任何額外抵押品的留置權，作為充分的保護或與該DIP融資或使用現金抵押品有關的其他方面，具有與本協議規定的優先擔保當事人相同的優先權。(C)如果此類DIP融資或現金抵押品的任何金額被用於償還任何優先債務，則根據本協議第4.01節應用該金額，以及(D)如果 任何受本協議約束的優先受擔保當事人獲得與此類DIP融資或使用現金抵押品相關的適當保護，包括以定期付款形式支付的 ，則該充分保護的收益應根據本協議第4.1節應用；但(X)以該優先擔保方為受益人的每項此類留置權應遵守6.1(C)節的規定，(Y)本 第6.1(B)節的前述規定不應阻止任何優先擔保方反對任何DIP融資 中與重組計劃或類似處置重組計劃的任何條款或內容有關的任何條款，以及(Z)每一系列優先債務的優先擔保方有權反對授予留置權，以確保優先擔保方或其優先代理權不構成共享抵押品的任何抵押品獲得DIP融資。

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(C)         在任何破產程序中授予任何高級優先權擔保方或初級優先權擔保方的所有留置權，無論是否得到充分的 保護，都是雙方的意圖，並應被視為受本協議的留置權優先權及其他條款和條件的約束；但前述規定不得改變保證任何DIP融資的任何留置權的超級優先權。

第6.2節          免除逗留。在高級優先代理履行優先義務之前，每個初級優先代理自身和代表其所代表的初級優先債權人同意：(I)未經每個高級優先代理明確書面同意，不就抵押品的任何部分尋求自動中止或任何其他中止的救濟 ，或(Ii)反對任何高級優先代理人在任何破產程序中就抵押品的任何部分尋求解除自動中止或任何其他中止的動議。

第6.3節          無競賽 。每個初級優先權代理人本身和代表其所代表的初級優先權債權人同意，在履行優先權義務之前，他們任何人都不應對(或直接或間接支持任何其他提出異議的人) (A)任何高級優先權代理人或高級優先權債權人要求充分保護其在抵押品中的利益的任何請求提出異議 (除非違反第6.1(A)或(B)節)，或(B)任何高級優先權代理人或高級優先權債權人對任何動議、救濟、基於該高級優先權代理人或高級優先權 債權人聲稱其在抵押品中的權益(除非違反第6.1(A)或(B)節)未得到充分保護(或根據任何適用於破產程序的法律提出的任何其他類似請求)的訴訟或法律程序，只要授予該高級優先權代理人作為其利益充分保護的任何留置權受本協議約束。除非任何適用的高級優先權代理人或任何適用的高級優先權代理人之間或之間在書面上另有約定，在每一種情況下，任何高級優先權代理人本身和代表其所代表的任何高級優先權債權人同意，在適用的優先義務解除之前，他們中的任何人不得對(或直接或間接支持)(A)任何其他高級優先權代理人或由該其他高級優先權代理人所代表的任何高級優先權代理人提出的充分保護其在抵押品中的利益的任何請求。或(B)該其他高級優先權代理人或任何高級優先權債權人因該其他 高級優先權代理人或由該其他高級優先權代理人代表的任何高級優先權債權人聲稱其在抵押品中的權益得不到充分保護而對任何動議、救濟、訴訟或法律程序提出的反對(或根據適用於破產程序的任何法律提出的任何其他類似請求)，只要授予該其他高級優先權代理人作為對其利益的充分保護的任何留置權受本協議約束。除非任何適用的初級優先權代理人或任何適用的初級優先權代理人之間或之間另行書面商定，在每一種情況下，並代表其所代表的任何次級優先權債權人，任何初級優先權代理人本身和由此所代表的任何次級優先權債權人同意，在適用的解除次級優先權義務之前，他們中的任何人不得抗辯(或直接或間接地支持任何其他參與抗辯的人)：(A)任何其他初級優先權代理人或由該其他次級優先權代理人代表的任何初級優先權債權人提出的充分保護其在抵押品、或(B)該其他初級優先權代理人或任何初級優先權債權人對任何動議、救濟、訴訟或法律程序提出的反對，該等其他初級優先權代理人或由該其他初級優先權代理人代表的任何初級優先權債權人聲稱其在抵押品中的權益未得到充分保護(或根據任何適用於破產程序的法律提出的任何其他類似請求)，只要授予該其他初級優先權代理人作為其利益充分保護的任何留置權 受本協議約束。

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第6.4節          資產 銷售。每個初級優先權代理人本身及代表其所代表的次級優先權債權人同意，其不會 反對任何高級優先權代理人根據《破產法》第363(F)條(或適用於任何破產程序的法律中的任何類似條款)同意的任何抵押品出售，只要此類出售的收益是按照本協議應用的 。

第6.5節          分開 安全授予和單獨分類。各有擔保當事人承認並同意：(I)根據 向優先抵押品文件和次要優先抵押品文件授予的留置權構成單獨和不同的留置權授予 和(Ii)由於它們在抵押品上的不同權利，優先優先債務與次要優先債務基本上不同，必須在任何重組計劃或破產程序中提出、確認或通過的類似處置重組計劃中分開分類。為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果有管轄權的法院裁定，一方面優先擔保當事人和次級擔保當事人對抵押品的債權只構成一個擔保債權(而不是優先和次級擔保債權的不同類別)，則擔保當事人在此承認並同意所有分配應適用於對貸方的所有分配，如同存在不同類別的優先擔保債權和次級優先擔保債權，其效果如下：在抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略初級優先擔保當事人持有的所有債權)，在對初級優先擔保當事人持有的債權適用抵押品的任何分配之前，優先擔保當事人應有權 在向其分配本金、請願前利息和其他債權的金額之外，獲得與每個優先擔保當事人的擔保品可獲得的請願後利息、手續費和開支有關的所有欠款。 初級優先擔保當事人特此承認並同意將他們從抵押品收到或應收的金額 移交給高級優先擔保當事人，以達到實現本句子的目的所需的程度，即使此類週轉具有減少其總回收的效果。前述句子須受任何其他代理人本身及所代表的額外債權人與任何其他代理人本身及所代表的其他債權人就欠任何該等額外代理人及 額外債權人的債務而達成的任何單獨協議所規限。

第6.6節          可執行性。 根據《破產法》第510(A)節，本協議的規定旨在並應作為一項《從屬協議》強制執行。

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第6.7節          優先義務是無條件的。任何高級優先級代理在本協議項下的所有權利，以及其他 高級優先級代理、初級優先級代理和貸方(在適用範圍內)在本協議項下的所有協議和義務，應保持完全有效 ，並且在以下情況下有效：

(A)         任何缺乏有效性或可執行性的高級優先文件；

(B)         所有或任何部分優先債務的付款時間、地點或方式或任何其他條款的任何變更，或通過行為過程或其他方式的任何修訂、重述、補充、豁免或其他修改，或任何優先文件的再融資、替換、退款或重述；

(C)         任何對任何抵押品或任何其他抵押品的擔保權益的交換、解除、作廢、作廢或不完善，或任何解除、修訂、豁免或其他修改，或任何再融資、替換、退款、重述或增加所有或任何部分優先債務或其任何擔保；

(D)對任何借款人或任何其他信貸方啟動任何破產程序的         ；或

(E)在適用的範圍內，         任何可能構成任何信用方就本協議的高級優先權義務、或任何初級優先權代理人或任何信用方的抗辯或解除責任的其他情況。

第6.8節          初級 無條件優先義務。任何初級優先權代理人在本合同項下的所有權利，以及高級優先權代理人、其他初級優先權代理人和貸方(在適用範圍內)在本合同項下的所有協議和義務，應保持完全有效 ，且不受以下情況影響：

(A)         任何缺乏有效性或可執行性的次要優先文件；

(B)         所有或任何部分次要優先債務的付款時間、地點或方式或任何其他條款的任何變更，或通過行為過程或其他方式的任何修訂、重述、補充、豁免或其他修改，或任何次要優先文件的任何再融資、替換、退款或重述；

(C)通過行為過程或其他方式對任何抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益的任何交換、解除、作廢、撤銷或不完善，或任何免除、修訂、豁免或其他修改，或任何再融資、替換、退款、重述或增加所有或任何部分次級優先債務或其任何擔保的任何         。

(D)對任何借款人或任何其他信貸方啟動任何破產程序的         ；或

(e) any other circumstances that otherwise might constitute a defense available to, or a discharge of, any Credit Party in respect of the Junior Priority Obligations, or of any of the Senior Priority Agent or any Credit Party, to the extent applicable, in respect of this Agreement.

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第6.9節          足夠的保護 。每一初級優先權代理人本身及代表其所代表的每一初級優先權受保方同意，他們中任何一方不得反對、抗辯或支持任何其他反對或抗辯(A)高級優先權代表、其他高級優先權代理人或高級優先權保障方以任何形式獲得充分保護的請求， (B)高級優先權代表、其他高級優先權代理人或高級優先權保障方對任何動議、救濟、根據《破產法》第506(B)或506(C)條或任何其他破產法的任何類似規定，高級優先權代表或任何其他高級優先權代理人的 或高級優先權擔保方聲稱缺乏足夠保護，或(C)高級優先權代表、其他高級優先權代理人或高級優先權擔保當事人的津貼和/或利息、費用、開支或其他金額受到充分保護或其他方面的訴訟或程序。儘管本第6.9節或第6.1節有任何規定，但在任何破產程序中：(I)如果優先擔保方(或其任何子集)根據《破產法》第363或364條或任何其他破產法的任何類似條款(S)，以額外或替換擔保品的留置權和/或與任何其他破產法的任何類似條款(S)融資或使用現金抵押品相關的超級優先權行政費用索賠的形式，獲得足夠的保護，則每個初級優先權代理人為其自身並代表由此代表的每個初級優先權擔保方，可以 尋求或請求以留置權(視情況而定)的形式對此類額外或替換抵押品和/或超級優先權 行政費用索賠進行適當的保護，而留置權和/或超級優先權行政費用索賠(視情況而定)從屬於獲得和提供充分保護的留置權以及與下列事項有關的索賠：優先債權和此類DIP融資(以及與之相關的所有債務)與與次要優先債務相關的其他擔保留置權和債權具有相同的基礎，因此從屬於與本協議項下的優先優先債務相關的留置權擔保和債權，但條件是，每個次要優先代理應根據《破產法》第1129(A)(9)條，以自身和次要優先擔保當事人的名義，在給予此類充分保護的任何規定和/或命令中不可撤銷地達成協議。根據任何重組計劃，此類次級超優先權債權可以現金、債務、股權或其他財產的任意組合支付，該等財產在該計劃生效之日的價值等於此類債權的允許金額；以及(Ii)如果 任何初級優先級代理為其自身並代表其所代表的初級優先級擔保當事人尋求或請求足夠的保護，並且該適當保護以(如果適用)對額外或替換抵押品的留置權和/或 超級優先級管理費用索賠的形式被授予，則該初級優先級代理為其自身並代表由此所代表的每個初級優先級擔保當事人，同意高級優先權代表還應被授予(視情況而定)對此類額外或替代抵押品的優先留置權，作為高級優先權義務和/或高級超級優先權行政費用索賠的擔保和充分保護，在與其他留置權相同的基礎上，為次級優先債務和/或超級優先行政費用索賠提供擔保或提供充分保護的此類額外或替換抵押品上的任何留置權，應從屬於此類抵押品上的留置權 與高級優先債務和任何此類DIP融資(及其所有債務)有關的擔保和債權，以及授予高級優先擔保方作為充分保護的任何其他留置權和債權 ，但對於次要優先債務的擔保和債權從屬於本協議項下的此類擔保和債權。根據《破產法》第1129(A)(9)條，每個初級優先權代理人應根據破產法第1129(A)(9)條，代表其本身和次級優先權擔保方，在給予充分保護的任何規定和/或命令中， 不可撤銷地同意，根據任何重組計劃，此類次級優先權債權可以現金、債務、股權或其他財產的任何組合支付，其價值在該計劃的生效日期等於該等債權的允許金額。在不限制前述一般性的情況下，如果優先擔保當事人以當前請願後費用和開支的付款和/或其他現金付款的形式獲得足夠的保護，則不應禁止初級優先代理人為自己和代表其所代表的初級優先擔保當事人尋求以當前請願後發生的費用和開支、 和/或其他現金付款(視情況適用)的付款形式的適當保護，在(I)優先擔保當事人有權反對初級優先擔保當事人所要求的費用和開支或其他現金支付的合理性的情況下，以及(Ii)如果完成出售所有或基本上所有適用信貸當事人資產的計劃不能導致優先優先債務的履行，則第4.1(B)節的扭虧為盈。

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第6.10節 重組 證券和其他計劃相關問題。

(a) （或債務人的任何繼承人或承讓人）以重組債務人的任何財產為抵押 （或債務人的任何繼承人或受託人）根據重組計劃 或類似的處置性重組計劃進行分配，由於高級優先債權人的債權和/或由於初級優先債權人的債權，那麼，如果因優先優先債權人的債權和/或因次優先債權人的債權而分配的債務義務由同一財產的優先權擔保，本協議的條款將 在根據該計劃分配此類債務義務後繼續有效，並將同樣適用於擔保此類債務義務的優先權 。 the provisions of this Agreement will survive the distribution of such debt obligations pursuant to such plan and will apply with like effect to the Liens securing such debt obligations.

(B)         每個初級優先權代理人和其他初級優先權債權人(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份) 不得提出、投票贊成或以其他方式直接或間接支持任何與本協議的優先權或其他規定不一致的重組計劃或類似的處置性重組計劃，除非事先得到 高級優先權代理人的書面同意，或任何此類計劃是由《破產法》第1126條規定的數目的優先債權人提出或支持的。

(C)         每個 高級優先代理和其他優先債權人(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份) 不得提出、投票贊成或以其他方式直接或間接支持任何與本協議的優先順序或其他規定不一致的重組計劃或類似的處置性重組計劃 ，除非事先獲得其他每個 其他優先代理的書面同意。

第6.11節          某些 豁免。

(A)         每個初級優先權代理為其自身並代表其所代表的初級優先權債權人放棄因任何高級優先權債權人選擇《破產法》第1111(B)(2)條的申請或任何其他破產法的任何類似規定而產生的任何次級優先權債權人此後可能對任何高級優先權債權人提出的任何債權。

(B)         每個初級優先權代理人為其本身並代表其所代表的初級優先權債權人同意，他們不得(I)根據《破產法》第506(B)條或以其他方式反對、反對或直接或間接支持任何高級優先權代理人或任何其他高級優先權債權人提出的向該高級優先權代理人或任何其他優先權債權人支付利息、費用、費用或其他金額的請求，或(Ii)根據《破產法》第506(C)條或任何其他破產法的任何類似規定，主張或直接或間接支持就保全或處置任何抵押品的費用或開支向任何優先債權人提出的任何申索 。

(C)         因此 只要高級優先代理人和高級優先債務持有人已經收到並繼續收到與高級優先債務有關的所有應計請願後利息、違約利息、保費、費用或支出，任何高級 優先代理人或任何其他高級優先債務持有人都不應反對、反對或質疑初級優先代理人或初級優先債務持有人在任何破產程序中要求給予初級優先債務津貼的要求，該程序由請願後利息、違約利息、保費、費用、也不是開銷。

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第七條

其他

第7.1節代位求償的          權利。每名初級優先權代理人本身及代表其所代表的初級優先權債權人同意，該初級優先權代理人或任何該等初級優先權債權人根據本協議的規定向任何高級優先權代理人或高級優先權債權人支付款項，不應使該初級優先權代理人或初級優先權債權人有權行使任何代位權，直至發生優先次序義務的清償為止。在高級優先權代理人履行優先義務後，每個高級優先權代理人同意簽署任何初級優先權代理人或初級優先權債權人可以合理要求的文件、協議和文書，證明該人因向高級優先權代理人支付款項而產生的高級優先權義務的權益以代位權轉讓給該人，只要該高級優先權代理人應付款請求支付與此相關的所有費用和支出(包括所有合理的法律費用和支出)。

第7.2節          進一步的保證。雙方將自費在任何時候和不時迅速簽署和交付所有其他 文書和文件，並採取可能必要或適宜的或任何一方可能合理要求的進一步行動 以保護在此授予或聲稱授予的任何權利或利益，或使該方能夠行使和執行其在本合同項下的權利和補救措施；但是，如果任何一方違反任何法律、命令或其他法律要求或本協議的任何條款或條款，則任何一方不得被要求就任何付款或分發、簽署任何文書或文件或採取本第7.2條所述的任何其他行動，且在發生爭議或爭議的情況下，該方可在任何有管轄權的法院就任何付款或分發提出抗辯，而不根據本第7.2條就該等付款或分發承擔進一步的責任。

第7.3節          陳述。 原始第一留置權代理聲明並向對方保證，根據原始的 第一留置權融資文件，它擁有代表自己和原始的第一留置權債權人訂立、簽署、交付和執行本協議條款的必要權力和授權。這個[]1[一/第二]2留置權代理代表並向對方保證，它根據[]1[一/第二]2留置權融資文件，以代表其自身和[]1[一/第二]2留置權債權人。每個額外的 代理聲明並向其他代理保證，它根據適用的其他文件 擁有必要的權力和授權，可以代表其自身和由此代表的任何其他債權人訂立、簽署、交付和履行本協議的條款。

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第7.4節          修正案。

(A)         對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄，以及對本協議任何一方的任何離開的任何同意，均不生效 ，除非是在公司代表簽署的書面協議中，並且(I)在履行高級優先級 義務之前，以及(Ii)在履行初級優先級義務之前， 每個初級優先級代理，然後是本協議的一方。儘管有上述規定，公司代表仍可在未經本協議任何一方同意的情況下，通過(X)簽署第7.11節中規定的額外債務連帶或(Y)簽署實質上以本協議所附附件C的形式或按原第一留置權信用協議的定義所規定的其他方式簽署連帶協議，來修改本協議以增加一名代理人。[]1[一/第二]2留置權信貸協議“，視情況而定。不修改、修改或放棄本協議的任何條款，也不同意本協議的任何一方背離本協議，以改變、更改、修改或以其他方式影響任何權力、特權、權利、補救、責任或義務，或以其他任何方式對當時不是當事一方的任何額外代理人或當時不是當事一方的任何額外債權人產生不利影響(包括但不限於對任何權力、特權、權利、補救、任何該等額外代理人或額外債權人的責任或義務或其他 任何可能在其後任何時間成為本協議當事人或受益人的不利影響) 除非獲得公司代表的書面同意(不論任何該等額外代理或其他債權人是否曾經成為本協議的一方或受益人)，否則均屬有效。對本協議任何條款的任何修改、修改或放棄將直接或間接地通過任何信用證單據中提及本協議或其他方式而產生的效果，即放棄、修改、補充或以其他方式修改該信用證單據或其任何條款或條款，或放棄任何信用方在該信用證或條款下或與之有關的任何權利或義務，除非是根據公司代表和受影響的其他信用方簽署的書面文書。對“額外信貸便利”、“原有的第一留置權信貸協議”或“[]1[一/第二]2留置權授信協議“除非根據公司代表簽署的書面文件，否則不得生效。

(B)在 任何優先代理人或所需的優先債權人就任何優先抵押品文件達成任何修訂、放棄或同意的情況下，以增加、刪除、放棄或同意任何與抵押品有關的優先抵押品文件的任何規定，或以任何方式改變任何高級優先代理人、其所代表的任何優先債權人或任何信用方對抵押品的權利(包括解除抵押品的任何留置權)，則為         。則該修改、放棄或同意應自動適用於每一次優先抵押品文件的任何可比條款，而無需任何次優先代理人或其所代表的任何次優先債權人的同意或採取任何行動。但該等修訂、豁免或同意不會對該等次級優先債權人在抵押品上的權利或利益造成重大不利影響(有一項理解，即根據第2.4(B)條解除擔保次級優先債權人的任何留置權，不得視為對該等次級優先債權人在抵押品上的權利或利益造成重大不利影響)。適用的高級優先權代理人應向初級優先權代理人發出關於該修訂、放棄或同意的書面通知；但未發出此類通知不應影響該等修訂、豁免或同意與第7.4(B)節規定的任何初級優先權抵押品文件的規定的效力。

第7.5節          向 發送通知。除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式發出，可以是親自送達、傳真、電子郵件或通過隔夜特快專遞服務或美國郵件發送，並且在親自或通過快遞服務送達、收到傳真或收到發送的電子郵件時應被視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，此類通知應視為 在收件人下一個營業日開業時發出)，或在寄往美國的郵件(經認證、預付郵資且地址正確)後五(5)天發出。本合同各方的地址(直到按照第7.5節的規定發出變更通知為止)應如下所述，或對於每一方，應在該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。

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原第一留置權代理人：

摩根大通銀行，N.A.

[                                        ]

請注意：[                     ]

傳真：[                      ]

電話：[                   ]

電子郵件：[                             ]

將副本(不構成通知)發送給：

[                                        ]

[                                        ]

請注意：[                     ]

傳真：[                      ]

電話：[                   ]

電子郵件：[                             ]

[        ]1 [一/第二]2留置權代理人：

[                                        ]

[                                        ]

請注意：[                     ]

傳真：[                      ]

電話：[                   ]

電子郵件：[                             ]

將副本(不構成通知)發送給：

[                                        ]

[                                        ]

請注意：[                     ]

傳真：[                      ]

電話：[                   ]

電子郵件：[                             ]

任何其他代理人：如額外債務中所述 由該附加代理人根據第7.11條簽署和交付的合併件。

任何其他原始優先權 信貸協議下的任何原始優先權代理人：

正如該原始 第一扣押代理人根據“原始第一扣押信貸協議”的定義簽署和交付的合併書中所述。

任何 [          ]1[一/第二]2任何其他的扣押代理人 [          ]1 [一/第二]2 扣押信貸協議：

正如由該人簽署和交付的合併案中所規定的那樣 [          ]1 [一/第二]2根據“的定義，扣押代理人[          ]1 [一/第二]2留置權信貸協議“。

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第7.6節         第 放棄，補救。任何一方未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利，均不視為放棄該權利；任何單獨或部分行使本協議項下的任何權利，也不排除任何其他或進一步行使或 行使任何其他權利。這裏規定的補救措施是累積性的，不排除法律規定的任何補救措施。

第7.7節         繼續協議；有擔保債務的轉移。本協議是一項持續的協議，應(A)對所有優先擔保當事人和優先優先債務保持完全有效和生效(X)，直至發生優先優先債務，但須遵守第5.3節和第(Y)款，直至優先優先債務解除和優先債務解除之間的較晚者，(B)對當事人及其繼承人和受讓人具有約束力。和(C)使當事人及其各自的繼承人、受讓人和受讓人受益並可由其強制執行。除第7.10節另有規定外，本協議或任何抵押品在本協議或任何抵押品項下、對本協議或任何抵押品或就本協議或任何抵押品而享有的任何權利、補救或索賠， 或不得被解釋為給予任何其他人任何權利、補救或索賠。凡提及任何信用方，應包括作為佔有債務人的任何信用方以及該信用方在任何破產程序中的任何接管人或受託人。在不限制上述(C)條款的一般性的情況下， 任何高級優先權代理人、高級優先權債權人、初級優先權代理人或初級優先權債權人可以轉讓或以其他方式將全部或部分高級優先權義務或初級優先權義務(視情況而定)轉讓給任何其他人，而該 該其他人應據此獲得授予該高級優先權代理人、初級優先權代理人、初級優先權債權人或初級優先權債權人(視具體情況而定)的所有權利和義務。高級優先擔保方和初級優先擔保方可以在不通知本合同其他各方的情況下，隨時繼續 提供信貸和其他財務便利，借出資金並向任何信貸方提供債務或為其提供債務，或為信守本協議的任何貸款方的利益而提供貸款。

第7.8節         管轄 法律；完整協議。本協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不適用於其法律衝突的原則或規則，前提是這些原則或規則不是法規強制適用的，並且將允許或要求適用另一個司法管轄區的法律。本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代之前的任何書面或口頭協議。

第7.9條         副本。 本協議的一方或多方可以任何數量的單獨副本(包括通過傳真和其他電子傳輸)簽署本協議，所有這些副本加在一起應被視為構成同一份文件。 “簽署”、“簽署”、本協議或本協議的任何修改或其他修改(包括豁免和同意)中使用的“簽名”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》、《電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

第7.10節       無第三方受益人。本協議及其權利和利益將符合本協議各方及其各自的繼承人、受讓人和受讓人的利益，並應有利於高級優先權代理人、高級優先權代理人、初級優先權代理人、初級優先權債權人(以及僅在第5.1(B)節規定的範圍內， 他們各自的關聯方、董事、高級管理人員、僱員和代理人)以及本公司和其他貸款方的利益。任何其他人 均無權或有權主張本協議項下的權利或利益。

-50-

第7.11節       指定額外的債務；加入額外的代理人。

(A)           公司代表在滿足以下條件後，可將符合其定義要求的任何額外債務指定為本協議的額外債務：

(I)        就該等額外債務為一名或多名額外債權人提供的一名或多名額外代理人，應已就該額外債務籤立該額外債務連帶，而公司代表或任何該等額外代理人應已將該已籤立的額外債務連帶交付本協議當時一方的每名代理人；

(Ii)在額外債務連帶交付前至少五個工作日(除非各方(任何指定代理人除外)和公司代表以書面形式商定較短的期限)的        ，公司代表應已向本協議當事一方的每一代理人 提交任何額外信貸安排、額外擔保和額外抵押品的完整且正確的副本，這些文件將在此類指定生效時管轄此類額外債務(這些文件可能是與此類指定的效力同時簽署和交付的額外 文件的未簽署副本)；以及

(Iii)        公司代表應已簽署並向本協議當時的每一代理交付關於該等額外債務的額外債務名稱 (包括該額外債務是指定為高級優先債務還是初級優先債務)。

不得同時指定優先債務和次要債務。

(B)           在滿足第7.11(A)節規定的條件後，指定的額外債務應構成“額外債務”，任何產生或可能產生此類額外債務的額外信貸安排應構成 “額外信貸安排”，該額外債務的任何持有人或其他適用的額外債權人 應構成“額外債權人”，任何此類額外債權人的任何額外代理人應構成本協議項下所有目的的“額外代理人”。對於任何額外的債務，第7.11(A)節規定的條件應 得到滿足的日期在本文中稱為“額外生效日期”，對於此類額外的債務，稱為“額外生效日期”。在關於任何額外債務的額外生效日期之前，本文中所有提及額外債務的內容應被視為不考慮此類額外債務，而最初的第一留置權代理人、[          ]1[一/第二]2 留置權代理和其他作為本協議當事人的其他代理應在未指定此類額外債務的基礎上確定。在有關該等額外債務的額外生效日期及之後，此處提及的所有額外債務應視為計入該等額外債務，以及原 第一留置權代理人[          ]1[一/第二]2留置權代理 和作為本協議一方的其他其他代理應在確定此類額外債務的基礎上確定。

-51-

(C)           在根據本第7.11節被指定為額外債務的情況下，最初的第一留置權代理人、[          ]1[一/第二]2留置權代理人和本協議當事人的其他代理人同意(X)簽署和交付任何原始留置權抵押品文件的任何修改、修正和重述、重述或放棄、補充或其他修改，[          ]1 [一/第二]2留置權抵押品文件或附加抵押品文件(視情況而定)以及與控制抵押品和現金抵押品中的任何擔保權益有關的任何協議，並作出或同意任何備案或採取任何其他 行動(包括簽署和記錄任何抵押附屬或類似協議)，公司代表可能合理地認為任何抵押品留置權對於任何抵押品的任何留置權是必要或合理的，以確保此類額外債務成為有效和完善的留置權(具有根據本第7.11節和本協議提供的適用的額外債務指定所規定的優先權)，以及(Y)以其他方式進行合理合作，以根據本第7.11節指定額外的債務(包括但不限於，如果要求，通過簽署任何額外的債務合併或任何額外生效日期的發生的確認)。

第7.12節       高級優先級代表；高級優先級代表變更通知。高級優先權代表應按照本協議的規定代表優先擔保方行事，並有權在控制的優先擔保方的指示或同意下行事，或在適用的優先優先權文件(或與此有關的代理人或代表)中規定的此類控制優先擔保方的必要百分比的情況下這樣行事。在締約方(現有高級優先權代表除外)根據第7.5節 收到現任高級優先權代表關於高級優先權代表身份變更的書面通知之前，該締約方有權採取行動，就好像現有的高級優先權代表實際上就是高級優先權代表一樣。每一締約方(現有高級優先權代表除外)均有權 依靠任何書面通知，即高級優先權代表的身份變更，而該書面通知表面上看起來 來自當時的高級優先權代表，並且是根據第7.5節交付的，且該締約方不應 被要求調查該通知的真實性。每名現任高級優先代表應不時以書面形式通知每一締約方高級優先代表身份的任何變化。

第7.13節       條款 僅用於定義相對權利。本協議的規定僅用於定義優先擔保方和次級擔保方的相對權利。本協議中的任何條款都不打算或不應損害任何貸方的權利或任何貸方支付任何原始第一留置權義務的義務。[        ]1[一/第二]2留置權債務和任何附加債務 應根據其條款到期並支付。

第7.14節       標題。 本協議條款和章節的標題僅為方便起見而插入，不得被解釋為影響本協議任何條款的含義或解釋。

第7.15節       可分割性。 本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在不使本協議其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行範圍內無效，且任何此類禁止或在任何司法管轄區不可執行，(I)不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或不可執行 和(Ii)不得使本協議中規定的留置權優先權或收益及其他優先權的應用無效。

-52-

第7.16節       律師費。雙方同意，如果因執行本協議或本協議任何條款而引起任何爭議、仲裁、訴訟或其他程序，則無論是否提起訴訟，此類爭議、仲裁、訴訟或其他程序的勝訴方均有權追回其合理的律師費以及在執行本協議過程中發生的所有其他費用和開支。

第7.17節       會場； 陪審團放棄審判。

(A)本協議的每一方在與本協議有關的任何法律訴訟或程序中，不得撤銷且無條件地將本協議提交給紐約州最高法院(“           紐約州最高法院”)和紐約州南區的美國地區法院(“聯邦區法院”，以及與紐約最高法院一起的“紐約法院”)和上訴法院的專屬一般管轄權；但本協議中的任何規定不得被視為或不妨礙(I)任何一方為承認和執行任何判決而在任何司法管轄區提起任何法律訴訟或訴訟，(Ii)如果紐約所有此類法院拒絕對任何人行使管轄權，或拒絕(或在聯邦地區法院的情況下，缺乏)對此類訴訟或訴訟的任何標的物的管轄權，可向具有 管轄權的另一家法院提起法律訴訟或訴訟，並且(Iii)如果在另一家法院對任何一方提起法律訴訟或訴訟，或涉及其在另一家法院的任何資產或財產(無需該方或其任何子公司或附屬公司的任何串通協助)，則該 方不得在任何此類訴訟或訴訟中主張索賠或抗辯(包括第7.17(A)條要求在紐約法院的法律訴訟中主張的任何索賠或抗辯)。

(B)           本協議每一方在此放棄其各自的權利，對基於或由本協議或本協議預期的任何交易 或任何交易引起的任何索賠或訴訟理由進行陪審團審判，包括合同索賠、侵權索賠、違反義務索賠以及所有其他習慣法或法定索賠。本協議的每一方均表示，其已審閲本棄權聲明，並在與法律顧問協商後，在知情的情況下自願放棄其陪審團的審判權。如果發生訴訟，本協議的複印件可作為法院審理的書面同意書提交。

(C)           本協議的每一方不可撤銷地同意以第7.5條中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的權利。

第7.18節       債權人間協議 本協議是最初的第一留置權信貸協議中所指的“債權人間協議”，即 [        ]1[一/第二]2留置權信貸協議和每個額外的信貸安排 。本協議中的任何條款均不應被視為從屬於任何次級優先擔保方(無論在破產程序發生之前或之後)獲得任何優先擔保方付款的權利，各方的 意圖是本協議應在優先擔保方和次級優先擔保方之間實現留置權的從屬地位，但不是債務從屬地位。

-53-

第7.19節       不提供 擔保或責任。雙方承認並同意，其他任何一方均未就任何其他原始留置權融資文件的簽署、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性作出任何陳述或保證。[        ]1[一/第二]2留置權融資文件 或任何其他附加文件。除本協議另有規定外，各方將有權根據法律及其慣例管理和監督其各自向任何信用方發放的信用證，並視其認為適當而不時修改 。

第7.20節       衝突。 如果本協議的規定與任何原始留置權融資文件的規定有任何衝突，[        ]1[一/第二]2留置權融資文件或任何附加的 文件，應受本協議的規定管轄和控制。雙方承認，本協議的條款並非旨在否定優先文件或次要文件中授予任何貸方的任何具體權利或義務。

第7.21節關於貸方財務狀況的       信息 。任何一方均無責任將貸方的財務狀況或其他影響最初留置權債務無法償付風險的情況告知其他任何一方。[        ]1[一/第二]2留置權義務或任何附加義務， 視情況適用。每一方特此同意，任何一方均無義務將其所知的有關該條件或任何此類情況的信息告知任何其他一方。如果任何一方自行決定在任何時間或不時承諾向本協議的任何其他締約方提供任何信息，則它沒有義務(A)在以後的任何場合向該另一方或任何其他締約方提供任何此類信息，(B)進行不屬於其正常業務程序的任何調查，或(C)披露任何其他信息。

第7.22節       不包括 資產。為免生疑問，本協議(包括第2.1、4.1、6.1和6.9節) 不應被視為提供或要求任何代理人或由此代表的任何擔保方獲得任何收益或對任何信用方的任何財產的任何留置權，而該財產構成該代理人為當事人的適用信用證單據項下(和定義)下的“除外資產” 。

[簽名頁面如下]

-54-

原第一留置權代理人為其本人並代表原第一留置權債權人和[        ]1 [一/第二]2留置權代理人，為其本身並代表[        ]1 [一/第二]2留置權債權人，已促使本協議自以上首次書面日期起正式簽署和交付。

[                      ]， 以原始第一留置權代理人的身份
作者：
姓名：
標題：

作者：
姓名：
標題：

[                               ]， 以[        ]1[一/第二]2 扣押代理人
作者：
姓名：                                                   
標題：

[簽名頁至致謝]

確認

每個 信貸方特此承認已收到本協議的副本並同意，同意承認 由此授予原始第一優先權代理人、原始第一優先權債權人、 [          ]1 [一/第二]2留置權代理人，[          ]1[一/第二]2 優先債權人、任何額外代理人和任何額外債權人，不會採取任何不符合本協議中規定的協議的行為或履行任何義務。各信貸方進一步承認並同意，其不是本協議項下的預期 受益人或第三方受益人，除非其中規定。

貸方：

DoubleVerify Inc.
作者：
姓名：
標題：

DoubleVerify Midco，Inc.
作者：
姓名：
標題：

[附屬擔保人]
作者：
姓名：
標題：

-2-

附件A

額外的獨立認證

任命 日期為20_，人 []1、 特拉華州公司（“公司代表”）。本文使用且本文未另行定義的大寫術語 應具有於年簽訂的債權人間協議（經 不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改，“債權人間協議”）中規定的含義 [], 20[]，其中[]，其作為原 第一優先權債權人的抵押品 代理人（連同其繼任者和以該身份的轉讓人一起，稱為“原第一優先權代理人”）， [                      ]、 以擔保代理人的身份（連同其繼任者和以該身份的轉讓人一起，“[       ]1 [一/第二]2留位代理人”）的 [       ]1[一/第二]2 聯債人 [和[列出之前添加的任何附加代理]]2. 本文使用但本文未另行定義的大寫術語應具有債權人間協議中規定的含義。

提到了某些 [插入額外信貸安排的名稱 ]，日期為20_(“額外信貸安排”)，其中[列出任何適用的信用方 ], [列出其他債權人][和附加代理，作為代理(“附加代理”)].3

債權人間協議 第7.11節允許公司代表根據債權人間協議指定額外債務。相應地：

第1節。 陳述和保證。公司代表特此向最初的第一留置權代理人 陳述並保證[       ]1[一/第二]2留置權代理和任何其他符合以下條件的代理：

(1)           根據額外信貸安排已發生或將發生的額外債務構成符合《債權人間協議》中該術語定義的“額外債務” ；以及

(2)           已滿足債權人間協議第7.11節中有關額外債務的所有 條件。

第2節.額外債務的指定。 公司代表特此將該額外債務指定為債權人間協議項下的額外債務 ，該額外債務應構成[優先債務][初級優先債務].

1       適當修改，以參考適用的公司代表。

2       適當修改，以指任何繼任者最初的第一留置權代理人或[        ]1 [一/第二]2留置權代理，並添加對以前添加的任何其他代理的引用。

3      適當修改 以提及相關的額外信貸安排、額外的債權人和任何額外的代理人。

前男友。A-1

茲證明，以下籤署人已促使 由其正式授權的官員或其他代表正式簽署本指定，所有這些均於上述日期和年份生效。

[公司]
作者：
姓名：
標題：

前男友。A-2

附件B

額外獨立接頭

JOINGER， 日期為20__，其中 []4、 特拉華州公司（“公司代表”） [並插入此處添加的任何額外 信貸融資項下每個額外代理人的名稱（“加入額外代理人”）]及其任何繼承人或轉讓人， 日期為20_（經不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改 ，“債權人間協議”），其中 [                       ]以擔保代理人的身份（連同其繼任者和以該身份的轉讓人一起，稱為“原始第一優先權代理人”）12 對於最初的優先債權人來説， [                       ]，以擔保代理人的身份（連同其繼任者和以該身份的轉讓人一起，“[       ]1 [一/第二]2留位代理人”）的 [       ]1[一/第二]2 聯債人 [和[列出之前添加的任何附加代理]].13本協議中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有《債權人間協議》中規定的含義。

提到了某些 [插入額外信貸安排的名稱 ]，日期為20_(“額外信貸安排”)，其中[列出任何適用的授權者 ], [列出任何適用的額外債權人(“加入額外債權人”)][和加盟的其他 代理].5

債權人間協議 第7.11節允許公司代表根據債權人間協議指定額外債務。公司代表 已如此指定根據額外信貸安排已產生或將產生的額外債務為額外債務 以額外債務的方式指定。

相應地， [加入的其他代理人為自己並代表加入的其他債權人，]6特此與公司代表和設保人、原第一留置權代理人、[       ]1[一/第二]2留置權代理人和債權人間協議的其他任何其他代理方如下：

第1節。 受約束的協議。這個[加入的其他代理人，為其本身並代表加入的其他債權人，]7 特此同意受債權人間協議的條款和條款的約束，自關於額外信貸安排的額外生效日期起，應被視為債權人間協議的一方。

4       適當修改，以參考適用的公司代表。

5       適當修改，以參考相關的額外信貸安排、額外的債權人和任何額外的代理人。

6       適當修改，以提及在此增加的任何額外代理人和 由此代表的任何額外債權人。

7      根據需要修改全文中的 個引用，以引用要添加的一個或多個參與方。

前男友。B-1

第2節。 權利要求的承認。這個[加入其他代理人(為其本人和代表加入的其他債權人)]特此同意，各債權人在授予原第一留置權代理人的留置權中的利益[       ]1 [一/第二]2根據適用的信貸文件，留置權代理人或任何其他代理人(如適用)應被視為債權人中的一員，具有《債權人間協議》第2.1節規定的優先權，並且應始終按照其中的規定在債權人之間分配，而不受最初的第一留置權代理人、原留置權代理人根據適用的破產、破產或其他法律的欺詐性轉移、優先或類似撤銷條款的任何債權或抗辯(包括但不限於，適用的破產、破產或其他法律的欺詐性轉移、優先或類似的撤銷條款影響債權人的權利)。[       ]1[一/第二]2 留置權代理人、任何其他代理人或任何債權人可能有權或受制於此。這個[加入其他代理人(為其本身和代表加入的其他債權人)](A)承認適用的原始第一留置權信貸協議所代表的適用的原始第一留置權債務的存在和有效性，以及適用的原始第一留置權信貸協議的存在和有效性[       ]1 [一/第二]2適用的留置權人代表的留置權義務[       ]1[一/第二]2留置權信貸協議，並(B)同意不提出或主張任何聲稱第一留置權信貸協議原件、[       ]1[一/第二]2留置權信貸協議或其他原始第一留置權融資文件或[       ]1[一/第二]2 由於發生此類義務的情況，留置權工具單據(視情況而定)根據其條款無效或不可強制執行。

第3條。通告。根據《債權人間協議》規定的通知和其他通信應提供給[加盟附加代理]應發送至本文所附附件1中規定的地址 （直到根據債權人間協議第7.5條的規定送達變更通知為止）。

第4款. 其他。本合資協議以及本合資協議下各方的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行確認和解釋，但不應遵守其衝突原則或規則 法律範圍內此類原則或規則並非法規強制適用，並且將要求或允許適用其他司法管轄區的法律。

[添加簽名]

前男友。B-2

附件一

通知地址

前男友。B-3

附件C

[原始的第一份留歐信用協議][[][一/第二]留置權]接縫

JOINGER， 日期為20__，其中 [[    ]，就其能力而言[y][IES]AS[行政代理人和]抵押品 代理人（連同其繼任者和此類身份的轉讓人[y][IES]不時，並根據債權人間協議中的進一步定義，“原始第一優先權代理人”）18對於最初的第一個保留擔保方][[            ]， 在其能力上[y][IES]AS[行政代理人和]抵押代理人（連同其繼任者和此類身份的轉讓人[y][IES] 不時，並根據債權人間協議中的進一步定義，“[       ]1 [一/第二]2留位代理人”）8 對於[       ]1[一/第二]2有擔保的當事人， [列出 之前添加的任何其他代理]]9[和][插入其他原始優先權擔保方、原始優先權代理人的名稱， [       ]1 [一/第二]2有擔保的當事人或 [       ]1[一/第二]2 在此添加為一方的保留代理人（如適用）]及其任何繼承人或轉讓人，於20年_（經不時修訂、重述、補充、放棄或以其他方式修改的“債權人間 協議”）20, [和]這個[       ]1 [一/第二]2扣押代理人10[和（列出之前添加的任何附加代理）].本文使用且本文未另行定義的大寫術語應具有債權人間協議中規定的含義 。

參考 是針對某些 [插入新設施的名稱]，日期為20年__（“加入 [原始第一優先權抵免 協議][[       ]1[一/第二]2留置權信貸協議]”）， 其中 [列出任何適用的信用方], [列出任何適用的新原始優先權擔保方或新的 [       ]1 [一/第二]2優先權擔保方（如適用）（“加入 [原始第一][[       ]1 [一/第二]2]有擔保的當事人”）][並插入每個適用代理的名稱（“加入 [原始第一][[       ]1[一/第二]2]留位代理人”）].11

加入 [原始第一][原始第二]扣押代理人，為其本身並代表加入 [原始第一][原始第二]12 優先權擔保方，特此同意授予人、 [原始第一][原始第二]債權人間協議的優先權代理人和任何其他 代理方如下：

8 酌情修改 以提及任何繼任者 [        ]1[一/第二]2Lien 代理人。

9 列出適用的當前方，但因此被替換的任何方除外 。

10 酌情修改以描述前任 [        ]1 [一/第二]2扣押代理人或 [        ]1[一/第二]2 如果合併是針對新的，則有保留有擔保方 [        ]1[一/第二]2 《扣押信貸協議》。

11 酌情修改 以提及新的信貸融資、擔保方和代理人。

12 酌情修改以指此處添加的任何代理人及其所代表的任何擔保方。

前男友。C-1

第1款. 待約束的協議。13 加入 [原始第一][[       ]1[一/第二]2留置權]代理人，為其本身並代表加入 [原始第一][[       ]1[一/第二]2留置權] 擔保方特此同意受債權人間協議條款和規定的約束，並自本協議之日起， 應被視為債權人間協議的一方， [這個][一個][原始第一][[       ]1 [一/第二]2留置權]探員。自本合同之日起，加盟[第一留置權信貸協議原件][[       ]1 [一/第二]2留置權信貸協議]應被視為[這個][一個][原始第一][原始第二]債權人間協議項下的留置權信貸協議，其下的義務須受債權人間協議的條款及規定所規限。

第2節。 通知。《債權人間協議》規定的通知和其他通信須提供給加入方[原創 首先][[       ]1[一/第二]2]留置權代理人應寄往附件1中規定的地址(直到債權人間協議第7.5節規定的變更通知送達為止)。

第3節。 其他。本合併以及雙方在本合併項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋，但不影響其法律原則或衝突規則，只要這些原則或規則不是法規強制適用的，並且將要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

[添加簽名]

13      根據需要修改全文中的引用 ，以引用要添加的一個或多個參與方。

Ex. C-2

1           填寫本協議最初簽訂時的月份和年份(E.g.，2025年1月)。

2           插入 (I)“第一”，如果本協議最初是與優先於原始第一留置權信貸協議的債務產生有關的 或(Ii)“第二”，如果本協議最初是在與優先於原始第一留置權信貸協議的第二留置權債務產生有關的情況下籤訂的，則插入“第二”。

3           在首字母中插入負面契約限制留置權的節號[          ]1 [一/第二]2留置權信貸協議。

4           插入 首字母中定義部分的節號[          ]1[一/第二]2留置權信貸協議

5           插入 首字母中限制債務的負面契約節號[          ]1 [一/第二]2留置權信貸協議。

6           包括 如果本協議最初是與次級優先債務的產生有關的。

7           包括 如果本協議最初是與優先債務的產生有關的。

8           根據需要修改 ，以參考[          ]1[一/第二]2 留置權信貸協議。

9           插入 (I)“高級”，如果本協議最初是與原始第一留置權信貸協議的同等留置權債務的產生有關的，或(Ii)“初級”，如果本協議最初是與原始第一留置權信貸協議的初級留置權優先權有關的 。

10           適當修改 以引用任何繼任者原始第一留置權代理人或[]1[一/第二]2留置權代理，並添加對以前添加的任何其他代理的引用。

11           適當修改 以提及相關的額外信貸安排、額外的債權人和任何額外的代理人。

12           適當修改 以指代任何後續原始第一留置權代理。

13           適當修改 以引用任何繼任者[][一/第二]留置權代理。

14           適當修改 ，以提及在此增加的任何其他代理人及其所代表的任何其他債權人。

15           適當修改 ，以提及在此增加的任何其他代理人及其所代表的任何其他債權人。

16           根據需要修改全文中的 個引用，以引用要添加的一個或多個參與方。

17           根據需要增加 對以前添加的任何額外信貸安排和相關額外義務的引用。

18           適當修改 以指代任何後續原始第一留置權代理。

19           適當修改 以引用任何繼任者[          ]1[一/第二]2 留置權代理。

20如果加入是針對新的原始第一留置權信貸協議，則           根據需要修改 以描述前任原始第一留置權代理人或原始第一留置權擔保方。

21           適當修訂 以描述前任[          ]1[一/第二]2] 扣押代理人或 [][一/第二]]如果合併是針對新的，則有保留有擔保方 []1[一/第二]2]扣押信貸 協議。

22 酌情修改 以提及新的信貸融資、擔保方和代理人。

23 酌情修改 以指此處添加的任何代理人及其所代表的任何債權人。

24 酌情修改 全文的參考文獻，以指代要添加的一方或多方。

Ex. C-3

附件k

[已保留]

附件K

附件L

信用證請求格式

[信用證出票人]

根據下文所述的信貸協議

請注意：

_________ __, 20__

回覆： 雙重驗證 公司， 特拉華州一家公司(The “借款人”)

請參閲日期為2024年8月12日的信用證協議(在本協議日期前不時進行修訂、重述、修訂和重述、補充、重組或以其他方式修改)。信貸協議“)，在借款人中，DoubleVerify Midco，Inc.是貸款人和L/C發行人，摩根大通銀行是貸款人的行政代理，L/C發行人和迴旋貸款人。本文中使用的未定義的大寫術語按信貸協議中的定義使用。

借款人根據《信貸協議》第3.1(B)條的規定，向您發出不可撤銷的通知，要求您按本合同所附格式開具信用證。[受益人姓名或名稱]，款額為$_，將於_發行日期“)，有效期為_、_。

以下籤署人特此證明，除附件附表A所列者外，下列陳述在本合同日期屬實，且在上述信用證開具前後，以及將在開具日或之前開立的任何貸款或任何其他信用證生效之前和之後，均為真。

(I)            任何貸款文件中或根據任何貸款文件所包含的每一借款方的每一項陳述和擔保(I)在重大程度上是真實和正確的，以及(Ii)在重大程度上不受限制的是真實和正確的，在每種情況下，在提議發行之日和截至提議發行之日的 如同在提議發行之日作出的一樣，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的除外。在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確。和

(Ii)           在實施本申請的信貸延期後，不存在或將不存在任何違約或違約事件。

附件L

DoubleVerify Inc.，作為借款人
                   
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附件L