美國

證券交易所

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易所法案

（修正案第二號）*

如果報告人先前曾在13G表格上報告收購行為，而現在僅由於§§240.13d-1(e)、240.13d-1(f)或240.13d-1(g)而提交此表格，請勾選以下方框。

單張債券以紙質格式提交的日程表，應包括一個簽署原件和五份副本，包括所有附件。請參閲§240.13d-7，瞭解必須發送副本給其他當事方。

* 此封面剩餘部分應填寫有關報告人首次提交此表格以報告所涉證券種類的信息，以及任何包含可能會改變之前封面頁面所提供信息的後續修正文件。

本封面的其餘部分所要求的信息不應被視為根據《1934年證券交易所法》第18條修正案的目的而“已提交”（“”），也不應受該條的限制，但應受該法所有其他規定的限制（然而，請查看註釋）。行動）或者受到《法案》第18條的責任，但應受到該法案的所有其他條款的規定（然而，請參閲説明）。

本第二修正案修訂和補充了2014年3月14日原始備案的13D表，以及自本次日期起的修正案（合稱“13D表”），並由股票交易所提交給證券交易委員會（“SEC”）報告人有關普通股，每股面值為0.01美元（“股票”）的“”辨認如下普通股票紐約社區銀行股份有限公司是一家特拉華州公司（“Issuer”）的股票（“”處置）。

項目2特此重述為：

此13D附表由以下各方提交：

報告人的主營業務地點和主要辦公地點位於2114年賓夕法尼亞大道NW, Washington, D.C. 2114。報告人子公司報告人。

報告人的主營業務地點和主要辦公地點位於2099年賓夕法尼亞大道NW, Washington, D.C. 20006。

根據1934年證券交易法修正案第13d-1(k)條規定，報告人正在進行單一聯合報告，根據一項聯合報告協議共同提交報告，該協議作為本次申報的附錄1提交。證券交易法無

在過去的五年中，報告人沒有因（i）刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）或（ii）曾被列為掌管地區內的一家法院或行政機構的案件當事方而因此被判定、裁定或最終禁止他們從事將來違反聯邦或州證券法或發現任何與此類法律有關的違規事件。

事項4重述如下：

於2024年3月7日，發行人與自由買方簽訂了一份投資協議（“原始投資協議”）。 2024年3月11日，發行人與自由買方簽訂了一份《自由投資協議》修訂案（以下簡稱“修訂案”），並根據修訂案對原始投資進行了修改，即“自由投資協議”。 CUSIP編號為649445103。

根據“自由投資協議”約定，根據該協議的條款和限制，在2024年3月11日（“終止日”）自由購買了總價約為4500萬美元的證券以換取發行人的出售和發行。（a）以2.00美元的購買價購買約34,940,000股普通股; （b）以2,000美元的價格購買143,355股發行人指定的非累計可轉換優先股系列b（“系列b優先股”），每股可在自由購買者符合1956年銀行控股公司法（經修訂）（“BHCA”）的規則和限制的情況下轉換為1,000股普通股，在一定限制（“Reg Y Transfer”）的情況下，並且所有這些系列乙優先股的股份（按轉換基礎計算）代表約143, 355,000股普通股（受某些調整的影響，包括與反向股票分割（如下定義）有關的調整）; （c）以2,000美元的價格購買46,705股發行人系列C非累計可轉換優先股的新系列（“系列C優先股”，與系列b優先股一起組成“優先股”），每股可在獲得必需的股東批准之前選項自由購買者可轉換成最多佔在終止時持有的系列C優先股總股數的22％的普通股，並且在發生某些事件時（包括（i）在《哈特 - 斯科特 - 羅代諾反壟斷改進法》根據卡特38的適用性排除或終止期限（或其延伸）的部分到期或終止）（經修訂）（“HSR法案”）與自由購買者收購的相關等待時間）或（ii）在獲得必需的股東批准後（如下定義），所有這些系列C優先股的股份均自動轉換為1,000,000股普通股，所有這些系列C優先股的股份（按轉換基礎計算）代表約46,705,000股普通股; 和（d）淨結算認股權證（“已發行認股權證”），自終止後180天方可行使，為自由購買者提供權利，直至發行類似投票的新優先股的七年週年紀念日為每股2,500美元購買發行人（“D NVCE股票系列”）的權利，每股可轉換為1,000股普通股（或在某些有限情況下，一股系列C優先股），所有這些D NVCE股票系列的股票，發行後，將代表134,999,999股普通股（條款（a）至（d），“投資”統稱為“投資”）。自由投資者打算獲得必要的監管批准，以允許其交換其全部系列B優先股。

在2024年7月11日，發行人進行了一次三合一的股票反向分割（“反向股票分割”），該分割於2024年6月5日舉行的發行人股東年度會議（“2024年年度會議”）上得到股東批准。 因此，每三股已發行和流通的普通股自動交換為一股新的普通股。 因此，修改後的13D表的封面上列出的證券反映了反向股票分割。

重要股東批准

有關投資，發行人向其股東提交了權利（a）通過修訂的《修訂後的證書》（“證書”）的批准和批准措施進行修改：（i）實現普通股的三分之一反向股票分割（“COI反向股票拆分修正案”）; （ii）將普通股的授權股票數量增加到20億股（“COI授權股票修正案”）; 以及（iii）免除自證書修訂生效之日起持有直接或間接超過流通普通股的10％以上股份的任何人士不能對超過該10％的普通股股票進行投票的規定的自由買家和某些其他投資者及其各自的附屬公司的適用（“COI豁免修正案”），以及（b）按照紐約證券交易所（“NYSE”）的規則，批准發行具有發行人證券總投票權的20％或更多普通股的股票（“股票發行”）。

發行人股東必要的投票以合法有效地（a）批准和批准COI授權股票修正案需要的普通股股東投票的股東投票的多數股; （b）通過獲得佔流通中未清償普通股的多數股股份的股份持有人的持股有效的表決權來批准和批准COI豁免修正案; 和（c）批准，需要由到場的股東持有大多數表決權的股東大會的投票大多數持有股票的持有人的表決權來批准股份發行（綜合稱為“必要的股東批准”）。必要的股東批准於2024年年度股東大會上獲得。

在投資協議下，自由買方同意在收到重要股東的批准之前不將超過6,751股C系列優先股轉換為普通股。2024年3月13日，自由買方指示發行人將6,751股C系列優先股轉換為6,751,000股普通股。

此外，根據自由投資協議，自由購買者同意在獲得必需的股東批准之前不轉換超過6,751股系列C優先股。在2024年3月13日，自由購買者指示發行人將6,751股系列C優先股轉換為6,751,000股普通股。此後，在獲得必需的股東批准後，自由購買者剩餘的39,954股系列C優先股自動轉換為39,954,000股普通股。

此外，根據《自由投資協議》，在獲得HSR法案下的反壟斷清算後，自由購買者有權以符合適用銀行法律法規（包括BHCA的規則和限制）或獲得美聯儲的變更的條款或條件等方式將一定數量的其系列B優先股轉換為系列C優先股。此外，在2024年8月12日，自由購買者和發行人根據自由投資協議和有關係列B優先股的系列説明書的規定完成了一部分的交換，其中29,000股的系列B優先股按比例轉換為9,666,665股普通股。

根據自由投資協議的條款，在交割之後，自由還有權提名兩名代表入選發行人董事會（以下簡稱“NYCB董事會”），前提是（a）自由獲得某些監管機構的批准、同意或非反對意見及完成任何適用等待期和（b）滿足某些符合資格的要求（合稱“資格要求”），只要自由買方及其關聯方有權益的普通股（按轉換後的基礎）不低於所有流通普通股的2.5%或25%（按轉換後的基礎）中的較小者。截至本書之日，自由買方已指定一名董事代表，即國務卿姆努欽（Secretary Mnuchin）。

根據自由投資協議，發行人和自由購買人均同意互相賠償其它方及其各自的關聯方，以抵消由(a) 在自由投資協議中規定的任何陳述或保證的不準確或違反或(b) 該方在自由投資協議中違反其協議或承諾而直接導致的所有損失，但受某些限制）。

修改後的13D表上列出的證券還反映了於2024年3月27日授予斯蒂芬·穆欽的100個基於服務的限制性股票單位（經過反向股票分割調整）與他擔任發行人的董事的服務有關。限制性股票單位將隨着時間的推移轉換為普通股。

註冊權利協議

在2024年3月11日，發行人與自由購買者及其他一些投資者（“登記權協議”）達成了註冊權協議，在該協議下，發行人將向自由購買者及其關聯公司和某些被許可的受讓人提供傳統的註冊權利：（a）根據自由投資協議購買的普通股；（b）按照自由投資協議購買的可轉換優先股的普通股以及發行的認股權（“股票”）; 如果在終止日後120天內未獲得必要的股東批准，則非可轉換優先股的股票（d）。 根據註冊

根據權利協議，投資者享有習慣性的貨架註冊權（最初將採用Form S-1，之後發行人將採取商業上合理的努力，迅速將Form S-1上的貨架註冊聲明轉換為Form S-3上的貨架註冊聲明，並根據登記權協議中設置的某些限制）和習慣性的附帶註冊權，每種情況均受制於登記權協議中設置的某些限制。購買自由者和另一位投資者還將有權請求一定數量的市場和未上市證券發行股票，並有權選擇主承銷商進行管理，在被髮行人合理接受後提供任何發行的股票。

在2024年6月21日，發行人提交了一份Form S-1的註冊聲明以及一份初步的招股書，兩者均與登記權協議有關。

發行的權證

根據自由投資協議，在2024年3月11日，發行人向自由者購買人發行已發行認股權證，以購買（總計）約135,000股D系NVCE股票（根據已發行認股權證規定的慣例折價調整），每股行使價為2,500美元，根據已發行認股權證規定的慣例進行抗稀釋調整。自2024年9月10日起，在2024年3月11日東部時間5:00pm之前，自由購買人可以按照淨股份結算的方式行使所有發行的權證。在2024年9月10日之前，自由購買人（和自由購買人的某些關聯方）禁止（a）轉讓、出售或處置任何普通股或優先股或已發行的權證（根據某些例外，如某些轉讓給關聯方的轉讓），或（b）對任何普通股或優先股或已發行的權證進行開空頭或類似操作（根據某些例外）。未能遵守上述限制將導致自由購買方自動放棄這樣的發行權證。

激勵權證

如果發行人在2024年9月9日或之前未獲得必要的股東批准，則發行人將被要求發行現金結算的權證（“刺激權證”和已發行的權證一起，稱為“權證”），如果股東在發行後的60天內沒有獲得必要的股東批准，則該刺激權證將成為自由購買人行使的對象。但是，如果股票持有人獲得必要的股東批准，則刺激權證將被取消。刺激權證將授予自由購買人權利，直至發行此類權證的十年週年紀念日，從而獲得發行人以等同於以下金額的現金權利：（i）從發行之日起到（幷包括）2024年11月5日，投資額的160%，（ii）從2024年11月6日起到（幷包括）2025年1月4日，投資額的180%，（iii）從2025年1月5日起到（幷包括）2025年3月5日，投資額的200%，（iv）從2025年3月6日起，220%的投資額，每種情況均淨額行使價格（該價格將是投資金額）。刺激權證的最大覆蓋範圍不得超過投資金額的220%。

發行人在2024年6月5日獲得了必要的股東批准，因此不會發行任何刺激權證。

展示資料

自由投資協議（包括優先股、D系列NVCE股票和證券的條款）和登記權協議（統稱為“交易協議”）以及由此預計的交易不完整，並且完全受到和有資格成為此處所引用的所有協議的全文的參考資格。（這些建議被附於此13D表中，並分別表示為附展2和附展3，並納入此處以備查考。）

總體來説

報告人已出於投資目的收購了本13D表中所報告的證券，並打算繼續審查其在發行商中的投資。因此，報告人可能會根據發行商的表現和其他市場條件增加或減少其投資倉位。報告人可能會在公開市場進行更多的購買或以私下協商的交易方式購買發行商的普通股或其他證券，具體取決於他們對發行商業務、前景、財務狀況和運營結果、普通股或其他證券的市場、報告人可用的其他機會、一般經濟狀況、股市狀況和其他因素的評估。根據上面標註的因素，報告人還可能決定持有或處置其在普通股和/或進入與機構交易對手的衍生品轉動以獲得發行商的證券，包括普通股。報告人可能隨時進行並不預先通知的任何行動，並且這些行動將取決於他們對眾多因素的審查，包括但不限於，對發行商業務、財務狀況、營運和前景進行的持續審查；發行商證券的價格水平；一般市場、行業和經濟狀況；報告人可用的其他業務和投資機會；和其他未來的發展。

與報告人的投資目的一致，並且除了上述治理權的權利之外，他們可以與發行商的一個或多個股東、發行商管理層和/或發行商董事會成員進行溝通，並提出關於發行商的運營、前景、業務和財務戰略、戰略交易、資產和負債、業務和融資替代方案、分紅政策、發行商董事會的組成以及報告人可能認為與其在發行商中進行投資相關的其他事項的建議。

第5項重述如下:

請參閲物品4和每個報告人的封面頁，其由此納入參考。

關於此13D表中的普通股持有百分比參考依據為2024年8月12日營業結束時的372,551,600股普通股（考慮到本描述中概述的100個基於服務的限制性股票單位（經過反向股權分置調整）之後，以及作為本描述中所述交換的一部分發行給自由購買人的9,666,665股普通股，根據發行人在8-k表格中的信息統計得出）（在此之後，包括説明中描述的交換的b系列優先股的發行）。

(a)和(b)

截至此13D表日期，報告人被認為擁有36,881,765股普通股的受益所有權（佔普通股的約9.9%），其中36,881,665股普通股由自由購買人直接持有，而另外100個基於服務的限制性股票單位（經過反向股權分置調整）於2024年3月27日授予Steven t. Mnuchin，並且可能被其他報告人間接持有。

（c）在過去的60天內，報告人未在普通股中進行任何交易。

自由77基金有限合夥企業及自由77基金國際有限合夥企業（“所有基金類型的自由基金”）是自由購買者的成員，因此有權從此13D表格中報告的證券中獲得分紅或出售收益。 Liberty 77 Capital GenPar L.P.是自由基金的總合夥人。 Liberty 77 Capital UGP L.L.C.是Liberty 77 Capital GenPar L.P.的總合夥人。 STM合夥企業LLC是Liberty 77 Capital UGP L.L.C.的管理成員。

(e) 不適用。

簽名

經過合理調查並據我所知，我證明本聲明中所述信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年8月13日