美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

時間表 14 A

時間表 14 A信息

代理 根據第14（a）條的聲明

1934年證券交易法

選中 相應的框：

強大 全球娛樂公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

（提交代理聲明的人的姓名 ，如果不是註冊人）

關於 本文檔

此 文件是由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交給美國證券交易委員會(“The Securities and Exchange Commission”)的S-4表格登記聲明的一部分。最終聚集)，構成FG根據經修訂的1933年《證券法》的招股説明書(證券法)，關於將向FG的間接子公司Strong Global Entertainment，Inc.的股東發行的FG普通股，Strong Global Entertainment，Inc.是一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司 (SGE“)根據下文所述的安排協議。根據交易所法案第14(A)節，本文件還構成會議通知和SGE的委託書。

您 應僅依賴本聯合委託書聲明/招股説明書中包含的信息。未授權任何人向您提供與本聯合委託書/招股説明書中包含的信息不同的 信息。本聯合委託書/招股説明書的日期為本書封面所列日期。您不應假設本聯合委託書/招股説明書中包含的信息在除該日期以外的任何日期都是準確的。向SGE股東郵寄本聯合委託書/招股説明書，或FG發行與下文所述業務合併相關的普通股，都不會對 產生任何相反的影響。

本聯合委託書/招股説明書所載有關FG及其業務、營運、管理及其他事宜的資料 由FG提供 ，而本聯合委託書/招股説明書所載有關SGE及其業務、營運、管理及其他事項的資料則由SGE提供。

通常，除非另有説明，否則關於FG和SGE的財務數據以美元(“美元)。 此外，某些財務數據可能使用加元(“CAD“)。如果沒有明確註明美元或 加元，則$參考是指美元。本聯合委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約，或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書或同意。

代理 語句

Strong 環球娛樂，Inc.

招股説明 最多3，500，000股普通股票

基礎 全球公司

我們謹代表基本環球公司和Strong Global Entertainment，Inc.董事會，根據下文所述的安排協議和安排計劃，提供有關這兩家公司擬議合併的 委託書/招股説明書。

業務組合

基本環球公司(內華達州的一家公司)各自的特別委員會和董事會(“最終聚集) (及其間接子公司Strong Global Entertainment，Inc.，一家根據不列顛哥倫比亞省法律存在的公司 ()SGE))，已一致批准本聯合委託書/招股説明書中描述的這些公司的合併。 每股上海證券交易所A類普通股(“SGE普通股“或”SGE普通股 股票“)在緊接生效時間(定義見下文)前發行和發行的股份(FG持有的某些 股除外)將轉換為1.5股FG普通股(”FG普通股”).

2024年5月30日，根據魁北克省法律存在的公司SGE和FG Holdings Québec Inc.將在企業合併(定義如下)之前繼續存在，並根據不列顛哥倫比亞省法律 轉換為無限責任公司，名稱為“Funic Global Holdings BC ULC”(“FG魁北克)、 和魁北克集團新成立的子公司1483530 B.C.Ltd.(“蘇普科)，簽訂了《安排協議》(安排協議“)及安排圖則(”佈置圖“)， 根據該協議，自《安排協議》生效之日起(”有效時間)，(I) 緊接生效時間前已發行的SGE普通股將被其持有人視為轉讓給FG魁北克，以換取安排對價(“安排注意事項)由FG普通股組成，(Ii)SGE和Subco將合併並繼續作為一個法人實體(阿馬爾科“)、 及(Iii)由FG QUEBEC持有的每股SGE普通股及Subco股份將交換一股AMalco普通股。見 標題為“安排協議和安排計劃瞭解更多信息。

如果《安排協議》和《安排計劃》獲得通過，並且計劃進行的其他交易獲得批准，包括收到不列顛哥倫比亞省最高法院的最終命令(“法院)根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》第291條和根據該條制定的現行條例和可能頒佈或不時修訂的條例(BCBCA)批准《安排協議》和《安排計劃》(統稱為 佈置“或”業務合併)，(A)在業務合併結束前(結業)，及(B)上海證券交易所的可轉換證券(統稱為SGE 可轉換證券“)，包括(I)根據上海證券交易所2023年股票補償計劃(以下簡稱”計劃“)發放的限制性股票單位、股票期權和其他獎勵。2023年股份薪酬計劃“)及(Ii)SGE授予Landmark Studio Group LLC的股份認購權證，以購買最多150,000股SGE普通股(”里程碑式認股權證“) 並考慮購買總計50,000股SGE普通股(”思考權證“ 並與地標認股權證一起”認股權證“)在生效時間之前已發行的股票將在生效時間進行調整 ，以便可行使或結算於FG普通股。

建議的業務合併將創建一個運營效率更高的合併組織。SGE目前是FG的間接子公司，其財務信息與FG的財務信息合併。FG和SGE都相信，擬議的業務合併將消除目前與運營兩家獨立的 上市公司相關的大量重複成本和低效率。此外，擬議的業務合併預計將簡化運營 並顯著降低上市公司的管理成本，使管理層能夠專注於執行運營計劃和創造股東價值。SGE、FG和FG Québec還認為，每個此類實體的股東都將受益於Business 與才華橫溢的管理團隊、相似的核心價值觀以及對服務客户和社區的堅定承諾的結合，並 創造長期股東價值。

安排完成後，SGE將成為AMalco的前身，並繼續作為AMalco，但SGE普通股將從紐約證券交易所退市 美國證券交易所，並將根據《交易所法案》取消註冊。

SGE會議

SGE 將召開股東會議(“SGE股東大會”)，就批准業務合併和某些其他事項所需的提案進行表決。

SGE股東大會將於美國東部時間2024年9月17日上午10：00在北卡羅來納州28117州摩斯維爾套房108Gateway Blvd舉行，除非被推遲或延期，否則SGE將要求其股東：(I)批准安排 協議和安排計劃及相關交易，從而批准業務合併，(Ii)選舉董事，(Iii) 批准獨立註冊會計師事務所的選擇，及(Iv)考慮及處理在大會或其任何延期或延會之前可能適當地 提出的其他事務。要參加會議，登記在冊的SGE股東需要 股東代理卡上包含的12位控制號碼或隨股東代理材料一起提供的説明。如果SGE股東以“街道名義”持有他/她或其股票，這意味着他/她或其股票由經紀商、銀行或其他被指定人 持有，該SGE股東應與其經紀人、銀行或被指定人聯繫，以確保與其實益擁有的股份相關的投票得到適當計算。在這方面，該SGE股東必須向其股份的記錄持有人提供如何投票的指示，或者，如果該SGE股東希望 親自出席SGE股東會議並投票，則必須從其經紀人、銀行或被指定人處獲得委託書。

FG的以下每種證券目前都在納斯達克股票市場有限責任公司(“Sequoia Capital Stock Market LLC”)公開交易。納斯達克)： (I)每股FG普通股，交易代碼為“FGFPP”；及(Ii)每股A系列股票累計優先股8.00%，每股面值25.00美元，交易代碼為“FGFPP”(FG系列A優先“)。 每股SGE普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所公開交易(”紐交所“)，交易代碼為”SGE“。”

您 可以免費通過書面或電話請求將本聯合委託書/招股説明書以及FG或SGE(視情況而定)提交給美國證券交易委員會的任何文件或信息的副本發送給相應的公司，地址為： 以下代理律師聯繫方式 。為了使您能夠在會議前及時收到文件，您必須在2024年9月10日之前請求提供信息。

如果您在投票您持有的SGE普通股時有任何問題或需要幫助，請聯繫ir@strong-Entertainment.com。或 在北卡羅來納州摩爾斯維爾，Gateway Blvd，Suite204,28117或(704)471-6784.隨附的聯合委託書/招股説明書和SGE股東大會通知將在www.strong-Entertainment.com上查閲。

SGE 股東應記住，FG和SGE的董事和高級管理人員可能在企業合併中擁有不同於FG股東或SGE股東的利益，或與他們作為FG股東或SGE股東的利益不同，或與之衝突。股東應查看第11頁標題為“FGH和SGE董事和高管在安排中的利益”的章節，以瞭解更多信息。

隨附的 聯合委託書/招股説明書為您提供了業務合併的詳細信息和將在SGE股東大會上審議的其他事項 。我們敦促您仔細閲讀隨附的整個聯合委託書/招股説明書，包括財務報表和所有附件，以及其中提到的其他文件。

具體來説，您應該仔細考慮從第18頁開始的“風險因素”一節中討論的事項 隨附的聯合委託書/招股説明書。

美國證券交易委員會或任何州或加拿大省級證券監管機構均未批准或不批准所附聯合委託書/招股説明書中描述的交易或將在業務組合中發行的任何證券 ，傳遞業務組合或相關交易的優點或公平性，或傳遞所附聯合委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性 。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。

隨附的聯合委託書/招股説明書的日期為2024年8月12日，並於2024年8月15日左右首次郵寄給SGE的證券持有人。

Strong Global Entertainment，Inc.

股東大會通知

特此通知 Strong Global Entertainment，Inc.召開股東會議（“SGE股東會議”）。(“SGE“) 將於2024年9月17日上午10：00在北卡羅來納州摩斯維爾204室Gateway Blvd 108號舉行。(東部時間 )，至：

假設業務合併完成，上述有關年度股東大會事項的建議3、4和5的結果將不再重要，因為SGE將成為FG的全資間接附屬公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運作。

只有 截至2024年8月12日營業結束時記錄在案的股東才有權親自或委託代理收到SGE股東大會的通知並在會上投票。請填寫隨附的代理卡、簽名、註明日期並交回，或按照卡上的説明 通過電話或互聯網投票。您也可以親自參加會議並投票。

本會議通知的內容及其郵寄給股東的內容已得到上海證券交易所董事會的授權。

有關代理材料的可用性的重要通知

股東 會議將於2024年9月17日舉行：

本 通知和隨附的委託聲明將於2024年8月15日或前後首次分發或提供（視具體情況而定），公司針對SGE股東大會的委託聲明和截至2023年12月31日年度的10-k表格年度報告請訪問www.proxyvote.com

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本聯合委託書/招股説明書中包含的部分 屬於符合聯邦證券法的前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期的事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述。前瞻性陳述反映了FG和SGE目前對FG和SGE的計劃、戰略和財務前景的看法。

這些 陳述基於FG和SGE管理層的信念和假設。同樣，本文中包含的財務報表以及所有有關市場狀況和經營結果的陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過使用以下術語來識別這些前瞻性陳述：“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“尋求”、“ ”大約、“預測”、“打算”、“計劃”、“估計”、“項目，“ ”預期“或這些單詞或其他類似單詞或短語的負面版本。

本委託書中包含的 前瞻性陳述反映了FG和SGE對未來事件的當前看法， 會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和環境變化的影響，這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致其實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。FG和SGE都不能保證所描述的事務和事件將按所述方式發生(或根本不會發生)。除其他因素外，以下因素可能導致實際結果和未來事件與前瞻性陳述中陳述或預期的大不相同：

雖然前瞻性陳述反映了FG和SGE的誠信信念，但它們並不是對未來業績的保證。FG和 SGE不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映本委託書發表之日後基本假設或 因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務，除非適用法律另有要求。關於這些和其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲標題為“風險因素 ”下面。 您不應過度依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於FG和SGE（或做出前瞻性陳述的第三方）可用的信息 。

問題 和答案

以下是您可能對業務合併和SGE股東會議提出的一些問題，以及對 這些問題的簡短回答。我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書的其餘部分，因為本部分中的信息 並未提供對您可能重要的所有信息。向SEC提交的文件中還包含其他重要信息 。請參閲第112頁開始的標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分 。

關於提案的問題和答案

為什麼我會收到這些材料？

在 SGE股東大會上，SGE普通股持有人將就本 委託聲明/招股説明書隨附的會議通知中描述的事項採取行動，包括業務合併。您收到此委託聲明/招股説明書是因為您在2024年8月12日營業結束時持有SGE普通股股份（“記錄日期“)，以及SGE的董事會(”上海上港集團董事會“或”SGE董事會“)正在徵集您的 代理人在SGE股東大會上投票。您被邀請出席SGE股東大會以對提案進行投票；但是，您不需要出席會議來投票您的股票。相反，您可以按照 標題下更詳細的説明對您的股票進行投票我該怎麼投票？“下面。

這些材料將在什麼時候郵寄？

通知、本委託書/招股説明書以及面向登記在冊的股東的代理卡從2024年8月15日開始分發，可在www.proxyvote.com上查閲。

誰 有權投票？

在記錄日期收盤時登記在案的股東有權親自或委託代表在SGE股東大會上投票。截至記錄日期，已發行的SGE普通股為7,918,285股。每位股東有權就在記錄日期持有的每股普通股 投一票。股東在董事選舉中沒有累積投票權。在正常營業時間內，在SGE股東大會召開前十天內，任何股東都可以在與SGE股東會議相關的任何目的下，查閲所有記錄在案的股東的完整名單。

誰 可以參加SGE股東會議？

截至備案日的所有股東或持有其正式指定的代理人的個人均可出席SGE股東大會。委派代表不影響股東出席SGE股東大會和親自投票的權利。請注意，如果 您以“街道名稱”(換句話説，通過經紀商、銀行或其他代理人)持有您的股票，您需要從記錄持有人(經紀商、銀行或其他代理人)出具以您為受益人的委託書，才能獲準參加SGE股東大會 。

登記在冊的股東和受益所有人之間的區別是什麼？

如果 您的股票直接以您的名義在SGE的轉讓代理Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.註冊，則您 是“記錄的股東”。隨附的代理卡已由SGE直接提供給您。您可以在SGE股東大會上以投票方式投票，也可以由代理人投票。代表投票，請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡，或按照代理卡上的説明通過電話或互聯網進行投票。如果您的股票是由經紀商、銀行或其他指定人以街道的名義為您持有的，則您不是記錄在案的股東。相反，經紀人、銀行或其他被提名人是記錄在案的股東，而您是股票的“受益所有者”。在這種情況下，您應遵循該經紀人、銀行或其他被提名人向您提供的投票指示。如果您是股份的實益擁有人，並希望親自在SGE股東大會上投票，則 您必須從記錄持有人(經紀人、銀行或其他代名人)那裏獲得以您為受益人的委託書。

什麼 構成法定人數？

必須有兩名 股東或其受委代表，而該等股東合共持有至少5%的已發行股份有權於大會上投票，並親自出席或由受委代表出席，方可舉行SGE股東大會 。如果您投票，您的股票將成為法定人數的一部分。為確定是否滿足法定人數要求，由簽署正確的代理卡所代表的標有“棄權” 或返回的沒有投票指示的股票將被算作存在。 此外，經紀人、銀行或其他被提名人持有的未收到 受益所有人的投票指示的股票和就有關事項進行投票的股票，沒有酌情授權(無票經紀人“)將計為法定出席人數 。但是，儘管出於確定法定人數的目的，經紀人的反對票和棄權票被視為出席者，但它們不會被視為對提案投贊成票或反對票。一旦一股代表出席SGE股東大會， 該股份將被視為出席整個SGE股東大會的法定人數(包括其任何延期或延期 ，除非或必須為該等延期或延期設定新的記錄日期)。

會議的目的是什麼？

SGE股東大會的主要目的是：(I)批准安排協議和安排計劃以及相關的交易，從而批准業務合併；(Ii)收到SGE截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表和審計師報告；(Iii)將董事人數確定為五人；(Iv)選舉下一年的SGE董事；(V)批准任命Haskell&White LLP(“SGE審計師”)為下一年的獨立註冊會計師事務所；及(Vi)考慮及處理在大會或其任何延期或延會之前適當提出的其他事務。假設業務合併完成，上述建議(Ii)、(Iii)和(Iv)將與年度股東大會事宜無關，因為SGE將成為FG的全資間接附屬公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運作。

我如何投票？

如果您是記錄持有人，您可以親自在SGE股東大會上投票，也可以通過代理投票，而無需參加SGE股東會議 。我們敦促您委託代表投票，即使您計劃參加SGE股東大會，以便我們儘快知道將有足夠的票數出席我們舉行的會議。如果您親自出席會議並投票，您之前提交的 委託書將被吊銷，並且不會被計算在內。

您 可以使用以下任一方法通過代理投票：

如果 委託書表面看來有效，則以隨附的委託書形式指定的 代理人及其代理人將投票表決隨附委託書表格所代表的股份，如果通過在委託書表格上的投票方式指定選擇，則將按照所作的每項説明投票。

如果您以“街道名義”持有您的股票，您必須指示經紀人、銀行或其他被指定人如何投票您的股票， 或從以您為受益人的經紀人、銀行或其他被指定人那裏獲得委託書，以便在會議上投票。有關投票方法的具體説明，請參閲您的經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票人指導卡，包括通過電話或使用互聯網。

如果我收到多張代理卡，意味着什麼？

當您以不同方式持有股票時，您 將收到單獨的代理卡。例如，您可能以聯名承租人的身份在個人退休賬户、信託或一個或多個經紀賬户中擁有股份。您應填寫、簽名、註明日期並退回收到的每張代理卡，或者按照每張卡上的電話或互聯網投票説明進行投票。每個代理卡上的説明可能不同。 請確保按照每個卡上的説明進行操作。

我可以更改投票或指示嗎？

可以。 如果您是記錄在案的股東，您可以撤銷您的委託書或更改您的投票，無論以前是通過郵件還是通過互聯網或電話提交的，方法是：(I)向SGE公司祕書提交一份簽署的書面通知，説明您撤銷您的委託書，地址為108Gateway Blvd，Suite204，Mooresville，North Carolina 28117， 日期晚於您要撤銷的委託書的日期，並且在SGE股東大會之前收到，(Ii)通過互聯網或電話在東部時間2024年9月16日晚上11：59之前提交有效的、日期較晚的委託書，或通過在SGE股東會議之前收到的郵件 ，或(Iii)參加SGE股東會議(或者，如果SGE股東會議被推遲或休會，出席推遲或延期的會議)並親自投票，這將自動取消之前指定的任何代理 ，或親自撤銷您的委託，但您單獨出席SGE股東大會並不會撤銷先前指定的任何委託 。

如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有您的股票，您必須聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人以通過新的投票指示更改您的投票，或者，如果您希望親自在SGE股東大會上更改您的投票， 請從銀行、經紀商或其他被提名人那裏獲得書面法律委託書來投票您的股票。

如果我提交了代理卡而沒有給出具體的投票指示，會發生什麼情況？

如果您是登記在冊的股東，並在代理卡上簽名並退回，但沒有指明您的投票指示，您的股票將根據SGE董事會的建議進行投票。對於提交給 會議的任何其他事項，委託書持有人將按照SGE董事會的建議進行表決，如果沒有給出任何建議，則由他們自行決定。 截至本委託書的提交日期，SGE董事會不知道有任何其他事項將在SGE股東大會上提出。

如果我不提交代理卡，不通過電話或互聯網投票，或者不向我的經紀人、銀行或其他被提名者提交投票指示，會發生什麼情況？

如果您是登記在冊的股東，並且您既沒有指定代表，也沒有出席SGE股東會議，則您的股票將不會代表您出席會議。如果您是實益所有人，並且沒有向您的銀行、經紀人或其他被指定人提供投票指示，則根據適用規則，持有您“街名”股份的經紀人、銀行或其他被指定人一般可以就“例行公事” 事項投票，但不能就“非例行”事項投票。如果持有您股票的經紀商、銀行或其他被提名人沒有收到您關於如何就“非常規事項”投票的指示，該經紀商、銀行或其他被提名人將通知 SGE股東大會的選舉檢查員，它無權就您的股票進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。

哪些 投票事項被認為是“常規”或“非常規”？

我們 認為，根據適用規則，關於批准安排和安排計劃的提案1和董事選舉提案4是“非例行公事”。因此，經紀人、銀行或其他被提名人在沒有受益所有人的投票指示的情況下不能對此類提案進行投票，而且可能存在與提案1和4相關的經紀人不投票的情況。

我們 認為，根據適用規則，提案2涉及接收SGE截至2023年12月31日的財政年度的經審計財務報表，提案3涉及確定董事人數，提案5涉及批准任命Haskell&White LLP 為SGE截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所，被視為“例行”事項。因此，經紀人、銀行或其他被提名人通常可以對這些事項進行投票，但提案2除外， 提案2不需要投票，而且不會有經紀人對提案3和5投反對票。但是，提案是“常規”還是“非常規”仍取決於紐約證券交易所的最終決定。 如果紐約證券交易所不同意我們關於某一事項是否為常規事項的結論，我們將根據表格8-k的當前報告 向您傳達此類信息。

批准每個項目需要多少 票？棄權票和中間人反對票將如何計算？

對於提案1、《安排協議》和《安排計劃》的審議和批准，普通股持有人可以 對提案投贊成票或反對票，也可投棄權票。批准需要在SGE股東大會上以三分之二(2/3)的適當票數投贊成票。標有“棄權”和中間人非投票的委託書不會被視為對提案1投贊成票或反對票，也不會對提案的結果產生任何影響。

提案2不需要 投票。關於SGE財務報表的任何問題都可以在SGE股東會議上提出。

關於確定SGE董事會董事人數的提案3，普通股持有人可以“贊成”或“反對”批准或“棄權”該提案。批准需要在SGE股東大會上獲得適當投票的多數票的持有者的贊成票。標有“棄權”的委託書不會被視為對提案3投贊成票或反對票，也不會對提案的結果產生影響。

與提案4(董事選舉)一樣，普通股持有人可以投票支持董事會提議的每一位被提名人的選舉，或者“不”授權投票給一位或多位被提名人。董事的選舉需要 在上交所股東大會上對董事選舉投下適當的多數贊成票。“多數票” 是指獲得最多票數的個人當選為董事，最多當選的董事人數不得超過在會議上當選的最高董事人數。至於建議4，標有“扣留”和經紀人非投票權的代理人將不會對董事選舉 產生影響。

關於提案5，批准Haskell&White LLP作為SGE的獨立註冊會計師事務所，普通股持有人可以對該提案投“贊成”或“反對”票或“棄權”票。 批准需要在SGE股東大會上適當投票的多數票的持有人投贊成票。標有“棄權”的代理人 不會被視為對提案5投贊成票或反對票，也不會影響提案的結果。

董事會的投票建議是什麼？

董事會建議對提交給SGE股東會議批准的所有事項進行投票。

截至本委託書/招股説明書發佈之日，預計間接持有SGE普通股約76%的FG以及某些SGE董事和高級管理人員將投票支持提案1、3、4和5。

代理材料的準備和郵寄費用由誰支付？將如何進行徵集？

SGE 將支付徵集代理的費用。委託書可由SGE的董事、官員或員工親自或通過郵寄、電話、傳真或電子傳輸方式徵集。SGE不賠償這類人招攬代理人的費用。SGE 已要求經紀公司和其他託管人、被指定人和受託人向受益所有人轉發徵集材料，並已同意償還這些機構的自付費用。

在安排中會發生什麼 ？

在 該安排中，自生效時間開始，（i）生效時間之前發行的SGE普通股將 被視為由其持有人轉讓給FG Québec，以換取由FG 普通股組成的安排對價;（ii）SGE和Subco將合併並繼續更名為Amalco，和（iii） FG Québec持有的每股SGE普通股和Subco股份將交換為Amalco的一股普通股。該安排完成後，SGE將成為FG的間接全資子公司，SGE普通股將從紐約證券交易所美國退市，並將根據《交易所法》註銷。請參閲 標題為“”的部分安排協議和安排計劃瞭解更多信息。

SGE股東將在該安排中獲得什麼？

在 安排中，SGE股東將獲得1.5股FG普通股，換取緊接安排完成前持有的每股SGE普通股(FG持有的若干股份除外)。FG普通股將不會因此安排而發行任何零碎股份。就每名SGE股東而言，該SGE股東有權享有的安排代價將向上舍入至FG普通股的最接近整體股份。根據安排公佈前最後一個交易日，即2024年5月30日，FG普通股在納斯達克的收盤價1，15美元，換股比例相當於每股上海通用電氣普通股價值約1.725美元。根據所附聯合委託書/招股説明書日期前最後一個實際可行的交易日，FG普通股於2024年8月9日在納斯達克的收市價為0.97美元，兑換比率 相當於每股上海通用電氣普通股價值約1.455美元。安排完成時的FG普通股價值可能大於、小於或等於隨附的 聯合委託書/招股説明書日期的FG普通股價值。我們懇請您獲得FG普通股(交易代碼為“FGF”) 和SGE普通股(交易代碼為“SGE”)的當前市場報價。

安排對價的價值是否會在本委託書的日期和安排完成的時間之間發生變化？

是的。 雖然SGE股東將獲得的FG普通股的股份數量是固定的，但安排對價的價值將在本委託書發表之日至安排完成之日之間根據FG普通股的市值而波動。在本委託書發表之日後，FG普通股的市場價格的任何波動都將改變SGE股東將獲得的FG普通股的價值。FG和SGE不得因FG普通股或SGE普通股的市場價格的任何增減而終止協議。

這一安排將如何影響SGE股權獎勵?

所有已發行股權獎勵及其他SGE可換股證券將根據安排協議確立的交換比例轉換為收取FG普通股股份的權利 。

是否已獲得與《安排協議》下擬進行的交易相關的第三方估值或公平意見？

是的。 Intrative，LLC從交易所SGE普通股持有人的財務角度提供了對公平性的意見 比率和安排對價。2024年5月30日的公平意見，由Intrtral提供，作為附件B附在本文件之後。

SGE股東是否有權進行評估或持不同意見？

是的 SGE股東有權根據BACA享有異議權。有關更多信息，請參閲第109頁開始的題為“異議權利”的部分 。

在決定是否批准企業合併時，我是否應該考慮任何風險？

是的。 您應該閲讀並仔細考慮標題為“風險因素“從第18頁的 開始。

這一安排對SGE股東產生的重大美國聯邦所得税後果是什麼？

出於美國聯邦所得税的目的，該企業合併將(I)被視為單一的綜合交易，(Ii)符合《守則》第368(A)節的含義，符合 重組的要求。

SGE普通股的持有者在將其持有的SGE普通股換成企業合併中的FG普通股時，將不會因美國聯邦所得税的目的而確認任何損益。

有關這一安排對美國聯邦所得税的重大影響的更完整討論，請參閲標題為“材料：美國聯邦所得税後果”從第104頁開始.

業務合併預計何時完成？

FG 和SGE預計業務合併將於2024年第三季度完成。然而，FG和SGE都無法預測業務合併將完成的實際日期，也無法預測業務合併是否將完成，因為完成受到兩家公司無法控制的條件和因素的影響。

如果業務合併未完成，將會發生什麼情況？

如果業務合併未完成，SGE股東將不會因其持有的SGE普通股獲得任何代價。 相反，SGE仍將是一家獨立的上市公司，SGE普通股將繼續在紐約證券交易所美國交易所上市，而FG將 不根據安排計劃完成FG普通股的發行。

誰 可以幫助回答我的問題？

如果您對提交給SGE股東審批的業務合併或其他事項有任何疑問，或者您有任何關於如何提交您的委託書的問題，或者如果您需要本文件的其他副本或隨附的代理卡，您應該通過IR@Strong-Entertainment.com聯繫SGE的投資者關係 團隊。或在北卡羅來納州摩爾斯維爾，204套房，網關大道108號 28117或(704)471-6784.

未經審計的 形式合併財務信息

於2024年5月31日，FG與SGE訂立安排協議，FG將收購SGE剩餘24%的非控股權益 ，SGE為FG的合併附屬公司。該交易將導致FG發行約290萬股普通股，以換取FG尚未擁有的190萬股SGE股票。

於安排協議前，FG擁有SGE約76%的已發行普通股，並將SGE合併於其歷史綜合財務報表。由於SGE的結果已包含在FG的合併財務報表中，因此對歷史財務報表的唯一兩項調整是將資產負債表中的權益中的非控股權益和損益表中非控股利益持有人的應佔收入重新分類。因此，形式上的財務信息 以敍述性格式列報，其效果如下所述。

截至2024年3月31日的預計綜合資產負債表使交易生效，就像它已於2024年3月31日完成一樣。預計合併資產負債表將反映一項調整，以消除180億美元萬 的非控股權益餘額，並將普通股和額外繳入資本增加同等數額。總資產、總負債或總股東權益不會發生變化。

截至2024年3月31日的三個月的預計綜合收益表使交易生效，就好像交易發生在2024年1月1日一樣。備考綜合經營報表將反映調整，將非控股權益應佔淨虧損1，7%萬重新歸類為控股權益應佔淨虧損。在截至2024年3月31日的三個月裏，可歸因於控股權益的預計淨虧損將變化1.7億美元至440億美元萬。在截至2024年3月31日的三個月裏，預計基本每股普通股虧損和稀釋後每股普通股虧損將保持不變。

截至2023年12月31日的年度的預計綜合收益表使交易生效，就好像交易發生在2023年1月1日一樣。備考綜合經營報表將反映一項調整，將非控股權益應佔淨虧損56.4萬重新歸類為控股權益應佔淨虧損。可歸因於控股權益的預計淨虧損 在截至2023年12月31日的年度內將從1,410美元萬增加到1,460美元萬。 預計普通股基本和稀釋後每股虧損在截至2023年12月31日的年度將變化每股0.03美元。

生意場

基礎 全球公司

在下面的業務概述 部分中使用的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”等詞指的是FG。

概述

FG前身為FG Financial Group，Inc.，從事各種業務活動，包括再保險、資產管理、商業銀行、製造和管理服務。截至2024年3月31日，基本全球GP，LLC(“FGGP”)及其關聯實體集體實益擁有我們約28.3%的普通股。我們的首席執行官兼董事會主席D.Kyle Cerminara擔任FGGP的首席執行官、聯合創始人和合夥人。

重新合併 和合並

我們 於2012年10月2日在特拉華州註冊成立，名稱為Maison Insurance Holdings，Inc.，2013年11月19日更名為1347 Property Insurance Holdings，Inc.，2020年12月14日更名為FG Financial Group，Inc.。

自2022年12月9日起，本公司完成了從特拉華州一家公司到內華達州一家公司的重新註冊。重新註冊為公司除註冊狀態的改變外，重新註冊並沒有導致公司的業務、實際位置、管理層、資產、負債或資產淨值發生任何變化，也沒有導致公司員工(包括公司管理層)的所在地發生任何變化。

2024年2月29日，美國內華達州的一家公司(“FG Group Holdings Inc.”)和FG Group Holdings Inc.FGH“)根據於2024年1月3日由FGH及FG Group LLC(內華達有限責任公司及FG Group LLC之全資附屬公司)於二零二四年一月三日之合併計劃完成合並交易(”合併附屬公司“)。根據合併協議的條款及根據內華達州經修訂的法規，FGH與合併附屬公司(“合併”)合併並併入合併附屬公司(“合併”)，合併附屬公司為財務集團的尚存實體及全資附屬公司。合併後，公司於2024年2月29日修改了修訂和重新修訂的公司章程 ，更名為基本環球公司。

業務 細分市場

該公司通過其三個可報告的部門開展業務，包括再保險、資產管理(包括商業銀行服務)和Strong Global Entertainment(包括電影院和娛樂場所的製造和管理服務)。 經營部門是根據業務活動確定的，反映了管理層目前評估財務信息的方式。

再保險

公司的全資再保險子公司FGRE是開曼羣島的一家有限責任公司，提供特殊財產和意外傷害再保險。FGRE已根據開曼羣島保險法(修訂本)的條款及其相關法規獲得B(III)類保險人牌照，並受開曼羣島金融管理局(“管理局”)的監管。 如果FGRE希望簽訂任何未完全抵押的再保險協議，則許可證條款需要事先獲得管理局的批准。

截至2024年3月31日，本公司有八份有效的再保險合同，包括參與勞埃德基金(“FAL”) 辛迪加承保2021年、2022年和2023年曆年的風險。

資產 管理

2020年12月21日，我們成立了FG管理解決方案有限責任公司(FGMS)，前身為特拉華州的FG SPAC解決方案有限責任公司。在SPAC平臺下，我們為新成立的SPAC提供各種戰略、行政和監管支持服務，按月收費。此外，本公司還聯合創立了一家合夥企業FG Merchant Partners，LP(FGMP)，前身為FG SPAC Partners，LP，作為新成立的SPAC的共同發起人參與其中。

在2022年第三季度，公司宣佈通過成立商業銀行部門擴大其增長戰略。

在2022年第四季度，該公司向其首個商業銀行項目--FG社區公司(“FGC”)投資了200億美元萬。FGC是一家自我管理的房地產公司，專注於由FGC擁有和運營的不斷增長的人造住房社區組合。

Strong 環球娛樂

FG是SGE的76%普通股的間接持有人，SGE是FG的合併子公司。有關SGE業務的説明，請參閲標題為“Strong Global Entertainment，Inc.”的章節。

其他

該公司在佐治亞州阿爾法雷塔擁有並運營其數字點火技術孵化器和合作設施。在2024年第一季度，公司董事會批准了數碼點火的銷售，並於2024年4月16日完成了數碼點火大樓和全資子公司的出售，所得萬為650億美元。2024年3月31日之後，在支付成交費用和償還成交時的債務後，公司 收到了約130億美元的萬現金。關於出售土地及樓宇，本公司於截至2024年3月31日止三個月錄得約140億元萬的非現金減值費用，以按公平市價減去出售成本調整資產的賬面價值。

員工

我們 在2023年12月31日僱傭了205人(包括SGE的199名員工)，其中204人是全職員工。在這些員工中，94個職位被認為是製造或運營，60個職位與服務相關，51個職位被認為是銷售和行政。我們不是任何集體談判協議的一方 。

網站

我們的 公司網站是 www.fundamentalglobal.com.我們的道德準則副本可在我們網站的治理文件部分找到 。該網站包含的信息不屬於本報告的一部分。

Strong 環球娛樂，Inc.

在下面的業務概述 部分中使用的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”等詞指的是SGE。

概述

SGE 是FG的合併子公司，是娛樂業的領導者，為影院放映商和娛樂場所提供關鍵任務產品和服務已有90多年的歷史。該公司製造和分銷優質大尺寸投影屏幕，主要向影院、主題公園、教育機構和類似場館提供全面的管理服務、技術支持和相關產品和服務。除了傳統的投影屏幕，該公司 還製造和分銷其日食曲線屏幕，專為主題公園、身臨其境的展覽以及模擬應用程序而設計。我們還為主要在美國的影院運營商提供維護、維修、安裝、網絡支持服務和其他服務。

我們 相信，我們在行業內以卓越的質量和服務聲譽為基礎，培育出了領先地位。作為投影屏幕系統的製造商和分銷商，我們與主要的電影放映商有合同關係，包括IMAX公司(“IMAX“)、AMC娛樂控股(”AMC)、 和Cinemark Holdings，Inc.(“影院標誌“)，以及世界各地的其他影院運營商。

我們運營着業內最大的託管服務團隊之一，為全美各地的電影院和其他設施提供維護、維修、安裝、網絡支持和其他 服務。我們的許多客户選擇年度託管服務安排，並且我們還按時間和材料為客户提供維護和其他服務。我們的現場服務和網絡運營中心 (“NoC)員工攜手合作，為客户監控和解決問題。我們的NOC由工程師和支持技術人員組成，全天候運行，遠程監控客户的網絡設備，經常在系統問題導致系統故障之前提供主動的 解決方案。

從歷史上看，SGE的業務包括STRONG/MDI Screen Systems，Inc.(“MDI”)，Inc.(“MDI”)和Strong Technical Services，Inc.(“STS”)的業務。STRONG/MDI Screen Systems，Inc.(“MDI”)是不列顛哥倫比亞省的一家實體，也是全球領先的優質大幅面投影屏幕和塗層的製造商和分銷商。

如下所述，SGE已簽訂協議 出售計量吸入器，如果交易完成，SGE將不再擁有：(I)現金，金額相當於同時定向增發的淨收益的25%(如果有的話)。現金對價)、(Ii)向上交所發行優先股(“優先股“)初始優先股贖回金額為900FGA， 和(Iii)向上海特別行政區發行的該數量的萬普通股等於(A)計量吸入器股權價值減去(X)現金對價 和(Y)優先股除以(B)10美元。預期於完成MDI收購後，按非攤薄基準，並假設完成1,000美元的萬私募及向CG Investments VII發行338,560股FGA普通股作為遞延承銷費的代價，SGE將持有Saltel約29.6%的所有權權益。如果對MDI的收購未能完成，SGE將保留對Strong/MDI的所有權和運營。

最近的發展

IPO和分拆

我們 於2021年11月9日根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)。2023年5月18日，我們完成了首次公開募股(“首次公開募股(IPO)“)以每股4.00美元的價格向公眾出售1,000,000股SGE普通股，並與FGH分離(”分離“)。分拆後，我們的直接控股股東為FGH的子公司FG魁北克。2024年2月29日，FGF和FGH完成了合併交易。根據合併協議的條款，FGH成為了FGH的全資子公司。合併後，FGH更名為基本環球公司。作為合併的結果，我們的間接控股股東從FGH改為FG。

ICS收購

2023年11月3日，我們與Innovative Cinema Solutions，LLC簽訂了資產購買協議(“ICS“)， 為全國院線提供技術服務和解決方案的全方位服務提供商。ICS的業務被合併到Strong 技術服務公司(“STS”).

退出計劃

截至2023年12月31日，公司董事會授權管理層繼續制定退出內容業務的計劃，包括Strong Studios 和Unbound。該計劃預計將改善公司對其核心業務的關注，降低一般和管理成本， 並改善財務業績。

貸款協議

2024年1月19日，公司 與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)簽訂了活期信貸協議。該協議包括需求 運營信貸和商業信用卡融資。

在滿足特定條件的需求經營信用下，信用額度為(A)加元6,000,000加元或(B)應收賬款價值的80%之和，其中包括不列顛哥倫比亞省實體Strong/MDI Screen Systems Inc.和Strong Technical Services Inc.(統稱為子公司)在北美的所有應收賬款，以及(Ii)賬面價值的50%，但在任何情況下，本條款(Ii) 中的金額不得超過1,500,000美元，減去(Iii)所有優先權索賠。從本信貸項下獲得的金額將用於營運資金。

在商業信用 信用卡融資下，信用額度為75,000加元。在本信用證項下獲得的金額將用於購買和支付貨物和服務。

2024年1月19日，作為擔保人，本公司還簽署了一份信貸協議，該協議是加拿大帝國商業銀行與魁北克FG簽訂的修正案(“第2號修正案”)。第2號修正案修訂了加拿大帝國商業銀行與魁北克FG之間於2023年1月13日簽訂的某些信貸協議(“先行協議”)。根據修訂第2號，(I)根據營運信貸要求，信貸限額由3,400,000美元降至1,400,000美元，(Ii)取消商業信用卡融資，(Iii)加入申報規定及負向契諾，及 (Iv)取消加拿大帝國商業銀行於FG魁北克若干資產的抵押權益，以根據先前協議獲得信貸融資，以換取本公司就FG魁北克對加拿大帝國商業銀行的所有負債提供擔保。

2024年5月3日，SGE達成協議，將其Strong/MDI子公司轉讓給特殊目的收購公司FG Acquisition Corp(“FGAC”)。如FGAC成功完成MDI收購，SGE將收到：(I)現金，金額相當於同時私募所得款項淨額(如有)的25%，(Ii)FGAC優先股，初步優先股贖回金額為900萬美元，及(Iii)FGAC普通股相當於(A)30,000,000美元(根據MDI收購協議調整) 減去(X)現金代價及(Y)優先股，除以(B)10.00美元。如果對MDI的收購沒有完成，SGE將 繼續擁有和運營其強大的/MDI子公司。有關STRONG/MDI交易的其他信息，請參閲 標題為“某些關係和相關人員交易--MDI收購.”

產品和服務

投影 屏幕和沉浸式產品-我們相信，我們是北美和全球影院行業優質大畫幅投影屏幕的領先製造商和分銷商。我們與IMAX、AMC、Cinemark和全球許多其他主要影院運營商簽訂了向其供應銀幕的合同。我們還製造定製的創新屏幕支撐結構，以適應幾乎任何場地要求，具有獨特的獨立模塊化結構，允許輕鬆組裝和可調整的 大小。

除了傳統的投影屏幕，我們還生產我們的日食曲線屏幕，經過專門設計，可在基於媒體的景點和身臨其境的投影環境中提供最大程度的觀眾參與度。我們分發用於主題公園、沉浸式展覽以及軍事模擬應用的Eclipse屏幕 。固體表面旨在將光損失降至最低，並在較低流明輸出的情況下保持較高的分辨率。獲得專利的揚聲器面板允許選擇放置後置揚聲器 ，以確保音頻來自屏幕上的源媒體。應用包括交互式黑暗遊樂設施、3D/4D主題公園遊樂設施、飛行影院和運動模擬器。在2023年期間，我們還推出了新的Siesmos地板解決方案，它利用我們專有的浸入式塗料為沉浸式操作員提供了 觸覺地板解決方案，該塗料與我們的屏幕產品一起提供了優質的沉浸式 解決方案。

我們的管理層相信，我們的屏幕在性能方面是業界最高質量的產品之一，包括增益量 (或屏幕表面反射的圖像亮度)、視角以及其他對觀看體驗很重要的特性。我們的高質量是由我們創新的製造工藝、專注於質量控制和我們的專有塗層推動的。 我們相信，我們是唯一一家開發和生產自己的專有塗層的主要屏幕製造商，這對我們屏幕的整體質量和持續創新至關重要。

技術服務 服務-我們運營着業內最全面的管理服務團隊之一，為美國的影院運營商提供數字放映設備安裝和售後維護與支持服務。我們的現場服務 技術人員和我們的NOC員工攜手合作，為客户監控和解決問題。我們的許多客户選擇每年 託管服務安排進行維護和維修服務。我們還按時間和材料為選擇不在託管服務合同範圍內的客户提供維護服務。我們的NOC由工程師和支持技術人員組成，全天候運行，遠程監控客户的網絡設備，經常在系統問題導致系統故障之前提供主動解決方案。

其他 產品-我們向全球客户分銷投影儀、服務器、音響系統和其他第三方產品，包括鏡頭和燈具。

商標

我們 擁有或以其他方式擁有與銷售產品相關的各種商標和商品名稱的權利。我們相信，我們的成功不會依賴於商標保護，而是依賴於我們的科學和工程能力以及研究和生產技術。我們認為強大的®商標對我們的業務很有價值。

人力資源 資本資源

截至2023年12月31日，我們僱傭了199名員工，其中198人是全職員工。在這些 員工中，94個職位被認為是製造或運營職位，60個職位與服務相關，45個職位被視為銷售和行政職位。 我們不是任何集體談判協議的一方。

該公司，包括其子公司，仍然深深植根於影院銀幕製造和以影院為重點的服務。在這方面， 我們不斷努力成為客户的最佳合作伙伴、股東的最佳投資、社區的鄰居 ，併為員工提供令人振奮的工作環境。

此外，公司致力於員工的健康、安全和健康。我們已經修改了我們的業務實踐，並根據最佳實踐在我們的辦公室實施了 某些政策，以適應並有時強制執行社交距離和遠程工作實踐，包括限制員工出差、修改員工工作地點、在我們的設施中實施社交距離和增強的 衞生措施，以及取消參加活動和會議。此外，我們還投資了員工安全設備、額外的清潔用品和措施，根據需要重新設計了生產線和工作場所，並採用了新的流程 以便與供應商和客户進行互動，從而安全地管理我們的運營。

監管

我們 受到影響我們國內和國際業務的複雜法律、規則和法規的制約，例如，環境、安全和健康要求、進出口、賄賂和腐敗、税收、數據隱私、勞工和就業、競爭以及 知識產權所有權和侵權。遵守這些法律、規則和法規可能是繁重和昂貴的，如果我們不遵守或如果我們成為執法活動的對象，我們生產產品和經營業務的能力可能會受到限制 我們可能會受到罰款、處罰或其他法律責任。此外，如果這些法律、規則和法規 被修訂或擴大，或頒佈新的法規，我們可能會產生更大的合規成本或對我們生產產品和運營業務的能力的限制。

這些複雜的法律、規則和法規中的一些 --例如，與環境、安全和健康要求相關的法律、規則和法規-- 可能會在我們製造產品的司法管轄區對我們產生特別的影響，特別是如果這些法律和法規要求使用我們目前使用的減排設備；要求在我們當前的製造過程中增加或取消原材料或工藝；或者對與我們的產品製造相關的直接或間接使用能源、或使用或排放到環境中的材料、材料或氣體徵收成本、費用或報告要求。不能保證在 所有情況下都會有被禁止的原材料或工藝的替代品，或以合理的價格獲得。

網站

我們的 公司網站是 www.strong-entertainment.com.我們的道德準則副本可在我們網站的治理文件部分找到 。該網站包含的信息不屬於本報告的一部分。

風險因素

在決定是否或如何投票或指示您的 投票批准本聯合委託書/招股説明書中描述的建議之前，您 應仔細考慮以下所有風險因素以及本聯合委託書/招股説明書中的所有其他信息，包括財務信息。

業務合併完成後，您投資的價值將受到重大風險的影響，其中包括影響合併後公司的業務、財務狀況或運營結果。如果發生下列任何事件， 業務合併後的業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會導致FG證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。 以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您針對FG和SGE的業務進行您自己的調查。

與業務合併相關的風險

SGE股東在安排中以SGE普通股股份交換FG普通股股份而投資FG普通股涉及一定的風險。以下討論與安排計劃及擬進行的交易有關的若干重大風險及不確定因素，包括FG普通股的安排及所有權。

您 應仔細閲讀並考慮本委託書/招股説明書中包含的所有這些風險和所有其他信息。此處描述的風險可能會對您作為現有SGE股東在安排完成後將持有的FG普通股的價值產生不利影響，並可能導致FG普通股的價值大幅下降，並導致當前FG 股東和SGE股東在FG普通股中的全部或部分投資損失。

與安排相關的風險

由於交換比例是固定的，FG普通股的市場價格可能會波動，FG股東無法確定他們將獲得的安排對價的市值 。

在 安排中，緊接生效時間前發行及發行的每股SGE普通股(FG持有的若干股份 除外)將轉換為1.5股FG普通股。此交換比率是固定的，不會因FG普通股或SGE普通股的市場價格變化而進行調整。安排前FG普通股價格的變動將 影響SGE股東在安排中獲得的價值。FG和SGE均不得因FG普通股或SGE普通股市場價格的任何增減而終止安排協議或安排計劃。

股票價格變化可能由多種因素引起，包括一般市場和經濟狀況，監管考慮因素，包括美國貨幣政策的變化及其對全球金融市場和利率的影響，FG或SGE業務、運營和前景的變化，重大災難，如地震、洪水或其他自然災害或人為災難，包括傳染性疾病爆發，以及對當地、地區和全球經濟活動和金融市場的任何相關幹擾，以及上述任何因素可能對FG或SGE或FG或SGE的客户或其他羣體產生的影響，其中許多因素超出了FG或SGE的控制範圍。因此，在SGE委託書徵集懸而未決期間以及在安排完成之前的任何給定時間，FG股東和SGE股東將不知道SGE股東在有效時間將收到的對價的市場價值 。你應該獲得FG普通股和SGE普通股的當前市場報價。

安排後FG普通股的市場價格可能會受到不同於目前影響FG普通股或SGE普通股的因素的影響。

在該安排中，SGE股東將成為FG股東。FG的業務不同於SGE的業務。因此，FG在完成安排後的經營業績 以及FG普通股在安排完成後的市價 可能受到與目前影響FG和SGE各自獨立經營業績的因素不同的因素的影響。

FG 和SGE預計將產生與安排和整合相關的鉅額費用。

FG 和SGE已經並預計將產生與該安排相關的某些非經常性成本。這些成本包括法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費用、保險、上市公司備案費用和其他監管費用、印刷成本 和其他相關成本。其中一些費用由FG或SGE支付，無論安排是否完成。

合併後的公司還可能產生與業務整合相關的費用。有許多因素可能會影響 總金額或整合成本的時間。此外，由於其性質，許多將發生的成本很難準確估計。這些整合成本可能導致FG在安排完成後從收益中計入費用， 目前還不確定此類費用的金額和時間。

整合兩家公司的業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，FG和SGE可能無法實現 該安排的預期好處。

這項安排能否成功，在一定程度上取決於能否通過合併FG和SGE實現預期的成本節約。如果FG和SGE不能成功實現這些目標，該安排的預期效益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，這一安排的實際成本節約和預期收益可能低於預期，整合可能會導致額外的不可預見的費用。

FG 和SGE已經運營，並將繼續獨立運營，直到安排完成。這項安排的成功將在一定程度上取決於FG能否成功地合併和整合兩家公司的業務，同時不會對現有業務造成實質性幹擾，也不會導致收入減少或聲譽受損。整合過程 可能會導致關鍵員工流失、任何一家公司的持續業務中斷、難以集成運營 和系統(包括通信系統、行政和信息技術基礎設施以及財務報告和內部 控制系統)，或者標準、控制、程序和政策不一致，從而對公司與客户、客户和員工保持關係或實現安排的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。 兩家公司之間的整合努力還可能分散管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在此過渡期內以及在完成對FG的安排後的一段不確定的時間內對FG和SGE產生不利影響 。

安排完成後，FG、SGE和合並後公司各自的業務和運營可能會以多種複雜的方式受到不利影響，包括不利的經濟狀況、自然災害和人為災難或其他國際或國內災難。

FG和SGE的每一項業務和運營都對美國的一般商業和經濟狀況很敏感。 聯邦財政貨幣政策和相關政策、聯邦政府中長期財政前景以及未來税率的不確定性是美國企業、消費者和投資者的擔憂。這些政策的任何變化都受到宏觀經濟狀況和其他超出FG和SGE控制範圍的因素的影響。

此外，美國和國外的不利經濟、社會和政治狀況，包括自然災害、恐怖主義行為、敵對行動的爆發或其他國內或國際災難、流行病和流行病，以及FG和SGE無法控制的其他事項造成的不利條件，以及政府對這些情況的政策反應，可能會對FG和SGE在安排懸而未決期間的業務、財務狀況、經營業績、前景和交易價格產生不利影響。所有這些因素 都可能對FG、SGE和合並後的公司的業務不利，這些因素之間的相互作用可能是複雜和不可預測的。

 在安排懸而未決或安排完成後，FG 可能無法成功保留當前的FG或SGE人員。

業務合併的成功將在一定程度上取決於FG能否留住FG和SGE目前聘用的關鍵員工和管理人員的人才和奉獻精神。這些僱員和管理人員可能會決定在安排懸而未決期間不留在FG或SGE， ，或在安排完成後繼續留在FG(或其各自的子公司)。如果FG和SGE無法留住對兩家公司的成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工，包括管理層 ，FG和SGE可能面臨運營中斷、失去現有客户、失去關鍵信息、專業知識或技術以及意想不到的額外招聘成本。此外，如果關鍵員工終止聘用，FG在完成安排後的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合FG和SGE轉移到招聘合適的繼任者上，所有這些都可能導致FG的業務受到影響。此外，FG和SGE 可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的替代者。

本聯合委託書/招股説明書所載的未經審核備考簡明綜合財務資料為初步資料，FG於安排後的實際財務狀況及經營業績可能與本公司的實際財務狀況及經營業績有重大差異。

本聯合委託書/招股説明書中的 未經審計的暫定簡明合併財務信息僅用於説明目的 ，不一定表明如果 安排在所示日期完成，FG的實際財務狀況或經營業績。未經審計的暫定簡明合併財務信息並未反映 預計該安排或可能產生的整合成本將產生的預期運營效率和成本節約。 因此，實際結果可能與本聯合委託聲明/招股説明書中反映的形式調整存在重大差異。 有關更多信息，請參閲標題為“”的部分未經審計的備考合併財務信息”從第13頁開始。

FG和SGE的某些董事和高管可能在該安排中擁有與FG股東和SGE股東的利益可能不同或可能是 的利益。

FG股東和SGE股東應該意識到，FG和SGE的一些董事和高管可能在該安排中擁有利益，並且他們的安排與FG股東和SGE股東的一般利益或安排不同或不同。這些利益和安排可能會造成潛在的利益衝突。FG董事會及SGE董事會在作出批准及採納安排協議、安排計劃及其他預期交易的決定時，以及在建議SGE股東批准及採納業務合併時，已知悉該等各自的利益，並考慮該等利益及其他事項。有關這些興趣的更完整描述， 請參閲標題為“某些關係和關聯人交易”從第100頁開始。

安排協議和安排計劃可能會根據其條款終止，安排可能無法完成， 這可能會對FG和/或SGE產生負面影響。

如果安排因任何原因未能完成，包括由於SGE股東未能批准業務合併， 可能會產生各種不利後果，FG和/或SGE可能會受到金融市場及其各自客户和員工的負面反應。例如，FG或SGE的業務可能因管理層專注於安排而未能 追求其他有利機會而受到不利影響，而沒有實現完成安排的任何預期 好處。此外，如果安排協議和安排計劃終止，FG普通股或SGE普通股的市場價格 可能會下跌至當前市場價格反映市場假設將完成安排的程度。

此外，FG及SGE各自已產生及將會產生與磋商及完成安排協議及安排計劃所擬進行的交易有關的大量一次性開支，以及提交、印製及郵寄本委託書/招股章程的成本及開支，以及就安排向美國證券交易委員會支付的所有提交文件及其他費用。如果安排沒有完成，FG和SGE將不得不支付這些費用，而沒有實現該安排的預期好處。

在安排懸而未決期間，FG 和SGE將受到業務不確定性的影響。

有關安排對員工和客户的影響的不確定性 可能會對FG和SGE產生不利影響。這些不確定性可能會削弱FG或SGE在安排完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致客户 和其他與FG或SGE打交道的人尋求改變與FG或SGE的現有業務關係。

由於這項安排，SGE股東將收到的FG普通股 股票將擁有與SGE普通股 不同的權利。

在該安排中，SGE股東將成為FG股東，他們作為FG股東的權利將受FG的管理文件 管轄。與FG普通股關聯的權利不同於與FG普通股關聯的權利。見 標題為“FG股東與SGE股東權利之比較”從第88頁開始用於 討論與FG普通股相關的權利。

達成協議後，SGE 股東對FG的所有權和投票權將減少，並且對管理層的影響力將減少。

FG股東和SGE普通股目前分別在董事會選舉和影響FG和SGE的其他事項上有投票權。安排完成後，持有SGE普通股的每一位持有FG普通股的人將 成為FG普通股的持有人，其FG的所有權百分比小於持有人對SGE的所有權百分比。正因為如此，SGE股東對FG的管理層和政策的影響力可能比他們現在對SGE的管理層和政策的影響力要小。

因有關安排而發行FG普通股所導致的攤薄，可能對FG普通股的市價 造成不利影響。

在支付安排代價方面，根據目前已發行的SGE普通股數量，FG預計將向SGE股東發行約290萬股FG普通股。這些FG普通股新股的發行造成的稀釋可能會導致FG普通股的市場價格波動，包括股價下跌。

SGE董事會的獨立成員已從獨立第三方獲得關於交換比例對SGE普通股持有人是否公平的意見 。

由SGE董事會獨立成員組成的 特別委員會從Intrtrative獲得了一項意見，該委員會從財務角度支持交易所 比率對SGE普通股持有人公平。不能保證本報告的準確性 ，因這一安排而獲得FG普通股的SGE普通股持有者可能會因股價下跌而蒙受損失 。本刊於2024年5月30日發表的書面意見全文，除其他事項外，説明瞭所作的假設、遵循的程序、所考慮的因素和對所進行的審查的限制。附件B至 本聯合委託書/招股説明書，並通過引用將其全文併入本文。

參見 “聯合委託書/招股説明書摘要--SGE財務顧問的公允意見“請參閲本聯合委託書/招股説明書第11頁瞭解更多信息。

SGE 股東將擁有對該安排的異議權利。

持不同意見 權利是法定權利，如果法律適用，證券持有人可以對特殊交易持異議，如作為一種安排，並要求公司為其股票支付司法程序中法院裁定的公允價值 ，而不是接受與非常交易相關的向證券持有人提出的對價。

根據《BCBCA》第237-247條，SGE股東將有權獲得與該安排相關的評價權或異議權利。 如果任何SGE股東選擇行使其異議權利，將要求FG將可歸因於已行使異議權利的普通股的FG股份 部分作廢。此外，它可能會減緩或阻礙 從該安排中節省的預期成本。見標題為“”的部分不同意見者權利“從第109頁開始，瞭解有關與SGE普通股和該安排相關的異議權的更多信息。

與安排有關的訴訟 可能會阻止或推遲安排的完成，或以其他方式對FG和SGE的業務和運營產生負面影響 。

FG 和SGE可能產生與就該安排提起的任何股東訴訟的辯護或和解相關的費用。 此類訴訟可能會對FG和SGE的財務狀況和運營結果產生不利影響，並可能阻止或 推遲安排的完成。

如果該企業合併不符合守則第368(A)節所指的“重組”，則SGE普通股的美國持有者可能被要求繳納美國聯邦所得税。

雖然SGE和FG魁北克打算將該企業合併定義為《守則》第368(A)節所指的“重組”，但美國國税局可能會斷言該企業合併不符合此定義。如果國税局在任何此類爭辯中獲勝，或如果由於任何其他原因，該安排未能符合“重組”的資格， SGE普通股的每個持有人將根據(I)收到的FG普通股的公允市值和(Ii)該持有人在該SGE普通股中的納税基礎之間的差額，確認與所有該持有人的SGE普通股有關的損益。對於美國持有者，任何此類收益通常將按資本利得税徵税，任何此類損失的扣除將受到限制 ；對於非美國持有者，確認的任何收益僅在與美國貿易或企業(如果適用，可歸因於美國常設機構)有關，或者非美國持有者是在納税年度內在美國停留183天或更長時間且滿足某些其他要求的個人的情況下，才需繳納美國聯邦所得税。 有關企業合併不符合 重組資格的美國聯邦所得税後果的其他信息，“請參閲標題為”美國聯邦所得税的重大後果“ 從第104頁開始。

與FG和SGE組合相關的風險

FG 預計將產生與SGE合併和集成相關的鉅額成本。

FG 已經並預計將產生與SGE和FG的合併和整合相關的某些非經常性成本。這些成本包括 法律、財務諮詢、會計、諮詢和其他諮詢費、保險、上市公司備案費用和其他監管費用、印刷費和其他相關成本。合併後的公司還可能產生與業務整合相關的費用。 有許多因素可能會影響整合成本的總額或時間。此外，由於其性質，許多將產生的成本很難準確估計。這些整合成本可能會導致FG在未來一段時間內計入收益 。

整合 業務可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，我們可能無法實現 組合的預期好處。

FG的成功將在一定程度上取決於FG是否有能力成功地合併和整合FG和SGE的業務，而這種方式不會對現有業務造成實質性幹擾，也不會導致收入減少或聲譽損害。整合流程可能會導致關鍵員工流失、任一公司持續業務中斷、難以集成 運營和系統(包括通信系統、行政和信息技術基礎設施以及財務報告 和內部控制系統)，或者標準、控制、程序和政策的不一致，從而對公司與客户、客户和員工保持關係或實現組合的預期收益和成本節約的能力產生不利影響。兩家公司之間的整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合問題可能會對FG產生不利影響。

如果FG不能有效地管理其擴大的業務，FG和SGE合併後的未來業績可能會受到影響。

FG未來的成功將在一定程度上取決於其管理這一合併業務的能力，這可能會給管理帶來挑戰，包括與管理和監測新業務相關的挑戰以及相關增加的成本和複雜性。由於業務規模的顯著擴大，FG還可能面臨政府當局更嚴格的審查。不能 保證FG會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加或目前預期的合併帶來的其他好處。

合併後，fg 可能無法成功留住當前人員。

FG的成功將在一定程度上取決於其留住關鍵員工和官員的人才和奉獻精神的能力。這些員工和官員可能會決定不留在FG。如果FG和SGE無法留住對公司成功整合和未來運營至關重要的關鍵員工，包括管理層 ，FG和SGE可能面臨運營中斷、現有客户流失、關鍵信息、專業知識或專業知識的損失以及意想不到的額外招聘成本。此外， 如果關鍵員工離職，FG的業務活動可能會受到不利影響，管理層的注意力可能會從成功整合業務轉移到招聘合適的接班人上，所有這些都可能導致FG的業務 受到影響。此外，FG可能無法為離開這兩家公司的任何關鍵員工找到或保留合適的繼任者。

與SGE經營業務有關的風險

“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”一詞在下文與SGE經營業務有關的風險一節中使用時，指的是SGE。

SGE 不能保證我們的任何客户都能提供未來業務。

SGE 出於財務規劃和衡量其銷售渠道的目的，對與客户和客户潛在客户相關的未來收入進行了估計，但我們從客户那裏對未來業務的合同保證有限。雖然我們確實與我們的一些客户有安排，但客户不需要購買任何最低金額，並可以停止與我們的業務往來。一些客户同時與我們的競爭對手保持關係，如果他們未來選擇這樣做，他們可能會將更多的業務從我們手中轉移出去。

不能保證我們能夠提供服務並保留或續訂現有協議，以可接受的條款或根本不能保證與我們的任何客户或業務合作伙伴保持關係，或從資不抵債的客户或業務合作伙伴那裏收回欠我們的款項。我們任何大客户的流失都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果我們不能準確預測對我們產品和服務的需求並充分管理我們的庫存，SGE的 經營業績可能會受到嚴重損害。

為確保充足的庫存供應，SGE根據對未來需求的估計來預測庫存需求、下訂單和計劃人員數量。我們準確預測對我們產品和服務的需求的能力是有限的，可能會受到許多因素的影響，包括 客户對我們的產品和服務或競爭對手的產品和服務的需求的增加或減少、競爭對手推出的產品和服務、一般市場狀況的意外變化、新冠肺炎疫情的影響以及經濟狀況或消費者對未來經濟狀況的信心減弱。如果我們無法準確預測客户需求，我們可能會出現庫存過剩或可供銷售的產品短缺的情況。相反，如果我們低估了客户對我們產品和服務的需求，我們可能無法交付滿足要求的產品，這可能會損害我們的品牌 和客户關係，並對我們的收入和經營業績產生不利影響。

SGE供應商的組件中斷或更高的價格可能會影響我們的運營結果和財務業績。

SGE收入的一部分依賴於各主要供應商提供的產品的分銷。如果我們未能與供應商保持 滿意的關係，或者如果我們的供應商遇到嚴重的財務困難，我們可能會在獲得所需的貨物和服務方面遇到困難。一些供應商還可以決定減少庫存或提高價格以增加現金流 。失去任何一家或多家供應商可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能無法獲得替代製造安排 。即使我們能夠獲得替代製造安排，此類安排可能不會 以類似於我們當前安排的條款，或者我們可能被迫接受不太有利的條款，以便儘快獲得供應商 ，從而將對我們業務運營的影響降至最低。此外，我們供應商的任何必要更改都可能導致我們的運營延遲，並增加我們的生產成本，新供應商可能無法滿足我們的生產需求，因為 在數量、質量或及時性方面。

地緣政治條件、軍事衝突、恐怖主義行為或威脅、自然災害、流行病以及其他我們無法控制的條件或事件可能會對我們產生不利影響。

地緣政治 條件、軍事衝突(包括俄羅斯入侵烏克蘭)、恐怖主義行為或威脅、自然災害、流行病 (包括新冠肺炎大流行)以及其他我們無法控制的條件或事件可能會對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響。例如，軍事衝突、恐怖主義行為或威脅，以及為應對而採取的政治、金融或軍事行動，可能會對總體經濟、商業或市場狀況產生不利影響，進而對我們產生不利影響，特別是作為金融體系中的中間人。此外，參與戰爭或其他敵對行動的民族國家可能直接或間接 利用針對我們這樣的金融系統和金融服務公司的網絡攻擊，對彼此或其他國家施加壓力，影響或利益攸關。如果我們的關鍵人員、大量員工或我們的系統或基礎設施因大流行、自然災害、戰爭、恐怖主義行為、事故或類似原因而無法使用或損壞，我們也可能受到負面影響。同樣的風險和不確定性也出現在我們所依賴的服務提供商和交易對手以及他們自己的第三方服務提供商和交易對手身上。

新冠肺炎對上海通用電氣運營業績最顯著的影響是對我們的客户，特別是娛樂和廣告行業的客户以及他們購買我們產品和服務的能力和意願的重大影響。在疫情期間，我們有相當數量的客户暫時停止了運營。例如，許多電影院和其他娛樂中心被迫關閉或縮短營業時間 相應地，終止或推遲了非必要的資本支出。 新冠肺炎疫情還對電影製作以及短期和長期提供的故事片管道產生了不利影響。 由於政府對新冠肺炎的迴應，我們還被要求暫時關閉我們在加拿大的銀幕製造設施， 現場服務收入下降，非經常性時間和基於材料的服務減少。 未來任何傳染性疾病的爆發，或新冠肺炎的惡化或死灰復燃，其影響都不容易確定，也不確定，也無法 預測，但可能會對業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

在俄羅斯入侵烏克蘭的案例中，安全風險以及燃料和其他大宗商品成本的增加、供應鏈中斷、 以及相關的通脹壓力對我們的業務影響最大。

我們 還可能遇到以下一種或多種情況，可能對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響：對我們的戰略合作伙伴的業務或我們持有股權的公司的業務產生不利影響 ；減值費用；匯率劇烈波動；無法從保險公司收回成本；以及我們、我們的客户和我們的第三方供應商面臨的業務連續性問題。

這些 情況和事件以及其他類似情況和事件具有高度複雜性和內在不確定性，它們對我們的業務、 運營結果、財務狀況和未來前景的影響無法可靠地預測。

一般經濟條件、地緣政治條件、國內外貿易政策、貨幣政策和其他超出我們控制範圍的因素的變化 可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務和業績可能取決於全球、地區、經濟和地緣政治條件。俄羅斯對烏克蘭的入侵和軍事襲擊引發了北美和歐洲領導人的重大制裁。這些事件繼續發展和升級，造成日益動盪的全球經濟狀況。由此導致的北美貿易政策的變化可能引發俄羅斯及其盟友和包括中國在內的其他受影響國家的報復性行動，導致“貿易戰”。貿易戰可能會導致我們在製造中使用的原材料成本增加，否則可能會限制我們向海外銷售產品的能力 。這些增加的成本將對我們的財務狀況和盈利能力產生負面影響。此外，像俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突這樣的事件可能會增加供應中斷的可能性，並進一步阻礙我們找到生產產品所需的材料的能力。如果俄羅斯和烏克蘭之間的衝突持續很長一段時間，或者如果其他國家進一步捲入衝突，我們的業務和財務狀況可能會面臨重大不利影響。

環境、 社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。

越來越多地，除了財務業績的重要性外，人們還越來越多地根據公司在各種環境、社會和治理方面的表現來評判公司(“ESG“)事項，這些事項被認為有助於公司業績的長期可持續性。

各種組織衡量公司在ESG主題上的表現，這些評估的結果被廣泛宣傳。 此外，對專門投資於在此類評估中表現良好的公司的基金的投資越來越受歡迎，主要機構投資者已公開強調ESG衡量標準對其投資決策的重要性。此類評估考慮的主題包括公司在氣候變化和人權方面的努力和影響、道德和遵守法律、多樣性以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用等。

ESG 目標和價值觀植根於我們的核心使命和願景中，我們考慮它們隨着時間的推移對我們業務的可持續性的潛在影響，以及我們的業務對社會的潛在影響。然而，鑑於投資者越來越關注ESG問題， 我們不能確定我們能否成功管理此類問題，或我們是否能成功滿足社會對我們適當角色的期望 。這可能會導致與我們的ESG政策或業績相關的訴訟或聲譽損害的風險。

此外， 解決ESG問題的可能行動可能無法最大化短期財務結果，並可能產生與市場預期相沖突的財務結果。如果我們認為這些決策與我們的ESG目標一致，我們相信這些決策將改善我們的長期財務業績，則我們已經並可能在未來做出可能會降低我們短期財務業績的業務決策。 這些決策可能與我們股東的短期預期不一致，並且可能不會產生我們預期的長期收益 ，在這種情況下，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到損害。

SGE產品和服務的市場競爭非常激烈，如果失去市場份額，我們可能無法足夠快地降低成本 結構以抵消收入損失。

SGE產品線的國內和國際市場競爭激烈、不斷髮展，並受到快速的技術變化和其他變化的影響。我們預計未來這些領域的激烈競爭將繼續下去，原因包括：

此外，我們還面臨其他娛樂形式對消費者注意力的競爭，包括流媒體服務和其他可能影響電影院行業的娛樂形式。其他娛樂形式對消費者的吸引力可能比使用我們技術的娛樂形式更具吸引力，這可能會損害我們的業務、前景和經營業績。

由於這些和其他原因，我們必須繼續提高我們的技術和現有的產品和服務，並引入新的、高質量的技術和產品和服務，以應對我們面臨的各種競爭壓力。如果我們無法成功競爭， 我們的業務、前景和運營結果將受到實質性的不利影響。

SGE 在一定程度上依賴分銷商、經銷商和經銷商來銷售和營銷我們的產品和服務，如果我們不能保持和 進一步發展我們的銷售渠道，可能會損害我們的業務。

除了我們的內部銷售隊伍外，我們還通過分銷商、經銷商和經銷商銷售我們的一些產品和服務。由於我們沒有簽訂長期合同，而且這些協議可能會隨時取消，因此對我們當前經銷商組合的任何更改都可能 對我們的毛利率產生不利影響，並可能對我們的品牌形象和聲譽產生負面影響。如果我們的分銷商、經銷商和經銷商不能成功銷售我們的產品，我們的收入將會減少。此外，我們能否在國際上成功拓展和進入新市場將取決於我們與新分銷商建立關係的能力。如果我們不與現有總代理商保持 關係，或與新的總代理商、經銷商和經銷商發展關係，我們發展 業務和銷售產品和服務的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

如果SGE無法維護其品牌和聲譽，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性損害。

SGE的業務、運營結果和前景在一定程度上取決於保持和加強我們提供高質量產品和服務的品牌和聲譽。聲譽價值在很大程度上取決於人們的看法。儘管聲譽可能需要幾十年的時間才能建立，但任何負面事件都會迅速侵蝕信任和信心，特別是如果它們導致負面宣傳、政府 調查或訴訟。如果我們的產品出現問題導致運營中斷或其他困難，或者產品或服務的交付出現延遲或其他問題，我們的品牌和聲譽可能會受到影響。損害我們聲譽的原因也可能是：實際或感知的違法行為、產品安全問題、數據安全違規行為、實際或感知的不良員工關係、實際或感知的不良服務、實際或感知的不良隱私做法、運營或可持續性問題、實際的 或感知的道德問題或我們控制範圍之內或之外的其他事件，這些事件會對我們產生負面宣傳。 任何有可能對我們的聲譽造成負面影響的事件都可能導致銷售損失、失去新的機會和留住人員，以及 招聘困難。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌和聲譽，我們的業務、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。

由於產品成本上升，SGE的營業利潤率可能會下降。

SGE的業務受到許多因素造成的定價和成本壓力，包括供應鏈中斷、激烈競爭、我們產品中使用的組件成本、勞動力成本、有限的採購能力、通脹壓力、客户要求我們降低產品和服務價格的壓力 以及消費者需求的變化。。包括全球供應鏈中斷在內的因素已導致勞動力、材料和服務短缺。這種短缺已導致成本增加，尤其是勞動力成本增加，而且還可能繼續增加。用於生產我們產品的原材料的成本受能源價格、需求、大宗商品價格和貨幣波動、運輸成本和其他通常不可預測且超出我們控制範圍的因素的影響，例如俄羅斯和烏克蘭之間不斷升級的軍事衝突。用於生產我們產品的原材料成本或勞動力成本和其他國際業務成本的增加可能會對我們的產品成本、毛利率、經營業績、財務狀況和現金流等產生不利影響。

SGE的銷售週期可能較長，訂單和發貨時間不可預測，尤其是對於大型企業，這可能會 損害我們的業務和經營業績。

SGE的銷售時間 很難預測，客户訂購Screen和其他分銷產品通常會提前通知有限的 ，這會影響我們預測收入和管理運營的能力。對於我們的託管服務產品，銷售週期 可能很長，需要培訓客户組織的多個部門並獲得他們的認可。因此，客户訂購模式和時間的長度和多變的性質可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

SGE 在很大程度上依賴於可能隨時停止購買我們產品的重要客户。

在截至2024年3月31日的三個月中，SGE的前十大客户約佔合併產品和服務收入的50%。截至2024年3月31日，來自這些客户的貿易應收賬款約佔綜合應收賬款淨額的56%。 在截至2024年3月31日的三個月中，SGE的一個客户佔其綜合淨收入的10%以上 截至2024年3月31日的綜合應收賬款淨額。雖然SGE認為它與這些客户的關係是穩定的，但 大多數安排都是通過採購訂單進行的，任何一方都可以隨意終止。公司重要客户的業務大幅減少或中斷 可能會對業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。 SGE也可能受到外幣匯率變化以及SGE銷售其產品和提供服務的每個國家的經濟和政治狀況疲軟等因素的不利影響。

SGE正在退出內容業務，這可能會導致額外的 成本。

我們已經停止了內容業務，以改善公司將資源集中在核心業務上，降低一般和管理成本，並改善財務業績。 雖然公司可能會從處置內容業務的某些部分獲得收益，但也可能無法實現預期的 收益，並可能產生與退出活動相關的額外成本和債務，這可能會對公司產生負面影響。 我們捲入了關於內容業務中的一個項目的糾紛，並且可能在未來當我們退出業務時產生重大的法律和其他成本。

SGE的收入 和經營結果可能會在不同時期之間波動很大。

我們的收入和運營結果可能會因影院產品的發貨時間而異，尤其是影院屏幕發貨的時間以及客户訂單和放映設備發貨的時間 。這些波動可能會按季度增加，這可能會導致我們的 收入和收益結果在不同時期之間波動很大，任何一個時期的結果可能不能代表未來任何時期的結果。

加拿大政府機構已通知STRONG/MDI，需要對Joliette工廠進行某些修改，以滿足 安全和排放標準。

SGE‘ strong/MDI部門已接到加拿大某些政府機構的通知，包括但不限於Joliette消防局和魁北克環境部，Joliette工廠的某些方面必須進行修改，以完全符合安全和排放標準。Strong/MDI已實施更改，以滿足部分(但不是全部)確定的要求。

所需的修改包括安裝新的空氣評估器和排氣煙囱，以及修改油漆和塗料區域的牆壁和門，以達到2小時的耐火標準。此外，我們還需要對某些夾層區域進行修改，以 縮小其尺寸，並將結構升級為不可燃材料，增加額外的外部通道，併購買防溢出託盤 。如果我們不能滿足要求，可能會招致處罰或生產中斷。 擴建的成本可能比我們預期的更高或花費的時間更長，並可能導致工廠在建設過程中的生產中斷。

SGE的業務受到在國外銷售產品的經濟和政治風險的影響。

SGE 預計在可預見的未來，國際銷售對我們的業務將繼續發揮重要作用。海外銷售受到一般政治和經濟風險的影響，包括國際貿易和關税政策變化的不利影響，包括美國和中國的變化，這些變化造成了國際貿易的不確定性，東道國法律或法規造成的意外或不利情況，美國國際貿易和投資政策的不利變化， 政府對我們開展業務的國家實施的經濟制裁，配額、資本管制或其他貿易壁壘，無論是由個別政府採取的還是由地區貿易集團解決的，戰爭威脅，恐怖主義或政府不穩定，貨幣管制， 與非以美元計價的銷售有關的匯率波動、進出口法規、關税和運費的變化 税收政策變化的潛在負面影響、資金進出一國的限制 以及勞工、政治和其他幹擾造成的運營中斷，如冠狀病毒和其他公共衞生流行病或流行病的影響 。政府的國際貿易和投資政策可能會影響對我們產品的需求，影響我們產品的競爭地位，或者阻止我們在某些國家/地區銷售或製造產品。在我們銷售大量產品和服務的國家實施更具限制性的貿易政策，例如更高的關税或新的進入壁壘，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，一個政府 採取“購買國家”政策或另一個政府對此類政策進行報復可能會對我們的運營結果產生負面影響 。如果我們無法適應國外的監管環境，或者如果我們無法在國外執行我們的合同權利，我們的業務可能會受到不利影響。這些事件中的任何一種都可能減少我們的銷售額、限制我們可以銷售產品的價格、中斷我們的供應鏈或以其他方式對我們的運營業績產生不利影響。

對於訂單以外幣計價的程度，我們報告的銷售額和收益會受到外匯波動的影響。 此外，不能保證我們剩餘的國際客户是否會繼續接受以美元計價的訂單。對於以美元計價的銷售，外幣相對於美元的貶值 可能會通過提高我們產品在國際市場的有效價格對我們產生實質性的不利影響。世界上的某些地區 也比美國市場更注重成本，有時我們的產品定價高於當地製造商。由於我們在加拿大的屏幕製造工廠的大部分銷售額以美元計價，而其費用以加元計價，因此我們也面臨着加元和美元之間的外幣波動的風險。 由於涉及的貨幣數量、貨幣風險的可變性和貨幣匯率的潛在波動性，我們無法預測匯率波動對我們未來運營業績的影響。

這些因素中的任何一個都可能對我們的海外活動以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

不遵守適用於我們國際業務的美國和外國法律法規的風險可能會對我們的財務狀況、運營結果和戰略目標產生重大影響。

SGE的全球業務使我們受到美國聯邦和州法律以及多種外國法律、法規和政策的監管，這 可能導致相互衝突的法律要求。這些法律和法規復雜，變化頻繁，隨着時間的推移，往往會變得更加嚴格，並增加我們的業務成本。這些法律和法規包括進出口控制、環境、健康和安全法規、數據隱私要求、國際勞動法和工作委員會以及反腐敗和賄賂 法律，如美國《反海外腐敗法》、《聯合國反賄賂公約》和禁止向政府官員行賄的當地法律。我們、我們的員工、我們的關聯實體、承包商、代理或他們各自的高級管理人員、董事、員工和代理可能會採取被確定為違反任何這些法律的行動。實際或被指控的違規行為 可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰、取消政府合同、削減在某些司法管轄區的業務 、競爭或聲譽損害、訴訟或監管行動以及可能對我們的財務狀況、運營結果和戰略目標產生不利影響的其他後果。

此外，SGE還受加拿大和外國反腐敗法律法規的約束，如加拿大《外國公職人員腐敗法》。一般而言，這些法律禁止公司及其僱員和中間人向外國官員或其他人行賄或支付其他被禁止的款項，以獲得或保留業務或獲得某些其他商業利益。我們無法預測 我們的運營可能受到的未來法規要求的性質、範圍或影響，或者現有法律可能被管理或解釋的方式。如果我們或我們的前任未能遵守適用的法律和其他類似的外國法律，可能會使我們和我們的高級管理人員面臨民事和/或刑事處罰、其他制裁和補救措施、法律費用和聲譽損害，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。同樣，對加拿大或外國當局涉嫌違反適用的反腐敗法律進行的任何調查也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國經濟復甦逆轉，美國或國外的動盪或衰退狀況可能會對SGE的業務或我們進入資本市場的機會產生實質性的不利影響。

不斷惡化的經濟和市場狀況、下行衝擊或恢復衰退的經濟狀況可能會減少對我們產品的需求，並對我們的經營業績產生不利影響。這些經濟狀況還可能影響我們的一個或多個主要供應商的財務狀況，這可能會影響我們確保產品以滿足客户需求的能力。此外，影院市場的低迷可能會影響我們持有的某些應收賬款的估值和可收回性。我們的運營結果和業務戰略的實施可能會受到全球經濟一般狀況的不利影響，包括我們無法控制的財務和經濟狀況，包括供應鏈延遲或中斷、勞動力短缺、工資壓力、通脹上升、地緣政治事件或中斷和其他不可抗力事件造成的情況。例如新冠肺炎大流行。 最近由新冠肺炎引發的全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷。 嚴重或持續的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，並可能對我們產生實質性的不利影響 。我們還可能受到外幣匯率變化以及我們銷售產品的每個國家疲軟的經濟和政治狀況等因素的不利影響。

SGE 廣泛依賴我們的信息技術系統，容易受到損壞和中斷。

我們 依靠我們的信息技術系統和基礎設施來處理交易、彙總結果和管理我們的業務，包括 維護客户和供應商信息。此外，我們還利用包括雲提供商在內的第三方來存儲、傳輸和處理數據。我們的資訊科技系統不時受到網絡攻擊。我們的信息技術系統以及我們的客户、供應商和其他合作伙伴的系統(我們無法控制這些系統)很容易受到中斷的影響，並且 為獲取公司敏感信息而不斷演變的蓄意入侵的風險越來越大。同樣，員工和其他允許或不允許訪問我們系統的人發生的數據安全事件和違規行為也會帶來敏感數據可能 暴露給未經授權的人或公眾的風險。涉及我們的信息技術系統或我們的客户、供應商和其他合作伙伴的系統的網絡攻擊或其他重大中斷也可能導致關鍵系統中斷、損壞或 數據丟失和數據、資金或知識產權被盜。我們可能無法防止我們的系統出現故障或安全漏洞。 我們仍然可能容易受到其他已知或未知威脅的影響，因為在某些情況下，我們、我們的供應商和我們的其他合作伙伴可能不知道事件或其規模和影響。我們還面臨使客户或合作伙伴面臨網絡安全攻擊的風險 。上述任何或全部情況都可能對我們的經營業績和現金流以及我們的商業聲譽產生不利影響。

任何 未能維護與我們的客户、員工和供應商相關的信息的安全，無論是由於網絡安全 攻擊還是其他原因，都可能使我們面臨訴訟、政府執法行動和代價高昂的應對措施，並可能擾亂我們的 運營並對我們的業務和聲譽造成不利影響。

在產品和服務的銷售和營銷方面，我們可能會不時傳遞機密信息。我們 還可以訪問、收集或維護有關我們的客户、員工和供應商以及我們的業務的私人或機密信息。我們面臨着與安全漏洞相關的風險，無論是通過網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、 惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問我們組織內部系統的人員， 以及我們的信息技術網絡和相關係統的其他重大中斷。這些風險包括運營中斷、 私人數據泄露以及損害我們與客户的關係等。網絡攻擊正在迅速演變，並變得越來越複雜。計算機黑客和其他人可能會破壞我們的安全措施，或我們現在或將來與我們有業務往來的各方的安全措施，並獲取我們客户、員工和供應商的個人信息 或我們的業務信息。任何類型的安全漏洞，包括物理或電子入侵、計算機病毒和黑客、員工或其他人的攻擊，都可能使我們面臨數據丟失、訴訟、政府執法行動、監管處罰 和代價高昂的應對措施的風險，並可能嚴重擾亂我們的運營。任何由此產生的負面宣傳都可能嚴重損害我們的聲譽，這可能會導致我們失去市場份額，並對我們的運營結果產生不利影響。

與FG運營業務相關的風險

“我們”、“我們”、“我們”或“本公司”一詞在下文與FG經營業務有關的風險一節中使用時，指的是FG。

FG的資本配置策略可能不會成功，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們 打算繼續將部分現金餘額投資於上市公司和私人公司，並可能進行合併、收購和資產剝離。 我們打算在我們認為能夠施加一定程度的影響或控制的情況下持有上市公司的股份。我們還可能繼續投資於私人公司或其他領域，包括收購企業。這些 類型的持股比以銀行存款形式持有我們的現金餘額或例如持有國債或貨幣市場基金等保守選擇的風險更大。不能保證我們將能夠保持或提升我們已投資或未來可能投資的 公司的價值或業績，也不能保證我們將從這些持股中獲得回報或收益。在某些情況下，這些持股的公允價值大幅下降可能需要確認非暫時性的減值損失。如果這些公司的價值因它們的財務表現或任何其他原因而縮水，我們可能會失去與這些公司相關的全部或部分持股。如果我們的利益與我們無法控制的公司的其他投資者的利益不同， 我們可能無法對這些公司進行任何改變。我們不需要滿足任何多元化標準，我們的持股可能會繼續保持集中。此外，作為控股公司戰略的一部分，我們可能尋求出售部分或全部現有業務。

如果我們的資本配置策略不成功，或者我們從這些持股中獲得的回報低於預期，可能會對我們產生重大的 不利影響。董事會還可能隨時改變我們的資本分配策略，這種變化可能會進一步 增加我們的敞口，這可能會對我們造成不利影響。

任何潛在的未來收購、戰略投資、進入新業務線、資產剝離、合併或合資企業都可能使我們面臨重大風險，其中任何一項都可能損害我們的業務。

我們的長期戰略可能包括以可接受的條款確定和收購、投資或與合適的候選人合併、進入新的業務線和市場或剝離某些業務線或活動。特別是，隨着時間的推移，我們可能會收購、投資或與提供補充我們業務的產品的提供商合併，或者可能終止此類活動。合併、收購、資產剝離和進入新業務線包括許多風險，並帶來財務、管理和運營方面的挑戰，包括但不限於：

與我們的預期相比，任何 收購的業務、技術、服務或產品，或進入新的業務線，都可能表現嚴重低於我們的預期，並且可能無法實現我們預期的好處。由於所有這些原因，我們對收購、投資、新業務線、資產剝離、合併或合資企業的追求可能會導致我們的實際結果與預期大不相同。

如果未能有效利用或成功維護知識產權，可能會對我們造成負面影響。

我們 擁有或以其他方式擁有與銷售我們的產品相關的各種商標和商品名稱的權利，其中最重要的 是Strong®。我們依靠商標法來保護這些知識產權。我們不能保證這些知識產權將得到有效利用，或在必要時成功主張。我們有可能無法獲得並完善自己的知識產權，或者在適當的情況下無法從他人那裏獲得許可證，無法獲得支持新產品推出所需的知識產權 。我們的知識產權，以及我們未來可能獲得的任何其他權利，在未來可能會被宣佈無效、規避或挑戰。我們未能完善或成功維護知識產權可能會 損害我們的競爭地位，並可能對我們產生負面影響。

自然災害和其他我們無法控制的災難性事件可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

如果發生一種或多種自然災害，例如火災、颶風、龍捲風、海嘯、洪水和地震、地緣政治事件，例如供應商所在國家的內亂或恐怖主義或軍事活動擾亂交通、通訊或公用事業系統，或其他高度破壞性的事件，例如核事故、公共衞生流行病或流行病，例如新冠肺炎大流行、異常天氣條件或網絡攻擊，都可能對我們的運營和財務業績產生不利影響。如果發生上述任何事件導致的重大中斷，我們可能會失去員工的服務或經歷 系統中斷，這可能會導致我們的業務運營減少。此類事件可能導致運營中斷 、我們的一個或多個財產或第三方在向我們提供產品或服務時使用的一個或多個財產受到物理損壞或破壞或中斷、我們的部分或全部運營和通信缺乏足夠的員工 以及運輸中斷。我們無法預測當前的全球健康危機和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。這些因素還可能導致消費者信心和支出下降或導致美國和全球金融市場和經濟的波動性增加。此類事件可能對我們造成實質性的不利影響，還可能產生間接後果，例如，如果它們導致重大財產損失或其他可保損害，則會增加保險成本。

我們維持的保險可能無法完全覆蓋所有潛在風險。

我們 維持財產、業務中斷和意外傷害保險，但此類保險可能不包括與我們業務的危險相關的所有風險，並受限制，包括免賠額和最高承保責任。如果我們的一家或多家保險公司倒閉，我們可能會面臨風險。此外，國內和全球金融市場的嚴重中斷可能會對一些保險公司的評級和生存產生不利影響。在未來，我們可能無法在當前水平上獲得保險，我們的保費 可能會因我們維持的保險而大幅增加。

自出售我們以前的保險業務以來，FG 用於預測我們未來業績的業務有限。

2019年底，FG出售了原來的保險業務，開始轉型為再保險、商業銀行和資產管理控股公司。因此，我們的歷史財務報表幾乎沒有提供預測我們未來業績的基礎。 我們的收入減少了，因為我們用來創造收入的資產有限。我們無法獲得額外的收入來源 可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。此外，圍繞我們未來運營和業務前景的不確定性可能會對我們股票的價值和流動性產生負面影響。如果我們不能成功地實施我們的業務計劃，我們的財務狀況和經營結果將受到損害，您在我們公司的投資將面臨 風險。

FG 在再保險行業沒有運營歷史或聲譽，我們缺乏成熟的運營歷史和聲譽 可能會使我們難以吸引或保留業務。

FG 通過FGRE提供財產和意外傷害再保險。我們沒有長期的運營歷史來作為對未來盈利前景的估計 。我們在再保險行業也沒有建立起良好的聲譽。聲譽在再保險行業是一個非常重要的因素，業務競爭在一定程度上是基於聲譽。雖然我們預計我們的再保險保單將完全抵押，但我們是一家相對較新的再保險公司，在行業中還沒有建立起良好的聲譽 。我們缺乏良好的聲譽，可能會使我們難以吸引或保留業務。我們將與主要的再保險公司競爭，所有這些公司都比我們擁有更多的財務營銷和管理資源，這可能會使我們難以有效地營銷我們的產品或提供有利可圖的產品。此外，我們沒有或目前打算 獲得財務實力評級，這可能會阻礙某些交易對手與我們簽訂再保險合同。

作為再保險公司，我們將依賴我們的分支機構對其保險承保相關風險的評估，這可能會使我們 蒙受再保險損失。

在比例再保險業務中，我們將承擔每份再保險合同或配額份額合同中商定的百分比，我們不打算單獨評估這些再保險合同承擔的每一項原始單個風險。因此，我們將在很大程度上依賴於放棄公司做出的原始承保決定，這將使 我們面臨被分割者可能沒有充分評估投保風險，以及放棄的保費可能無法充分補償我們承擔的風險的風險。我們也不打算單獨評估在配額份額安排下對基礎保險合同提出的每一項索賠，在這種情況下，我們將依賴於我們的分支機構做出的原始索賠決定。

再保險經紀的介入可能會使我們面臨他們的信用風險。

作為再保險行業的標準做法，再保險公司經常將其保單下的索賠金額支付給再保險經紀，而這些經紀又將這些金額匯給已向再保險人再保險其部分負債的割讓公司。在一些法域，如果經紀未能支付此類款項，再保險人仍可能對被分割者承擔賠償責任，儘管該經紀有義務支付此類款項。相反，在某些司法管轄區，當分割人 向再保險經紀支付保單保費以支付給再保險人時，這些保費被視為已經支付，分割人將不再就這些保費向再保險人負責，無論再保險人是否確實從 經紀那裏收到了這些保費。因此，作為一家再保險公司，我們預計將承擔與我們打算與之開展業務的經紀商相關的一定程度的信用風險。

我們 可能無法成功執行我們的資產管理戰略，我們投資的公允價值將受到價值損失 的影響。

通過我們的SPAC贊助，我們可能受到鎖定協議的約束，並且我們獲得用於贊助SPAC的資金的能力可能在規定的期限內受到限制，這可能會增加全部或大部分價值損失的風險。我們的投資也可能變得集中。 這些投資的價值大幅下降可能會導致我們的合併股東權益大幅減少 ，並可能對我們的合併每股賬面價值和收益產生實質性的不利影響。

保險和再保險業務競爭激烈，我們可能無法在這些行業取得成功。

我們參與的再保險業務和我們計劃進入的保險業務競爭非常激烈。我們競爭，而且 將與美國和非美國的主要再保險公司和保險公司競爭，其中許多公司擁有比我們更多的財務、營銷和管理資源 。近年來，保險和再保險行業出現了重大整合，我們可能會因為整合而經歷更激烈的競爭，合併後的實體具有更強的市場實力。這些合併後的實體可能會 利用其增強的市場實力和更廣泛的資本基礎，為與我們競爭的產品和服務談判降價， 我們可能會經歷費率下降，可能會減少業務。我們任何未能有效競爭的行為都可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

保險和再保險行業是高度週期性的，我們有時可能會經歷承保能力過剩和保險費率不利的時期。

從歷史上看，保險公司和再保險公司的經營業績因競爭、災難事件的發生頻率或嚴重程度、能力水平、一般經濟狀況、股權、債務和其他投資市場的變化、立法、判例法和普遍的責任概念變化以及其他因素而出現顯著波動。再保險需求受主要承保人承保業績和普遍經濟狀況的顯著影響 。保險和再保險的供應與現行價格和過剩產能水平有關，而這些價格和過剩產能水平又可能隨着承保和投資雙方收益率的變化而波動。因此，保險和再保險業務在歷史上一直是週期性的，其特點是由於承保能力過大而導致價格競爭激烈的時期，以及容量短缺允許有利的保費水平和條款和條件變化的時期。直到最近，保險和再保險的供應在過去幾年裏一直在增加，未來可能會再次增加，這可能是新進入者提供資本的結果，也可能是現有保險公司或再保險公司承諾增加資本的結果。保險和再保險供應的持續增加可能會對我們產生影響，包括簽訂的合同減少、保險費率降低、獲取和保留客户的費用增加以及保單條款和條件不那麼有利。

氣候變化，以及在氣候變化領域加強監管，可能會對我們的保險和再保險業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

不斷變化的天氣模式和氣候條件，如全球變暖，可能增加了世界某些地區自然災害的不可預測性和頻率 ，並增加了未來趨勢和風險暴露的不確定性。儘管巨災保險公司和再保險公司的損失經歷歷來以低頻率為特徵，但今天人們越來越擔心氣候變化增加了極端天氣事件的頻率和嚴重性，近年來，重大災難的頻率似乎恢復了 歷史水平或增加，並可能在未來繼續增加。

對於災難性事件的索賠 ，或者在特定時間段出現異常頻繁的較小損失，可能會使我們面臨巨大的損失，導致我們的運營結果大幅波動，如果我們無法 充分評估和儲備這些環境因素導致的災難的頻率和嚴重性的增加，可能會對我們開展新業務的能力產生實質性的不利影響。 此外，災難性事件可能會導致我們持有的投資價值下降，並對我們的物理基礎設施、系統和運營造成重大中斷。與氣候變化相關的風險也可能具體地對我們持有的證券的價值產生不利影響。

證券資產價格的變化 可能會影響我們投資的價值，導致我們的投資資產出現已實現或未實現的損失。 這些風險不僅限於，而且可能包括：(I)化石燃料(例如，煤炭、石油、天然氣)的供需特徵的變化；(Ii)低碳技術和可再生能源發展的進展；以及(Iii)極端天氣事件對行業和發行人的實物和運營風險的影響，以及這些公司在其 自己的業務中嚮應對氣候風險的轉變。

我們 無法預測對全球氣候變化擔憂的法律、監管和/或社會反應可能會如何影響我們的業務。 不能保證我們的再保險覆蓋範圍和採取的其他措施將足以減輕一個或 個以上災難性事件造成的損失。因此，一個或多個災難性事件的發生以及最近 趨勢的持續和惡化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 還受到與氣候變化相關的複雜且不斷變化的法律、法規和公共政策辯論的影響，這些法律、法規和公共政策難以預測和量化，可能會對我們的業務產生不利影響。因評估氣候變化對我們業務的影響而實施的與氣候變化相關的法規變化或我們自己的領導決策可能會導致開展業務的成本增加或某些業務領域的保費下降。

承保風險和計提損失準備金是基於概率和相關建模的，而概率和相關建模受內在不確定性的影響。

我們的成功取決於我們準確評估與我們承保和再保險的業務相關的風險的能力。我們為損失和損失調整費用建立了準備金，這是基於我們和我們的繼承人對所發生損失的最終未來結算和管理成本的預期在給定的 時間點進行的精算和統計預測的估計。 我們利用精算模型以及現有的保險行業損失比率經驗和損失發展模式來協助建立損失準備金。這些因素中的大多數或全部不能直接量化，特別是在預期的基礎上，這些因素和不可預見的因素的影響可能會對我們準確評估我們所撰寫的保單的風險的能力產生負面影響 。這些模型或管理層使用的假設發生變化，可能會導致我們對未來最終損失的估計增加。此外，從保險事故發生到向保險公司報告的時間之間，可能會有很大的報告延遲，而在報告和最終理賠之間，可能會有額外的延遲。此外，在不利的經濟和市場條件下，由於索賠人和投保人行為的意外變化，包括欺詐性報告風險和/或損失的增加，保險財產的維護減少 或小額索賠頻率增加，估計損失準備金變得更加困難。通脹水平的變化也導致我們對損失準備金的估計增加了不確定性。因此，已支付的實際損失和損失調整費用可能與我們財務報表中反映的準備金估計值有很大出入。

如果我們的損失準備金被確定為不足，我們將被要求在確定損失準備金時增加損失準備金，同時 在知道虧損的期間內我們的淨收益將相應減少。針對已發生事件的索賠可能會超出我們的索賠準備金，並對我們在特定 期間的運營結果或我們的總體財務狀況產生重大不利影響。作為一個複合因素，雖然大多數保險合同都有保單限制，但財產和意外傷害保險和再保險的性質是，損失和相關費用可能會因為各種原因而超過保單限制，並可能大大超過基礎保單的保費，從而進一步對我們的財務狀況產生不利影響 。

FG的 運營結果將在不同時期波動，可能並不能表明我們的長期前景。

我們 預計我們的再保險業務和我們的投資組合的業績將在不同時期波動。此外，由於我們計劃承銷產品和進行投資，以實現長期良好的股本回報率，因此我們的短期運營業績可能不能代表我們的長期前景。我們的經營結果也可能受到一般經濟狀況以及再保險市場和資本市場的狀況和前景的不利影響。

FG直接擁有或通過我們對權益法被投資人的所有權間接擁有的股權價值的變化 可能會對我們的收入產生重大影響，並增加我們收益的波動性。

截至2024年3月31日，我們的綜合資產負債表包括約4,900美元的萬，與我們直接持有的或通過權益法被投資人間接持有的股權有關。任何投資價值的變化都可能嚴重影響我們的報告業績 和股東權益。

金融市場的不利發展可能會對FG的經營業績、財務狀況和我們的業務產生實質性的不利影響，還可能限制我們獲得資金的機會。

金融市場的不利發展，如資本和信貸市場的中斷、不確定性或波動，可能會導致 已實現和未實現的資本損失，這可能會對我們的運營結果、財務狀況和我們的業務產生重大不利影響，還可能限制我們獲得運營業務所需的資本。根據市場情況，我們未來的投資組合可能會產生額外的已實現和未實現虧損，這可能會對我們的運營業績、財務狀況和業務產生重大不利影響。經濟狀況也可能對索賠的頻率和嚴重程度產生實質性影響，因此可能對我們的承保回報產生負面影響。金融市場的波動可能會繼續 對我們的投資回報、公佈的業績和股東權益產生重大影響。

我們業務的資本要求取決於許多因素，包括監管要求、我們投資組合的表現、我們成功承接新業務的能力、災難事件的頻率和嚴重性以及我們建立足以彌補損失的溢價 利率和準備金的能力。

FG對特殊目的收購公司的投資以及特殊目的收購公司的發起人涉及高風險。

我們 投資了特殊目的收購公司的IPO，包括由我們的附屬公司贊助的SPAC。一般而言，SPAC是通過IPO向公眾籌集資金的特殊目的載體，目的通常是利用所得資金收購IPO後待確定的單一未指明業務或資產。IPO所得資金將存放在信託賬户中，直至發行後用於為企業合併提供資金，或用於贖回IPO中出售的股票。SPAC被要求在其IPO後的一段設定時間內完成業務合併或清算。由於在首次公開招股時，SPAC沒有經營歷史，也沒有任何計劃、安排或與任何預期投資目標的諒解，我們將沒有 基礎來評估SPAC實現其業務目標的能力。如果SPAC未能在要求的時間內完成其初始業務交易，它將永遠不會產生任何運營收入，並且我們的SPAC投資在贖回時可能只獲得每股固定美元金額，或者在可能 顯著影響我們的經營業績和股東權益的特定情況下低於該固定金額。

此外， 我們已經收購了SPAC的多個贊助商的股權，並預計將獲得更多的股權(“贊助商“)。 通過投資保薦人，我們提供了風險資本，使保薦人能夠啟動SPAC的首次公開募股。作為這項投資的交換，我們擁有贊助商的權益，使我們有權獲得SPAC的股份和認股權證的分配。這些保薦人 權益無權從SPAC的信託帳户接收我們原始投資的任何部分，因為 通常與直接對SPAC的IPO投資相關聯。因此，對保薦人的投資比直接投資SPAC的IPO面臨的風險要高得多，因為如果SPAC未能成功完成業務合併，可能會損失全部投資 。此類潛在虧損可能會對我們的財務業績和股東權益產生實質性影響。

隨着評估目標的SPAC數量增加，有吸引力的目標可能會變得更加稀缺，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加初始業務合併的成本，甚至可能導致無法找到目標或完成初始業務合併。

在 最近幾年，已經形成的SPAC的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購目標 公司已經進入了初步的業務合併。因此，有時用於完成初始業務合併的有吸引力的目標可能會減少 。

此外，由於有更多SPAC尋求與可用目標進行初始業務合併，因此對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善 財務條款。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或運營業務合併後目標所需的額外資本成本增加。 這些因素加在一起，可能會增加、推遲或以其他方式使SPAC發現和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致無法以完全有利於投資者的條款完成初始業務合併 。

此外，SPAC IPO市場的強勢每年都有很大波動，並經歷了相對強弱的週期 。不能保證SPAC市場在未來會很強勁。

法律 和監管風險

FG未能獲得或保持保險監管機構和其他監管機構對我們再保險子公司運營所需的批准 可能會對我們未來的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

FGRE是FG的再保險子公司，根據2010年《保險法》的條款，擁有B(III)類保險人執照，並受開曼羣島金融管理局的監管。如果不遵守適用於開曼羣島再保險子公司的法律、法規和要求，可能會導致對我們的業務和經營結果產生重大不利影響的後果。我們未來的業務計劃可能還需要我們的保險業務事先獲得批准。如果未能獲得執行我們戰略所需的許可證或未能獲得必要的批准，可能會對我們未來的業務產生重大不利影響。

根據《投資公司法》，FG 面臨成為投資公司的風險。

我們 面臨着無意中成為一家投資公司的風險，這將要求我們根據修訂後的1940年《投資公司法》(The“《投資公司法》“)。註冊投資公司在經營方法、管理、資本結構、股息和與關聯公司的交易等方面受到廣泛的、 限制性的和潛在的不利規定的約束。註冊投資公司不允許以我們目前和計劃未來運營業務的方式運營其業務。

我們 計劃監控我們投資的價值，並組織我們的業務和交易，以符合《投資公司法》的豁免資格。因此，如果我們沒有《投資公司法》的擔憂，我們可能會以不那麼有利的方式構建交易結構， 或者我們可能會因為這些擔憂而避免其他經濟上合意的交易。此外，我們對運營中子公司的所有權方面的不利發展，包括我們的某些上市交易資產的市值大幅升值或貶值，可能會導致我們無意中成為一家投資公司。如果確定我們是一家投資公司，除其他重大不利後果外，還存在這樣的風險：在美國證券交易委員會提起的訴訟中，我們可能受到罰款或禁令救濟，或兩者兼而有之，我們將無法執行與第三方的合同，或者第三方 可能尋求撤銷在確定我們是未註冊的投資公司期間與我們進行的交易。

FG 作為一家上市公司，其運營歷史有限。我們作為一家上市公司的經驗不足和作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力 並對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

作為一家上市公司，我們的運營歷史有限。作為一家上市公司，我們需要制定和實施 實質性控制系統、政策和程序，以履行我們的定期美國證券交易委員會報告和納斯達克義務。管理層以前的經驗可能不足以成功開發和實施這些系統、政策和程序，也不足以運營我們公司。如果不這樣做，可能會危及我們作為一家上市公司的地位，而失去這種地位可能會對我們和我們的股東產生實質性的不利影響。

此外，作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和《納斯達克規則》的報告要求，包括針對《薩班斯-奧克斯利法案》而頒佈的規則。這些規章制度的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求 。《交易法》要求，除其他事項外，我們必須提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序，以及財務報告的內部控制。為了保持和提高我們的信息披露控制和程序的有效性，我們需要持續投入大量資源，維持員工隊伍，並提供額外的管理監督。此外， 實施我們的業務戰略和維持我們的增長將需要我們投入更多的管理、運營和財務 資源，以確定新的專業人員加入我們的組織，並維護適當的運營和財務系統，以充分 支持擴張。這些活動可能會將管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

作為一家上市公司，我們每年會產生大量與這些步驟相關的費用，其中包括董事費用、報告 要求、轉讓代理費、會計、行政人員、審計和法律費用以及類似費用。我們還為董事和高級管理人員責任保險以及其他保險支付了更高的費用。以上任何因素都使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。最後，一旦我們失去了較小的報告公司狀態或被要求提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的審計師證明報告，我們預計會產生額外的成本 。

如果FG未能建立和維護有效的綜合內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

確保 我們有足夠的內部財務和會計控制程序，以便我們能夠及時編制準確的財務報表 這是一項既昂貴又耗時的工作，我們需要經常進行評估。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求上市公司對其內部控制進行年度審查和評估，並由獨立審計師對內部控制的有效性進行證明。根據美國證券交易委員會的規定，我們目前是一家規模較小的報告公司。作為一家較小的報告公司，根據我們的公眾流通股和一個財年報告的年收入超過1億美元，在我們不再符合較小報告公司的資格之前，我們可以免除包括審計師關於財務報告內部控制有效性的報告的要求。無論我們的資質如何，我們都實施了控制 系統和程序，以滿足《交易法》下的報告要求和納斯達克的適用要求，以及其他 項。維持這些內部控制的成本很高，可能會轉移管理層的注意力。

我們對納斯達克財務報告內部控制的評估可能會發現可能導致我們無法及時報告財務信息的重大弱點，從而使我們面臨不利的監管後果，包括美國證券交易委員會的制裁、 或違反納斯達克的上市規則。由於投資者對我們失去信心以及我們財務報表的可靠性，金融市場也可能出現負面反應。如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所報告財務報告的內部控制存在重大缺陷，對我們財務報表可靠性的信心也可能受到影響。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，還可能導致我們的普通股價格下跌。

雖然根據美國證券交易委員會法規，FG目前有資格成為一家較小的報告公司，但如果我們利用適用於這些公司的降低的 披露要求，我們不能確定我們的股票對投資者的吸引力不會降低。一旦我們失去了較小的報告公司狀態，我們管理層面臨的成本和要求預計會增加。

美國證券交易委員會的規定免除了像我們這樣規模較小的報告公司適用於上市公司的各種報告要求，即 不是較小的報告公司。只要我們符合基於公開上市的較小報告公司的資格，並且在一個財年報告的年收入低於1億美元，我們就可以並且我們打算省略審計師對財務報告的內部 控制的證明，否則，薩班斯-奧克斯利法案就會要求我們這樣做。

在我們失去較小的報告公司地位之前，不清楚投資者是否會發現我們的股票吸引力降低，因為我們可能 依賴於某些披露豁免。如果一些投資者因此發現我們的股票不那麼有吸引力，股票的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，可能會導致我們的股價下跌。即使我們仍然是一家較小的報告公司 ，如果我們的公眾流通股超過7500萬美元，並且我們在一個財年報告的年收入達到或超過1億美元，我們 將受到薩班斯-奧克斯利法案404(B)條款的約束，該條款要求我們的獨立註冊公共會計 事務所提供一份關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這將使公共報告 過程成本更高。

持有FG 8.00%累積優先股A系列流通股的持有人享有股息、清算和其他權利，這些權利優先於我們普通股持有人的權利。

截至2024年3月31日，我們已發行和發行了894,580股優先股，指定為8.00%累積優先股，A系列，每股面值25.00美元(“A系列優先股”)。A系列優先股流通股的總清算優先權約為2,240萬，A系列優先股流通股的年度股息約為1，80萬。A系列優先股的持有人有權在本公司董事會宣佈 時，按每股每年25.00美元的清算優先股(相當於每股每年2.00美元)的8.00%的比率，從原始發行日起(包括該日)收取累計現金股息。於吾等自願或非自願清盤、解散或清盤時，在向吾等普通股持有人支付任何款項前，該等優先股持有人有權就所持每股股份獲得相當於25.00美元清算優先權及未支付股息的金額。這將減少我們可分配給普通股持有人的剩餘資產金額(如果有)。

我們的董事會有權指定和發行額外的優先股，包括清算、股息和其他權利，這些權利 優先於我們普通股的權利，類似於或優先於我們A系列優先股持有人的權利。由於我們 發行額外證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計 未來任何發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔未來證券發行可能稀釋他們的利益並降低我們股票的市場價格的風險。

Fg 可能無法滿足納斯達克繼續上市的標準，在這種情況下，我們的股票可能會被退市。

即使 我們目前滿足納斯達克的持續上市標準，並期望繼續這樣做，我們不能保證 我們將繼續滿足未來的持續上市標準。如果我們無法滿足納斯達克的持續上市標準，我們的股票可能會從該市場退市。我們的股票從納斯達克退市可能：

此外，將我們的股票摘牌可能會阻止經紀自營商在我們的股票上做市，或者以其他方式尋求或產生對我們股票的興趣 ，並可能根本阻止一些機構或其他機構投資我們的證券。由於這些和其他原因，退市可能會對我們的股票價格以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

技術 和運營風險

FG的信息技術系統可能會出現故障或遭受安全損失，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們的業務高度依賴於計算機和數據處理系統的成功和不間斷運行。我們的運營 有賴於我們及時高效地處理業務並保護我們的信息系統免受物理損失或未經授權訪問的能力。如果由於自然災害、恐怖襲擊或停電、 或系統和電信故障或停機、計算機病毒、惡意軟件或網絡攻擊等外部攻擊或其他 中斷而無法訪問我們的系統，我們及時執行業務運營的能力可能會受到嚴重損害，並可能導致我們的系統在較長一段時間內無法訪問。持續的業務中斷或系統故障可能會對我們及時執行必要業務操作的能力產生不利影響，損害我們與業務合作伙伴和客户的關係，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營還依賴於在我們的計算機系統和網絡中可靠、安全地處理、存儲和傳輸機密信息和其他信息。我們的數據和系統可能會不時受到威脅，包括惡意軟件和計算機病毒攻擊、 未經授權的訪問、系統故障和中斷。計算機病毒、黑客、網絡釣魚攻擊、社會工程計劃、勒索軟件、員工不當行為和其他外部危險可能會使我們的數據系統面臨安全漏洞、網絡攻擊或其他中斷。 此外，我們還經常通過電子方式傳輸和接收個人、機密和專有信息。我們的系統和 網絡可能會受到入侵或幹擾。任何此類事件都可能導致運營中斷以及未經授權訪問或泄露或丟失我們的專有信息或客户信息，或資金被盜和其他金錢損失，進而可能導致法律索賠、監管審查和責任、對我們聲譽的損害、為消除或減輕進一步風險而產生的成本 、客户或附屬顧問的流失或對我們業務的其他損害。

與FG大股東相關的風險

基本全球GP，LLC及其關聯實體控制着我們的大量權益，因此可能會對需要 股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

截至2024年3月31日，Funic Global GP，LLC(“FGGP“)及其關聯實體共同實益擁有我們約28.3%的普通股。因此，他們可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，包括董事選舉，可能是您不支持的方式。我們的董事會主席D.Kyle Cerminara 擔任FGGP的首席執行官、聯合創始人和合夥人。由於他作為我們董事會成員的身份以及他在FG的職位，他對需要股東投票的行動具有相當大的影響力。

人力資本相關風險

FG 可能無法吸引和留住關鍵人員和管理人員，這可能會對我們成功實施 並執行我們的業務和增長戰略的能力產生不利影響。

我們業務和增長戰略的成功實施在很大程度上取決於我們 管理層成員和其他人員的能力和經驗。我們的業績將取決於我們識別、聘用、培訓、激勵和留住具有再保險行業、投資諮詢服務和房地產投資經驗的合格管理人員和人員的能力。我們 可能無法以可接受的條件吸引和留住此類人員，或者根本無法。如果我們失去合格管理層或其他人員的服務，或無法吸引和留住必要的管理層成員或人員，我們可能無法成功 執行我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生不利影響。

FG的一些董事和管理人員還擔任其他上市公司或我們的控股股東或其關聯公司的董事和/或高管，這可能會導致利益衝突。

我們的董事長兼首席執行官D.Kyle Cerminara是FGGP及其附屬實體的高管，截至2024年3月31日，FGGP及其附屬實體實益擁有我們約28.3%的流通股普通股。Cerminara先生也是FG收購公司(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事長。斯科特·D·沃爾尼，我們的董事之一，擔任阿特拉斯金融 控股公司(董事代碼：AFH)的高管和納斯達克(Sequoia Capital)。Atlas“)，一家商用汽車管理總公司。我們的商户銀行業務主管拉里·斯威茨是GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)和FG Acquisition Corp.(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事負責人。他還擔任FG收購公司的首席執行官我們的首席財務官馬克·D·羅伯遜還擔任董事 和上海通用電氣的首席執行官。

我們公司的高管和董事會成員對我們的股東負有受託責任；同樣，在上市公司擔任類似職務的人員對這些公司的投資者負有受託責任。如果我們的公司和這些公司中的一家或多家尋求可能適合我們每個人的收購、投資和其他商業機會，則可能存在潛在的利益衝突 。因此，我們的董事發現自己身處這多個角色中，可能會在涉及或影響他們 對其負有受託責任的多家公司的事項上存在利益衝突 或表面上的利益衝突。此外，我們的董事發現自己擔任這多個角色，擁有股票期權、普通股 和其中一些實體的其他證券。當適用的個人面臨可能對本公司和這些其他實體產生不同影響的決策時，這些所有權利益可能會產生或看起來會產生潛在的利益衝突。 我們可能會不時地與這些其他實體或其附屬公司進行交易或共同參與這些實體的投資。 我們可能會在未來創造新的情況，讓我們的董事在未來這些實體的投資控股中擔任董事或高管 。

FG的高管和董事將自行決定將他們的時間分配給我們和他們參與的其他業務， 可能會對FG不利。

我們的高管和董事不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致 在我們的運營和他們參與的其他業務之間分配他們的時間的利益衝突。我們的首席執行官 從事其他業務，他可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管 沒有義務為我們的事務貢獻任何具體的時間。我們的董事還擔任其他 實體的高管和董事會成員。如果我們的高管和董事選擇將大量時間投入到其他業務的事務中， 超過當前水平，他們可能不會對FG給予足夠的關注，可能會損害我們的運營業績、財務狀況、前景和我們證券的價值。

我們管理層及其過去所屬公司的成員 已經並可能在未來捲入與他們的業務無關的民事糾紛、訴訟和政府調查。任何此類索賠或調查 都可能轉移管理層對我們業務的注意力或損害我們的聲譽，從而對我們的運營結果、財務狀況和前景以及投資者持有的證券的價值產生不利影響。

特性

基礎 全球公司

FG的執行辦公室位於北卡羅來納州摩爾斯維爾Gateway Blvd 108Gateway Blvd，Suite204，NC 28117。在FG管理層看來，其執行辦公室適合其目前的業務，並得到了充分的維護。

Strong 環球娛樂，Inc.

SGE的美國公司辦事處位於北卡羅來納州摩爾斯維爾Gateway Blvd 108Gateway Blvd204 Suite204，郵編：28117。此外，自本協議之日起，上海通用電氣或其子公司 租賃下列設施：

SGE 相信這些設施足以滿足未來的需求。此外，SGE預計在保留任何租賃設施的使用率方面不會有任何困難，無論是在到期前續簽租賃，還是以同等的租賃設施取代，或者在未來購買 這些或其他設施。

法律程序

法律訴訟

SGE 在正常業務過程中不時捲入某些法律糾紛。預計不會有任何此類爭端對特別行政區的業務或財務狀況產生實質性影響，無論是單獨的還是總體的。

FG 在人身傷害訴訟中被列為被告，因為據稱接觸了與SGE前一個部門的業務有關的含石棉材料 。大多數案件涉及產品責任索賠，主要是基於過去分銷含有可能含有石棉的佈線的商業照明產品的指控。除了FG，每個案件還列出了數十名公司被告的名字。根據FG的經驗，這類索賠中有很大一部分從未得到證實，已被法院駁回。FG在與石棉索賠有關的審判法庭程序中沒有遭受任何不利裁決，並打算繼續 為這些訴訟辯護。根據基本全球資產購買協議，SGE同意賠償FG未來的任何損失(如果與當前產品責任或人身傷害索賠有關)，這些損失是由在分離中轉移到SGE的業務在美國銷售或分銷的產品引起的，總額不超過每年250,000美元，並賠償FG與此類索賠辯護相關的所有費用(包括法律費用)。截至2024年3月31日，FG的或有損失準備金約為30美元萬，其中10美元萬代表已結案案件的未來付款，其餘20美元萬代表FG對其與未決案件和解相關的潛在損失的估計。在適當的時候，FG可能會在未來解決額外的索賠 。FG預計這些案件的解決不會對其綜合財務狀況、運營業績或現金流產生實質性不利影響。

2024年4月29日，Ravenwood-Productions LLC(“雷文伍德和凱文·V·鄧肯(“鄧肯 並與雷文伍德一起，原告“)提起民事訴訟(”投訴) 針對SGE、某些附屬實體及其某些現任和前任僱員、高級管理人員和董事(統稱為被告“) 在美國加利福尼亞州中心區地區法院。起訴書提出了七項訴訟理由，每一項都針對部分或全部被告。在其他形式的救濟中，原告尋求補償性損害賠償和恢復原狀。SGE與其他被告一起否認了訴狀中的指控，並打算對訴狀進行有力的辯護。根據祕書長目前可獲得的信息和與法律顧問的諮詢，政府諮詢小組認為該申訴沒有根據。截至本報告日期，SGE 不認為與投訴有關的損失是可能的，也沒有為此事建立任何責任或準備金，儘管SGE預計將產生與其辯護這些索賠相關的法律費用和其他費用。

2024年7月16日，FG收到通知，稱其與其他500多家公司一起在一起民事訴訟中被列為被告， 要求收回成本，並支付與1987年以前從加利福尼亞州洛杉磯縣被稱為BKK 1級垃圾填埋場的設施釋放和/或威脅釋放危險物質有關的費用和費用。訴訟稱，FGH是Pichel Industries，Inc.(“Pichel Industries”)的繼任者，Pichel Industries向垃圾填埋場貢獻了廢物。 FG管理層正處於評估索賠和確定其答覆的早期階段。

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

基礎 全球公司

您 應結合我們的合併財務報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關説明和信息閲讀以下討論。您應閲讀本委託書/招股説明書中的“風險因素”部分 ，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。本討論和分析中包含的一些信息以及本委託書/招股説明書中其他部分闡述的信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

除非上下文另有説明，否則術語“公司”、“我們”、“我們”和“我們”指的是基本全球公司及其子公司。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

以下列載的截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的經營業績為FGH的業績，該等業績現已成為本公司在完成與富通的合併後的歷史業績。

收入

收入 在截至2023年12月31日的年度中增加了300美元萬或7.5%，從截至2022年12月31日的年度的4,030美元萬增至4,330萬。

收入增長的主要驅動力是來自Strong Entertainment的370美元的萬收入增長，但這部分被向Firefly提供支持服務的協議到期(該協議於2022年底到期)所抵消。來自Strong Entertainment的收入增長是由於對影院行業的投影屏幕、視聽設備及相關產品的銷售增加，以及影院客户對安裝服務以及現場維護和監控服務的需求增加。

費用

截至2023年12月31日的年度總支出為460美元萬或11.0%至4,680美元萬，而截至2022年12月31日的年度總支出為4,210美元萬。支出包括與強大的娛樂運營業務和銷售相關的銷售成本、一般 和管理費用。總支出增加的原因是，隨着娛樂業務收入的增長，影院產品和服務收入的成本增加了230美元萬 ，銷售、一般和管理費用增加了290美元萬，這是由於娛樂業務的增長以及作為上市公司運營Strong Entertainment的額外成本 。

運營虧損

在截至2023年12月31日的一年中，運營虧損增加了160美元萬或91.1%，從截至2022年12月31日的年度的180美元萬增至340美元萬。Strong Entertainment運營業績的改善被與將Strong Entertainment作為獨立上市公司運營相關的管理費用增加所抵消。

持續運營淨虧損

持續經營的淨虧損在截至2023年12月31日的年度增加了320美元萬或48.2%至980美元萬，而截至2022年12月31日的年度為660萬 。其他費用，淨額包括截至2023年12月31日的年度的股權未實現虧損6，20億美元，而截至2022年12月31日的年度的未實現虧損為450億美元萬。在截至2023年12月31日的一年中，股權持有的未實現虧損被一份保單的25萬美元萬收益和收購ICS的100億美元萬收益部分抵消。

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月

收入

收入 在截至2024年3月31日的三個月中增加了210美元萬或31.6%，從截至2023年3月31日的三個月的660美元萬增至860萬。

與去年同期相比，收入增長的主要驅動力是強勁的娛樂公司帶來的110%的萬收入增長，加上投資業績的改善 。來自Strong Entertainment的收入增長是由於影院運營商對屏幕產品和安裝服務的需求增加 。由於本年度本公司的權益法虧損較低，投資收益較為有利。截至2024年3月31日的三個月還包括2024年2月29日生效的合併交易後一個月的再保險保費和投資收入 。2024年第二季度將是第一個報告期 ，將反映收購的FG Financial業務線的整個季度的再保險和投資運營業績。

費用

截至2024年3月31日的三個月，總支出增加了390美元萬或36.3%，從截至2023年3月31日的三個月的1,070美元萬增至1,460美元萬。支出包括與強大的娛樂運營業務相關的銷售成本、 再保險和資產管理業務的成本以及銷售、一般和行政費用。總支出增加的原因是：隨着娛樂業務收入的增長，影院產品和服務收入的成本增加了70美元萬；由於娛樂業務的增長，銷售、一般和行政費用增加了110美元萬；作為上市公司運營Strong Entertainment的額外成本，以及2024年2月合併後來自基金會金融業務的額外SG&A增加了110美元萬再保險費用以及2024年2月合併後的一般和支出；以及與出售數字點火大樓相關的140美元萬非現金減值。作為合併FGH和FGF的目標之一，管理層預計合併過渡後一般和管理成本將會下降。

運營虧損

在截至2024年3月31日的三個月中，運營虧損從2023年第一季度的410美元萬增加到590美元萬，增幅為43.7%。Strong Entertainment運營業績的改善和投資業績的改善被與作為一家獨立上市公司運營Strong Entertainment相關的管理費用增加以及與出售Digital Ignition相關的140億美元萬 非現金減值虧損所抵消。這些增加的支出被與fgf合併交易相關的180億美元非經常性萬收益以及Strong Entertainment改善的毛利潤貢獻所部分抵消。

持續運營淨虧損

截至2024年3月31日的三個月，持續運營的淨虧損增加了50美元萬或12.0%，從2023年第一季度的380美元萬 增至430萬 。Strong Entertainment運營業績的改善和投資業績的改善被與作為獨立上市公司運營Strong Entertainment相關的管理費用增加以及與出售Digital Ignition相關的140億美元萬的非現金減值虧損所抵消。持續經營的淨虧損還受益於與收購交易有關的180億美元萬收益(br})，該收益列於收購所得的便宜貨和其他收入中。

關鍵會計估算

關鍵會計估計是指根據公認會計原則作出的估計，這些估計涉及重大的估計不確定性，並且已經或可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大影響 。實際結果可能與這些估計大不相同。以下是理解估計不確定性以及關鍵會計估計對財務狀況或經營結果產生或可能產生的影響所需的定性和定量信息 ，前提是這些信息是重要的和合理可用的。

其他 投資

其他 投資部分包括按權益法入賬的私人持股公司的權益投資。我們的權益法被投資人持有的某些投資 使用蒙特卡羅模擬和期權定價模型進行估值。蒙特卡洛模擬和期權定價模型中固有的假設與標的投資缺乏市場性的預期波動率和折扣有關。我們的被投資人根據他們認為與標的投資具有相似特徵的各種大盤指數與不同同行公司混合的歷史表現，以及相關上市證券(如SPAC認股權證)的價格和波動性來估計這些投資的波動性。我們的被投資方在評估尚未完成業務合併的SPAC的股權時，也會考慮成功合併的可能性。

當前 預期信用損失

在採用ASU 2016-13年度後，本公司通過應用違約概率/違約損失概率模型，計算了應收再保險餘額的預期信貸損失撥備。該模型既考慮了外部可回收性歷史，也考慮了外部損失歷史。該公司使用的外部虧損歷史包括專門針對保險公司的長期清算概率研究 。此外，由於違約概率是根據再保險合同的合同期限計算的，因此本公司每份再保險條約的有效期也被考慮在內。通過考慮獨立機構分配的信用評級並對所有交易對手進行單獨評估來評估交易對手的信用。

貿易 應收賬款按發票金額記錄，不附息。管理層根據多個因素確定預期信用損失的撥備，包括總體客户信用質量、歷史核銷經驗以及 預測賬户最終可收回性的具體分析。因此，這些因素可能會隨着時間的推移而變化，導致預期信用損失的撥備水平和撥備 也會相應調整。當我們未能成功收回應收款項時，逾期賬户就會被註銷。

遞延所得税淨額的估值

所得税撥備是根據本公司綜合財務報表中記錄的交易的預期税務處理計算的。在確定所得税撥備時，本公司解釋多個司法管轄區的税法，並對遞延所得税資產和負債的預期沖銷時間和遞延所得税淨額的估值做出假設。

遞延所得税資產餘額的最終實現取決於未來應税收入在本公司暫時性差異沖銷併成為可扣除期間的產生情況。當遞延所得税資產餘額的全部或部分不能變現的可能性較大時，則建立估值撥備。在確定是否需要計提估值時，管理層會考慮影響特定遞延所得税資產餘額的所有可用正面和負面證據，包括公司過去和預期的未來業績、遞延所得税負債的沖銷以及税務籌劃策略的可用性 。如果在一個期間內設立了估值免税額，費用必須在合併損益表和全面收益表的所得税準備中記錄。

溢價 收入確認

公司參與再保險配額份額合同，並估算合同期的最終保費。這些估計 是基於從分割方公司收到的信息，因此保費記錄為與標的保險合同的撰寫期間相同的期間，並基於分割方的分割性聲明。這些報表是按季度收到的，而且是拖欠的，因此，對於任何報告延遲，所寫的保費是根據與滯後期內承保的風險有關的最終估計保費的部分進行估計的。管理層定期審查保費估計數。此類審查包括 實際報告的保費與預期最終保費的比較。根據管理層的審查，評估保費估計數的適當性，對這些估計數的任何調整都記錄在確定這些估計數的期間。保費估計(包括應收保費)的變化 並不罕見，在任何時期都可能導致重大調整。本公司綜合資產負債表中“應收再保險餘額”中包含的相當大一部分金額 是扣除佣金、經紀費用以及虧損和虧損調整費用後的估計保費，根據相關合同的條款，目前尚未到期。保費一般按承保風險的比例確認為在合同期內賺取。對於沒有剩餘承保期的合同，到期的額外保費在撰寫時全額賺取。未到期保費是指所提供的再保險中未到期的部分。

收入 確認產品和服務

公司使用以下步驟對收入進行核算：

出於會計目的，我們將與同一客户簽訂的合同合併為一份合同，如果這些合同是在同一時間或接近同一時間簽訂的，並且這些合同作為一個商業套餐進行談判，一份合同中的對價取決於另一份合同， 或者服務被視為單一履行義務。如果一項安排涉及多個履約義務，則對項目 進行分析，以確定單獨的會計單位、項目是否具有獨立價值以及是否有客觀和可靠的證據表明其獨立的銷售價格。合同交易總價根據履約義務的相對獨立售價分配給已確定的履約義務 。獨立銷售價格基於 銷售給其他可比客户的服務的可觀察價格(如果可用)，或使用成本加 保證金的估計銷售價格。我們通過根據預期提供的服務數量和基於這些數量的合同定價來確定 我們最有可能從該安排中獲得的收入，從而估算我們預計從可變安排中獲得的合同對價總額。我們僅在以下情況下才在交易價格中計入部分或部分可變對價： 確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，或者與可變對價相關的不確定性隨後得到解決。我們會考慮估計的敏感性、我們與客户和正在執行的可變服務的關係和經驗、可能的收入金額範圍以及可變考慮因素對總體安排的影響 。

正如下面更詳細討論的那樣，當客户根據合同條款獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，並被衡量為公司因轉讓商品或提供服務而預期獲得的對價金額。我們通常沒有任何實質性的延期付款條件，因為付款是在銷售時間或之後不久到期的。與營收活動同時徵收的銷售額、增值税和其他税種不包括在營收中。

我們 確認與已完成但尚未向客户開具發票的服務的已確認收入相關的合同資產或未開票應收賬款。 當我們有無條件的合同對價權利時，未開票應收賬款被記錄為應收賬款。當我們在根據合同條款 執行相關服務之前向客户開具發票或收到現金時，合同負債 被確認為遞延收入。當我們履行了相關的業績義務時，遞延收入確認為收入。

我們 延遲獲得合同的成本，包括佣金、獎勵和工資税，如果這些成本是獲得期限超過一年的客户合同的增量和可收回成本 。遞延合同成本在其他資產中報告，並在合同期限內攤銷至銷售費用，合同期限通常為一至五年。本公司已選擇將獲得期限不到一年的合同的增量成本在發生時確認為銷售費用。截至2024年3月31日或20 23年12月31日，我們沒有任何延期合同成本。

延期 保單獲取成本

保單 收購成本是指與新再保險業務和再保險業務的成功開展不同且直接相關的成本， 主要包括佣金、税款和經紀費用。如果合同的預期損失和損失費用 以及遞延購置成本之和超過相關未賺保費和預期投資收入，則確定存在保費短缺 。在這種情況下，將在消除保費短缺所需的範圍內核銷遞延收購成本。如果 保費短缺超過遞延購置成本，則應計超額短缺的負債。本文所列期間沒有確認保費缺口 調整。

損失 和損失調整費用準備金

損失 和損失調整費用準備金估計數是基於從割讓公司收到的報告得出的估計數。這些估計 由公司管理層定期審查，並在必要時進行調整。由於儲量是估計數，因此損失的最終結算 可能與已建立的儲量不同，對估計的任何調整(可能是重大的)都記錄在確定期間 。

損失估計也可能基於精算和統計預測、對現有數據的評估、對未來發展的預測、對未來趨勢的估計和其他因素。公司管理層和第三方精算專家使用的重要假設包括損失發展因素選擇、初始預期損失率選擇和所用方法的權重。 損失的最終結算可能與記錄的準備金存在重大差異。對估計數的所有調整都記錄在確定調整的期間。在可能引起索賠的事件發生之前，美國公認會計原則不允許建立損失準備金，包括案例準備金和IBNR損失準備金。因此，只建立了適用於截至報告日期發生的損失的損失準備金，不考慮建立損失準備金以應對預期的未來損失事件 。一般而言，本公司定期更新本期及歷史期間的保費及虧損相關資料，以更新初步預期損失率。我們還經歷了(I)承保標的 向本公司分割者報告的索賠與(Ii)本公司分割者向本公司報告的索賠之間的滯後。這一滯後可能會影響公司的損失準備金估計。Cedent報告有預先確定的截止日期(例如，每個月結束後30天)。 因此，延遲在一定程度上取決於特定合同的條款。報告要求的時間安排是這樣設計的： 一旦分割者結清賬簿，公司將在可行的情況下儘快收到保費和虧損信息。因此，這種報告應該有一個短暫的滯後。此外，大多數可能發生重大單一事件損失的合同都有條款規定，此類損失通知應在事件發生後立即提供給公司。

基於股票的 薪酬費用

公司對以股票為基礎的薪酬獎勵採用公允價值會計方法。本公司已使用Black-Scholes期權定價模型和多個蒙特卡羅模擬來確定授予日未償還股票期權的公允價值 ，以在滿足某些業績條件的基礎上確定派生服務期作為期權歸屬。本公司以限制性股票單位(“RSU”)發行當日的公司普通股公允價值 來確定其授予日的公允價值(對於僅根據時間流逝授予的RSU)。這些獎勵的公允價值被記錄為必要服務期內的補償費用，這通常是獎勵將被授予的預期期間，並相應增加額外的實收資本。當股票期權被行使時，或相應地，當 RSU歸屬時，收益的金額連同記錄在額外實收資本中的金額計入股東的 權益。

最近 會計聲明

有關最近發佈的會計聲明的説明，請參閲本委託書/招股説明書中包括的截至2024年3月31日的未經審計簡明合併財務報表的 附註2，重要會計政策摘要。

流動性 與資本資源

流動性管理的目的是確保有足夠的現金來履行到期的所有財務承諾和債務。本公司及其附屬公司的流動資金需求主要由營運所產生的資金、出售我們的普通股及信貸安排所得款項來滿足。

現金流

下表概述了該公司截至2024年和2023年3月31日的三個月的綜合現金流。

在截至2024年3月31日的三個月中，運營活動中使用的淨現金約為20美元萬，而截至2023年3月31日的三個月的淨現金使用量為15,000美元。營運現金減少，原因是營運資金的現金淨流出，包括向供應商支付較高的款項，以及其他應計開支，以及與保險業務有關的淨流出增加，這些淨流出由收到客户保證金部分抵銷。

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金約為190美元萬，而截至2023年3月31日的三個月為10美元萬 。在截至2024年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金包括因萬和FGH合併而增加的現金1.9億美元。在截至 3月31日、2024年和2023年的三個月中，投資現金流分別包括約22,000美元和10美元萬的強勢娛樂業務資本支出 。

截至2024年3月31日的三個月，融資活動使用的現金淨額約為60美元萬，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為100美元萬。在截至2024年3月31日的三個月內，融資活動中使用的現金包括30萬的債務和融資租賃本金支付，以及40萬的A系列優先股股息支付。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動的現金包括我們信貸安排下的140億萬淨借款，部分被30萬的債務本金支付和融資租賃所抵消。

Strong 環球娛樂，Inc.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

以下討論重點介紹了影響我們財務狀況和經營結果的主要因素，以及我們在所述期間的流動資金和資本資源。本討論應與我們的綜合財務報表以及本委託書/招股説明書中包含的相關説明一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述。請 參閲本委託書/招股説明書中有關“前瞻性陳述”的説明。風險因素：討論與這些前瞻性陳述相關的不確定性、風險和假設。本報告所述期間的經營業績不受通貨膨脹的重大影響。

概述

除非上下文另有説明，否則在本節中，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”等詞語指的是SGE。

SGE 是娛樂業的領導者，90多年來一直為影院放映商和娛樂場所提供關鍵任務產品和服務 。該公司製造和分銷優質大屏幕投影屏幕，提供全面的管理服務、技術支持及相關產品和服務，主要面向影院放映商、主題公園、教育機構和類似的 場館。除傳統的投影屏幕外，該公司還製造和銷售其專門為主題公園、身臨其境的展覽以及模擬應用而設計的Eclipse曲線屏幕。它還為主要在美國的影院運營商提供維護、維修、安裝、網絡支持服務和其他服務。

2023年11月3日，我們與Innovative Cinema Solutions，LLC(“ICS”)簽訂了一項資產購買協議，後者是一家為全國院線提供技術服務和解決方案的全方位服務提供商。ICS的業務被整合到STS中。

我們 計劃增加市場份額和有機收入，並改善經營業績，目的是擴大 業務的最終估值。此外，我們還可能收購其他業務，這些業務可能在我們現有市場之內或之外。

截至2023年12月31日，Strong Global Entertainment董事會批准了公司退出其內容業務的計劃， 包括Strong Studios，Inc.(“Strong Studios”)和Unbound Media Corporation(“Unbr}與Strong Studios統稱為”Content Business“)，並授權管理層繼續執行該計劃。該計劃預計將 改善公司對其核心業務的關注，降低一般和管理成本，並改善財務業績。 由於關閉，我們已將內容業務的運營結果作為所有期間的非持續運營 呈現。有關更多詳情，請參閲上交所經審計綜合財務報表附註3。

新冠肺炎疫情的影響

冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)對消費者行為和我們的客户產生了前所未有的影響，特別是我們的客户 購買我們產品和服務的能力和意願。本公司認為，消費者因感染新冠肺炎的風險而對户外活動保持沉默的情況已經減少，我們的客户恢復了更典型的新冠肺炎前購買行為 。雖然我們相信我們的客户在從疫情中恢復方面取得了重大進展，但新冠肺炎對通脹和供應鏈以及經濟持續復甦的影響將取決於幾個關鍵因素，包括可獲得的新電影內容的數量、新電影內容發佈的票房表現、獨家影院上映窗口的持續時間 以及隨着來自其他形式的室內和户外娛樂形式的競爭而不斷變化的消費者行為。不能保證不會出現其他公共衞生危機，包括新冠肺炎的死灰復燃或變種，這可能會逆轉目前的趨勢，並對公司的運營業績產生負面影響。我們未來的運營結果可能會繼續受到通脹壓力和全球供應鏈問題的不利影響，以及對全球經濟狀況的其他負面影響 。

運營結果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

收入 從2022年的3,900美元萬增長至2023年的4,260美元萬，增幅為9.4%。與上一年相比，產品收入增加了70萬 ，服務收入增加了300美元。

產品收入的增長幾乎完全歸功於投影屏幕、視聽設備及相關產品對電影業銷售的增加。我們影院客户需求的增長是由於銷售努力的增加、市場份額的增加以及參展商對觀眾席升級的投資速度的反彈，尤其是激光投影升級的速度 。我們預計，從氙氣到激光的升級將繼續下去，並將成為該行業多年的催化劑。

我們的 服務收入增長是由於影院客户對安裝服務和現場維護和監控服務的需求增加，分別比上一年增加了160美元萬和100美元萬，以及年底收購ICS 帶來的收入增加。我們擴大了我們的產品範圍，以更好地支持我們的客户並增加電影服務的市場份額，包括為我們的某些客户執行的電影屏幕安裝工作。

毛利

2023年毛利潤為1,060美元萬或收入的24.8%，而2022年為950美元萬或24.3%。

2023年來自產品銷售的毛利潤為790萬，佔收入的25.7%，而2022年萬為740美元，佔收入的24.5%。產品銷售毛利百分比的增長 主要來自產品組合，因為銷售利潤率較高的傳統影院屏幕的收入增長速度略快於利潤率較低的數字設備。

2023年來自服務收入的毛利潤為270美元萬或佔收入的22.6%，而2022年來自服務收入的毛利潤為210美元萬或佔收入的23.5%。服務工作毛利 隨着服務收入的增加而增加。由於年內我們的安裝和服務團隊在坡道和培訓方面效率低下，毛利率略有下降。

運營收入

2023年的運營收入為60美元萬，而2022年的運營收入為240美元萬。我們記錄了與2023年5月不符合資本化標準的首次公開募股相關的約120美元萬成本。此外，由於IPO後作為上市公司運營的相關成本增加，本年度的行政費用增加了 。

其他 財務項目

2023年萬的其他收入總額為280億美元，主要包括來自保險單的25萬美元的萬收益和收購ICS的100億美元的萬收益，但被40萬的外幣交易調整和30萬的利息支出部分抵消。 2022年的40萬的其他收入總額包括50萬的外幣交易調整，部分被 10萬的利息支出抵消。

收入 2023年和2022年每年的税費支出為50美元萬。我們的所得税支出主要是對我們的海外收入徵收所得税。

流動性 與資本資源

在過去幾年中，我們主要通過運營現金流和信貸安排以及首次公開募股來滿足我們的營運資金和資本資源需求。我們的主要現金需求包括運營費用、營運資本、資本支出、 和其他一般公司活動。2023年年底，我們的現金和現金等價物總額為550美元萬，而截至2022年12月31日的現金和現金等價物總額為360美元萬。

為應對新冠肺炎疫情及相關影院、主題公園和娛樂場所的關閉，我們採取果斷措施， 節約現金，降低運營支出，推遲資本支出，管理營運資金。

我們相信，我們現有的流動資金來源，包括現金和現金等價物、營運現金流、信貸安排、應收賬款和其他資產，將足以滿足我們至少在未來12個月的預計資本需求。然而，我們繼續滿足現金需求的能力將取決於我們實現預期的收入和運營現金流水平的能力、我們成功管理成本和營運資金的能力、電影院、主題公園和其他娛樂場所(如新冠肺炎的經驗)的任何意外中斷，以及融資的持續可獲得性(如果需要)。 由於當前經濟環境的多變性和不可預測性，我們無法保證用於估計我們流動性需求的假設將保持準確。如果市場持續惡化或淨銷售額下降或 其他事件，我們可能需要額外的流動資金，這將要求我們評估可用的替代方案並採取適當的行動。 我們可能會根據各種因素，包括籌資的市場條件、我們沒有面值的A類有投票權普通股的交易價格(“普通股”)以及任何收益的使用機會，進行額外的公開或私人 股權或債務證券發行，以增加我們的資本資源。然而，金融和經濟狀況可能會限制我們獲得信貸的機會，並削弱我們在需要時以可接受的條款或根本不能籌集資金的能力，我們無法 保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得任何額外的融資或流動資金來源。請參閲本委託書/招股説明書中包含的合併財務報表的附註13，瞭解我們截至2023年12月31日的債務描述。

債務

Strong/MDI 分期貸款和循環信貸安排

2021年6月7日，STRONG/MDI與加拿大帝國商業銀行(“CIBC”)簽訂了即期信貸協議(“2021年信貸協議”)，修訂並重述了截至2017年9月5日的即期信貸協議。2021年信貸 協議包括最高200加元萬的循環信貸額度、最高510加元萬的20年期分期貸款和最高50加元萬的5年期分期貸款。這些借款是應貸款人的要求而到期的。 2023年1月，Strong/MDI簽訂了即期信貸協議(“2023年信貸協議”)，修訂並重述了2021年信貸協議。2023年信貸協議包括最高500加元萬的循環信貸額度和最高310加元萬的20年期分期付款貸款。根據2023年信貸協議：(I)信貸額度下的未償還金額按要求支付 ，並按貸款人的最優惠利率加1.0%計息，以及(Ii)分期貸款項下的未償還金額按貸款人的最優惠利率加0.5%計息，並按月分期付款，包括各自借款期間的利息 。貸款人也可以隨時要求償還分期貸款。2023年信貸協議的擔保是對斯特朗/MDI在加拿大魁北克的設施和幾乎所有斯特朗/MDI的資產的留置權。《2023年信貸協議》要求Strong/MDI 保持負債與有效權益(有形股東權益，減去從關聯公司和股權持有者那裏應收的金額)的比率不超過2.5比1，以及固定費用覆蓋率不低於利息、税項、折舊和攤銷前收益的1.1倍。循環信貸額度下的借款由貸款人根據要求到期，截至2023年12月31日，借款總額為240萬，約為320萬加元。2023年5月，STRONG/MDI和加拿大帝國商業銀行對《2023年信貸協議》進行了修訂，將循環信貸額度下的可用金額減少至340加元萬，加拿大帝國商業銀行向STRONG/MDI提供了一項承諾，即解除加拿大帝國商業銀行在轉讓給子公司的某些資產中的擔保權益 與我們的首次公開發行(“首次公開募股”)相關的交易。

2024年1月19日，我們與加拿大帝國商業銀行簽訂了新的即期信貸協議。該協議包括一項即期經營信貸和一項商業信用卡融資。根據即期經營信貸，在某些條件下，信貸額度為(A)加元600萬或(B)應收賬款價值的80%之和，包括STRONG/MDI和STS(統稱為“子公司”)的所有北美應收賬款和(Ii)庫存價值的50%，但在任何情況下，(Ii)本條款中的金額不得超過$150萬， 減去(Iii)所有優先權索賠。

經營活動的現金流

2023年持續運營的經營活動提供的淨現金為350萬美元，而2022年為170美元萬。來自運營的現金 由於持續運營收益的增加和營運資金的改善(包括應收賬款和客户保證金的收集)而增加，但這部分被向供應商支付的更高款項和其他應計費用所抵消。

投資活動的現金流

2023年用於持續運營投資活動的現金淨額為40萬，其中主要包括40萬 資本支出。2022年持續運營中用於投資活動的現金淨額為30美元萬，其中全部為資本支出。

融資活動的現金流

持續經營的融資活動於2023年提供的現金淨額為110萬，主要包括首次公開招股所得款項淨額240萬及加拿大帝國商業銀行循環信貸額度項下的淨借款240萬，部分抵銷部分由本公司首次公開發售及分拆前轉至FG Group Holdings的300萬及60萬債務本金及融資租賃所抵銷。2022年用於持續運營融資活動的現金淨額為40萬，主要包括債務本金和融資租賃本金 40萬。

使用 非GAAP衡量標準

我們 根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制我們的綜合財務報表。 除了披露根據GAAP編制的財務業績外，我們還披露有關調整後EBITDA的信息，這與通常使用的術語EBITDA不同。除了調整淨收益(虧損)以不包括所得税、利息以及折舊和攤銷外，調整後的EBITDA還不包括基於股票的薪酬、減值費用、遣散費、外幣交易收益(虧損)、交易收益和費用、保險追回收益以及其他現金和非現金費用和收益。

EBITDA 和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則定義的業績衡量標準。但是，調整後的EBITDA在內部用於規劃 和評估我們的運營業績。因此，管理層認為，這些指標的披露為投資者、銀行家和其他利益相關者提供了對我們業務的額外看法，與GAAP結果相結合，可以更全面地瞭解我們的財務業績。

EBITDA 和調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)或經營活動淨現金的替代方案，以衡量經營業績或流動性。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司使用的類似標題指標 相比較，而且這些指標不包括一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。

EBITDA 和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們結果的分析 的替代品。其中一些限制是：(I)它們不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的需求，(Ii)它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，(Iii)EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求，(Iv)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將在未來經常需要更換，而EBITDA及調整後的EBITDA並不反映此類替代的任何現金需求，(V) 它們不會針對我們現金流量表中反映的所有非現金收入或支出項目進行調整，(Vi)它們不反映 我們認為不能反映我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響，以及(Vii)我們行業中的其他 公司計算這些衡量標準的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

我們 相信EBITDA和調整後的EBITDA通過隔離一些與核心經營業績無關或在類似公司之間差異很大的項目的影響，從而促進不同時期的經營業績比較。 這些潛在差異可能是由於資本結構(影響利息支出)、納税狀況(如有效税率或淨營業虧損的變化對期間或公司的影響)以及設施和設備的使用年限和賬面折舊(影響相對摺舊費用)的差異造成的。我們還公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為(I)我們認為這些指標 經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估我們行業的公司，(Ii)我們相信 投資者會發現這些指標在評估我們償還債務或產生債務的能力時很有用，以及(Iii)我們在內部使用EBITDA和調整後的EBITDA作為基準來評估我們的經營業績或將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。

下表列出了公認會計準則下的淨(虧損)收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬(以千計)：

運營結果

截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月

收入

收入 從2023年第一季度的1000萬美元增長11.2%至2024年第一季度的1110萬美元。與 上一年相比的增長是由於產品銷售收入增加了8000萬美元，服務收入增加了3000萬美元。

產品收入的增加主要是由於2023年底收購Innovative Cinema Solutions，LLC（“ICS”）的淨資產帶來1.5億美元的收入，以及屏幕系統收入增加1000萬美元，部分被 其他數字設備銷售的減少所抵消。

在 電影服務方面，收入增長的主要推動力來自安裝和倉庫服務，這兩項服務 比上一年第一季度增加了10萬美元，因為我們擴大了產品範圍，以更好地支持我們的客户 並增加電影服務的市場份額。

毛利

2024年第一季度的毛利潤為270美元萬，佔收入的24.0%，而2023年第一季度的毛利潤為230美元萬，佔收入的23.3%。

2024年第一季度來自產品銷售的毛利潤為210萬，佔收入的26.0%，而2023年第一季度的萬為170美元，佔收入的24.1% 。產品銷售毛利潤的增長主要是由於我們的屏幕系統的產品組合和數字設備的更高利潤率，這主要是收購ICS的結果。

2024年第一季度來自服務收入的毛利潤為60萬，佔收入的18.8%，而2023年第一季度的毛利潤為60萬，佔收入的21.2%。由於安裝服務的利潤率下降，毛利百分比較上年有所下降，但部分被倉庫服務的增長所抵消。

運營收入

2024年第一季度的運營收入為20美元萬，而2023年第一季度為50美元萬。在2023年5月分拆後，我們產生了與作為獨立上市公司運營相關的 較高的一般和行政費用，這部分抵消了毛利潤的增加。

其他 財務項目

2024年第一季度10萬的其他收入總額主要包括20萬的外幣交易調整， 部分被10萬的利息支出所抵消。2023年第一季度10萬的其他收入總額包括10萬的外幣交易調整，部分被10萬的利息支出所抵消。

收入 2024年第一季度和2023年第一季度的税費支出均為10萬。我們的所得税支出主要包括對我們的海外收入徵收所得税 。

流動性 與資本資源

在過去幾年中，我們主要通過運營現金流和信貸安排以及首次公開募股來滿足我們的營運資金和資本資源需求。我們的主要現金需求包括運營費用、營運資本、資本支出、 和其他一般公司活動。截至2024年第一季度，我們的現金和現金等價物總額為510美元萬，而截至2023年12月31日，現金和現金等價物總額為550美元萬。

我們相信，我們現有的流動資金來源，包括現金和現金等價物、營運現金流、信貸安排、應收賬款和其他資產，將足以滿足我們至少在未來12個月的預計資本需求。然而，我們繼續滿足現金需求的能力將取決於我們實現預期的收入和運營現金流水平的能力、我們成功管理成本和營運資金的能力、電影院、主題公園和其他娛樂場所(如新冠肺炎的經驗)的任何意外中斷，以及融資的持續可獲得性(如果需要)。 由於當前經濟環境的多變性和不可預測性，我們無法保證用於估計我們流動性需求的假設將保持準確。如果市場持續惡化或淨銷售額下降或 其他事件，我們可能需要額外的流動資金，這將要求我們評估可用的替代方案並採取適當的行動。 我們可能會根據各種因素，包括籌資的市場條件、我們沒有面值的A類有投票權普通股的交易價格(“普通股”)以及任何收益的使用機會，進行額外的公開或私人 股權或債務證券發行，以增加我們的資本資源。然而，金融和經濟狀況可能會限制我們獲得信貸的機會，並削弱我們在需要時以可接受的條款或根本不能籌集資金的能力，我們無法 保證我們能夠以可接受的條款或根本不能獲得任何額外的融資或流動資金來源。有關我們截至2024年3月31日的債務描述，請參閲本委託書/招股説明書中包括的合併財務報表的附註10。

債務

Strong/MDI 分期貸款和循環信貸安排

2024年1月19日，我們與加拿大帝國商業銀行簽訂了新的即期信貸協議。該協議包括一項即期經營信貸和一項商業信用卡融資。根據即期經營性信貸，在某些條件下，信貸額度為(A)加元600萬或(B)以下兩者之和：(I)應收賬款價值的80%，包括STRONG/MDI和STS的所有北美應收賬款，(Ii)賬面價值的50%，但在任何情況下，本條款中的金額(Ii)減去(Iii)所有優先權債權，不得超過150加元萬。 截至2024年3月31日，循環信貸安排的未償還本金為330加元，或約250美元萬， 浮動利率為8.2%。截至2024年3月31日，我們遵守了債務契約。

經營活動的現金流

2024年第一季度，持續運營活動提供的淨現金為20美元萬，而2023年第一季度為80美元萬 。營運現金減少，原因是營運資金的現金淨流出，包括向供應商支付較高的款項及其他應計開支，但因收取客户保證金而部分抵銷。

投資活動的現金流

在2024年第一季度和2023年第一季度，用於持續運營投資活動的現金淨額分別為22,000美元和10美元萬。 全部由資本支出構成。

融資活動的現金流

2024年第一季度，用於持續經營融資活動的現金淨額為10萬，其中包括10萬的債務本金支付和融資租賃，部分被加拿大帝國商業銀行循環信貸額度下10萬的淨借款所抵消。2023年第一季度，用於持續運營融資活動的現金淨額為10萬，其中主要包括轉移到基本全球的120美元萬和30萬的債務本金付款，部分被加拿大帝國商業銀行循環信貸額度下140萬的淨借款所抵消。

使用 非GAAP衡量標準

我們 根據公認會計準則編制我們的簡明合併財務報表。除披露根據公認會計原則 編制的財務業績外，我們還披露有關調整後EBITDA的信息，這與術語EBITDA不同，因為它是常用的。除了調整淨收益(虧損)以不包括所得税、利息以及折舊和攤銷外，調整後的EBITDA還不包括基於股票的薪酬、減值費用、遣散費、外幣交易收益(虧損)、交易收益和費用、保險追回收益以及其他現金和非現金費用和收益。

EBITDA 和調整後的EBITDA不是根據公認會計準則定義的業績衡量標準。但是，調整後的EBITDA在內部用於規劃 和評估我們的運營業績。因此，管理層認為，這些指標的披露為投資者、銀行家和其他利益相關者提供了對我們業務的額外看法，與GAAP結果相結合，可以更全面地瞭解我們的財務業績。

EBITDA 和調整後的EBITDA不應被視為淨收益(虧損)或經營活動淨現金的替代方案，以衡量經營業績或流動性。我們對EBITDA和調整後EBITDA的計算可能無法與其他公司使用的類似標題指標 相比較，而且這些指標不包括一些人可能認為對評估我們的業績很重要的財務信息。

EBITDA 和調整後的EBITDA作為分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們結果的分析 的替代品。其中一些限制是：(I)它們不反映我們的現金支出，或未來對資本支出或合同承諾的需求，(Ii)它們不反映我們營運資金需求的變化或現金需求，(Iii)EBITDA和調整後的EBITDA不反映我們債務的利息支出，或支付利息或本金所需的現金需求，(Iv)雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將在未來經常需要更換，而EBITDA及調整後的EBITDA並不反映此類替代的任何現金需求，(V) 它們不會針對我們現金流量表中反映的所有非現金收入或支出項目進行調整，(Vi)它們不反映 我們認為不能反映我們持續運營的事項所產生的收益或費用的影響，以及(Vii)我們行業中的其他 公司計算這些衡量標準的方式可能與我們不同，從而限制了它們作為比較指標的有效性。

我們 相信EBITDA和調整後的EBITDA通過隔離一些與核心經營業績無關或在類似公司之間差異很大的項目的影響，從而促進不同時期的經營業績比較。 這些潛在差異可能是由於資本結構(影響利息支出)、納税狀況(如有效税率或淨營業虧損的變化對期間或公司的影響)以及設施和設備的使用年限和賬面折舊(影響相對摺舊費用)的差異造成的。我們還公佈EBITDA和調整後的EBITDA是因為(I)我們認為這些指標 經常被證券分析師、投資者和其他相關方用來評估我們行業的公司，(Ii)我們相信 投資者會發現這些指標在評估我們償還債務或產生債務的能力時很有用，以及(Iii)我們在內部使用EBITDA和調整後的EBITDA作為基準來評估我們的經營業績或將我們的業績與競爭對手的業績進行比較。

下表列出了公認會計原則下的淨(虧損)收入與EBITDA和調整後EBITDA的對賬(單位：千)：

套期保值 和交易活動

我們對外幣波動的主要風險與我們在加拿大的子公司有關。在某些情況下，我們可能會簽訂外匯合同來管理部分風險。我們沒有任何交易活動，包括按公允價值計算的非交易所交易合約 。

季節性

一般來説，我們的收入和收益在每個季度都有適度的波動。隨着我們在當前市場的銷售額增加，以及隨着我們在不同地理位置擴展到新市場，我們可能會在業務中經歷不同的季節性模式。因此， 截至2024年3月31日的三個月的運營結果不一定代表整個財年可能預期的結果。

最近 發佈了會計公告

有關最近發佈的會計聲明的説明，請參閲本委託書/招股説明書中包含的截至2024年3月31日的簡明合併財務報表的 附註2，重要會計政策摘要。

關鍵會計政策和估算

在根據美國公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表時，管理層 必須做出影響報告金額和相關披露的各種決定。這些決定包括選擇適用的適當會計原則和會計估計所依據的假設。在作出這些決定時，管理層根據其對相關情況的理解和分析以及我們的歷史經驗作出判斷。

我們的 對呈現我們的運營結果和財務狀況最關鍵的會計政策和估計，以及需要管理層最大限度地使用判斷和估計的 ，被指定為我們的關鍵會計政策。

收入 確認

公司使用以下步驟對收入進行核算：

出於會計目的，我們將與同一客户簽訂的合同合併為一份合同，如果這些合同是在同一時間或接近同一時間簽訂的，並且這些合同作為一個商業套餐進行談判，一份合同中的對價取決於另一份合同， 或者服務被視為單一履行義務。如果一項安排涉及多個履約義務，則對項目 進行分析，以確定單獨的會計單位、項目是否具有獨立價值以及是否有客觀和可靠的證據表明其獨立的銷售價格。合同交易總價根據履約義務的相對獨立售價分配給已確定的履約義務 。獨立銷售價格基於 銷售給其他可比客户的服務的可觀察價格(如果可用)，或使用成本加 保證金的估計銷售價格。我們通過根據預期提供的服務數量和基於這些數量的合同定價來確定 我們最有可能從該安排中獲得的收入，從而估算我們預計從可變安排中獲得的合同對價總額。我們僅在以下情況下才在交易價格中計入部分或部分可變對價： 確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，或者與可變對價相關的不確定性隨後得到解決。我們會考慮估計的敏感性、我們與客户和正在執行的可變服務的關係和經驗、可能的收入金額範圍以及可變考慮因素對總體安排的影響 。

正如下面更詳細討論的那樣，當客户根據合同條款獲得對承諾的商品或服務的控制權時，收入即被確認，並被衡量為公司因轉讓商品或提供服務而預期獲得的對價金額。我們通常沒有任何實質性的延期付款條件，因為付款是在銷售時間或之後不久到期的。與營收活動同時徵收的銷售額、增值税和其他税種不包括在營收中。

我們 確認與已完成但尚未向客户開具發票的服務的已確認收入相關的合同資產或未開票應收賬款。 當我們有無條件的合同對價權利時，未開票應收賬款被記錄為應收賬款。當我們在根據合同條款 執行相關服務之前向客户開具發票或收到現金時，合同負債 被確認為遞延收入。當我們履行了相關的業績義務時，遞延收入確認為收入。

我們 延遲獲得合同的成本，包括佣金、獎勵和工資税，如果這些成本是獲得期限超過一年的客户合同的增量和可收回成本 。遞延合同成本在其他資產中報告，並在合同期限內攤銷至銷售費用，合同期限通常為一至五年。本公司已選擇將獲得期限不到一年的合同的增量成本在發生時確認為銷售費用。截至2024年3月31日或20 23年12月31日，我們沒有任何延期合同成本。

成本分配

我們在首次公開募股前的 歷史合併財務報表是根據美國公認會計原則 獨立編制的，是根據基本環球的簡明綜合財務報表和會計記錄編制的，使用的是我們業務的歷史運營結果和資產及負債，幷包括基本環球的費用分配。 基本環球繼續為我們提供某些服務，與這些職能相關的成本已在 此類前期財務報表中分配給我們。分配的費用包括與企業服務相關的成本，如行政管理、信息技術、法律、財務和會計、人力資源、税務、財務和其他服務。這些成本是根據收入、員工人數或我們認為合理的其他措施進行分配的。基於股票的薪酬包括我們 員工應佔的費用，也是從基本全球分配的。這些分配反映在我們的精簡合併運營報表中的運營費用中。管理層認為，費用的分配依據合理地反映了在所述期間內向我們提供的服務的利用率或我們所獲得的利益。然而，這些分配不一定代表我們作為一家獨立公司在首次公開募股之前的一段時間內產生的實際費用或我們作為一家獨立公司所產生的額外成本。

SGE股東大會

建議書

提案 1-批准安排協議、安排計劃和相關交易

SGE董事會正在向那些被要求批准 業務合併並採用和批准安排協議和安排計劃以及由此考慮的交易的SGE股東提供這些委託書徵求材料（“安排決議”），投票“支持”安排提案。有關安排協議和安排計劃的更多 信息，請參閲標題為“”的部分安排協議和 安排計劃” 從第68頁開始。

業務組合

SGE董事會根據SGE董事會特別委員會的建議，批准並建議SGE股東批准安排協議和安排計劃，具體如下：

1.1有關安排(“佈置“))依據《《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)(“BCBCA“)涉及Strong Global Entertainment，Inc.(The公司)、
蘇普科)，如安排協議中所預期的 (安排協議”）在公司、Subco和FG Holdings Québec Inc.之間。日期為2024年5月30日， 茲授權、批准和採用所有內容均在2024年8月12日隨附的SGE聯合委託聲明/招股説明書中進行了更詳細的描述和闡述，並隨附本次會議通知（由於該安排可根據其條款不時進行修改、重述、補充或更新）。

1.2已根據或可能根據《安排協議》及其條款修改、補充或修訂的安排計劃(“佈置圖“)，全文如下附件A-2聯合 委託書/招股説明書，現授權、批准並通過。

1.3安排協議及其擬進行的所有交易、本公司董事批准安排及安排協議的行動、本公司董事及高級管理人員籤立及交付安排協議及其任何修改、補充或修訂的行動，現予批准及批准。

1.4本公司現獲授權向不列顛哥倫比亞省最高法院申請最終命令(“法院“) 按照安排協議和安排計劃(視情況而定，或可能已根據其條款不時修改、補充或修訂)所載條款批准該安排。

1.5儘管本決議案已獲本公司有權就本決議案投票的證券持有人通過(及所採納的安排)，或該安排已獲法院批准，本公司董事仍獲授權及授權其酌情決定：(I)在彼等的條款允許的範圍內，修訂或修訂安排協議或安排計劃；及(Ii)在符合安排協議條款的情況下， 不得進行安排及任何相關交易。

1.6現授權並指示任何一名董事或本公司高管代表本公司籤立或 安排以本公司印章或其他方式籤立和交付或安排交付所有該等其他文件和文書，並執行或促使進行該人認為為全面執行上述決議及由此授權的事項而需要或適宜的所有其他作為和事情。根據《安排協議》的條款和授權事項完成《安排協議》和《安排計劃》， 包括：

在每種情況下，通過簽署和交付該等其他文件或文書或作出任何其他此類行為或事情來證明該等確定。

所需的 票

該安排決議的批准需要SGE股東會議上正確投票的三分之二（2/3）票的贊成票 。標有“ABSTAIN”的代理人和經紀人不投票將不會被視為投票支持或反對提案1，並且 對提案的結果沒有影響。

SGE董事會建議

SGE董事會建議SGE股東投票支持對安排和安排計劃的批准。

SGE 股東異議權利

SGE 股東有權根據BCBCA享有評價權或異議權。如需瞭解更多信息，請參閲標題為“異議 權利”從第109頁開始。

提案 2--收到政府專家組2023年12月31日終了財政年度的經審計財務報表

SGE截至2023年12月31日止年度的經審核財務報表及核數師報告將於SGE股東大會上提交予SGE股東審議，並與股東報告一併送交該等股東，作為隨附的聯合委託書/招股説明書的一部分。SGE股東大會將不會採取正式行動批准財務報表，該財務報表已由SGE董事會根據適用的公司和證券法規批准。有關財務報表的任何問題可在SGE股東大會上提出。

提案 3--董事人數

SGE董事會目前由五名董事組成，每名董事的任期為一年。提名和公司治理委員會和董事會建議董事人數定為五人，並在SGE股東大會上選舉五名董事，任期至2025年年會或其繼任者正式選出並具備資格為止。

所需的 票

要批准將董事人數定為五人的提議，需要在SGE股東大會上獲得適當投票的多數贊成票。因此，標有“棄權”的代理人將不會對結果產生影響。除非另有説明，否則根據本邀請書提交的正確簽署的委託書 將投票支持確定委託書上標明的董事數量。

董事會建議股東投票支持將董事人數固定在五名。

儘管如此，假設業務合併完成，本提案的結果將不再相關，因為SGE將 成為FG的全資間接子公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運營 。

提案 4--選舉董事

SGE董事會目前由五名董事組成，每名董事的任期為一年。根據提名委員會和公司治理委員會的建議，董事會已提名馬克·羅伯遜、D.凱爾·瑟米納拉、小理查德·E·戈****翁、瑪莎·G·金和約翰·W·斯特魯布爾在上海特別行政區政府特別行政區股東大會上競選，每名董事的任期分別為一年和 ，直至其繼任者正式當選並符合資格為止，或直至其去世、退休、辭職或被免職。

董事 和董事提名人蔘選：

以下列出了有關公司每位董事和高管的信息，包括截至2024年8月12日的年齡 。

以下是我們高級管理人員和董事的個人信息摘要。

自我們於2021年11月成立以來，Mark D.Roberson一直擔任我們的首席執行官和董事會成員。他 自2024年2月起擔任FG首席財務官，自2020年4月起擔任FGH首席執行官，並於2018年11月至2020年4月擔任FGH執行副總裁總裁兼首席財務官兼財務主管。羅伯遜先生擁有豐富的管理領導力、運營、公司財務、美國證券交易委員會報告、財務和併購方面的背景。 他曾於2015年5月至2018年11月擔任納斯達克上市餐廳運營公司強啼克利爾控股公司的首席運營官，並於2010年2月至2014年10月擔任當時在納斯達克上市的遊戲技術公司PokerTek，Inc.的首席執行官(2009年5月至2010年2月擔任代理首席執行官)。2007年10月至2014年10月，他還擔任PokerTek，Inc.的首席財務官和財務主管。羅伯遜之前曾在柯蒂斯-賴特公司、Krispy Kreme Doughnut Corporation和Lifestyle Furishings International擔任過職務。Curtiss-Wright是一家在紐約證券交易所上市的航空航天和國防承包商，Krispy Kreme Doughnut Corporation是當時在紐約證券交易所上市的快速休閒餐廳特許經營商和運營商。Lifestyle Furishings International是一家價值20美元的私募股權投資的傢俱製造商。羅伯遜先生是一名註冊公共會計師，他的職業生涯始於安永和普華永道。他在維克森林大學獲得工商管理碩士學位，在北卡羅來納大學格林斯伯勒分校獲得會計學學士學位，在南衞理公會大學獲得經濟學學士學位。他於2016年5月至2022年9月在網絡安全和信息管理諮詢公司CynergisTek，Inc.(紐約證券交易所美國股票代碼：CTEK)董事會 任職，擔任審計委員會主席和薪酬委員會成員，該委員會之前是主席。我們相信，羅伯遜先生 有資格擔任我們的董事會成員，因為他在FGH擁有豐富的經驗，並熟悉作為FGH運營部門的公司 ，以及他的運營專長。

託德·R·梅傑自2021年11月成立以來一直擔任SGE的首席財務官。自2022年6月以來，他一直擔任上海特別行政區政府的祕書和財務主管。他在2021年11月至2022年1月期間擔任SGE董事會成員。梅傑先生曾於2020年4月至2024年2月擔任FGH首席財務官、祕書兼財務主管，並於2019年4月至2020年4月擔任財務 高級副總裁；2015年3月至2019年4月擔任Bojangles，Inc.財務和美國證券交易委員會高級報道，Bojangles是當時在納斯達克上市的餐廳運營公司和特許經營商 公司；2014年9月至2015年2月擔任保健 業績改進公司Premier，Inc.(納斯達克：PINC)財務報告高級納斯達克；以及Horizon Lines財務報告高級納斯達克， Inc.。2006年11月至2014年9月，當時在紐約證交所上市的運輸和物流公司。2003年6月至2006年11月， 梅傑先生之前在納比生物製藥公司擔任責任日益增加的職位，納比生物製藥公司是一家當時在納斯達克上市的生物製藥公司，從事專利產品的開發和商業化。梅傑先生是註冊公共會計師，在夏洛特皇后大學獲得工商管理碩士學位，在弗拉格勒學院獲得會計學士學位。

D.Kyle Cerminara，自2022年3月以來一直擔任SGE主席。Cerminara先生擁有20多年的機構投資者、資產管理、董事、多家金融服務和科技企業的首席執行官、創始人和運營者的經驗。Cerminara先生於2012年與他人共同創立了FG，並擔任其首席執行官。

Cerminara先生是多家專注於再保險、投資管理、技術和通信領域的公司的董事會成員，其中包括基本面環球公司(納斯達克，前身為FG金融集團，Inc.，前身為1347 Property保險控股公司)(自2016年12月以來以再保險和資產管理公司的身份運營)和Firefly Systems Inc.(自2020年8月以來，Firefly Systems Inc.是一家風險支持的數字廣告公司)。Cerminara先生自2022年7月FG社區公司成立以來一直擔任董事長和總裁。FG社區是一家通過擁有和管理製造住房社區來保護和改善經濟適用房的公司。Cerminara先生是FG Acquisition Corp.(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事會主席，這是一家加拿大特殊目的收購公司，已經完成首次公開募股，專注於在金融服務領域尋找目標公司。此外，從2022年2月至2023年8月，Cerminara先生擔任特殊目的收購公司FG Merger Corp.(納斯達克股票代碼：FGMC)的高級顧問，該公司與iCoreConnect，Inc.(納斯達克：ICCT)合併， iCoreConnect，Inc.是一家市場領先的基於雲的軟件和技術公司，專注於通過其企業和醫療保健應用程序和服務工作流平臺提高工作流生產率和客户盈利能力 。Cerminara先生自2023年10月以來一直擔任FG Merge II Corp.的董事長，並自2023年11月以來擔任FG Merge III Corp.的董事長。FG Merge II Corp.和FG Merge III Corp.都是一家空白支票公司，其業務目的是與一家或多家企業進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

Cerminara先生曾擔任FGH的董事，FGH是一家控股公司，業務廣泛，專注於服務於2024年2月與FG合併的娛樂和零售市場，從2015年2月到2024年2月；他從2015年5月到2024年2月擔任董事長；他之前在2015年11月到2020年4月擔任首席執行官。Cerminara先生於2018年5月被任命為FG主席，並於2020年3月至2020年6月期間擔任FG首席執行官，自FGH於2024年2月合併以來一直擔任首席執行官辦公室 。2015年7月至2023年12月，Cerminara先生在BK Technologies Corporation擔任董事董事長，2022年7月至2023年12月，以及之前的2017年3月至2020年4月，他擔任該公司董事長。從2021年4月至2021年12月，Cerminara先生擔任阿爾德爾金融公司(紐約證券交易所股票代碼：ADF)的董事董事，這是一家由基礎全球共同發起的特殊目的收購公司，與專注於全球汽車愛好者市場的領先專業保險提供商哈格蒂合併。2020年7月至2021年7月，Cerminara先生擔任特殊目的收購公司FG New America Acquisition Corp.(紐約證券交易所代碼：FGNA)的董事和總裁，該公司與領先的金融技術平臺OppFi Inc.(紐約證券交易所代碼：OPFI)合併，使銀行能夠幫助日常消費者獲得信貸。他於2016年6月至2021年10月擔任專注於林產行業投資的上市公司GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)(前身為伊塔斯卡資本有限公司)的董事會成員，並於2018年6月至2021年6月擔任董事長；從2019年3月至2020年3月擔任林巴赫控股有限公司(納斯達克股票代碼：LMB)的董事會成員；從2016年8月至2017年11月擔任Iteris公司(納斯達克代碼：ITI)的董事會成員；Magnetek，Inc.，一家上市制造商，2015年；藍港銀行，一家社區銀行，2013年10月至2020年1月。2016年7月至2021年3月，擔任開放式管理投資公司StrongVest ETF Trust的受託人和總裁。此前，Cerminara先生在2013年1月至2020年12月期間擔任CWA Asset Management Group，LLC的聯席首席投資官。

在擔任這些職務之前，Cerminara先生於2011年至2012年擔任獨立財務顧問Sigma Capital Management的投資組合經理， 於2009年至2011年擔任董事和Highside Capital的金融行業部門主管，並於2007年至2009年擔任華潤內在投資者的投資組合經理和董事 。在加入華潤內在投資者之前，Cerminara先生於2001年至2007年擔任T.Rowe Price(納斯達克：TROW)副投資組合經理兼分析師總裁副經理，2006年11月被評為《機構投資者》最佳買方分析師，並於2000年至2001年在美盛擔任分析師。Cerminara先生在弗吉尼亞大學達頓商學院獲得工商管理碩士學位，在馬裏蘭大學史密斯商學院獲得金融與會計學士學位，在那裏他是奧密克戎Delta Kappa的成員，該協會是全美大學生體育協會學者，也是男子大學網球隊的聯席隊長。他還在北京長江商學院完成了中國高管的實習，中國先生擁有特許金融分析師資格。

我們 相信Cerminara先生有資格擔任我們的董事長，因為他在FG有豐富的經驗，而且他熟悉公司作為FGH的一個運營部門(在與FGH合併之前)。和他的操作經驗。

理查德·E·戈****翁博士自2022年1月以來一直是SGE的董事會成員。自2021年6月以來，戈****翁博士一直是家族資產管理公司Dnerus Financial的合夥人。戈****翁博士是美國和加拿大經驗豐富的董事/託管人，涉足多個行業。戈****翁博士曾擔任FG(前身為FG Financial， Inc.)董事會的董事成員。納斯達克(Sequoia Capital：FGF)是一家再保險和資產管理控股公司，自2021年12月以來一直專注於擔保和虧損上限再保險和商業銀行業務。戈****翁博士還擔任FG收購公司(多倫多證券交易所代碼：FGAA.U)的董事會成員，該公司是一家特殊目的收購公司，自2022年4月起根據不列顛哥倫比亞省的法律成立。戈****翁博士也是b-Scada，Inc.(場外交易代碼：SCDA)的董事會成員，b-Scada，Inc.(場外交易代碼：SCDA)是一家自2021年6月以來一直開發軟件和硬件產品的公司。自2023年10月以來，戈****翁博士一直是FG Merge II Corp.的董事會成員，FG Merge II Corp.是一家正在完成首次公開募股的特殊目的收購公司。自2023年11月以來，戈****翁博士一直擔任FG Merger III Corp.的董事會成員，該公司是一家正在完成首次公開募股的特殊目的收購公司。 戈****翁博士從2019年1月至2021年12月擔任GreenFirst森林產品公司(多倫多證券交易所股票代碼：GFP)的董事會成員，該公司是一家專注於森林產品投資的上市公司。戈****翁博士還擔任StrongVest ETF Trust(美國代碼： CWAI)的受託人，該信託基金從2017年到2019年投資了不同期限的公司債券和股權證券的多元化投資組合。 戈****翁博士在醫療保健和製藥行業擔任各種管理和製藥職位超過20年， 最近一次是自2022年以來在ShopRite Pharmacy工作，之前在CVS Health Corporation(2022-2019年和2013-2017年)、Acme Markets Inc.(2017-2019年)和Rite Aid Corporation(2001-2013)工作。戈****翁博士獲得了費城科學大學的藥學理學學士學位和藥學博士學位。我們相信，戈****翁博士的管理經驗以及他在投資和財務分析方面的經驗使他有資格在我們的董事會任職。

約翰·W·斯特魯布爾自2022年1月以來一直是上海通用電氣的董事會成員。Struble先生目前擔任手工釀造風險投資公司的首席財務官(“ABV“)，一家總部設在北卡羅來納州夏洛特的私募股權公司。ABV是一家由志同道合的精釀飲料公司組成的傘形公司，包括Southern Tier Brewing、Southern Tier Distilling、Vicary Brewing、Bold Rock蘋果酒和Sixpoint Brewing。2020年3月至2020年11月，Struble先生在FGM工作，FGM是FGM的一家附屬公司，為FGM提供與基礎全球投資組合的某些公司和附屬公司的日常管理相關的服務。 Struble先生於2017年3月被任命為BK Technologies Inc.(紐約證券交易所代碼：BKTT)的董事會成員，在那裏他擔任董事會主席至2021年12月。2013年12月至2020年3月，Struble先生擔任Intra Pac International LLC的首席財務官，該公司是一家由私募股權投資公司OneX(多倫多證券交易所股票代碼：OneX)擁有的特種包裝製造公司，負責財務、信息技術和人力資源職能。2010年5月至2012年5月，他在Euramax International，Inc.擔任公司總監(運營) ，負責北美業務的會計和財務職能。 Euramax是一家上市公司，為北美和歐洲的原始設備製造商、分銷商、承包商和家庭中心生產鋁、鋼、乙烯和玻璃纖維產品。在此之前，他在2008年12月至2010年2月期間擔任Rock-Tenn公司的控制人。斯特魯布爾先生是一名註冊會計師。他獲得了佐治亞大學的工商管理碩士學位和紐約州立大學布法羅分校的工商管理學士學位。我們相信Struble先生有資格在我們的董事會任職 ，因為他以前的董事會經驗和他的金融專業知識。

瑪莎·G·金博士自2022年1月以來一直是上海市政府董事會成員。金博士自2021年4月起擔任北極星領導力諮詢公司的總裁/創始人 。自2022年4月以來，金博士一直擔任私有自動售貨機公司Vend Tech International，Inc.的董事。金博士也是FG(前身為金融集團)的董事用户。(納斯達克：fgf)她 從2019年1月到2021年12月是薪酬委員會的成員。從2007年1月至2021年4月，金博士還曾擔任斯基爾波特諮詢公司的總裁/所有者，在那裏她為高管提供諮詢，以改善他們的整體業務和領導力表現。金博士還曾在西北大學、喬治華盛頓大學、賓夕法尼亞州立大學、約翰·霍普金斯大學、喬治敦大學和布法羅大學擔任兼職教授。在加入SgarPoint Consulting Inc.之前，金博士於1999年9月至2007年1月在第一資本金融公司工作，在那裏她擔任董事的領導力 加速在2002年10月被提升為人力資源部總經理總裁。在此之前，金博士於1998年8月至1999年9月在全球人力資源諮詢公司Development Dimensions International，Inc.擔任 高管教練。金博士擁有俄亥俄州立大學的工商管理理學學士學位和賓夕法尼亞州立大學的教學系統設計/多媒體教育碩士學位和組織發展博士學位。我們相信，根據金博士的觀點和經驗，她有資格擔任上海通用電氣的董事會成員，並提供諮詢和執行領導力。

SGE 是一家新成立的公司，正如在別處詳細討論的那樣，在分離之前，FGH，我們的最終母公司和大股東 ，運營着娛樂運營部門(娛樂業“)。我們的薪酬 委員會已召開會議，審查和批准我們高管的僱傭協議。因此，我們在下面列出了我們高管的薪酬。根據美國證券交易委員會規則，本節中包含的信息是歷史信息，視情況而定。

為了下面的薪酬討論和分析以及隨後的高管薪酬披露表格的目的，下面列出的個人統稱為“指名高管”或(“近地天體“)。這些 包括：

高管 薪酬表

下表列出了近地天體作為SGE僱員在過去兩個財政年度中獲得的所有形式補償的信息。

2023年和2022年薪酬彙總表

下表列出了截至2023年12月31日的財年末，SGE為每個NEO授予的未償股權獎勵的信息 。

未償還的 2023財年年底的股權獎勵

* 基於2023年12月29日（2023財年最後一個交易日）SGE普通股的收盤價1.5986美元 。

董事 薪酬

我們向董事支付的薪酬如下：

支付給非僱員董事的薪酬金額也有限制。具體而言，任何單個日曆年度(根據適用財務會計規則，於適用授予日期(S)確定)內授予任何一名非僱員董事的所有獎勵的合計授予日公允價值 ，加上在同一日曆年度內支付給非僱員董事的任何現金費用，不得超過200,000美元。

此外，我們預期會向所有董事報銷出席董事會或其任何委員會會議所產生的合理開支。

所需的 票

選舉董事需要獲得適當投票的過半數贊成票。“多數票”是指 得票最多的個人當選為董事，最多不超過會議將選出的最多董事人數 。因此，標有“扣留”和經紀人不投票的委託書不會對董事選舉產生影響。 根據本邀請函提交的正確簽署的委託書將投票支持在委託書上標明的董事選舉 ，除非另有説明。

董事會建議股東投票支持馬克·羅伯遜、D.凱爾·瑟米納拉、小理查德·E·戈維格諾、瑪莎·G·金和約翰·W·斯特魯布爾當選為董事。

儘管如此，假設業務合併完成，本提案的結果將不再相關，因為SGE將 成為FG的全資間接子公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運營 。

公司治理

關於上港企業董事獨立性和上港企業董事會及其委員會的 信息如下：

董事會

SGE的業務和事務在董事會的指導下進行管理。經修訂的上海特別行政區政府章程規定，其董事會的總人數應不時由股東通過普通決議確定。SGE的董事會由五名董事組成。SGE的官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。

審計委員會

上海特別行政區政府董事會審計委員會(“審計委員會“)包括小理查德·E·戈****翁、約翰·W·斯特魯布爾和瑪莎·G·金，根據美國證券交易委員會的規則和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，就審計委員會的服務而言，彼等均為獨立人士。審計委員會的所有成員都精通財務。董事會已確定John W.Struble為交易所法案下S-k法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。約翰·W·斯特魯布爾擔任審計委員會主席。我們通過了審計委員會章程，詳細説明瞭審計委員會的主要職能。審計委員會協助董事會履行其職責，監督公司會計、內部控制和報告做法的質量和完整性，並履行董事會指示的其他職責。審計委員會的作用包括特別關注向股東提交財務報告的質量方面，以及公司管理業務和財務風險的流程，以及遵守重大適用的法律、道德和法規要求 。審計委員會的職責包括，除其他事項外，審查有關交易的政策和程序，審查和監督公司與不屬於公司業務正常部分的高級管理人員、董事和其他相關方之間的交易，並監督公司遵守商業行為和道德準則(“道德守則“)，並考慮到利益衝突。審計委員會每年及每季度分別與SGE管理層和SGE的獨立註冊會計師事務所審查和討論事項。審計委員會將在年度委託書中提供一份報告，其中包括審計委員會與管理層和獨立會計師事務所對事項的審查和討論。

審計委員會還對SGE的風險管理進行定期監督，包括定期審查SGE的網絡安全和其他信息技術風險、控制和程序，以及SGE緩解網絡安全風險和應對數據泄露的計劃。

審計委員會直接負責任命獨立註冊會計師事務所，負責編制和 發佈SGE財務報表的審計報告，並定期審查和評估該事務所的業績和獨立於管理層的獨立性。所有審計和允許的非審計服務將由審計委員會預先批准。審計委員會可將在審計委員會會議之間產生的擬議非審計服務的審批責任委託給審計委員會主席，條件是批准該服務的決定在下一次預定的審計委員會會議上提交供批准。審計委員會與管理層和獨立註冊會計師事務所會面，審查和討論收益新聞稿以及我們關於發佈財務信息和提供給分析師和評級機構的收益指引的政策。

薪酬委員會

上海特別行政區政府董事會薪酬委員會(“薪酬委員會“)由小理查德·E·戈****翁、約翰·W·斯特魯布爾和瑪莎·G·金組成，根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求，他們每個人都是獨立的，他們是薪酬委員會的成員。瑪莎·G·金擔任薪酬委員會主席。SGE通過了薪酬委員會章程，詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能。薪酬委員會 負責制定有關SGE官員薪酬的政策，並全面負責批准和評估SGE的官員薪酬計劃、政策和計劃。薪酬委員會的職能包括，但不限於：

薪酬委員會有權保留和終止任何薪酬顧問、法律顧問或財務顧問或其他用於協助履行其職責和責任的顧問，而無需事先諮詢或獲得SGE高級管理層的批准，並有權批准薪酬顧問的費用和其他保留條款。薪酬委員會負責每年審查薪酬顧問(和其他薪酬顧問)的工作引起的任何潛在利益衝突的評估。根據需要)，參與確定或推薦高管 和/或董事薪酬。賠償委員會被允許將其權力下放給由其成員組成的小組委員會。薪酬委員會每年審查和重新評估其章程和業績的充分性，並建議董事會批准任何擬議的變更 。

提名 和公司治理委員會

上海特別行政區董事會提名和公司治理委員會(The“提名和公司治理委員會“) 由小理查德·E·戈****翁、約翰·W·斯特魯布爾和瑪莎·G·金組成，就根據美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求在提名委員會和公司治理委員會任職而言，他們每個人都是獨立的。小理查德·E·戈****翁 擔任提名和公司治理委員會主席。SGE通過了提名和公司治理委員會章程，詳細説明瞭提名和公司治理委員會的主要職能。提名委員會和公司治理委員會的職能包括監督SGE公司治理職能的所有方面，包括遵守重要的法律、道德和法規要求。提名和公司治理委員會的職能包括但不限於：

提名和公司治理委員會還向董事會報告並協助董事會確定董事會成員 ，並向董事會推薦董事提名的上港企業年度股東大會候選人。

2023年，SGE董事會召開8次會議(包括定期會議和特別會議)，SGE審計委員會召開4次會議，SGE薪酬委員會召開2次會議，SGE提名和公司治理委員會召開1次會議， 且每個董事至少出席了(I)他或她擔任董事期間我們的董事會會議總數和(Ii)他或她在他或她服務期間所服務的我們的董事會所有委員會召開的會議總數的75%。雖然我們沒有關於董事會成員出席股東年度會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求我們的董事出席。

董事和高級管理人員的賠償

不列顛哥倫比亞省的公司法允許SGE賠償董事和高級管理人員以及前董事和高級管理人員，而SGE的公司條款經修訂後，要求我們(在下文所述BCBCA條款的約束下)賠償我們的董事、前董事、 替補董事及其繼承人和法定遺產代理人應承擔或可能承擔的所有合格罰款，並且SGE必須在最終處置符合資格的訴訟程序後，支付 該人就該訴訟程序實際和合理地發生的費用。每個董事和替代董事被視為已按照經修訂的條款與SGE簽訂了 條款中包含的賠償。

對於 此類賠償的目的：

此外，根據《BCBCA》，SGE可支付在合格訴訟最終處置之前發生的費用，條件是SGE首先從合格的 方收到合格的 方的書面承諾，即如果最終確定費用的支付受到下文所述限制的禁止，則合格的一方將償還預付款。

儘管如上文所述，根據《BCBCA》，公司不得賠償符合條件的一方或支付符合條件的一方的費用，如有下列情形之一：

(1) 如果賠償或支付是根據較早的賠償或支付費用的協議進行的，並且在達成賠償或支付費用的協議時，公司被禁止通過其章程大綱或章程細則進行賠償或支付費用；

(2) 如果賠償或付款不是根據先前達成的賠償或支付費用的協議進行的，並且在賠償或支付時，公司被禁止通過其章程大綱或章程細則進行賠償或支付費用；

(3) 如果就有資格的訴訟標的而言，有資格的一方沒有誠實和真誠地行事，以維護公司或關聯公司(視屬何情況而定)的最大利益；

(4)在非民事訴訟的合資格訴訟中，如果合資格一方沒有合理理由相信該訴訟所針對的合資格一方的行為是合法的。

此外，如果由SGE或代表SGE或由關聯公司或代表關聯公司對符合條件的一方提起訴訟，則SGE不得執行下列任一操作：

(1) 根據《BCBCA》第160(A)條就該訴訟向符合資格的一方作出賠償；或

(2) 支付合資格一方在訴訟方面的費用。

儘管有上述任何規定，無論是否已根據《BCBCA》或《特別行政區章程》或經修訂的《特別行政區章程》要求、授權或拒絕支付費用或賠償，不列顛哥倫比亞省最高法院可應特別行政區或符合資格的一方的申請，作出下列一項或多項規定：

(1) 命令公司賠償符合資格的一方因符合資格的訴訟程序而承擔的任何責任；

(2) 命令公司支付符合資格的一方就符合資格的訴訟程序所發生的部分或全部費用；

(3)命令強制執行公司訂立的賠償協議或根據該協議支付任何款項；

(4) 命令公司支付任何人為取得根據本條作出的命令而實際和合理地招致的部分或全部開支；

(5)作出法院認為適當的任何其他命令。

SGE 與其每一位董事和高級職員簽訂了賠償協議。除該等協議所載的若干例外情況外，該等賠償協議為董事及高級管理人員提供合約上的權利，以獲得經修訂的本公司細則及BCBCA所容許的最大限度的賠償、墊付費用及報銷。

商業行為和道德準則

SGE董事會通過了一項適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的道德準則，包括我們的高管和高級財務官。SGE的道德準則全文已發佈在其網站的投資者關係部分。 我們打算在我們的網站或公開文件中披露對我們的道德準則的未來修訂或對此類準則的任何豁免。

關聯人交易審批政策

SGE董事會通過的《道德守則》要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合《道德守則》 中包含的審批程序和準則。根據SGE的道德準則，當個人的個人利益幹擾或似乎幹擾我們的利益時，就會出現“利益衝突”。

此外，SGE董事會審計委員會通過了一項章程，根據該章程，審計委員會審查有關交易的政策和程序，並審查和監督SGE與高級管理人員、董事和其他不屬於其正常業務一部分的相關方之間的交易。如果董事會就此類交易成立特別委員會或召開董事會非利害關係董事會議批准此類交易，則審計委員會將不會被要求 審議此類交易或評估與此類交易相關的利益衝突。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

部分中描述的 交易某些關係和相關交易，以及董事獨立-與FG集團控股的關係 (統稱為FG集團控股考慮進行交易)是在採用SGE的關聯人交易審批政策之前簽訂的，因此沒有根據該政策獲得批准。 此外，(I)修改、修改、終止、延期或在正常業務過程之外行使自由裁量權， 關於構成FG Group Holdings計劃進行的交易的協議，(Ii)談判、執行、修改、終止 或延期，或在正常業務過程之外行使自由裁量權，關於與FG Group Holdings的任何新協議 (新協議“)及(Iii)根據與FG Group Holdings擬進行的交易或任何新協議有關的協議而產生的任何爭議的主張、處理或解決，每宗涉及的金額將會或可能超過120,000美元，將由與FGH無關的SGE董事審核及批准。任何同時也是FGH高管、董事或員工的SGE高管 都可以參與這些活動，條件是他或她只能代表SGE並在我們與FGH沒有關聯的獨立董事的指導下和經我們的獨立董事批准。 同時也是FGH高管、董事或FGH其他關聯公司的SGE任何SGE高管 只要他或她僅代表FGH或其關聯公司(視情況而定)這樣做，並且我們的獨立董事已經收到他或她參與的提前 通知，就可以參與這些活動。

股東 被提名人

上交所股東向上交所董事會推薦被提名人的程序沒有實質性變化。

家庭關係

SGE的任何董事或高級管理人員之間沒有任何家族關係。

法律訴訟

董事或高管在過去十年中未參與任何對評估其能力或誠信有重大影響的法律訴訟。

內幕 交易政策

SGE 根據其《商業行為和道德準則》採取了內幕交易政策，禁止所有SGE員工、董事和 代理人從違反內幕交易或其他法律的與SGE或任何其他公司有關的未披露信息中獲利。SGE《商業行為和道德準則》全文已發佈在SGE網站的投資者關係欄目中。

相關 人員交易和政策

關聯人交易審批政策

SGE董事會通過的《道德守則》要求SGE儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非符合《道德守則》 中包含的審批程序和準則。根據我們的道德準則，當個人的個人利益幹擾或似乎幹擾SGE的利益時，就會出現“利益衝突”。

此外，上海通用電氣董事會審計委員會通過了一項章程，根據該章程，審計委員會審查有關交易的政策和程序，並審查和監督我們與高管、董事和其他不屬於我們正常業務一部分的相關方之間的交易。如果董事會就此類交易成立特別委員會或召開董事會非利害關係董事會議批准此類交易，則審計委員會將不會被要求 審議此類交易或評估與此類交易相關的利益衝突。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

2023年5月與SGE分離相關的交易

2023年5月18日，SGE簽訂了多項協議，規範娛樂業務與FG的分離(分離“)。 業務合併完成後，SGE將由FG 100%擁有，許多協議在合併後的經營業務中將基本上無關緊要。有關更多信息，請參閲“SGE和FG之間的關係”一節。

第16(A)節實益所有權報告合規性

《交易法》第16(A)節規定，上海證券交易所的董事和某些高級職員，以及擁有上海證券交易所登記類別股權證券10%以上的個人，必須向美國證券交易委員會提交報告。

基於對提交給美國證券交易委員會的文件的審查，以及上交所董事、高級管理人員和擁有其登記類別股份超過10%的其他人士提出的關於無需其他報告的書面陳述，上交所認為各方在2023年期間遵守了交易法第16(A)節的報告要求。

股權 基本全球公司的薪酬計劃信息。

下表列出了截至2023年12月31日，根據《2021年計劃》、《2018年計劃》以及本公司經修訂和重訂的2014年股權激勵計劃(“)”項下的普通股相關獎勵發行股數(“2014年計劃“)， 以及根據2021年計劃剩餘可供發行的股票數量。根據2018年計劃或2014年計劃，不能再頒發獎勵。

股權 Strong Global Entertainment，Inc.的薪酬計劃信息

下表提供了截至2023年12月31日有關SGE股權薪酬計劃和安排的信息：

有關SGE最大持有人及其管理層和董事對我們證券的所有權的信息將包含在 本委託書/招股説明書的“某些受益所有人和管理層的證券所有權”部分。

建議 5-批准任命Haskell&White LLP為SGE截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所

在SGE股東大會上，股東將被要求批准Haskell&White LLP的任命(“哈斯克爾和 懷特“)作為SGE截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。SGE董事會審計委員會已任命Haskell&White為SGE 截至2024年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。Haskell&White還在截至2023年12月31日的年度內擔任SGE的獨立註冊會計師事務所，並自2021年以來一直擔任SGE的獨立註冊會計師事務所。如果股東 不批准Haskell&White的任命，董事會可能會考慮選擇截至2024年12月31日的年度的其他獨立註冊公共會計事務所，但不會被要求這樣做。

股東 不需要批准Haskell&White的任命。然而，SGE董事會將Haskell&White的任命提交給股東批准，這是一個良好的公司治理問題。即使任命獲得批准，如果董事會認為這樣的變化將最符合SGE及其股東的利益，SGE董事會仍可酌情指示在2024年任命一家不同的獨立註冊會計師事務所 。

審計委員會和 董事會認為，繼續保留Haskell & White作為SGE的獨立註冊會計師事務所 目前符合SGE及其股東的最佳利益。

所需的 票

批准 需要在SGE股東大會上適當投票的多數票投贊成票。因此，標記為“棄權”的代理不會對結果產生影響。除非另有説明，否則根據本邀請書提交的正確簽署的委託書將被投票支持批准Haskell&White LLP的任命。

董事會建議股東投票支持批准任命Haskell&White LLP為SGE截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

儘管如此，假設業務合併完成，本提案的結果將不再相關，因為SGE將 成為FG的全資間接子公司，並在業務合併結束後不再作為獨立公司運營 。

委託人 會計師費用和服務

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的合併財務報表已由Haskell&White作為獨立的註冊會計師事務所進行審計。SGE審計委員會要求管理層事先獲得審計委員會的批准 Haskell&White提供的所有審計和允許的非審計服務。Haskell& White提供的所有服務的費用都是由審計委員會預先批准的。

安排 協議和安排計劃

安排 協議和安排計劃

以下 是對該安排的主要方面的描述。此摘要可能不包含對您很重要的所有信息。 您應仔細閲讀整個委託書/招股説明書以及我們向您推薦的其他文件，以更完整地瞭解安排，包括安排協議和安排計劃的全文。請參閲第112頁開始的標題為 “您可以找到更多信息的地方”一節。

於二零二四年五月三十日，SGE、FG魁北克及Subco訂立安排協議及安排計劃，據此，自生效時間起 (I)於生效時間前已發行的SGE普通股將被其持有人視為轉讓予FG魁北克，以換取由FG普通股組成的安排代價(Ii)SGE及Subco將合併並繼續作為一個法人實體AMalco，及(Iii)由FG Québec 持有的SGE普通股及Subco股份將交換一股Amarco普通股。

如 安排協議及安排計劃獲採納，而擬進行的其他交易亦獲批准，包括：(Br)收到不列顛哥倫比亞省最高法院根據《商業合併法案》第291條批准業務合併的最終命令，(A) 於業務合併結束前，安排代價將交由託管機構根據安排協議支付予SGE股東 及(B)於生效時間前已發行的SGE可轉換證券將於生效時間作出調整，以供FG普通股行使或結算。

安排對價清單 ；上海證券交易所普通股退市和註銷

安排中擬發行的 FG普通股將在納斯達克掛牌交易。安排後， FG普通股將繼續在納斯達克上市。此外，在這項安排完成後，上海通用電氣普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊。

業務合併背景

FG和SGE各自的管理層及其各自的董事會(我們在本節中稱為“FG板“ 和”SGE董事會，“)定期審查和評估各自公司的業績、戰略、競爭地位、挑戰、機遇和前景，每種情況下都以提高各自股東的價值為目標。這些審查包括定期考慮其他公司，並不時與其他公司討論潛在的戰略選擇，包括業務合併、收購和處置，以推動公司的戰略目標 。作為這些審查的一部分，每家公司的管理層成員不時與其他公司的管理層成員進行非正式討論，討論趨勢和發展，有時還討論各自公司的戰略替代方案，包括潛在的業務合併和其他戰略交易。收購MDI就是這種持續尋求戰略替代方案的一個例子。

FG和SGE目前的所有權和控制權包括大量重疊。FG股份約佔已發行SGE普通股的76%的投票權和處置權。此外，還存在行政幹事和董事職位重疊的情況，如“某些 關係和相關人員交易”在第100頁。

這一安排的主要原因之一是減少管理費用，簡化行政和監管事項， 並提高兩家公司的效率。鑑於兩家公司在所有權和管理方面的重疊以及財務信息的合併，兩家公司的資產和業務都為兩家實體的董事會所熟知。這兩家公司的董事會還相信，鑑於他們非常熟悉每個實體的事實和情況以及業務結構，這一安排可以迅速且具有成本效益的方式完成。

以下年表概述了導致簽署《安排協議》和《安排計劃》的主要事件。本摘要 並不是要對FG董事會、SGE董事會、其各自的特別委員會和管理團隊、或FG和SGE的代表以及其他各方之間的每次對話進行分類。

在正常業務過程中，FG董事會和SGE董事會與各自的高級管理團隊一起，定期審查和評估其近期和長期戰略、戰略方向、財務業績和業務，以期創造 長期股東價值。

作為這一過程的一部分，FG董事會和SGE董事會(每個董事會的大多數成員都是美國證券交易委員會、紐約證券交易所美國證券交易所和納斯達克規則和法規所定義的“獨立”成員)及其高級管理團隊 會不時評估潛在的戰略選擇，其中包括繼續作為獨立的上市公司或執行第三方交易，以此作為提高股東價值的最佳機會。SGE董事會、FG董事會及其各自的管理團隊也考慮了與每個此類行動方案相關的潛在好處和風險。在正常的業務過程中，FG和SGE的管理層成員就他們的業務進行了交談，並討論了潛在合併的可能性 和其他合作方式，以實現公司的互惠互利。此外，FG和SGE的股東都詢問 管理層和各自的董事會是否考慮過合併公司的好處。

在2024年3月期間，FG和SGE各自聘請了獨立律師，在潛在的安排交易中代表各自的當事人，評估潛在的行動方案，並開始起草安排協議和安排計劃。FG聘請了Holland&Hart LLP，SGE聘請了Gowling WLG(加拿大)LLP。在接下來的幾個月裏，這些討論和評估在每家公司的董事會和管理層繼續進行。

2024年5月2日，SGE董事會召開會議，討論了日常和戰略事項，包括討論擬議的安排以及合併兩家公司的潛在成本節約和其他戰略好處。管理層簡要介紹了擬議的安排。管理層表示，這一安排預計將是有利的，因為這兩家公司在一個共同的平臺上運營節省了成本，從而消除了目前管理安排中的成本重複和效率低下的情況。

與外部顧問和法律顧問合作，並在與各自的董事會討論後，FG和SGE的管理層確定安排協議和安排計劃中反映的結構是 公司合併的推薦結構。在每次SGE和FG董事會會議上，有特殊利益的董事確定了這些利益，並表示他們將相應地放棄就擬議交易進行的任何投票。此類權益 在“某些關係和關聯人交易”在第98頁.

2024年4月30日，上海通用電氣董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會，對交易進行評估，並就業務合併向FG董事會提出建議，並聘請Intrative擔任其財務顧問，並從財務角度向SGE普通股持有者提供將在安排計劃中提供的交換比例的公平性意見。

2024年5月2日，SGE董事會召開會議，討論了常規和戰略事項，包括討論擬議的安排和建議的結構。

Inherent 及其附屬公司從事諮詢、研究以及其他金融和非金融活動，併為各種個人和實體提供服務。SGE董事會的獨立成員選擇INTRANTIAL作為其財務顧問是因為它是一家國家認可的估值、諮詢和財務盡職調查公司，在類似於安排協議和安排計劃所設想的交易方面擁有豐富的交易經驗。SGE董事會的獨立成員聘請Intrative從財務角度評估安排考慮的公正性。Inherent開始與SGE和FG的管理層 會面，審查關於SGE和FG的基本業務和持股的財務信息，並從交換比率和安排考慮的財務角度準備他們對公平性的意見 。各公司的董事會和管理層繼續對擬議的安排進行討論和評估。

2024年5月13日，FG董事會定期召開董事會會議，會上管理層向董事會通報了實施擬議安排的各種工作流程的最新進展。要求管理層隨時向聯委會通報在確定匯率方面的進展情況和編制最終文件的進展情況。

2024年5月20日，FG董事會成立了一個由獨立董事組成的特別委員會來評估交易，並就業務合併向FG董事會提出建議。

2024年5月30日，FG董事會和FG特別委員會舉行會議，審查和審議了擬議的交易和安排協議和安排計劃的條款。FG特別委員會和FG董事會根據幾個指標評估交換比率，包括每家公司所持股份相對於各自股價的潛在價值、每家公司目前的股價以及每家公司普通股在 最近20-90天期間的成交量加權平均股價(VWAP)。他們還討論了收購計量吸入器的潛在影響以及擬議安排可能節省的成本和其他好處。

財務小組特別委員會審議了提交的資料，並經過長時間的討論，一致表決通過了《安排協議》和《安排計劃》以及由此計劃進行的交易，並建議財務小組董事會批准這項安排。財務小組理事會考慮到所提交的資料和財務小組特別委員會的建議，也核準了這一安排。

此外，SGE董事會和SGE特別委員會於2024年5月30日舉行會議，審查和審議了擬議的交易和安排協議和安排計劃的條款，並提交了其公平意見的結果。SGE 特別委員會和SGE董事會根據幾個指標評估交換比率，包括每家公司所持股份相對於各自股價的潛在價值、每家公司目前的股價以及每家公司在最近20-90天期間的普通股VWAP。他們還討論了擬議安排的潛在戰略契合和成本節約以及其他 好處。

SGE特別委員會審議了提交的信息，並經過徹底討論，一致投票批准了安排協議和安排計劃以及由此擬進行的交易，並建議SGE董事會批准這一安排。SGE董事會考慮到提交的信息和SGE特別委員會的建議，也一致 批准了這一安排，並決定建議SGE股東批准這一安排。

SGE的業務合併原因；SGE董事會的推薦

在決定採納和批准業務合併，並建議其股東批准業務合併時，SGE董事會與SGE管理層以及SGE的財務和法律顧問協商，評估了安排協議、安排計劃和其他預期交易，並考慮了一系列因素，包括以下因素：

SGE董事會也考慮了與這一安排相關的潛在風險，但得出結論認為，這一安排的預期好處可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括：

上述關於SGE董事會考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括SGE董事會考慮的重要因素。在作出批准業務合併的決定時，SGE董事會沒有對所考慮的因素進行量化或 賦予任何相對權重，個別董事可能對不同的因素賦予了不同的權重。 SGE董事會整體考慮了所有這些因素，包括通過與SGE的管理層和財務顧問以及 法律顧問進行討論。

基於上述原因，SGE董事會認為業務合併是可取的，並且符合SGE及其股東的最佳利益。

本 對SGE董事會的解釋和本節中提供的所有其他信息具有前瞻性，因此，閲讀時應參考標題為“關於前瞻性陳述的警告性聲明“ 在第1頁。

基於上述原因，上海證券交易所董事會一致建議上海證券交易所股東批准該企業合併。

FG的業務合併原因

在作出採納和批准業務合併的決定時，FG董事會與FG管理層和FG的法律顧問協商，評估了安排協議、安排計劃和其他預期交易，並考慮了 多個因素，包括：

FG董事會也考慮了與這一安排相關的潛在風險，但得出結論認為，這一安排的預期好處 可能大大超過這些風險。這些潛在風險包括：

前述關於FG董事會所考慮的信息和因素的討論並非詳盡無遺，而是包括FG董事會所考慮的重要因素。在作出批准業務合併的決定時，FG董事會並沒有量化或賦予所考慮的因素任何相對權重，個別董事可能給予不同因素不同的權重。FG董事會作為一個整體考慮了所有這些因素，包括通過與FG的管理層和法律顧問進行討論。

基於上述原因，FG董事會認為業務合併是可取的，且符合FG及其股東的最佳利益，並採納並批准了業務合併。

應該注意的是，對FG委員會推理的解釋和本節中提供的所有其他信息本質上是前瞻性的，因此，應根據第1頁題為“關於前瞻性陳述的警告聲明 ”部分中討論的因素來閲讀。

公正性 上海證監會財務顧問意見

於2024年5月30日，SGE董事會的獨立成員(Cerminara先生、Govinon先生及Roberson先生退席)投票決定聘請Intrative作為他們的財務顧問，並就安排協議將提供的交換比例的財務觀點對SGE普通股持有人的公平性向SGE董事會提供意見，併為SGE董事會的唯一利益而提供意見。

INTRANTIAL的意見全文載列(其中包括)INTRANTIAL在提出其意見時所作的假設、考慮的事項及審查範圍的限制，作為附件B，並以參考全文併入本聯合委託書/招股説明書內。鼓勵SGE普通股持有人仔細閲讀本意見全文。本意見已提供給特別委員會和SGE董事會獨立成員，以供其參考評估企業合併的價值，僅涉及從財務角度對SGE普通股持有人的公平性 將在安排協議中規定的交換比例，不涉及擬議企業合併的任何其他方面 ，也不構成向任何股東建議該股東應如何投票 或就與擬議企業合併有關的任何事項採取行動。本聯合委託書/招股説明書中的內部意見摘要 參考意見全文予以保留。

內在 向特別委員會及SGE董事會的獨立成員提出意見，認為於2024年5月30日，根據 及受安排協議所載因素及假設的規限，從財務角度而言，SGE普通股持有人根據安排協議的交換比率是公平的。

在 得出其意見時，除其他事項外，內在的：

在陳述其意見時，Intrintive在未經獨立驗證的情況下，依賴並假設了管理層提供或以其他方式向Intrintive提供的所有 數據、材料和其他信息的準確性和完整性(包括由第三方準備並由管理層或代表管理層向Intrintive提供的任何材料)、由管理層或代表管理層與Intrintive討論的、或由Intrintive審查的、或可公開獲得的，Intrative不對該等數據、 材料或其他信息承擔任何責任。Inherent沒有被要求，也沒有對目標公司的任何資產或負債(或有或有)進行獨立評估、實物檢查或評估。Inherent進一步依賴於管理層的陳述，即管理層不知道會使此類信息不準確或具有誤導性的任何事實或情況。Inherent未對標的公司是或可能是當事人或可能是當事人的任何潛在或實際的訴訟、監管行動、可能的未斷言索賠或其他或有負債進行獨立分析，或對標的公司是或可能是當事人或 或可能受到約束的任何可能的未斷言索賠或其他或有負債進行政府 調查。在依賴向Intrative提供的財務分析及預測時，Intrative經SGE董事會的獨立成員 同意，假設該等分析及預測已在反映有關標的公司管理層對該等標的公司未來財務表現的最佳可用 估計及判斷的基礎上作出合理準備，且Intrative對該等分析及預測或該等分析及預測所依據的假設概不承擔責任，亦不表示任何意見。Inherent進一步依賴管理層的保證，即他們不知道任何會使此類業務前景和財務前景不完整或具有誤導性的事實。

Inherent 還假設安排協議在所有重要方面都將符合Intrative審閲的最新可用草案； 業務合併將按照安排協議所載條款及時完成，並將與管理層討論，而不放棄、修改或修改任何重大條款、條件或協議；且消費業務合併所需的所有政府、監管和其他同意和批准將獲得，不會對FG、SGE、目標公司或業務合併的預期利益造成任何 重大不利影響。

Inherent 在未經獨立核實的情況下，一直依賴並假設目標公司的業務、資產、負債、財務 狀況、運營結果、現金流或前景自最近財務報表的日期起沒有發生變化 ，以及向Intrintive提供的其他財務或其他信息，在每種情況下，這些信息都將對其分析Intrative的 意見具有重大意義。

Intrative的意見必須基於其意見發表之日起有效的財務、經濟、市場和其他條件以及Intriness 可獲得的信息。INTERNAL未承諾更新、重申、修訂或撤回其意見或以其他方式評論其意見之日後發生或引起INTRANCENT注意的任何事件，並且沒有義務 更新、修改或重申其意見。

內在意見僅從財務角度闡述截至2024年5月30日對安排協議規定的SGE普通股持有人的公平性，而不涉及與業務合併有關的任何其他條款或協議或與FG或SGE或任何其他個人或實體有關的任何其他事項。內在未獲授權，亦沒有(I)就業務合併或業務合併的任何替代方案或與FG或SGE的任何相關交易徵詢其他 潛在交易方；(Ii)協商業務合併或任何相關交易的條款；或(Iii)就業務合併或任何相關交易的替代方案向SGE董事會或任何 其他方或實體提供意見。

INTERNAL的意見僅供特別委員會和SGE董事會的獨立成員在考慮企業合併時使用和受益(僅以其身份)，不打算、也不會授予任何其他人任何權利或補救措施，未經INTERNAL的 明確的事先書面同意，不打算也不得用於任何其他目的。INTERNAL的意見不應被解釋為對INTERNAL的 部分對任何一方產生任何受託責任。Inherent的意見不打算也不構成對SGE董事會的獨立成員、任何證券持有人或任何其他個人或實體關於如何就與業務合併有關的任何事項採取行動或投票的建議。

INTERNAL的意見不構成法律、法規、會計、保險、税務或其他類似的專業建議，也不涉及或表達以下方面的意見：(I)SGE董事會獨立成員或SGE證券持有人進行或實施業務合併的基本業務決定；(Ii)業務合併的任何部分或方面的公平性，而不是INTERNAL的意見中明確提及的 ；(Iii)企業合併的任何部分或方面對FG或SGE的債權人(意見中所列者除外)的公平性；(Iv)與FG或SGE可能存在的任何替代業務戰略相比，企業合併的相對優點，或FG或SGE可能參與的任何其他交易的影響；(V)企業合併對FG、SGE或其各自證券持有人的税收或法律後果；(Vi) 任何證券持有人應如何就企業合併採取行動或投票(視情況而定)；(Vii)任何主體公司或參與企業合併的任何其他參與者根據任何有關破產、無力償債或類似事項的適用法律的償付能力、信譽或公允價值；(Viii)FG普通股或SGE普通股或FG或SGE的任何其他股權或FG或SGE的任何資產的未來價格或價值；或(Ix)相對於向FG或SGE的其他證券持有人的補償而言，向FG或SGE的任何人員、董事或員工支付的補償金額或性質是否公平。Intrative的 意見已得到Intrative意見委員會的批准。

內部對特別委員會和SGE董事會獨立成員的意見是SGE董事會獨立成員在決定批准業務合併時考慮的眾多因素之一。上述摘要並不是對Intrative執行的與其意見相關的分析的完整描述，而是通過參考作為附件B所附的Intrative的書面意見來對其全文進行限定。

FG和SGE董事和執行人員在安排中的利益

FG和SGE的某些 董事和高管可能在業務合併中或與SGE相關的權益中擁有與SGE股東的一般利益不同或不同的權益。FG和SGE的每個董事會都知道這些利益，並在評估和談判業務合併時考慮了這些利益和其他事項。這些興趣在 中進行了描述“某些關係和關聯人交易”從第98頁開始。

SGE股權獎的待遇

緊接生效時間前由SGE董事和高管持有的SGE股權獎勵將以與一般其他員工持有的SGE股權獎勵相同的方式 處理。在安排完成後，將按以下方式處理尚未完成的SGE股權獎勵：

現有的 SGE僱傭協議

SGE 是與其指定的執行幹事簽訂的現有僱用協議的當事方，在某些情況下，這些協議規定在 終止僱用後支付與控制權變更有關的款項。預計政府特別行政區政府官員不會因這一安排而被解僱。下文將討論這些就業協議的實質性條款。

Roberson先生與SGE的僱傭協議規定每年基本工資為275,000美元，但須經年度審查和調整， 他有資格獲得績效薪酬，其形式為年度獎金，目標為基本工資的75%，由薪酬委員會確定，以現金和股權的組合 支付。獎金將取決於績效指標的實現情況和薪酬委員會確定的其他標準。羅伯遜先生還有資格參加SGE的401(K)計劃、醫療、牙科和視力計劃以及SGE員工普遍享有的某些其他福利。僱傭協議 還包含慣例的競業禁止和競業禁止契約。如果羅伯遜先生被無故解僱(如羅伯遜先生的僱傭協議中所定義)，並且只要他以有利於SGE和相關方的方式進行全面釋放，他 將有權獲得相當於其一年基本工資和十二(12)個月的1985年綜合預算協調法案的遣散費(“眼鏡蛇“)保費。

梅傑先生與SGE簽訂的僱傭協議規定每年基本工資為225,000美元，但須經年度審查和調整， 他有資格獲得以業績為基礎的薪酬，其形式為年度獎金，目標為基本工資的50%，由首席執行官和薪酬委員會確定，以現金和股權的組合 支付。獎金將根據首席執行官和薪酬委員會確定的績效指標和其他標準的實現情況而定。梅傑先生還有資格參加SGE的401(K)計劃、醫療、牙科和視力計劃以及SGE員工普遍享有的某些其他福利。就業協議還包括慣例的競業禁止和競業禁止契約。在 事件中，梅傑先生被無故解僱(如梅傑先生的僱傭協議所定義)，如果他以有利於SGE和相關方的方式進行全面解聘，他將有權獲得相當於其一年基本工資和十二(12)個月的眼鏡蛇保費的遣散費。

賠償； 董事和高級職員保險

自 起及在生效時間之後，合併後的公司一般可就因 任何人士現在或過去是或曾經是上海政府或其任何附屬公司的董事或行政人員，以及與 或生效時間之前存在或發生的事宜有關的事宜，包括安排協議及安排計劃所擬進行的交易，向包括上海政府特別行政區董事及高管在內的人士(包括在有效時間之前或之前所招致的開支)作出彌償及維持無害及墊付開支。合併後的 公司可獲得尾部保單或其他保險，用於董事和高級管理人員因在生效時間或之前發生的事實或事件而產生的索賠 ，同時考慮到與 尾部保險單的適當承保限額相關的成本和收益。

FG董事會和管理層

截至安排生效時，FG的董事會和管理層將與FG的現任董事和管理層 相同。

安排後對FG的治理

在本安排完成後，在緊接生效時間之前有效的FG公司章程和章程將繼續作為FG的公司章程和章程。作為FG的股東，在安排完成後，前SGE股東的所有權權益將於 生效時間起受FG的章程文件管轄。

會計處理

與SGE的合併是對FG一家合併子公司的非控股權益的收購，並將根據ASC 810-10-45-22至ASC 810-45-24作為股權交易入賬 。非控股權益的賬面金額將作出調整，以反映SGE所有權權益的變化。非控股權益的調整金額與支付或收到的代價的公允價值之間的任何差額將在權益/APIC中確認，並根據ASC 810-10-45-23歸屬於母公司的股權持有人 。

監管審批

FG 和SGE認為，這一安排不會引起重大的監管擔憂，他們將能夠獲得所有必要的監管批准。然而，不能保證將獲得所有監管批准，如果獲得批准，也不能保證批准的時間、公司以令人滿意的條款獲得批准的能力或 沒有對此類批准提出質疑的訴訟。此外，不能保證此類批准不會施加條件或要求，即在安排完成後，個別或總體上將或可以合理地預期對合並後公司的財務狀況、運營結果、資產或業務產生不利影響。

股票 交易所上市

FG普通股在納斯達克上報價，代碼為“FG”，FG系列A優先股在納斯達克上報價，代碼為“FGPP”。SGE普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼為“SGE”。在該安排中，SGE普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，並根據《交易法》取消註冊。

FG 將通過提交上市 增發股份通知表，導致FG普通股作為安排代價發行，獲準在納斯達克上市。如該等股份未獲授權上市，FG或SGE均不會被要求完成安排 ，但須受正式發行通知所規限。安排完成後，FG普通股將繼續在納斯達克掛牌交易。

安排協議

以下説明以《安排協議》全文為準，其副本附於隨附的聯合委託書/招股説明書。

聖約

安排協議包含SGE和FG魁北克各自關於(其中包括)使用一切商業上的合理努力和採取一切合理所需的事情以使安排於生效日期生效的契諾。

最終訂單

SGE 已同意（除其他事項外），但SGE董事會有權決定不繼續進行該安排 並獲得臨時命令和安排協議所設想的批准（包括SGE股東對該安排的批准 決議和監管批准）並按照法院在臨時命令中的指示，提交，繼續 並努力申請最終訂單。

安排生效的條件

安排受一系列特定條件的制約，其中包括：

關於 上述條件（1），臨時命令於2024年8月9日獲得。上述條件是為了安排協議雙方的共同利益，經雙方書面同意，可隨時放棄。

此外， 該安排受制於FG Québec的若干特定條件，包括(其中包括)持有5%或以上已發行SGE普通股的持有人在生效日期前不得行使異議 權利。

終端

經雙方書面同意，《安排協議》可在生效時間前的任何時間終止。此外，如果將頒佈、修訂或使《安排協議》適用於任何法律，或者將存在使完成安排成為非法的任何禁令或法院命令，或者存在禁止或禁止SGE或FG魁北克完成安排的禁令或法院命令，則任何一方均可在生效時間之前的任何時間終止《安排協議》，且該適用法律、禁令或法院命令將成為最終且不可上訴。

此外，FG魁北克可在生效時間前的任何時間終止《安排協議》，前提是FG魁北克當時沒有重大違反其在《安排協議》項下的義務，如SGE在《安排協議》項下的任何陳述或擔保有重大失實或不正確，或將成為不真實或不正確，或SGE重大違約 或《安排協議》項下的義務，在任何情況下，SGE將無法滿足其成交條件。此外，如果魁北克在《安排協議》項下的任何陳述或擔保存在重大失實或不正確，或將變得不真實或不正確，或者如果魁北克在《安排協議》項下重大違約，在任何情況下，如魁北克不能滿足其終止條件，則 魁北克政府可以在有效時間之前的任何時間終止《安排協議》，前提是該公司沒有實質性地違反《安排協議》規定的義務。 SGE可以經魁北克政府董事會決議終止《安排協議》，而不另行通知：SGE股東及本協議或安排計劃中明示或暗示的任何事項，將被解釋為限制SGE董事會基於其認為適當的任何理由選擇終止安排協議並停止實施安排的絕對決定權 。

於《安排協議》終止後，除《安排協議》明確規定外，本協議任何一方均不對任何其他方負有任何責任或進一步義務。

修正案

《安排協議》和《安排計劃》可在SGE股東大會召開之前和之後的任何時間和不時，但不遲於生效時間，經雙方書面同意修改，但須受臨時命令和最終命令及適用法律的約束，無需以任何理由進一步通知或授權SGE股東；但條件是，儘管有上述規定，在SGE股東大會之後，根據安排計劃向SGE股東分發的FG普通股不得減少，除非SGE股東以批准安排所需的相同方式或法院可能下令的相同方式 批准。法院還可在最後命令中修訂《安排協定》和《安排計劃》。

安排費用

除安排協議另有明確規定外，各方同意支付各自與安排協議的談判、準備及籤立有關的安排的成本、費用及開支，以及根據安排協議籤立或交付的所有文件及文書，以及所產生的任何費用及開支。

進行 會議和其他審批

安排生效的程序

這項安排建議在《商業及期貨事務監察委員會》第9部第5分部下進行。為使安排生效，必須按順序 採取以下程序步驟：

股東 審批

根據 臨時命令的條款，根據法院的進一步命令，安排決議必須得到至少三分之二的批准 （66 ²/₃%)由SGE股東投票，作為單一類別投票，親自或委託代表出席SGE股東大會。

FG 魁北克已表示將對其持有的所有SGE普通股進行投票 有關安排決議案。FG魁北克 已告知SGE，其目前持有6,000,000股SGE普通股，約佔SGE已發行及已發行普通股的76%，而FG魁北克持有的SGE普通股將投票贊成安排決議案。因此，魁北克FG擁有足夠數量的SGE普通股，以確保安排決議案由親自出席或由受委代表出席並有權在SGE股東大會上投票的SGE普通股持有人以不少於 662/3%的票數批准。

儘管有上述 ，安排決議案授權上交所董事酌情決定：(I)在彼等的 條款許可的範圍內，修訂或修改安排協議或安排計劃；及(Ii)在符合安排協議條款的情況下，不得進行安排及任何相關交易。

如果 超過5%的已發行和已發行SGE普通股成為異議權利的標的，則FG魁北克可能終止該安排 。

法院批准了這項安排

根據《BCBCA》，SGE必須就SGE股東會議和安排獲得法院的批准。 2024年8月9日，在郵寄與會議有關的材料之前，SGE獲得了關於召開SGE股東會議和其他程序事項的臨時命令。臨時命令作為附錄A附於本文件。

SGE 預計法院將於2024年9月23日左右或在法院指示或聽取SGE的律師意見後， 在不列顛哥倫比亞省温哥華史密斯街800號法院舉行關於最終命令的法庭聽證會V6Z 2E1，但須經安排決議在SGE股東會議上批准。經法院許可，任何政府特別行政區的股東或任何其他利害關係方如欲支持或反對該申請，可(親自或由律師代表)出席聆訊，並就申請最終命令一事提出陳詞，但該人必須以《最高法院民事規則》所規定的格式向法院登記處提交一份呈請書，並提交該答辯書的副本及該人在聆訊申請時擬依賴的所有材料的副本，地址為800 Smithe Street，V6Z 2E1。致SGE的律師：Gowling WLG(Canada)LLP，地址：不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street，2300-550 V6C 2B5，請注意：Cyndi Laval，在2024年9月19日中午12：00(温哥華時間)或之前，或按法院的其他指示。

SGE 從其加拿大律師Gowling WLG(Canada)LLP獲悉，法院在《BCBCA》下就安排作出命令時擁有廣泛的自由裁量權 ，法院除其他外，將從實體和程序的角度考慮安排的公平性和合理性。法院可按其指示的任何方式批准建議或經修訂的安排，但須符合法院認為適當的條款及條件(如有的話)。根據任何所需修改的性質，特別行政區政府可採取合理行動，決定不繼續進行該安排。

FG證券簡介

以下是FG A系列普通股和8.00%累積優先股的條款和條款摘要。普通股和8.00%累積優先股A系列都是根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)節登記的。 以下摘要並不完整，僅參考公司修訂和重新修訂的公司章程(公司章程)和公司此前向美國證券交易委員會提交的章程以及適用的內華達州法律而有所保留。

授權資本

FG的法定股本由200,000,000股組成，其中(1)100,000,000股被指定為普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，(Ii)99,000,000股被指定為優先股，每股面值0.001美元(“優先股”) 和(3)1,000,000股被指定為累積優先股，每股票面價值25美元(這裏稱為“優先股”)。8.00%累計優先股，A系列“或”A系列優先股”).

根據內華達州的法律，股東一般不對公司的行為或債務承擔個人責任。

普通股

交易所及交易代號

該普通股在納斯達克全球市場的納斯達克股票交易所掛牌交易，交易代碼為“FGF.”

權利、偏好和特權

FG普通股的所有流通股均已正式授權、已繳足股款且不可評估。FG普通股的持有者沒有轉換、優先認購權或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。FG普通股持有人的權利、優先權和特權受制於A系列優先股或公司可能指定並於未來發行的任何系列FG優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

投票權

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股登記在案的股份投一票。股東大會的法定人數由投票權的多數 組成，親自或由代表代表。在董事選舉方面沒有累積投票權。董事 每年由普通股持有者投票選出。除修訂FG公司章程或章程所需的批准外，以及除法律另有規定外，普通股持有人表決的所有其他事項均以所投選票的過半數決定，且，除非就任何其他已發行類別或FG系列股票另有規定，否則普通股持有人擁有獨家投票權。

分紅

根據可能適用於優先股(包括A系列優先股)的任何已發行股份的優惠，普通股持有人有權從FG董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在FG清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權在償付FG的所有已知債務和負債併為優先於普通股的每一類股票 計提充足撥備後，按比例分享可供分配給股東的合法資產。

優先股

FG董事會獲準在符合適用法律規定的任何限制的情況下，在無需普通股持有人進一步批准或採取行動的情況下，發行一個或多個系列的最多99,000,000股優先股。截至2023年3月24日，未發行任何優先股。

董事會可確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先和償債基金條款。普通股持有人的權利一般受制於任何優先股流通股持有人在股息、清算優先權和其他事項方面的優先權利。

A系列優先股

FG董事會獲準發行最多1,000,000股A系列優先股，其中894,580股已發行，截至2023年3月24日，已發行894,580股。 A系列優先股的權利、優先股、特權、資格、限制、限制和其他條款在FG的公司章程中規定。A系列優先股原定發行日期為2018年2月28日。

交換和交易 符號

A系列優先股 在納斯達克全球市場的納斯達克全球市場一級掛牌交易，交易代碼為“納斯達克”。

權利和偏好

A系列優先股 已全額支付且不可評估。A系列優先股的持有者沒有優先購買權或類似的權利來收購FG的任何 股本。持有者無權將A系列優先股轉換為或交換A系列優先股 任何其他類別或系列的股票或FG的其他證券。A系列優先股沒有規定的到期日 ，不受任何償債基金、退休基金或購買基金的約束，也不受FG贖回或購買A系列優先股的其他義務的約束。A系列優先股持有人的權利、優先權和特權受制於FG可能指定並在未來發行的任何其他系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響 優先於A系列優先股。

排名

A系列優先股在支付清算、解散或清盤時的股息和資產分配方面優先於普通股和任何其他初級股(定義見公司章程)，與FG的任何平價股票(定義見公司章程)同等，包括FG可能發行的任何系列優先股，其條款規定，在清算、解散或清盤時支付股息和資產分配方面，A系列優先股與A系列優先股同等。而且低於FG未來可能發行的任何系列優先股，其條款規定，就FG清算、解散或清盤時的股息和資產分配而言，優先於A系列優先股 。

分紅

A系列 優先股持有人有權在FG董事會或其正式授權的委員會宣佈時從合法可用的資金中獲得用於支付股息的資金，從原發行日期起的累計現金股息，按每股清算優先權25.00美元的8.00%計算 （相當於每股每年2.00美元）。A系列優先股 的股息從2018年6月15日開始，每季度於每年3月、6月、9月和12月的15日支付（每一個，即“股息支付日期”）。如果FG在原發行日期之後發行A系列優先股的額外股份，則此類額外股份的股息可以從原發行日期或FG在發行此類額外股份時指定的任何其他日期起計。

如宣佈派發股息，則須向A系列優先股的記錄持有人支付股息，該等股息於適用記錄日期(即緊接適用股息支付日期之前的3月1日、6月1日、9月1日及12月1日(視何者適用而定)出現在FG的賬面上)。無論特定股息記錄日期是否為營業日(如公司章程所定義)，這些股息記錄日期均適用。因此，如果A系列優先股的股票沒有在適用的股息記錄日期發行和發行，則A系列優先股的持有者無權在股息支付日獲得股息。

股息期是指從股息支付日期起至下一個股息支付日期但不包括在內的期間，但不包括下一個股息支付日期，但初始股息 期間始於幷包括A系列優先股的原始發行日期，結束於2018年6月15日，但不包括股息支付日期。A系列優先股的應付股息是以一年360天為基礎計算的，該年度由12個30天月組成。如果任何本來應支付股息的日期不是營業日，則股息支付日期將為下一個營業日，其效力和效果與原始股息支付日期相同，從該日期到下一個營業日，不會就應支付的金額 應計任何額外股息。

當FG的任何協議(包括與FG的債務有關的任何協議)的條款和條款禁止 授權、支付或撥備支付A系列優先股的股息，或規定授權、支付或撥備支付 將構成違反協議或協議項下的違約，或者如果授權、支付或撥付 被法律限制或禁止，則A系列優先股的股息不得經董事會(或其正式授權的委員會)授權、支付或撥備供FG 支付。

儘管如此，無論FG是否有收益，無論是否有合法資金可用於支付這些股息，無論董事會是否宣佈了這些股息，A系列優先股的股息都會應計。對於可能拖欠的A系列優先股的任何股息支付或支付，不支付利息或代息款項，且A系列優先股的持有者無權獲得超過上述全額累計股息的任何股息。就A系列優先股支付的任何股息 將首先計入與該等 股相關的最早累計但未支付的股息。

除非已宣佈或同時宣佈及支付A系列優先股所有股份的全部累積股息 (或已宣佈並已撥出一筆足夠支付股息的款項 或同時撥出以支付過去所有股息期間的股息)：

當A系列優先股和任何平價股票沒有全額支付股息(或沒有如此留出足夠支付股息的金額)時，對A系列優先股和任何一方股票宣佈的所有股息應按比例宣佈，以便在所有情況下，A系列優先股和該等平價股票宣佈的每股股息數額應與A系列優先股和該等平價股票的每股應計股息的比率相同(如果該優先股沒有累計股息，則不包括與先前股息 期間未支付股息有關的任何應計股息)。不會就任何可能拖欠的A系列優先股的股息支付或支付利息或代息款項 。

清算權

在FG自願或非自願清算、解散或清盤時，A系列優先股和任何平價股票的持有者有權在清償對債權人的債務(如果有)後，從FG的資產中獲得可分配給股東的 ，並受FG可能發行的任何類別或系列股本的持有人在清算、解散或清盤時分配資產的優先權利的限制。清算分配的金額等於清算A系列優先股每股25.00美元的金額，加上相當於支付日期但不包括 的任何累積和未支付股息的金額，但在向普通股或其可能發行的任何類別或系列的FG 股本的持有人進行任何資產分配之前，就清算權而言，其級別低於A系列優先股。

在任何此類分配中，如果FG的資產 不足以向A系列優先股的所有持有人和任何平價股票的所有持有人全額支付清算分配，則支付給A系列優先股持有人和任何平價股票持有人的金額將根據這些持有人各自的總清算分配按比例支付 。在任何此類分配中，對任何優先股持有人的清算分配是指在這種分配中應支付給該持有人的金額，包括任何已宣佈但未支付的股息 (如果任何股份持有人的股息是按累計計算的，則為任何未支付的累計股息)。如果清算分派已全額支付給A系列優先股的所有持有人以及任何持有平價股票和在清算、解散或清盤時資產分配方面排名高於A系列優先股的股份的持有人，則FG其他類別股本的持有人將有權根據其各自的權利和偏好獲得FG的所有剩餘 資產。

涉及FG與任何其他實體的合併或合併，包括A系列優先股持有人因其股份而獲得現金、證券或其他財產的合併或合併，或出售或轉讓FG的全部或幾乎所有財產、現金、證券或其他財產，將不被視為構成清算、解散或清盤。

救贖

A系列優先股不受任何強制性贖回、償債基金、退休基金、購買基金或其他類似條款的約束。

A系列優先股 在2023年2月28日之前不可贖回。在該日及之後，A系列優先股將在不少於30天但不超過60天的書面通知後，按FG的 選擇權全部或部分贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，外加贖回日(但不包括)的任何累積和未支付的股息。A系列優先股的持有者無權要求贖回A系列優先股。

就任何A系列優先股的贖回 而言，FG應以現金支付任何累積及未支付的股息至(但不包括)贖回日期 ，除非贖回日期在股息紀錄日期之後及相應的股息支付日期之前，在此情況下，於該股息記錄日期收市時持有A系列優先股的每名持有人均有權於相應的股息支付日期獲得有關股份的應付股息 ，即使該等股份在該股息支付日期之前贖回。

如果要贖回A系列優先股的股票，贖回通知應以第一類郵件形式發送給要贖回的A系列優先股的記錄持有人，並在贖回的指定日期前不少於30天但不超過60天郵寄(前提是如果A系列優先股通過存託信託公司以簿記形式持有，或“直接轉矩，“ FG可以DTC允許的任何方式發出此類通知)。每份贖回通知將包括一份聲明，聲明如下：

如於已發行時只贖回部分A系列優先股，則須按比例或FG認為公平及公平的其他方式選擇贖回A系列優先股的股份。

如果任何A系列優先股的任何股份的贖回通知已經發出，如果FG已不可撤銷地預留了贖回所需的資金，則從贖回日起及之後(除非FG違約支付贖回價格外加累計和未支付的股息，如果有)，該A系列優先股的股息將停止累積，該A系列優先股的股票將不再被視為已發行，A系列優先股持有人的所有權利將終止。但有權獲得贖回價格外加在贖回時支付的累積和未支付股息(如有)除外。

除非已或同時宣佈及支付或宣佈A系列優先股所有股份的全額累計股息，並已或同時撥出一筆足夠支付A系列優先股的款項，以支付過去所有股息期間的股息，否則A系列優先股不得贖回 ，除非A系列優先股的所有已發行股份同時贖回，且FG不得直接或以其他方式購買或以其他方式收購A系列優先股的任何股份(以A系列優先股交換其初級股除外)；但條件是，FG可根據以相同條件向A系列優先股所有流通股持有人提出的購買或交換要約，購買或收購A系列優先股的股份。

FG如上所述贖回A系列優先股的能力可能受到FG現有和未來債務協議條款以及其他現有和未來協議條款的限制。

投票權

A系列優先股的持有人不享有任何投票權，除非下文所述或法律不時另有規定，A系列優先股的持有人也不會收到FG普通股股東的任何會議或表決通知。

在A系列優先股持有者有權投票的任何事項上，A系列優先股每股有權就每25.00美元清算優先股投一票。

只要A系列優先股的任何股份仍未發行，FG將不會在沒有獲得A系列優先股和當時已發行的其他類別或系列有投票權平價股票的持有人投下的至少三分之二的贊成票或同意的情況下，親自或委託代表以書面形式或在會議上(作為一個類別一起投票)(A)授權、創建、發行或 增加授權或發行金額，在清算、解散或清盤FG事務時支付股息或分配資產，或將FG的任何法定股本重新分類為此類股票，或設立、授權或發行可轉換為 或證明有權購買任何此類股票的任何類別或系列優先股的A系列優先股；或(B)修改、更改或廢除公司章程，無論是通過合併、合併、轉讓或轉讓FG的全部或幾乎所有資產或以其他方式(A事件“)， ，從而對A系列優先股或其持有人的任何權利、優先權、特權或投票權造成重大不利影響 ；然而，如果發生上述(B)項所述的任何事件，只要A系列優先股的任何股票在條款不變的情況下仍未發行，或者A系列優先股的持有人獲得具有基本相同權利的繼承人的股本(作為整體)，考慮到事件發生時，我們可能不是倖存實體，則此類事件的發生不應被視為對A系列優先股持有人的該等權利、優先權、特權或投票權產生不利影響。在這種情況下，上述持有人對上述(B)項所列任何事件的發生沒有任何投票權。此外，如果A系列優先股持有人在上文(B)所述事件發生之日收到A系列優先股全部交易價格的較大 ，或根據上文(B)所述任何事件的發生而獲得A系列優先股每股25.00美元的清算優先權 ，則該等持有人將不會就上述(B)所述事件擁有任何投票權。此外，如果上文(B)項所述的任何事件會對A系列優先股的任何權利、優先權、特權或投票權產生不利影響，相對於其他類別或系列平價股票，也需要A系列優先股 至少三分之二流通股的持有人投贊成票，將A系列優先股作為一個類別分開投票。

A系列優先股持有人無權就(X)FG平價股或初級股授權股份總數的任何增加、 或(Y)A系列優先股額度的任何增加或任何其他類別或系列的平價股或初級股的設立或發行 投票，任何此類授權、設立或發行將不會被視為對A系列優先股持有人的權利產生不利影響。

上述投票條文將不適用於 如在本須進行表決的行為生效時或之前，A系列優先股的所有已發行股份已在適當通知下贖回或被贖回，且已以信託形式存放足夠的現金，且已向付款代理人發出不可撤銷的指示，要求其支付贖回價格及A系列優先股的所有應計及未付分派。

簿條目

A系列優先股由一份全球證券代表，該證券存放在作為DTC被提名人的CEDE&Co.名下並以其名義登記。DTC是A系列優先股的保管人。除非全部或部分兑換有證書的安全，否則不能轉讓全球安全 。然而，DTC、其提名人及其繼任者可能會將全球安全作為一個整體相互轉移。在全球證券中的受益權益顯示在DTC及其參與者保存的記錄中，全球證券的轉讓僅通過這些記錄進行。

轉賬代理、登記處、股息拆分代理和贖回代理

VStock Transfer，LLC 是普通股和A系列優先股的轉讓代理和登記商，以及A系列優先股的股息支付和贖回代理

內華達州法律條款和公司章程及章程的反收購效力

內華達州修訂了 法規(修訂後的“NRS”)

內華達州“與利益相關股東的合併”法規

內華達州《與有利害關係的股東合併》法規78.411及其後規定，有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起兩年內不得與公司進行特定的商業合併，除非(A)此人最初成為有利害關係的股東的合併或交易在此人成為有利害關係的股東之前得到了該公司董事會的批准；或(B)合併獲董事會批准，於該時間或之後，合併於股東周年大會或特別會議上以持平股東投票權的60%或以上的贊成票批准。在兩年的等待期結束時，不得與有利害關係的股東進行任何擬議的合併，除非(A)合併或交易在股東成為 有利害關係的股東之前得到董事會的批准；(B)合併在年度或特別會議上獲得公司多數無利害關係的股東的批准；或(C)合併符合指定溢價交易價格的某些法定要求。

這些法規不適用於：(I)持有權益4年或以上的人；(Ii)與1991年1月1日擁有權益的股東的任何合併；(Iii)公司通過公司章程修正案的任何組合，並經公司尚未行使表決權的多數股東批准，明確選擇不受這些法規管轄。該等修訂須在股東投票後18個月才生效， 不適用於與在修訂生效日期或之前首次成為有利害關係的股東的任何合併； (Iv)該人士無意中成為有利害關係的股東。

“組合”通常被定義為包括公司或公司的任何子公司與有利害關係的股東的合併或合併，或在合併或合併之後或作為合併或合併的結果將是有利害關係的股東的關聯公司或聯營的實體，或在一筆或一系列交易中的任何出售、租賃交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，其中“有利害關係的股東”具有：(A)總市值等於或超過公司資產總市值的5%或更多，(B)相當於公司所有已發行股份總市值的5%或以上的總市值，(C)公司盈利能力或淨收入的10%或以上，及(D)與有利害關係的股東或有利害關係的股東的關聯公司或聯營公司的某些其他交易 。

一般而言，“感興趣的股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在兩年內確實擁有)10%或更多公司 有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，並因此可能阻止 收購FG的嘗試，即使此類交易可能為我們的股東提供以高於當前市場價格的價格出售其股票的機會。

內華達州“收購控股權”法規

根據內華達州《收購控制權》法規78.378及以後，如果一個人獲得公司20%或更多的有表決權股份，股東有權規範此人的投票權。收購控股權必須獲得以下兩方面的批准：(A) 公司多數投票權的持有人，以及(B)如果收購將不利地改變或改變給予任何其他類別或系列流通股的任何優先權或任何相對或其他權利，則每個類別或系列的多數股權的持有人 將受到影響，不包括由任何利益相關股東投票的股份。這些法規規定的“利益股東”包括公司的收購人、公司的高級管理人員或董事或公司的僱員。

如果公司章程或章程有規定，如果大多數無利害關係的股東沒有授予控制權股份全部投票權，或者收購人沒有向 公司提交要約聲明，公司可以按收購人支付的平均價格贖回控制權股份。相反，如果股東授予全部投票權，持不同意見的無利益股東可以獲得其股份的公允價值的付款。

內華達州控制權股份法規的效力 是收購人及與收購人有關聯行動的人士將只獲得股東在年度或特別會議上的決議案所賦予的控制權股份投票權。內華達州控制股份法，如果適用， 可能會產生阻止收購FG的效果。公司可以通過在其公司章程或章程中作出選擇，選擇不受 控制權股份條款的管轄或“選擇退出”，但條件是選擇退出必須在收購人獲得控股權之日起10天內到位，即超過上述三個 門檻中的任何一個。公司章程不包含任何偏離《公司章程》規定的具體條款，但公司章程明確選擇不受《章程》這些條款的約束。因此，除非根據適用法律以及公司章程和公司章程修訂我們的章程，以取消我們選擇退出法規的選擇，否則控制權股份法規將不適用於我們 。

公司章程及附例

FG的公司章程和章程包括反收購條款，包括：

FG公司章程和章程的規定可能會延遲或阻止涉及FG實際或潛在的控制權變更或FG董事會或管理層變更的交易，包括股東可能因其股票獲得溢價的交易，或FG股東可能認為符合其最佳利益的交易。因此，這些規定可能會對普通股價格產生不利影響。

授權股份及未發行股份

除非適用的證券交易所規則或內華達州法律另有要求，否則FG的授權普通股和未發行普通股可供未來發行，無需股東批准。FG可能會出於各種目的增發股票，包括未來發行股票以籌集額外資本、為收購提供資金以及作為員工和顧問的薪酬。普通股的授權但未發行股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對FG的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。

FG的公司章程授權 發行“空白支票”優先股，其名稱、權利和優先權可由FG董事會不時決定。因此，董事會有權在未經股東批准的情況下發行帶有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的價值、投票權或其他權利產生不利影響。此外，董事會可在某些情況下發行優先股，以延遲、推遲、阻止或使控制權變更交易變得更加困難，例如合併、要約收購、業務合併或代理權競爭、由FG的一大批證券的持有者接管控制權或罷免FG的現任管理層，即使這些事件有利於FG的股東利益。

FG股東與SGE股東權利比較

如果業務合併完成，SGE股東將獲得FG普通股，他們將不再是SGE的股東 。FG是根據內華達州的法律組建的。SGE是根據不列顛哥倫比亞省的法律組織的。以下是(1)FG股東在內華達州法律和FG的管理文件下的當前權利和(2)SGE股東根據不列顛哥倫比亞省法律和SGE的管理文件所享有的當前權利之間的重大差異的摘要。 本摘要的全文以FG和SGE的管理文件為參考，我們建議您仔細閲讀 並完整閲讀這些文件。FG和SGE的管理文件副本已提交給美國證券交易委員會。要了解在哪裏可以獲得這些文件的副本，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息“從第 112頁開始.

FG證券的受益所有權

下表列出了截至2024年8月12日FG普通股的實益所有權的某些信息，具體如下：

實益擁有的股份數量和百分比基於截至2024年8月12日的28,756,700股已發行普通股。持有FG 5%以上普通股的每一位董事高管和實益所有人都提供了有關受益所有權的信息 。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，並要求這些人對證券擁有投票權或 投資權。在計算以下所列人士實益擁有的股份數目及該人士的 持股百分比時，每名該等人士於2024年8月12日起60天內可行使或歸屬的普通股相關認股權證、期權及RSU的股份視為已發行股份，但在計算任何其他人士的持股百分比 時，則不視為已發行股份。除下文另有説明外，在符合適用的社區財產法的情況下，名為 的人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則每個受益人的地址為c/o基本全球公司，北卡羅來納州摩爾斯維爾，Suite204，Gateway Blvd.，NC 28117。

* 低於1.0%

受益的SGE證券所有權

下表列出了現任管理層和其他人提供的有關截至2024年8月12日SGE 普通股和b類股份的實際所有權的某些信息，這些信息包括（i）SGE所知為 以上SGE普通股或b類股份受益所有人的每個人;（ii）所有董事和NEO;和（iii）董事和執行官作為一個羣體。以下百分比基於截至2024年8月12日總共7，918，285股普通股和100股已發行b類股。

除非另有説明，下面列出的每個持有者的地址是c/o Strong Global Entertainment，Inc.，108 Gateway大道，Suite204，Moresville，North Carolina 28117。

*少於 不到1%

業務後組合

下圖列出了有關該安排後FG普通股預期受益所有權的某些信息 （就好像該安排發生在2024年5月31日）由FG普通股5%或以上的持有人、 該安排後的FG每位董事、該安排後的每位指定執行官，以及 作為一個整體遵守該安排的所有董事和指定執行官。該安排完成後FG普通股的預期百分比基於 在該安排後預計將發行和發行的31，634，128股FG普通股。

某些 關係和相關人員交易

董事和官員

某些高管和董事在FG和SGE方面有重疊的利益：

SGE與FG的關係

所有權

FG直接和間接控制着SGE總計約76%的所有權權益。因此，FG可以對SGE進行控制 。FG的所有權地位還可能具有推遲、防止或阻止SGE控制權變更的效果，可能 剝奪SGE股東作為SGE出售的一部分獲得普通股溢價的機會，並最終可能 影響SGE普通股的市場價格。

SGE從FG Group Holdings Inc.分離

2023年5月18日，上海特別行政區政府簽訂了管理分居的各種協議(“分離”）SGE的 娛樂業務，該業務之前是FG Group Holdings Inc的一個業務線。(“傳統FGH“)，FG的前身，從Legacy FGH並將該業務轉移到SGE，作為一家獨立的上市公司運營。

主資產購買協議

SGE， 通過其子公司Strong/MDI(“STRONG/MDI“)，與SGE的全資附屬公司FG魁北克就完成分拆訂立主資產購買協議及知識產權轉讓 協議。《主資產購買協議》和《知識產權轉讓協議》規定將構成魁北克集團經營業務的資產從魁北克工廠轉讓給STRONG/MDI，Joliette工廠和若干其他除外資產除外。

IP 分配協議

在 為了確認FG魁北克根據主資產購買協議將某些知識產權轉讓給STRONG/MDI的效果 STRONG/MDI與FG QUEBEC簽訂了知識產權轉讓協議。

SGE 資產轉讓協議

《SGE資產轉讓協議》規定從SGE向Strong Technology Services，Inc.轉讓。STS“根據《美國國税法》第351條，在免税轉讓中，在娛樂業中使用的有限數量的合同和知識產權。

關於SGE資產轉讓協議，STS已同意賠償並保持SGE不受任何未來損失(如果有)，這些損失與 在美國銷售或分銷的產品產生的當前、產品責任或人身傷害索賠有關，涉及分離結束前在分離中轉移給我們的業務的運營 。

SGE IP分配協議

在 SGE根據SGE資產轉讓協議將某些知識產權轉讓給STS的效力中，STS與SGE簽訂了SGE知識產權轉讓協議。

共享 轉讓協議

關於分立，SGE與FG魁北克簽訂了股份轉讓協議。股份轉讓協議規定將STRONG/MDI的100%已發行普通股和STS的100%已發行股本的100%轉讓給SGE。

管理 服務協議和共享合同

SGE 與FG就完成分離和SGE的首次公開募股(“首次公開募股(IPO)“)，於完成分拆及首次公開招股後生效，據此，上交所與其附屬公司及上交所及其附屬公司互相提供若干服務，包括資訊科技、法律、財務及會計、人力資源、税務、金庫及其他服務。根據《管理服務協議》，除非另有約定，否則這些服務的收費通常將基於其實際成本(如有必要，可加價，以符合加拿大和美國税務法規下適用的轉讓定價原則)。服務收費預計將使提供服務的公司能夠完全收回與提供服務相關的所有自付成本和實際發生的費用，在某些情況下，還包括分配的提供服務的間接成本，通常是不盈利的。

如果SGE和FG根據《管理服務協議》發生糾紛，雙方的總法律顧問和雙方指定的其他 代表將在一段合理的時間內協商解決任何糾紛。如果雙方無法以這種方式解決爭議，則除非雙方另有約定，且除非主資產購買協議、知識產權轉讓協議、SGE資產轉讓協議、SGE知識產權轉讓協議、股份轉讓協議和Joliette廠房租賃另有規定，否則爭議將通過具有約束力的保密仲裁來解決。

在 管理服務協議之外，根據主資產購買協議和SGE資產轉讓協議，轉讓或修訂了若干共享合同，以促進SGE業務與FG的分離。如果此類合同 不能完全轉讓或修改，或者此類合同的轉讓出現延遲，各方應採取合理的 行動，使適當的一方在分離完成後獲得合同利益。

Joliette 廠房租賃

關於分離，SGE通過STRONG/MDI與FG QUEBEC簽訂Joliette工廠租賃，於完成分離和IPO後生效，據此STRONG/MDI長期租賃Joliette工廠。Joliette 工廠包括建築(包括所有建築、增建、改善和修改)以及與該物業相關的所有土地。

Joliette工廠租賃是為期十五(15)年的三重淨租賃，可選擇Strong/MDI續訂五(5)個連續五(Br)期，每次五年，如果FG Québec希望在未來將該物業出售給第三方，則有優先購買權購買Joliette工廠。Joliette工廠租賃頭五年的基本租金為每年415,000美元，在15年租約的剩餘部分中， 將自第六年起每年增加1.5%。

Joliette工廠租賃是三重淨租賃，這意味着房東FG Québec將不負責與該場所有關的任何成本、費用、支出或支出。根據租賃條款，STRONG/MDI負責所有此類成本、費用、支出或支出，包括但不限於所有房地產税、公用事業成本、維修、維護和改善 以及運營Joliette工廠的所有許可證、許可證和批准的成本。

與IPO相關的成本

在分拆之前，SGE與IPO相關的成本為100萬美元，由SGE支付。SGE向FG報銷了2023年第四季度與IPO相關的費用。

營運資金預付至避風港2022

SGE 成立了Safeaven 2022，Inc.來管理這部避風港電視連續劇的製作和融資，這是從 Landmark Studio Group LLC(“地標“)。Safeaven 2022獲得了70萬美元的營運資本預付款，其中60萬美元由SGE提供資金。

里程碑式的 交易

2022年3月，SGE的子公司Strong Studios，Inc.從Landmark手中收購了原創故事片和電視連續劇的版權，並已獲得第三方內容版權，用於全球多平臺發行。SGE在2023年向FG 償還了60萬美元。

MDI 收購

2024年5月3日，上海通用電氣簽訂了一項收購協議(計量吸入器採購協議與FG Acquisition Corp.，一家特殊目的收購公司(FGAC)、Strong/MDI、FGAC Investors LLC和CG Investments VII(與FGAC Investors LLC一起，贊助商“)。FGAC目前已發行和已發行的A類限制性投票權股票(“A類限制投票股票”）和股份購買證（“認股權證“） 在多倫多證券交易所上市（“多倫多證券交易所”).此外，FCOG擁有約290萬股 B類股票（“B類股份”）已發佈且未完成。

根據 的Millennium收購協議，FGAC打算直接或間接收購Strong/Millennium資本中的所有已發行股份 （““MD收購”).由於收購Millennium，Strong/Millennium將成為FGAC的全資子公司 。Millennium收購對Strong/Millennium的預投資估值為3，000萬美元（根據Millennium收購協議進行調整， 'EDI股權價值”).

與完成Millennium Acquisition（“計量吸入器關閉“），FGAC打算更名為Saltire Holdings，Ltd.（“Saltire”). MDI收盤的一個條件是FGA的普通股（“FGA 普通股“）上市，而該等證將繼續在多倫多證券交易所上市。

結束時，FGAC將滿足“購進價格(按計量吸入器收購協議的定義)：(I)現金， ，金額相當於同時私募所得淨額的25%，如有(現金對價“)， (二)向上交所發行優先股(”優先股“)初始優先股贖回金額為900萬美元，以及(Iii)向SGE發行該數量的FGA普通股等於(A)MDI股權價值減去(X) 現金對價和(Y)優先股除以(B)10.00美元。

完成MDI交易的條件包括(其中包括)完成交易不存在任何法律障礙，以及已發生或已提交或獲得(如適用)完成交易所需的所有授權、同意和批准，FGA普通股有條件地在證券交易所上市交易，A類有限制投票權股份持有人在與MDI收購相關的股東大會上批准MDI收購，初步和最終招股説明書 已獲得收據，以及此類交易的其他慣常和慣例條件。SGE於成交時的責任亦取決於(Br)此類交易的其他慣常及慣常條件，(A)FGAC的陳述及保證的真實性及準確性，(B)FGAC遵守及/或履行其收購協議下的契諾，及(C)FGAC並無 任何重大不利變化。計量吸入器的成交還取決於此類交易的其他常見和慣例條件 以下條件：(A)SGE和STRONG/MDI的陳述和保證的真實性和準確性，(B)SGE和MDI遵守和/或履行其在MDI收購協議下的契約，(C)完成所有必要的第三方授權、同意和批准，以及(D)對於STRONG/MDI或其業務沒有重大不利變化，也沒有事件發生。將會導致或可合理預期導致對Strong/MDI或其業務產生重大不利 變化的事實或情況。

預期於完成MDI收購後，按非攤薄原則，並假設完成1,000萬美元的非公開配售及向CG Investments VII Inc.發行338,560股FGA普通股作為其遞延承銷費的代價， SGE將持有Saltel約29.6%的所有權權益。如果對MDI的收購未能完成，SGE將保留其對Strong/MDI的所有權和運營。

董事 獨立和受控公司例外

FG 間接持有有資格在董事選舉中投票的SGE普通股的多數投票權。因此，上海通用電氣是紐約證券交易所美國公司治理標準所指的“受控公司”。根據這些紐約證券交易所美國公司治理標準，個人、集團或另一家公司 持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理標準，包括 (1)董事會多數由獨立董事組成的要求，(2)董事會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會 ，並有書面章程闡述該委員會的宗旨和責任 和(3)董事會有一個提名和公司治理委員會，該委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程闡述該委員會的宗旨和責任。特別行政區政府並未利用這些例外。

材料：美國聯邦所得税後果

此 部分介紹企業合併對SGE普通股受益者產生的重大美國聯邦所得税後果 這些受益者將其SGE普通股換成企業合併中的FG普通股。以下討論基於修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、據此頒佈的美國財政部條例以及司法和行政當局、裁決和決定，所有這些均在本聯合委託書/招股説明書的日期生效。這些權力機構可能會發生變化，可能具有追溯力，任何此類變化都可能影響本討論中陳述和結論的準確性 。本討論不涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法案》徵收的非勞動所得聯邦醫療保險繳費 税產生的任何税收後果，也不涉及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律或與所得税相關的任何美國聯邦法律以外的任何美國聯邦法律產生的任何税收後果。

以下討論 僅適用於持有守則第1221節 所指的資本性資產並於2023年5月16日或之後收購該等股份的SGE普通股的實益擁有人。此外，本討論並不旨在考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與受益所有人的特殊情況有關，不適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的受益所有人，包括證券、大宗商品或外幣的交易商或經紀人、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商、銀行和某些其他金融機構、保險公司、共同基金、免税組織、 遵守守則替代最低税額規定的持有人、合夥企業、S公司或其他傳遞實體或其中的投資者，受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、前美國公民或美國居民、美國僑民、功能貨幣不是美元的持有者、作為對衝、跨境、建設性出售或轉換交易或其他綜合投資的一部分持有上海通用電氣普通股的持有人、 退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户、根據 行使員工股票期權購買上海通用電氣普通股的持有人，通過符合税務條件的退休計劃或以其他方式作為補償，實際或 擁有超過5%的SGE普通股的持有人，實際或建設性擁有SGE和FG的股份的持有人，或在安排前五年內的任何時間直接或建設性地(根據守則第958條的歸屬規則)擁有SGE普通股10%或以上總投票權的任何美國 持有人。

在本討論中，術語“美國持有者”是指在美國聯邦 所得税目的下的SGE普通股的實益所有人，(1)美國的個人公民或居民，(2)在美國聯邦所得税方面被視為公司的公司或其他實體，在美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下組織的， (3)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且 一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(B)該信託具有有效的選舉 在美國聯邦所得税方面被視為美國人，或者(4)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何。

在本討論中，術語“非美國持有人”指的是SGE Commons Stock的實益所有者，該股東既不是美國的持有人，也不是合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排)。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有SGE普通股，則此類合夥企業中的合夥人的税務待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。就美國聯邦所得税而言，任何持有SGE普通股的合夥企業以及此類合夥企業的任何合夥人都應就企業合併對其具體情況的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

SGE 已收到SGE美國税務律師Holland&Hart LLP的税務意見，大意是，根據目前適用的美國聯邦所得税法，並受本文所述和作為本準則附件8.1提交的意見中所述的限制、資格和假設的約束，(I)企業合併將符合《法典》第(Br)368(A)節的含義，(Ii)美國持有人或非美國持有人在安排中接受FG普通股股份以換取其SGE普通股將不會確認交易所的損益，(Iii)美國持有人或非美國持有人在安排中收到的FG普通股股份的總計税基數將等於為交換FG普通股股份而交出的SGE普通股的總計税基數。以及(Iv)美國持有人或非美國持有人在安排中收到的FG普通股的持有期將包括為換取FG普通股股份而交出的SGE普通股的持有期。

SGE 和FG魁北克沒有也不會尋求美國國税局就與業務合併有關的任何事項作出任何裁決，因此，不能保證國税局不會斷言或法院不會維持與以下結論中的任何 相反的立場。此外，如果這些結論所基於的任何陳述或假設 與實際事實不一致，企業合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。

確定 業務合併對您造成的實際税務後果可能很複雜，並且將取決於您的具體情況以及不受SGE、FG Québec或FG控制的因素。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解業務合併在您的特定情況下的具體税務後果 ，包括替代最低税以及 任何州、地方、外國和其他税法以及這些法律的變更（如果有）的適用性和影響。

美國 業務合併的聯邦所得税後果

在 常規中

根據 安排計劃，SGE普通股持有人（有效行使異議權的持有人除外）將 將其SGE普通股交換為FG普通股股份，SGE將與14835300合併。C LTD，FG Québec新成立的子公司（“蘇普科”），組建一個法人實體（”阿馬爾科”），SGE和 Subco都終止了各自的合法存在。

以下是該安排對持有SGE普通股的美國持有者和非美國持有者所產生的重大美國聯邦收入 税收後果。

對持不同意見的股份支付

美國 持有者

就美國聯邦所得税而言，因行使異議權利而獲得SGE普通股付款的美國持有者將確認損益，其金額等於美國持有者在其SGE普通股中實現的金額(代表利息的付款的任何部分除外)與美國持有者在其SGE普通股中的納税基礎之間的差額。SGE普通股(即在一次交易中以相同成本收購的SGE普通股)的收益或虧損是分別計算的。 個人在出售持有一年以上的SGE普通股時確認的資本收益通常 有資格享受美國聯邦所得税的降低税率。資本損失的扣除是有限制的。

非美國持有者

出於美國聯邦所得税的目的，因行使異議權利而收到SGE普通股付款的非美國持有者將確認損益，其金額等於非美國持有者實現的金額(除 代表利息的付款的任何部分)與非美國持有者在其SGE普通股中的納税基礎之間的差額。任何此類收益或損失將構成資本收益或損失。每一塊SGE普通股(即在一次交易中以相同成本收購的SGE普通股)的收益或虧損是單獨確定的。根據非美國持有人行使異議權利而出售SGE普通股所確認的任何收益，將不繳納美國聯邦所得税，除非：

如果 上述第一個要點中描述的非美國持有人，任何收益都將按常規分級税率繳納美國聯邦所得税 ，和（如果非美國持有人出於美國聯邦所得税目的被歸類為公司）還可能 繳納30%税率的美國分支機構利潤税（或適用所得税條約下的較低税率）對有效相關的 收入和利潤徵收，但須進行某些調整。

以上第二個要點中描述的非美國持有人將對收益徵收30%的統一税率(或適用的所得税條約指定的較低税率)，這可能會被美國來源的資本損失抵消(即使非美國持有人不被視為美國居民)，前提是該非美國持有人已及時就此類損失向 提交了美國聯邦所得税申報單。

PFIC 注意事項

儘管企業合併被視為守則第368(A)節所指的“重組”，

本討論的其餘部分假定，在這些應税的 期間，特別行政區政府不是，也不會是公共部門會計準則。

鼓勵擁有SGE普通股的美國 持有者諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解SGE可能被視為A PFIC的可能性以及這種處理的後果。

美國 與非美國股東持有和處置FG普通股有關的聯邦所得税後果

分配

就其FG普通股向非美國持有者分配的現金或財產一般將被視為從FG當前或累計收益和利潤中支付的股息。如果這樣的分配超過了FG當前和 累計的收益和利潤，超出的部分將首先被視為此類FG普通股中非美國持有者的納税基礎的免税回報，然後被視為資本利得，受上文“持異議股份的支付 -非美國持有者”中所述的税收處理。

支付給非美國持有者的股息 通常需要按30%的税率預扣美國聯邦所得税，或適用税收條約規定的較低税率。即使非美國持有者有資格享受較低的條約利率，扣繳義務人通常也將被要求按30%的税率(而不是較低的條約利率)扣繳，除非非美國持有者提供了有效的IRS表格W-8BEN 或W-8BEN-E(或其他文件證據)，證明非美國持有者有權享受較低的條約利率，並且扣繳代理人並不實際知道或沒有理由知道相反的情況。根據適用的所得税條約，有資格享受美國聯邦所得税税率降低的非美國持有者可以通過向美國國税局提交適當的退款申請 來獲得任何超額預扣金額的退款。如果支付給非美國持有者的股息與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為 有效相關，股息將免徵上述預扣税，並按淨收入計算繳納 美國聯邦所得税。

出售、交換或其他處置FG普通股

以應税處置方式處置其FG普通股的非美國持有者通常將受到上文題為“為持不同意見的股份支付-非美國持有者”一節中所述的税收待遇。此外，如果非美國持有者持有的FG普通股被視為美國不動產的權益，則非美國持有者 將被視為美國不動產的權益，而FG根據守則被視為“美國不動產控股公司”(“美國不動產控股公司”)。 FG不是，也不期望成為美國不動產控股公司;，然而，即使它是美國不動產控股公司，只要其普通股繼續 在適用的財政部法規的含義下在美國的既定證券市場定期交易， 如果非美國持有人 在處置日期之前的五年期間或該非美國持有人的持有期較短的期間內，在任何時間持有的FG已發行普通股未超過5%(實際或建設性地)，則該非美國持有人在處置FG普通股股份時不需繳納美國聯邦所得税。如果非美國持有者超過前一句中描述的5%的限制，並且FG是USRPHC，則非美國持有者通常將按適用於美國人的常規税率對出售此類股票時確認的任何收益繳納美國聯邦所得税 。這類非美國持有者 一般也將對不被視為股息的股票進行的任何分配繳納此類税，如果非美國持有者是美國持有者的話(即，不被視為股息的金額將根據非美國持有者在進行分配的FG普通股的 基礎上應用，然後作為出售該股票的收益徵税)。任何非美國持有者如前述句子所述應納税，將被要求向美國國税局提交美國聯邦所得税申報單。

信息 報告和備份扣繳

美國 持有者

根據業務合併向美國持有人支付的款項 在某些情況下可能需要進行信息報告和備份 扣繳。為避免備用扣繳，美國持有者應及時填寫並返回美國國税局W-9表格，證明該美國 持有者是本守則定義的“美國人”，所提供的納税人識別號是正確的，並且 該美國持有者不受備用扣繳的約束。某些類型的美國持有者(就某些類型的付款而言，包括 公司)通常不受備用扣繳的約束。備用預扣不是附加税。

非美國持有者

非美國持有者可能需要進行與業務合併相關的信息報告和備份預扣，以便繳納美國聯邦所得税。但是，如果適用的扣繳義務人沒有實際知識或沒有理由知道持有者是美國人，並且非美國持有者通過提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI來證明其非美國身份，或者以其他方式確立豁免，則備用扣繳將不適用。有關FG普通股支付給非美國持有人的任何股息，將每年向美國國税局提交信息申報單。根據特定税收條約或其他協議的規定，這些信息申報單的副本也可以 提供給非美國持有人所在國家的税務機關。

境外 賬户代扣代繳税款

守則第(Br)1471至1474節(該等節通常稱為“FATCA”)規定，向未能符合規定資料的股東支付股息(包括根據贖回股票而收取的推定股息)，扣繳30%的股息 報告或證明要求。一般來説，對於分別在有效的IRS表格W-9或W-8BEN上及時提供所需證明的美國持有人或個人 ，不需要這樣的扣繳。可能受到扣繳的 持有者包括“外國金融機構”(為此目的廣義定義，一般包括投資工具)和“非金融外國實體”，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與在這些實體中有利害關係或與這些實體的賬户有關的美國人的所有權有關)，或者 適用豁免(通常通過提交正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E來證明)。如果徵收FATCA扣繳， 非外國金融機構或非金融外國實體的受益所有人通常有權退還通過提交美國聯邦所得税申報單而扣留的任何金額 (這可能會帶來重大的行政負擔)。位於與美國有管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構和非金融外國實體可能受到不同的規則。

本 討論某些重要的美國聯邦所得税後果不是也不應被解釋為税務建議。 建議SGE普通股的持有者就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、外國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約而產生的任何税收後果諮詢其自己的税務顧問。

持不同意見 權利

登記股東可以行使持不同意見的權利(“不同意見者權利“）與該安排有關 根據BCBCA第237 - 247條並以BCBCA第237 - 247條規定的方式（可由臨時命令、最終命令和安排計劃第2.5條進行修改）持有的普通股，條件是， 儘管有BCBCA第242條規定，BCBCA第242（2）小節規定的書面異議必須在SGE股東大會前兩個工作日下午4：00（温哥華時間）之前由SGE 收到。 BCBCA第237 - 247條的文本載於 附件C本聯合委託書/招股説明書。

擬行使異議權利的登記股東必須遞交通知(“異議通知“) 至加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 2300-550號SGE註冊辦事處，V6C2B5，不遲於下午4點 。(温哥華時間)2024年9月13日)，不得對其持有的任何普通股(“持不同政見的 股”)投贊成票。非登記股東行使異議權利，必須安排持有其普通股的登記股東(S) 送達異議通知書。異議通知必須包含《BCBCA》第237-247條規定的所有 信息。投票反對該安排決議案並不構成異議通知 ，如股東投票(或指示或 提交任何不完整的委託書而被視為已指示其委託持有人投票)，或如為實益 持有人促使或被視為已促使登記股東在大會上投票贊成該安排，則該股東無權就其普通股行使異議權利。

如果安排決議在會議上獲得通過，SGE必須在確定的最終命令聽證日期 之前，以掛號信方式向每一名持不同意見的股東發送一份通知(意向通知書“)述明，待收到最終訂單及滿足安排協議所載其他條件後，上交所擬完成有關安排，並告知持不同意見的股東，如持不同意見的股東有意繼續行使其持不同意見的權利，則必須於發出意向通知日期後一個月內，向上交所遞交載有《商業及期貨事務監察條例》第237至第247條所指明的資料的書面陳述，連同代表持不同意見的股份的證書(S)。

提交該書面聲明的持不同意見股東不得退出其異議，並且在生效時將被視為已將其所有異議股份轉讓給SGE(無任何留置權、索賠或產權負擔)。SGE將向每位持不同意見的股東支付SGE與持不同意見的股東商定的金額購買持不同意見的股份。如果未就異議股份的支付金額達成協議，SGE或持不同意見的股東可向 法院申請，法院可：

持不同政見者 最終有權就其普通股獲支付公允價值的股東將有權獲得該等公允價值，而 將無權獲得任何其他付款或代價，包括根據安排計劃 應支付的任何款項或代價(如果他們沒有行使其異議權利的話)。

如果持不同意見的股東未能嚴格遵守《商業及期貨事務管理法》第237-247條所載並經臨時命令、最終命令和安排計劃修改的異議權利的要求，該股東將失去其異議權利，SGE將向持不同意見的股東退還代表已交付給SGE的持不同意見的股份的證書(如有)，如果安排完成，該持不同意見的股東將被視為以與所有其他非持不同意見股東相同的條款參與了安排 。在生效日期或之後，上海特別行政區政府或任何其他人士均不需要承認持不同意見的股東為普通股的登記股東或實益擁有人，而在生效日期起，該等持不同意見股東的姓名或名稱將從由上海特別行政區政府或其代表保存的普通股持有人名冊中刪除。

希望行使異議權利的註冊股東應諮詢他們的法律顧問，瞭解他們可享有的與協議和異議權利有關的法律權利。註冊股東應注意，行使異議權利可能是一個複雜、耗時和昂貴的程序。

經臨時命令、最終命令及安排計劃修訂的BCBCA第 237-247節概述了持不同政見者 權利將停止適用的若干事件，而該等事件在向持不同意見的股東支付其已交出的普通股的公允價值之前發生(包括如安排決議案未獲通過或以其他方式不繼續進行)。在此情況下，持不同意見的 股東將有權退還適用的股票(S)(如有)，並將恢復作為股東對適用普通股的權利。

如果股東行使異議權利但沒有適當遵守異議程序，或在發出異議通知後做出與該異議不一致的行為，則SGE將按比例向該股東分配基本全球股票。如果股東正式遵守異議程序，則SGE將保留可歸屬於該股東的基本Global 股票部分(“非分佈式共享“)，而未分派股份將由董事會酌情決定處理。

如果正式行使異議權利的股東持有的普通股數量超過緊接生效日期前已發行普通股總數的5% ，安排各方可選擇不完成安排。

法律事務

Holland &Hart LLP已將本聯合委託書/招股説明書提供的FG普通股的有效性傳遞出去。

專家

FGH的 財務報表，現在是截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日和2022年12月31日的歷史已審計財務報表，包含在此聯合委託書/招股説明書中，已由Haskell & White LLP（一家獨立註冊會計師事務所）審計。 正如本文包含的報告所述，該報告表達了無保留的意見。此類財務報表是基於此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提供的報告而被納入的。

本 聯合委託書/招股説明書中包含的SGE截至2023年和2022年12月31日以及截至2023年和2022年12月31日和2022年12月31日的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Haskell & White LLP審計， 在本文包含的報告中指出，該報告表達了無保留意見。此類財務報表已包含在 依賴此類公司根據其作為會計和審計專家的權威提供的報告中。

轉接 代理和註冊商

FG證券的轉讓代理和註冊商是VStock Transfer，LLC。

SGE證券的轉讓代理和註冊商為Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.

將文檔交付給證券持有人

根據美國證券交易委員會的規則，允許上海證券交易所及其向其證券持有人提供通信的服務機構向兩個或更多擁有相同地址的證券持有人交付本聯合委託書/招股説明書的單一副本。應書面或口頭請求，上海證券交易所將把本聯合委託書/招股説明書的單獨副本交付給共享地址的任何證券持有人，該證券持有人已收到本聯合委託書/招股説明書的單一副本 ，並希望在未來收到單獨的副本。證券持有人 收到本聯合委託書/招股説明書的多份副本後，同樣可以要求SGE在未來交付委託書的單份副本 。證券持有人可以致電或寫信至FG的主要執行辦公室，通知FG他們的請求，地址為28117北卡羅來納州摩斯維爾套房204 Gateway Boulevard 108號。證券持有人可以通過致電或寫信至SGE的主要執行辦公室來通知SGE他們的請求北卡羅來納州摩斯維爾，Gateway Blvd，Suite204,28117。

提交證券持有人提案

SGE董事會不知道在SGE股東大會之前可能會提出的任何其他事項。然而，如果提案或相關事項以外的任何其他事項應提交該會議，則所附委託書中點名的人將根據其對該等事項的判斷投票表決委託書。

未來 證券持有人建議書

如果業務合併完成，SGE股東將有權出席和參與FG的年度股東大會。 FG將提供2024年年會的通知或以其他方式公開披露召開日期。

股東 根據《交易法》第14a-8條的規定，FG董事會有資格將提案納入2024年股東年會的委託書中。提交此類提案的截止日期為2024年9月7日，除非2024年FG年會的日期在2023年12月6日舉行的2023年FG年會的一週年紀念日之前或之後30天以上，在這種情況下，提案必須在FG印刷其2024年FG年會的代理材料 之前的合理時間提交。提交股東提案並不保證該提案將包含在FG的委託書中 。

希望在交易法第14a-8條流程之外提交2024年FG年會提案或提名個人進入FG董事會的股東 必須遵守FG章程第一條第四節的提前通知和其他規定。 為了及時，FG祕書必須在2024年8月8日至2024年9月7日之間收到提案通知，但，如2024年FG股東周年大會日期較2023年FG股東周年大會日期提前30天或延遲60天以上，股東必須在不早於2024年FG股東周年大會前第120天的營業時間收市 及不遲於(I)2024年FG股東周年大會日期前第90天或(Ii)首次公佈該等會議日期 的翌日收市 之後的第10天發出通知。

股東應向基本全球公司提交建議書，地址為Gateway Blvd 108 Gateway Blvd，Suite204，Moresville，NC 28117。提交股東建議書的具體要求 載於FG《章程》第一條第四節。

安全持有人 通信

股東和相關方可以寫信給基本面環球公司的董事會或委員會主席，與FG董事會或SGE董事會或任何委員會主席或非管理董事進行溝通，該董事會或委員會主席負責管理基本全球 Inc.，地址為Gateway Blvd 108 Gateway Blvd，Suite204，Moresville，NC 28117。根據主題，每一份通信都將轉發給 適當的董事會、委員會主席或非管理董事。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許FG的董事、高級管理人員和控制人 或根據前述條款，FG已被告知，在美國證券交易委員會看來，此類賠償違反證券法中表述的公共政策，因此無法強制執行。

此處 您可以找到詳細信息

FG 已提交S-4表格登記聲明，向美國證券交易委員會登記將向SGE股東發行的與企業合併有關的FG普通股 。本聯合委託書/招股説明書是註冊説明書的一部分，並構成FG的招股説明書 ，此外還是FG和SGE的會議委託書。登記説明，包括附件 和附件，載有關於FG和SGE的其他相關信息。美國證券交易委員會的規則和規定允許FG和SGE在本聯合委託書/招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

FG 和上海證券交易所根據需要向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，包括FG和SGE(視情況而定)，您可以在以下地址訪問該網站Www.sec.gov。此外，您還可以訪問FG和SGE在美國證券交易委員會的網站，免費獲取 FG和SGE文件的副本，包括S-4表格中的註冊聲明，本聯合委託書/招股説明書 是其中的一部分Https://fundamentalglobal.com/investor-relations/和Https://strong-entertainment.com/investor-relations/、 分別。FG和SGE的網站僅作為非活動文本參考提供。FG和SGE網站上包含或可訪問的信息 不構成本聯合委託書/招股説明書的一部分，也不以引用方式納入本文。

本聯合代理聲明/招股説明書中包含的有關任何合同或其他文件內容的聲明 不一定完整，並且每項此類聲明均通過參考該合同或 作為證據向SEC提交的其他文件的全文來對其完整性進行限定。

以下文件包含有關我們的重要信息 ，可通過SEC網站免費獲取：

FG 已提供與FG相關的本聯合委託書/招股説明書中包含的所有信息，作為 以及所有形式財務信息，SGE已提供與SGE相關的所有此類信息。

向SEC提交的文件（包括本聯合委託書/招股説明書）可從FG或SGE（視具體情況而定）處免費獲取。 FG股東或SGE股東（如適用）可以通過 SEC網站免費索取本聯合委託書/招股説明書副本或有關FG或SGE的其他信息 Www.sec.gov或通過書面或電話請求：

為了 及時交付文件，您必須不遲於適用會議日期前五個工作日提出請求。 因此，如果您想向SGE索取文件，請在2024年9月10日之前索取，以便在 SGE股東大會之前收到文件。

您 應僅依賴本聯合委託聲明/招股説明書中包含的信息來對此處包含的 提案進行投票。FG和SGE均未授權任何人向您提供與本聯合代理聲明/招股説明書中包含的信息不同的信息 。

如果 您所在的司法管轄區提出交換或出售要約，或要約交換或購買要約，本聯合委託書/招股説明書或徵求委託書提供的證券是非法的，或者如果您是指揮 這些類型活動的人，則本聯合委託書/招股説明書中提出的要約不適用於您。

本 聯合委託書/招股説明書的日期為2024年8月12日。您不應假設其中的信息截至 該日期或此類合併文件的日期（如適用）以外的任何日期都是準確的，並且將其郵寄給FG股東或 SGE股東或在業務合併中發行FG普通股都不會產生任何相反的含義。

附件 A-1-安排圖

第288條下的安排 的圖則
《商業公司法》(不列顛哥倫比亞)

文章 1
解讀

在本安排計劃中，下列詞語、術語和表述(及其所有語法變體)應具有以下含義：

“阿馬爾科”具有第3.1(D)款給予該詞的涵義；

“阿馬爾科普通股”是指阿馬爾科法定股權結構中沒有面值的普通股；

“安排” 指根據《BCBCA》第5分部第9部的條款涉及SGE和FG魁北克的安排，並受本安排計劃中所列條件的約束，但須受按照安排協議或本安排計劃作出的任何修訂或更改的限制，或在法院的指示下經SGE和基本全球同意在最終命令中作出的安排，兩者均合理行事；

“安排協議”是指政府特別行政區政府與魁北克聯邦政府於2024年5月30日簽訂的安排協議，包括所有附表和展品，以及根據協議條款對協議進行補充、修改、修改、重申或以其他方式確認的所有文書；

“安排 對價”是指每一(1)股普通股換1.5股基本全球股票；

“安排決議”是指將由SGE股東在SGE股東大會上審議並在認為合適的情況下通過的特別決議，基本上採用安排協議附表“B”的形式和內容，並經SGE和基本環球同意的更改 ，各自合理行事；

“BCBCA” 指《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)，包括根據其制定的、不時頒佈或修訂的所有條例；

“營業日”指商業銀行在不列顛哥倫比亞省温哥華市和魁北克省蒙特利爾市正常營業的任何日子，但星期六、星期日或不列顛哥倫比亞省温哥華市或魁北克省蒙特利爾市法定假日除外；

“普通股 股”是指上海證券交易所A類普通股；

“法院”(Court)指不列顛哥倫比亞省最高法院；

“加拿大税務局”指加拿大税務局；

“存託憑證”(Depositary)指各方以書面約定的任何信託公司、銀行或其他金融機構，其目的除其他事項外，包括交換普通股證書，以換取與該安排有關的股份安排；

“異議權利”是指上交所股東對本安排第四條所述安排可行使的異議權利；

“持不同意見的股東”是指嚴格遵守本“安排計劃”第四條所述的異議權利而就該安排正式有效行使異議權利，且在生效時間前未撤回或被視為已撤回異議權利的股東；

“生效日期”是指本安排計劃規定的安排生效日期；

“生效時間”是指生效日期當天的開始時間(温哥華時間)或魁北克聯邦政府與魁北克聯邦政府和法國政府特別工作組以書面商定的其他時間；

“魁北克集團”是指魁北克集團控股有限公司，這是一家在《蒙特利爾議定書》下繼續存在的無限責任公司；

“最終命令”是指法院依據《BCBCA》第291條，以魁北克政府和魁北克政府均可接受的形式作出的法院最終命令，法院可在生效日期之前的任何時間(經魁北克政府和魁北克政府均同意，均合理行事)對該命令作出修訂，但如上訴，則除非上訴被撤回或駁回(但政府特別行政區政府和魁北克政府均合理行事，但任何此類修訂均可接受) 。

“基本全球”指基本全球公司，一家受內華達州法律管轄的公司；

“基本面全球股票”是指基本面全球資本中的普通股；

“政府實體”是指(A)任何跨國、聯邦、省級、州、地區、市政府、地方或其他政府、政府或公共部門、部委、中央銀行、法院、仲裁庭、仲裁機構、佣金、專員、董事會、局或機構、國內或國外(包括紐約證券交易所美國交易所)；(B)上述任何機構的任何分支機構、代理人或機構；或(C)任何準政府機構或私人機構，包括任何法庭、委員會、監管機構或自律組織，行使任何監管、根據上述任何一項或為前述任何一項而徵收或徵税當局；

“持有人” 指普通股的登記持有人，如由上海特別行政區政府或其代表就普通股而保存的登記冊所示；

“臨時命令”是指法院在根據《安排協議》第2.2條的規定提出申請後發出的臨時命令，其形式應為特別行政區政府和魁北克政府均可接受，並規定召開和舉行特別行政區政府特別工作組會議，法院可對該命令作出修訂、補充或更改(經特別行政區政府和魁北克政府均同意，雙方均合理行事)；

“Landmark 認股權證”指上海證券交易所授予Landmark Studio Group LLC的股份認購權證，最多可購買150,000股普通股；

財產或證券，並來自對一方或多方或其業務、企業、財產或證券具有管轄權的人；

“傳送函”在必要的範圍內，是指與規定將代表普通股的證書交付給託管機構的安排有關的、可發送給普通股持有人的傳送函；

“留置權”是指任何抵押、抵押、留置權、押記、擔保權益、質押、債權、產權負擔和不利的權利或債權， 其他任何形式的第三方權益或產權負擔，無論是或有的還是絕對的，以及能夠成為上述任何一項的任何協議、選擇權、權利或特權 ，但不包括(I)擔保權益、留置權、押記 或在正常業務過程中或法律實施過程中產生的其他產權負擔或不完善之處，(Ii)擔保權益， 留置權，在正常業務過程中與第三方簽訂的帶有所有權保留條款或設備租賃的銷售合同所產生的費用或其他產權負擔，以及(Iii)政府實體未到期和應支付的或此後可不受處罰地支付的擔保權益、留置權、收費或其他債務負擔。

“締約方” 統稱為特別行政區和魁北克聯邦政府，“締約方”是指特別行政區或魁北克聯邦政府；

“個人”包括個人、有限責任或普通合夥、有限責任公司、有限責任合夥、信託、合資企業、協會、法人團體、非法人組織、受託人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、政府(包括任何政府實體)或任何其他實體，不論是否具有法律地位；

“安排計劃”是指本安排計劃和根據安排協議的規定、本安排計劃的適用規定或法院在最終命令中的指示，經特別行政區政府和魁北克政府同意，各自合理行事的本安排計劃和對本安排作出的任何修改或變更；

“公司註冊處處長”指根據“香港公司條例”第400條委任為公司註冊處處長的人；

“SGE” 指受不列顛哥倫比亞省法律管轄的Strong Global Entertainment，Inc.；

“SGE可轉換證券”統稱為SGE RSU、SGE期權、地標權證和Think Equity認股權證；

“SGE 會議”是指SGE股東的年度股東大會和特別會議，包括其任何延期或延期， 將根據臨時命令召集和舉行，以審議和在認為合適的情況下批准安排 決議；

“SGE 期權”是指根據2023年SGE股票補償計劃授予的購買普通股的期權；

“SGE RSU”是指根據《2023年股份補償計劃》發行的SGE已發行的限制性股票單位。

“股東”指普通股的持有者；

“Subco”指根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公元前1483530年有限公司；

“分包商 股”是指分包商法定股權結構中無面值的普通股；

“税法”是指《所得税法》(加拿大)及根據該等條文訂立的規例；

“Think 權證”是指由上海證券交易所授予Think Equity購買總計170,500股普通股的認購權證；

“美國證券法”指經修訂的1933年美國證券法；以及

“美國税法”指美國1986年國税法，經修訂。

“2023年股份補償計劃”是指上海證券交易所採用的股份補償計劃，其中包括髮行SGE RSU和SGE期權。

本《安排計劃》中使用的所有術語如未在第1.1節或本協議其他部分中定義，且已在《安排協議》中定義，則應具有《安排協議》中規定的相應含義。

在 本安排計劃中：