附件99.5
日期 | 2014年11月28日 |
(1) | 施靖奎 |
(2) | 楊雪蓮 |
(3) | 深圳市平安金融科技諮詢有限公司 |
(4) | 上海浪榜投資有限公司 |
期權協議
本期權協議於2014年11月28日簽署
雙方如下:
(1) | 中國公民施靖奎,身份證號碼:*****,居住地址:*****(以下簡稱“甲方”); |
(2) | 中國公民楊雪蓮,身份證號碼:*****,居住地址:*****(以下簡稱“乙方”),甲方和乙方在本協議中統稱為“股東”; |
(3) | 深圳平安金融科技諮詢有限公司是一家有限責任公司,根據中華人民共和國法律註冊(註冊號碼440301103294513),其註冊辦公室位於深圳市福田區八卦嶺八卦路3號平安大廈4樓,該公司為“期權持有人”; |
(4) | 上海藍邦投資有限公司是一家有限責任公司,根據中華人民共和國法律註冊(註冊號碼310115002475585),其註冊辦公室位於上海浦東龍陽路2277號1002N室,該公司為該協議的“公司”; |
(共同稱為“各方”或“一方”)。
現在根據以下協議達成協議:
1.選舉作為董事的四位被提名人,其名稱在附加的代理聲明中列出,其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。 | 定義和解釋 |
1.1 | 在本協議中,除非上下文另有規定: |
“章程”是指公司不時的章程;
“資產管理計劃”或“AMP”是指由深圳平安大華匯通財富管理有限公司(地址:深圳市福華路銀河發展中心5樓)於本協議後向A和B個人轉讓和回購有關平安匯通金獅特別資產管理計劃的權益所簽訂的合同;
“工作日”是指非星期六、星期日或公眾假期銀行在中國開展商業業務的時間,
“開曼SPV”是指Wincon Investment Company Limited,這是一個在開曼羣島註冊的控股公司,它通過慣常的合同控制安排控制併合並了IT Service Co I及其附屬公司的100%的財務業績;
“AMP的開始日期”是指深圳平安大華匯通財富管理有限公司在AMP下根據各自的投資確認書向A和B個人轉讓資產收益權的購買價款支付日期;
2
“完成”是指股東和“期權持有人”分別在第3.3到第3.5款下承擔的義務的履行;
“負擔”是指按擔保或任何其他形式的抵押、抵押、質押、留置、轉讓或押金的方式或任何其他具有類似效果的任何其他類型或優先安排(包括權利轉移、解義和保留安排);
“期權的行使日”是指具有相關期權通知的第3個工作日(或“期權持有人”後期書面通知股東延長的日期);
“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區;
“A個人期權”是指根據第2.1.1款行使或行使的期權;
“A個人期權價格”是根據第2.2條計算的期權價格;
“A個人期權利益”是指該公司註冊資本的50%,由個人A持有且在本協議後派生的所有證券,且他是時常受益人或有資格獲得的所有證券;
“B個人期權”是指根據第2.1.2款行使或行使的期權;
我們的董事會認為,我們的薪酬政策和實踐是合理的,並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為,對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外,薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化,以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。
“B個人期權價格”是根據第2.2條計算的期權價格;
“B個人期權利益”是指該公司註冊資本的50%,由個人B持有且在本協議後派生的所有證券,且他是時常受益人或有資格獲得的所有證券;
“IT服務有限公司”是按照中華人民共和國法律在上海設立的公司,在其成立之日,公司將持有其全部註冊資本的18.29%;
“期權”意指A個人期權或B個人期權,視乎情況而定,“期權”應據此解釋;
“期權通知”指根據第2.3條規定,期權持有人向A個人和B個人發出的關於期權權益中的部分或全部行權的通知;
“期權期間”指股份和/或證券的國際知名證券交易所首次公開發行後的10年內,或者如果在本協議簽訂之日起5年內沒有此類首次公開發行,則在本協議滿5週年之後的10年內,或者由期權持有人通過書面通知股東延長的其他時間;
4
“期權價格”指A個人期權價格或B個人期權價格,具體取決於情況;
“期權權益”指A個人期權權益和B個人期權權益的集合;
“平安大華”是深圳平安大華匯通財富管理有限公司;
“中華人民共和國”指中華人民共和國;
“股份質押協議”指股東和平安大華於本協議簽訂之日後立即簽訂的股份質押協議,股東同意根據該協議將期權權益質押給平安大華,依照該協議的條款;
“轉讓條款”是指以該期權價格銷售和購買所有期權權益的全部法律和有益利益,不受任何負擔,並連同所有附着於相關行使日期時或之後的行使日期(除了在此之前具有記錄日的分紅權利)的權利出售和購買期權權益的條件;
1.2 | 對此協議的條款和附表的引用應被解釋為對此協議的條款和附表的引用(除非上下文另有説明),附表和附錄構成本協議有效條款的一部分,對於本協議的引用將包括對其附錄和附錄的引用,除非上下文另有説明; |
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1.3 | 對任何法規或法規規定或根據該法規制定的命令或規定的引用將包括經過修改、修改、重新頒佈或替換的該法規、規定、命令或規定,無論該協議日期之前還是之後; |
1.4 | 本協議的索引和標題僅供參考,無需在解釋上理會; |
1.5 | 在本協議中,所有為多個人所給予或進入的保證、陳述、賠償、契約、協議和義務,除非另有規定,否則應分別給予多個人; |
1.6 | “包括”、“包含”和“包括”應視為後面跟着“不受限制”三個字; |
2. | 看漲期權 |
2.1 | 股東特此授予期權持有人以下期權: |
2.1.1 | 作為本協議簽訂之日起五個營業日內向A個人支付人民幣748,855元和根據第2.1.4條繼續支付給A個人的保險費,期權持有人具有在期權期間內隨時行使看漲期權的權利(但非責任),通過提供期權通知在行使個人A期權時,個人A將有義務賣出,而期權持有人將有義務按轉讓條款購買個人A期權; |
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2.1.2 | 作為本協議簽訂之日起五個營業日內向B個人支付人民幣748,855元和根據第2.1.4條繼續支付給B個人的保險費,期權持有人具有在期權期間內隨時行使看漲期權的權利(但非責任),通過提供期權通知在行使個人B期權時,個人B將有義務賣出,而期權持有人將有義務按轉讓條款購買個人B期權;和 |
2.1.3 | A個人期權和B個人期權均可在期權權益的全部或部分方面行使。如果行使不涉及全部期權權益,則(a)期權持有人應(儘可能)以使從A個人和B個人各獲得相同百分比的期權權益的方式行使期權;(b)期權持有人將有權在期權期間的任何時間以及多次行使剩餘的期權權益。 |
2.1.4 | 除了2.1.1和2.1.2條款中Optionholder向股東支付的期權費用外,本協議期間,Optionholder還需於每個日曆年的最後一個業務日支付每位股東的持續期權費,費用將按以下公式計算(以人民幣計),並受以下規定約束: |
7
其中:
A:根據相關支付日期的AMP,個人A和個人B向Ping An Dahua應付的未償收股份收益權回購價;
B:AMP提供的回購溢價率;
C:當年日曆天數(首次年度支付時,自AMP開始日至2014年12月31日的自然日數);
D:該股東所持有的公司註冊資本;並
E:該股東在當年最後一個業務日持有的公司註冊資本及在本協議項下行使的公司註冊資本之和。
2.2 | 每個股東應支付的期權價格應根據以下公式(以人民幣計)計算,且受以下規定約束: |
8
其中:
A:根據相關行權日的AMP,個人A和個人B向Ping An Dahua應付的未償收股份收益權回購價;
B:AMP提供的回購溢價率;
C:自當年開始自然日數至行權日;
D:該股東在本次期權通知中要行使的公司註冊資本;及
E:行權日該股東所持有的公司註冊資本。
2.3 | 期權通知一經發出,不得取消,除非股東得到Optionholder書面同意。 |
2.4 | 除非雙方協商一致,否則如果期權未在期權期間內行使,每個期權將失效。 |
2.5 | 如果期權被行使,則本條款2和條款3的其餘規定將適用。 |
Kapil Dhingra,M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來,Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員,這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員,在擔任這些公司的董事期間,這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。
2.6 | 除非所有期權利益的出售和購買同時完成,否則股東和Optionholder無需完成相關的出售和購買流程。 |
2.7 | 在相關期權通知行權日,所有與相應期權利益相關的表決和其他權利應納入Optionholder的權利範圍,此後,股東應根據Optionholder的指示行使所有表決和其他權利。 |
股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書,於2020年9月24日簽署,和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署,股票轉倉信託公司為權利代理(該摘要僅供參考,具體以全文為準),全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中,並通過參考鏈接併入本文。 | 完成 |
3.1 | 行權期權利益的出售和購買將在本公司註冊辦公室(或雙方同意的其他地點)於行權日後第14天的中午12點發生,同時支付期權價格(或由Optionholder以書面通知股東後進一步延期的其他日期),但如果此日非營業日,則完成將在下一個營業日的中午12點發生。 |
公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行,且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定,只有在其已被納入成員(股東)登記冊時,股份才被認為已發行。 | 在期權通知服務時,期權持有人還應向股東預付相關的期權價格,以便股東能夠回購中國平安大華的相關股權收益權,並確保中國平安大華根據股份質押協議在完成之前釋放該期權權益。 |
PROPOSAL NO. 2
3.3 | 根據條款3.4的規定,在完成之後,股東應: |
3.3.1 | 向期權持有人交付與其行使的期權利益相關的股權轉讓協議,該協議的形式和內容應得到期權持有人的認可。 |
3.3.2 | 向期權持有人交付公司董事會和股東批准和授權行使的期權利益轉讓的決議的認證副本。 |
3.3.3 | 向期權持有人核算在行使日和完成日之間(包括這兩個日期)行使但在行使日之前沒有備案日的期權利益所獲得的所有收益。 |
3.3.4 | 向期權持有人交付任何形式的同意或豁免(如有),以便使所行使的期權權益的轉讓按照公司章程的規定進行註冊。 |
3.3.5 | (只要能力範圍內)盡最大努力立即促成所行使期權權益的轉讓登記。 |
3.3.6 | 執行所有其他必要的合同、協議或文件(包括但不限於公司章程的修改),獲得所有必要的政府許可證和許可,採取一切必要行動,將期權利益的有效所有權轉讓給期權持有人,免除經濟負擔,使期權持有人成為期權利益的註冊所有人。 |
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3.4 | 在第3.3條所提供的步驟之外,各方可以協商一種替代的完成機制。 |
3.5 | 在股東履行其根據第3.3或3.4條款的義務(視情況而定)後,期權持有人應在完成之後向每位股東支付期權價格,以抵消根據第3.2條款所作的預付款項。 |
3.6 | 如果第3.3或3.4條的任何規定在完成日期上未予遵守,則未違約方可以(不影響其其他權利和救濟措施): |
3.6.1 | 將完成推遲到該日期後的不超過28天的日期(因此本條款3.6的規定應適用於如此延遲的完成);或 |
3.6.2 | 儘可能地進行完成(不影響本協議下其權利)。 |
3.7 | 如果期權持有人決定根據第3.6條推遲或進行完成,每位股東都應向期權持有人賠償因此產生的任何相關損失和損害。 |
3.8 | 公司承諾根據本協議行使期權持有人行使期權權益的要求,將期權權益轉讓給期權持有人或其提名人並進行註冊。 |
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4. | 股東的保證和承諾 |
4.1 | 股東保證 |
每個股東向期權持有人保證其是其期權利益的註冊持有人和實際受益人,除本協議外,該股份沒有任何經濟負擔,並且他有全權行使和享有其權利而無需得到任何其他人的同意,並在本協議的條款和條件下授予期權。
4.2 | 股東承諾 |
每個股東承諾向期權持有人保證,
4.2.1 | 在期權完全行使或到期前,在未經期權持有人事先書面同意的情況下,他不得處置他任何期權權益或其附屬公司的股權利益中的任何利益或權利 (除本協議項下的義務要求外),或創建或允許創建任何限制典當權或其他不良負擔於他的期權權益或其附屬公司的股權利益或同意執行這些事項,但期權持有人承認股東將根據在此事後立即與中國平安達華簽訂的融資協議的約定,與中國平安達華簽訂股票質押協議並將其期權權益的權益轉讓給中國平安達華以擔保他們在融資協議項下的義務。 |
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4.2.2 | 在未經期權持有人事先書面同意的情況下,他不得以任何方式改變或同意改變公司的參股結構; |
4.2.3 | 他不得做任何對公司或其附屬公司的股權利益產生重大負面影響的事情; |
自交割日起,北京走步應儘快向北京市市場監管管理局或其派出機構提交有關北京走步董事、監事辭職和變更的備案手續,並儘快完成相關手續。 | 他將通知期權持有人有關公司或其附屬公司股權利益的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的情況或可能發生的情況;並 |
4.2.5 | 應期權持有人要求,向期權持有人提供公司的經營情況和財務狀況的信息和數據。 |
5。 | 義務的持續時間 |
5.1 | 在本協議終止時,任何未行使的期權均將停止行使,但不影響各方在該停止日期之前履行其所有義務的正常履行以及本協議任何其他方在違反本協議方面的救濟措施。 |
5.2 | 本協議可由所有方書面達成互相協議終止。 |
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6. | 不存在合作關係 |
本協議中的任何內容均不得被解釋為構成或視為各方之間的合作關係,除非本協議明確規定,否則任何一方都沒有權力以任何形式約束另一方。
7. | 轉讓書 |
股東均不得將本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給任何第三方,未經期權持有人事先書面同意。股東同意,期權持有人有權通過書面通知股東,將本協議項下的任何權利和/或義務轉讓給其指定的第三方。
本協議對每個方的法定受讓人或繼承人具有約束力。
8. | 變更 |
除非變更是書面的、明確指明是本協議的變更,並由各方簽字,否則本協議任何變更均無效。
9. | 豁免 |
9.1 | 除非是以書面形式簽署並由豁免方簽署,否則不得對本協議的任何條款、規定或條件予以豁免。 |
9.2 | 任何一方未對本協議項下的任何權利、權力或特權行使任何欠缺或延遲,不應被視為其放棄未來行使該權利的任何權利或本協議下的任何其他權利。 |
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9.3 | 本協議的完成不構成任何一方對本協議任何條款的任何違反的豁免,不論當時是否知道。 |
10. | 機密性和公告 |
10.1 | 儘管本協議已終止,但本協議的內容以及在進入協議並實施協議的過程中獲取的有關對方的所有商業機密、專有信息和其他機密信息(稱為“機密信息”)均應由各方嚴格保密。 |
10.2 | 除非依照法律或任何認可證券交易所的規則要求披露,並根據所作出的披露協議的條款及諮詢之後只對相關人士進行披露,在未經其他方預先書面同意的情況下,關於此協議的制定或條款不得由任何一方作出或披露。 |
10.2.1 | 除非行之不力,否則在事先與對方協商關於披露條款的情況下,按照相關協議條款的要求進行嚴格披露。 |
10.2.2 | 嚴格遵循披露條款的要求進行披露,並且僅限於法律或相關證券交易所規則要求的人員和方式或雙方書面同意的方式。 |
10.2.3 | 嚴格遵循披露條款的要求進行披露,並且僅限於法律或相關證券交易所規則要求的人員和方式或雙方書面同意的方式。 |
10.3 | 本條款10所限制的內容將在協議終止後無限期適用。 |
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11. | 通知。 |
11.1 | 根據本協議,任何通知或其他書面文件必須以書面方式發送,在送達對方地址或該方不時以書面形式通知本協議的另一方提供的地址或號碼。 |
11.2 | 任何通知或文件視為已送達: |
11.2.1 | 如果交付,則在交付時; |
11.2.2 | 如果通過快遞,則在快遞公司收件的48小時後; |
11.2.3 | 如果通過傳真發送,並且在週一至週五(法定節假日除外)的下午5:00前發送,或在當地時間和日曆上的下一個營業日發送,則在傳輸時即為送達。 |
11.3 | 為證明送達(不影響其他方式): |
11.3.1 | 通過快遞,則僅需證明通知或文件如本條款中所述被快遞公司收取; |
11.3.2 | 通過傳真,則通過發件人提供的傳真副本或正確傳輸的自動記錄來證明通知或文件已經收到。 |
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12. | 無效 |
協議的任何條款無效、非法或不可強制執行,均不影響本協議的其他條款。
13. | 副本 |
本協議可按任意份數簽署,並由各方在單獨的副本上籤署,每份副本一經簽署即為原件,但所有副本共同構成同一文件。
14. | 成本 |
受讓方應自行承擔與本協議及其中所涉交易的談判、準備、簽署和執行有關的各種費用和開支。
15. | 整個協議 |
15.1 | 本文件構成有關各方主題範圍的完整協議。 |
15.2 | 除本協議明示規定外,任何一方均未依賴任何陳述或保證。 |
18
16. | 獨立意見 |
各方承認已收到獨立的法律意見,關於本協議的條款,並基於這樣的建議和由各方對最終條款進行詳細的協商,進行本協議。
17. | 語言 |
本協議書同時用英語和中文書寫。如英文版本與中文版本之間存在不一致之處,應以英文版本為準。
18. | 適用法律和管轄權 |
18.1 | 本協議受中華人民共和國法律管轄。 |
18.2 | 各方現特此同意提交中國公司所在地的非專屬管轄權法院。 |
[本頁其餘部分故意留空。]
19
證明本協議已於上述日期簽署。
簽署者: | ) | |||
石景魁 | /s/石景魁 | ) | ||
見證人 | (***) | ) |
20
證明本協議已於上述日期簽署。
簽署者: | ) | |||
楊雪蓮 | /s/楊雪蓮 | ) | ||
見證人 | (***) | ) |
21
證明本協議已於上述日期簽署。
簽署者: | ) | |||
代表 | (***) | ) | ||
深圳市平安金融科技諮詢有限公司 | ) | |||
) | ||||
見證人 | ) |
22
本協議簽訂於以上日期。
簽署者: | ) | |
代表 | ) | |
上海藍邦投資 | ) | |
有限公司 | ) | |
見證人 | ) |
23
附表A-1
下表列出了奧馳亞集團的每位董事和執行官的姓名、現任職務或職業以及業務地址。每個人都是美國公民。奧馳亞集團的每位董事和執行官的業務地址均為弗吉尼亞州里士滿市韋斯特布羅德街6601號。
安科科技有限公司
下列人員是安科科技有限公司的董事和高管,每個人都是中華人民共和國公民,黃錦坤和張小民除外,他們是中華人民共和國香港特別行政區的公民。除非另有説明,下列每個人的營業地址均為香港中環金融街8號國際金融中心2座23層2353室。
姓名 |
| |
王世勇 |
董事 | |
黃錦坤 |
董事 | |
張小民 |
董事 |
附表A-2
下表列出了奧馳亞集團的每位董事和執行官的姓名、現任職務或職業以及業務地址。每個人都是美國公民。奧馳亞集團的每位董事和執行官的業務地址均為弗吉尼亞州里士滿市韋斯特布羅德街6601號。
中國平安保險(海外)控股有限公司
下列人員是中國平安保險(海外)控股有限公司的董事和高管,每個人都是中華人民共和國公民,鄧斌是美國公民,董海是香港公民。除非另有説明,下列每個人的營業地址均為香港中環金融街8號國際金融中心2座23層2318室。
姓名 |
| |
程建新 |
董事 | |
鄧斌 |
董事 | |
董海 |
董事 | |
張志春 |
董事 |
附表A-3
下表列出了奧馳亞集團的每位董事和執行官的姓名、現任職務或職業以及業務地址。每個人都是美國公民。奧馳亞集團的每位董事和執行官的業務地址均為弗吉尼亞州里士滿市韋斯特布羅德街6601號。
中國平安保險(集團)股份有限公司
下列人員是中國平安保險(集團)股份有限公司的董事和高管,除吉拉瓦農·蘇帕基是泰國公民、楊曉平和伍成業是香港公民、吳劍平是香港和澳大利亞公民、郭樹清是澳大利亞公民、張曉魯是新西蘭公民、鄧斌是美國公民以外,其他人都是中華人民共和國公民。除非另有説明,下列每個人的營業地址均為廣東省深圳市福田區益田路5033號平安金融中心47-48層、108-112層。
姓名 |
| |
馬明哲 | 董事會主席 | |
謝永林 | 執行董事、總裁兼共同首席執行官 | |
蔡芳芳 | 執行董事、高級副總裁 | |
Chearavanont Soopakij | 非執行董事 | |
楊曉平 | 非執行董事 | |
何建峯 | 非執行董事 | |
蔡勛 | 非執行董事 | |
伍成業 | 獨立非執行董事 | |
楚義雲 | 獨立非執行董事 | |
劉宏 | 獨立非執行董事 | |
伍剛平阿爾伯特 | 獨立非執行董事 | |
金麗 | 獨立非執行董事 | |
王光前 | 獨立非執行董事 | |
郭瑋 | 共同首席執行官和高級副總裁 | |
黃寶欣 | 高級副總裁 | |
傅勇新 | 高級副總裁 | |
盛瑞生 | 董事會祕書兼公司祕書 | |
張志春 | 致富金融執行官(財務總監) | |
郭世邦 | 副總裁兼首席風險官 | |
張小路 | 合規官員 | |
鄧賓斌 | 副總裁兼首席投資官 | |
黃羽強 | 審計負責人 |