蘭邦投資有限公司，根據英屬維京羣島法律組成的有限責任公司（註冊號：1847811），註冊地址位於英屬維京羣島路城維康斯港1號商業大廈3140號信箱（“股東”）；

安科科技有限公司，根據香港法律組成的有限責任公司（註冊號：2106134），註冊地址位於香港灣仔軒尼詩道302-308號CC吳大廈21層2107室（“期權持有人”）；以及

屯凱貿易有限公司，根據英屬維京羣島法律成立的有限責任公司（註冊號：1897172），註冊地址位於英屬維京羣島路城維康斯港1號商業大廈3140號信箱VG1110，英屬維京羣島（“公司”）

定義和解釋

在本協議中，除非另有規定：

本協議中對條款和附表的引用應被認為是對本協議條款和附表的引用（除非上下文另有要求），附錄和附表構成本協議及其有效條款的一部分，對本協議的引用，除非上下文另有要求，還包括對附錄和附表的引用。

本協議中定義或指定用於香港法律（修訂本）《公司條例》的詞彙和短語將在本協議中具有相同的含義（除非本協議另有明確定義）。

香港法律（修訂本）第1章《解釋及一般條款條例》適用於本協議，與法令類似。

對任何法規或法規規定或制定的任何命令或規定的引用將包括經修改、修改、重新制定或替換的該法規、規定、命令或規定，無論何時進行，無論在本協議簽署日期之前還是之後。

本協議的索引和標題僅供參考，不應在解釋方面起任何作用。

在本協議中，由一個以上的人給出或承擔的所有保證、陳述、賠償、契約、協議和義務均應分別給出或承擔，除非另有規定。

“包括”、“包括”和“包括”應被認為後跟“無限制”。

看漲期權

股東向期權持有人授予以下期權：

鑑於期權持有人支付給股東港元1元的代價（特此確認收到），行權期內隨時通過服務期權通知行使期權（但非義務）購買期權股，並在行使期權時，股東將成為出售方，期權持有人將成為買方，以轉讓條款出售期權股；

期權可行使於全部或部分期權股。如果行使未涉及所有期權股，則期權持有人有權在行權期內的稍後時間和多次行權期內行使行權以涉及其餘期權股。

期權價格每股計算公式如下（以人民幣表示）並受以下規定限制：

如果上述公式導致負期權價格，則將期權價格視為人民幣1元。

如果股權持有公司股權出現任何變動（例如拆股並股、發放紅股或其他），則上述定義B、C和D應相應修改。

如果股東持有的股份出現任何變動（例如拆股並股、發放紅股或其他），則上述定義E和F應相應修改。

一旦發出期權通知，則不得撤回，除非股東書面同意。

期權在行權期內未行使或雙方另有約定則期權失效。

如果行使期權，則本條款2和條款3的其餘規定適用。

除非同時完成所有此類期權股的出售和購買，否則股東和期權持有人均不得被迫完成此類行使期權的出售和購買。

在有關行使通知中行使的期權股的所有投票和其他權利應於相關行使日期全部歸屬於期權持有人，在此後，股東應按期權持有人的指示行使所有投票和其他權利。

完成

執行期權通知下行使的期權股份的購買和出售應在公司註冊辦公室（或雙方同意的其他地點）於行使日期後第七天中午12點前，完成支付期權價格，但如果該日不是工作日，則應在下一個工作日中午12點前完成。

在完成後，股東應：

向行使權方交付完整填寫的轉讓工具，以便行使權方行使權益;

除款項和/或利息發生變化日前一日為約定股息日的股息，根據第3.5條規定，向行使權方交付行使的期權股票代表權益的股票證書;

清算後，向行使權方交付從行權日到完成日期（兩個日期均含）所享受的行使的期權股票的全部利益，但該股息發放日不得早於行權日;

向行使權方交付股東所需的任何同意或豁免書（如果有），以便按照公司章程登記進行期權股票的轉讓;

（只要有可能）竭盡全力立即促使行使的期權股份的轉讓登記;

採取必要行動並執行必要文件，以便按照轉讓條款完成行使的期權股份的銷售，或根據行使期權協議在岸分支處進行同等比例的行使（“對應岸上行權”）。

在股東依照第3.4條指示書提供賬户之前，行使權人應遵守其在第3.2條下的義務，並負有向股東支付期權價格的義務。如果行使權人提供的賬户未以其名義開立，則行使權人根據此第3.3條的支付有關期權價格的義務將被認為已完全履行，只要根據該指示支付了有關期權價格即可。

在執行完成前，還將根據在岸期權協議發出一個期權通知以行使對應比例的岸上權益（“對應岸上行權”）。行使權人應從根據第3.3條支付的當前行使中扣除因對應岸上行權應支付的金額，直至在工商行政管理機關完成有關岸上權益的表冊調整以反映相應岸上權益的轉讓，並獲得書面確認為止。

如果在完成的約定日期上第3.2或第3.3條規定未遵守，則未違反規定的一方可以（無損其其他權利和救濟方式）：

將完成期限推遲到該日期後不超過28天的時間（即依據本第3.5條規定，在期限推遲的情況下，也將適用於完成）；或

儘可能地繼續完成（無損其在本協議下的權利）。

如果行使權人決定依據第3.5條來推遲或繼續完成，則股東應賠償行使權人因相關損失和損害而產生的任何費用。

股票證書

公司承諾根據本協議，在行使權人根據本協議行使期權並將期權股票轉讓給行使權人或其提名人的情況下，批准並註冊所涉及的股權轉讓。

股東保證和承諾

股東保證

股東承諾

股東不得以任何方式改變或同意改變公司的股份結構，除非獲得持有人的書面事先同意；其不得做出任何對公司股份造成重大不利影響的行動；其將就其所持有的公司股份向持有人進行抵押。

在本協議終止之後，任何未行使的期權將停止行使，但不影響各方在停止行使之前履行其所有義務並追究本協議違約方的救濟權。

本協議可以由各方書面雙方同意終止。

本協議的任何條款、規定或條件的免除不會有效，除非是書面並得到免除方的簽署。本協議各方未行使本協議下的任何權利、權力或特權，不會對其未來行使其權利或本協議下其他權利的權利構成放棄。

本協議不應被解釋為構成或視為各方之間的合夥關係，在本協議中未明確規定的情況下，各方都沒有以任何方式約束對方的權力。

股東無法將其根據本協議享有的任何權利和/或義務分配給任何第三方，除非得到持有人的書面事先同意。股東同意，持有人有權在書面通知股東後將其在本協議下享有的任何權利和/或義務分配給其指定的第三方。

本協議對各方的法定受讓人或繼任者具有約束力。

如果公司將其在開曼SPV中的部分股份分配或轉讓給股東，使股東成為開曼SPV的直接股東，各方同意本協議應終止與向股東轉讓的開曼SPV股份有關的部分，並且股東應就向持有人轉讓的開曼SPV股份採取與本協議在實質上相同的方式與持有人達成新的期權協議。

本協議的任何變更除非是書面，並特別提及本協議且由各方簽署，否則均不產生效力。

轉讓書

本協議不得解釋為各方之間的合夥關係。除本協議另有規定外，各方無權代表對方以任何方式限制對方的權力。

重組

除非得到放棄方的書面簽署，否則本協議的任何條款、規定或條件的放棄均無效。股東不得將其在本協議下享有的任何權利和/或義務分配給任何第三方，除非得到持有人的事先書面同意。持有人有權在書面通知股東後將其在本協議下享有的任何權利和/或義務分配給其指定的第三方。

在公司將其在開曼SPV中的一部分股份分配或轉讓給股東的情況下，股東同意本協議就轉讓給股東的開曼SPV股份終止，並且股東應就轉讓給股東的開曼SPV股份與持有人達成基本相同的新期權協議。

本協議不得解釋為各方之間的合夥關係。除本協議另有規定外，各方無權代表對方以任何方式限制對方的權力。

在提交任何修改前，應以書面形式將任何修改或修改通知發給對方，並在書面通知中引用本協議。所以，變更無效。

保密和公告

儘管本協議終止，但本協議的內容以及因履行本協議而獲得的所有商業祕密、專有信息和其他保密信息（“保密信息”）應由雙方嚴格保密。

未經另一方事先書面同意，任何一方不得在任何公告或披露中公開或披露本協議的制定或條款，除非法律或任何認可證券交易所的規則要求披露，此時披露應僅作出：

在事先與另一方就其條款進行諮詢之後（除非不切實際），

嚴格遵守任何關於披露條款的協議；以及

僅根據法律或相關證券交易所規則的要求並按照約定的方式和對象披露。

本條款11中的限制將在本協議終止後無限期地繼續適用。

通知。

根據本協議要送達的任何通知或其他文件必須書面並可以通過快遞、傳真寄送到另一方在上述地址或該方不時以書面通知另一方的任何其他地址或號碼。

任何通知或文件將被視為送達：

如果送達，則在送達時；

如果快遞，則在快遞公司取件後48小時；以及

如果通過傳真發送，則在週一至週五的下午5:00之前（法定節假日除外）或當地時間和日曆的下一個銀行工作日接收到時。

在證明送達時（不影響其他方式）：

通過快遞，則僅需證明通知或文件是根據本條款所規定的方式收取的；

通過傳真，則應通過出示一份載有收件人答覆碼或正確傳輸自動記錄的傳真副本來證明收到通知或文件。

無效

副本

費用

全部協議

本文件構成與其主題相關的各方之間的完整協議。

沒有任何一方依靠本協議以外的任何陳述或保證，除非明確在本協議中規定。

獨立建議

語言

適用法律和管轄權

本協議應受香港法律管轄、解釋並生效。

各方特此選擇非排他性管轄並提交至香港法院。