EX-99.3

展覽99.3


日期		2015年11月27日

(1)

石敬奎

(2)

楊學聯

(3)

安科科技有限公司

(4)

藍邦投資有限公司

修訂和重申

資本化和未資本化的條款

本修訂期權協議於2015年11月27日簽訂

雙方如下：

(1)	中國居民身份證號碼為***，住址為***的施景奎（以下簡稱“A先生”）;

(2)	中國居民身份證號碼為***，住址為***的楊學聯（以下簡稱“B先生”，與A先生合稱“股東”）;

(3)	香港有限責任公司安科科技有限公司（註冊編號2106134），註冊地址位於香港灣仔軒尼詩道302-308號中建大廈21字樓2107室（以下簡稱“認購方”）;

(4)	英屬維爾京羣島有限責任公司藍邦投資有限公司（註冊號1847811），註冊地址位於Virgin Islands VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay 1 Commerce House P.O. Box 3140（以下簡稱“公司”）;

以上（以下將被稱為“各方”或“當事方”之一）。

鑑於

(1)	各方於2014年12月17日簽署了一份期權協議，在此協議下，股東向認購方授予了購買本公司全部股份的權利，本公司持有Cayman SPV(見下定義)的所有普通股共計173,744,733股（以下簡稱“2014年期權協議”）;

(2)	2015年11月23日，公司及其他一些股東在英屬維爾京羣島根據法律設立了一家有限責任公司，註冊地址位於Virgin Islands VG1110 Tortola Road Town Wickhams Cay 1 Commerce House P.O. Box 3140（以下簡稱“New SPV”），公司將其持有的Cayman SPV的全部股份轉讓給New SPV，以換取New SPV的股份。因此，公司不再直接持有Cayman SPV的股份。

因此，各方已同意修改和重籤2014年期權協議如下:

1.選舉作為董事的四位被提名人，其名稱在附加的代理聲明中列出，其任期將在2025年的股東年會上到期且在其繼任者被選舉和被確認前擔任董事。

定義和解釋

1.1

在本協議中，除非上下文另有所述:

“章程”指本公司的章程;

“Cayman SPV”指持有Hk SPV全部已發行股本的Lufax Holding Ltd（原名為Wincon Investment Company Limited），該公司依據開曼羣島法律設立，New SPV持有該公司已發行股本的47.5095%，共計4,750,950,000股普通股，截至本協議日。

“抵押協議”指當事人於本協議簽訂日簽署的抵押協議;

“履行”指股東和認購方分別承擔其在條款3.2項下的責任;

“相應在岸行使”具有條款3.4所列明義;

“不動產”指抵押、質押、留置、擔保、轉讓或作為安全附加或類似擔保或安排（包括過户、贖回和保留安排等），具有類似效果的任何其他類型的擔保或法定安排；

“行權日”對於期權，是指相關期權通知的送達日期;

“HK SPV”指的是Wincon Hong Kong Investment Company Limited公司，該公司由開曼羣島SPV間接全資擁有，依據香港法律成立;

“香港”指的是中華人民共和國香港特別行政區;

“個人A期權”指的是根據2.1.1條款行使或已行使的期權;

“個人A期權價格”指根據2.2條款計算的期權價格;

“個人A期權股份”指公司已發行普通股中的5股，代表公司50%的已發行普通股股本，由個人A持有，以及所有源於該股份的在本協議簽署後的衍生證券，無論其何時屬於他的最終受益人或者應竭盡權利予以享有;

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

“個人b期權”指的是根據2.1.2條款行使或已行使的期權;

“個人b期權價格”是指根據2.2條款計算的期權價格;

“個人b期權股份”指公司已發行普通股中的5股，代表公司50%的已發行普通股股本，由個人b持有，以及所有源於該股份的在本協議簽署後的衍生證券，無論其何時屬於他的最終受益人或者應竭盡權利予以享有;

“鎖定期”指的是適用於新SPV持有Cayman SPV中股權的鎖定期，在Cayman SPV的股票和/或證券在國際上公認的股票交易所首次公開招股後開始計算;

“離岸BVI期權”指的是授予選項持有人的關於離岸BVI股份的離岸期權，根據離岸BVI期權協議授予公司;

“離岸BVI期權協議”指的是由選項持有人作為期權持有人，由公司作為股東和新SPV作為公司授予離岸BVI股份授權協議;

“離岸BVI股份”指新SPV已發行的佔整個新SPV已發行股份36.5705% 的173,744,733股普通股，由公司持有，並且該股份的所有源自離岸BVI期權協議簽署後的衍生證券，無論其何時屬於公司的最終受益人或者應竭盡權利予以享有;

“在岸權益”指由股東以相等的股權持有的上海藍邦全部註冊資本以及自在岸期權協議簽署之日起源於該權益的證券，無論其何時屬於股東的最終受益人或者應竭盡權利予以享有;

“在岸期權”指股東授予PAFt的關於在岸權益的在岸期權，根據在岸期權協議;

“在岸期權協議”指的是股東作為股東、PAFt作為期權持有人以及上海藍邦作為公司與在岸權益有關的授權協議，其簽署日期為2014年11月28日;

“期權”指的是個人A期權或者個人b期權，視上下文而定，“期權”應予以解釋;

“期權通知”指的是在2.3款規定的範圍內，期權持有人向個人A和個人b兩方發出的有關期權股份行使的通知;

“期權期間”指首次根據國際上公認的股票交易所在Cayman SPV的股票和/或證券上市，接下來的10年期限，如果沒有這樣的首次上市，從2019年12月16日起，為期10年，或由期權持有人通過書面通知股東延長的其他期間;

“期權價格”是個人A期權價格或個人b期權價格，具體情況取決於具體情形;

“期權股份”是指個人A期權股份和個人b期權股份的總稱;

“PAFT” 指的是深圳平安金融科技諮詢有限公司，一家依照中華人民共和國法律註冊的有限責任公司（註冊編號為440301103294513），其註冊辦公地址位於中國廣東省深圳市福田區八卦嶺八卦路3號平安大廈4樓（以下簡稱“平安金融”），是認購方唯一股東；

“PRC” 指的是中華人民共和國；

“定向增發價格” 指開曼SPV向新投資者出售或發行股票的每股價格；

“上海藍邦” 指的是上海藍邦投資有限公司，一家依照中華人民共和國法律註冊的有限責任公司（註冊編號為310115002475585），其註冊辦公地址位於中國上海市浦東新區龍陽路2277號1002N室；

“轉讓條款” 指在本次行權日（除分紅記錄日之前日分紅權利除外）或之後的任何時間，全面無擔保地出售及購買認股方所持認股權益的任何法律和有益權利，以及隨之附着的所有權利，其代價為相應的認股價；

“VWAP” 指成交量加權平均價格；

“WFOE” 指一家依照中華人民共和國法律成立且完全由香港SPV全資擁有的外商獨資企業。

1.2

此協議中，對條款和附件的引用應解釋為對本協議的條款和附件的引用（除非上下文另有要求），本協議的序言和附件構成本協議的有效條款，而對本協議的引用，除非上下文另有要求，還包括對序言和附件的引用。

1.3

本協議中的定義或涉及《香港法例》第32章（修訂版）——《公司條例》的目的的詞語和術語與本協議中的定義完全一致（除非本協議另有明確定義）。

1.4

適用於本協議的《解釋條文條例》，修訂後的第1章，由香港法律管轄，與香港的法令適用於本協議的相同程度的適用而且本協議的引用，應看作是對解釋性條文及其附件的引用。

1.5

對任何法規或法定規定或下達的命令或法規的引用，將包括該法規，規定，命令或法規從時間開始到現在的任何時間的修改，修改，重新頒佈或替換，無論是在本協議簽署日期之前還是之後。

1.6

本協議中的索引和標題僅供參考，其解釋應無視此類索引和標題。

1.7

本協議中，所有由多個人給予或承擔的保證、陳述、賠償、契約、協議和責任均為各自單獨給予或承擔，除非另有説明。

1.8

“包括”、“包括以下”和“包括但不限於”應視為被“不限於”所跟隨。

看漲期權

2.1

股東在此授予認購方以下認購選項：

2.1.1

作為對認購方向個人A支付1港元的回報（收到此回執），認購方擁有選擇權（但非義務），任意時刻在認購期內通過服務於認購通知來購買個人A認股權益。在個人A認股權行權時，個人A將被綁定出售，而認購方將被綁定購買個人A認股權，在轉讓條款下購買個人A認股權。

2.1.2

作為對認購方向個人b支付1港元的回報（收到此回執），認購方擁有選擇權（但非義務），任意時刻在認購期內通過服務於認購通知來購買個人b認股權益。在個人b認股權行權時，個人b將被綁定出售，而認購方將被綁定購買個人b認股權，在轉讓條款下購買個人b認股權。

2.1.3

個人A認股權和個人b認股權均可用於所有認股權益。如果本次行權不涉及所有認股權益，則（a）認購方應儘可能通過這樣的方式行權，以使從個體A和個體B平均獲得相等數量的認股權益；（b）認購方有權在認購期內的任何後期和多個時間行使其權利，就未行權部分的認股權益而言。

2.2

每股認股價將按照以下公式計算（以人民幣表示），並受以下規定的限制：

LOGO

如果期權持有人在本協議首次行使期權股份之前根據離岸BVI期權協議行使期權，則對於首次行使期權股份的期權價格應根據以下公式計算（以人民幣表示），並受以下規定的限制：

LOGO

其中:

A：人民幣2,000萬；

B：較高的 (a) 開放期後第一交易日開曼SPV股票的30日成交量加權平均價格或(b) 行權日前最後一個交易日開曼SPV股票的30日成交量加權平均價格。如在相關行權日時尚未進行首次公開發行，則為最近的定向增發價格；或者如果開曼SPV被第三方收購，則為出售方提供的開曼SPV股票的每股價格，以最近的價格為準；

C：2014年12月17日至相關行權日股份的累計股息或分配；

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

D：2014年12月17日起12個月內的首次定向增發價格；

E：離岸BVI股份的數量，該股份是本協議下首次行使對象；

F：離岸BVI股份的數量之和為(a) 在相關行權日持有的離岸BVI股份和(b) 根據離岸BVI期權協議事先持有並行使的離岸BVI股份；

G：持有人在相關行權日持有的期權股份的數量之和為(a) 在相關行權日持有的期權股份和(b) 根據本協議事先持有並行使的期權股份；

H：從先前根據離岸BVI期權協議行使過期權的出售離岸BVI股份中公司收到的累計收益（如果有）；

I：本協議下首次行使的公司股份數量。

始終要注意：

如果任何股東在公司的持股發生變化（例如拆股並股、發行紅利股或其他情況），則上述定義G應相應更改。

ii.

如果Cayman SPV (開曼SPV)的New SPV (新的SPV)的股權發生變化（例如拆股並股、發行紅利股或其他情況），則上述定義b、C和D應相應更改。

PROPOSAL NO. 2

iii.

如果公司在Cayman SPV (開曼SPV)中的持股發生變化（例如拆股並股、發行紅利股或其他情況），則上述定義E和F應相應更改。

2.3

一旦發出期權通知，除兩個股東都書面同意外，不得撤回。

2.4

如期權期限到期而未行使，或雙方另有協議，則該期權失效。

2.5

如果行使期權，則本條款2和條款3的其餘條款將適用。

2.6

除非同時完成所有期權股份的買賣，否則股東和期權持有人均無義務完成相關期權通知下的已行使的期權股份的買賣。

2.7

在相關行權日，與期權通知下行使的期權股份相關的所有表決權和其他權利均歸期權持有人所有，隨後由股東按照期權持有人的指示行使所有表決權和其他權利。

股票轉倉協議修訂後修訂和重簽定書，於2020年9月24日簽署，和利時自動化與股票轉倉信託公司之間簽署，股票轉倉信託公司為權利代理（該摘要僅供參考，具體以全文為準），全文附在和利時自動化於2020年9月25日提交給SEC的4號表格上附件4.1中，並通過參考鏈接併入本文。

完成

3.1

行權通知下行權的認購股份的買賣完成應在公司註冊辦事處(或當事方同意的其他地點)於行權日之後的第七天正午進行(或是在行權人不時指定的其他日期)。支付期權價格前提下，如果該日不是工作日，則完成時間應是在下一個工作日的正午12點。

公司將按照計劃所規定的條件出售和發行普通股。這些普通股已獲得授權並將在全額支付所規定的代價的情況下發行，且按照計劃中的規定獎勵。作為開曼羣島法律規定，只有在其已被納入成員（股東）登記冊時，股份才被認為已發行。

在完成交易後，股東應：

3.2.1

向期權持有人交付代表行權股份的已完成過户工具;

3.2.2

在符合條款3.5的情況下，向期權持有人交付代表行權股份的股權證書;

3.2.3

向期權持有人交付公司及其子公司的最新審計賬目以及只有在審計賬目所涵蓋的日子在完成交易的六個月以上時，公司及其子公司的最近三個月的管理賬目，需由公司董事證明有效性;

3.2.4

向期權持有人交付董事會決議，以批准和授權轉讓行權股份;

3.2.5

對在行權日與完成日期間(兩個日期都包括在內)且沒有在行權日之前有紀錄日期的所有股份受益向期權持有人進行賬目交代;

3.2.6

向期權持有人交付任何股東的同意或豁免所需的表格，以便按照公司條款備案註冊權益轉讓;

3.2.7

(只要可能)盡力促進行權股份的轉移立即完成;

3.2.8

執行必要的行動並簽署必要的文件，以便根據轉讓協議使行權股份得到出售;

3.3

協議股東遵守3.2條款的義務，期權持有人應在交割前根據3.4條款同時將期權價格通過書面指定的賬户以電匯方式支付給每個股東。如果某個股東提供的賬户沒有用其名字開户，則按照相應的指定進行支付將被視作成全當期權持有人根據3.3條款支付相關期權價格的義務。

3.4

在完成交易之前，根據Onshore Option協議還將發出行權通知，行使該協議下相應的Onshore權益的百分比(“相應Onshore行權”)。期權持有人應在當前行權中嚮應支付根據相應Onshore行權支付的金額保留相當的期權價格，直到行政工商管理部門完成股東登記更改以反映相應Onshore權益的轉移，並且期權持有人已收到書面確認。

3.5

如果未能在完成日期規定的日期遵守3.2條款或3.3條款的任一條款，沒有默認的一方可以(不損害其其他權利和救濟):

3.5.1

將完成期限推遲至該日期後不超過28天的某個日期(此時，本條款3.5的規定應適用於如該日期推遲完成);或

3.5.2

儘可能地進行交割(不損害該協議下的權利).

3.6

如果期權持有人決定依照條款3.5推遲或繼續完成，則每個股東都應為由此引起的任何相關損失和損害對期權持有人進行賠償。

3.7

股票證書

期權持有人確認所有行權股份均根據質押協議在其名下。因此，期權持有人將以抵押人身份(按質押協議定義)釋放與負責行權的股權證書，以及為已經轉換為期權持有人的股份提供的所有相關文件，從而免除了首先將股權證書釋放給股東以便進行交付的需要。

3.8

公司承諾根據本協議，核準和登記轉讓行權股份給期權持有人或其被指定人。

股東擔保和保證

4.1

股東擔保

每位股東保證其Option股份的註冊持有人和實益所有人是他自己，並且除了本協議和質押協議之外，這些Option股份已經得到充分付款，並且這些股份沒有任何負擔，並且他擁有行使和享有其附帶的所有權利的全部權力和權限，而無需其他人的同意，並按照本協議的條款和條件授予期權。

4.2

股東承諾

每位股東承諾向期權持有人

4.2.1

在他授予期權持有人的Option股份或New SPV股份的全部行使或到期之前的任何時間，他將不會（未經期權持有人的書面同意）轉讓其Option股份或New SPV的股權或任何附着於其上的權利（在本協議規定的義務範圍內所需的除外）或不創建或允許創建任何負擔於其Option股份或New SPV股份上或同意（無論是否受制於任何先決條件或後決條件或其他情況）執行這些事情。

4.2.2

未經期權持有人的書面同意，他不會以任何方式更改或同意更改公司的股權結構；

4.2.3

在他授予期權持有人的Option股份或New SPV股份的全部行使或到期之前的任何時間，他不會導致或允許公司宣佈任何股息，除非經期權持有人事先書面同意；

自交割日起，北京走步應儘快向北京市市場監管管理局或其派出機構提交有關北京走步董事、監事辭職和變更的備案手續，並儘快完成相關手續。

他不會採取任何會對公司或New SPV的股份造成重大不利影響的行動；

4.2.5

他將通知期權持有人有關公司或New SPV股份發生或可能發生的任何訴訟、仲裁或行政訴訟的情況；

4.2.6

在期權持有人的要求下，向期權持有人提供公司經營和財務狀況的信息和數據；並

4.2.7

他同意將公司和New SPV的股份質押給期權持有人。

5。

義務持續時間

5.1

本協議終止後，任何未行使的期權將停止行使，但不影響各方到該停止日期履行其所有義務和本協議任何另一方就違反本協議而擁有的救濟。

5.2

本協議可以由各方通過書面互相協商一致終止。

無合夥關係

本協議的任何規定均不得解釋為構成或視為構成各方之間的合夥關係，除非本協議另有明確規定，否則任何一方都沒有權力以任何方式約束另一方。

轉讓書

不得轉讓權利義務

本協議對各方的法定受讓人或繼承人具有約束力。

變更

未經各方以書面形式明確指出並簽署的情況下，本協議的任何變更均無效。

重組

如果New SPV將其在開曼SPV的股份轉讓給公司，則各方應按照2014年期權協議的基本形式進入一份修訂和重申的期權協議。

10.

豁免

10.1

除非以書面形式並由豁免方簽字，否則此協議的任何條款、規定或條件的豁免均無效。

10.2

任何一方未行使本協議項下的任何權利、權限或特權不得被視為放棄其在將來行使該權利或放棄本協議下其他任何權利的。

10.3

本協議的完成不構成任何一方對本協議任何規定的任何違約的豁免，無論是否在該時期該方知道。

11.

保密和公告

11.1

儘管本協議已終止，但本協議的內容以及在進入和實施本協議過程中取得的與對方有關的所有商業祕密、專有信息和其他機密信息（“機密信息”）應由各方嚴格保密。

11.2

未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議的簽訂或其任何條款進行公告或披露，除非法律或任何認可的證券交易所規則要求披露，然後僅可作出以下披露：

11.2.1

在協商對其條款的前提下（如果可行），在披露這些條款之前諮詢對方；

11.2.2

嚴格遵守披露條款的任何協議；以及

11.2.3

僅按法律或相關證券交易所規則要求或另有約定的方式和方式對符合條件的人員進行披露。

11.3

本條款11.3中所包含的限制在終止本協議後繼續適用，無時間限制。

12.

通知。

12.3

根據本協議要發送的任何通知或其他文件必須採用書面形式，並可通過快遞或傳真發送到本協議中的另一方的地址或其他地址或號碼，如該方不時以書面形式通知本協議的另一方。

不可抗力：由於我們不能夠控制的任何原因導致我們未能履行本協議項下的任何義務，或者未能按期履行本協議項下的任何義務，我們不承擔任何責任。這包括但不限於：上帝之手、任何通訊、計算機設施、傳輸、網絡安全事件、清算或結算設施、工業行動、戰爭、內戰、敵對行動（無論是否宣戰）、流行病、大流行病、革命、叛亂、內亂、政府或超國家機構或當局的行為和規定或任何相關監管或自我監管組織的規則或任何此類機構、當局或組織因任何原因未能履行其義務。我們將及時向您提供導致這種履行延遲或不履行的原因，或未能履行我們在本協議項下的義務，並盡力協助您找到替代託管人，如果上述任何事件阻止我們履行本協議項下的義務。

任何通知或文件均視為送達：

12.2.1

如果投遞，即在投遞時；

12.2.2

如果快遞，則在快遞公司收集後48小時；以及

12.2.3

如果通過傳真發送，並且在週一至週五（法定假日除外）下午5:00之前發送，則在發件人當地時間和日曆的下一個銀行營業日發送，否則在下一個銀行營業日發送。

費用和費用 - 費用

為證明服務（不影響任何其他方式）：

12.3.1

通過快遞服務，只需證明通知或文件已按本條款規定由快遞公司收到即可；

12.3.2

通過傳真，只需證明通知或文件已生產出具有收件人答覆代碼或正確傳輸記錄的傳真副本即可。

13.

無效

本協議任何條款的無效性、違法性或不可執行性均不影響本協議的其他條款。

14.

副本

本協議可以用任何數量的副本執行，並由雙方在單獨的副本上簽字，每份副本在簽字後均成為原件，但所有副本一起構成同一文件。

15.

費用

認購方應自行承擔有關談判、準備、執行和實施本協議及本協議擬定的交易所需的全部成本和費用。

16.

完整協議

16.1

本文件構成雙方在其主題事項上的完整協議。

16.2

除本協議明確規定的內容外，任何一方均不依賴於任何陳述或保證。

17.

獨立諮詢

各方均確認已就本協議條款接受過獨立法律諮詢，並在各方就最終條款進行詳細談判之後簽署本協議。

18.

語言

本協議書以中英文兩種語言書寫。如果兩種語言版本之間存在不一致的情況，則以英文版本為準。

19。

適用法律和管轄權

19.1

本協議應受香港法律的管轄和解釋，並依照其規定生效。

19.2

雙方特此無條件地接受香港法院的非獨佔管轄權。

[本頁其餘部分故意留空。]

本協議於上述日期簽署並生效。

簽署者：

/s/史經奎

史經奎

見證人

(***)

本協議於上述日期簽署並生效。

簽署者：

/s/楊雪蓮

楊學連

見證人

(***)

作為證人，本協議已於上述日期簽署。


蔡肇錦大衞簽字。	)	/s/蔡肇錦大衞

代表	)

安科科技有限公司	)

見證人	)	(***)

作為證人，本協議已於上述日期簽署。


作為契約，簽署人：		)

藍邦投資有限公司		)

蓋章	(***)	)

見證人	(***)	)