附錄 3.1

公司註冊證書

的

替代外科公司

根據 特拉華州通用公司法

第 1 條。
名字

該公司的名稱是 Vicarious Surgical 公司

第二條。

註冊辦事處和代理人

其在該州的註冊辦事處的地址 特拉華州是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓奧蘭治街1209號，19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為 公司信託公司。

第三條。

目的和權力

公司的目的是從事 根據特拉華州通用公司法，公司可以組織的任何合法行為或活動 存在或可能在以後修改（“特拉華州法律”）。

第四條。
資本存量

所有類別資本的股份總數 公司有權發行的股票為3.23億股，包括3億股A類普通股， 面值每股0.0001美元（“A類普通股”），22,000,000股b類普通股，面值0.0001美元 每股（“b類普通股”）和1,000,000股優先股，面值每股0.0001美元（“優先股” 股票”）。A類普通股或b類普通股的授權股份數量可能會增加或減少（但是 不低於 (i) 其當時已發行的股票數量，以及 (ii) 就A類普通股而言，不低於 根據本條A部分第8節（4），由股本持有人投贊成票保留的A類普通股 代表公司當時有權就其進行表決的所有已發行股本的表決權的多數 不管 DGCL 第 242 (b) (2) 條的規定如何。

以下是名稱聲明 以及各階層的權力、優惠、特權和權利及其資格、限制或限制 公司的股本。

(A) A 類普通股 和 b 類普通股

除非另有説明，否則提及 “章節” 或本第4條A部分中的 “小節” 是指本第4條A部分的各節和小節。

1。平等地位; 一般.除非另有規定 本公司註冊證書（不時修訂和/或重申）中提供，包括根據任何優先股 指定（定義見下文）、本 “公司註冊證書”）或適用法律要求的類別股份 A 普通股和 b 類普通股應具有相同的權利、特權和權力，排名平等（包括股息和 分配，以及在進行任何清算、解散、資產分配或公司清盤時，按比例分配，並保持不變 在所有方面和所有問題上。集體持有人的投票、分紅、清算和其他權利、權力和偏好 A 普通股和 b 類普通股受優先股持有人的權利、權力和優先權的約束和限制 公司董事會（“董事會”）在任何發行時可能指定的任何系列的股票 任何系列的優先股。

2。投票。除非另有要求 根據適用法律，在所有股東會議上，在所有提交公司股東表決的事項上， 因此，每位A類普通股的持有人都有權在該股登記的每股A類普通股中獲得一票表決權 因此，b類普通股的持有人和每位持有人有權獲得持有的b類普通股的每股二十張選票 該持有人的記錄。除非適用法律另有要求或本公司註冊證書另有規定，否則持有者 因此，A類普通股和b類普通股的股份在任何時候都應（a）在所有事項上作為單一類別共同投票 （包括董事選舉）通常提交給公司股東表決，（b）有權獲得通知 根據公司章程舉行的任何股東大會，可以不時修改和/或重述該章程 不時（“章程”），以及（c）有權以適用者可能提供的方式和方式對此類問題進行表決 法律；但是，除非適用法律另有要求，否則A類普通股和b類普通股的持有人， 因此，無權對本公司註冊證書的任何修正案（包括任何優先股名稱）進行投票 這僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，前提是此類受影響的優先股系列的持有人 股票有權單獨或與一個或多個其他此類優先股系列的持有人一起獨家獲得 根據本公司註冊證書或適用法律進行投票。

3.股息和分配權。股票 A類普通股和b類普通股在每股基礎上應得到平等、相同和按比例分配的待遇 適用於董事會可能不時從公司任何資產中合法申報和支付的任何股息或分配 可用於；但是，如果以A類普通股或b類普通股的形式支付股息 股票（或收購權，或可轉換為此類股票或可兑換為此類股票的證券），則A類普通股的持有人應 有權獲得A類普通股（或收購權）的股票，或可轉換為此類股票或可兑換的證券 股份（視情況而定）和b類普通股的持有人有權獲得b類普通股（或權利）的股份 向A類普通股的持有人收購或可轉換為此類股份或可兑換為此類股份的證券（視情況而定） 股票和b類普通股按每股計算獲得相同數量的A類普通股或b類普通股 股票（或收購權，或可轉換為此類股份或可兑換為此類股份的證券，視情況而定）（視情況而定）。儘管如此 綜上所述，董事會可以支付或分派A類普通股或b類普通股的每股股息或分配 （無論是以每股應付的股息金額還是分派的金額計算，此類股息或分配的支付形式， 支付時間，或以其他方式），前提是此類分散的股息或分配獲得持有人贊成票的批准 A類普通股和b類普通股的大多數已發行股中，每股股票作為一個類別分別投票。

4。細分、組合或重新分類。 A類普通股或b類普通股的股份不得細分、合併或重新分類，除非其他普通股的股份 類別同時按比例進行細分、合併或重新分類，但比例保持不變 在該細分的記錄日期流通的A類普通股和b類普通股的持有人之間的股權所有權， 合併或重新分類；但前提是其中一個類別的股份可以細分、合併或重新歸類為另一個類別 或者如果此類細分、合併或重新分類獲得持有人贊成票的批准，則採用不成比例的方式 A類普通股和b類普通股的大多數已發行股份，均作為一個類別單獨投票。

5。清算、解散或清盤。 在解散時分配優先股的任何持有人的優先權或其他權利的前提下 A類普通股和b類普通股持有人的資產、清算或清盤，無論是自願還是非自願的 股票將有權按比例獲得公司所有可用於分配給股東的資產，除非存在差異 或在任何此類清算、解散、分派時，在分配方面對每個此類類別的股份給予不同的待遇 資產或清盤由A類普通股大多數已發行股份的持有人投贊成票批准 和b類普通股，分別作為一個類別進行投票。

6。某些交易。

6.1 合併或合併。在 A類普通股或b類普通股的任何分配或付款的情況，或任何對價 在公司與任何其他實體合併或合併後，此類股份將轉換為何種分配， A類普通股或b類普通股的持有人有權獲得的付款或對價，或 選擇獲得的權利，應由A類普通股和b類普通股的持有人按每股比例行使 股票作為單一類別；但是，前提是此類股票可能獲得或有權選擇收取不同的股票 或與此類合併、合併或其他交易有關的不成比例的分配、付款或對價 以反映本公司註冊證書下b類普通股持有人的特殊權利、權力和特權 （其中可能包括但不限於可分配給每股股份持有人或在每股轉換後可發行的證券 在該交易前夕已發行的b類普通股，其投票權高達任何可分配證券的二十倍 向此類交易前夕已發行的每股A類普通股的持有人或在轉換後可發行的持有人） 或總體上不利於b類普通股持有人的其他權利、權力、特權或其他條款 相對於A類普通股持有人的股票，而不是本公司註冊證書中包含的股票。

6.2 第三方招標或交換 優惠。公司不得簽訂任何協議，根據該協議，第三方可以通過投標或交換要約收購任何內容 A類普通股或b類普通股的股份，除非（a）A類普通股的持有人有權獲得， 或選擇獲得與持有人相同的對價形式和每股對價金額的權利 b類普通股將獲得或有權選擇收取，並且（b）b類普通股應有權利 在每股基礎上獲得相同形式的對價和相同金額的對價，或有權選擇獲得相同形式的對價 正如A類普通股的持有人將獲得或有權選擇接收的那樣；但是，前提是此類普通股的股份 各階層可獲得或有權選擇接受與此類投標有關的不同或不成比例的報酬 或交換要約，以反映b類普通股持有人的特殊權利、權力和特權 本公司註冊證書（可能包括但不限於每股b類普通股可交易的證券） 擁有可兑換每股A類普通股的任何證券（或此類其他權利）的投票權的二十倍， 總體而言，對b類普通股持有人不利的權力、特權或其他條款 除本公司註冊證書中包含的持有人以外的A類普通股的持有人。

7。轉換。

7.1 B 類的可選轉換 普通股。b類普通股的每股應轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股 股票持有人在向公司發出書面通知後可隨時選擇股票（“可選的b類轉換”） 活動”）。在此之前，任何b類普通股的持有人都有權將b類普通股的任何股份轉換為股份 在A類普通股中，該持有人應向委託人交出經正式認可的一份或多份經正式認可的證書（如果有） 公司或任何b類普通股過户代理人的公司辦公室，並應向公司提供書面通知 在其主要公司辦公室進行此類轉換選擇，並應在其中註明證書中的一個或多個名稱（i） 或者代表 B 類普通股股份轉換成的 A 類普通股的證書是 發行（如果此類A類普通股已通過認證）或（ii）要註冊此類A類普通股 以賬面記錄形式（如果此類A類普通股未經認證）。如果股票所屬的A類普通股股票 待轉換的b類普通股應以除該類別股票持有人姓名以外的一個或多個名稱發行 b. 正在轉換的普通股，此類通知應附有形式令人滿意的一份或多份書面轉讓文書 給公司，由持有人正式簽署。此後，公司應儘快在該辦公室簽發和交付 向該持有人或該持有人的被提名人或被提名人提供一份或多份代表該類別股份數量的證書 此類持有人在進行此類轉換後有權獲得的普通股（如果此類A類普通股已通過認證）或 應以賬面記賬形式登記此類A類普通股（如果此類A類普通股未經認證）。這樣 轉換應被視為在交出該類別股份之日營業結束前立即生效 (b) 普通股將在必要時提供此類轉換選擇的書面通知之後或同時進行轉換 根據本第7.1小節，此種轉換後可發行的A類普通股應被視為自那時起已發行的已發行股份 時間，而有權獲得此類轉換後可發行的A類普通股的一名或多名個人應被視為 截至當時，是此類A類普通股的一個或多個記錄持有者。儘管此處有任何相反的規定， 以丟失、被盜或銷燬的股票證書為代表的b類普通股可以根據可選類別進行轉換 b 轉換事件：如果證書持有人通知公司或其轉讓代理人此類證書已丟失、被盜或 銷燬該事實並作出公司可以接受的宣誓書，並執行公司可以接受的協議 賠償公司因此類證書而蒙受的任何損失。

7.2 B 類的自動轉換 普通股。在下文規定的範圍內，b類普通股的每股適用股份應自動轉換為一股完全股票 發生下述事件時A類普通股的已付且不可評估的份額（a “強制性b類轉換”） 活動”）：

(a) 轉賬。課堂的每股股份 b 除許可轉讓（定義見第 10 節）外，需要轉讓（定義見第 10 節）的普通股應 在公司或其持有人未採取進一步行動的情況下，自動轉換為一股已全額支付且不可評税的股份 此類轉讓（許可轉讓除外）發生時的A類普通股。

(b) 減少表決權。 b類普通股的每股已發行股份應自動轉換，無需公司或其持有人採取進一步行動 在創始人與所有其他人一起首次存入一股已全額支付且不可評估的A類普通股股份 合格股東集體停止實益擁有至少20％的b類普通股（按此數量計算） 股份的任何重新分類、股票分紅、細分、合併或資本重組均經過公平調整 截至生效之日，創始人及其允許的受讓人集體持有的b類（普通股）。

(c) 贊成票。每個都很出色 在公司或其持有人採取進一步行動的情況下，b類普通股的股份應自動轉換為完全普通股 在至少三分之二持有人的贊成票所規定的日期內，A類普通股的已付且不可評估的份額 當時已發行的b類普通股中，作為單獨的類別進行投票。

(d) 死亡或喪失工作能力。每個都很出色 創始人或創始人的許可受讓人持有的b類普通股的份額應自動生效，無需採取進一步行動 公司或其持有人在死亡或喪失工作能力時將A類普通股的一股已全額支付且不可評估的股份轉換為一股 這樣的創始人。

(e) 停止提供服務。 創始人或創始人的許可受讓人持有的每股已發行的b類普通股應自動持有，無需進一步説明 公司或其持有人採取的行動，將A類普通股轉換為一股已全額支付且不可評估的A類普通股 該創始人出於任何原因或無理由停止向公司提供服務的日期。

7.3 證書。每個都很出色 股票證書（如果股票採用認證形式），在強制性b類轉換事件發生之前， 代表受此類強制性b類轉換活動約束的一股或多股b類普通股應根據該強制性類別進行轉換 b 轉換事件，被視為代表相同數量的A類普通股，無需退出或交換 其中。應任何持有b類普通股的持有人的要求，公司應將其股票轉換為股票的持有人的要求 由於可選的b類轉換事件或強制性的b類轉換事件（上述任一情況， 一個 “轉換事件”），以及該持有人向公司交出以前未兑現的證書 代表該持有人的b類普通股（如果有）（或者，如果有任何丟失、被盜或銷燬的證書， 在持有人提供公司可以接受的該事實宣誓書並執行公司可以接受的協議後 賠償公司因此類證書而蒙受的任何損失），簽發和交付給該持有人（或類似的） 根據第 7.1 小節指定的其他人士，這些證書代表該持有人所持有 A 類普通股的股份 由於此類轉換事件（如果此類股票已通過認證），或者，如果此類股票已通過認證，則轉換了b類普通股 沒有憑證，以賬面記賬形式註冊此類股票。根據小節轉換的每股b類普通股 7.1 或 7.2 將隨即自動停用，且不可重新發行。

7.4 政策與程序。這個 公司可以不時制定此類政策和程序，但不得違反適用的法律或其他規定 本公司註冊證書或公司章程中與將b類普通股轉換為A類相關的公司註冊證書或章程 普通股，視其認為必要或可取的方式而定（為避免疑問，據瞭解，這是 判決不得授權或授權公司擴展構成強制性b類轉換事件的事件）。 如果公司有理由相信轉讓或其他轉換事件導致了b類普通股的轉換 A類普通股的股票已經出現，但迄今尚未反映在公司的賬簿上（或賬面記賬中） 如公司的過户代理人所保證），公司可以要求此類股份的持有人提供宣誓書 或公司認為確定股份轉換所必需的其他合理可接受的證據 將b類普通股變為A類普通股，如果該持有人未在該申請之日起十天內轉為A類普通股 （按照請求中規定的方式）向公司提供足夠的證據，使公司能夠確定沒有 此類轉換已經發生，在之前未轉換的範圍內，任何此類b類普通股均應自動生效 轉換為A類普通股，然後應在公司的賬簿和記錄上登記（或 在賬面記錄中，由公司的過户代理保管）。關於股東在會議上採取的任何行動， 公司的股票賬本（或由公司過户代理保存的賬面記賬）應為推定證據 至於誰是有權在任何股東大會上親自或通過代理人投票的股東以及該類別或系列的股東 每位此類股東持有的股份以及該股東持有的每個類別或系列的股票數量。

8。預留庫存。該公司 應始終保留其已授權但未發行的A類普通股並保持其可用性，僅用於此目的 在進行b類普通股的轉換時，A類普通股的數量應不時變為 時間足以將b類普通股的所有已發行股份轉換為A類普通股。

9。保護條款。除非採取這樣的行動 首先由B類當時已發行股份三分之二的持有人的贊成票（或書面同意）批准 普通股，作為單獨類別進行投票，除適用法律要求的任何其他投票外，本公司註冊證書 或章程，在最終轉換日期之前，無論是通過合併、合併、指定證書，公司都不得 或以其他方式（i）修改、更改、廢除或放棄本第4條A部分的任何規定（或通過任何與之不一致的條款）， 或 (ii) 根據合併發行的b類普通股除外，根據下文第10節的規定，授權，或 發行公司的任何股份、任何類別或系列的股本，使公司的持有人有權每股獲得超過一票的選票 其股份或賦予任何類別或系列證券以與該類別分開的類別或系列指定或選舉董事的權利 A 普通股和 b 類普通股。

10。發行額外股票。來自 並且在生效日之後，只能向合格股東發行B類普通股的額外股份。

11。定義。出於本證書的目的 公司成立：

“控制權變更交易” 指 (i) 出售、租賃、交換或其他處置（在正常經營過程中產生的留置權和抵押權除外）， 包括為董事會批准的借款債務提供擔保的留置權或抵押權，前提是不發生止贖行為 就公司全部或幾乎全部財產和資產的任何此類留置權或抵押權而言（這些財產和資產應用於 此類目的包括公司任何直接或間接子公司的財產和資產), 前提是任何出售, 租賃, 僅在公司與任何直接或間接子公司之間交換或以其他方式處置財產或資產 或公司的子公司不應被視為 “控制權變更交易”; (ii) 合併, 合併, 業務合併，或公司與任何其他實體的其他類似交易，但合併、合併、業務除外 合併或其他可能導致公司有表決權證券在不久之前流通的類似交易 繼續代表尚存實體的有表決權證券（要麼通過剩餘未償還債務），要麼將其轉換為有表決權的證券 或其母公司）佔公司有表決權證券所代表的總投票權的50％以上，佔公司表決權的50％以上 公司股本中已發行股本的總數，每種情況下均為合併後立即流通的已發行股份， 合併、業務合併或其他類似交易，以及合併前的公司股東， 合併、業務合併或其他類似交易，繼續擁有公司的有表決權證券，尚存者 實體或其母公司在合併、合併、業務合併或其他類似交易後立即進行 相同的比例（簽證 彼此）是立即擁有公司有表決權證券的股東 交易之前；以及（iii）涉及公司的資本重組、清算、解散或其他類似交易， 但資本重組、清算、解散或其他會產生有表決權證券的類似交易除外 在此之前尚未履行職責的公司繼續代表權（要麼保持未決狀態），要麼轉為投票 倖存實體（或其母公司）的證券，超過該實體投票證券所代表的總投票權的50％ 公司以及公司已發行股本總數的50％以上，每種情況下均為已發行股份 在此類資本重組、清算、解散或其他類似交易之後立即生效，以及公司的股東 在資本重組、清算、解散或其他類似交易之前，繼續擁有的有表決權證券 公司、在資本重組、清算、解散或其他類似情況後立即生存的實體或其母公司 交易比例基本相同 (簽證 彼此）是擁有有表決權證券的股東 交易前夕的公司。

“生效日期” 是指 本公司註冊證書首次生效的日期。

“家庭成員” 是指 尊重任何作為合格股東的自然人（a）該合格股東的配偶，（b）父母，祖父母， 此類合格股東的兄弟姐妹的直系後代、兄弟姐妹或直系後代，或 (c) 父母、祖父母、直系後代 此類合格股東配偶兄弟姐妹的後代、兄弟姐妹或直系後代。直系後代應包括 被收養的人，但前提是他們在少數民族時期被收養。

“信託人” 是指一個人 誰 (a) 是執行人、個人代表、管理人、受託人、經理、管理成員、普通合夥人、董事、高級管理人員 或某人的任何其他代理人，並且 (b) 管理、控制或以其他方式擁有與該人有關的決策權，但是， 在每種情況下，僅限於一名或多名合格股東可以直接或間接罷免該人員並被替換 由一位或多位合格股東直接或間接選擇的另一位信託人。

“最終轉換日期” 是指 b類普通股不得繼續流通的日期。

“創始人” 是指亞當·薩克斯， 巴里·格林和薩米·哈利法。

“喪失工作能力” 是指永久的 而且完全喪失行為能力，以至於創始人由於任何醫學上可以確定的原因而無法從事任何可觀的有報酬的活動 可以預期會導致死亡或已經持續或預計會持續一段時間不持續的精神障礙 由持牌醫生確定的少於12個月。如果對創始人是否遭受痛苦發生爭議 除非對此類喪失行為能力作出肯定裁決，否則不得將該創始人喪失行為能力、任何喪失行為能力視為已發生 是由具有司法管轄權的法院作出的。

“清算事件” 是指任何 公司的清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，或任何控制權變更交易。

“合併” 是指合併 根據截至4月的某些協議和合並計劃，Snowball Merger Sub, Inc. 與Vicarious Surgical Inc.併入Vicarious Surgical 2021 年 15 月 15 日，由開曼羣島豁免公司 D8 Holdings Corp.、特拉華州的一家公司 Snowball Merger Sub, Inc. 旗下的 Vicarious 特拉華州的一家公司Surgical Inc. 和個人亞當·薩克斯，僅以該公司的股東代表的身份行事。

實體的 “父母” 是指 直接或間接擁有或控制該實體表決證券大多數表決權的任何實體。

“許可實體” 意味着：

(a) 長期限內的特許信託 許可信託僅用於合格受益人的當前利益（為避免疑問，儘管如此 此類許可信託的剩餘利息適用於除合格受益人以外的任何人）；

(b) 任何普通合夥企業、有限合夥企業， 有限責任公司、公司、公益公司或其他實體，只要此類實體是獨家經營的 由 (1) 一位或多位合格股東擁有、(2) 該合格股東的一位或多位家庭成員和/或 (3) 任何其他允許的 此類合格股東的實體；

(c) 任何基金會或類似實體，或 任何合格慈善機構，只要 (i) 一位或多位合格股東繼續直接或間接行使投票控制權 超過不時轉讓給該基金會或類似實體或合格慈善機構的任何 b 類普通股，和/或 (ii) 該基金會或類似實體或合格慈善機構的信託人對此類b類普通股行使投票控制權 股票；

(d) 個人退休賬户， 如《美國國税法》第 408 (a) 條所定義，或養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託 哪位合格股東是參與者或受益人，哪些符合本節規定的資格要求 只要合格股東擁有唯一的處置權和獨家投票控制權，美國國税法典第401條即可 關於此類賬户、計劃或信託中持有的b類普通股；

(e) 遺囑執行人或個人代表 在該合格股東去世後，該合格股東的遺產僅限於執行人或個人代表 以該遺產的遺囑執行人或個人代表的身份行事；

(f) 可撤銷的活期信託，該信託可撤銷 活期信託本身既是許可信託，又是合格股東，在此類信託的自然人設保人的生命週期內； 要麼

(g) 可撤銷的生前信託（包括 任何因自然人（此類信託的設保人）死亡而產生的不可撤銷的行政信託，該信託本身兩者兼而有之 特許信託和合格股東，在該信託的自然人設保人去世後，僅限於以下範圍 此類股份在此類信託中持有，等待分配給此類信託中指定的受益人。

除非本文另有明確規定，否則允許 合格股東的實體不得僅因該合格股東去世而停止成為許可實體。

“允許的轉讓” 指且僅限於b類普通股的任何轉讓：

(a) 由合格股東撰寫 不是 (i) 該合格股東的一名或多名家庭成員的許可實體，(ii) 該合格股東的任何許可實體， 或 (iii) 該合格股東的一名或多名家庭成員的任何許可實體；

(b) 由合格人士的許可實體執行 股東至 (i) 該合格股東或該合格股東的一名或多名家庭成員，(ii) 任何其他許可實體 該合格股東的，或 (iii) 該合格股東的一名或多名家庭成員的任何許可實體；或

(c) 事先批准的任何轉讓 董事會或董事會正式授權的委員會在確定此類轉讓不違背目的後 本 “允許轉讓” 定義的上述條款。

為避免疑問，直接轉讓 持有人向任何其他人持有的b類普通股的任何一股或多股應符合 “許可轉讓” 資格 在本節所指的範圍內，如果此類轉讓本可以通過一項或多項涉及更多交易間接完成 不止一次轉賬，只要此類交易中的每筆轉賬本來都符合 “許可轉讓” 的資格 在本節的含義範圍內。為進一步避免疑問，轉讓可能符合以下條件的 “許可轉讓” 本節中可能適用於此類轉讓的任何一項或多項條款下本節的含義，不包括 考慮本節任何其他條款中的任何附帶條件或要求。

“允許的受讓人” 是指， 自確定之日起，有權成為轉讓中b類普通股受讓人的個人，該轉讓是 自該日起，將構成許可轉讓。

“許可信託” 是指善意 FIDE 信託，其中每位受託人是 (a) 合格股東；(b) 合格股東的家庭成員；或 (c) 以下領域的專業人士 提供受託人服務的業務，包括私人專業信託機構、信託公司、會計、法律或財務 顧問或銀行信託部門。

“人” 是指任何個人， 公司、有限責任公司、有限或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、未註冊成立 組織或其他實體，無論是國內還是國外。

“合格受益人” 是指 (i) 一名或多名合格股東，(ii) 合格股東的一名或多名家庭成員和/或 (iii) 任何其他許可實體 一位或多位合格股東的。

“合格慈善機構” 是指 美國國內慈善組織，其捐款可抵扣聯邦收入、遺產、禮物和代際跳槽 轉讓税的目的。

“合格股東” 是指 （i）創始人，（ii）在合併中獲得b類普通股的任何人，以及（iii）任何被許可的受讓人。

“服務” 是指就業 通過或向公司或其母公司或子公司作為顧問、高級職員、顧問或成員提供服務 董事會。

“轉讓” 該類別的股份 b 普通股直接或間接指任何出售、轉讓、轉讓、運輸、抵押或其他轉讓或處置 該份額或該份額中的任何合法或受益權益，不論是否為了價值，無論是自願還是非自願還是通過運營 法律規定（包括通過合併、合併或其他方式），包括但不限於 b 類普通股的轉讓 向經紀人或其他被提名人轉讓或就此類股份的投票控制權轉讓或簽訂具有約束力的協議 通過代理或其他方式。實益持有的b類普通股的轉讓也應被視為已發生 在允許轉讓中獲得股份的人員（如果發生任何行為或情況導致該人不再受理） 成為許可的受讓人。此外，為避免疑問，如果持有人是 合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或公司分配或以其他方式轉讓其b類普通股的股份 向其合夥人、股東、成員或其他股權所有者出售股票。儘管如此，以下情況不予考慮 a 轉賬：

(a) 授予可撤銷的代理權 應董事會的要求，就 (i) 將在年度或特別會議上採取的行動向公司的高級管理人員或董事致辭 股東大會，或（ii）本公司註冊證書允許的任何其他股東行動；

(b) 訂立有表決權的信託、協議 或僅與作為b類普通股持有人的股東達成的安排（有或不授予代理權），這些股東是投票信託， 協議或安排不涉及向所涉股份的持有人支付任何現金、證券或其他財產 除了共同承諾以指定方式對股票進行投票外；為避免疑問，任何有表決權的信託、協議或安排 在生效日期之前簽訂的協議不構成轉讓；

(c) 質押b類普通股 股東根據真誠的貸款或債務交易僅在這些股票上設定擔保權益的股票 只要該股東繼續對此類質押股票行使投票控制權；但是，前提是取消抵押品贖回權 質押人的股份或其他類似行動應構成轉讓，除非此類止贖或類似行動符合許可的條件 在這樣的時候轉賬；

(d) 受託人的任何變更或 對許可實體持有的b類普通股擁有或行使投票控制權的個人和/或實體；前提是 在此類變更之後，該許可實體將繼續是許可實體；

(e) (1) 轉讓, 轉讓, 運輸, 合格股東將b類普通股的抵押或其他轉讓或處置給設保人留存年金 信託（“GRAT”），其受託人是（A）此類合格股東，（B）該合格股東的家庭成員， (C) 從事信託人服務業務的專業人員，包括私人專業信託機構、信託公司、會計， 法律或財務顧問，或銀行信託部門，(D) 公司的僱員或董事會成員，或 (E) 僅在 自然人設保人、任何其他善意受託人設立的任何此類信託的情況；(2) 此類GRAT的受託人變更 從前述小節 (A) 到 (E) 中確定的一個人到前述小節中確定的另一個人 (A) 至 (E)；以及 (3) 將此類補助金中的此類b類普通股分配給該合格股東（前提是， 但是，向除合格股東以外的此類GraT的任何受益人分配b類普通股應當 構成轉讓，除非此類分配在此時符合許可轉讓資格）；

(f) 任何B類股份的轉讓 普通股，無論是合格股東還是許可實體，只要轉讓人保留，就交給經紀人或其他被提名人 (i) 投票控制權，(ii) 對此類b類普通股的唯一處置權，以及 (iii) 所有權的經濟後果 此類b類普通股的股份；

(g) 根據以下規定訂立交易計劃 根據經修訂的1934年《證券交易法》第10b5-1條，向經紀人或其他被提名人執行；但是，前提是出售 根據該計劃購買的此類b類普通股在出售時應構成 “轉讓”；

(h) 與控制權變更有關 交易 (1) 簽訂支持、投票、招標或類似協議或安排，(2) 授予任何代理和/或 (3) A類普通股和B類所有已發行股份的任何投標或交換要約中的任何股份的招標 普通股；

(i) 由於以下事實： 任何持有b類普通股的持有人擁有或獲得該持有人產生的b類普通股的權益 僅以適用任何司法管轄區的共同財產法為由，只要沒有其他事件或情況即可 存在或已經發生構成此類b類普通股的 “轉讓”；前提是任何轉讓 任何持有b類普通股的持有人向該持有人配偶的股份，包括與離婚有關的轉讓 訴訟、家庭關係令或類似的法律要求，應構成 “轉讓” 此類B類股份 普通股，除非 (1) 以其他方式不受轉讓定義的約束，或 (2) 與此類離婚程序有關的家庭普通股 關係令或類似的法律要求，合格股東有權保留（並保留合格股東） 確實保留（x）行使投票權或指導此類b類普通股投票權的專有權利 股票，或 (y) 對此類b類普通股的唯一處置權；以及

(j) 進行支持、投票、投標 或與清算活動或完成有關的類似協議、安排或諒解（有或沒有授予代理權） 其中設想的行動或交易（包括但不限於招標與之相關的b類普通股） 包括清算事件、清算事件的完成或出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他 轉讓或處置b類普通股或與之相關的b類普通股的任何合法或實益權益 包括清算事件），前提是此類清算活動已獲得董事會的批准。

“投票控制” 是指 關於b類普通股的股份，通過代理人對該股票進行投票或指導投票的權力（無論是獨佔的還是共享的）， 投票協議或其他協議。

(B) 優先股

受第 4 條 A 部分第 9 款的約束，首選 股票可以不時分成一個或多個系列發行，每個系列的股票都應具有此處所述或表述的條款，以及 在理事會通過的一項或多項規定發行此類系列的決議中，如下文所示。優先股的任何股份 除非法律另有規定，否則公司可以兑換、購買或收購的股票可以重新發行。

在遵守第 4 條 A 部分第 9 節的前提下，授權 特此明確允許董事會不時發行一個或多個系列的優先股，並與之相關的優先股 通過一項或多項規定發行該系列股票的決議，並通過申報來創建任何此類系列 根據DGCL的相關指定證書（“優先股名稱”），以確定 並確定該系列股票的數量和此類投票權，無論是全部還是有限的，或沒有投票權的，以及此類名稱、優惠 及其親屬參與權、可選權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，包括沒有 其限制、股息權、轉換權、贖回特權和清算優惠，應説明和表達 在這些決議中，所有這些都是在總局現在或將來允許的最大範圍內。在不限制前述內容概括性的情況下, 規定發行任何系列優先股的決議可能規定該系列的優先股應處於較高地位或排名相等 或者在法律允許的範圍內，成為任何其他系列優先股的次要股票。

第五條。
章程

董事會是 明確授權制定、廢除、修改、修改和撤銷全部或部分公司章程（生效日期為 不時地，未經股東同意或投票（“章程”），以任何不違背的方式進行 特拉華州法律或本公司註冊證書。

股東可以制定、廢除、修改、修改 或全部或部分撤銷章程； 提供的， 然而，儘管本證書有任何其他規定 公司註冊法、章程或任何可能允許較低投票率或反對票的法律條款，但除任何贊成票外 公司股本持有人或本公司註冊證書所要求的任何特定類別或系列的股本持有人的投票 （包括與一個或多個優先股系列相關的任何指定證書）、章程或適用法律、肯定性條款 有權在董事選舉中投票的已發行股票投票權的至少 66 2/ 3% 的持有人的投票， 公司股東必須作為單一類別共同投票，才能全部修改、修改或廢除 或部分採納章程的任何條款，或採用任何與章程不一致的條款。

第六條。

董事會

(A) 董事會的權力。這個 公司的業務和事務應由董事會管理或在其指導下進行。

(B) 董事提名；董事人數。 根據截至2021年9月17日的《董事提名協議》的適用要求（該協議可能會修訂） 不時補充、重述或以其他方式修改 “提名協議”）、董事人數 董事會的組成應完全由授權董事人數的過半數通過的決議決定 董事會。

(C) 選舉董事。會有 在董事選舉中不得進行累積投票。除非章程另有規定，否則董事的選舉不必通過書面投票。

(D) 空缺職位。受任何限制 根據適用法律的規定並根據提名協議授予的權利，董事會因以下原因而出現的空缺 死亡、辭職、免職或其他原因以及因董事人數增加而新設立的董事職位應 完全由當時在職的多數董事（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補。

(E) 移除。不得罷免任何董事 由股東免職，除非有至少66 2/ 3％投票權的持有人投贊成票的理由 有權對該董事的選舉進行投票的公司已發行股票，作為一個類別共同投票。

(F) 優先股董事。儘管如此 每當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權投票時，此處包含的任何其他內容 分為一個類別或系列，用於選舉董事、選舉、任期、填補空缺、免職和其他特徵 此類董事職位應受通過的一項或多項決議中通過的此類或系列優先股條款的管轄 由董事會根據本協議第 4 (A) 條執行，如此當選的董事不受本第 6 條規定的約束，除非 其中另有規定。

第七條。
股東會議

(A) 年度會議。年度會議 股東名單，用於選舉董事和在會議之前進行適當的其他事務的交易 應在董事會決定的地點、日期和時間舉行。

(B) 特別會議。特別會議 只有董事會根據董事會通過的決議行事才能召集股東。儘管有上述情況, 每當一個或多個類別或系列優先股的持有人有權以一個或多個類別的形式單獨投票時 選舉董事，此類持有人可以根據決議或決議中通過的此類或系列優先股的條款認購 董事會根據本協議第4（A）條舉行此類優先股持有人的特別會議，其目的僅限於選舉， 撤銷或填補此類董事的任何空缺。

(C) 未經書面同意不得采取任何行動。主題 根據決議的規定，保留當時尚未發行的任何類別或系列優先股的持有人的權利 董事會根據本協議第 4 (A) 條就此類或系列優先股通過的任何必要或允許的行動 在任何年度或特別股東大會上通過只能在年度會議或特別會議上由股東投票通過 根據特拉華州法律（不時修訂）和本第 7 條予以正式通知和通話，不得以書面形式提出 未經開會的股東同意。

第八條。

賠償

(A) 有限責任。的董事 公司不因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔金錢損害賠償責任 在特拉華州法律允許的最大範圍內。

(B) 獲得賠償的權利。

(1) 公司，在允許的最大範圍內 根據法律，可以賠償或威脅成為訴訟、訴訟或訴訟當事方的任何人並預付費用，無論如何 刑事、民事、行政或調查，理由是他或她是或曾經是董事、高級職員、僱員或代理人 公司或公司任何前身，或者應公司的要求正在或曾經擔任董事、高級職員， 其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的僱員或代理人。

(2) 公司可通過其董事會的行動， 向公司的僱員和代理人提供賠償，其範圍和效果由董事會決定 必須是適當的，並得到特拉華州法律的授權。

(C) 保險。公司應有 代表任何現在或曾經是公司董事、高級職員、僱員或代理人的人購買和維持保險的權力， 或者目前或正在應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人， 合資、信託或其他企業以任何此類身份或由此產生的任何費用、責任或損失 脱離該人的身份。

(D) 權利的非排他性。權利 而且本第8條賦予的權力不應排斥任何人可能擁有或此後獲得的任何其他權利.

(E) 維護權利。兩者都不是 修訂或廢除本第 8 條，或通過本公司註冊證書或章程的任何條款，以及 在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何法律的修改，都將對授予的任何人的任何權利或保護產生不利影響 根據本協議的規定，在該修正案之前發生的任何事件、作為或不作為引起或與之相關的任何事件、行為或不行為， 廢除、通過或修改（無論何時發生與此類事件、行為或不作為有關的任何訴訟（或其一部分），或 首先受到威脅、開始或完成）。

第九條
修正案

公司保留修改此內容的權利 特拉華州法律允許的任何方式的公司註冊證書以及賦予股東、董事的所有權利和權力 而這裏的官員是根據這項保留獲得批准的。儘管如此，第4（B）條中規定的規定， 5、6、7和本第9條在任何方面均不得廢除或修改，也不得通過、修正或廢除任何其他條款 將具有修改或允許規避第4 (B)、5、6、7條或本條中任何條款的效果 第9條，除非此類行動得到未決票中至少三分之二表決權持有者的贊成票的批准 有權在董事選舉中投票的股票股份，作為單一類別共同投票；進一步提供，只要有任何股份 在b類普通股中，未經三分之二持有人事先投贊成票，公司不得流通 除了適用法律要求的任何其他投票外，作為單獨類別投票的b類普通股的已發行股份 或本公司註冊證書，直接或間接地，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併 或以不一致的方式修改、更改、更改、廢除或通過本公司註冊證書 (1) 的任何條款 包括或以其他方式改變或修改B類股份的任何投票、轉換、分紅或清算條款 普通股或b類普通股的其他權利、權力、優惠或特權；(2) 規定每股普通股 A類普通股每股擁有超過一票的選票或獲得A類普通股持有人單獨集體投票的任何權利 本公司註冊證書規定的或DGCL要求的股票以外的股票；或 (3) 以其他方式產生不利影響或影響的股票 b類普通股的權利、權力、優惠或特權，其方式不同於b類普通股的權利、權力、優惠或特權 它影響A類普通股的權利、權力、優惠或特權；進一步規定，只要有任何股票 A類普通股仍未流通，未經多數股持有人事先投贊成票，公司不得流通 除了適用法律要求的任何其他投票外，A類普通股的已發行股份，以單獨的類別進行投票 或本公司註冊證書，直接或間接地，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併 或以不一致的方式修改、更改、更改、廢除或通過本公司註冊證書 (1) 的任何條款 使用或以其他方式改變或更改A類普通股的權力、優惠或特殊權利，從而影響 它們是不利的；或（2）規定b類普通股的每股擁有超過二十張選票或任何單獨持股的權利 b類普通股持有人的集體投票，但本公司註冊證書規定的或要求的除外 DGCL。為避免疑問，(i) 前面的但書中的任何內容均不限制董事會的具體權利 儘管如此，在本公司註冊證書第 IV 條、第 b 節（根據第 IV 條第 9 款的限定）或第 VI 條中 本第五條中任何與之相反的內容，對考慮股東具體批准要求的條款的任何修正 本公司註冊證書中（或公司任何類別的股本）應要求具體（x）中較大者 該條款中規定的股東（或公司任何類別的股本）的批准要求，以及（y） 本第五條規定的批准要求。

第十條
企業機會

如果董事會成員是 不是公司或其子公司的員工，也不是該成員的任何僱員或代理人，但僱員除外 本公司或其子公司（統稱為 “受保人”）獲得有關任何商業機會的知識 事務、潛在交易、利息或其他事項，除非此類事項、交易或利益已提交給或收購、創建 或由受保人開發，或以其他方式歸受保人所有，且僅與該個人有關 擔任公司董事會成員（“公司機會”），然後最大限度地發揮公司董事會成員的身份 特拉華州法律（包括其第 122 (17) 條）不時允許的範圍：

(a) 放棄對此類承保範圍的任何期望 個人向公司提供參與此類公司機會的機會；以及

(b) 放棄任何關於該機會構成的主張 本應由該受保人向公司或其任何關聯公司提供的公司機會。

對本款的任何修正或廢除均不得 適用於或與本公司任何高級職員、董事或股東的責任或涉嫌責任，或對其產生任何影響 尊重該高級職員、董事或股東在此類修正或廢除之前意識到的任何機會。

第十一條
論壇精選

除非公司書面同意 選擇替代法庭，(A) (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何主張的訴訟 對公司任何現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反所欠信託義務的索賠 致公司或公司的股東，（iii）根據特拉華州任何條款提起的任何索賠的訴訟 法律、本公司註冊證書或章程（可能修改或重述）或特拉華州法律賦予管轄權的法律 向特拉華州財政法院提起訴訟或 (iv) 任何主張受特拉華州內政原則管轄的索賠的訴訟 在法律允許的最大範圍內，應將特拉華州的法律專門提交給該州財政法院 特拉華州聯邦地方法院，如果該法院沒有屬事管轄權，則為特拉華州聯邦地方法院； 以及 (B) 美利堅合眾國聯邦地區法院應盡最大努力 在適用法律的允許下，成為解決任何主張訴訟理由的投訴的專屬論壇 經修訂的1933年《證券法》。本第11條的規定不適用於在證券交易所提出的索賠 經修訂的 1934 年法案。在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有任何 公司股本的權益應被視為已注意到並同意本條的規定 11。

第十二條
唯一註冊人

獨資註冊人的姓名和郵寄地址 如下所示：

為此，下列簽署人執行了死刑，以昭信守 本公司註冊證書截至 2021 年 9 月 16 日。

特拉華

第一州

我，傑弗裏·布洛克，祕書 特拉華州特此證明所附是 “VICARIOUS” 修正證書的真實正確副本 SURGICAL INC.”，於公元2023年6月6日下午 12:57 向該辦公室提起訴訟。

6237576 8100		身份驗證：203492811
SR# 20232678672		日期：06-06-23

你可以通過 corp.delaware.gov/authver.shtml 在線驗證此證書

修正證書
的

公司註冊證書
的

VARICARIOUS SURGICAL

特此證明：

已執行，自起生效 這個 6^th 2023 年 6 月的一天。

SR 20232678672-文件編號 6237576

修正證書

的

公司註冊證書

的

VARICARIOUS SURGICAL

Vicarious Surgical Inc.（“公司”）， 一家根據《特拉華州通用公司法》組建和存在的公司，如特拉華州第8章所述 守則（“DGCL”），特此證明如下：

“紐約時間6月下午 4:15 根據DGCL，本公司修正證書的2024年12月12日（“生效時間”） 公司註冊證書，（a）每股（i）三十（30）股A類普通股在公司前夕發行和流通 生效時間應自動合併並轉換為 在生效前不久發行和流通的1股A類普通股和（ii）三十（30）股b類普通股 時間應自動合併並轉換為1股，無需各持有人採取任何行動 b類普通股（“反向股票拆分”）。不得發行與反向交易相關的零碎股票 股票分割。普通股持有者本來有權獲得普通股的部分股份，因為他們持有 未被反向股票拆分比率均勻分割的股票數量將自動有權獲得現金作為代替付款 由於此類反向股票拆分而產生的任何小數份額。生效前夕的每份證書 代表的普通股（“舊證書”），此後應代表該數量的普通股 應將舊證書所代表的普通股合併為的股票，但須註銷 部分股權，如上所述。每位舊證書的持有人在交出該舊證書後應獲得 一份新的證書，代表該股東根據反向協議有權獲得的普通股全股數量 股票分割。”

為此，下列簽名人已經，以昭信守 自 2024 年 6 月 12 日起執行了這份《公司註冊證書修正證書》。