美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
或者
在從到的過渡期內
委員會文件號：
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否
（1）在此之前提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且 (2) 必須提交此類報告
過去 90 天的要求。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | | |
| 新興成長型公司 | | ||
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 5 日，註冊人已經
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分：財務信息 | ||
| 物品 1。 | 財務報表（未經審計） | 1 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表 | 2 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併報表股東權益/（赤字） | 3 | |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 20 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 29 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 29 |
| 第二部分：其他信息 | ||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 30 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 30 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 31 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 31 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 31 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 31 |
| 第 6 項。 | 展品 | 32 |
| 簽名 | 33 | |
在這份10-Q表季度報告中，“我們” 一詞 “我們”、“我們的”、“公司” 和 “Vicarious Surgical” 是指 Vicarious Surgical Inc.（以前 D8 Holdings Corp.）和我們的子公司。Vicarious Surgical Inc. 於 2020 年 5 月 6 日在開曼羣島註冊成立。該公司的 繼該公司於9月與Vicarious Surgical Inc.進行業務合併後，其法定名稱成為Vicarious Surgical Inc. 2021 年 17 日（“業務組合”）。
我
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包括前瞻性陳述 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和該法第21E條的定義 經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），與未來事件、我們的未來運營或財務有關 業績，或者我們的計劃、戰略和前景。這些陳述基於我們管理團隊的信念和假設。 儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映或建議的計劃、意圖和期望是合理的， 我們無法保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本質上是主觀的 轉向風險、不確定性和假設。通常，不是歷史事實的陳述，包括有關可能的陳述 或假設的未來行動、業務戰略、事件或業績均為前瞻性陳述。這些陳述可以放在前面 by，然後是或包含 “相信”、“估計”、“期望”、“項目”、“預測” 等字樣 “可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“計劃”、“計劃”、“預期” 或這些術語的 “打算” 或否定詞，或其他旨在識別未來陳述的類似術語， 儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。前瞻性陳述基於準備的預測 由我們的管理團隊負責。本10-Q表季度報告中包含的前瞻性陳述包括： 但不限於關於以下內容的聲明：
| ● | 這 維持我們在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）A類普通股上市的能力； |
| ● | 這 我們產品和服務開發活動的成功、成本和時機； |
| ● | 這 我們最初候選產品的批准、商業化和採用以及我們的名為單端口手術機器人的成功 Vicarious Surgical System，以及我們未來的任何候選產品和服務； |
| ● | 這 Vicarious Surgical System以及我們的任何其他產品和服務一旦商業化的潛在屬性和優勢； |
| ● | 我們的 能夠獲得和維持對Vicarious Surgical System以及我們在上提供的產品和服務的監管授權 我們期望的時間表，對任何授權產品或服務都沒有意想不到的限制和限制； |
| ● | 更改 在美國和外國法律中； |
| ● | 我們的 識別、許可或獲取其他技術的能力； |
| ● | 我們的 維持我們現有的許可協議和製造安排以及大規模生產Vicarious Surgicalios的能力 系統和任何未來可能達到商業數量的產品； |
ii
| ● | 我們有能力與目前正在銷售或參與開發用於腹腔疝修復手術和其他外科手術以及開腹手術的產品和服務的其他公司競爭； |
| ● | Vicarious Surgical System和我們未來的任何產品和服務市場的規模和增長潛力，以及每種產品和服務一旦商業化後單獨或與其他人合作為這些市場提供服務的能力； |
| ● | 我們對支出、未來收入、資本需求、現金流和額外融資需求的估計； |
| ● | 我們未來籌集資金的能力； |
| ● | 我們的財務業績； | |
| ● | 最近完成的A類普通股反向股票拆分對我們的A類普通股價格或交易的持續影響，包括對我們的A類普通股流動性的潛在持續不利影響； |
| ● | 我們的知識產權和我們保護或執行這些權利的能力，以及如果我們不成功保護或執行這些權利對我們的業務、業績和財務狀況的影響；以及 |
| ● | 我們應對經濟衰退以及我們無法控制的政治和市場狀況的能力及其可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，包括但不限於增加我們的支出和資本成本以及對我們的供應鏈產生不利影響。 |
這些前瞻性陳述基於現有信息 截至本報告發布之日，以及當前的預期、預測和假設，並涉及許多判斷、風險和不確定性。 重要因素可能導致實際業績、業績或成就與前瞻性所示或暗示的結果存在重大差異 例如我們在10-k表年度報告第一部分第1A項中 “風險因素” 標題下描述的聲明， 在本10-Q表季度報告的第二部分第1A項、此處的其他地方以及我們不時向其提交的其他文件中 證券交易委員會。此類文件中描述的風險並非詳盡無遺。新的風險因素不時出現， 而且我們無法預測所有這些風險因素，也無法評估所有這些風險因素對我們的業務或 任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性結果存在重大差異 聲明。前瞻性陳述並不能保證業績。你不應該過分依賴這些陳述， 僅在發佈之日發言。歸因於我們或代表我們行事的人的所有前瞻性陳述均有明確的限定條件 完全來自上述警示性聲明。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性內容 聲明，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因導致，除非法律要求。
iii
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表。
VARICARIOUS SURGICAL
簡明的合併資產負債表
（未經審計）
（以千計，股票和每股數據除外）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 短期投資 | $ | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、可轉換優先股和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 租賃負債，流動部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃負債，扣除流動部分 | ||||||||
| 認股證負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款項和或有開支（注7） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A 類普通股，$ | ||||||||
| B 類普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計的其他綜合（虧損）收益 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併的附註 財務報表。
1
VARICARIOUS SURGICAL
簡明合併運營報表
（未經審計）
（以千計，每股數據除外）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息和其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 其他綜合損失： | ||||||||||||||||
| 未實現的投資虧損淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 綜合淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
參見這些簡明合併的附註 財務報表。
2
VARICARIOUS SURGICAL
股東簡明合併報表 公平
（未經審計）
（以千計，共享數據除外）
| 截至2024年6月30日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| A 級和 B 級 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入/（損失） | 股權 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/（虧損） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 六個月已結束 2024 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||
| A 級和 B 級 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入/（損失） | 股權 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/（虧損） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 三個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||
| A 級和 B 級 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入/（損失） | 股權 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/（虧損） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 六個月已結束 2023 年 6 月 30 日 | ||||||||||||||||||||||||
| A 級和 B 級 | 額外 | 累積其他 | 總計 | |||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 全面 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 收入/（損失） | 股權 | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
| 行使普通股期權 | ||||||||||||||||||||||||
| 限制性股票的歸屬 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 空頭波動規則的收益 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 其他綜合收益/（虧損） | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
參見這些簡明合併的附註 財務報表。
3
VARICARIOUS SURGICAL
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
（以千計）
| 六個月已結束 6月30日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊 | ||||||||
| 處置財產和設備損失 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||
| 應計利息的變化和短期投資折扣的淨增加 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( |
) | ||||||
| 應計費用 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 租賃負債 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他非流動資產 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 購買可供出售的投資 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 出售收益和可供出售投資的到期日 | ||||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 償還設備貸款 | ( |
) | ||||||
| 空頭波動規則的收益 | ||||||||
| 行使股票期權的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的變化 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金的對賬： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 受限制的現金 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 在此期間購買的不動產、廠房和設備的應計費用 | $ | $ | ||||||
參見這些簡明合併的附註 財務報表。
4
VARICARIOUS SURGICAL
筆記 TO 簡明合併財務報表
（在 數千，股票和每股數據除外）
| 1。 | 業務性質和陳述基礎 |
業務性質
Vicarious Surgical Inc.（包括其子公司 “Vicarious”） 或 “公司”）（前身為D8控股公司（“D8”））於2020年5月6日在開曼羣島註冊成立。這個 在公司與Vicarious Surgical進行業務合併後，該公司的法定名稱改為Vicarious Surgical Inc. 2021年9月17日，特拉華州的一家公司（“業務合併”）。該公司總部位於沃爾瑟姆， 馬薩諸塞。
該公司目前正在開發差異化手術 機器人系統使用專有的解耦執行器將外科醫生虛擬地運送到患者體內，進行微創手術 外科手術。
該公司尚未從運營中產生任何收入。
管理層認為，公司目前的現金、現金等價物和短期投資餘額為美元
隨附的簡明合併財務報表 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。任何 本説明中提及的適用指南意在參考權威的美國公認會計原則。
演示基礎
隨附的簡明合併財務報表 未經審計，是根據美利堅合眾國（“美國”）普遍接受的會計原則編制的 GAAP”）以及根據美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務的規定 報告。某些信息和附註披露通常包含在根據以下規定編制的簡明合併財務報表中 根據此類規章制度，美國公認會計原則可能已被壓縮或省略。因此，這些簡明的合併財務 報表應與截至12月31日止年度的經審計的財務報表和附註一起閲讀, 2023 年和 2022 年。截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表（包含在此處）來自經審計的合併資產負債表 公司的財務報表。
簡明的合併財務報表，在 管理層的意見，反映所有調整，僅包括正常的經常性調整，這些調整是公平列報我們的財務狀況所必需的 截至2024年6月30日的狀況、截至三個月和六個月期間的經營業績和股東權益 2024年6月30日和2023年6月30日，以及我們截至2024年和2023年6月30日的六個月期間的現金流。三者的經營業績 以及截至2024年6月30日的六個月期間不一定表示截至12月31日的年度的預期業績， 2024 年或任何過渡期或未來任何其他年份。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表 包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來交易和餘額均已清除 整合中。
5
| 2。 | 重要會計政策摘要 |
隨附的簡明合併財務報表 反映本附註及隨附摘要中其他部分所述的某些重要會計政策的適用情況 合併財務報表和附註。
反向股票分割
2024 年 6 月 12 日，該公司實施了
估算值的使用
按照以下規定編制財務報表 美國公認會計原則要求公司管理層做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設， 財務報表之日的或有資產和負債的披露以及財務報表期間報告的支出金額 列報的報告期。估算值用於但不限於公司繼續經營的能力， 金融工具的公允價值和意外開支。實際結果可能與這些估計值有所不同。
金融工具的公允價值
美國公認會計原則要求披露以下方面的公允價值信息 金融工具，無論是否在資產負債表中確認，估計該價值是切實可行的。該框架 提供了公允價值層次結構，對估值技術的輸入進行優先排序。層次結構賦予最高優先級 活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準），從最低優先級到不可觀察的優先級 輸入（級別 3 測量），並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。如果可用，則使用最可觀察的輸入。這三個 公允價值層次結構的層次描述如下：
第 1 級—估值的輸入 方法是公司有能力進入的活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價。
第 2 級—估值的輸入 方法包括活躍市場中類似資產和負債的報價；相同或相似資產的報價 以及非活躍市場的負債；資產或負債可觀察到的報價以外的投入；以及投入 通過相關性或其他手段從可觀察的市場數據中得出或得到其證實的。
第 3 級—估值的輸入 方法是不可觀察的，對公允價值計量具有重要意義。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括支票賬户, 貨幣市場基金、美國國庫證券和美國政府機構證券。公司考慮所有高流動性投資 自購買之日起原始到期日不超過90天即為現金等價物。
6
限制性現金
公司已達成維持現金餘額的協議
為 $
短期投資
公司的所有投資，包括
美國國庫證券和美國政府機構證券被歸類為可供出售並按公允價值記賬。那裏
未實現虧損為美元
信用風險和資產負債表外風險的集中
該公司沒有重大的資產負債表外風險，例如 如外匯合約、期權合約或其他外匯套期保值安排。可能暴露風險的金融工具 該公司的信用風險集中主要由現金和現金等價物組成。公司維持其現金和現金等價物 主要是向信譽良好的經認證的金融機構提供。每隔一段時間，存款可能會超過 聯邦存款保險公司的保險限額。
認股證負債
公司不使用衍生工具進行套期保值 它面臨的現金流、市場或外幣風險。管理層評估公司的所有金融工具，包括 發行認股權證購買其A類普通股，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合條件的功能 根據 ASC 480 和 ASC 815-15，作為嵌入式衍生品。衍生工具的分類，包括此類工具是否 應記作負債或權益, 在每個報告期結束時重新評估.
作為業務合併的一部分，公司假設
財產和設備
財產和設備按成本入賬。支出 維修和保養費用按發生時列為費用。資產報廢或處置時，資產和相關的累計折舊 從賬户中扣除，由此產生的任何損益都包括在淨虧損的確定中。折舊是計算出來的 對相關資產的估計使用壽命使用直線法。
長期資產減值
公司不斷評估事件或情況 已發生的事件表明，其長期資產的估計剩餘使用壽命可能需要修訂，或者賬面餘額 這些資產的價值可能會受到損害。該公司認為，截至2024年6月30日，沒有發生任何這樣的事件 表明其長期資產已減值。
7
擔保和賠償
在特拉華州法律允許的情況下，公司賠償 其高管、董事、顧問和僱員處理因與之關係而發生的某些事件或事件，或 在該公司擔任的職位。截至2024年6月30日，公司沒有遭受任何與這些賠償相關的損失 債務, 沒有未決的索賠.公司預計不會有與這些賠償義務相關的重大索賠 因此得出結論, 這些債務的公允價值可以忽略不計, 也沒有確定相關負債.
研究和開發
研究和開發費用在該期間列為支出 產生的。研發成本包括工資和人事費用、諮詢費用、軟件和網絡服務、法律、原始費用 材料和分配的管理費用，例如折舊和攤銷、租金和公用事業。將商品和服務預付款給 用於未來的研發活動被記作預付費用，並在服務期內記作支出 提供服務或在消費商品時提供。
股票薪酬
公司核算所有股票薪酬，包括 股票期權、基於業績的股票期權（“PSO”）、限制性股票單位（“RSU”）、基於績效的限制性股票單位 （“PSU”）、作為服務補償發行的認股權證和其他形式的股權，按公允價值計算，以股票為基礎予以確認 在必要的服務期（通常是歸屬）內，扣除實際沒收的股權獎勵的補償支出 相應獎勵的期限。
公司股票期權的公允價值和 授予之日的PSO由Black-Scholes期權定價模型確定，該模型利用股價、預期等關鍵假設 波動率和預期期限。公司對這些假設的估計主要基於公司的公允價值 股票、歷史數據、同行公司數據和對未來趨勢的判斷。該公司使用其公開交易的股票價格作為 其普通股的公允價值。
限制性股票單位和PSU的公允價值以收盤價為基礎 授予日的股價。
所得税
公司在資產項下核算所得税， 根據ASC 740的責任方法， 所得税會計，這要求確認遞延所得税資產和負債 用於財務報表中包含的事件的預期未來税收後果。在這種方法下，公司 根據財務報表和資產税基之間的差異確定遞延所得税資產和負債 以及使用預計差異將逆轉的當年生效的現行税率來計算負債.變更的影響 遞延所得税資產和負債的税率在包括頒佈之日在內的期間內計入收入。
公司在一定程度上確認遞延所得税資產 該管理層認為，這些資產將來更有可能變現。在做出這樣的決定時，管理層 考慮了所有可用的正面和負面證據，包括預計的現有應納税臨時差額的未來逆轉 未來的應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績。
公司為可能的付款提供儲備金
向各種税務機關徵税，與不確定的税收狀況有關。確認金額以確定是否徵税為依據
公司在納税申報或職位中獲得的收益 “很可能” 在審計中得以維持。金額
識別等於大於的最大金額
8
每股淨收益/（虧損）
歸屬於普通股的每股基本淨收益/（虧損） 股東的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨收入/（虧損）除以普通股的加權平均數 該期間的已發行股份。歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨收益/（虧損）的計算方法是 按該期間已發行普通股的加權平均數計算歸屬於普通股股東的淨收入/（虧損），包括 潛在的稀釋性普通股。就本計算而言，已發行股票期權、PSO、限制性股票單位、PSU 和 股票認股權證被視為潛在的稀釋性普通股，其影響不包括在每股淨虧損的計算中 是防稀釋的。
因此，在公司報告淨額的時期 損失，此類損失不分配給此類參與證券。在公司報告歸屬淨虧損的時期 對普通股股東而言，歸屬於普通股股東的攤薄後每股淨虧損與應佔每股基本淨虧損相同 致普通股股東，因為當攤薄的影響具有反稀釋作用時，不應假定攤薄後的普通股已流通。
細分市場
運營部門被確定為企業的組成部分 關於哪些單獨的離散財務信息可供首席運營決策者（“CODM”）評估 在作出有關資源分配的決策和評估業績方面.CodM 是公司的首席執行官。 公司將其業務作為單一部門進行管理，目的是評估業績和做出運營決策。該公司的 singular Functions 專注於開發其差異化的、類似人類的手術機器人系統。
新興成長型公司地位
該公司是一家 “新興成長型公司”， 如《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS 法案”）中所定義。根據喬布斯法案，一家新興的成長型公司 可以選擇採用財務會計準則委員會（“FASB”）可能發佈的新會計準則或修訂後的會計準則 或美國證券交易委員會 (i) 在與本來適用於非新興成長型公司的期限相同的時期內，或 (ii) 在同一時間內 作為私營公司的時期。我們打算利用豁免來遵守新的或修訂的會計準則 只要我們有資格成為新興成長型公司，時間段就與私營公司相同。因此，所含信息 此處可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
最近發佈的會計準則
2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-07， 分段 報告（主題 280）：對可申報分部披露的改進，它要求所有公共實體，包括公共實體 使用單一的可申報分部，提供中期和年度期間使用的一種或多種分部損益衡量標準 負責分配資源和評估績效的首席運營決策者。此外，該標準要求披露重要信息 分部支出和其他分部項目以及增量定性披露。此更新中的指南適用於 從 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度和 2024 年 12 月 15 日之後的過渡期。該公司目前正在進行中 評估本聲明對我們相關披露的影響。
2023 年 12 月，FasB 還發布了 ASU 2023-09， 收入 税收（主題 740）：所得税披露的改進，這要求加強所得税的披露，包括特定類別 以及有效税率核對中的信息的分類, 與所付所得税, 收入有關的分類信息 或扣除所得税支出或收益之前的持續經營虧損，以及所得税支出或持續經營產生的收益。 亞利桑那州立大學的要求自2024年12月15日起生效，允許提前採用。該公司 目前正在評估該聲明對我們相關披露的影響。
9
| 3. | 短期投資 |
短期投資包括美國財政部和美國 政府機構證券，被歸類為可供出售。
可供出售的投資是 按公允價值列報，未實現收益或虧損計入累計其他綜合收益。我們可供出售的產品的公允價值 現金和現金等價物證券是基於活躍市場相同資產的報價進行的一級衡量標準。博覽會 我們可供出售的短期投資證券的價值是二級衡量標準，基於非活躍市場的報價 用於相同的資產。
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 攤銷成本 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國財政部和美國政府證券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 攤銷 成本 | 格羅斯 未實現 收益 | 格羅斯 未實現 損失 | 公允價值 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 美國財政部和美國政府證券 | ( | ) | ||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
可供出售的總公允價值
截至2024年6月30日，處於未實現虧損狀況的債務證券為美元
| 4。 | 財產和設備，淨額 |
| 估計的 | 6月30日 | 十二月三十一日 | ||||||||
| 有用的生命 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 機械和設備 | $ | $ | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||||
| 計算機硬件和軟件 | ||||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
三個月和六個月期間的折舊費用
截至 2024 年 6 月 30 日為 $
10
| 5。 | 公允價值測量 |
| 2024年6月30日 | ||||||||||||||||
| 報價 | ||||||||||||||||
| 處於活動狀態 市場 為了 完全相同 物品 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 不可觀察 輸入 | ||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國債 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債——公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債——私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||||||||
| 引用 價格 | ||||||||||||||||
| 處於活動狀態 市場 為了 完全相同 物品 | 意義重大 其他 可觀察 輸入 | 意義重大 不可觀察 輸入 | ||||||||||||||
| （第 1 級） | （第 2 級） | （第 3 級） | 總計 | |||||||||||||
| 資產： | ||||||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 美國國債 | ||||||||||||||||
| 總資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債——公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 認股權證負債——私人認股權證 | ||||||||||||||||
| 負債總額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
貨幣市場基金被歸類為現金和現金等價物。 當從首次購買到期日少於90天時，美國國債被歸類為現金等價物。這個 其餘投資被歸類為短期投資。
預付費用、使用權資產的賬面價值， 由於票據的短期性質，應付賬款和應計費用接近其公允價值。公允價值 我們的短期投資是二級衡量標準，因為美國政府證券不是最新發行的證券，因此 未在活躍市場上交易。
11
公共認股權證的公允價值由下式確定 他們在公開市場上的交易價值。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權計算的 定價模型。該模型中使用的假設是公司的股票價格、行使價、預期期限、波動率、利息 利率和股息收益率。
在截至2024年6月30日的三個月中，公司承認
因負債公允價值減少美元而產生的運營報表收益
在截至2023年6月30日的三個月中，公司承認
因負債公允價值減少美元而產生的運營報表收益
該公司根據其認股權證的波動性進行估計 關於公司公開認股權證的隱含波動率和部分同行公司普通股的歷史波動率 這與認股權證的預期剩餘期限相符。無風險利率基於美國國債零息收益率 授予日的曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假定認股權證的預期壽命 等同於他們的剩餘合同期限。股息率基於公司預期的歷史利率 保持在零。
| 私募認股權證 | 截至 6月30日 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 認股權證的預期壽命 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 公開 | 私人 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 認股權證 | 價值 | 認股權證 | 價值 | 認股權證 | 價值 | |||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 價值的變化 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
| 價值的變化 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
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| 6。 | 應計費用和其他流動負債 |
| 截至 | ||||||||
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 與薪酬和福利相關 | $ | $ | ||||||
| 專業服務及其他 | ||||||||
| 應計費用 | $ | $ | ||||||
| 7。 | 承付款和意外開支 |
法律訴訟——公司可能不時地 在正常業務過程中面臨法律索賠或訴訟。在每個報告日，公司都會評估是否存在潛在損失 根據涉及以下問題的權威性指導意見的規定，損失的金額或潛在範圍是可能的，也是可以合理估計的 考慮突發事件。公司產生的費用是與其法律訴訟相關的費用。
| 8。 | 租賃 |
該公司以不可取消的方式租賃其辦公設施
到期的經營租賃協議
| 6月30日 | ||||||||
| 租賃成本 | 2024 | 2023 | ||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 租賃費用總額 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 為計量運營租賃負債（運營現金流）的金額支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限（以年為單位） | ||||||||
| 加權平均折扣率 | % | % | ||||||
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| 截至12月31日的年份 | ||||
| 2024 年，不包括截至 2024 年 6 月 30 日的六個月 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | $ | |||
| 減去估算的利息 | ( |
) | ||
| 租賃負債的賬面價值 | $ | |||
| 9。 | 所得税 |
對於這三個人和 截至2024年6月30日的六個月期限以及截至2023年12月31日的年度，公司未將税收準備金記錄為公司 在這兩個時期都沒有獲得任何應納税所得額，並根據其遞延所得税淨資產維持了全額估值補貼。
| 10。 | 股東權益和股票薪酬 |
反向股票分割
在維卡里烏斯外科的年度股東大會上 公司股東於2024年6月10日舉行會議，授予公司董事會（“董事會”） 通過以下方式對公司已發行和流通的A類和b類普通股進行反向股票拆分的自由裁量權 對公司註冊證書進行修訂（“修訂證書”），比例不低於 1 比 5 且不大於 1 比 30。董事會批准以1比30的比例進行反向股票拆分並批准了申報 向特拉華州國務卿簽訂的反向拆分修正證書。反向拆分生效 根據2024年6月12日修訂證書的條款。修正證書沒有更改數字 普通股或面值的法定股份。這些未經審計的簡明財務報表中所有提及的股票、股票 所有時期的價格、行使價和其他每股信息均進行了追溯調整，以反映反向情況 斯普利特。
授權股份
截至2024年6月30日，該公司的法定股份
由
優先股
授權的優先股可以不時發行 分成一個或多個系列，每個系列的條款、投票、分紅、轉換、贖回、清算和其他權利待定 由董事會在發行時簽發。截至2024年6月30日，沒有發行和流通的優先股。
認股權證
該公司的未償認股權證包括公開認股權證 認股權證是作為7月17日D8首次公開募股中發行的每單位可贖回公共認股權證的一半發行的， 2020年，以及以私募方式向D8的保薦人（“保薦人”）出售的私募認股權證 首次公開募股的結束以及與D8營運資本貸款的轉換有關。
14
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司已經
三十 (30) 份完整認股權證可行使購買一份
A類普通股的份額為美元
認股權證將於2026年9月17日或更早到期 在贖回或清算時。
按類別每股價格贖回認股權證
普通股等於或超過美元
| ● | 在 全部而不是部分； |
| ● | 在
價格為 $ |
| ● | 上 至少提前 30 天書面兑換通知；以及 |
| ● | 如果，
而且前提是，上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過美元 |
按類別每股價格贖回認股權證
普通股等於或超過美元
| ● | 在 全部而不是部分； |
| ● | 在
價格為 $ |
| ● | 上 至少提前 30 天書面兑換通知； 提供的 持有人將能夠行使認股權證 在贖回之前以無現金方式獲得該數量的股票，並根據贖回日期和 “公允市場價值” 獲得該數量的股份 公司的A類普通股；以及 |
| ● | 如果，
而且前提是，上次報告的A類普通股銷售價格等於或超過美元 |
私募認股權證與公眾認股權證相同 在D8首次公開募股中出售的單位的認股權證，私募認股權證和股票除外 行使私募認股權證後可發行的A類普通股，只要保薦人持有或經允許即可 受讓人，(i) 不可由公司贖回，(ii) 不能（包括行使時可發行的A類普通股） 這些認股權證），除某些有限的例外情況外，應由持有人在完成後30天內轉讓、轉讓或出售 在初始業務合併中，（iii）可以由持有人以無現金方式行使，（iv）有權獲得註冊權。 如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證 將由公司贖回，並可由持有人在與公開認股權證相同的基礎上行使。
15
普通股
普通股的類別
A類普通股每股獲得一票。主題 對於可能適用於任何已發行優先股的優惠，A類普通股的持有人有權 從合法可用資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有） 用於此類目的。如果我們的業務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則我們的持有人 A類普通股有權按比例分享償還債務和其他負債後剩餘的所有資產，前提是 優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票的先前分配權，當時已流通， 如果有的話。
b 類普通股每股獲得 20 張選票並進行轉換 以每股一對一的轉換率轉為A類。b類普通股的持有人將按比例與每位持有人共同分享 A類普通股，如果以及何時由董事會宣佈分紅。b類普通股的持有人有權 以一對一的方式將其b類普通股的股份轉換為已全額支付和不可評估的A類普通股， 由持有人隨時選擇。某些事件發生時，b類普通股的持有人會自動轉換 以一對一的方式轉為A類普通股。如果發生任何自願或非自願清算、解散或清盤 在我們的事務中，b類普通股的持有人有權按比例分享償還債務後剩餘的所有資產 其他負債，受優先股或優先於優先股的任何類別或系列股票的先前分配權的限制 b類普通股，然後是已發行股票（如果有）。
基於股票的薪酬
2021 年計劃— 與閉幕式有關，
根據以下規定，公司的股東批准了Vicarious Surgical Inc. 2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”）
到哪裏
2021年計劃規定給予激勵和
向員工、高級職員、董事、顧問和顧問發放的非合格股票期權、限制性股票和其他股票獎勵
該公司的。根據2021年計劃，激勵性和非合格股票期權的授予金額不少於
2021年計劃授權公司最多發行
16
公司向某些人發行A類普通股的限制性股票單位
員工和董事會成員。RSU的歸屬期為四年。PSU 以績效份額的形式發行
單位。PSU 包括基於特定績效衡量標準實現情況的閾值、目標和最大成就水平。PSU
如果未達到適用的業績衡量標準，將被沒收。費用在歸屬期內確認，基於
根據對預計授予的股票單位數量的最佳估計。如果有任何跡象，隨後將對估算值進行修訂
預計授予的股票單位數量與先前的估計不同。歸屬前的任何累積調整均可識別
在當前時期。2023 年 7 月，
| 股票受以下約束 授予 | 加權 平均值 格蘭特 約會博覽會 價值 | |||||||
| 未歸屬股份餘額-2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬股份餘額-2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 已授予 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 被沒收 | ( | ) | $ | |||||
| 未歸屬股份餘額-2021 年 6 月 30 日 | $ | |||||||
以股票為基礎的總量
在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，與限制性股票單位和PSU相關的薪酬為美元
公司在行使時向員工授予股票期權 董事會認為價格等於授予時A類普通股的公允價值。對於以下選項 服務條件、公司股票期權和認股權證在授予之日的公允價值由Black-Scholes決定 定價模型使用諸如普通股價格、無風險利率、股息收益率、預期波動率和預期等關鍵假設 生活。公司對這些假設的估計主要基於公司股票的公允價值、歷史價值 數據、同行公司數據和對未來趨勢的判斷。該公司使用其公開交易的股票價格作為其公允價值 普通股。
| 六個月已結束 6月30日 |
||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 股息收益率 | — | % | — | % | ||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
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無風險利率假設基於觀測結果 適合相關股票期權期限的利率。員工和非員工股票期權的預期壽命為 使用期權合同期限的平均值和期權的加權平均歸屬期限計算，如公司所示 沒有足夠的歷史記錄來使用其他方法來計算員工的預期壽命。公司不支付 分紅，預計在可預見的將來不會派發股息。公司普通股的預期波動率為 根據同類上市公司的歷史波動率與公司歷史波動率的平均值相結合確定 自己的股票。
截至 2024 年 6 月 30 日，有 $
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 研究和開發 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
該公司計劃普遍發行以前未發行的股票 用於行使股票期權的普通股。
有
| 選項 | 加權 平均值 運動 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 生活 （以年為單位） | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||
| 已鍛鍊 | ( | ) | ||||||||||
| 被沒收、過期或取消 | ( | ) | ||||||||||
| 期權已歸屬，預計將於2024年6月30日歸屬 | $ | |||||||||||
授予期權的加權平均授予日公允價值
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，為美元
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普通股留待將來發行
| 截至 | ||||||||
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 未償還的普通股期權 | ||||||||
| 已發行的限制性股票單位 | ||||||||
| 根據2021年計劃可供發行的股票 | ||||||||
| 公開認股權證 | ||||||||
| 私人認股權證 | ||||||||
| 為未來發行預留的授權普通股總股數 | ||||||||
| 11。 | 員工退休計劃 |
該公司維護 Vicarious Surgical Inc. 401 (k)
根據經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）條制定的計劃，涵蓋所有符合條件的員工。本公司的員工
服務一個月後可以加入401（k）計劃，並且必須年滿18歲。該公司提供由公司資助的服務
總額為 $ 的匹配捐款
| 12。 | 每股淨虧損 |
公司使用以下方法計算每股基本收益/（虧損）
歸屬於Vicarious Surgical Inc.普通股股東的淨收入/（虧損）和已發行普通股的加權平均數量
在每個時期。
| 在截至6月30日的三個月中 | 在已結束的六個月中 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損的分子： | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 基本和攤薄後每股淨虧損的分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
在截至2024年6月30日的六個月中，
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第 2 項。管理層對財務的討論與分析 操作條件和結果。
以下討論和分析提供的信息 管理層認為，這與評估和理解我們未經審計的簡明合併運營和財務業績有關 條件。討論應與所載的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀 在本表10-Q季度報告以及截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其附註中 包含在我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-k表年度報告中， 以及我們向美國證券交易委員會提交的其他公開報告。本次討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性， 包括但不限於我們的年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 部分中描述的那些因素 截至2023年12月31日止年度的10-k以及本10-Q表季度報告的第二部分第1A項。實際結果可能存在重大差異 來自任何前瞻性陳述中包含的內容。除非上下文另有要求，否則提及 “我們”， “我們的” 和 “公司” 意指Vicarious Surgical Inc.及其合併後的業務和運營 子公司。分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月期間的簡明合併財務報表， 介紹Vicarious Surgical Inc.及其合併子公司的財務狀況和經營業績。在準備這個時 MD&A，根據指示，公司假設讀者有權訪問並閲讀我們10-k表年度報告中的MD&A 第 2 條至 S-k 法規第 303 項 (b) 段。
概述
我們將先進的微型化機器人、計算機科學相結合 傳感和三維可視化用於構建一種全新的智能且經濟實惠的單端口手術機器人，可進行虛擬運輸 外科醫生在患者體內進行微創手術。藉助我們正在設計的下一代機器人技術 通過專有的人體動作，我們正在尋求改善患者的預後，以及外科手術的成本和療效。 在麻省理工學院富有遠見的工程師團隊的領導下，我們打算提供旨在解決缺點的下一代機器人手術 既包括開腹手術，也包括目前的手動和機器人輔助微創手術。
我們估計有超過4500萬例軟組織外科手術 （包括估計的390萬例腹腔疝手術），我們的技術每年可在全球範圍內進行治療。在這些程序中 據估計，超過50％是使用開放手術進行的，只有不到5％是由當前機器人輔助進行的 侵入性手術。
我們認為，這種緩慢採用機器人輔助手術的情況已經發生 因為有幾個因素，包括以下幾點：
| ● | 意義重大 資本投資。傳統的機器人系統需要高昂的前期購置成本和繁瑣的年度服務合同 通常價格高得令人望而卻步，尤其是在門診環境中。根據與行業消息人士的討論，我們估算了這些資本 每個系統的預付成本高達200萬美元或以上，另外每年還要額外支付10％至20％的維護和服務合同。 |
| ● | 低 利用率。除了巨大的購置成本外，現有的機器人系統還會導致效率低下並增加成本 到考慮收養的醫療機構由於尺寸大且便攜性有限，現有的機器人系統需要建造 專用的手術室，佔用醫院內寶貴的房產。一旦到位，這些機器人系統需要大量的 設置和手術室週轉時間，這限制了機器人系統可以執行的程序數量。 |
| ● | 有限 能力。現有的機器人系統功能有限，不適合許多門診手術。由於他們 腹部內部的自由度有限，它們依賴於體外顯著、複雜的機器人運動，而且它們有 在多個象限中操作的能力有限，難以在腹部的 “天花板” 上進行操作，造成碰撞 患者腹部內部和外部，並限制手術團隊對患者的總體接觸。 |
| ● | 很難 待使用。現有的機器人系統要求外科醫生事先制定廣泛的手術計劃，以確定適當的 每次手術的切口部位和角度，以避免患者腹部內外發生碰撞。外科醫生 制定該計劃的自由度必須低於他們使用開腹手術的自由度，從而限制他們的自然活動。 熟練操作這些傳統的機器人系統來執行他們原本受過訓練需要執行的程序 開腹手術需要對活體患者進行廣泛的培訓和數十次手術。由於這些系統是專門維護的， 昂貴的手術室，在系統上獲得培訓機會成為採用的重大障礙，從而更加開放 手術。 |
20
具有先進微型化的單端口 Vicarious 外科系統 機器人技術和卓越的可視化旨在解決開腹手術和現有單端口和多端口的重大侷限性 機器人手術方法可改善患者預後並提高醫院和其他醫療機構的採用率。Vicarious 手術系統的設計採用了截然不同的架構和專有的 “解耦執行器” 來克服 開放手術或使用微創且功能更強的機器人的現有機器人輔助外科手術存在許多侷限性 系統。這種架構通過超薄支撐管在腹部內實現了前所未有的靈活性，提供了顯著的 對現有傳統機器人系統進行了改進，最大限度地減少了與開腹手術相關的併發症和創傷。Vicarious 手術系統尚未獲得 FDA 的授權。我們已經與美國食品藥品管理局舉行了提交前會議，以調整我們的監管戰略 並計劃向美國食品藥品管理局重新提交申請，用於腹腔疝手術，這是我們的第一個適應症。
本節中列出的美元數額以千美元列報， 每股金額除外。
最近的事態發展
反向股票分割
在我們於2024年6月10日舉行的年度股東大會上，我們的股東 授予董事會對我們已發行和流通的A類和b類普通股進行反向拆分的自由裁量權 通過對公司註冊證書的修正案（“修訂證書”）進行存貨，比例不低於 1 比 5 且不大於 1 比 30。董事會批准了1比30的反向股票拆分（“反向拆分”） 並授權向特拉華州國務卿提交反向拆分修正證書. 根據修正證書的條款，反向拆分於2024年6月12日生效。修訂證書 沒有改變普通股的授權數量或面值。
恢復了對紐約證券交易所的合規性（續） 清單要求
正如之前報道的那樣，2023 年 9 月 20 日，我們收到了來自的通知 紐約證券交易所通知我們，因為該公司A類普通股的平均收盤價低於1.00美元 連續30個交易日，該公司不再符合紐約證券交易所有關最低股數的持續上市標準 價格。
2024 年 7 月 26 日，紐約證券交易所通知我們，我們的 A 類普通股 在截至2024年7月26日的30個交易日期間，股票的平均收盤價至少為1.00美元，因此我們有 恢復了對適用的紐約證券交易所持續上市標準的遵守。
財務要聞
截至2024年6月30日，我們已經實現了預先的收入。
在截至的六個月中，我們的淨虧損分別為32,206美元和42,256美元 分別是 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。這些損失包括與我們的估值變動相關的277美元和998美元的損失 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的認股權證債務。我們在逮捕令簽發前因運營而蒙受的損失 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，虧損和其他收入和支出項目分別為33,822美元和43,773美元， 同比增長23％，這主要是由於人事相關費用減少了7,393美元，減少了1,488美元 用品和材料以及953美元的保險費用.人事相關開支減少的主要原因是平均水平下降 員工人數為37％，從截至2023年6月30日的六個月的平均205人增加到截至六個月的平均129人 2024 年 6 月 30 日。
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影響運營結果的因素
以下因素對我們的業務很重要，我們預計 它們將影響我們在未來時期的經營業績和財務狀況：
收入
迄今為止，我們還沒有產生任何收入。我們預計不會生成 收入，除非我們獲得美國食品藥品管理局對候選產品的授權。來自初始銷售的收入金額（如果有） 新產品很難預測，即使我們在批准後成功地將候選產品商業化並開始生產 收入，此類收入最初只能適度減少我們因研發和營銷而造成的持續淨虧損 即使獲得市場許可，我們預計這些活動仍將繼續增加。
研究和開發費用
研發費用主要包括工程、產品開發、 監管費用、醫療事務以及與候選產品和技術相關的其他費用。這些 費用包括員工薪酬，包括股票薪酬、供應、諮詢、原型設計、測試、材料、差旅 費用、折舊和設施管理費用的分配。此外，研發費用包括內部和外部成本 與我們的監管合規和質量保證職能以及管理費用有關。我們預計研發費用佔百分比 的收入將隨着時間的推移而有所不同，具體取決於我們新產品開發工作的水平和時間以及臨牀開發， 臨牀試驗和其他相關活動。
一般和管理費用
一般和行政（“G&A”）費用包括 主要是與高管、財務和會計、信息相關的人員薪酬，包括股票薪酬 技術和人力資源職能。其他併購費用包括差旅費、專業服務費（包括法律費用、 審計和税收費用），保險費用，一般公司費用和分配的設施相關費用。我們預計併購費用 隨着我們擴大基礎設施以推動和支持預期的增長，絕對美元將繼續增加 與上市公司相關的法律、會計、保險和其他費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷（“S&M”）費用主要包括 與銷售和營銷職能以及醫生教育相關的人員薪酬，包括股票薪酬 程序。其他S&m費用包括培訓、差旅費、促銷活動、營銷活動、市場研究和 分析, 會議和貿易展覽, 專業服務費和分配的設施相關費用.我們預計會有S&m的開支 隨着我們提高潛在客户對我們業務的認識並做好銷售準備，絕對美元將繼續增加 以及我們在未來但尚未確定的日期發佈產品的營銷職能。
認股權證負債公允價值的變化
認股權證負債公允價值的變化代表按市值計價 對作為業務完成的一部分而假定的未償還的公共認股權證和私募認股權證的公允價值調整 2021 年 9 月 17 日合併。我們的私募認股權證公允價值的變化主要是以下變化的結果 我們在Black-Scholes期權定價模型中使用的股票的標的股票價格，而公共認股權證是按市值計價的 基於他們在紐約證券交易所的價格。認股權證負債最初於2021年9月17日按公允價值計量 並在行使時以及在隨後的每個報告期結束時仍未執行的逮捕令重新計量.
利息收入
利息收入主要包括我們的利息收入 現金和現金等價物以及短期投資.
利息支出
利息支出主要包括我們的設備產生的利息 2023 年 4 月還清的貸款。
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運營結果
下表列出了我們的歷史經營業績 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月：
| 截至6月30日的三個月 | ||||||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） | 2024 | 2023 | 改變 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 10,924 | $ | 12,714 | $ | (1,790) | ) | (14) | )% | |||||||
| 銷售和營銷 | 1,197 | 1,666 | (469) | ) | (28) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 5,592 | 7,078 | (1,486 | ) | (21) | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 17,713 | 21,458 | (3,745) | ) | (17) | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (17,713) | ) | (21,458) | ) | 3,745 | (17) | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 1,590 | 5,081 | (3,491) | ) | (69) | )% | ||||||||||
| 利息和其他收入 | 918 | 1,044 | (126) | ) | (12) | )% | ||||||||||
| 利息支出 | — | (1) | ) | 1 | (100) | )% | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (15,205) | ) | (15,334) | ) | 129 | (1) | )% | |||||||||
| 所得税準備金 | — | — | — | N/M | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (15,205) | ) | $ | (15,334) | ) | $ | 129 | (1) | )% | ||||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | (2.59 | ) | $ | (3.62 | ) | $ | 1.03 | (28) | )% | ||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 未實現的投資收益（虧損）淨額 | (10) | ) | (195 | ) | 185 | (95) | )% | |||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | (10) | ) | (195 | ) | 185 | (95) | )% | |||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | (15,215 | ) | $ | (15,529) | ) | $ | 314 | (2) | )% | ||||||
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的比較
研究和開發費用。研發費用減少 截至2024年6月30日的三個月，為1,790美元，至10,924美元，漲幅14％，而截至2023年6月30日的三個月中為12,714美元。 減少的主要原因是人事相關費用減少了2,696美元，材料和用品減少了1,447美元，並由以下因素抵消 專業服務增加了2 537美元。人事相關開支減少的主要原因是平均水平下降 員工人數為35％，從截至2023年6月30日的三個月的平均159人增加到三個月的平均103人 已於 2024 年 6 月 30 日結束。
銷售和營銷費用。S&m 支出減少了469美元， 在截至2024年6月30日的三個月中，漲幅為28％，至1,197美元，而截至2023年6月30日的三個月中為1,666美元。這種減少 主要是由於專業服務減少了402美元, 人事相關費用減少了74美元.與人事有關的人數減少 支出主要是由於平均員工人數從截至2023年6月30日的三個月的平均13人減少了23％ 在截至2024年6月30日的三個月中，平均有10人。
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一般和管理費用。G&A 費用減少了 截至2024年6月30日的三個月，為1,486美元，至5,592美元，漲幅21％，而截至2023年6月30日的三個月中為7,078美元。 減少的主要原因是人事相關費用減少了449美元，保險費用減少了459美元，專業費用減少了389美元 服務。人事相關支出的減少主要是由於平均員工人數從平均25％減少了36％ 在截至2023年6月30日的三個月中，人數增加到截至2024年6月30日的三個月中的平均16人。
認股權證負債公允價值的變化。公平的變化 在截至2024年6月30日的三個月中，認股權證負債的價值為1,590美元。認股權證負債公允價值的變化 源於2024年3月31日至報告結束期間對公募和私募認股權證負債進行了重新評估 期間，2024年6月30日。
利息和其他收入。利息和其他收入減少 截至2024年6月30日的三個月中上漲了126美元，至918美元，而截至2023年6月30日的三個月中為1,044美元。減少 主要是由於短期投資的利息收入減少.
利息支出。在此期間，利息支出減少了1美元至0美元 截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月為1美元。下降的主要原因是 設備貸款將於 2023 年 4 月還清。
所得税。我們的所得税準備金包括估算 適用於基於頒佈税率的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況進行了調整， 遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化。由於歷史累積損失和預期的未來損失， 我們對我們的美國和州遞延所得税資產維持全額估值補貼。
下表列出了我們的歷史經營業績 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六個月：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||||||||||
| （以千計，每股金額除外） | 2024 | 2023 | 改變 | 百分比變化 | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | $ | 20,892 | $ | 26,070 | $ | (5,178) | ) | (20) | )% | |||||||
| 銷售和營銷 | 2,338 | 3,626 | (1,288 | ) | (36) | )% | ||||||||||
| 一般和行政 | 10,592 | 14,077 | (3,485) | ) | (25) | )% | ||||||||||
| 運營費用總額 | 33,822 | 43,773 | (9,951) | ) | (23) | )% | ||||||||||
| 運營損失 | (33,822) | ) | (43,773) | ) | 9,951 | (23) | )% | |||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | (277) | ) | (998) | ) | 721 | (72) | )% | |||||||||
| 利息和其他收入 | 1,893 | 2,517 | (624 | ) | (25) | )% | ||||||||||
| 利息支出 | — | (2) | ) | 2 | (100) | )% | ||||||||||
| 所得税前虧損 | (32,206) | ) | (42,256) | ) | 10,050 | (24) | )% | |||||||||
| 所得税準備金 | — | — | — | N/M | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (32,206) | ) | $ | (42,256) | ) | $ | 10,050 | (24) | )% | ||||||
| 每股普通股淨虧損，基本虧損和攤薄後 | $ | (5.49) | ) | $ | (10.02 | ) | $ | 4.53 | (45) | )% | ||||||
| 其他綜合收益（虧損）： | ||||||||||||||||
| 未實現的投資收益（虧損）淨額 | (61) | ) | (130) | ) | 69 | (53) | )% | |||||||||
| 其他綜合收益（虧損） | (61) | ) | (130) | ) | 69 | (53) | )% | |||||||||
| 綜合收益（虧損） | $ | (32,267) | ) | $ | (42,386) | ) | $ | 10,119 | (24) | )% | ||||||
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截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
研究和開發費用。 研發費用減少 截至2024年6月30日的六個月中，為5,178美元，至20,892美元，漲幅20％，而截至2023年6月30日的六個月中為26,070美元。 減少的主要原因是人事相關費用減少了5,679美元，材料和用品減少了1,464美元，部分原因是 由專業服務增加的1,957美元所抵消.人事相關開支的減少主要是由於人事費用減少 平均員工人數為34％，從截至2023年6月30日的六個月的平均158人增加到六個月中的平均104人 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。
銷售和營銷費用。S&m 支出減少了 1,288 美元， 在截至2024年6月30日的六個月中，漲幅為36％，至2338美元，而截至2023年6月30日的六個月中為3626美元。這種減少 主要是由於人事相關費用減少了633美元, 專業服務費用減少了549美元.與人事有關的人數減少 支出主要是由於平均員工人數從截至2023年6月30日的六個月中的平均18人減少了44％ 在截至2024年6月30日的六個月中，平均人數為10人。
一般和管理費用。G&A 費用減少了 截至2024年6月30日的六個月中，為3,485美元，至10,592美元，漲幅25％，而截至2023年6月30日的六個月中為14,077美元。這個 減少的主要原因是與人事有關的費用減少了1,081美元, 保險費用減少了990美元, 專業費用減少了900美元, 軟件費用為117美元，其他運營成本為296美元。人事相關開支的減少主要是由於平均水平 員工人數下降了45％，從截至2023年6月30日的六個月的平均29人減少到六個月的平均16人 已於 2024 年 6 月 30 日結束。
認股權證負債公允價值的變化。公平的變化 在截至2024年6月30日的六個月中，認股權證負債的價值為277美元。認股權證負債公允價值的變化 源於2023年12月31日至報告結束期間對公募和私募認股權證負債進行了重新評估 期間，2024年6月30日。
利息和其他收入。利息和其他收入減少 在截至2024年6月30日的六個月中，增長了624美元，至1,893美元，而截至2023年6月30日的六個月中為2517美元。減少 主要是由於短期投資的利息收入減少.
利息支出。在此期間，利息支出減少了2美元至0美元 截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月為2美元。減少的主要原因是設備 貸款將於 2023 年 4 月還清。
所得税。我們的所得税準備金包括估算 適用於基於頒佈税率的美國聯邦和州所得税，並根據允許的抵免、扣除額、不確定的税收狀況進行了調整， 遞延所得税資產和負債的變化以及税法的變化。由於歷史累積損失和預期的未來損失， 我們對我們的美國和州遞延所得税資產維持全額估值補貼。
流動性和資本資源
迄今為止，我們的主要資本來源是私募融資 企業合併、D8資本重組和A類普通股發行之前的優先股。淨現金 在截至2024年6月30日的六個月和截至2023年12月31日的年度中，我們用於經營活動的費用為25,479美元和62,305美元， 分別地。截至2024年6月30日，我們持有的現金及現金等價物為20,250美元，短期投資為52,980美元，累計 赤字為164,918美元。
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不包括公允價值潛在變動對非現金的影響 在認股權證負債中，我們預計與持續活動相關的淨虧損將繼續存在，尤其是在我們繼續投資的情況下 在商業化和新產品開發方面。我們認為我們目前的現金、現金等價物和短期投資餘額為 截至2024年6月30日，73,230美元將足以支持我們自發布之日起未來十二個月以後的運營 財務報表。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於規模的任何變化， 我們可能需要進行的臨牀試驗的數量和範圍，市場批准的時間和條件（如果有） Vicarious Surgical System，如果獲得批准，我們是否能夠成功地將替代外科系統商業化其他產品 我們可以選擇培養的候選人、我們的業務活動成本和時機的波動，包括製造、招聘和 保護我們的知識產權投資組合，以及 “風險因素” 部分中描述的其他風險和不確定性 在我們於2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告的第一部分第1A項中，在本季度報告的第二部分第1A項中 在10-Q表格以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。
我們預計，我們將需要獲得大量額外資金。 為了完成我們的臨牀試驗，獲得Vicarious外科系統的市場許可，並在獲得批准後將其商業化。 在我們能夠產生足夠的收入來支持支出之前，如果有的話，我們可能會尋求出售額外的普通股或優先股票 股權或可轉換債務證券，訂立額外的信貸額度或其他形式的第三方融資或尋求其他債務 融資。出售股票和可轉換債務證券可能會導致股東稀釋。優先股證券 或可轉換債務可以提供優先於我們普通股的權利、優惠或特權，包括清算或 其他可能對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。發行或借款的債務證券的條款 根據信貸協議可能會對我們的業務施加重大限制。如果我們通過合作和許可籌集資金 安排，我們可能需要放棄對我們的平臺技術或候選產品的重大權利，或者授予許可證 其條件對我們不利，或者我們本來會尋求發展或商業化的條件。額外資本可能不會 以合理的條件或完全可用，特別是考慮到當前的宏觀經濟環境，包括流動性減少 以及信貸可用性、消費者信心和經濟增長的下降、利率上升、通貨膨脹、經濟的不確定性 穩定和經濟衰退的可能性.如果股票和信貸市場惡化，它可能會產生任何必要的債務或股權 融資更難獲得，更昂貴且更具稀釋性。如果我們無法在需要時或以有吸引力的條件籌集資金， 我們可能被迫大幅推遲、縮減或停止其開發、市場授權或商業化 Vicarious Surgical System或未來的候選產品，或者在更早的階段尋找合作者，或者 條件不如其他條件那麼有利.
2022年10月7日，我們提交了通用貨架註冊聲明 在美國證券交易委員會於2022年10月27日宣佈生效的S-3表格（“S-3表格”）上，我們在該表格上註冊了銷售 不超過4億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和/或單位的任意組合 不時按我們可能確定的價格和條款進行，其中包括我們可能發行的高達1億美元的A類普通股 並根據我們簽訂的銷售協議，通過充當我們的銷售代理的Cowen and Company, LLC不時進行銷售 2022年10月7日與Cowen and Company, LLC合作，參與我們的 “市場” 股票計劃。2022 年 12 月，我們發行了 3,048,781 根據我們與Cowen and Company, LLC的銷售協議，A類普通股的總收益為1,000萬美元。我們 在截至2024年6月30日的六個月中，沒有根據我們與Cowen and Company, LLC的銷售協議發行任何A類普通股。
2023 年 8 月 2 日，我們簽訂了與之相關的承保協議 公開發行我們的A類普通股4500萬股，公開發行價格為每股1.00美元，減去承銷費用 折扣和佣金，根據表格 S-3。在此之前，我們從本次發行中獲得了約4,500萬美元的總收益 扣除承保折扣和佣金以及發行費用。此次發行於 2023 年 8 月 7 日結束。此外，2,045,224 股 的A類普通股是由承銷商行使在同一次發行中購買額外股票的選擇權後發行的 價格，於 2023 年 8 月 29 日收盤。發行47,045,224股A類普通股的總收益為47.0美元 百萬美元，淨收益為4,420萬美元，扣除承保折扣和佣金以及其他應付的發行費用 由我們創作。
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現金
我們的現金和現金等價物以及短期投資餘額為 2024 年 6 月 30 日分別為 20,250 美元和 52,980 美元。我們未來的資本要求可能與目前的計劃有所不同，並將如此 取決於各種因素，包括研發支出以及其他戰略業務計劃支出的時間和範圍。
現金流摘要
截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的比較
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| （以千計） | 2024 | 2023 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (25,479) | ) | $ | (33,652) | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | $ | (7,095) | ) | $ | (50,184) | ) | ||
| 融資活動提供的淨現金 | $ | 2 | $ | 435 | ||||
經營活動中使用的現金流
截至6月的六個月中用於經營活動的淨現金 2024 年 30 日為 25,479 美元，歸因於淨虧損32,206美元，被我們的淨運營資產和負債淨變動631美元所抵消，以及 7,358美元的非現金物品。非現金項目包括6,157美元的股票薪酬，由於公允價值的變化而虧損277美元 在我們的認股權證負債中，有1,058美元的折舊和攤銷，438美元的非現金租賃費用，35美元的財產處置損失 和設備, 但部分抵消了應計利息的變動和有價證券折扣淨增加的607美元.631 美元 我們的淨運營資產和負債的變化是由於應計費用減少了280美元，租賃負債減少了503美元， 以及其他非流動資產減少18美元, 但被預付資產和其他流動資產增加73美元 (增加97美元) 部分抵消 在應付賬款中。
截至6月的六個月中用於經營活動的淨現金 2023 年 30 日為 33,652 美元，歸因於淨虧損42,256美元，被我們的淨運營資產和負債淨變動183美元所抵消，以及 8,421美元的非現金物品。非現金項目包括6,578美元的股票薪酬，由於公允價值的變化而虧損998美元 在我們的認股權證負債中，882美元的折舊和攤銷，397美元的非現金租賃費用，部分被434美元的變動所抵消 計入應計利息和有價證券折扣的淨增量。我們的淨運營資產和負債變動183美元 是由於預付資產和其他流動資產增加了1698美元，但被應計支出減少的872美元（374美元）部分抵消 租賃負債減少，應付賬款減少181美元，其他非流動資產減少88美元。
投資活動中使用的現金流
截至6月的六個月中投資活動使用的淨現金 2024 年 30 日為 7,095 美元，其中用於購買可供出售投資的 38,892 美元和 16 美元用於購買固定資產，以及 部分被31,813美元的銷售收益和可供出售投資的到期日所抵消。
截至6月的六個月中投資活動使用的淨現金 2023 年 30 日為 50,184 美元，其中用於購買可供出售投資的 62,205 美元和用於購買固定資產的 514 美元，以及 部分被12,535美元的銷售收益和可供出售投資的到期日所抵消。
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融資活動提供的現金流
截至六個月的融資活動提供的淨現金 2024年6月30日，股票期權行使收到的資金為2美元。
截至六個月的融資活動提供的淨現金 2023年6月30日為435美元，其中包括因行使股票期權而收到的251美元，根據公司股東的規定從公司股東那裏獲得的200美元收益 適用於第16節的空頭波動利潤規則，部分抵消了16美元的設備貸款還款。
關鍵會計政策與估計
我們的簡明合併財務報表已經編制完畢 根據美國公認會計原則。這些簡明合併財務報表的編制要求我們做出估計和假設 這影響了截至合併時報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露 資產負債表日期，以及報告期內報告的支出。我們的管理層根據歷史進行估計 經驗和其他各種被認為合理的假設，其結果構成了做出判斷的基礎 資產和負債的賬面價值。實際結果可能與這些估計值不同，這種差異可能是實質性的 到我們的簡明合併財務報表。
雖然附註中描述了我們的重要會計政策 至我們的歷史簡明合併財務報表（見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註2） 報表），我們認為以下關鍵會計政策在準備我們的過程中需要大量的判斷和估計 簡明合併財務報表：
認股證負債
我們將認股權證視為按公允價值計算的負債，並進行調整 保證在每個報告期負有公允價值責任。負債將在每個資產負債表日進行重新計量，直到 行使，公允價值的任何變動均在運營報表中予以確認。公共認股權證的公允價值已確定 從他們在公開市場上的交易價值來看。私募認股權證的公允價值使用Black-Scholes期權計算 定價模型。模型中使用的假設是公司的股票價格、行使價、預期期限、波動率、利息 利率和股息收益率。
該公司根據隱含估算其認股權證的波動率 來自公司公開認股權證的波動率以及與之匹配的特定同行公司普通股的歷史波動率 認股權證的預期剩餘期限。無風險利率基於美國國債零息收益率曲線 授予日期與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命相等 到剩餘的合同期限。股息率基於歷史利率，公司預計該利率將保持在零。
最近通過的會計公告
對最近發佈的會計公告的描述，可能是 附註2 “重要會計政策摘要” 中披露了可能對我們的財務狀況和經營業績產生的影響 — 本文包含的未經審計的簡明合併財務報表中的 “最近發佈的會計公告” 表格 10-Q 的季度報告。
新興成長型公司
業務合併後，我們成為 “新興增長” 公司”，如《喬布斯法案》所定義。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以選擇採用新的或 經修訂的會計準則可由財務會計準則委員會或美國證券交易委員會在與原本適用的會計準則相同的期限內發佈 非新興成長型公司或 (ii) 在與私營公司相同的時間段內。我們打算利用豁免 用於在與私營公司相同的期限內遵守新的或修訂的會計準則。因此，該信息 此處包含的信息可能與您從其他上市公司收到的信息不同。
我們還打算利用監管減少的部分機會 以及根據喬布斯法案對新興成長型公司的報告要求，只要我們有資格成為新興成長型公司， 包括但不限於不要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第 404 (b) 條的審計師認證要求 採取行動，減少有關高管薪酬的披露義務，免除舉行非約束性諮詢的要求 就高管薪酬和黃金降落傘付款進行投票。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據該法第12b-2條的定義，我們是一家規模較小的申報公司 《交易法》，無需提供本項目所要求的信息。
第 4 項。控制和程序。
重大缺陷的背景和補救措施
關於我們對披露控制和程序的評估 在涵蓋截至2023年12月31日的合併財務報表時，我們發現內部控制存在重大缺陷 財務報告。我們得出的結論是，我們的披露控制和程序（包括內部控制）存在重大缺陷 超過財務報告，因為我們沒有必要的業務流程、人員和相關的內部控制來運作 滿足上市公司會計和財務報告要求的方式。這些物質弱點顯而易見 其方式包括與審查日記賬分錄和核對有關的職責分工不當 關鍵賬户和資產保護，以及分析某些交易和賬户的會計處理，控制不當 涉及信息技術、無效的風險評估程序和文件以及對控制程序的監測、會計 政策和程序。
我們專注於設計和實施有效的內部控制 改善我們對披露控制和程序的評估的措施，包括對財務報告的內部控制，以及補救措施 物質弱點。為了糾正這些實質性缺陷，我們已經採取並計劃採取以下行動：
| ● | 這 僱用和繼續僱用其他具有上市公司經驗的會計、財務和法律資源；以及 |
| ● | 實施 需要對某些交易和賬户及時進行賬户對賬和分析的額外審查控制措施和程序。 |
這些行動和計劃採取的行動有待持續評估 由管理層執行，將需要測試和驗證財務報告內部控制的設計和運作有效性 在未來的時期。我們致力於持續改善對財務報告的內部控制，並將繼續 審查對財務報告的內部控制。
評估披露控制和程序
在我們管理層的監督和參與下， 包括我們的首席執行官和首席財務和會計官，我們對有效性進行了評估 截至2024年6月30日的財政季度末我們的披露控制和程序，該術語的定義見第13a-15 (e) 條 以及《交易法》規定的第15d-15 (e) 條。根據他們的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論： 截至目前，我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）尚未生效 2024年6月30日，為我們根據證券提交和提交的報告中要求披露的信息提供合理的保證 並在需要時記錄, 處理, 彙總和報告 “交易法”.
披露控制和程序旨在確保信息 我們要求在《交易法》報告中披露的信息將在規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會的規則和表格中，並將此類信息收集並傳達給我們的管理層，包括我們的負責人 酌情執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就以下方面做出決定 需要披露。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有變化 在評估《交易法》第13a-15 (d) 條和第15d-15 (d) 條所要求的此類內部控制時確定的 在截至2024年6月30日的三個月中發生的已經或合理可能產生重大影響的， 我們對財務報告的內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
據我們所知，截至本10-Q表季度報告發布之日， 在法律訴訟之前，我們不是當事方，我們的財產不受任何實質性影響。但是，我們可能會不時變成 參與法律訴訟或受到我們正常業務活動過程中產生的索賠。不管結果如何 由於辯護和和解費用、管理資源的轉移，此類法律訴訟或索賠可能會對我們產生不利影響 和其他因素。
第 1A 項。風險因素。
我們的風險因素與這些因素相比沒有實質性變化 我們在2024年3月4日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中披露了其他 而不是下文描述的風險因素。將來，我們可能會不時披露風險因素或其他風險因素的變化 向美國證券交易委員會提交的文件。
我們未能維持 遵守紐約證券交易所的持續上市要求可能會導致我們的A類普通股退市。
我們的A類普通股在上市 紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）。為了維持這份清單，我們必須滿足最低財務和其他要求。 2023 年 9 月 20 日，我們收到紐約證券交易所的通知，我們 A 類普通股的平均每股交易價格低於 紐約證券交易所與最低平均股價相關的持續上市標準規則。紐約證券交易所上市公司的第802.01C條 手冊要求公司的普通股在連續30個交易日內以最低平均收盤價1.00美元進行交易 時期。2024年6月12日，公司對其已發行和已發行的股票進行了1比30的反向拆分（“反向拆分”） A類和b類普通股的股份。2024 年 7 月 26 日，紐約證券交易所通知我們，我們的 A 類普通股平均值為 在截至2024年7月26日的30個交易日期間，收盤股價至少為1.00美元，因此我們恢復了合規性 採用適用的紐約證券交易所持續上市標準。但是，我們無法向您保證我們的A類普通股的股價將 繼續遵守本標準，或者我們將繼續遵守任何其他適用的紐約證券交易所標準（續） 上市標準。由於我們的財務業績等原因，我們的A類普通股的股價可能會受到不利影響， 市場狀況和市場對我們業務的看法。
此外，紐約證券交易所要求我們維持 連續30個交易日的全球平均市值超過5,000萬美元，或同時包括股東 權益等於或大於5000萬美元。如果我們在連續30個交易日內的平均全球市值下降 低於5000萬美元，同時，我們的股東權益低於5000萬美元，我們將不遵守規定 紐約證券交易所的持續上市財務標準要求。如果公司連續的全球平均市值 30個交易日跌破1,500萬美元，紐約證券交易所將立即啟動停牌和退市程序。鑑於我們目前的 市值，無法保證我們在未來時期會遵守這些財務標準要求。
投資者對我們的看法 退市風險增加可能會對我們的A類普通股的市場價格和交易量產生負面影響。如果我們的課堂 普通股從紐約證券交易所退市，退市可能會：大幅減少我們的A類普通股的交易；不利影響 由於與紐約證券交易所相關的市場效率損失和虧損而導致的A類普通股的市場流動性 聯邦政府優先考慮州證券法；對我們發行額外證券或獲得額外融資的能力產生不利影響 將來以可接受的條件（如果有的話）；可能導致投資者、供應商、合作伙伴和員工失去信心 以及更少的業務發展機會; 並導致新聞和分析師的報道有限.此外，我們班級的市場價格 普通股可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部投資。
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終極效果 無法肯定地預測我們的A類普通股的市場價格的反向拆分，我們的A類股票也會出現反向拆分 由於反向拆分，普通股的流動性可能有所下降。
2024 年 6 月 12 日，公司實施了 反向拆分。我們的A類普通股的流動性可能受到不利影響，並可能繼續受到不利影響 鑑於反向拆分後我們的A類普通股數量減少，因此採用反向拆分。 由於反向拆分後已發行股票數量減少，我們的A類普通股市場也可能變成 波動性更大，這可能導致我們的A類普通股交易量減少和做市商數量減少。無法保證 我們的股價將吸引新的投資者，包括機構投資者。此外，無法保證市場 我們的A類普通股的價格將滿足這些投資者的投資要求。我們的A類普通股的交易流動性 股票可能不會改善。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
股權證券的未註冊銷售
不適用。
發行人購買股票證券
在這六個月中，我們沒有回購任何股權證券 2024 年 6 月 30 日結束。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
沒有董事或高級職員
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第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
展品描述 | 註冊於 此處參考 來自表格或 日程安排 |
申報日期 | 美國證券交易委員會文件/ 註冊 數字 | ||||
| 3.1* | 經修訂的Vicarious Surgical Inc. 公司註冊證書。 | |||||||
| 10.1+ | 經修訂的Vicarious Surgical Inc. 2021年股權激勵計劃及其下的協議形式。 |
表格 S-8 （附錄 99.1） |
6/27/2024 | 333-280538 | ||||
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第12a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。 | |||||||
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第12a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官和首席會計官進行認證。 | |||||||
| 32*† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官、首席財務官和首席會計官的認證。 | |||||||
| 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） | |||||||
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | |||||||
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||||
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||||
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | |||||||
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL，包含在附錄 101 中） | |||||||
| * | 隨函提交。 |
| † | 本附錄32中提供的認證被視為本季度報告的附件，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，除非註冊人特別以引用方式將其納入，否則不被視為 “已提交”。 |
| + | 管理合同或補償計劃或安排。 |
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簽名
根據1934年 “證券交易法” 的要求, 註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本10-Q表季度報告，並獲得正式授權。
| VARICARIOUS SURGICAL | ||
| 2024年8月12日 | 來自： | /s/ 亞當·薩克斯 |
| 亞當薩克斯 | ||
| 首席執行官 | ||
| （首席執行官） | ||
| 2024年8月12日 | 作者： | /s/ 威廉·凱利 |
| 威廉·凱利 | ||
| 首席財務官 | ||
|
（首席財務官和 首席會計官） | ||
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