美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明
下面
1933 年的《證券法》

SAFE BULKERS，INC

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

Apt。D11， Les Acanthes
6，香茅草大道
MC98000 摩納哥
+30 2 111 888 400

（註冊人的地址和電話號碼 首席執行辦公室）

C T 公司系統
第八大道 111 號
紐約，紐約 10011
(212) 894-8940

（代理人的姓名、地址和電話號碼 服務）

將副本發送至：

理查德·布蘭德先生

埃裏卡 L. 霍根，Esq。
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
自由街 200 號
紐約，紐約 10281
(212) 504-5757

大概的開課日期 向公眾出售證券的提議：在本註冊聲明生效之日後不時進行。

如果只註冊證券 本表格是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。o

如果有任何證券 根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的股票將延遲或連續發行， 選中以下複選框。x

如果此表格已提交註冊 根據《證券法》第462（b）條進行發行的其他證券，請勾選以下方框並列出 同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。o

如果此表格是事後生效的 根據《證券法》第 462 (c) 條提交的修正案，勾選以下方框並列出《證券法》註冊信息 同一發行的先前有效註冊聲明的報表編號。o

如果此表格是註冊 根據一般指示 I.C. 或其生效後的修正案作出的聲明，該聲明應在提交時生效 委員會根據《證券法》第 462 (e) 條，選中以下方框。o

如果此表格是事後生效的 對根據I.C號一般指令提交的註冊聲明的修訂，以註冊額外證券或其他證券 根據《證券法》第 413 (b) 條的證券類別，請勾選以下方框。o

用複選標記指明是否 註冊人是1933年《證券法》第405條定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 o

如果是一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制財務報表的，用勾號表示註冊人是否選擇不使用 延長了遵守根據第 7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則† 的過渡期 《證券法》。o

† “新” 一詞 或經修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會發布的對其會計的任何更新 2012 年 4 月 5 日之後的標準編纂。

註冊人特此修訂本註冊聲明 必要的一個或多個日期，以將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定 此後，本註冊聲明將根據1933年《證券法》第8（a）條生效 或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事之日生效為止， 可能會決定。

本招股説明書中的信息 未完成，可能會更改。在向美國證券交易所提交註冊聲明之前，我們不得出售這些證券 佣金有效。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在徵求購買這些證券的要約 在任何不允許要約或出售的司法管轄區。

待竣工，日期為八月 2024 年 6 月 6 日。

招股説明書

300,000,000 美元 Safe Bulkers, Inc.

普通股
優先股
認股權證
訂閲權
債務證券

通過這份招股説明書，我們 可能不時發行普通股、優先股、認股權證、認購權和債務證券。當我們決定出售 特定類別或系列的證券，我們將在招股説明書補充文件中提供所發行證券的具體條款。證券 註冊人根據本招股説明書提供的公開募股總價將高達3億澳元。

這所涵蓋的證券 招股説明書可以不時通過一次或多次發行進行和出售，可以通過一個或多個承銷商、交易商發行 和代理商，或直接給購買者。任何承銷商、經銷商或代理商（如果有）的姓名都將包含在補編中 轉到這份招股説明書。

本招股説明書描述了一些 可能適用於這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。任何內容的具體條款 本招股説明書的一份或多份補充文件將描述擬發行的證券及其發行的具體方式。 招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

我們的普通股已上市 在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “Sb”。根據上次報告的銷售價格4.66美元 2024年8月5日我們在紐約證券交易所的普通股中，計算出的我們公眾持股量的總市值 根據F-3表格的I.B.5號一般指令，根據我們已發行的106,770,420股普通股計算，為254,944,196美元 截至2024年8月1日，我們的普通股中有54,709,055股由非關聯公司持有。我們的C系列優先股和D系列優先股 優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “sb.pr.c” 和 分別是 “sb.pr.d”。我們沒有提供任何證券 根據F-3表格的第I.b.5號一般指示，在截止日期的前12個日曆月內，包括： 本招股説明書的日期。

我們的主要行政辦公室 位於 Apt.D11，Les Acanthes 6，香茅草大道 MC98000 摩納哥。我們的電話號碼是 +30 2 111 888 400。

投資我們的證券 涉及風險。在購買任何證券之前，您應該仔細閲讀第7頁上標題為 “風險因素” 的部分 這份招股説明書。

既不是證券也沒有 交易委員會或任何州或其他證券委員會均未批准或不批准這些證券，或已確定這是否如此 招股説明書真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年8月6日。

目錄

你應該只依靠 本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及此後提交的任何招股説明書補充文件中提供的信息。 我們未授權任何人向您提供其他或不同的信息。如果有人向您提供的內容不同或不一致 信息，你不應該依賴它。我們不會在任何有要約或出售的司法管轄區提供這些證券的要約 不允許。您應該假設本招股説明書中的信息截至本招股説明書封面上的信息是準確的 只有。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。信息包含於 我們的網站不構成本招股説明書的一部分。

向前看 聲明

本招股説明書中的所有聲明 不是歷史事實陳述的，是《美國私人報》所指的 “前瞻性陳述” 1995 年證券訴訟改革法。本招股説明書中提出的披露和分析包括假設, 預期, 對許多地方未來事件的預測, 意圖和信念, 特別是與我們的業務, 現金流有關的預測, 意圖和信念, 財務狀況、計劃、戰略、業務前景、業務變化和趨勢，以及我們經營的市場。這些 陳述旨在作為前瞻性陳述。在某些情況下，預測性、將來時或前瞻性的詞語，例如 “相信”， “打算”、“預測”、“希望”、“估計”、“項目”、“預測”， “計劃”、“潛在”、“可能”、“將”、“可能”、“應該” 和 “期望” 和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，但不是唯一的 識別此類陳述的方法。此外，我們和我們的代表可能會不時作出其他口頭或書面陳述。 這些是前瞻性陳述，包括我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的定期報告中的前瞻性陳述， 發送給我們的證券持有人的其他信息和其他書面材料。

前瞻性陳述 包括但不限於以下事項：

我們警告説，前瞻性 本招股説明書中包含的陳述代表了我們運用我們的經驗和對歷史的看法得出的估計、分析 趨勢、當前狀況、預期的未來發展以及我們認為適合情況和假設的其他因素 僅截至本招股説明書發佈之日，無意為未來業績提供任何保證。所有將來的書面和口頭內容 謹慎聲明對歸因於我們或任何代表我們行事的人的前瞻性陳述作了明確的全部限定 本節中包含或提及的陳述。對未來事件的假設、期望、預測、意圖和信念 可能而且經常與實際結果有所不同，這些差異可能是實質性的。這些因素中的任何一個或這些因素的組合 可能會對我們未來的經營業績和前瞻性陳述的最終準確性產生重大影響。其原因 這包括 “風險因素” 中描述的風險、不確定性和因素。我們敦促您閲讀以獲得更完整的內容 討論這些風險和不確定性以及其他風險和不確定性。因此，鑑於這些風險，不確定性 和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生，我們的實際業績可能存在重大差異 來自前瞻性陳述中的預期。因此，您不應過度依賴任何前瞻性陳述。

我們不承擔任何義務， 並明確拒絕承擔任何公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的義務，除非 根據法律要求，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，還是由於我們的觀點或期望的變化或其他原因。 這些因素和本招股説明書中描述的其他風險因素不一定是可能導致的所有重要因素 實際業績或進展與我們在任何前瞻性陳述中表達的結果或發展存在重大差異。其他未知或不可預測的 因素也可能導致這種差異。新因素不時出現，我們不可能預測所有這些 因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或其組合的程度 因素，可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。因此，有 無法保證我們預期的實際結果或發展能夠實現，即使已基本實現 將對我們產生預期的後果或影響。鑑於這些不確定性，提醒潛在投資者不要下注 過度依賴此類前瞻性陳述。

招股説明書 摘要

這個摘要 重點介紹本招股説明書中其他地方包含的信息，應與其中包含的信息一起閲讀 本招股説明書的其他部分、任何招股説明書補充文件以及我們以引用方式納入的文件。除非另有 表明，本招股説明書中提到 “Safe Bulkers”、“公司”、“我們”， 歷史背景下使用的 “我們的”、“我們” 或類似術語是指 Safe Bulkers, Inc. 和/或 其子公司。為了更全面地瞭解特定已發行證券的條款，以及之前 在做出投資決定時，您應仔細閲讀招股説明書和 “您在哪裏” 中提及的文件 可以找到更多信息” 以獲取有關我們的信息，包括我們的財務報表。除非另有 註明了所有提及 “美元”、“美元”、“美元” 和 “美元” 的內容 本報告針對的是美元、美利堅合眾國（“美元”）的合法貨幣等 本招股説明書中提及的 “歐元” 和 “歐元” 指的是歐元，某些國家的官方貨幣 歐盟成員國（“歐盟”）。Safe的合併財務報表和附註 Bulkers, Inc. 是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的。 本文件其他地方包含的歷史結果不一定代表我們的未來表現。

我們的公司

Safe Bulkers, Inc. 是一家國際公司 海運幹散裝運輸服務提供商，在全球範圍內運輸散裝貨物，尤其是煤炭、穀物和鐵礦石 一些世界上最大的海運幹散貨運輸服務消費者的航運路線。截至 2024 年 7 月 19 日，我們有 一支由46艘船組成的船隊，其中一艘待售，總承載能力為460萬載重噸，平均載重量為 船齡為9.8年，船隊多元化，主要由巴拿馬型至後巴拿馬型船隻組成。從歷史上看，我們一直在投資 主要是採用先進技術規格的新造船隻，旨在更新和擴大我們的艦隊。大多數船隻 我們的艦隊中有與現有或新建艦隊中規格相似的姊妹船。我們認為使用姊妹船會帶來成本 節省了成本，因為它有助於有效的庫存管理，並允許更換姊妹船來滿足我們的期限 章程義務。在我們的環境、社會和治理（“ESG”）實踐的背景下，我們一直在採取的行動 對現有船隊進行環境升級，包括洗滌器、壓載水處理系統、節能設備，包括管道 裝置和超低摩擦塗料的應用。

公司正在逐步更新 其船隊新建的船隊旨在滿足國際海事組織（“IMO”）最新的相關法規 減少温室氣體排放（“海事組織温室氣體第三階段”）和氮氧化物排放（“海事組織氮氧化物等級”） III”），並有選擇地出售較舊的船隻。同時，公司不時地在以下領域尋求某些機會 通過收購適合其船隊概況的年輕船隻來實現二手市場。截至 2024 年 7 月 19 日，IMO GHG 第 3 階段 Nox Tier III 新建項目 該計劃共包括十八艘船，其中包括兩艘甲醇雙燃料Kamsarmax新船的合同。其中十個 在過去的兩年中，已經向我們交付了新造船隻。

我們艦隊中有十一艘船 是在 2014 年之後建造的生態船，22 艘已經進行了環境升級，10 艘是 IMO GHG 第 3 階段 — Nox Tier III 建造的船隻 2022年起，三艘船計劃在2024年第三季度進行升級。截至 2024 年 7 月 19 日，我們有一份訂單簿 在八座 IMO 温室氣體第 3 階段 — Nox Tier III Kamsarmax 級新建項目中， 其中兩個是甲醇雙燃料。八座新建築中的一座計劃於2024年交付，一座將於2025年交付， 四個將在2026年交付，其餘兩個計劃在2027年交付。

我們在兩艘船上都使用我們的船隻 根據我們對市場狀況的評估，定期租船和即期包機，其中一些是世界上最大的 海運幹散裝運輸服務的消費者。我們按定期租船部署的船隻為我們提供了相對穩定的現金 流量和高利用率，而我們在現貨市場部署的船舶使我們能夠在低租船市場保持靈活性 條件。我們專注於擁有一支現代化、維護良好的船隊，其設計是幹散貨航運領域的最佳船隊，目標是 減少我們運營對環境的影響。在過去的幾年中，我們公開了我們的年度可持續發展 報告，我們在報告中詳細介紹了我們未來的環境、社會和治理戰略，以及我們運營的影響 以及企業對社會和環境的看法。我們認為，整合 ESG

我們企業的核心 戰略，將使我們能夠繼續獲得資本，獲得現有和未來投資者的信任，減少船隊的碳排放 佔地面積並在幹散裝市場上保持競爭力。

我們留住我們的首席高管 Apt. 的辦公室D11，Les Acanthes，6 號，Citronniers Avenue MC 98000 摩納哥。我們的電話號碼是 +30 2 111 888 400。我們註冊了 馬紹爾羣島共和國的地址是馬紹爾共和國馬朱羅阿杰爾塔克島阿杰爾塔克路信託公司大樓 島嶼 MH96960。我們在該地址的註冊代理人的名稱是馬紹爾羣島信託公司。

可能發行的證券

聚合公開發行 300,000,000美元的價格：

招股説明書補充文件將 描述任何這些所發行證券的具體類型、金額、價格和詳細條款，並可能描述某些相關的風險 投資證券。招股説明書補充文件中使用的術語將具有本招股説明書中描述的含義，除非 以其他方式指定。

(a) 普通股

我們可能會發行我們的股票 普通股，面值每股0.001美元。我們的普通股持有人有權在董事會宣佈時獲得股息 董事們。每位普通股持有人有權獲得每股一票。普通股的持有人沒有累積的 投票權或優先權。

(b) 優先股

我們可能會發行優先股， 每股面值0.01美元，其條款將由我們的董事會或董事會指定的委員會確定。 本招股説明書附帶的招股説明書補充文件將更全面地描述每個系列的優先股，包括 優先股的條款，涉及股息、贖回條款、清算、解散或清盤時的權利 向上、投票權和轉換權。通常，每個優先股系列的排名將與其他系列相同 優先股，排名將優先於我們的普通股。

(c) 認股權證

對於任何特定的認股權證 我們提供的適用的招股説明書補充文件將描述認股權證可行使的標的證券； 到期日；行使價或確定行使價的方式；金額和種類，或確定方式 您或我們在行使時交付的財產或現金的金額和種類；以及任何其他特定條款。我們將簽發認股權證 根據我們與一個或多個授權代理人之間的認股權證協議。

(d) 訂閲權

對於任何特定的訂閲 我們提供的權利，適用的招股説明書補充文件將描述向每位股東發行的認購權數量； 到期日；行使價或確定行使價的方式；以及任何其他具體條款。這些訂閲 權利可以獨立發行，也可以與本招股説明書提供的任何其他證券一起發行，也可能不可以由以下機構轉讓 獲得供股權的股東。

(e) 債務證券

對於任何特定的債務證券 我們提供的適用的招股説明書補充文件將描述所提供的金額和任何其他具體條款。

付款貨幣

應付的相關金額 除非招股説明書補充文件另有規定，否則包括購買價格在內的證券將以美元支付。

我們的普通股上市 在紐約證券交易所上市。如果任何證券要在任何其他證券交易所或報價系統上上市或報價， 適用的招股説明書補充文件將這樣規定。

風險 因素

投資證券 根據本招股説明書發行可能涉及高度的風險。你應該仔細考慮列出的重要因素 在我們最近向美國證券交易委員會提交併註冊的20-F表年度報告中的 “風險因素” 標題下 在投資任何可能發行的證券之前，以引用方式在此處及隨附的此類發行的招股説明書補充文件中。 有關更多詳細信息，請參閲標題為 “在哪裏可以找到其他信息” 的部分。

提及的任何風險因素 以上可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大負面影響，這可能會降低我們的能力 支付股息並降低我們普通股的交易價格。上面提到的風險並不是唯一可能存在的風險。額外 我們目前不知道或我們認為不重要的風險也可能損害我們的業務運營。你可能會失去全部或一部分 投資。

服務 法律程序和責任執行

我們是馬歇爾共和國 島嶼公司和我們的主要行政辦公室位於美國以外的摩納哥。我們的大多數董事 而且本招股説明書中的官員和一些專家居住在美國境外。此外，我們的很大一部分資產 而且我們的董事、高級職員和專家的資產位於美國境外。因此，你可能難以服役 在美國境內對我們或其中任何人的法律程序。無論是在內部還是外部，你也可能難以執法 美國，您可能在美國法院獲得的針對我們或這些人的任何訴訟的判決，包括基於以下理由的訴訟 美國聯邦或州證券法的民事責任條款。

此外，還有大量的 懷疑馬紹爾羣島共和國或摩納哥的法院是否會對這些法院提起的最初訴訟作出判決 以美國聯邦或州證券法為前提。

關於 這份招股説明書

本招股説明書是其中的一部分 我們使用現成註冊程序向證券交易委員會或 “SEC” 提交的註冊聲明。 在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以最高3億美元的公開發行價出售任何股票 將本招股説明書中描述的證券組合到一次或多次發行中。本招股説明書為您提供了一般描述 我們可能提供的證券。每次我們出售證券時，我們都會向您提供本招股説明書以及招股説明書補充文件 其中將包含有關該發行條款的具體信息。該招股説明書補充文件可能包括其他風險因素 或適用於這些特定證券的其他特殊注意事項.任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改信息 包含在本招股説明書中。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處， 你應該依賴該特定招股説明書補充文件中包含的信息。你應該同時閲讀本招股説明書和任何招股説明書 補充 “在哪裏可以找到其他信息” 標題下描述的其他信息。

在哪裏 你可以找到更多信息

根據證券的要求 經修訂的1933年法案（“證券法”），我們已經提交了與所發行證券有關的註冊聲明 根據美國證券交易委員會的這份招股説明書。本招股説明書是該註冊聲明的一部分，其中包括其他信息。

我們提交年度報告和其他報告 與美國證券交易委員會合作。您可以閲讀和複製我們在位於華盛頓州東北 F 街 100 號的 SEC 公共參考室提交的任何文件， D.C. 20549。公眾可以通過致電美國證券交易委員會來獲取有關美國證券交易委員會公共參考室運作的信息 1-800-SEC-0330 上的各州。美國證券交易委員會還維護着一個網站 http://www.sec.gov 其中包含報告、委託聲明和其他內容 有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的信息。我們的文件也可以在我們的網站上查閲，網址為 https://safebulkers.com/。我們網站上包含或可從我們的網站訪問的信息並未包含以下內容 本招股説明書中的參考文獻，不屬於本招股説明書的一部分。

公司 某些信息以供參考

美國證券交易委員會允許我們 “合併” 通過引用” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這意味着我們可以通過推薦您向您披露重要信息 轉到單獨向美國證券交易委員會提交的另一份文件。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。 我們稍後向美國證券交易委員會提交的任何被視為以引用方式納入的信息都將自動更新並取代 本招股説明書中的信息。在所有這些情況下，您都應依賴後來的信息，而不是其中包含的不同信息 招股説明書。

本招股説明書包含 以下文件以供參考：

你可以索取這些副本 通過寫信或電話向我們免費申報，地址如下：

Safe Bulkers, Inc. Apt。D11，
Les Acanthes
6，香茅草大道
MC98000 摩納哥
注意：祕書 Loukas Barmparis 博士
+30 2 111 888 400

使用 的收益

任何收益的使用 將在本招股説明書的招股説明書補充文件中或隨後提交給的6-k表格報告中列出 美國證券交易委員會，並特別以引用方式納入此處。

大寫 和債務

我們的資本和債務 將在本招股説明書的招股説明書補充文件中或隨後提交給美國證券交易委員會的6-k表格報告中列出 並以引用方式特別納入此處。

描述 的資本存量

根據我們的第一次修正案和 我們授權的重述公司章程（經本文發佈之日進一步修訂）（“公司章程”） 資本存量由2億股普通股組成，面值每股0.001美元，其中截至2024年7月19日，有 註冊人已發行和流通並已全額支付的106,770,420股普通股，以及20,000,000股空白支票 優先股，面值每股0.01美元，截至2024年7月19日，其中有804,950股C系列優先股和 已發行和流通3,195,050股D系列優先股。在這張空白支票優先股中，有1,000,000股有 由於我們採用了股東權益計劃，被指定為A系列參與優先股，如下所述 ”股東權利計劃”。我們所有的股票均為註冊股票。

普通股

每份未兑現的普通股 股票使持有人有權對提交股東投票的所有事項進行一票表決。視可能適用的偏好而定 對於任何已發行的優先股，普通股持有人有權按比例獲得所有股息（如果有）， 我們董事會宣佈已用完合法的分紅資金。當我們解散或清算或全部出售時 或幾乎是我們的全部資產，在全額支付了向債權人和優先股持有人支付的所有款項之後 有清算優先權的股票（如果有），我們的普通股持有人將有權按比例獲得我們的剩餘資產 可供分發。普通股持有人沒有轉換、贖回或優先購買權來認購我們的任何股票 證券。所有已發行的普通股均已全額支付，不可估税。持有者的權利、優惠和特權 普通股受我們未來可能發行的任何優先股持有人的權利的約束。我們的共同點 股票不受任何償債基金條款的約束，任何股票的持有人都無需額外出資 關於我們未來的股份。我們的公司章程或首次修訂和重述的章程中沒有任何規定 （“章程”）歧視股東，因為他或她擁有特定數量的股份。

我們不知道有任何限制 關於擁有我們普通股的權利，包括非居民或外國股東持有或行使我們普通股投票權的權利 普通股，由外國法律或我們的公司章程或章程規定。

優先股

我們的公司章程 授權董事會發行不超過20,000,000股的空白支票，無需股東進行任何進一步的投票或行動 優先股，並就我們董事會設立的任何系列優先股確定條款和 該系列的版權，包括：

股東權利計劃

我們的董事會宣佈 Safe Bulkers普通股的每股已發行股息一份。股息已於 2020 年 8 月 20 日支付給 2020 年 8 月 17 日登記在冊的股東。因此，我們的普通股的每股都包含一項使持有人有權購買的權利 來自我們的單位由我們的A系列參與優先股的千分之一組成，每股收購價為5.20美元 單位，視具體調整而定。這些權利是根據我們與美國股票之間的股東權利協議發行的 轉讓與信託公司有限責任公司作為版權代理人。在行使權利之前，權利持有人將沒有投票權 或獲得股息或任何其他股東權利。

權利可能具有反收購性 效果。這些權利將嚴重削弱任何未經董事會批准試圖收購我們的個人或團體 董事們。因此，權利的總體影響可能是使合併、要約或其他事項變得更加困難或受到阻礙 未得到董事會支持的涉及本公司的業務合併。因為我們的董事會可以批准 權利的贖回或允許的報價，權利不應幹擾批准的合併或其他業務合併 由我們的董事會撰寫。我們的董事會於 2020 年 8 月 6 日批准了權利協議的通過。

我們已經總結了材料 權利協議的條款和條件以及以下權利。有關權利的完整描述，我們建議您閲讀 股東權利協議，我們已將其作為本招股説明書的附錄提交。

權利附於 所有代表我們已發行普通股的證書，並將附在我們在發放權利之前發行的所有普通股憑證上 我們在下面描述的分發日期。權利要等到權利分配日期之後才能行使，並將於 將於 2030 年 8 月 5 日關閉，除非我們按下述方式提前兑換或兑換。這些權利將與普通權利分開 除特定例外情況外，股票和權利分配日期將在以下兩個日期中較早的日期進行：

(i) 十天後 個人或一組關聯人員或關聯人員或 “收購人” 已獲得的首次公開公告 或獲得了收購我們已發行普通股10％或以上的實益所有權的權利；或

(ii) 之後的十個工作日 投標或交換要約的開始，該要約一旦結束，將導致某人成為 “收購者”。

衍生頭寸包括在內 用於確定受益所有權。

Polys Hajioannou 擁有的股份， 公司的董事長兼首席執行官，或 Nicolaos Hadjioannou 以及由公司控制和/或關聯的實體 與 Hajioannou 先生或 Hadjioannou 先生或其成員或他們各自的家庭在一起不受權利計劃的限制 以及在首次公開發布之前實益擁有Safe Bulkers已發行普通股10％或以上的股東 通過權利計劃的公司只要不獲得實益，就不會觸發權利計劃下的任何處罰 在他們仍以實益方式擁有此類普通股的10％或以上的同時，擁有任何其他普通股的所有權。

直到權限分配 日期:

之後儘快完成 權利分配日期，版權代理人將在以下地址向普通股登記持有人郵寄代表權利的證書 當天營業結束。截至權利分配之日，只有單獨的權利證書才代表權利。

我們不會向其發放權利 我們在權益分配日之後發行的任何普通股，除非董事會另行決定。

一場 “翻身活動” 當一個人成為收購人時，將根據股東權利協議發生。如果發生翻轉事件而我們沒有 按照 “” 標題下所述兑現權利權利的贖回” 在下面，每項右邊，不包括任何權利 已失效，如下所述，將在無法再兑換普通股數量時開始行使 股票，或者在某些情況下是現金、財產或其他證券，其當前市場價格等於行使價的兩倍 這樣的權利。

如果發生翻轉事件， 當時或在某些情況下由收購人實益擁有或轉讓給收購人或指明的所有權利 在股東權利協議規定的情況下，關聯方將失效。

一場 “翻身活動” 將根據股東權利協議在某人成為收購人後的任何時候發生：

如果發生翻轉事件， 每位權利持有者，但我們在標題下描述的任何無效權利除外 “翻身活動” 以上，將有權獲得收購公司當前市場價格相等的普通股數量 至該權利行使價的兩倍。

未決權利的數量 與我們的普通股相關的任何股票分割、股票分紅或細分、合併或重新分類都會受到調整 我們的普通股發生在權利之前

分發日期。還有一些 例外情況，股東權利協議不要求我們在累計調整之前調整權利的行使價 相當於行使價的至少 1%。它也不要求我們發行非優先股的部分優先股 每股百分之一的整數倍數，取而代之的是，我們可以根據普通股的市場價格進行現金調整 行使日期前最後交易日的股票。權利協議保留我們在發生之前要求的權利 對於任何翻轉事件或翻轉事件，在行使任何權利時，必須行使一些權利，這樣我們才能發行 只有整股股票。

在十天之前的任何時候 在首次公開宣佈翻身活動發生之日後，我們可以全部但不能部分贖回版權， 每份權利的贖回價格為0.01美元。贖回價格可能會根據任何股票分割、股票分紅或類似情況進行調整 交易發生在兑換之日之前。我們可以選擇以現金、普通股或 董事會可能選擇的任何其他考慮因素。這些權利在翻身事件結束後不可行使，直到它們不再行使 可兑換。如果我們的董事會及時下令贖回權利，權利將在贖回生效後終止 行動。

我們可以根據自己的選擇進行交換 權利（收購人或收購人的關聯公司或關聯公司所擁有的已失效的權利除外）， 全部或部分。交易所的交換比率必須為每股權利一股普通股，但須進行特定調整 在翻身事件發生後和之前的任何時候：

儘管權利尚未得到保障, 我們只能按以下方式修改股東權利協議的條款：

在沒有權利的任何時候 尚未執行，我們可以修改股東權利協議的任何條款，但降低贖回價格除外。

A 系列參與者優先 股票

該系列沒有股票 A股參與優先股已發行和流通，儘管1,000,000股被指定為A系列參與優先股 與我們採用股東權益計劃相關的股票，如下所述”股東權利計劃”。

B 系列優先股

我們之前發行了1,600,000 b系列優先股的股份。2017年4月，我們完成了已發行的b系列優先股的交換要約， 它始於 2017 年 3 月。選擇在收到的交易所要約中交換其b系列優先股的持有人， 每股此類b系列優先股（i）22.50美元的現金和（ii）兩股新發行的普通股。依照 交易所的報價，共有1,106,254股b系列優先股已有效投標並獲得接受。b系列優先股有效 投標和接受的佔交易開始時已發行的1,485,768股b系列優先股的74.46％ 報價。該交易所要約共支付了約2490萬美元的現金，併發行了2,212,508股股票 向有效投標和接受的b系列優先股的持有人提供普通股。

2018 年 2 月 20 日（ “贖回日期”），我們在贖回時完成了所有已發行的379,514股b系列優先股的贖回 每股b系列優先股的價格為25.00美元，加上截至贖回日（但不包括贖回日）的所有累計和未付股息。來自 在贖回日之後，b系列優先股的所有分配均停止累積，例如b系列優先股 已不再流通，此類股份持有人的所有權利終止。

C 系列優先股

2014 年 5 月，我們發佈了 我們的C系列優先股的2,300,000股。C系列優先股的清算優先權為每股25.00美元。這個 我們可在2019年5月31日當天或之後的任何時候贖回股票。這些股票的年股息率為每25.00美元8.00％ 每股清算優先權。C系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同 但是，與我們的D系列優先股一樣，不得在特定日期提出支付本金的索賠。因此， 就可用於償還索賠的資產而言，C系列優先股的排名低於我們的所有負債和其他負債 反對我們，以及 pari passu 使用D系列優先股。在我們進行任何清算和解散後，該系列的持有人 C優先股通常有權獲得C系列優先股清算優先權的現金價值， 加上等於累計和未付股息的金額，在清償了對債權人的所有負債之後，但在進行任何分配之前 是向初級股票（包括普通股）持有人發放或預留的。C系列優先股不可轉換為 普通股或我們的其他證券，沒有交易權，也無權獲得優先權或類似權利。一段描述 我們的C系列優先股可以在5月向美國證券交易委員會提交的8-A表格（文件編號001-34077）的註冊聲明中找到 2014 年 7 月 7 日，其中以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書中對 C 系列優先股的描述 根據《證券法》第424（b）條的規定，於2014年5月1日，以及提交的更新該説明的任何修正案或報告。

2020 年 3 月，我們宣佈 一項優先股回購計劃，根據該計劃，我們可以不時購買每股C系列優先股最多10萬股 公開市場上的股票。此外，在2022年3月，我們發佈了贖回1,492,554份未償還的C系列優先股的通知 股票。贖回於2022年4月29日完成，贖回價格為每股C系列優先股25.00美元，金額為 3730萬加上截至但不包括贖回日的所有累計和未付股息70萬美元。回購之後 計劃和贖回，截至2022年12月31日和2023年12月31日，共有804,950股C系列優先股已流通。

D 系列優先股

2014 年 6 月，我們發行了 3200 萬份 我們的D系列優先股的股份。D系列優先股的清算優先權為每股25.00美元。股票是 我們可在 2019 年 6 月 30 日當天或之後的任何時間兑換。每25.00美元的清算優先權，這些股票的年股息率為8.00％ 每股。D系列優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，但與我們的C系列一樣 優先股，不要求在特定日期支付本金。因此，D 系列首選 就可用於償還對我們的索賠的資產而言，股票的排名低於我們的所有負債和其他負債 pari passu 使用C系列優先股。在我們進行任何清算和解散後，D系列優先股的持有人 通常有權獲得D系列優先股清算優先權的現金價值，外加相等的金額 在所有人滿意之後，轉到累計和未付的股息

對我們債權人的負債， 但是在向初級股票 (包括普通股) 的持有人進行任何分配或預留給持有人之前.D 系列優先股 不可兑換成普通股或我們的其他證券，沒有交易權，也無權獲得先發制人或類似資產 權利。我們的D系列優先股的描述可以在我們提交的8-A表格（文件編號001-34077）的註冊聲明中找到 於2014年6月30日與美國證券交易委員會簽訂，其中以引用方式納入了我們的招股説明書中對D系列優先股的描述 根據《證券法》第424（b）條於2014年6月24日向美國證券交易委員會提交，以及任何更新該修正案或提交的更新報告 描述。

在 2020年3月，公司實施了一項在公開市場上回購多達100,000股D系列優先股的計劃。 回購計劃結束後，截至2020年12月31日和12月，共有3,195,050股D系列優先股已流通 2023 年 31 日。

分紅

申報和付款 股息（如果有）將始終由我們董事會酌情決定並遵守馬紹爾共和國的要求 島嶼法。宣佈的任何分紅的時間和金額將取決於以下因素：（a）我們的收益、財務狀況 以及現金需求和可用性，（b）我們按照我們所設想的可接受條件獲得債務和股權融資的能力 增長戰略，(c) 馬紹爾羣島共和國和利比裏亞法律中有關股息支付的規定，(d) 限制性條款 我們現有和未來債務工具的契約以及 (e) 全球金融狀況。無法保證分紅會發生 獲得報酬。我們支付股息的能力可能會受到支付費用後我們可以從運營中產生的現金金額的限制 以及支出和任何儲備金的設立以及與我們的盈利能力無關的其他因素。我們是一家控股公司， 而且我們依賴子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務和派發股息 付款。

馬紹爾羣島法律和我們的條款 公司註冊和章程

我們的目標，如我們所述 公司章程，是指從事現在或將來可以根據公司組織的任何合法行為或活動 馬紹爾羣島商業公司法（“BCA”）。我們的公司章程和章程不施加任何限制 關於我們股東的所有權。

我們股東的權利 載於我們的公司章程和章程以及 BCA 中。對我們的公司章程的修訂要求 所有有權投票的已發行股票的大多數持有人投贊成票，某些條款的修正案除外 我們關於股東權利、董事會權利的公司章程、章程和對章程的修訂 註冊公司要求所有有權投票的已發行股票中至少有75.0％投贊成票。對我們的章程的修訂要求 所有有權投票的已發行股票中至少有75.0％的贊成票。

根據我們的章程，年度股東 會議將在董事會選定的時間和地點舉行。會議可以在共和國境內或境外舉行 馬紹爾羣島的。特別會議可以由董事會主席、首席執行官或 應董事會多數成員的要求首席執行官或祕書。我們的董事會可能會設定創紀錄的日期 在任何確定有資格收到通知和投票的股東的會議日期前15至60天之間 會議。我們的章程允許股東在獲得一致書面同意的情況下采取行動。

我們註冊於 註冊號為27394的馬紹爾羣島共和國公司註冊處。

根據我們的公司章程 和章程，我們的董事由股份持有人在每次年度股東大會上投票的多數票選出 有權在選舉中投票。沒有關於累積投票的規定。我們的公司章程和章程規定了 錯開董事會，將董事分為三類：一類、二類和三類。我們上課的期限 I 董事的到期日為

2024 年，我們班級的學期 二級董事將於2025年到期，我們的三類董事的任期將於2026年到期。在每次年會上，個人當選為董事 當選任期至隨後的第三次年會。

根據規定 在我們章程中，董事會可以通過投票將董事人數更改為不少於三名或不超過十五名 整個董事會的多數。每位董事應當選任期至隨後的第三次年度股東大會 直至其繼任者經正式選出並獲得資格為止, 但死亡, 辭職或免職的情況除外.空缺 在因股東死亡、辭職、免職（可能只是有原因的）或未能當選而組建的董事會成員 在任何董事選舉中或出於任何其他原因選出的全體董事只能由肯定填補 在為此目的召開的任何特別會議上，即使低於法定人數，仍由當時在職的其餘董事的多數投票 或在董事會的任何例會上。董事會有權確定應支付的金額 向我們董事會的非僱員成員致謝，以供他們出席任何會議或向我們提供服務。

根據BCA，我們的股東 有權對各種公司行為提出異議，包括對我們全部或幾乎全部資產的任何合併或出售，不是 在我們的正常業務過程中進行交易，並按照BCA的規定獲得其股票的公允價值的付款。在活動中 對於我們公司章程的任何修訂，股東也有權提出異議並獲得股份報酬 如果該修正案改變了這些股份的某些權利。持異議的股東必須遵循中規定的程序 BCA 接收付款。如果我們和任何持異議的股東未能就股票價格達成協議，則BCA程序 除其他外，涉及在馬紹爾羣島共和國高等法院或任何適當機構提起訴訟 我們的股票主要在當地或國家證券交易所交易的任何司法管轄區的法院。股票的價值 如果法院選擇，則由法院在參考法院任命的建議後確定持異議的股東 評估師。

根據BCA，我們的任何股東 可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是股東提出 無論是在衍生行動開始時還是在交易時，該行動都是我們股票普通股的持有人 該行動與之相關。該行動必須特別説明股東為組建董事會所做的努力 發起此類行動或説明不採取任何此類努力的原因。

我們的反收購條款 公司章程和章程

我們文章的幾項條款 公司註冊和章程可能具有反收購效應，概述於以下段落。這些條款的用意是 避免代價高昂的收購戰，減少我們面對敵對控制權變更的脆弱性並增強董事會的能力 最大限度地提高與任何主動收購我們的要約相關的股東價值。但是，這些反收購條款也可能 推遲、推遲或阻止 (a) 股東通過要約、代理競賽或其他方式合併或收購我們公司 可能會考慮符合其最大利益，包括企圖使所持股票的溢價高於市場價格 股東，以及 (b) 罷免現任高級職員和董事。

根據我們文章的條款 成立後，我們董事會有權發行不超過20,000,000的股票，而無需股東採取任何進一步的投票或行動 與之相關的空白支票優先股，其中1,000,000股被指定為A系列參與優先股 我們採用了上文所述的股東權益計劃”股東權利計劃” 截至7月19日， 2024 年，804,950 人被指定為 C 系列優先股 股票和3,195,050股已被指定為D系列優先股。截至 贖回日，b系列優先股沒有流通股份。我們的董事會可能會發行以下股票

按計算條件計算的優先股 阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更或我們的管理層的撤職。

我們的公司章程 規定董事會交錯任期，任期三年。我們大約三分之一的董事會將由選舉產生 每年。董事會的這項機密條款可能會阻止第三方對我們的股票提出要約或試圖獲得我們的股票 對我們公司的控制權。這也可能推遲不同意董事會政策的股東解除董事會政策 在兩年內擔任董事會多數席位。

我們的公司章程 禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求董事會以外的各方預付款 董事選舉提名書面通知。我們的公司章程和章程還規定，我們的董事 只能出於原因而刪除。這些規定可能會阻礙、推遲或阻止現任高管和董事的免職。

我們的公司章程 章程規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官召開 應董事會多數成員的要求，擔任公司的高級職員或祕書。

我們的章程規定，股東 尋求提名候選人蔘選董事或在年度股東大會之前提名候選人必須及時提交 以書面形式將他們的提案通知公司祕書。

一般來説，為了及時起見 股東通知必須在不少於一週年紀念日前 90 天或不超過 120 天送達我們的辦公室 上一年年會的日期。我們的章程還規定了對股東的形式和內容的要求 注意。這些規定可能會阻礙股東向年度股東大會提出問題或進行提名的能力 適用於年度股東大會的董事。

描述 的認股權證

我們可能會簽發認股權證進行購買 我們的股權證券或第三方證券或其他權利，包括以現金或證券形式獲得付款的權利 基於一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、匯率或價格，或上述各項的任意組合。 認股權證可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於此類證券或與之分開。 一系列認股權證可以根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。的條款 將發行的任何認股權證以及對任何適用認股權證協議重要條款的描述將在適用的認股權證協議中列出 招股説明書補充資料。

適用的招股説明書補充文件 將描述本招股説明書所涉及的任何認股權證的以下條款：

描述 的訂閲權

我們可能會向股東發行 購買我們股票證券的訂閲權。這些訂閲權可以單獨發行，也可以與其他任何訂閲權一起發行 本招股説明書提供的證券，獲得供股權的股東可以也可能不可以轉讓。 對於任何權利發行，我們可能會與一個或多個承銷商簽訂備用承保協議，根據該協議 承銷商將在配股完成後購買任何仍未被認購的證券。

適用的招股説明書補充文件 與任何訂閲權相關的將描述所提供的訂閲權的條款，包括以下內容（如果適用）：

適用內容中的描述 我們提供的任何訂閲權的招股説明書補充文件不一定完整，將通過引用對其進行全面限定 適用於適用的訂閲權證書或訂閲權協議，如果我們提供訂閲，該協議將向美國證券交易委員會提交 權利。有關如何獲取任何訂閲權證書或訂閲權協議副本的更多信息，如果我們 提供訂閲權，請參閲本招股説明書第 7 頁開頭的 “在哪裏可以找到其他信息”。我們敦促 您將閲讀適用的訂閲權證書、適用的訂閲權協議和任何適用的招股説明書 全部補充。

描述 的債務證券

我們可能會選擇提供債務 證券。以下對債務證券的描述列出了債務證券的實質性條款和條款 任何招股説明書補充文件都可能相關。我們的債務證券將根據我們與受託人之間的契約發行。債務證券 我們可能提供的可轉換為普通股或其他證券。契約，其形式作為展品包括在內 本招股説明書作為其一部分的註冊聲明將在我們發行任何債務證券時執行。任何補充 契約將通過6-k表格或本招股説明書中註冊聲明的生效後修正案向美國證券交易委員會提交 是其中的一部分。

的特定條款 任何招股説明書補充文件提供的債務證券，以及下述一般條款在多大程度上可能適用於 提供的債務證券，將在適用的招股説明書補充文件中進行描述。該契約將符合信託契約的條件 經修訂的 1939 年法案。債務證券的條款將包括契約中規定的條款和作為契約一部分的債券 參照《信託契約法》。

因為以下摘要 如果契約和相關債務證券的實質性條款和條文不完整，你應參考以下表格 契約和債務證券，瞭解有關契約某些條款和條款（包括定義）的完整信息 下文使用的一些術語以及債務證券。

普通的

契約的條款 不限制可能根據該協議發行的債務證券的本金總額。除非招股説明書中另有規定 補充，債務證券將是我們的直接、無抵押和非次級一般債務，在清算中將具有相同的等級 就像我們所有其他無抵押和非次級債務一樣。在以下情況下，債務證券可以轉換為普通股或其他證券 在適用的招股説明書補充文件中規定。

付款

我們可能會發行債務證券 不時在一個或多個系列中。契約的條款允許我們 “重開” 前一期的叢書 債務證券，併發行該系列的其他債務證券。債務證券可以以美元計價和支付 或其他貨幣。我們還可能不時發行債務證券，其本金或應付利息為任何相關證券 付款日期將參照一種或多種貨幣匯率、證券或一攬子證券、商品價格來確定 或指數。這些類型的債務證券的持有人將獲得本金或利息支付，具體取決於債務證券的價值 相關付款日期的適用貨幣、證券或一攬子證券、商品或指數。

債務證券可能收取利息 採用固定利率（可以為零）、浮動利率或在債務證券有效期內變化的利率。債務證券 不計利息或利息，發行時利率低於現行市場利率時，可以按低於現行市場利率的折扣出售 他們規定的本金。

適用條款中規定的條款 招股説明書補充資料

適用的招股説明書補充文件 在適用的情況下，將包含以下條款以及與任何已發行債務證券相關的其他信息：

一些債務證券 可以作為原始發行的折扣證券發行。原發行的折扣證券不計利息或在低於市場水平時負息 費率，並可能以低於其規定的本金的折扣出售。適用的招股説明書補充文件將包含信息 與適用於原始發行折扣證券的所得税、會計和其他特殊注意事項有關。

債務的登記和轉讓 證券

持有人可以出示債務證券 用於交換，註冊債務證券的持有人可以按方式、地點和標的出示這些證券進行轉讓 遵守債務證券中規定和適用的招股説明書補充文件中描述的限制。我們將提供這些服務 不收費，但與這些服務相關的任何税款或其他政府費用除外，且受任何限制 或該系列債務證券所依據的契約或補充契約或發行人命令中規定的要求 已發行。持有人可以通過交付給受讓人以不記名形式轉讓債務證券和/或相關息票（如果有）。如果有的話 在以全球形式持有的證券中，這些證券權益的轉讓程序將取決於程序 這些全球證券的存託機構。

違約事件

契約為持有人提供 如果我們未能履行特定義務，例如償還債務證券，或者如果我們 破產。持有人應審查這些條款，瞭解哪些行為會觸發違約事件，哪些行為會觸發違約事件 不是。該契約允許發行一個或多個系列的債務證券，在許多情況下，還允許違約事件是否發行 發生情況是逐系列確定的。

定義了默認事件 根據契約，對於根據契約發行的任何系列債務證券，例如以下任何一項或多項事件， 但補充契約有待修改，我們在本招股説明書中將每份契約都稱為違約事件 然後繼續：

加速債務證券的發展 發生違約事件時

契約規定, 除非補充契約中另有規定：

取消加速和豁免 的默認值

在某些情況下（如果有的話） 以及契約下的所有違約事件，但到期時未支付證券本金除外（但包括 不支付因加速而到期的證券的本金或溢價）已得到糾正，免除 或以其他方式獲得補救，則受影響的所有系列未償債務證券本金總額佔多數的持有人， 作為一個類別進行投票，可以宣佈過去的加速聲明無效或免除過去的債務證券違約。

修改契約

未經同意的修改 持有者的。我們和受託人可以在未經已發行債務證券持有人同意的情況下籤訂補充契約 根據契約：

經同意後修改 持有者的。我們和受託人，經各自本金總額不少於多數的持有人的同意 受影響的一系列未償還債務證券，作為一個類別進行投票，5月

向其中添加任何條款或進行更改 以任何方式取消契約的任何條款，或以任何方式修改這些債務證券持有人的權利。 但是，未經每位持有人的同意，我們和受託人不得對任何未償債務證券進行以下任何更改 這將受到變更的影響：

環球證券

註冊的環球證券。 我們可能會以一種或多種完全註冊的全球證券的形式發行債務證券，這些證券將存放在存託機構 或其在適用的招股説明書補充文件中確定並以該存託人或被提名人的名義註冊的被提名人。在這些情況下， 一隻或多隻註冊的全球證券將以等於總面額部分的面額或總面額發行 由註冊全球證券代表的證券的本金或面值。除非全部交換 對於最終註冊形式的證券，除非由存託機構整體轉讓或在存託人之間進行轉讓，否則不得轉讓已註冊的全球證券 對於已登記的全球證券，交存人的被提名人或保管人的任何繼任人或這些被提名人。如果沒有描述 以下是與註冊全球證券所代表的任何證券有關的存託安排的任何具體條款 將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。我們預計以下條款將適用於 所有保管安排：

實益權益的所有權 在註冊的全球證券中，將僅限於在存管人開設賬户的個人，即所謂的參與者，或者 可能通過參與者持有興趣。發行註冊的全球證券後，存託機構將在其賬面記賬時記入貸方 註冊和轉賬系統，參與者的賬户中包含相應證券本金或面額的實益金額 由參與者擁有。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或銷售代理都將指定 要貸記的賬户。註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在上面，所有權的轉讓將顯示在上 利益只能通過保存人保存的有關參與者利益的記錄和記錄來實現 參與者的權益，包括通過參與者持有的個人的利益。某些司法管轄區的法律可能要求一些 證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會損害您擁有、轉讓的能力 或質押注冊全球證券的受益權益。只要存託人或其被提名人是的註冊所有者 註冊的全球證券、該存託人或其被提名人（視情況而定）將被視為證券的唯一所有者或持有人 由註冊的全球證券代表，用於契約規定的所有目的。

除下文所述外，所有者 註冊全球證券的受益權益無權獲得由註冊全球證券所代表的證券 註冊的全球證券以他們的名義註冊，將不會收到或無權收到實際交付的 最終形式的證券，不被視為契約下證券的所有者或持有人。 因此，在註冊的全球證券中擁有受益權益的每個人都必須依靠註冊的全球證券的程序 該已登記的全球證券的保存人，如果該人不是參與者，則説明參與者的程序 通過該人擁有其權益，行使契約持有人的任何權利。我們明白了 現有的行業慣例，如果我們要求持有人採取任何行動，或者註冊公司的實益權益的所有者 全球安全希望採取或採取持有人根據契約有權給予或採取的任何行動， 已登記的全球證券的保存人將授權持有相關受益權益的參與者 採取或採取該行動，參與者將授權通過他們擁有的受益所有人給予或採取該行動 根據持有該股權的受益所有人的指示採取行動或以其他方式行事。

本金、保費（如果有） 以及以存託機構或其指定人名義註冊的註冊全球證券所代表的債務證券的利息支付 將視情況向作為已註冊全球證券的註冊所有人的保管人或其指定人提供。都沒有 我們、我們的受託人或我們的任何其他代理人或受託人的代理人將對記錄的任何方面承擔任何責任或責任 與因註冊全球證券的受益所有權權益而支付的款項或為維護、監督而支付的款項有關 或審查與這些實益所有權權益有關的任何記錄。我們預計，所代表的任何證券的存託機構 由註冊的全球證券在收到標的證券的任何本金、溢價、利息或其他分配款項後進行的 或向該註冊全球證券持有人提供的其他財產，將立即按比例將金額記入參與者的賬户 如保存人的記錄所示, 它們在登記的全球證券中各自的受益權益.我們也預計 參與者向通過參與者持有的註冊全球證券的實益權益所有者支付的款項將受管轄 根據客户的常設指示和慣例，就像現在為客户賬户持有的證券一樣 不記名錶格或以 “街道名稱” 註冊，並將由這些參與者負責。

如果保管人是以下任何一項 這些由註冊的全球證券所代表的證券在任何時候都不願或無法繼續作為存託人或已停止作為存託人 是根據《交易法》註冊的清算機構，以及在交易所註冊為清算機構的繼任存託機構 我們未在 90 天內指定法案，我們將以最終形式發行證券以換取註冊的全球證券 那是保存人持有的。此外，我們可以隨時自行決定不持有任何證券 由一隻或多隻註冊的全球證券代表。如果我們做出這個決定，我們將以最終形式發行證券作為交換 適用於所有註冊的全球證券或代表這些證券的證券。任何以最終形式發行的證券作為交易所 因為已註冊的全球證券將以保管人提供給相關受託管理人或其他相關人員的一個或多個名稱進行登記 我們的代理人或他們的代理人。預計保存人的指示將以保存人收到的指示為基礎 就保存人持有的已登記全球證券的受益權益的所有權問題向參與者提出.

不記名環球證券。這個 證券也可以以一種或多種不記名全球證券的形式發行，這些證券將存放在普通存託機構 Euroclear System 和 Clearstream Banking、societe anonyme 或招股説明書補充文件中註明的存託人提名人 與這些證券有關。以下方面的具體條款和程序，包括交存安排的具體條款 對於任何由不記名全球證券代表的證券，將在與這些證券相關的招股説明書補充文件中進行描述。

紐約法律將適用

契約和債務 證券將受紐約州法律管轄。

那個 馬紹爾羣島共和國公司的注意事項

我們的公司事務受管轄 根據我們的公司章程和章程以及 BCA。BCA的規定類似於美國公司法的規定 美國的州數。例如，BCA允許採取各種反收購措施，例如股東 “權利” 計劃。儘管 BCA 還規定應根據特拉華州法律對其進行解釋 其他立法條款基本相似的州，解釋 BCA 的法院案例很少 馬歇爾

島嶼。因此，我們不能 預測馬紹爾羣島共和國法院是否會得出與美國法院相同的結論，你可能有 面對管理層、董事或控股股東的行動，保護你的利益比保護你的利益更困難 一家在美國司法管轄區註冊的公司的股東，該司法管轄區已經制定了大量判例法。以下 該表比較了BCA和特拉華州通用公司法中與股東有關的法定條款 權利。

馬紹爾羣島共和國

股東會議

股東的投票權

導演

持不同政見者的權利 評估

股東衍生品 行動

特拉華

股東會議

股東的投票權

導演

持不同政見者的權利 評估

股東衍生品 行動

計劃 的分佈

我們可以提供和出售，從 不時地，本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券的總公開募股價為3億美元。我們有 將本招股説明書所涵蓋的證券註冊為我們要約和出售，以便這些證券可以自由地向公眾出售 由我們創作。但是，本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着一定會發行這些證券 或已出售。

本協議涵蓋的證券 招股説明書可以不時地以一項或多筆交易的形式出售，按出售時的市場價格按相關價格出售 按固定價格或價格隨時變化的市場價格，按銷售時確定的不同價格或按協議價格計算， 通過多種方法，包括以下方法：

在進行銷售方面，經紀人 或我們聘請的交易商可以安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括：

此外，我們可能會出售任何 如果通過私募交易註冊發行或根據規則出售，本來可以受本招股説明書涵蓋的證券 《證券法》第144條，而不是根據本招股説明書進行的。

與銷售有關 在本招股説明書所涵蓋的證券中，經紀交易商可能會以佣金的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償， 折扣或優惠。經紀交易商還可以從他們作為代理人的證券購買者那裏獲得補償，或 他們以委託人的身份出售給誰或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金或 金額有待協商。對於任何承保報價, 承銷商可以獲得折扣形式的補償, 我們或他們作為代理人的證券購買者提供的特許權或佣金。承銷商可以出售證券 向經銷商或通過經銷商，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償 和/或他們可能充當代理人的購買者的佣金。我們和任何參與的承銷商、經紀商、交易商或代理商 在《證券法》和任何《證券法》所指的證券分銷中，可以被視為 “承銷商” 他們出售證券所得的利潤以及任何承銷商、經紀交易商獲得的任何折扣、佣金或讓步 根據《證券法》，或代理商可能被視為承保折扣和佣金。

與分發有關 在本招股説明書或其他內容所涵蓋的證券中，我們可能會與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易 機構。就此類交易而言，經紀交易商或其他金融機構可能會賣空我們的證券 在套期保值他們在我們這裏所持的頭寸的過程中。我們也可能賣空證券並交付由此提供的證券 平倉空頭頭寸的招股説明書。我們還可能與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 要求向此類經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券的機構， 根據本補充或修訂的招股説明書，此類經紀商、交易商或其他金融機構可以轉售哪些證券 以反映此類交易。我們也可能不時根據客户協議的保證金條款質押我們的證券 和我們的經紀人在一起。在我們違約時，經紀人可以根據本招股説明書不時發行和出售此類質押證券， 經補充或修訂以反映此類交易。

任何時候都有特定的報價 在本招股説明書所涵蓋的證券中，如果需要，將分發經修訂的招股説明書或招股説明書補充文件 其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額以及發行條款，包括 預期的發行價格或確定價格的方法、開啟要約的時間段以及是否進行購買 期限可以延長或縮短, 還款和交付證券的方法和時限, 任何承銷商的姓名, 經銷商、經紀人或代理商，任何折扣、佣金、優惠和其他構成我們補償和任何折扣的項目， 允許或重新允許或支付給經銷商的佣金或優惠。這樣

招股説明書補充材料，以及 如有必要，將向美國證券交易委員會提交註冊聲明的生效後修正案，該修正案是本招股説明書的一部分 以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的額外信息的披露。在 為了遵守某些州的證券法，如果適用，根據本招股説明書出售的證券只能出售 通過註冊或有執照的經紀交易商。此外，在某些州，除非已註冊，否則不得出售證券 或有資格在適用州出售，或者可以豁免註冊或資格要求，並且已得到遵守 和。

與承保人有關 發行，我們將與一個或多個承銷商簽訂承保協議。除非修訂後的招股説明書中另有説明 或適用的招股説明書補充文件，此類承保協議將規定承銷商或承銷商的義務 受某些先決條件的約束，承銷商或承銷商在出售承保證券時必須遵守某些條件 如果購買了任何此類證券，則有義務購買所有受保證券。我們可能會向承銷商或承銷商授予 按公開發行價格購買額外證券的期權，如修訂後的招股説明書中所述或適用的那樣 招股説明書補充資料。如果我們授予任何此類期權，則該期權的條款將在修訂後的招股説明書中列出或適用 招股説明書補充資料。

根據一項要求 金融業監管局或 “FINRA”，任何FINRA成員可獲得的最高佣金或折扣 或獨立經紀交易商不得超過我們出售任何註冊證券所得總收益的8％ 根據《證券法》下的 SEC 規則 415。

承銷商、代理人、經紀人 或者根據與我們簽訂的相關協議，交易商可能有權要求我們對某些民事責任進行賠償， 包括證券法規定的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述可能產生的責任, 或在本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修正案或註冊中對陳述重大事實的任何遺漏或涉嫌遺漏 本招股説明書構成部分的聲明，或與承銷商、代理人、經紀人或經紀人付款有關的供款 經銷商可能需要製作。

我們將承擔所有相關費用 適用於根據註冊聲明註冊的所有證券，本招股説明書是其中的一部分。

費用

以下是我們可能發行根據本註冊聲明註冊的3億美元證券所產生的估計費用。

合法的 事情

證券的有效性 本招股説明書可能提供的內容以及與馬紹爾羣島共和國法律有關的某些其他事項將獲得通過 由科森·奧康納為我們撰寫，紐約，紐約。與美國法律有關的某些其他法律事項將通過 我們由紐約州卡德瓦拉德、威克舍姆和塔夫脱律師事務所提供。

專家們

合併財務 Safe Bulkers Inc.的聲明以引用方式納入本招股説明書中，參考了Safe Bulkers Inc.的20-F表年度報告 截至2023年12月31日的財年，以及Safe Bulkers Inc.對財務報告的內部控制的有效性 已由獨立註冊會計師事務所德勤註冊會計師事務所審計，如其所述 報告。此類財務報表是根據獲得專家授權的公司的報告以引用方式編入的 在會計和審計方面。德勤註冊會計師事務所的辦公室位於 Fragoklissias 3a 和 Granikou 希臘雅典馬魯西街 151 24

第二部分

招股説明書中未要求的信息 費用

以下是 估計我們因可能發行註冊的3億美元證券而產生的費用 這份註冊聲明。

第 8 項。對董事和高級職員的賠償

註冊人是共和國 馬紹爾羣島公司的股份。BCA第60條規定，公司可以賠償任何曾經或現在的人 或被威脅成為任何受到威脅, 待處理或已完成的訴訟, 訴訟或訴訟的當事方, 無論是民事, 刑事, 行政或調查（不包括公司採取的行動或根據公司的權利採取的行動），理由是他是 曾是公司的董事或高級職員，或者現在或正在應公司的要求擔任公司的董事或高級職員 另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，以抵消費用（包括律師費）， 判決、罰款和支付的和解金額，他在該等訴訟、訴訟中實際和合理的支出，或 如果他本着誠意行事，並且以他有理由認為符合或不反對其最大利益的方式行事，則繼續進行審理 公司，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。 通過判決、命令、和解、定罪或不提出異議的抗辯而終止任何訴訟、訴訟或程序，或 其等效物，其本身不應推定該人沒有本着誠意行事，也沒有以合理的方式行事 被認為符合或不反對公司的最大利益, 而且, 就任何刑事訴訟或訴訟而言, 有合理的理由相信他的行為是非法的。

馬歇爾共和國 島嶼公司還有權賠償任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為任何一方的人員 公司受到威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟，或公司有權根據理由，獲得有利於自己的判決 他現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者正在或曾經是應公司的要求任職的事實 作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事或高級管理人員，承擔費用（包括 律師費）他實際和合理地產生或與此類訴訟的辯護或和解有關，或 如果他本着誠意行事，並且以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則提起訴訟 除此之外不得就該人所涉的任何索賠、問題或事項作出賠償 被判對履行公司職責時的疏忽或不當行為負責，除非且僅限於該範圍 提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決 但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權獲得此類開支的賠償 法院應認為這是適當的。

在某種程度上，董事 或馬紹爾羣島共和國公司的高級管理人員根據案情或其他理由成功地為任何行動進行辯護, 前款提及的訴訟或程序，或為其中的索賠、問題或事項進行辯護時，他應獲得賠償 抵消他實際和合理的相關費用（包括律師費）。產生的費用 在為民事或刑事訴訟進行辯護時，可以在此類訴訟的最終處置之前支付訴訟或訴訟費用，訴訟 或在具體情況下，在收到董事會或代表董事會作出的承諾後，按照董事會的授權行事 董事或高級職員

如果需要的話，還清這筆款項 最終確定他無權獲得BCA第60條授權的公司賠償。

BCA 第 60 條 還允許馬紹爾羣島共和國的公司代表以下任何人購買和維持保險： 曾是公司的董事或高級管理人員，或者現在或正在應公司的要求擔任董事或高級職員 不論公司是否有權，對他提出的任何責任以及他以這種身份承擔的任何責任 根據BCA第60條的規定，賠償他的此類責任。

賠償和 BCA第60條提供或根據該條款授予的預付費用並不排除任何其他權利 根據任何章程、協議、股東投票，尋求補償和預付開支的人有權或不感興趣 董事或其他人，既包括以該人的官方身份行事，也涉及在持有期間以其他身份行事 這樣的辦公室。在這方面，註冊人的章程規定，註冊人應賠償並使其免受損害 在現行或可能修改的適用法律允許的最大範圍內，任何人（“受保人”） 任何人曾經或現在或受到威脅成為任何訴訟、訴訟、索賠的當事方或證人，或以其他方式參與任何訴訟、訴訟、索賠， 調查或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（包括由該人或根據其權利採取的行動） 註冊人）以及無論是正式還是非正式（“程序”），因為他或她或某人是 他或她是誰的法定代表人，現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者在擔任註冊人的董事或高級職員期間 註冊人正在或曾經應註冊人的要求擔任另一人的董事、高級職員、員工、受託人或代理人 公司或合夥企業、合資企業、信託、非營利實體或其他實體（包括為員工提供的服務） 福利計劃），以實際和合理的方式抵消所遭受的所有責任和損失以及費用（包括律師費） 該受保人因該訴訟而招致的。註冊人的章程進一步規定，註冊人 應在適用法律未禁止的最大範圍內，實際支付費用（包括律師費） 受保人過去或現在或受到威脅成為當事方或證人或其他方面的合理損失 參與任何訴訟，理由是他或她是其法定代表人的人是 或者曾是註冊人的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，應要求正在或正在任職 註冊人作為另一家公司或合夥企業、合資企業的董事、高級職員、員工、受託人或代理人的身份， 信託、非營利實體或其他實體（包括與員工福利計劃有關的服務）在最終處置之前， 但是, 前提是在法律要求的範圍內, 在程序最終處置之前支付此類費用 只有在收到受保人承諾償還所有預付款（如果最終應付的話）後才能作出 確定受保人無權根據章程以其他方式獲得賠償。

公司章程 的註冊人規定，任何董事均不得對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任 對於違反董事信託義務的行為，但董事的責任不受限制或取消 (a) 對任何違反信託義務的責任 董事對公司或其股東的忠誠責任；(b) 對於非誠意的作為或不作為 或涉及故意不當行為或明知違法的行為；或 (c) 董事從中得出的任何交易 不當的個人利益。

第 9 項。展品

第 10 項。承諾

下列簽名的註冊人 特此承諾：

在任何時期內提交 在其中提出要約或銷售時，對本註冊聲明的生效後修訂：

(i) 包括 《證券法》第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；

(ii) 反映 在招股説明書中，在註冊聲明生效日期（或最新的生效後）之後發生的任何事實或事件 其修正案），無論是單獨還是總體而言，都代表着本文件中列出的信息的根本變化 註冊聲明。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果總額為美元） 所發行證券的價值不會超過已登記的價值），並且與估計值的低端或最高值有任何偏差 最大發行範圍可能反映在根據證券第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中 如果總體而言，數量和價格的變化代表最高總髮行量的變化不超過20％，則採取行動 有效註冊聲明中 “註冊費的計算” 表中列出的價格；以及

(iii) 包括 以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或任何 註冊聲明中此類信息的重大更改；

提供的， 然而，那個段落 如果這些段落要求在生效後的修正中包含的信息，則 (i)、(ii) 和 (iii) 不適用 包含在註冊人根據證券第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的報告中 經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）以提及方式納入註冊聲明， 或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

那個，是出於這個目的 在確定《證券法》規定的任何責任時，每項此類生效後的修正均應被視為新的註冊 與其中提供的證券有關的聲明，以及當時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

從註冊中刪除 通過生效後的修訂，任何在註冊的證券在發行終止時仍未售出。

提交後期生效 對註冊聲明進行修改，以在任何開頭納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表 延遲發行或整個持續發行期間。第 10 (a) (3) 條規定的財務報表和信息 無需提供《證券法》的內容， 提供的 註冊人通過生效後的方式將其包括在招股説明書中 修正案、本段所要求的財務報表以及為確保所有其他信息而必需的其他信息 招股説明書中至少與這些財務報表的發佈日期一樣有效。儘管如此，尊重 對於F-3表格上的註冊聲明，無需提交生效後的修正案以包括財務報表和信息 規定的

根據第 10 (a) (3) 條 《證券法》或20-F表第8.A項（如果此類財務報表和信息包含在提交的定期報告中） 註冊人根據註冊成立的《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提供或提供給美國證券交易委員會 以表格F-3中的引用為準。

那個，是出於這個目的 根據《證券法》確定對任何購買者的責任：

(A) 每份招股説明書 自提交之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的註冊聲明應被視為註冊聲明的一部分 招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中；以及

(B) 每份招股説明書 必須根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分依據第 430B 條提交 與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條為提供所需信息而提出的要約有關 根據《證券法》第10（a）條，自先前起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在生效後首次使用此類形式的招股説明書的日期或第一份證券銷售合約的日期 招股説明書中描述的發行。根據第 4300條的規定，出於發行人和任何符合責任的人的責任 在那一天，承銷商，該日期應被視為與之相關的註冊聲明的新生效日期 招股説明書所涉及的註冊聲明中的證券，以及當時此類證券的發行應 被視為其首次真誠發行； 但是, 前提是, 註冊聲明中沒有作出任何聲明 或作為註冊聲明一部分或以引用方式納入或視為納入的文件中的招股説明書 作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，對於購買者來説，時間為 在此生效日期之前的銷售合同，取代或修改註冊聲明中的任何聲明，或 作為註冊聲明一部分的招股説明書或在該生效日期之前在任何此類文件中發佈的招股説明書。

那個，是出於這個目的 確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任， 在下方簽署的每位註冊人承諾根據本註冊向下列簽署的註冊人首次發行證券時這樣做 聲明，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果證券已發行，或 通過以下任何通信方式出售給該買方，下列簽名的註冊人將是買方的賣方 並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 任何初步的 下列簽署的註冊人與根據規則424要求提交的發行有關的招股説明書或招股説明書；

(ii) 任何免費的 撰寫由下列簽署的註冊人編寫或代表註冊人編制或由註冊人使用或提及的與要約有關的招股説明書 下列簽名的註冊人；

(iii) 該部分 與本次發行有關的任何其他免費書面招股説明書，其中包含有關下列簽名註冊人的重要信息，或 由下列簽署的註冊人或代表其提供的證券；以及

(iv) 任何其他 以下簽名註冊人向買方提出的要約中的要約通信。

那是，出於以下目的 確定《證券法》規定的任何責任，每次註冊人根據第13（a）條提交年度報告 或《交易法》第15（d）條（如果適用，還包括根據以下規定提交的每份員工福利計劃的年度報告 以提及方式納入註冊聲明的《交易法》第15（d）條應被視為新的 與其中發行的證券有關的註冊聲明以及當時此類證券的發行應被視為 成為其首次真誠發行。

就賠償而言 對於根據《證券法》產生的責任，可以允許每個註冊人的董事、高級管理人員和控股人承擔 根據上述規定或其他規定，已告知每位註冊人，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果提出賠償索賠 抵消此類負債（註冊人支付董事、高級管理人員或控股人產生或支付的費用除外） 註冊人的個人

成功防禦任何一項 該董事、高級管理人員或控股人就證券提起訴訟、訴訟或訴訟） 已註冊，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則該註冊人將提交 向具有適當管轄權的法院詢問其提供的這種補償是否違反公共政策的問題 證券法，將受該問題的最終裁決管轄。

提交申請 目的是確定受託人根據信託契約第310條 (a) 款行事的資格 根據委員會根據《信託契約法》第305（b）2條規定的規則和條例行事。

簽名

根據要求 根據1933年《證券法》，下列簽署人的註冊人證明其有合理的理由認為該法符合所有條件 填寫F-3表格的要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明， 因此於2024年8月6日在摩納哥摩納哥正式授權。

通過這些認識所有人 禮物，簽名如下所示的每個人構成並任命 Polys Hajioannou、Loukas Barmparis、Ioannis 中的每一個人 Foteinos 和 Konstantinos Adamopoulos 是他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和 再次代替他或她，並以他或她的名字、地點和代替以任何身份簽署任何或所有修正案 本註冊聲明的後續註冊聲明（包括生效後的修正案），包括該聲明的任何後續註冊聲明 可以根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條提交，並附帶所有證物 以及與美國證券交易委員會有關的其他文件，授予上述事實律師和代理人全部權力，以及 無論出於何種意圖和目的，都有權完全採取和執行每一項必要和必要的行為和事情 正如他或她可能或可以親自做的那樣，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人的所有內容， 可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據要求 根據1933年《證券法》，本註冊聲明由以下人員以所示身份簽署 2024 年 8 月 6 日。

授權的美國代表

根據要求 根據1933年《證券法》，下列簽署人，即上述註冊人在美國的正式授權代表， 已於 2024 年 8 月 6 日簽署了本註冊聲明。

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