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目錄

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告

截至的季度期間 2024 年 6 月 30 日

或者

根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條提交的過渡報告

對於從到的過渡期

佣金文件編號 001-36576

圖形

MARINUS 製藥公司

(註冊人章程中規定的確切名稱)

特拉華

20-0198082

(州或其他司法管轄區
公司或組織)

(美國國税局僱主
證件號)

5 Radnor 企業中心,500 號套房

馬森福德路 100 號

拉德諾PA19087

(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(484)801-4670

根據該法第12(b)條註冊的證券:

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股,面值每股0.001美元

MRNS

納斯達克全球市場

用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有。

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內(或註冊人必須提交此類文件的較短期限)是否以電子方式提交了根據 S-t 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。☒是的☐ 沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器 ☐

加速過濾器

非加速過濾器

規模較小的申報公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。◻

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的 ☒ 沒有

截至2024年8月7日,註冊人普通股的已發行股數,面值每股0.001美元,為: 55,084,038

目錄

馬裏納斯製藥有限公司和子公司

10-Q 表格的索引

截至2024年6月30日的季度

第一部分 — 財務信息

第 1 項。

合併財務報表(未經審計)

截至2024年6月30日和2023年12月31日的合併資產負債表

3

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的合併運營報表和綜合虧損表

4

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的合併現金流量表

5

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的股東(赤字)權益合併報表

6

合併財務報表附註

7

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

26

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

50

第 4 項。

控制和程序

51

第二部分 — 其他信息

第 1 項。

法律訴訟

52

第 1A 項。

風險因素

52

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

55

第 3 項。

優先證券違約

55

第 4 項。

礦山安全披露

55

第 5 項。

其他信息

56

第 6 項。

展品

57

簽名

59

除非上下文另有要求,否則本10-Q表季度報告中提及 “公司”、“Marinus”、“我們” 和 “我們的” 的所有內容均包括Marinus Pharmicals, Inc.及其全資子公司愛爾蘭公司Marinus Pharmicals Emerald Limited。

2

目錄

第一部分

財務信息

第 1 項。合併財務報表

馬裏納斯製藥有限公司和子公司

合併資產負債表

(以千計,股票和每股金額除外)

(未經審計)

6月30日

十二月三十一日

2024

2023

資產

    

    

    

    

流動資產:

現金和現金等價物

$

64,676

$

120,572

短期投資

29,716

應收賬款,淨額

3,435

3,799

庫存

4,873

2,413

預付費用和其他流動資產

 

8,898

 

8,746

流動資產總額

 

81,882

 

165,246

財產和設備,淨額

 

3,720

 

3,843

其他資產

 

1,481

 

1,819

總資產

$

87,083

$

170,908

負債和股東(赤字)權益

流動負債:

應付賬款

$

6,237

$

4,003

應付票據的當前部分

11,550

11,551

應付利息融資的當期部分

2,849

2,211

應計費用

15,231

22,859

流動負債總額

 

35,867

 

40,624

扣除遞延融資成本後的應付票據

45,075

61,423

應付收入利息融資,扣除遞延融資成本

35,431

33,766

合同負債,淨額

17,844

17,545

其他長期負債

211

785

負債總額

134,428

154,143

股東(赤字)權益:

普通股,$0.001 面值; 150,000,000 已授權的股份, 54,971,226 已發行和 54,963,919 截至 2024 年 6 月 30 日的未繳款項以及 54,585,428 已發行和 54,578,121 截至 2023 年 12 月 31 日未繳清

 

55

 

55

額外的實收資本

 

599,023

 

588,656

按成本計算的庫存股, 7,307 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的股票

 

 

累計其他綜合虧損

20)

累計赤字

 

646,423)

 

571,926)

股東(赤字)權益總額

 

47,345)

 

16,765

負債和股東(赤字)權益總額

$

87,083

$

170,908

見合併財務報表附註。

3

目錄

馬裏納斯製藥有限公司和子公司

合併運營報表和綜合虧損報表

(以千計,股票和每股金額除外)

(未經審計)

截至6月30日的三個月

截至6月30日的六個月

    

2024

    

2023

    

2024

    

2023

收入:

    

    

產品收入,淨額

    

$

7,951

    

$

4,249

$

15,460

    

$

7,581

    

聯邦合同收入

87

1,814

239

8,862

協作收入

    

18

    

18

36

    

18

    

總收入

8,056

6,081

15,735

16,461

費用:

研究和開發

20,897

21,412

45,015

49,345

銷售、一般和管理

 

16,710

 

15,722

35,336

 

30,926

重組成本

1,950

1,950

產品收入成本

735

386

1,491

592

支出總額

 

40,292

 

37,520

 

83,792

 

80,863

運營損失

 

32,236)

 

31,439)

 

68,057)

 

64,402)

利息收入

 

1,109

 

2,128

 

2,571

 

4,471

利息支出

 

4,617)

 

4,208)

 

8,963)

 

8,355)

其他(支出)收入,淨額

 

84)

 

47

 

48)

 

84

所得税前虧損

35,828)

33,472)

74,497)

68,202)

所得税優惠

1,538

1,538

適用於普通股股東的淨虧損

$

35,828)

$

31,934)

$

74,497)

$

66,664)

每股信息:

普通股每股淨虧損——基本虧損和攤薄後

$

0.63)

$

0.61)

$

1.31)

$

1.28)

基本和攤薄後的加權平均已發行股數

 

57,064,095

 

52,551,918

 

56,957,953

 

52,162,962

其他綜合收入:

可供出售證券的未實現(虧損)收益

188)

20

114)

綜合損失總額

$

35,828)

$

32,122)

$

74,477)

$

66,778)

見合併財務報表附註。

4

目錄

馬裏納斯製藥有限公司和子公司

合併現金流量表

(以千計)

(未經審計)

截至6月30日的六個月

 

2024

2023

 

來自經營活動的現金流

    

    

    

    

淨虧損

$

74,497)

$

66,664)

為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整:

折舊和攤銷

 

271

 

284

債務發行成本的攤銷

1,246

1,102

收入利息融資債務的增加,扣除已支付的現金

2,106

2,916

短期投資折扣的攤銷

149)

669)

股票薪酬支出

 

10,110

 

7,632

淨合約資產/負債的攤銷

741)

837)

非現金租賃費用

 

443

 

102

非現金租賃負債

87

196

註銷固定資產

62

註銷使用權資產

757

融資成本包含在利息支出中

300

運營資產和負債的變化:

淨合約資產/負債

 

1,040

 

1,569

預付費用和其他流動資產、非流動資產、庫存和應收賬款

 

3,160)

 

7,441)

應付賬款和應計費用

 

6,115)

 

4,088)

用於經營活動的淨現金

 

68,302)

 

65,836)

來自投資活動的現金流

短期投資的到期日

 

29,885

 

5,000

購買短期投資

51,995)

購買財產和設備

 

38)

 

由(用於)投資活動提供的淨現金

 

29,847

 

46,991)

來自融資活動的現金流

行使股票期權的收益

 

257

 

484

長期債務的預付款,包括融資成本

17,698)

來自融資活動的其他現金流量

421)

融資活動提供的(用於)淨現金

 

17,441)

 

63

現金和現金等價物的淨減少

 

55,896)

 

112,764)

現金和現金等價物——期初

 

120,572

 

240,551

現金和現金等價物——期末

$

64,676

$

127,787

現金流信息的補充披露

短期投資的未實現收益(虧損)

$

20

$

114)

應付賬款中的財產和設備

$

60

$

在此期間為利息支付的現金

$

5,611

$

4,336

在此期間為所得税支付的現金

$

$

163

見合併財務報表附註。

5

目錄

馬裏納斯製藥有限公司和子公司

合併(赤字)權益報表

(以千計)

(未經審計)

累積的

A 系列

額外

其他

總計

可轉換優先股

普通股

付費

國庫股

全面

累積的

股東

  

股票

  

金額

  

股票

  

金額

  

資本

  

股票

  

金額

  

收入(虧損)

  

赤字

  

(赤字)權益

餘額,2022 年 12 月 31 日

4,300

$

4,043

49,642,767

$

50

$

542,428

7,307

$

$

$

430,521)

$

116,000

股票薪酬支出

3,741

3,741

與限制性股票歸屬相關的普通股淨髮行量

22,350

短期投資的未實現收益

74

74

淨虧損

34,730)

34,730)

餘額,2023 年 3 月 31 日

 

4,300

$

4,043

49,665,117

$

50

$

546,169

7,307

$

74

$

465,251)

$

85,085

股票薪酬支出

 

3,891

3,891

與限制性股票歸屬相關的普通股淨髮行量

 

11,625

行使股票期權

72,440

485

485

將可轉換優先股轉換為普通股

4,300)

4,043)

860,000

1

4,042

短期投資的未實現虧損

188)

188)

淨虧損

 

31,934)

31,934)

餘額,2023 年 6 月 30 日

 

$

50,609,182

$

51

$

554,587

7,307

$

114)

$

497,185)

$

57,339

餘額,2023 年 12 月 31 日

 

$

54,578,121

$

55

$

588,656

7,307

$

$

20)

$

571,926)

$

16,765

股票薪酬支出

5,193

5,193

行使股票期權

57,665

257

257

與限制性股票歸屬相關的普通股淨髮行量

295,256

短期投資的未實現收益

20

20

淨虧損

38,669)

38,669)

餘額,2024 年 3 月 31 日

$

54,931,042

$

55

$

594,106

7,307

$

$

$

610,595)

$

16,434)

股票薪酬支出

 

4,917

4,917

與限制性股票歸屬相關的普通股淨髮行量

 

32,877

淨虧損

 

35,828)

35,828)

餘額,2024 年 6 月 30 日

 

$

54,963,919

$

55

$

599,023

7,307

$

$

646,423)

$

47,345)

見合併財務報表附註。

6

目錄

馬裏納斯製藥有限公司和子公司

合併財務報表附註

1。業務和流動性描述

我們是一家處於商業階段的製藥公司,致力於開發治療癲癇發作障礙的創新療法,包括罕見的遺傳性癲癇和癲癇持續狀態(SE)。2022年3月18日,美國食品藥品監督管理局(FDA)批准了我們的新藥申請(NDA),使用ZTALMY®(加那唑酮)口服混懸液CV治療兩歲及以上患者與細胞週期素依賴性激酶樣5(CDKL5)缺乏症(CDD)相關的癲癇發作。ZTALMY是我們的第一款獲得美國食品藥品管理局批准的產品,於2022年第三季度開始商業銷售和發貨。2023年7月28日,歐盟委員會(EC)批准了ZTALMY的上市許可,用於輔助治療與CDD相關的2至17歲患者的癲癇發作。對於18歲及以上的患者,可以繼續使用ZTALMY。我們與獵户座公司(Orion)簽訂了獨家合作協議,將ZTALMY的加那索隆在歐洲商業化。獵户座繼續為2024年下半年在部分歐洲國家商業推出ZTALMY做準備。2024年7月18日,我們宣佈,中國國家藥品監督管理局已批准加那索隆口服混懸液用於治療兩歲及以上CDD患者的癲癇發作。我們與泰納西亞生物科技(上海)有限公司(Tenacia)簽訂了合作協議,在中國大陸、香港、澳門和臺灣實現加那索隆的商業化。

我們還在開發用於治療其他罕見遺傳性癲癇的加那索龍,包括結節性硬化症複合物(TSC)。我們的3期TSC(TrustTSC)臨牀試驗的主要結果預計將在2024年第四季度的上半年公佈。TSC是一種罕見的多系統遺傳性疾病,由TSC1基因或TSC2基因的遺傳突變引起。TSC 通常以非癌性腫瘤、皮膚異常和嚴重的神經系統表現為特徵,包括難治性發作和神經發育遲緩。TSC 是遺傳性癲癇的主要病因。

我們最近公佈了用於治療難治性癲癇持續狀態(RSE)的靜脈(IV)甘那唑酮的3期RAISE試驗的主要結果。癲癇持續狀態(SE)是一種危及生命的疾病,其特徵是持續、長時間發作或快速反覆發作,而不會干擾意識的恢復。如果不緊急治療 SE,可能會發生永久性神經元損傷,這會導致高發病率和死亡率。對一線苯二氮卓類藥物治療無反應的 SE 患者被歸類為已建立癲癇持續狀態 (ESE),隨後發展到至少一種二線抗癲癇藥物 (AED) 但隨後失效的患者被歸類為患有 RSE。RAISE的頂級結果顯示,該試驗達到了其第一個共同主要終點,與安慰劑相比,在開始靜脈注射加納索隆後的30分鐘內停止癲癇持續狀態的患者比例具有統計學意義,但未能在其第二個共同主要終點上實現統計學意義,即與安慰劑相比,開始靜脈注射加那索龍後的36小時內沒有進展的患者比例。我們將繼續分析完整的RAISE數據集,並計劃要求與美國食品藥品管理局會面,討論RSE靜脈注射加那索龍的潛在前進方向。

我們正在開發用於兩種不同給藥途徑的加那索龍:靜脈注射和口服。不同的配方旨在最大限度地提高加那索隆在急性和慢性護理中對成人和兒童患者羣體的潛在治療應用。雖然加那唑酮在治療癲癇發作中發揮治療作用的確切機制尚不清楚,但其抗驚厥作用被認為是由伽瑪-氨基丁酸(GABA)的正變構調節引起的一個)中樞神經系統中的受體。Ganaxolone 是內源性神經類固醇別孕酮的合成類似物,同時靶向突觸和突觸外 GABA一個。這種獨特的受體結合特徵可能有助於神經活性類固醇在動物模型、臨牀試驗或兩者中表現出的抗驚厥、抗抑鬱和抗焦慮作用。

流動性

自成立以來,我們的運營現金流一直為負數,除了由於出售優先審查憑證(PRV)獲得一次性淨收益而導致的截至2022年9月30日的三個月中,我們出現了淨虧損。我們蒙受了淨虧損 $74.5 截至2024年6月30日的六個月中為百萬美元。沒有

7

目錄

保證未來將實現盈利業務,如果實現,可以持續下去。此外,加那唑酮(在美國CDD以外的適應症)的開發活動、臨牀和臨牀前測試以及商業化將需要大量的額外融資。截至2024年6月30日,我們的累計赤字為美元646.4 百萬,我們預計未來將蒙受鉅額損失。

我們計劃將發行股權證券、發行債務、政府資助、合作、許可交易和其他商業交易或其他來源的收益以及產品銷售收入相結合,為我們未來的運營提供資金。我們沒有從運營中產生正現金流,也無法保證我們將成功地為加那唑酮的持續開發和商業化獲得足夠的融資。

管理層的運營計劃是分析我們持續經營能力的基礎,它涉及對未來現金流入和流出的金額和時間的估計。實際結果可能與運營計劃有所不同。我們遵循財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題205-40 “財務報表列報——持續經營” 的規定,該主題要求管理層評估我們在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力。我們有 $ 的現金和現金等價物64.7 截至 2024 年 6 月 30 日,百萬人。我們認為,這筆款項不足以為本財務報表發佈之日後一年的業務提供資金。因此,我們能否在這些財務報表發佈之日起的一年內繼續作為持續經營企業存在很大疑問。正如注13中進一步討論的那樣,成本削減活動於2024年第二季度實施。管理層旨在進一步降低這種風險的計劃包括確保未來從一項或多項股權或債務融資、政府資金、合作、許可交易、其他商業或戰略交易或其他來源獲得額外資金。但是,無法保證我們會成功籌集額外資金,也無法保證此類資金(如果有的話)將符合我們可接受的條件。我們已經並將繼續評估備選方案,將我們的業務延長到財務報表發佈之日起的一年之後。

2。重要會計政策摘要

演示基礎

隨附的未經審計的中期合併財務報表包括Marinus Pharmicals, Inc.(特拉華州的一家公司)的賬目以及需要合併的全資子公司Marinus Pharmicals Emerald Limited(一家成立於2021年2月的愛爾蘭公司)的賬目。出於監管目的,Marinus Pharmicals Emerald Limited作為公司在歐盟開展業務。此處包含的未經審計的中期合併財務報表是根據美國證券交易委員會(SEC)的規章制度編制的。因此,它們不包括根據美國公認會計原則(GAAP)列報年度財務報表的財務狀況、經營業績和現金流所需的所有信息和披露。管理層認為,這些未經審計的中期合併財務報表反映了所有調整,主要包括正常的經常性應計費用,這些調整是公允列報我們在報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。過渡期的經營業績不一定代表全年的業績。這些未經審計的中期合併財務報表應與截至2023年12月31日的年度經審計的財務報表及其附註一起閲讀,這些附註包含在我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。

估算值的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能不同於此類估計。

8

目錄

產品收入,淨額

我們根據ASC 606(與客户簽訂合同的收入)確認ZTALMY收入。我們的收入確認分析包括以下步驟:(i)確定合同中承諾的貨物;(ii)確定承諾的貨物是否為履約義務,包括它們是否能夠區分;(iii)衡量交易價格,包括對可變對價的限制;(iv)將交易價格分配給履約義務;(v)在我們履行每項履約義務時確認收入。

我們的第一款經美國食品藥品管理局批准的產品ZTALMY於2022年第三季度開始商業銷售和發貨。我們有 客户, 其中,直接向患者分發ZTALMY的專業藥房Orsini Pharmaceutical Services, LLC(Orsini)約佔其中 99佔我們迄今為止ZTALMY收入的百分比。我們與奧爾西尼簽訂的合同規定了在收到採購訂單後交付ZTALMY的單一履約義務,當Orsini收到ZTALMY時,該義務即得到滿足。我們在ZTALMY的控制權移交給奧爾西尼時確認ZTALMY的收入,Orsini在交付給Orsini時才確認ZTALMY的收入。我們確認的ZTALMY收入的交易價格包括對可變對價的估計。運往奧爾西尼的運費和手續費記作銷售、一般和管理費用。可變考慮的組成部分包括:

貿易折扣和津貼。 我們提供合同折扣,包括激勵性即時付款折扣和退款。這些潛在折扣均記錄為確認相關ZTALMY收入期間ZTALMY收入和應收賬款的減少。我們使用預期價值法估算所有折扣和津貼的可變對價金額。

產品退貨和召回。 我們根據我們的退貨優惠政策提供 ZTALMY 退貨。我們使用預期價值法估算可能退回的ZTALMY金額,並將該金額作為確認相關ZTALMY收入期間ZTALMY收入的減少量列報。如果發生召回,我們將立即通知奧爾西尼,並將向奧爾西尼償還與召回相關的直接管理費用以及更換產品的費用。

政府回扣。 根據州醫療補助計劃、醫療保險和Tricare零售退款計劃,我們有折扣義務的約束。我們估算了與這些折扣計劃相關的儲備金,並將這些債務記錄在確認相關收入的同一時期,從而導致ZTALMY收入減少。

患者援助。我們提供自願自付患者援助計劃,旨在提供資金 向符合條件的患者提供援助,支付付款人要求的處方藥共同付款,現金支付者的優惠券計劃。該援助的當前負債的計算基於對索賠的估算以及我們預計收到的與ZTALMY相關的每項索賠的費用,這些索賠已被確認為產品收入,但在每個報告期結束時仍保留在分銷渠道庫存中。

聯邦合同收入

我們在發生允許的研發費用期間確認來自BARDA合同的聯邦合同收入,與該收入相關的應收賬款包含在扣除中期合併資產負債表的應收賬款中。該收入不在ASC 606(與客户簽訂合同的收入)的範圍內。

短期投資

我們將短期投資歸類為可供出售證券,其中包括美國政府機構債務證券和原始到期日超過三個月的美國國債證券。這些證券按公允市場價值記賬,未實現收益和虧損在股東權益(赤字)中的其他綜合虧損和累計其他綜合收益(虧損)中報告。截至2024年6月30日,我們沒有任何投資。截至2023年6月30日,我們所有的投資本質上都是短期的。

9

目錄

應收賬款,淨額

與ZTALMY銷售相關的淨貿易應收賬款,記錄在合併資產負債表上的淨應收賬款約為美元2.9百萬和美元2.6 截至2024年6月30日和2023年12月31日,分別為百萬人。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,我們有可疑賬户備抵金。可疑賬户備抵金是根據我們對客户信貸價值和財務狀況、應收賬款賬齡以及總體經濟環境的評估來確定的。任何備抵都會將應收賬款淨額減少到預期收取的數額。我們有 客户, 其中,直接向患者分發ZTALMY的專業藥房Orsini Pharmaceutical Services, LLC(Orsini)約佔其中 99佔我們迄今為止ZTALMY收入的百分比。Orsini 的付款條件是 30 天從發貨之日起。

不包括淨貿易應收賬款、應收賬款,淨額是指根據BARDA合同條款預計將向我們償還的有效支出以及根據合作協議從Orion應付給我們的當期金額(注12)。

庫存

庫存使用實際成本記錄,可能包括原材料(ganaxolone API)、在製品和製成品。在2022年3月美國食品藥品管理局批准ZTALMY之後,我們開始對與ZTALMY相關的庫存進行資本化,因為相關成本預計可以通過ZTALMY的商業化和隨後的銷售來收回。在FDA批准ZTALMY之前, 費用估計約為 $2.0 產生了數百萬美元用於商業銷售的產品和材料,幷包含在研發費用中。因此,與ZTALMY相關的產品成本收入最初反映了較低的平均單位材料成本,並且一直持續到2024年第二季度,因為之前的支出庫存用於商業生產並出售給客户。我們預計,與ZTALMY相關的產品成本收入將開始反映2024年剩餘時間及以後的當前單位材料平均成本。

債務發行成本

與應付票據(附註10)和應付收入利息融資(附註11)相關的債務發行成本在相應融資安排的期限內使用實際利息法攤銷為利息支出。減去相關攤銷後的債務發行成本將從相關債務的賬面價值中扣除。

合同負債,淨額

在我們根據合同條款完成對客户的履行義務之前,如果從客户那裏收到對價或無條件地應付該對價,則將記錄合同責任。預計在資產負債表日期後的12個月內被確認為收入或支出減少的合同負債被歸類為流動負債。在資產負債表日後的12個月內預計不會被確認為收入的合同負債被歸類為長期負債。根據ASC 210-20,截至2024年6月30日,我們的合同負債被我們的合同資產部分抵消,附註12中進一步討論了這一點。

與收入利息融資和非現金利息支出相關的負債

2022年10月,我們確認了與Sagard Healthcare Royalty Partners, LP(Sagard)根據ASC 470-10簽訂的收入利息融資協議相關的負債 黛布t 和 ASC 835-30 利息-利息歸類。根據收入利息融資協議的條款,我們從薩加德獲得的初始資金被記錄為負債,並將根據收入利息融資協議支付的未來特許權使用費的估計金額根據實際利息法累計。發行成本作為直接扣除負債賬面金額入賬,將在償還負債的預計期限內按實際利率法攤銷。我們估計未來產品收入的總額為

10

目錄

在收入利息融資協議有效期內產生的,這些估計值的顯著增加或減少可能會對負債餘額和相關的利息支出產生重大影響。如果任何預計的未來收入和相關付款的時間或金額發生變化,我們預計將調整負債和相關發行成本的實際利息和相關攤銷。附註11進一步討論了與薩加德簽訂的收入利息融資協議相關的負債。

協作和許可收入

我們可能會與交易對手簽訂研發、製造和商業化活動的合作和許可安排,以開發和商業化我們的候選產品。這些安排可能包含多個組成部分,例如(i)許可證,(ii)研發活動以及(iii)某些材料的製造。根據這些安排支付的款項可能包括不可退還和可退還的款項、實現重大監管、開發和商業里程碑時的付款、按特定商定金額銷售產品以及產品銷售的特許權使用費。可變對價的金額會受到限制,直到收入在未來一段時間內可能沒有明顯的逆轉風險。

在確定履行合作協議義務時確認的適當收入金額時,我們採取了以下步驟:(i)確定合同中承諾的商品或服務;(ii)確定承諾的商品或服務是否為履約義務,包括它們是否可以區分;(iii)衡量交易價格,包括對可變對價的限制;(iv)將交易價格分配給履約義務;以及(v) 認可我們履行每項履約義務時的收入。

我們必須制定估算值和假設,需要進行判斷,以確定每項履約義務的潛在獨立銷售價格,從而決定交易價格如何在績效義務之間分配。獨立銷售價格的估算可能包括預測的收入和成本、開發時間表、折扣率以及監管和商業成功概率等估計值。我們還在評估合同義務是否代表不同的履約義務、將交易價格分配給合同中的履約義務、確定履約義務何時得到履行、評估可變對價的確認和未來逆轉,以及確定和應用適當的方法來衡量一段時間內履行的績效義務的進展時,我們也會做出重要判斷。

3.現金、現金等價物和短期投資

截至2024年6月30日,我們的現金和現金等價物包括美元1.0 銀行機構的百萬個現金賬户和美元63.7 百萬美元的貨幣市場基金。截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物包括美元1.3 銀行機構的百萬個現金賬户和美元119.3 百萬美元的貨幣市場基金。我們的現金和現金等價物存放在聯邦保險的金融機構中,金額超過聯邦保險限額。截至 2023 年 12 月 31 日,其他資產中包含的金額為 $0.2 與我們的短期投資相關的數百萬應計應收利息。2024 年 6 月 30 日,我們有 應計應收利息或短期投資。

下表提供了截至2023年12月31日我們的短期投資組合(以千計)的詳細信息:

    

攤銷成本

    

未實現收益

    

未實現的虧損

    

公允價值

2023 年 12 月 31 日

美國國債

$

26,852

$

138

$

155)

$

26,835

美國政府機構證券

2,884

31

34)

2,881

總計

$

29,736

$

169

$

189)

$

29,716

11

目錄

4。公允價值測量

FasB會計指南將公允價值定義為在計量之日市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。會計指導概述了估值框架並創建了公允價值層次結構,以提高公允價值計量和相關披露的一致性和可比性。在確定公允價值時,我們使用報價和可觀察的投入。可觀察的輸入是市場參與者根據從獨立來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。

根據投入來源,公允價值層次結構分為三個級別,如下所示:

第 1 級 — 基於活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價進行估值。
第 2 級 — 基於可觀察到的輸入和活躍市場中類似資產和負債的報價進行估值。
第 3 級 — 基於不可觀察的輸入和對整體公允價值衡量具有重要意義的模型的估值。

如果用於衡量公允價值的輸入屬於層次結構的不同級別,則類別級別基於對工具公允價值衡量具有重要意義的最低優先級輸入。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們所有的金融資產和負債均被歸類為一級或二級估值。

我們通過考慮從第三方定價服務獲得的估值來估算公允價值層次結構中歸類為二級的金融工具的公允價值,包括美國國債和美國政府機構證券。定價服務使用行業標準估值模型,包括基於收入和市場的方法,所有重要投入均可直接或間接觀察,以估算公允價值。這些輸入包括相同或相似證券的報告交易和經紀商/交易商報價、基準收益率、發行人信用利差、基準證券和其他可觀察的輸入。我們為每種金融工具獲取單一價格,不調整從定價服務獲得的價格。

以下公允價值層次結構表列出了有關我們按公允價值計量的金融資產和負債的每個主要類別的信息(以千計):

    

第 1 級

    

第 2 級

    

第 3 級

    

總計

 

2024年6月30日

資產

現金

$

984

$

$

$

984

貨幣市場基金(現金等價物)

63,692

63,692

美國國債

總資產

$

64,676

$

$

$

64,676

2023 年 12 月 31 日

資產

現金

$

1,255

$

$

$

1,255

貨幣市場基金(現金等價物)

119,317

119,317

美國國債

26,835

26,835

機構證券

2,881

2,881

總資產

$

120,572

$

29,716

$

$

150,288

12

目錄

5。庫存

庫存按實際成本列報,包括以下內容(以千計):

6月30日

十二月三十一日

2024

2023

原材料

$

3,200

$

436

    

工作正在進行中

945

1,075

成品

728

902

庫存總額

$

4,873

$

2,413

6。應計費用

應計費用包括以下各項(以千計):

6月30日

十二月三十一日

2024

2023

工資和相關費用

$

3,783

$

7,746

    

臨牀試驗和藥物開發

3,764

4,701

應計許可協議付款

4,000

專業費用

1,269

1,236

銷售和商業負債

4,475

3,901

重組成本

952

短期租賃負債

778

774

其他

210

501

應計費用總額

$

15,231

$

22,859

7。普通股每股虧損

普通股每股基本虧損的計算方法是將歸屬於普通股股東的淨虧損除以每個時期已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄虧損包括可能行使或轉換證券(例如可轉換優先股、股票期權和未歸屬限制性股票)產生的影響(如果有),這將導致普通股的增量發行。在計算適用於普通股股東的基本和攤薄後的每股淨虧損時,兩次計算的加權平均股數保持不變,因為當存在淨虧損時,攤薄股不包括在計算中。附註8對這些可能具有稀釋作用的證券進行了更全面的描述。

購買與2022年11月發行相關的普通股的預先注資認股權證作為行使價計算在基本和攤薄後的每股淨虧損的計算中0.001 每股是非實質性的,幾乎是有保障的。附註8對預先注資的認股權證進行了更全面的描述。

以下可能具有稀釋性的證券被排除在已發行普通股攤薄後的加權平均股的計算範圍之外,因為它們具有反稀釋作用:

6月30日

2024

2023

限制性股票獎勵和限制性股票單位

2,449,334

1,489,119

 

股票期權

8,859,400

7,220,150

 

11,308,734

8,709,269

 

13

目錄

8。股東權益

自2014年8月起,我們通過了經修訂的2014年股權激勵計劃(2014年計劃),該計劃授權我們授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵,但須根據2014年計劃進行調整。截至2024年6月30日, 6,160,958 根據與2014年計劃相關的補助金,購買普通股的期權已到期,以及 普通股可供將來發行。金額、補助條款和可行性條款由我們的董事會決定和設定。根據2014年計劃,2024年1月1日,根據2014年計劃可供未來補助的普通股增加到 3,090,220沒有 根據2014年計劃,還有更多股票可供發行。

自2024年5月起,我們通過了2024年股權激勵計劃(2024年計劃),該計劃授權我們授予股票期權、限制性股票和其他股票獎勵,最高為 4,000,000 獎勵,但須根據2024年計劃進行調整,外加因根據2014年計劃終止或沒收獎勵而可供授予的股份。截至2024年6月30日, 726,717 根據與2024年計劃相關的撥款,購買普通股的期權尚未到期,以及 3,532,098 普通股可供將來發行。

股票期權

8,859,400 截至2024年6月30日已發行的股票期權,加權平均行使價為美元9.08 每股,包括 1,971,725 在2014年和2024年計劃之外流通的股票期權,作為對新員工的激勵措施發放。在截至2024年6月30日的六個月中, 2,391,211 向員工和董事授予期權的加權平均行使價為美元7.20 每股。在授予的期權中, 1,540,519 期權是根據2014年計劃授予的, 726,717 期權是根據2024年計劃授予的,以及 123,975 是在2014年和2024年計劃之外發放的,作為對新員工的激勵。

限制性股票單位

所有已發行和流通的限制性股票單位均以時間為準,通常歸屬於 三年 根據2014年和2024年計劃,撥款日期的。薪酬支出在必要的服務期內按比例入賬。與限制性股票單位相關的薪酬支出是根據公允價值計算的,使用授予之日普通股的收盤市場價格。在截至2024年6月30日的六個月中,我們批准了 1,920,135 根據2014年和2024年計劃,限制性股票單位。截至 2024 年 6 月 30 日,我們有 2,449,334 流通的限制性股票單位。

運營報表中確認的所有股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的總薪酬成本如下(以千計):

三個月已結束

六個月已結束

 

6月30日

6月30日

 

2024

2023

2024

2023

 

研究和開發

    

$

1,444

    

$

1,468

    

$

3,276

    

$

2,810

銷售、一般和管理

 

3,143

 

2,423

 

6,504

 

4,822

重組成本

330

330

總計

$

4,917

$

3,891

$

10,110

$

7,632

優先股

截至2024年6月30日,我們的A系列可轉換優先股(優先股)的所有股票均已轉換, 仍然出類拔萃。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中, 將我們的優先股轉換為普通股。在截至2023年6月30日的六個月中, 4,300 我們的優先股股票已轉換為 860,000 我們普通股的股份。在截至2023年6月30日的三個月中, 將我們的優先股轉換為普通股。

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目錄

承銷公開發行

關於2022年11月的承銷公開發行以及2022年12月承銷商期權的相關行使結束,我們共發行了 12,421,053 普通股和 2,105,264 預先注資的認股權證(預先注資的認股權證)在承保公開發行折扣和佣金及費用後,淨收益總額為美元64.5 百萬。如果出現影響普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件,以及向股東分配任何資產,包括現金、股票或其他財產,則行使每份預先注資認股權證時可發行的普通股的行使價和數量將進行適當的調整。預先注資的認股權證可隨時行使,不會過期,可以現金或通過無現金行使的方式行使。如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司將受益擁有的權證超過,則該預先注資認股權證的持有人不得行使此類預先注資認股權證 9.99此類行使生效後立即流通的普通股數量的百分比。預先注資認股權證的持有人可以增加或減少該百分比,但不得超過 19.99% 需至少提前 61 天通知我們。

根據股權分配協議進行銷售

2020年7月9日,我們與JMP Securities LLC(JMP)簽訂了股權分配協議(EDA),該協議經2023年3月31日EDA第1號修正案(經修訂的EDA)修訂,以制定市場股票計劃,根據該計劃,我們可以不時在沒有最高總髮行價格的情況下發行和出售普通股。修訂後的EDA是在我們在S-3表格(文件編號333-271041)上向美國證券交易委員會提交註冊聲明(2023年註冊聲明)時簽訂的,其中包括一份招股説明書補充文件,涵蓋我們發行、發行和出售不超過5美元的股票75,000,000 根據修訂後的EDA可以發行和出售的普通股。根據經修訂的EDA的條款和條件,JMP將有權收取最高的佣金 3.0每次出售普通股總收益的百分比。我們做到了 根據EDA,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月內,出售我們的任何普通股。截至 2024 年 6 月 30 日,我們有高達 $48.6 根據修訂後的EDA可以發行和出售的百萬股普通股

9。承諾和意外開支

租約

我們已經簽訂了一份房地產經營租約,期限為 78 個月,包括可以將租期延長到以下時間的續訂條款 60 個月,當可以合理確定我們將行使期權時,我們會將其包括在租賃條款中。截至2024年6月30日,我們的房地產經營租賃的剩餘租賃期為 15 個月。截至2024年6月30日和2023年12月31日,使用權(ROU)資產包含在我們中期合併資產負債表上的其他資產中,代表我們在適用的租賃條款下使用標的資產的權利。截至2024年6月30日和2023年12月31日,我們的租賃付款義務包含在中期合併資產負債表上的應計費用和其他長期負債中。此外,我們簽訂了幾份臨牀場所設備的運營租約,這些租約隨後因RAISE II試驗的終止而被取消。在每份租約2024年5月終止之前,我們的每份臨牀場所設備的運營租約的期限均為18個月。截至2023年12月31日,ROU資產已包含在我們合併資產負債表上的其他資產中,代表了我們在適用的租賃條款下使用標的資產的權利。截至2023年6月30日的六個月中,與臨牀場所設備運營租賃相關的ROU資產已註銷幷包含在重組成本中。截至2023年12月31日,我們的租賃付款義務已包含在合併資產負債表上的應計費用和其他長期負債中。所有ROU資產最初均按成本計量,其中包括根據租賃開始之日當天或之前支付的租賃付款進行調整的租賃負債的初始金額,加上產生的任何初始直接成本,減去獲得的任何租賃激勵措施。ROU資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面金額加上初始直接成本加上(減去)任何預付(應計)租賃付款減去所收到的租賃激勵的未攤銷餘額來衡量。

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目錄

截至2024年6月30日和2023年12月31日,ROU資產為美元0.7 百萬和美元1.0 分別為百萬美元,經營租賃負債為美元1.0 百萬和美元1.4 分別為百萬。我們已經簽訂了各種短期運營租約,主要是臨牀試驗設備,初始期限為十二個月或更短。這些租賃未記錄在我們的資產負債表上。所有運營租賃費用均在租賃期內以直線方式確認。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,我們確認了美元1.3 百萬和美元0.3 總租賃成本分別為百萬美元,其中美元0.8 在截至2024年6月30日的六個月中,確認的數百萬美元是由於上述RAISE II試用設備租賃終止而產生的重組成本。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中,我們確認了美元1.0 百萬和美元0.1 總租賃成本分別為百萬美元,其中美元0.8 在截至2024年6月30日的三個月中,確認的數百萬美元是由於上述RAISE II試用設備租賃終止而產生的重組成本。在所有時期,我們確認的金額均低於 $0.1 百萬與短期經營租賃有關。

由於每份租約中隱含的利率不容易確定,因此我們使用增量借款利率來確定租賃付款的現值。用於確定ROU資產和租賃負債初始價值的加權平均增量借款利率為 11.0%,根據使用市場信號分析的綜合信用評級模型得出的企業收益率曲線。我們有某些房地產合同,其中可能包含租賃和非租賃部分,我們選擇將其視為單一租賃部分。

運營租賃的ROU資產會定期減少減值損失。我們使用ASC Subtopic 360-10 “財產、廠房和設備——總體情況” 中的長期資產減值指導來確定投資回報率資產是否減值,如果是,則需要確認的減值損失金額。截至 2024 年 6 月 30 日,我們確認了 $0.8 與RAISE II試用設備租賃相關的ROU資產的減值損失為百萬美元。這些成本包含在我們合併運營報表中的重組成本和截至2024年6月30日的三個月和六個月的綜合虧損中。截至 2023 年 12 月 31 日,我們有 它確認了我們的ROU資產的任何減值損失。

截至2024年6月30日,經營租賃負債的到期日如下(以千計):

    

 

2024 年的剩餘時間

$

422

2025

 

641

1,063

減去:估算利息

74)

租賃負債總額

$

989

當期經營租賃負債

$

778

非流動經營租賃負債

211

租賃負債總額

$

989

突發事件

2024年6月5日,美國賓夕法尼亞東區地方法院對我們和我們的某些官員提起了標題為 “Bishins訴Marinus Pharmicals, Inc.等人,案例 2:24-cv-02430” 的證券集體訴訟。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第10(b)條和20(a)條以及據此頒佈的第100億.5條,其依據是有關我們的RAISE和RAISE II臨牀試驗的重大虛假和誤導性陳述和遺漏。除其他外,該投訴要求賠償未指明的賠償、律師費、專家費和其他費用。為該訴訟任命首席原告和首席律師的動議應於2024年8月5日到期。一位據稱的股東在8月5日的最後期限之前提出了動議。該動議目前尚待審理,我們打算在時間表確定後採取行動駁回申訴。我們打算大力防範這一行動。

我們目前無法估計該訴訟可能給我們帶來的成本,因為未決訴訟目前處於初期階段,我們無法確定解決未決訴訟可能需要多長時間,也無法確定我們可能需要支付的任何損害賠償金額。

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目錄

10。應付票據

2021年5月11日(截止日期),經2021年5月17日、2022年5月23日、2022年10月28日和2024年6月6日(信貸協議)修訂,我們與作為行政代理人的Oaktree Fund Administration, LLC及其貸款方(統稱為貸款人)簽訂了信貸協議,其中規定 五年 高級有擔保定期貸款額度,原始本金總額不超過 $125.0 一百萬個可供我們使用 部分(統稱為定期貸款)。

2021 年 5 月簽訂信貸協議後,我們借了美元15.0 貸款人提供的百萬美元定期貸款(A-1批定期貸款);在收到美國食品藥品管理局對我們在2021年9月使用加納索隆進行CDD的保密協議申請的書面接受後,我們借了美元30.0 來自貸款人的百萬筆A-2定期貸款(A-2批定期貸款);2022年3月,我們借了美元30.0 由於美國食品和藥物管理局批准ZTALMY口服暫停劑,用於治療兩歲及以上患者與CDD相關的癲癇發作(B批定期貸款),貸款機構提供了數百萬美元的定期貸款。2022年5月,我們簽訂了一項修正案(信貸協議修正案),將C批定期貸款(C批定期貸款)承諾的承諾日期從2023年6月30日延長至2023年12月31日,並取消與C批定期貸款相關的承諾費。同樣在2022年5月,我們就D批定期貸款(D批定期貸款)承諾向Oaktree單獨發出了終止承諾的通知。2022年10月,我們簽訂了一項修正案,除其他外,允許與薩加德完成收入利息融資協議及其下的交易。此外,《信貸協議修正案》增加了我們在償還信貸協議下的貸款本金(無論是預付款還是定期還款)時應繳的退出費 2.00% 到 2.67%。2023 年 8 月,我們向 Oaktree 單獨發出了與 $ 有關的終止承諾的通知25.0 百萬的C批定期貸款承諾。2024年6月,我們簽訂了一項修正案,取消了其中的最低流動性承諾,並將2024年到期的剩餘季度本金減少到期 50%。在2024年6月6日修正案生效之日,我們還一次性預付了美元15.0 百萬筆未償的b批貸款,以及相應的應計和未付利息以及適用的退出和預付款費用。此外,在截至2024年6月30日的六個月中,我們開始支付所需的季度本金。截至2024年6月30日,信貸協議下的貸款包括美元58.1 先前提取的100萬筆定期貸款,其中沒有其他可用資金。

在2024年6月6日修正案之前,信貸協議包含最低流動性協議,要求我們將現金和現金等價物維持在至少1美元15.0 從b批定期貸款的融資之日起至定期貸款到期日為百萬美元.

定期貸款將由我們未來的某些子公司(擔保人)提供擔保。我們在信貸協議下的義務由我們幾乎所有資產的質押擔保,並將由擔保人幾乎所有資產的質押作為擔保。

定期貸款將於2026年5月11日(到期日)到期。定期貸款的利息按固定年利率(在違約時可能會增加)為 11.50%,並且我們需要按季度支付利息,直到到期日。我們還必須從2024年6月30日起每季度支付本金,金額等於 2.5佔先前提取的定期貸款總額的百分比,持續到2025年,屆時我們需要按等於的金額支付季度本金 5.0到期日之前提取的定期貸款總額的百分比。在到期日,我們需要全額支付所有未償定期貸款和信貸協議所欠的其他款項。

在借入任何一部分定期貸款時,我們需要支付的預付費用為 2.0當時借入的本金總額的百分比。此外,承諾費為 75 在開始的時期內,b、C和D檔每筆承諾的年度累積基點開始累計 120 天 在A-2期定期貸款的融資日期之後,一直持續到適用的批次融資或終止,屆時相關的承諾費到期。A-2批定期貸款於2021年9月27日獲得融資,因此,我們開始累積b、C和D部分定期貸款的承諾費 120 天 後來,即2022年1月25日。我們提取了額外的美元30.0 2022年3月的b批定期貸款為100萬英鎊,支付的款額低於美元0.1 百萬英鎊

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目錄

與b批定期貸款相關的承諾費。2022年5月的修正案取消了與C批定期貸款相關的承諾費,另外,我們在2022年5月終止了D批定期貸款,並於2023年8月終止了C批定期貸款。

我們可以預付全部或任何部分定期貸款,並且必須強制性預付定期貸款,這些收益來自資產出售、意外事故和譴責事件以及違禁的債務發行,但某些例外情況除外。定期貸款的所有強制性和自願預付款均需繳納等於以下金額的預付保費 2如果預付款在2024年5月11日之後但在2025年5月11日當天或之前,則預付本金的百分比。如果預付款發生在 2025 年 5 月 11 日之後, 預付保費到期。2024 年 6 月的預付款 $15.0 百萬導致額外的 $0.3 截至2024年6月30日的六個月的利息支出中包含數百萬美元的預付保費。

此外,我們需要支付退出費,金額等於 2.67已償還的所有本金的百分比,無論是強制性預付款、自願預付款還是定期還款。在2022年10月28日信貸協議修正案之前,退出費為 2.0%。退出費的增加導致額外的美元0.5 數百萬美元的債務發行成本在合併資產負債表上被歸類為抵押負債,並使用實際利息法在貸款期限內被確認為利息支出。

根據信貸協議,我們受許多肯定和限制性契約的約束,包括對我們和子公司承擔額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、與他人合併或合併、處置資產、支付股息和分派以及進行關聯交易的能力的限制,但某些例外情況除外。截至2024年6月30日,我們遵守了所有契約。

在某些事件發生時,包括但不限於我們未能履行信貸協議下的付款義務、違反我們在信貸協議下的某些其他契約、發生其他債務的交叉違約,或與食品藥品管理局或其他監管機構的執法行動或召回加那索隆有關的違約,除其他補救措施外,Oaktree和貸款人將有權加快定期貸款下的所有未償還款項並申報所有本金、利息和未繳費用立即到期並付款。

2022年3月,我們借了美元30.0 美國食品和藥物管理局批准ZTALMY用於CDD,併產生了100萬美元的債券發行費用1.8 百萬,包括退出費 $0.6 百萬美元,在我們的合併資產負債表上被歸類為反負債,使用實際利息法在貸款期限內被確認為利息支出。

2021 年 9 月,我們借了美元30.0 在收到美國食品藥品管理局書面接受我們關於使用加那索隆治療CDD的保密協議文件以及產生的債券發行費用為1美元后,收到100萬英鎊1.2 百萬,包括退出費 $0.6 百萬美元,在我們的合併資產負債表上被歸類為反負債,使用有效利率法在貸款期限內被確認為利息支出。

2021 年 5 月,我們借了美元15.0 簽訂信貸協議後為百萬美元,併產生了債券發行成本 $4.4 百萬,包括退出費 $0.3 百萬美元,在合併資產負債表上被歸類為反負債,使用實際利息法在貸款期限內被確認為利息支出。

在截至2024年6月30日的六個月中,我們確認的利息支出為美元5.3 百萬,其中 $4.3 百萬美元是定期貸款的利息,美元1.0 百萬美元是與債務發行成本攤銷相關的非現金利息支出。

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目錄

下表彙總了截至2024年6月30日的合併資產負債表上反映的應付票據的構成(以千計):

總收益

$

75,000

合同退出費

 

2,003

本金包括相關的退出費

17,326)

未攤銷的債務折扣和發行成本

 

3,052)

應付票據總額

$

56,625

應付票據的當前部分

11,550

應付票據的非流動部分

45,075

應付票據總額

$

56,625

截至2024年6月30日,應付票據的總到期日如下(以千計):

2024 年的剩餘時間

$

3,750

2025

15,000

2026

39,375

總計

$

58,125

11。收入利息融資協議

2022年10月28日(截止日期),我們與Sagard Healthcare Royalty Partners, LP(Sagard)簽訂了收入利息融資協議(收入利息融資協議),根據該協議,我們收到了美元32.5 百萬(投資金額),為我們加那索隆及相關藥品的開發和商業化提供資金,包括ZTALMY的商業推出,以及用於營運資金和一般管理用途。2024年6月6日,我們與薩加德簽訂了收入利息融資協議(以下簡稱 “修正案”)的第一項修正案,除其他外,只要Oaktree信貸協議下的債務尚未償還,就取消其中的最低流動性協議。

作為投資金額的交換,我們同意按如下方式向Sagard支付季度款項(付款):(i)從截止日期起至2026年6月30日的季度(包括截至2026年6月30日的季度),每個日曆季度的金額等於 7.5(a)我們在美國銷售的ZTALMY和所有其他含有加那唑酮的藥品的淨銷售額(淨銷售額),每種情況下均包含任何劑型、給藥方案或強度或任何與之相關的改進(統稱為內含產品)的百分比,以及(b)我們在美國製造、開發和銷售所含產品時收到的某些其他款項(其他內含付款,以及淨銷售額)的百分比產品收入);以及(ii)截至2026年6月30日的日曆季度之後的每個日曆季度,金額等於(x) 15.0前 $ 的百分比100 所含產品的年產品收入為百萬美元,以及(y) 7.5包含產品年產品收入的百分比(超過美元)100 百萬。

付款的硬性上限等於 190投資金額的百分比(硬上限)或 $61.8 百萬。當Sagard收到與內含產品相關的付款(包括下述任何與硬上限相等的額外付款)時,Sagard的收款權將終止。此外,我們有權自願向Sagard預付款,此類款項將記入硬上限。

如果 Sagard 沒有收到至少等於的總付款 1002027 年 12 月 31 日之前投資金額的百分比或至少 190到2032年12月31日,投資金額的百分比(均為最低金額),那麼我們將有義務在每個參考日之後的指定時間內向Sagard支付足以將Sagard總額提高到適用的最低金額的現金。

收入利息融資協議下的債務,包括付款,將由我們未來的某些子公司提供擔保,這些子公司必須作為擔保人(擔保人)成為該協議的當事方。根據慣例,我們在收入利息融資協議下的義務和此類債務的擔保是有擔保的

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目錄

允許的留置權和其他商定的例外情況,並根據我們的信貸協議(如下文所述,信貸協議)與Oaktree簽訂的債權人間協議,質押我們和擔保人與ZTALMY和所有其他含有甘那唑酮的藥品相關或用於開發、製造、使用和/或商業化的幾乎所有資產,包括根據截至日期為《擔保協議》的條款,產品收入截止日期:我們之間、擔保人不時簽署的當事方以及Sagard(擔保協議)。

在任何時候,我們都有權但沒有義務(看漲期權)以等於以下回購價格(看跌/看漲價格)回購薩加德在付款中的全部但不少於全部權益:(a)在截止日期三週年之日當天或之前, 160投資金額的百分比;(b)在三週年之後,但在截止日期四週年之日或之前, 180投資金額的百分比;以及(c)截止日期四週年之後, 190每種情況下的投資金額的百分比減去我們在該日期之前向Sagard支付的所有款項的總和。

收入利息融資協議包含對我們和子公司承擔額外債務、授予或允許額外留置權、進行投資和收購、處置資產、支付股息和分配以及進行關聯交易的能力的某些限制,但每種情況都有某些例外情況。此外,收入利息融資協議包含一項財務契約,要求我們在根據與Oaktree簽訂的信貸協議償還貸款後,始終在某些存款賬户中保留現金和現金等價物,金額至少等於美元10.0 百萬。

關於收入利息融資協議,我們在截止日期與Oaktree簽訂了信貸協議修正案,該修正案詳見附註10。

根據收入利息融資協議,發行成本主要包括諮詢和律師費,總額為 $2.6 百萬。2024 年 6 月,額外增加 $0.1 與該修正案相關的發行成本為百萬美元。這些發行成本作為直接扣除負債賬面金額入賬,並將在償還負債的估計期限內按照實際利率法攤銷。在截至2024年6月30日的六個月中,我們估計的有效年利率約為 17%。在收入利息融資協議期間,實際利率將受到ZTALMY淨收入確認的金額和時間以及ZTALMY淨收入預測時間變化的影響。我們每季度重新評估ZTALMY淨收入的預期時間,重新計算攤銷和有效利率,並根據需要對會計進行前瞻性調整。

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目錄

下表彙總了截至2023年6月30日和2024年6月30日的六個月的收入利息融資協議的活動(以千計):

在截至2023年6月30日的六個月中

截至2022年12月31日的收入利息融資餘額

$

30,877

截至2023年6月30日的六個月中的非現金利息支出

2,916

截至2023年6月30日的六個月內債務貼現攤銷

134

在截至2023年6月30日的六個月內支付的款項

421)

截至2023年6月30日的收入利息融資餘額

$

33,506

收入利息融資負債的當期部分

1,556

收入利息融資負債的長期部分

31,950

截至2023年6月30日的收入利息融資餘額

$

33,506

在截至2024年6月30日的六個月中

截至 2023 年 12 月 31 日的收入利息融資餘額

$

35,977

截至2024年6月30日的六個月中的非現金利息支出

3,156

截至2024年6月30日的六個月中債務折扣的攤銷

197

在截至2024年6月30日的六個月中支付的款項

1,050)

截至2024年6月30日的收入利息融資餘額

$

38,280

收入利息融資負債的當期部分

$

2,849

收入利息融資負債的長期部分

35,431

截至2024年6月30日的收入利息融資餘額

$

38,280

12。協作收入

獵户座合作協議

2021 年 7 月,我們與獵户座簽訂了合作協議(獵户座合作協議)。獵户座合作協議屬於ASC主題808,即合作安排(ASC 808)的範圍,因為雙方都是該協議的積極參與者,面臨重大風險和回報。雖然這種安排屬於ASC 808的範圍,但我們在該安排的某些方面與ASC 606進行了類比,包括交付商品或服務(即記賬單位)。與ASC 606進行類比確認的收入在合併運營報表中記作協作收入。

根據獵户座合作協議的條款,我們授予Orion對某些知識產權的獨家、特許使用費、可再許可的許可,這些知識產權涉及在歐洲經濟區、英國和瑞士(統稱 “領土”)使用我們的候選產品ganaxolone(特許產品)的生物製藥產品商業化,用於診斷、預防和治療某些人類疾病、疾病或病症(領域),最初在 CDD、TSC 和 RSE 的適應症。我們將負責許可產品的持續開發以及與之相關的監管互動,包括開展和贊助所有臨牀試驗,前提是獵户座可以在該地區進行某些批准後研究。獵户座將負責該地區任何特許產品的商業化,費用和費用由獵户座全權承擔。

根據獵户座合作協議的條款,我們收到了一歐元25.0 百萬(美元)29.6 2021 年 7 月來自獵户座的預付款(百萬)。關於預付費用,我們同意向獵户座提供計劃中的加那索龍M2代謝物遺傳毒性研究的結果,這是一項 “體內微核和彗星聯合研究”。2022年5月,收到了最終研究報告,該報告通過骨髓中微核的形成或肝臟中的彗星形態來衡量,證實沒有發現遺傳毒性。如果根據研究方案中規定的標準,此類研究的結果為陽性,Orion有權在收到該研究的最終報告後的九十(90)天內終止獵户座合作協議,在這種情況下

21

目錄

我們本來會被要求退款 Orion 七十五 百分比(75%) 的預付費用。我們有資格獲得最多額外的 €97 根據具體的臨牀和商業成就獲得百萬的研發報銷和現金里程碑付款,以及基於淨銷售額的分級特許權使用費,從口服項目的低兩位數到十歲不等,靜脈注射計劃的低兩位數到低20不等。此外,作為總體安排的一部分,我們已同意以商定的價格向Orion提供許可產品。

Orion 合作協議將一直有效,直至最後到期的特許權使用費期限到期之日,特許權使用費期限的定義是從該國家/地區首次商業銷售許可產品之日開始,最遲於 (a) 該國家/地區首次商業銷售許可產品十週年,(b) 涵蓋此類許可產品的製造、使用或銷售的許可專利到期的最後到期日在該國家,以及 (c) 監管獨家期限的到期,如果任何,適用於此類國家/地區的此類許可產品。自尚未進行商業銷售以來,Orion合作協議的有效期至少為十(10)年。Orion Collaboration Agreement允許在某些特定情況下終止,例如重大違約,如果Orion對許可專利權的有效性、可執行性或範圍提出質疑,則允許因預測失敗、破產和不可抗力而終止,所有這些在合同開始時都不可能發生。

根據指導方針,我們在該安排下確定了以下承諾:(i)開發、使用、銷售、出售、要約銷售和進口任何由許可產品(許可證)組成的產品的專有權利(ii)開發和監管活動(開發和監管活動),以及(iii)要求按商定價格向Orion提供許可產品(許可產品的供應)。為了確認收入或減少支出,我們確定這三項承諾構成不同的履約義務,我們將在履行這些績效義務時視情況確認此類收入或支出。

在合同開始時,我們確定預付款中不可退還的部分加上研發補償金構成《獵户座合作協議》之初的交易價格。由於與這些金額相關的重大收入逆轉風險尚未解決,預付款的可退還部分以及未來可能的監管和發展里程碑付款在合同開始時受到完全限制。2022年,預付款的可退還部分被確定包含在交易價格中,因為如上所述收到了對加那索龍M2代謝物的最終遺傳毒性研究,剩餘的美元12.7 在截至2022年12月31日的年度中,100萬美元的預付款被記錄為合作收入。未來潛在里程碑的實現不在我們的控制範圍內,並且取決於一定的研發成功,因此存在很大的不確定性。由於歐盟於2023年7月批准ZTALMY口服混懸液用於輔助治療2至17歲患者與CDD相關的癲癇發作,我們現在有資格根據獵户座合作協議獲得1000萬歐元的商業里程碑付款,如果ZTALMY在該地區開始商業銷售,則在 (1) ZTALMY首次商業銷售的兩週內到期,以較早者為準由德國、法國、意大利、西班牙和英國組成的國家,以及(2)第一個十八個月的週年紀念日在領土內商業銷售ZTALMY。我們將在每個報告期結束時重新評估實現這些里程碑的可能性,並在風險解決期間調整交易價格。此外,當後續銷售發生時,我們將確認與基於銷售的里程碑和特許權使用費相關的任何對價,因為這些款項主要與許可有關,許可證是我們在簽訂獵户座合作協議時交付給Orion的。

交易價格已分配給 履約義務基於合同開始時的估計獨立銷售價格。該許可證的獨立銷售價格基於折扣現金流方法,並考慮了多個因素,包括但不限於貼現率、開發時間表、監管風險、估計的市場需求和使用調整後的市場方法的未來收入潛力。開發和監管活動以及許可產品供應的獨立銷售價格是使用預期成本加利潤率方法估算的。

截至2023年12月31日,合同負債總額為美元13.7 百萬美元,合同資產總額為美元2.9 百萬。根據ASC 210-20,合同負債被與報銷研發費用相關的合同資產所抵消,因此合同負債淨額為美元10.8 截至 2023 年 12 月 31 日,百萬人。

22

目錄

截至2023年12月31日的交易價格和淨合約負債:

累積合作

交易

已確認收入

合同

價格

   

截至 2023 年 12 月 31 日

   

責任

執照

$

21,660

$

21,660

$

-

開發和監管服務

6,717

2,511

4,206

許可產品的供應

9,503

-

9,503

$

37,880

$

24,171

$

13,709

減去合約資產總額

2,912

淨合同負債

$

10,797

在截至2024年6月30日的六個月中,我們攤銷了美元0.7 與開發和監管服務相關的交易價格的百萬美元,以降低研發成本。交易價格的下跌導致合同負債總額為美元13.0 截至 2024 年 6 月 30 日,百萬人。根據ASC 210-20,合同負債為美元13.0 百萬美元被合約資產所抵消1.8 百萬美元用於償還研發費用,因此合同負債淨額為美元11.1 截至 2024 年 6 月 30 日,百萬人。

截至2024年6月30日的交易價格和淨合約負債:

累積合作

交易

已確認收入

合同

價格

   

截至 2024 年 6 月 30 日

   

責任

執照

$

21,660

$

21,660

$

-

開發和監管服務

6,717

3,252

3,465

許可產品的供應

9,503

-

9,503

$

37,880

$

24,912

$

12,968

減去合約資產總額

1,836

淨合同負債

$

11,132

我們花了 $2.0 與獲得《獵户座合作協議》相關的百萬增量成本。這些合同收購成本的分配與交易價格一致, 結果為 $1.1 與確認許可證履行義務相稱的銷售、一般和管理開支的百萬美元支出以及美元0.9 百萬美元計為資本化合同成本,包含在其他流動資產和其他資產中,這些成本將在履行開發和監管服務以及許可產品供應義務時攤銷。

Tenacia 合作協議

2022年11月16日(生效日期),我們與Tenacia生物科技(上海)有限公司(Tenacia)簽訂了合作和供應協議(Tenacia 合作協議)。Tenacia合作協議屬於ASC主題808 “合作安排”(ASC 808)的範圍,因為雙方都是該安排的積極參與者,面臨重大風險和回報。雖然這種安排屬於ASC 808的範圍,但對於這種安排的某些方面,包括商品或服務(即記賬單位)的交付,我們將其類比為ASC 606。通過類比ASC 606確認的收入在合併運營報表中記為合作收入。

根據Tenacia合作協議的條款,我們授予Tenacia對我們的某些知識產權的獨家、特許使用費、可再許可的許可,允許其在中國大陸、香港、澳門和臺灣(統稱 “地區”)開發、商業化和以其他方式開發含有我們候選產品ganaxolone(特許產品)的某些口服和靜脈注射製劑的產品(許可產品),用於診斷、預防和治療某些人類疾病、疾病或病症(Field),最初用於治療細胞週期蛋白-依賴的

23

目錄

激酶樣5缺乏症、結節性硬化症複合物和SE(包括難治性和既定SE)(統稱為初始適應症)。根據優先談判權,合作範圍可以擴大到包括加那索隆的其他適應症和配方。

根據Tenacia合作協議的條款, Tenacia同意向我們支付預付現金款項 $10 在生效日期後的四十五(45)天內支付了百萬美元(預付費用),該費用已於2022年12月支付。除預付費用外,Tenacia還同意在實現某些開發、監管和銷售方面的里程碑後,向我們支付現金付款,這些里程碑涉及(i)加納索隆的首個新配方或前藥或新適應症(選定產品)中的任何加那索隆備用化合物,雙方修改了與Tenacia行使首次談判權相關的Tenacia合作協議而且中國沒有其他許可產品獲得批准(為清楚起見,這是一個里程碑)本條款 (ii) 項下的付款僅適用於 所選產品),總金額不超過 $256 百萬。在里程碑中,美元15 百萬與監管部門批准有關,每種口服和靜脈注射製劑以及選定產品都有不同的里程碑,總額為 $241 數百萬個基於銷售的里程碑與ganaxolone每種口服、靜脈注射和精選產品配方的特定年收入門檻有關。Tenacia還同意根據許可產品的年淨銷售額向我們支付分級特許權使用費,從每種口服制劑、靜脈注射配方和許可產品的精選產品配方的低兩位數到十幾歲不等。Tenacia就在該地區的每個特定司法管轄區銷售特許產品向我們支付特許權使用費的義務將自該司法管轄區首次商業銷售之日起生效,最遲於(i)在該司法管轄區首次商業銷售此類許可產品後的十年,(ii)在該司法管轄區內涵蓋此類許可產品的任何許可專利權的最後到期的有效索賠到期,以及(iii)所有許可產品的到期日此類許可產品的監管排他性管轄權。根據Tenacia合作協議的規定,在特定情況下,特許權使用費可能會減少,包括仿製藥推出後淨銷售額下降一定百分比的情況。

Tenacia將主要負責該領土許可產品的開發以及與之相關的監管互動,包括開展和贊助該領土的實地臨牀研究,以支持該領土的監管申報。除非適用法律另有規定,否則Tenacia在該地區申請的所有監管批准都將以我們的名義並歸我們所有,在這種情況下,為了我們的利益,此類監管批准將以Tenacia的名義並歸我們所有。我們和Tenacia已同意簽訂臨牀和商業供應協議,根據該協議,我們將向Tenacia提供其所需的許可產品,以使Tenacia在該地區開發和商業化許可產品。雙方於2023年5月簽訂了臨牀和商業供應協議。該協議包含定價、交付、接受、付款、終止、預測和其他與Tenacia合作協議一致的條款,以及某些質量保證、賠償、責任和其他標準行業條款。Tenacia將負責獲得監管部門的批准,並在中國大陸實現該領域的許可產品的商業化,費用和費用由Tenacia自行承擔。Tenacia招收了患者參與我們的輔助用加那索隆的3期隨機雙盲安慰劑對照試驗(TrustTSC試驗)。

只要在領土任何地方支付特許權使用費,Tenacia合作協議的期限就會延長。根據Tenacia合作協議的條款,(i)在生效日期後的特定時間內,Tenacia可以在向我們發出書面通知後以任何或無理由完全終止Tenacia合作協議,並且(ii)任何一方都可以在補救期或破產後因另一方的重大違規行為終止Tenacia合作協議。

根據指導方針,我們在協議中確定了以下承諾:(i)授予Tenacia在該地區開發、商業化和以其他方式開發特許產品的專有權利(許可證),以及(ii)要求按商定價格向Tenacia提供許可產品(許可產品的供應)。我們確定這些 承諾代表不同的履約義務,用於確認收入或減少支出,它將在履行這些履約義務時視情況確認此類收入或支出。

交易價格已分配給 履約義務基於合同開始時的估計獨立銷售價格。許可證的獨立銷售價格基於折扣的現金流

24

目錄

採用調整後的市場方法並考慮了多個因素,包括但不限於貼現率、開發時間表、監管風險、估計的市場需求和未來收入潛力。許可產品供應的獨立銷售價格是使用預期成本加利潤率方法估算的。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三和六個月中,每個月都沒有活動。截至2024年6月30日和2023年12月31日確認的累計合作收入為美元3.0 百萬,也就是美元3.0 與許可證相關的百萬交易價格作為合同開始時的收入。 沒有 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,每個月都記錄了許可證收入。合同負債總額為美元7.0 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,均為百萬人。根據ASC 210-20,合同負債為美元7.0 百萬美元被合約資產所抵消0.7 百萬,因此淨合同負債為美元6.3 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日,均為百萬人。

截至2024年6月30日和2023年12月31日的交易價格和淨合約負債:

累積合作

交易

已確認收入

合同

價格

   

截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日

   

責任

執照

$

2,998

$

2,998

$

-

許可產品的供應

7,002

-

7,002

$

1萬個

$

2,998

$

7,002

減去合約資產總額

700

淨合同負債

$

6,302

我們花了 $1.0 獲得Tenacia合作協議的增量成本為百萬美元。這些合同收購成本的分配與交易價格一致, 結果為 $0.1 百萬美元費用記入銷售、一般和管理費用以及美元0.2 百萬美元計入協作成本收入,與許可履行義務的確認相稱,以及 $0.7 百萬美元記作資本化合同成本,將在履行許可證產品供應義務時攤銷。

Biologix 分銷和供應協議

2023年5月,我們與Biologix FzCo(Biologix)簽訂了獨家分銷和供應協議(Biologix協議),根據該協議,Biologix有權在阿爾及利亞、巴林、埃及、伊拉克、約旦、沙特阿拉伯王國、科威特、黎巴嫩、利比亞、摩洛哥、阿曼、卡塔爾、突尼斯和阿拉伯聯合酋長國分銷和銷售甘那唑酮。作為分銷權的交換,我們將根據相應協議中規定的條款成為Biologix產品的獨家供應商,以換取產品的議定購買價格。執行Biologix協議後,我們收到了預付款 $0.5 百萬將在Biologix協議的期限內得到承認。我們可能有權在監管里程碑時收取額外費用。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的記錄低於美元0.1 與Biologix協議相關的數百萬美元合作收入。合同負債總額為美元0.4 百萬和美元0.5 截至2024年6月30日和2023年6月30日,分別為百萬人。

13。重組成本。

2024年4月15日,我們宣佈獨立數據監測委員會(DMC)完成了對RAIE試驗中期分析的審查。該試驗在主要終點上不符合預先確定的中期分析停止標準。2024 年 4 月 30 日,我們實施了減免生效 (RIF),其影響約為 20佔員工總數的百分比,並從2024年第二季度開始實施了額外的成本削減活動,產生了影響。我們花了大約 $2.0 在截至2024年6月30日的六個月中,重組成本為百萬美元,主要包括遣散費、員工福利和相關成本,以及與不再使用的臨牀現場設備相關的非現金股票薪酬支出和合同終止費用。在六月

25

目錄

2024 年 30 日,我們未付的重組成本總額為 $1.0 百萬美元,預計將在2024年第三季度全額支付,幷包含在2024年6月30日的應計費用中(見註釋6)。

下表彙總了截至2024年6月30日的重組餘額(以千計):

重組費用應在 2023 年 12 月 31 日支付

$

截至2024年6月30日的六個月中產生的重組成本:

 

人事成本,包括遣散費和相關費用

1,193

臨牀設備合同終止費用

 

759

在截至2024年6月30日的六個月中支付的重組成本

670)

減去與退休收入基金相關的非現金股票薪酬支出

330)

截至 2024 年 6 月 30 日的應付重組費用總額

$

952

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包含前瞻性陳述,符合《1995年美國私人證券訴訟改革法》的定義,涉及重大風險和不確定性。在某些情況下,您可以通過 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“目標”、“進行中”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“應該”、“將” 或 “會” 等詞語來識別前瞻性陳述,以及/或這些術語的否定詞或其他條款旨在識別未來陳述的類似術語。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。儘管我們認為本10-Q表季度報告中包含的每項前瞻性陳述都有合理的依據,但我們提醒您,這些陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期,我們無法確定。

本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述除其他外包括以下方面的陳述:

我們計劃繼續在美國成功地將治療細胞週期蛋白依賴性激酶樣5(CDKL5)缺乏症(CDD)的加那索隆商業化;
在3期RAISE試驗頂級數據評估後,我們對開發治療難治性癲癇持續狀態(RSE)的加那索龍的期望;
我們預計,我們在2024年第二季度實施的成本削減活動將足以為2025年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金;
我們計劃履行我們在批准後向美國食品藥品監督管理局(FDA)和歐盟委員會(EC)作出的加那索隆的承諾;
我們對加那索龍在歐盟(EU)商業化的期望,包括其時機;
加那索龍在CDD以外的適應症中的潛在益處,以及我們為其他適應症(包括RSE、結節性硬化症複合物(TSC)和倫諾克斯·加斯托特綜合症(LGS)開發加那索龍的能力;

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目錄

臨牀前研究和臨牀試驗的狀況、時間和結果;
臨牀試驗的設計和入組、正在進行的臨牀試驗數據的可用性、對監管部門批准的期望以及支持監管部門批准的臨牀試驗結果的實現;
在特定其他適應症中尋求加那索隆上市批准的時機;
我們維持用於CDD的加那索隆的上市批准以及獲得其他適應症的加那索龍的監管批准的能力;
我們有可能擴大靶向適應症覆蓋範圍並探索新的潛在加那索龍配方;
我們對支出和未來收入和盈利能力的估計;
我們對資本需求和額外融資需求的估計;
我們對加那索龍潛在市場規模的估計;
我們對與獵户座公司(Orion)、泰納西亞生物科技(上海)有限公司(Tenacia)和Biologix FZCo(Biologix)合作的期望,包括預期的里程碑金額和時間、特許權使用費和其他付款,包括相應的研發補償(如果適用);
我們吸引具有可接受的發展、監管和商業專業知識的合作者的能力;
從企業合作、許可協議和其他合作或收購活動中獲得的利益和合同要求,包括與甘那唑酮的開發和商業化相關的利益和合同要求;
收入來源,包括用於CDD的加那唑酮的預期未來銷售、我們與生物醫學高級研究與發展局(BARDA)簽訂的合同(BARDA合同)、企業合作、許可協議以及為開發和商業化用於CDD和正在開發的用於加納索隆的其他適應症的加納索隆而開展的其他合作努力;
我們建立和維護有效的銷售和營銷基礎設施的能力,我們可以選擇直接營銷和銷售加那索隆;
加那索隆的定價以及報銷時間和金額;
其他可能出現的競爭療法的成功;
加那索隆的製造能力和供應;
諸如Ovid Therapeutics, Inc.(Ovid)之類的第三方可能提起法律訴訟,指控我們侵犯了他們的知識產權,其結果尚不確定,並可能損害我們的業務;
我們對Ovid的一項專利進行授權後審查的結果,以及Ovid對其中一項專利的跨部門審查質疑的結果;

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目錄

通過收購更多符合我們業務戰略的候選藥物,我們有可能擴大產品線並實現產品線的多樣化;
我們維護和保護知識產權的能力;
我們的經營業績、財務狀況、流動性、前景和增長戰略;
除其他行動外,我們獲得額外融資或戰略交易並繼續作為持續經營企業的能力;
我們第四次修訂和重述的公司註冊證書中專屬法庭條款的可執行性;以及
我們經營的行業和可能影響該行業或我們的趨勢。

你應該參考第二部分第 1A 項。 風險因素 本10-Q表季度報告和第一部分第1A項。 風險因素 我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會(SEC)提交的10-k表年度報告,該報告旨在討論可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。由於這些因素,我們無法向您保證,本10-Q表季度報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外,如果我們的前瞻性陳述被證明不準確,則不準確性可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性,您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求,否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

您應閲讀本10-Q表季度報告以及我們在本10-Q表季度報告中引用的文件,並已完整地作為10-Q表季度報告的附錄提交,同時要了解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

以下 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 應與:(i)中期合併財務報表及其相關附註,包含在本10-Q表季度報告中;(ii)我們截至2023年12月31日止年度的年度合併財務報表,這些報表包含在我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。

概述

我們是一家處於商業階段的製藥公司,致力於開發治療癲癇發作障礙的創新療法,包括罕見的遺傳性癲癇和癲癇持續狀態(SE)。2022年3月18日,美國食品藥品管理局批准了我們的新藥申請(NDA),用於使用ZTALMY®(加那索隆)口服混懸液CV治療兩歲及以上患者與CDD相關的癲癇發作。ZTALMY是我們的第一款獲得美國食品藥品管理局批准的產品,於2022年第三季度開始商業銷售和發貨。2023年7月28日,歐盟委員會批准了ZTALMY的上市許可,用於輔助治療與CDD相關的2至17歲患者的癲癇發作。對於18歲及以上的患者,可以繼續使用ZTALMY。我們與Orion簽訂了獨家合作協議,將ZTALMY的加那索隆在歐洲商業化。獵户座繼續為2024年下半年在部分歐洲國家商業推出ZTALMY做準備。2024年7月18日,我們宣佈,中國國家藥品監督管理局(CNMPA)已批准加那索龍口服混懸液用於治療兩歲及以上CDD患者的癲癇發作。我們與Tenacia簽訂了合作協議,在中國大陸、香港、澳門和臺灣實現加那索隆的商業化。

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目錄

我們還在開發用於治療其他罕見遺傳性癲癇(包括TSC)的加那索龍。我們的3期TSC(TrustTSC)臨牀試驗的主要結果預計將在2024年第四季度的上半年公佈。TSC是一種罕見的多系統遺傳性疾病,由TSC1基因或TSC2基因的遺傳突變引起。TSC 通常以非癌性腫瘤、皮膚異常和嚴重的神經系統表現為特徵,包括難治性發作和神經發育遲緩。TSC 是遺傳性癲癇的主要病因。

我們最近公佈了用於治療RSE的靜脈注射(IV)甘那唑酮的RAISE試驗的主要結果。SE 是一種危及生命的疾病,其特徵是持續、長期的癲癇發作或快速反覆發作,而不會干擾意識的恢復。如果不緊急治療 SE,可能會發生永久性神經元損傷,這會導致高發病率和死亡率。對一線苯二氮卓類藥物治療無反應的 SE 患者被歸類為已建立癲癇持續狀態 (ESE),隨後發展到至少一種二線抗癲癇藥物 (AED) 但隨後失效的患者被歸類為患有 RSE。RAISE的最終結果顯示,該試驗達到了其第一個共同主要終點,即與安慰劑相比,在開始靜脈注射加那索龍後的30分鐘內停止癲癇持續狀態的患者比例具有統計學意義:分別為80%和13%(p 0.0001),但其第二個共同主要終點未能達到統計學意義,即開始靜脈加那索隆後36小時內未進行靜脈麻醉的患者比例與安慰劑:分別為63%和51%(p = 0.162)。我們將繼續分析完整的RAISE試驗數據集,並計劃要求與美國食品藥品管理局會面,討論RSE靜脈注射加那索龍的潛在前進方向。

我們正在開發用於兩種不同給藥途徑的加那索龍:靜脈注射和口服。不同的配方旨在最大限度地提高加那索隆在急性和慢性護理中對成人和兒童患者羣體的潛在治療應用。雖然加那唑酮在治療癲癇發作中發揮治療作用的確切機制尚不清楚,但其抗驚厥作用被認為是由伽瑪-氨基丁酸(GABA)的正變構調節引起的一個)中樞神經系統中的受體。Ganaxolone 是內源性神經類固醇別孕酮的合成類似物,同時靶向突觸和突觸外 GABA一個。這種獨特的受體結合特徵可能有助於神經活性類固醇在動物模型、臨牀試驗或兩者中表現出的抗驚厥、抗抑鬱和抗焦慮作用。

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目錄

我們的管道

我們正在根據加那索龍的作用機制和臨牀概況為特定適應症開發加那索龍,包括以下項目:

圖形

我們的口服產品和候選產品

ZTALMY® (加那唑酮)口服混懸液 CV

ZTALMY 是一種每天給藥三次的口服混懸劑,是我們為治療 CDD 相關的癲癇發作而開發的。ZTALMY於2022年3月獲得美國食品藥品管理局的批准,用於治療與CDD相關的兩歲及以上患者的癲癇發作。ZTALMY是我們的第一款獲得美國食品藥品管理局批准的產品,於2022年第三季度開始商業銷售和發貨。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們記錄的ZTALMY淨產品收入分別為800萬美元和1,550萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的ZTALMY淨產品收入分別為420萬美元和760萬美元。2023年7月28日,歐盟委員會批准了ZTALMY的上市許可,用於輔助治療與CDD相關的2至17歲患者的癲癇發作。對於18歲及以上的患者,可以繼續使用ZTALMY。隨着歐盟批准ZTALMY的上市許可,我們的ZTALMY在歐洲的商業化合作夥伴Orion宣佈已開始為預計於2024年下半年在歐洲推出的ZTALMY做準備,包括參與在歐洲各國獲得定價和報銷批准的必要流程。定價和報銷過程可能很耗時,並且可能會推遲Orion在一個或多個歐洲國家對ZTALMY的商業發佈。

CDD 是一種嚴重且罕見的遺傳性疾病,由突變引起 CDKL5 基因,位於 X 染色體上。CDD 是一種嚴重衰弱且可能致命的遺傳性疾病,在美國,其發生頻率估計為 1:40,000 例活產。它主要影響女性,其特徵是發作早、難以控制的癲癇發作和嚴重的神經發育障礙。這個 CDKL5 基因編碼對正常大腦結構和功能至關重要的蛋白質。大多數受CDD影響的兒童都有神經發育缺陷,例如行走、説話和照顧自己困難。許多人還患有脊柱側彎、胃腸道功能障礙或睡眠障礙。基因檢測可用於確定患者中是否存在突變 CDKL5 基因。

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目錄

2017年6月,我們被美國食品藥品管理局授予用於治療CDD的加那索隆孤兒藥稱號。該稱號為藥物開發商提供了七年的美國市場獨家經營權、臨牀研究成本的税收抵免、申請年度撥款的能力、臨牀研究試驗設計援助以及免除《處方藥使用者費用法》的申請費。2020年7月,美國食品藥品管理局授予用於治療CDD的加那唑酮的罕見兒科疾病認證(RPD認證)。美國食品藥品管理局對在美國影響少於20萬人的疾病以及嚴重或危及生命的表現主要發生在18歲及以下的人羣的疾病授予RPD認證。美國食品藥品管理局於2022年3月批准ZTALMY用於CDD後,美國食品藥品管理局向我們發放了罕見兒科疾病優先審查券(PRV),我們於2022年8月以1.1億美元現金將其貨幣化。2022年8月,我們收到了普渡大學神經科學公司(Purdue)的一封信,其中普渡大學聲稱,根據普渡大學許可協議,我們因出售PRV而欠其550萬美元。我們回覆普渡大學説,我們不同意他們的説法。2024年2月,在與普渡大學討論後,我們同意向普渡大學支付400萬美元的索賠。第一筆200萬美元的分期付款於2024年3月支付給普渡大學,第二筆200萬美元的分期付款於2024年6月支付。

2019年11月,歐洲藥品管理局(EMA)孤兒藥產品委員會(COMP)授予用於治療CDD的加那索龍孤兒藥稱號。在授予上市許可之前,COMP必須確定孤兒藥的指定標準是否仍然得到滿足。2023年5月26日,COMP對維持歐盟對加納索龍治療CDD的孤兒藥認定提供了積極意見。

美國和歐盟批准ZTALMY治療CDD的依據是3期雙盲安慰劑對照試驗(萬壽菊試驗)的數據,該試驗對101名患者進行了隨機分組並接受了ZTALMY治療。接受ZTALMY的臨牀試驗患者顯示,28天嚴重運動發作頻率中位數降低了30.7%,而接受安慰劑的患者中位數下降了6.9%,達到了該試驗的主要終點(p=0.0036)。在萬壽菊試驗開放標籤延期階段的兩年中,接受ZTALMY治療的患者(n=50)的重度運動發作頻率中位數降低了48.2%。這些數據表明,長期接受治療的患者可能會表現出癲癇發作頻率的持續降低。萬壽菊試驗雙盲部分中最常見的不良事件(AE)是嗜睡(加那索龍組為36.0%,安慰劑組為15.7%)、發熱(分別為18.0%和7.8%)和唾液分泌過多(分別為6.0%和2.0%)。

我們擁有一系列專利和待處理的專利申請,這些專利申請聲稱含有某些加那索隆配方,涵蓋了加那索隆的某些治療用途,包括治療慢性阻塞性肺病。在這些家族中,專利和以專利形式簽發的申請的20年期限為2026年至2042年,沒有任何可用的專利期限調整或延期。我們還從Ovid獲得了某些專利的許可,這些專利聲稱加那索龍在治療CDD方面的某些治療用途。許可專利包括已授予的美國專利以及在美國和歐洲的待批申請。在沒有任何可用的專利期限調整的情況下,這些許可專利和作為專利頒發的申請的20年期限將持續到2037年。

美國商業戰略。 自ZTALMY獲得美國食品藥品管理局批准以來,我們一直專注於實施和執行一項綜合啟動計劃,通過專業藥房向美國的CDD患者提供ZTALMY。關鍵商業戰略已經包括並將繼續包括:(1)執行我們的供應鏈網絡和質量管理體系,以確保產品可供患者使用;(2)提高臨牀對ZTALMY的認識,它是美國食品藥品管理局批准的首款也是唯一一款專門用於治療CDD發作的產品;(3)將我們的現場銷售隊伍部署到治療這種罕見兒科患者羣體的醫生身上;(4)讓商業和政府付款人蔘與以獲得保險;以及(5) 增強我們的內部能力 (例如財務、人力資源、信息技術、數據分析和合規),以支持我們作為商業公司首次成立。

美國營銷策略。我們在美國的營銷策略是強化癲癇發作是各種CDD症狀的核心,將ZTALMY確立為全面管理與CDD相關的癲癇發作的核心,並確保患者從處方到配送都能無縫獲得ZTALMY。我們對ZTALMY的營銷活動非常活躍,我們的綜合商業發佈活動於2022年第三季度啟動。

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目錄

美國銷售策略。我們的美國商業戰略將我們的銷售區域劃分為 16 個美國地區,我們經驗豐富的區域客户經理將重點客户和卓越中心鎖定在 CDD 上。根據市場研究,我們估計,在美國,ZTALMY for CDD 的潛在患者羣體約為 2,000 名兒科患者。由於這是美國食品和藥物管理局批准的首款專門用於與CDD相關的癲癇發作的產品,CDD的第十修訂版(ICD10)代碼於2021年制定,因此該特定市場可用的數據有限。我們加強了市場準入和野戰部隊團隊,付款人和客户的參與仍在進行中。

 

美國市場準入。我們已經成立了付款人和報銷賬户小組,目的是獲得和維持ZTALMY在美國的報銷(承保範圍)。我們將工作重點放在商業付款人的報銷上,藥房福利經理(PBM)控制着大多數商業藥房福利生活,政府付款人,主要是CDD目標人羣的醫療補助。我們預計,大約50%的CDD患者羣體將通過收費服務或管理式醫療補助獲得初級保險,其餘約50%將通過商業付款人獲得初級保險,排名靠前的PBM具有重大影響力。美國ZTALMY的處方和配送流程由ZTALMY One™ 進行管理,這是一項全面的患者支持計劃。該計劃的註冊提供各種支持和信息,以幫助開ZTALMY處方的護理人員和患者獲得ZTALMY處方,並協助確定是否有資格獲得自付支持或免費藥物計劃。

美國專業藥房。我們正在利用專業藥房Orsini Pharmaceutical Services, LLC(Orsini)為美國的患者提供服務,包括患者入組、福利驗證和調查、事先授權支持、患者教育和藥物諮詢、產品配送和運輸協調。

美國專業分銷商。我們正在利用專業分銷商ASD Specialty Healthcare, LLC (ASD) 在美國向機構住院藥房、美國政府客户(包括退伍軍人事務部或國防部的任何場所)以及Kaiser Permanente設施提供與ZTALMY相關的分銷服務。

 

基礎架構。我們將繼續增強內部能力和流程,為商業階段的公司提供支持。我們已經實施了醫療保健合規計劃,以指導我們遵守藥品銷售的規章制度。

商業供應品的製造。我們已經與當前的製造商以及我們目前的成品散裝藥品供應商簽訂了加納索隆活性藥物成分(API)的商業供應協議。此外,我們還與第二家原料藥供應商簽訂了主供應協議,以開展某些工藝開發活動,如果成功,則提供API和/或API中間體的商業供應。

在美國作為受控物質進行監管。2022年6月1日,緝毒局(DEA)在《聯邦公報》上發佈了一項臨時最終規則,將加那索隆及其鹽類列入《管制物質法》(CSA)附表五,該規則於2022年12月9日成為最終規則。根據CSA的規定,根據藥物的可接受醫療用途和藥物的濫用或依賴可能性,將藥物分為五(5)個不同的類別或附表。美國藥物管理局將附表五定義為濫用可能性低於附表四的藥物,由含有有限數量的某些麻醉品的製劑組成。ZTALMY於2022年第三季度開始商業銷售和發貨。作為受控物質,加那索隆受適用的CSA要求的約束,例如註冊、安全、記錄保存和報告、儲存製造、分銷、進口和其他要求。

FDA 上市後要求。關於美國食品藥品管理局批准ZTALMY用於CDD,我們有幾項上市後承諾。1期腎功能損害研究承諾於2022年5月提交給美國食品藥品管理局,1期肝損傷研究和全面的qtC研究於2022年12月提交給美國食品藥品管理局,容器封閉系統的可提取/可浸出研究結果於2023年7月提交給美國食品和藥物管理局,M17體外藥物相互作用(DDI)研究於2023年8月提交,具有腦穿透力的M17體內Pk研究已於2023年8月提交 2023 年 12 月。剩餘的上市後要求包括:對加那唑酮和主要的人類非偶聯血漿代謝物M2在大鼠體內進行為期2年的致癌性研究;為期26周的致癌性研究

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目錄

加那索龍對轉基因小鼠的致癌性;以及對大鼠體內M2的幼體動物毒性研究。我們希望能夠完成這些剩餘的美國食品和藥物管理局必需的研究,並正在與美國食品和藥物管理局就其完成和提交的時間進行合作。

管理訪問計劃 (MAPS)。我們已經與Uniphar Durbin Ireland LTD啟動了一項全球管理訪問計劃,以支持在沒有患者准入、符合當地監管標準和計劃資格且我們尚未建立商業分銷關係的地區,相應的CDD相關癲癇發作患者獲得ZTALMY。

營銷授權申請

  

2021年8月,EMA人用藥品委員會(CHMP)批准了我們加快評估用於治療與CDD相關的癲癇發作的加那索隆的請求。加那唑酮的上市許可申請(MAA)已於2021年10月11日提交給EMA,2021年10月28日,我們收到了EMA的正式通知,稱CDD MAA已通過驗證。通過這項驗證,EMA開始根據集中程序對MAA進行正式審查。2023年5月26日,CHMP通過了一項積極的意見,建議批准ZTALMY。2023年7月28日,歐盟委員會批准了ZTALMY口服混懸劑,用於輔助治療與CDD相關的2至17歲患者的癲癇發作。對於18歲及以上的患者,可以繼續使用ZTALMY。歐共體的決定適用於所有27個歐盟成員國以及冰島、挪威和列支敦士登。ZTALMY是歐盟首種用於治療與CDD相關的癲癇發作的治療方法。

歐共體後授權措施。關於歐盟批准ZTALMY用於CDD,我們有幾項上市後授權措施。1042-HME-1001 研究的臨牀研究報告 (CSR) 已於 2023 年 9 月提交。加那可龍穩態代謝物研究報告、已完成開放標籤試驗的最終研究 1042-CDD-3001 CSR、M17 體外 DDI 研究以及採用 Brain Prepenrance 的 M17 體內 Pk 研究已於 2023 年 12 月提交。更新後的環境風險評估,包括沉積物棲息生物毒性研究,已於2024年2月提交。其餘上市後授權措施包括:參與 LLF001 研究(CANDID 觀察性研究)並提供年度最新情況;參與 CDD-IPR-CDD-0 CDKL5 缺乏症國際患者登記處並提供六個月更新;開發不含苯甲酸鈉的懸浮液並評估口服混懸液與食物、飲料、腸內試管、搖晃時間和靜置時間的相容性;對M2進行為期26周的口服灌精毒性研究;進行為期26周的M2胚胎-胎兒發育研究;以及進行為期26周的M2胚胎-胎兒發育研究;以及進行為期26周的M2胚胎-胎兒發育研究;以及進行為期26周的M2胚胎-胎兒發育研究口服加那唑酮和 M2 的重組致癌性研究。EMA還要求進行證據權重(WoE)評估,以評估是否需要對加那索隆大鼠進行為期2年的致癌性研究,對患有M2的大鼠進行為期2年的致癌性研究,以及對M2進行幼體毒性研究。我們希望能夠完成剩餘的必要研究,並正在與EMA合作確定完成和提交研究的時間安排。

經中國國家藥品監督管理局批准的用於CDD的加那索龍

2024年7月18日,我們宣佈CNMPA批准加那索隆口服混懸液用於治療兩歲及以上CDD患者的癲癇發作。2022年11月,我們與Tenacia簽訂了合作協議,該協議授予Tenacia在中國大陸、香港、澳門和臺灣開發和商業化加那索隆的權利,以換取特許權使用費和其他與淨銷售和商業及監管里程碑相關的付款。

結節性硬化症複合體 (TSC)

TSC 是一種罕見的遺傳性疾病,可導致大腦、皮膚、腎臟、心臟、眼睛和肺部出現非惡性腫瘤。在極少數情況下,患者可能會出現腎臟、乳房或甲狀腺的惡性腫瘤。這種情況是由兩者的遺傳突變引起的 TSC1 要麼 TSC2 基因。它的發生頻率約為 1:6,000 例活產,85% 的患者發現了基因突變。儘管該疾病的表型可能變化極大,但癲癇的發生頻率高達85%。TSC 是遺傳性癲癇的主要病因,通常在生命的第一年表現為局灶性發作或嬰兒痙攣。目前批准的癲癇特異性治療方法很少

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目錄

在 TSC 中。2021年8月,美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局於2021年10月批准了用於TSC治療的加那索龍的孤兒藥。

2021年8月,我們公佈了我們的開放標籤2期試驗的主要數據,該試驗評估了輔助口服加那索龍對23名TSC相關性癲癇患者的安全性和有效性。該試驗招收了23名年齡在2至32歲之間的患者,他們進入了四周的基線期,然後是12周的治療期,在此期間,他們每天三次接受高達600毫克的加那唑酮(口服液懸浮液)。在試驗的延長階段,完成最初12周治療期的患者能夠繼續使用加那索龍。主要終點是12周治療期內28天TSC相關發作頻率與四周基線期相比的百分比變化。次要結果指標包括與4周基線期相比,在12周治療期結束之前,與TSC相關的28天癲癇發作頻率下降幅度大於或等於50%的患者百分比。

主要終點顯示,與四周基線期相比,與TSC相關的癲癇發作的28天頻率中位數下降了16.6%。次要終點顯示,發作減少至少 50% 的患者比例為 30.4%。在試驗期間,局灶性發作(n=19)患者的局灶性發作頻率中位數降低了25.2%。Ganaxolone 的耐受性普遍良好,據報道,睡眠是最常見的 AE。此外,還發生了一起癲癇惡化的嚴重不良事件(SAE),研究人員評估該事件與治療有關。四名患者因不良反應而中止了試驗。根據2期TSC試驗的睡眠報告,在TrustTSC試驗中實施了修訂後的滴定時間表,旨在提高耐受性,同時滴定到有效的治療性加那唑酮水平。迄今為止,在TrustTSC試驗中,所有盲人研究人羣的停藥率不到7%。

針對我們要求結束與美國食品藥品管理局就擬議的3期TSC試驗舉行的第二階段會議的請求,美國食品和藥物管理局對我們的問題提供了書面答覆,而不是開會。我們認為,書面答覆顯示出與TSC的臨牀開發計劃總體一致,並且與美國食品藥品管理局對CDD的批准,單一試驗可以作為美國監管部門批准TSC的必要支持。為迴應我們的協議援助請求,這是一種特殊形式的科學建議,可供罕見疾病指定孤兒藥開發者使用,EMA於2021年12月提供了書面反饋以代替會議。我們認為,EMA的書面答覆,就像美國食品藥品管理局的書面答覆一樣,顯示出與TSC臨牀開發計劃的總體一致。在2022年第一季度開始在美國和歐洲啟動研究中心後,我們開始招募患者參加這項TrustTSC全球三期隨機、雙盲、安慰劑對照試驗,該試驗涉及大約128名TSC相關癲癇發作患者。根據128名試驗參與者的樣本量,該試驗提供了90%的功效,可以檢測到加那索龍和安慰劑在減少癲癇發作方面的25%差異。該試驗於2024年5月招收了129名患者,試驗地點包括多個TSC卓越中心,主要位於美國、西歐、加拿大、澳大利亞、中國和以色列。主要終點是與TSC相關的癲癇發作頻率的28天變化百分比,我們計劃在2024年第四季度上半年公佈收入數據。

2023年7月,美國專利商標局(USPTO)授予我們一項專利(美國專利號11,701,367),該專利涉及通過口服加那索隆治療TSC相關癲癇的某些方法。這項頒發的專利將於 2040 年到期。2024年5月,美國專利商標局向我們授予了第二項專利(美國專利號11,980,625),該專利涉及通過口服甘那唑酮治療TSC相關癲癇的方法。我們將繼續起訴該家族中與某些TSC治療方案有關的專利申請。

的臨牀開發 Lennox-Gastaut 綜合徵 (LGS)、其他癲癇性腦病和前藥開發

我們計劃擴大對ZTALMY的投資,以探索其在治療其他罕見癲癇方面的潛力。一項臨牀試驗的初步計劃正在進行中,該試驗將評估口服加那索隆用於治療包括LGS在內的各種發育和癲癇性腦病,該試驗的目標是2025年上半年開始,等待我們的TrustTSC試驗的最終數據結果。LGS 是一種嚴重的癲癇,通常始於一至八歲。受影響的兒童有神經發育障礙和難治性發作,包括局灶性、失張性、強直性、全身性強直陣攣和非典型失神發作。2023年3月,美國食品藥品管理局授予用於治療LGS的加那索隆孤兒藥資格。該名稱適用於加那唑酮的活性部分,不依賴於配方。鑑於癲癇發作類型和病因與CDD和其他疾病的發作類型和病因重疊

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目錄

加那索隆具有治療潛力,例如TSC,我們認為LGS為ZTALMY或加納索隆前藥提供了一個廣闊的機會。

加那索隆前藥化合物的開發繼續取得進展,主要的口服候選藥物已經被選中。我們預計將在2025年下半年完成支持該口服前藥的研究性新藥(IND),隨後將在2025年底之前提交IND申請,並於2026年初啟動1期試驗,等待我們的TrustTSC試驗的最終數據結果。

2023年11月7日,美國專利商標局向Ovid頒發了第11,806,336號美國專利,其主張涵蓋了我們用於治療LGS的候選產品。Ovid LGS專利中的索賠涵蓋了加那索龍在LGS治療中的使用,並不涵蓋或影響在任何其他適應症中使用加那索龍。Ovid可能會對我們提起訴訟,指控其LGS專利索賠遭到了侵犯。任何此類程序,無論結果如何,都可能導致大量財政資源的支出和管理層的時間和資源的分散。此外,任何此類程序都可能造成負面宣傳,對患者產生不利影響,在此類訴訟期間或我們在此類訴訟中未獲成功時,我們可能被禁止為LGS銷售或銷售加那索隆。如果Ovid決定提起侵權訴訟,我們預計不會根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman法案)的 “安全港” 條款在LGS用加那索隆商業上市之前提起侵權訴訟。我們可能需要獲得或獲得Ovid LGS專利的許可,才能銷售或銷售用於LGS的加那唑酮,而這種產品可能無法按商業上可接受的條款或根本無法提供。如果我們無法獲得Ovid LGS專利或就許可進行談判,並且如果我們的產品被確定侵犯了Ovid的專利並且該專利被確定為有效,那麼我們可能會被迫支付Ovid的特許權使用費、損害賠償金和費用,或者我們可能被阻止將Ganaxolone完全商業化用於LGS,這將對我們的業務產生重大不利影響。

我們的IV候選產品

癲癇持續狀態 (SE)

SE 是一種危及生命的疾病,其特徵是持續、長期的癲癇發作或快速反覆發作,而不會干擾意識的恢復。如果不緊急治療 SE,可能會發生永久性神經元損傷,這會導致高發病率和死亡率。對一線苯二氮卓類藥物治療無反應的 SE 患者被歸類為 ESE,隨後進展到至少一種二線 AED 失效的患者被歸類為患有 RSE。在RSE中,突觸GABA一個 受體內化到神經元中,導致對苯二氮卓類藥物等藥物的反應性降低。RSE 對一種或多種二線 AED 無反應可能需要靜脈麻醉治療,以終止癲癇發作,預防神經元損傷和其他併發症。靜脈麻醉劑增加到誘發深度昏迷的水平,並以該速率保持 24 小時或更長時間。嘗試斷絕靜脈麻醉後復發的 SE 被歸類為超級難治性癲癇持續狀態 (SRSE)。2016年4月,我們被美國食品藥品管理局授予孤兒藥資格,用於治療SE(包括RSE)的靜脈注射配方。

2021年1月,我們招收了第一位患者參加RAISE試驗,這是一項針對兩種或更多抗癲癇藥物失效的RSE患者的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗。RAISE試驗有大約70個試驗地點,主要在美國和加拿大。它旨在招收大約124名患者,這些患者被隨機分配接受加那索隆或安慰劑添加到標準護理中。我們與美國食品和藥物管理局就協議修正案達成一致,其中包括一項中期分析提案,即三分之二的患者(約82人)完成了對主要和關鍵二級試驗終點的評估。中期分析的入學目標已於2024年第一季度完成。2024年4月15日,我們宣佈該試驗不符合預先確定的共同主要終點中期分析停止標準。我們決定完成對100名患者的RAISE試驗的入組。2024年6月17日,我們公佈了RAISE試驗的最終結果,該結果顯示,該試驗達到了其第一個共同主要終點,與安慰劑相比,在開始靜脈注射加那索龍後的30分鐘內停止興奮劑的患者比例具有統計學意義:分別為80%和13%(第0.0001頁)。但是,該試驗未能在其第二個共同主要終點上取得統計學意義,即與安慰劑相比,開始靜脈注射加那索龍後36小時內未進行靜脈麻醉的患者比例:分別為63%和51%(p=0.162)。治療組和安慰劑組之間的 SAE 發生率相似(靜脈加那索龍為 n=19,n=18

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目錄

用於安慰劑),靜脈加那索隆組更常出現低血壓。其他次要終點,包括在24小時內增加靜脈麻醉或靜脈麻醉的治療,以及減少36小時的腦電圖(EEG)發作負擔,有利於加那索隆。我們將繼續分析完整的RAISE試驗數據集,並計劃要求與美國食品藥品管理局會面,討論RSE靜脈注射加那索龍的潛在前進方向。

迄今為止,我們已經在緊急IND申請下為31名患者提供了靜脈注射加那索龍治療SRSE。在與美國食品藥品管理局就RSE靜脈注射加那索龍的討論得出結果之前,我們有可能重新啟動靜脈注射加那索隆的臨牀項目,包括在SRSE進行概念驗證研究。

我們於2023年開始了單獨的3期RSE試驗,以支持歐洲的MAA(RAISE II)。在2024年第二季度,我們決定終止RAISE II試驗。

2021 年 9 月 7 日,美國專利商標局授予我們一項關於治療胃腸炎的方法的專利(美國專利號 11,110,100),其中包括與我們使用靜脈加那可龍治療興奮劑的臨牀治療方案相關的索賠。這項頒發的專利將於 2040 年到期。該專利是我們擁有的專利家族的一員,該專利家族包括待處理的專利申請,這些專利聲稱使用靜脈注射加那索龍治療性腦炎的某些治療方案,包括RSE。美國專利商標局於2023年6月20日向我們授予了第二項SE專利(美國專利號11,679,117),其主張涵蓋了使用高劑量加那索龍的治療方案,我們認為這與某些患者有關,並加強了我們使用加那索龍治療包括SRSE在內的SRE的知識產權組合。

2022年7月,美國專利商標局向Ovid Therapeutics, Inc.(Ovid)頒發了第11,395,817號美國專利(Ovid '817專利),其主張可能涵蓋我們用於治療SE的候選產品。2023年3月15日,我們向美國專利商標局專利審判和上訴委員會(PTAB)提交了一份請願書,要求對Ovid '817專利進行授權後審查(PGR)。我們的PGR申請辯稱,基於多種理由,Ovid '817專利的主張不可獲得專利。奧維德於 2023 年 6 月 20 日對我們的請願書做出了初步迴應。在Ovid對我們的PGR請求的答覆中,Ovid駁回了Ovid '817專利的第1-21、23和24項索賠,無論PGR的結果如何,其效果都是將這些索賠從專利中抹去。2023 年 8 月 17 日,PTab 發佈了一項決定,批准了我們申請 Ovid '817 專利的 PGR 申請。在提起PGR時,pTab表示,我們很有可能能夠在訴訟期間宣佈Ovid '817專利的其餘索賠(22和25-31)無效。2024 年 8 月 1 日,pTab 發佈了關於 PGR 的最終書面決定 (Marinus Pharms., Inc. 訴 Ovid Therapeutics, Inc.,PGR2023-00020,第 41 號論文(2024 年 8 月 1 日),得出的結論是,所有剩餘的權利主張(第 22 號和 25-31 號索賠)顯然不可獲得專利。該決定已在專利局的網站(pTab Open Data(uspto.gov))上公開發布。如果奧維德希望要求重審或審查該決定,奧維德可以在2024年8月1日的pTab決定之日起的30天內向PTab申請重審或尋求董事審查。如果奧維德希望就該裁決向美國聯邦巡迴上訴法院提出上訴,奧維德可以在自2024年8月1日pTab裁決之日起63天內向聯邦巡迴法院提出上訴通知。如果奧維德選擇在向聯邦巡迴法院上訴之前向PTab申請重審或尋求董事審查,則提交上訴通知的時間將從pTab對重審或董事複審請求採取行動之日算起。聯邦巡迴上訴的整個過程可能需要大約15到24個月才能完成。

2024年2月20日,美國專利商標局向Ovid頒發了第11,903,930號美國專利(Ovid '930專利),其主張可能涵蓋我們用於治療SE的候選產品。2024年3月5日,美國專利商標局向Ovid頒發了第11,918,563號美國專利(Ovid'563專利),其主張可能涵蓋我們用於治療SE的候選產品。我們正在評估 Ovid '930 專利和 Ovid '563 專利。

Ovid 可能會對我們提起訴訟,指控其專利受到侵犯。在PtaB或法院進行的任何此類訴訟,無論其結果如何,都可能導致大量財政資源的支出以及管理層的時間和資源的分散。此外,任何此類程序都可能造成負面宣傳,對患者產生不利影響,儘管可能性不大,但在此類訴訟期間或我們在此類訴訟中未獲成功,我們可能會被禁止為包括RSE在內的SE(包括RSE)銷售或銷售加那索隆。如果Ovid決定提起侵權訴訟,我們預計不會根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman法案)的 “安全港” 條款在美國商業推出適用於RSE的加那索隆之前提起侵權訴訟。我們可能需要獲得或獲得某些Ovid專利的許可,才能在美國為RSE銷售或出售加那唑酮,

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這可能無法按商業上可接受的條款提供,也可能根本無法提供。如果我們無法獲得某些Ovid專利或就許可進行談判,並且如果我們的產品被確定侵犯了Ovid的專利並且這些專利被確定為有效,那麼我們可能會被迫支付Ovid的特許權使用費、損害賠償金和費用,或者,儘管可能性不大,但我們可能會被阻止在美國完全商業化用於RSE的加那索隆,這將對我們的業務產生重大不利影響。

 

Ovid '817專利、Ovid '930專利和Ovid '563專利索賠僅限於使用加那索龍治療性興奮劑,並不涵蓋或影響我們治療與CDD相關的癲癇發作的ZTALMY的營銷和銷售。

2024年3月24日,奧維德對我們的一項使用加那索龍治療SE和RSE的專利(美國專利號11,110,100)提出了跨方審查(IPR)質疑。我們於2024年6月26日提交了對知識產權的初步迴應。根據我們的迴應,pTab將有3個月的時間來決定是否制定Ovid知識產權。如果pTab制定了知識產權,則不會是關於該專利權利要求的可專利性的最終決定。如果提起訴訟,預計pTab將在考慮訴訟期間編制的完整記錄後,於2025年10月發佈關於索賠可專利性的最終決定。如果我們在知識產權程序中沒有勝訴,則可以向聯邦巡迴上訴法院對該裁決提出上訴。如果上訴不成功,我們為使用靜脈注射加那索龍治療SE或RSE而獲得專利保護的能力可能會受到限制。無法為使用靜脈注射甘那唑酮治療SE或RSE而獲得有意義的專利保護,可能會對我們的業務產生重大不利影響。

運營

迄今為止,我們的業務主要包括組織和配備我們的公司,開發加那唑酮,包括進行臨牀前研究和臨牀試驗,籌集資金,在某些地區與ZTALMY合作以及ZTALMY的早期商業化。我們主要通過出售股權和債務證券為我們的運營提供資金。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們的ZTALMY淨銷售額分別為800萬美元和1,550萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的ZTAMLY淨銷售額分別為420萬美元和760萬美元。自成立以來,我們的運營現金流一直為負數,除了因出售PRV獲得一次性淨收益而導致的截至2022年9月30日的三個月外,我們還出現了淨虧損。我們創造的產品收入有限,無法保證未來會實現盈利業務,如果實現盈利,也無法持續持續下去。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們的淨虧損分別為3580萬美元和7,450萬美元。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中,我們的淨虧損分別為3,190萬美元和6,670萬美元。截至2024年6月30日,我們的累計赤字為6.464億美元。

我們預計,在未來一段時間內,我們將繼續蒙受鉅額損失,因為我們:

針對靶向適應症進行多項後期臨牀試驗;

繼續開展研究、開發和擴大生產規模,以優化我們可能獲得監管部門批准的加那索隆和劑型;
建立和實施銷售、營銷和分銷能力,以繼續將加那索隆商業化;
開展其他臨牀前研究和臨牀試驗,以支持向美國食品和藥物管理局提交保密協議、向EMA提交Maa以及向其他國家的監管機構提交其他上市許可申請;
獲得其他候選產品的權利併為其開發提供資金;
維護、擴大和保護我們的全球知識產權組合;

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僱用額外的臨牀、製造、科學和商業人員;以及
增加或加強業務、財務和管理信息系統和人員,包括支持我們藥物研發工作的人員。

截至2024年6月30日,我們的現金及現金等價物為6,470萬美元。我們認為,截至2024年6月30日,我們現有的現金和現金等價物將足以為2025年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。這一預期包括在2024年第二季度實施的成本削減活動。將來,我們將需要從一項或多項股權或債務融資、政府資金、合作、許可交易、其他商業交易或其他來源獲得額外資金,以便開展我們與加那索隆有關的所有商業化和計劃中的研發活動。

財務概覽

產品收入,淨額

我們的第一款經美國食品藥品管理局批准的產品ZTALMY於2022年第三季度開始商業銷售和發貨。我們有三個客户,其中一個是直接向患者分發ZTALMY的專業藥房Orsini,約佔我們迄今為止ZTALMY收入的99%。我們與奧爾西尼簽訂的合同規定了在收到採購訂單後交付ZTALMY的單一履約義務,當Orsini收到ZTALMY時,該義務即得到滿足。我們在ZTALMY的控制權移交給奧爾西尼時確認ZTALMY的收入,Orsini在交付給Orsini後再轉交給Orsini。我們確認的ZTALMY收入的交易價格包括對可變對價的估計。運往奧爾西尼的運費和手續費記作銷售、一般和管理費用。可變考慮的組成部分包括:

貿易折扣和津貼。 我們提供合同折扣,包括激勵性即時付款折扣和退款。這些潛在折扣均記錄為確認相關ZTALMY收入期間ZTALMY收入和應收賬款的減少。我們使用預期價值法估算折扣和津貼的可變對價金額。

產品退貨和召回。 我們根據我們的退貨優惠政策提供 ZTALMY 退貨。我們使用預期價值法估算可能退回的ZTALMY金額,並將該金額作為確認相關ZTALMY收入期間ZTALMY收入的減少量列報。如果發生召回,我們將立即通知奧爾西尼,並將向奧爾西尼償還與召回相關的直接管理費用以及更換產品的費用。

政府回扣。 根據州醫療補助計劃、醫療保險和Tricare零售退款計劃,我們有折扣義務的約束。我們估算與這些折扣計劃相關的儲備金,並在確認相關產品收入的同一時期記錄這些債務,從而導致產品收入減少。

患者援助。我們提供自願自付患者援助計劃,旨在提供資金 向符合條件的患者提供援助,支付付款人要求的處方藥共同付款,現金支付者的優惠券計劃。此項援助的當前負債的計算基於對索賠的估算以及我們預計收到的與ZTALMY相關的每項索賠的費用,這些索賠已被確認為產品收入,但在每個報告期結束時仍保留在分銷渠道庫存中。

聯邦合同收入

2020年9月,我們與生物醫學高級研究與發展局(BARDA)簽訂了一份合同(BARDA 合同),該局是美國衞生與公共服務部負責備災和應急事務的助理部長辦公室的一個部門。根據BARDA合同,我們獲得了估計高達5100萬美元的賠償,用於開發用於治療RSE的靜脈注射用加那索龍。BARDA合同規定在費用分攤的基礎上提供資金,以支持IV管理的3期臨牀試驗的完成

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用於 RSE 患者的加那索龍,涵蓋了 RAISE 試驗、資助臨牀前研究,以評估靜脈注射的加那索隆作為化學神經毒劑暴露引起的 RSE 的有效治療方法,以及為某些加那唑酮生產規模擴大和監管活動提供資金。2022年3月,我們與BARDA簽訂了一項修正案,將BARDA合同下融資的基本績效期的結束日期從2022年9月1日延長至2023年12月31日。2022年9月,我們與BARDA簽訂了一項修正案,該修正案包括:(i)規定行使BARDA合同下的BARDA期權,以支持美國在岸外包甘那唑酮API的製造能力(選項2),(ii)將選項2下的業績期的結束日期從2026年12月31日更改為2025年7月31日,(iii)將選項2下的政府成本分攤金額從2026年12月31日更改為2025年7月31日,(iii)將選項2下的政府成本分攤金額從約1150萬美元增至約1,230萬美元,並且(iv)將我們在選項2下的費用分攤額從約490美元增加到約1,230萬美元百萬美元至大約 530 萬美元。2023年9月,我們與BARDA簽訂了一項修正案,將BARDA合同下融資的基本績效期的結束日期從2023年12月31日延長至2024年9月30日。

BARDA合同包括大約四年的基準期,包括延期期,在此期間,BARDA同意在費用分擔的基礎上為RAISE試驗提供高達約2,100萬美元的資金,併為神經毒劑暴露模型中加那索隆的其他臨牀前研究提供資金。截至2023年12月31日,整個基準期資金約為2,100萬美元。在合同期內成功完成RAISE試驗和臨牀前研究之後,BARDA合同規定為三種選擇提供約3,100萬美元的額外資金,以支持加那唑酮的製造、供應鏈、臨牀、監管和毒理學活動,包括上文所述的1,230萬美元行使備選方案 2。根據BARDA合同,如果所有開發方案都完成,我們將負責約3,300萬美元的成本分擔,BARDA將負責約5200萬美元。合同履約期(基準期加上期權行使)最長約五年。

我們在允許的研發費用發生期間確認來自BARDA合同的聯邦合同收入。我們預計聯邦合同收入將減少,因為截至2023年12月31日,整個基準期資金約為2,100萬美元。因此,資金目前僅限於備選方案2,該方案支持加那唑酮原料藥的生產能力的離岸外包。

協作收入

2021 年 7 月,我們與獵户座簽訂了合作協議(獵户座合作協議)。根據獵户座合作協議的條款,我們授予Orion獨家、含特許權使用費、可再許可的某些知識產權,這些知識產權涉及在歐洲經濟區、英國和瑞士(統稱 “領土”)使用含有加那唑酮(特許產品)的生物製藥產品的商業化,用於診斷、預防和治療某些人類疾病、失調或病症(領域),最初是CField適應症 DD、TSC 和 RSE。

根據獵户座合作協議的條款,我們在2021年7月從獵户座收到了2500萬歐元(按當時的匯率計算為2960萬美元)的預付款。根據特定的臨牀和商業成就,我們有資格獲得高達9700萬歐元的額外研發報銷和現金里程碑付款。此外,作為總體安排的一部分,我們已同意以商定的價格向Orion提供許可產品。

我們在該安排下確定了以下承諾:(i)開發、使用、銷售、出售、要約出售和進口任何由許可產品(許可證)組成的產品的獨家權利;(ii)開發和監管活動(開發和監管活動);以及(iii)要求按商定價格向Orion提供許可產品(許可產品的供應)。我們確定這三項承諾代表不同的績效義務,以確認收入,並將在我們履行每項績效義務時確認許可和協作收入或減少支出。

2022年11月16日,我們與泰納西亞生物科技(上海)有限公司(泰納西亞)簽訂了合作和供應協議(泰納西亞合作協議)。根據Tenacia合作協議的條款,我們向Tenacia授予了我們的某些知識產權的獨家、含版税、可再許可的許可

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目錄

在中國大陸、香港、澳門和臺灣(統稱 “地區”)開發、商業化和以其他方式利用某些含有我們候選產品加那索酮的某些口服和靜脈注射製劑的產品的產權,用於診斷、預防和治療某些人類疾病、疾病或病症(領域),最初用於治療CDD、TSC和SE(包括RSE)(統稱為初始適應症)。根據優先談判權,合作範圍可以擴大到包括加那索隆的其他適應症和配方。

根據Tenacia合作協議的條款,Tenacia同意在2022年12月收到的生效日期後的四十五(45)天內向我們支付1000萬美元的預付現金(預付費用)。除預付費用外,Tenacia還同意在實現某些基於開發、監管和銷售的里程碑後向我們支付現金,這些里程碑涉及 (i) ganaxolone 的第一個新配方或前藥 ganaxolone 或新適應症(精選產品)中的任何備用化合物,雙方就Tenacia行使首次談判權修改了Tenacia合作協議而且在中國沒有其他許可產品獲得批准(為了明確起見,這是里程碑)根據本條款 (ii) 支付的款項僅適用於一種選定產品),總金額不超過2.56億美元。在這些里程碑中,1500萬美元涉及監管部門的批准,分別與口服和靜脈注射配方以及選定產品相關的里程碑,總共2.41億美元的基於銷售的里程碑與每種口服、靜脈注射和精選產品配方的年收入門檻有關。Tenacia還同意根據許可產品的年淨銷售額向我們支付分級特許權使用費,每種口服配方、靜脈注射配方和許可產品的精選產品配方從低兩位數到十幾歲左右。Tenacia 就在該地區的每個特定司法管轄區銷售許可產品向我們支付特許權使用費的義務將從該司法管轄區首次商業銷售之日開始,並在 (i) 該司法管轄區首次商業銷售此類許可產品之日起十年,(ii) 該司法管轄區內涵蓋此類許可產品的任何許可專利權的最後到期有效主張到期,以及 (iii) 所有許可專利權的最後到期日到期此類許可產品的監管排他性管轄權。根據Tenacia合作協議的規定,在特定情況下,特許權使用費可能會減少,包括仿製藥推出後淨銷售額下降一定百分比。

Tenacia將主要負責該領土許可產品的開發以及與之相關的監管互動,包括開展和贊助該領土的實地臨牀研究,以支持該領土的監管申報。除非適用法律另有規定,否則Tenacia在該地區申請的所有監管批准都將以我們的名義並歸我們所有,在這種情況下,為了我們的利益,此類監管批准將以Tenacia的名義並歸我們所有。我們和Tenacia同意簽訂臨牀和商業供應協議,根據該協議,我們將向Tenacia提供其所需的許可產品,以使Tenacia在該地區開發和商業化許可產品。雙方於2023年5月簽訂了一項這樣的臨牀和商業供應協議。該協議包含定價、交付、接受、付款、終止、預測和其他與Tenacia合作協議一致的條款,以及某些質量保證、賠償、責任和其他標準行業條款。Tenacia將負責獲得監管部門的批准,並在中國大陸實現該領域的許可產品的商業化,費用和費用由Tenacia自行承擔。Tenacia招收了患者參與我們的輔助用加那索隆的3期隨機雙盲安慰劑對照試驗(TrustTSC試驗)。

只要在領土任何地方支付特許權使用費,Tenacia合作協議的期限就會延長。根據Tenacia合作協議的條款,(i)在生效日期後的特定時間內,Tenacia可以在向我們發出書面通知後以任何或無理由完全終止Tenacia合作協議,並且(ii)任何一方都可以在補救期或破產後因另一方的重大違規行為終止Tenacia合作協議。

根據指導方針,我們在協議中確定了以下承諾:(i)授予Tenacia在該地區開發、商業化和以其他方式開發特許產品的專有權利(許可證),以及(ii)要求按商定價格向Tenacia提供許可產品(許可產品的供應)。就目的而言,我們確定這兩項承諾是不同的履約義務

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目錄

確認收入或減少支出,我們將在履行這些履約義務時視情況確認此類收入或支出。

我們還與(i)NovaMedica LLC(NovaMedica)簽訂了在其他地區實現加那唑酮商業化的協議,根據該協議,NovaMedica有權在亞美尼亞、阿塞拜疆、白俄羅斯、格魯吉亞、哈薩克斯坦、吉爾吉斯斯坦、摩爾多瓦、俄羅斯、塔吉克斯坦、土庫曼斯坦、烏克蘭和烏茲別克斯坦營銷和銷售加那唑酮,以及(ii)Biologix FZCo(Biologix),其中 Biologix 有在阿爾及利亞、巴林、埃及、伊拉克、約旦、沙特阿拉伯王國、科威特、黎巴嫩、利比亞、摩洛哥、阿曼、卡塔爾、突尼斯和阿拉伯聯合酋長國分銷和銷售加那索隆的權利阿聯酋。作為這些權利的交換,我們將根據各自協議中規定的條款成為NovaMedica和Biologix產品的獨家供應商,以換取產品的議定購買價格。截至2023年第一季度,我們已開始向NovaMedica限量銷售ZTALMY,以支持正在進行的與萬壽菊試驗患者相關的搶先體驗計劃。我們正在與Uniphar Durbin Ireland LTD啟動一項全球管理訪問計劃,以支持在沒有患者准入、符合當地監管標準和計劃資格且我們尚未建立商業分銷關係的地區,相應的CDD相關癲癇發作患者獲得ZTALMY。我們將繼續評估其他市場的機會,以進一步擴大ganaxolone在全球的分銷和商業化。

研究和開發費用

我們的研發費用主要包括開發加那索隆所產生的成本,其中包括:

與員工相關的費用,包括工資、福利、差旅和股票薪酬支出;
根據與進行臨牀試驗和臨牀前研究的臨牀研究組織(CRO)和調查場所達成的協議產生的費用;
獲取、開發和製造臨牀試驗材料的成本;
設施、折舊和其他費用,包括設施租金和維護、企業技術和其他用品的直接和分配費用;
與臨牀前活動和監管行動相關的成本;以及
與開發甘那唑酮新配方和前藥相關的成本。

當我們產生研發費用時,我們會將其支出。我們會使用患者入組、臨牀場所激活和供應商提供給我們的信息等數據,對特定任務完成的進展進行評估,從而記錄某些開發活動(例如臨牀試驗)的成本。

除了我們目前和計劃中的臨牀試驗外,我們已經並將承擔鉅額費用,以便為各種臨牀適應症的加那索隆提交保密協議和補充保密協議(MAA),在每種情況下,進一步臨牀試驗和其他研究的性質、設計、規模和成本將在很大程度上取決於先前的研究、試驗以及與監管機構的討論的結果。很難確定我們當前或未來的臨牀試驗和臨牀前研究的成本和持續時間,也很難確定如果我們在其他適應症中獲得監管部門的批准,我們是否、何時或在多大程度上將從加納索隆的商業化和銷售中獲得收入。我們可能永遠無法成功地在其他適應症中獲得監管部門的批准,如果獲得批准,我們可能無法成功地將加納索龍在其他適應症中的商業化。加那索隆臨牀試驗和開發的持續時間、成本和時間將取決於多種因素,包括未來臨牀試驗和臨牀前研究的不確定性、臨牀試驗入學率的不確定性以及重要且不斷變化的政府法規。

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目錄

此外,我們的臨牀項目成功的可能性將取決於許多因素,包括競爭、製造能力和商業可行性。參見 風險因素 有關這些因素的更多信息,請參見我們於2024年3月5日提交的10-k表年度報告部分。如果獲得批准,我們的持續商業成功取決於獲得醫生、患者、醫療保健支付方和醫學界的廣泛市場認可。我們將根據科學和臨牀上的成功以及對商業潛力的評估,確定要開展哪些項目以及為每個項目提供多少資金。

銷售、一般和管理費用

銷售、一般和管理費用主要包括高管、商業和其他行政人員和顧問的工資和相關成本,包括股票薪酬和差旅費用。其他銷售、一般和管理費用包括商業、法律、專利審查、諮詢和會計服務的專業費用。銷售、一般和管理費用在發生時記作支出。

重組成本

重組成本主要包括遣散費、員工福利和相關成本,以及非現金股票薪酬支出和合同終止成本。重組成本在發生時記為支出。

產品收入成本

產品收入成本包括庫存銷售成本,其中包括直接製造和供應鏈成本。產品收入成本中還包括根據相應的許可協議向普渡大學神經科學公司(Purdue)和Ovid支付的特許權使用費。在2022年3月美國食品藥品管理局批准ZTALMY之後,我們開始對與ZTALMY相關的庫存進行資本化,因為相關成本有望通過ZTALMY的商業化和隨後的銷售來收回。在食品和藥物管理局批准ZTALMY之前,商業上可銷售的產品和材料的成本估計約為200萬美元,並已包含在研發費用中。因此,與ZTALMY相關的產品成本收入最初反映了較低的平均單位材料成本,並且一直持續到2024年第二季度,因為之前的支出庫存用於商業生產並出售給客户。我們預計,與ZTALMY相關的產品成本收入將開始反映2024年剩餘時間及以後的當前單位材料平均成本。

利息收入

利息收入主要包括現金和現金等價物的利息以及短期投資餘額。

利息支出

利息支出包括利息支出以及與我們的應付票據和應付收入利息融資相關的債務折扣的攤銷。

其他收入,淨額

其他收入和支出主要包括非經營性交易、處置待售固定資產的損益、外幣交易和公允價值調整。

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目錄

運營結果

產品收入,淨額

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月,我們分別確認了800萬美元和420萬美元的ZTALMY淨產品收入。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,我們確認了ZTALMY的淨產品收入分別為1,550萬美元和760萬美元。與2023年相比,截至2024年6月30日的三個月和六個月的增長主要是由於在截至2024年6月30日的三個月和六個月中患者人數增加,因為ZTALMY直到最近才在2023年可比時期開始商業銷售和發貨。

聯邦合同收入

由於BARDA合同,我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別確認了10萬美元和180萬美元的聯邦合同收入。由於BARDA合同,我們在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中分別確認了20萬美元和890萬美元的聯邦合同收入。與2023年相比,截至2024年6月30日的三個月和六個月的下降主要與2023年期間對新的第三方加納索隆API供應商的持續驗證相關的費用有關,與2024年的基準期資金無關的收入。截至2023年12月31日,整個基準期資金已入賬,因此在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,基準期資金沒有收入。

協作收入

根據我們與Biologix的協議,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,合作收入不到10萬美元。

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目錄

研究 和開發費用

我們記錄直接的研發費用,主要包括外部成本,例如支付給與臨牀試驗相關的研究人員、顧問、中心實驗室和首席研究官的費用,以及與特定產品開發計劃相關的製造成本。我們不會將與購買臨牀試驗材料相關的成本、與員工和承包商相關的成本、與我們的設施支出相關的成本,包括折舊或其他間接成本,分配給特定的產品計劃,因為這些成本部署在研發的多個產品計劃中,因此不單獨分類。下表顯示了我們與每個活躍計劃相關的研發費用。目前,我們的研發支出主要來自於我們的CDD、RSE和TSC產品開發計劃。在本報告所述期間,我們沒有將研發費用分配給任何其他特定的產品開發計劃(以千計):

三個月已結束

六個月已結束

 

6月30日

6月30日

 

2024

2023

2024

2023

 

CDKL5 缺乏症 (1)

    

$

209

    

$

816

    

$

427

    

$

2,055

PCDH19 相關性癲癇 (2)

31

47

125

結節性硬化 (3)

3,816

3,585

6,643

7,374

藥物研發——暫停 (4)

1,229

888

2,767

1,158

口服適應症小計

5,254

5,320

9,884

10,712

癲癇持續狀態 (5)

4,263

3,578

8,479

6,580

藥物開發 — IV (6)

870

939

2,293

9,428

四. 適應症小計

5,133

4,517

10,772

16,008

其他研究與開發 (7)

1,168

632

3,032

1,828

間接研發 (8)

9,342

10,943

21,327

20,797

總計

$

20,897

$

21,412

$

45,015

$

49,345

(1)截至2024年6月30日的三個月與2023年相比有所下降,這是由於截至2024年6月30日的三個月中臨牀試驗活動減少所致。在截至2024年6月30日的六個月中,與2023年相比有所減少,這是由於截至2024年6月30日的六個月中臨牀試驗活動與2023年同期相比有所減少,以及在截至2023年6月30日的六個月中,與MAA申請和審查相關的活動增加,2024年期間沒有可比成本。
(2)與2023年相比,在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,成本保持相對穩定。
(3)在截至2024年6月30日的三個月中,與2023年相比有所增加,這主要是由於2024年期間的第三階段TSC試驗活動增加。在截至2024年6月30日的六個月中,與2023年相比有所下降,這主要是由於2023年期間全球研究中心活動的增加,但2024年期間第三階段TSC試驗活動的增加部分抵消了這一增長。
(4)與2023年相比,截至2024年6月30日的三個月和六個月的增長主要是由於與臨牀試驗批次相關的製造開發活動高於2023年之前的水平。
(5)在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,與2023年相比有所增加,這主要是由於2024年期間RAISE和RAISE II的試驗和結案活動增加。

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(6)在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,與2023年相比有所下降,這主要是由於與2023年期間驗證一家新的美國第三方加納索隆原料藥供應商相關的啟動成本。
(7)與2023年相比,截至2024年6月30日的三個月和六個月的增長主要是由於安全研究的增加以及上市後研究的增加。其他研發費用包括與加那唑酮臨牀前開發相關的外部費用,包括安全性研究、穩定性研究、臨牀前研究,包括動物毒理學和藥理學研究以及與上市後承諾相關的研究,以及其他專業費用。
(8)截至2024年6月30日的三個月與2023年相比的下降主要與人員成本和製造活動的減少有關。截至2024年6月30日的六個月中,與2023年相比的增長主要與軟件和人員相關的成本增加有關,但製造活動的減少部分抵消了這些成本的增加。間接研發費用包括人員成本和非研究專項研發成本。

銷售、一般和管理費用

截至2024年6月30日的三個月和六個月中,銷售、一般和管理費用分別為1,670萬美元和3530萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月中,銷售、一般和管理費用分別為1,570萬美元和3,090萬美元。與2023年相比,截至2024年6月30日的三個月,增長的主要驅動因素是專業費用增加80萬美元,股票薪酬成本增加70萬美元,商業成本增加60萬美元,這些費用被50萬美元的人事成本減少、30萬美元的軟件相關費用減少和30萬美元的諮詢費減少所部分抵消。與2023年相比,截至2024年6月30日的六個月中,增長的主要驅動因素是210萬美元的商業成本增加,170萬美元的專業費用增加和170萬美元的股票薪酬成本增加,這些費用被60萬美元的軟件相關費用減少和50萬美元的諮詢成本減少所部分抵消。

重組成本

截至2024年6月30日的三個月和六個月中,重組成本約為200萬美元,2023年沒有可比成本,主要包括遣散費、員工福利和相關成本,以及非現金股票薪酬支出和合同終止成本。

利息收入

截至2024年6月30日的三個月和六個月中,利息收入分別為110萬美元和260萬美元,而截至2023年6月30日的三個月和六個月分別為210萬美元和450萬美元,其中包括現金和現金等價物以及短期投資的利息。下降是由於截至2024年6月30日的三個月和六個月中,現金和現金等價物以及短期投資與截至2023年6月30日的三個月和六個月相比有所減少。

利息支出

截至2024年6月30日的三個月和六個月中,利息支出分別為460萬美元和900萬美元,而截至2023年6月30日的三個月和六個月的利息支出分別為420萬美元和840萬美元。截至2024年6月30日的六個月的利息支出包括與我們的應付票據(合併財務報表附註附註中的附註10)相關的460萬美元已付利息和100萬美元債務攤銷,以及與我們的應付收入利息融資相關的320萬美元非現金利息支出和20萬美元債務攤銷(合併財務報表附註附註11)。截至2023年6月30日的六個月的利息支出包括與我們的應付票據相關的430萬美元已付利息和100萬美元債務攤銷,以及與我們的應付收入利息融資相關的290萬美元非現金利息支出和10萬美元債務攤銷,

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其他收入(支出),淨額

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,其他收入(支出)淨額均低於10萬美元。其他收入(支出),淨額主要包括非經營性交易、處置待售固定資產的損益、外幣交易和公允價值調整。

流動性和資本資源

自成立以來,我們的運營現金流一直為負數,除了因出售PRV獲得一次性淨收益而導致的截至2022年9月30日的三個月外,我們還出現了淨虧損。在截至2024年6月30日的六個月中,我們的淨虧損為7,450萬美元。截至2024年6月30日的六個月中,我們在經營活動中使用的現金為6,830萬美元,而截至2023年6月30日的六個月為6,580萬美元。從歷史上看,我們的運營資金主要通過出售普通股、應付票據、優先股和可轉換債務。

2022年8月,我們收到了普渡大學的一封信,其中普渡大學聲稱,根據普渡大學許可協議,我們因出售PRV而欠其550萬美元。我們回覆普渡大學説,我們不同意他們的説法。2024年2月,在與普渡大學討論後,我們同意向普渡大學支付400萬美元的索賠。我們在2024年3月支付了第一筆200萬美元的分期付款,並於2024年6月支付了第二筆200萬美元的分期付款。

2023年9月,在與JMP Securities LLC(JMP)簽訂的經修訂的股權分配協議(EDA)中,我們以每股7.17美元的價格出售370萬股普通股,獲得了總額約2590萬美元的淨收益。

截至2024年6月30日,我們的現金及現金等價物為6,470萬美元。截至2024年6月30日,我們沒有任何短期投資。我們認為,截至2024年6月30日,我們現有的現金和現金等價物將足以為2025年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。這一預期包括在2024年第二季度實施的成本削減活動。將來,我們將需要從一項或多項股權或債務融資、政府資金、合作、許可交易、其他商業交易或其他來源獲得額外資金,以便開展我們與加那索隆有關的所有商業化和計劃中的研發活動。

橡樹信貸協議

2021年5月11日(截止日期),經2021年5月17日、2022年5月23日、2022年10月28日和2024年6月6日(信貸協議)修訂,我們與作為行政代理人的Oaktree Fund Administration, LLC及其貸款方(統稱為貸款人)簽訂了信貸協議,該協議為我們提供了五年期優先有擔保定期貸款,總額不超過1.25億美元分為五批(統稱為 “定期貸款”)。截至2024年6月30日,我們已經提取了三筆資金,沒有額外的資金可用。

我們在截止日收到了1,500萬美元的A-1期定期貸款,在美國食品藥品管理局正式接受了與使用加那索龍治療CDD有關的保密協議申請後,於2021年9月收到了3,000萬美元的A-2期定期貸款,在食品藥品管理局批准ZTALMY用於CDD之後,我們於2022年3月獲得了3,000萬美元的b批定期貸款。關於信貸協議的第二修正案,我們在2024年6月預付了1,500萬美元的b批定期貸款以及相關的預付罰款、退出費和應計利息。此外,在截至2024年6月30日的六個月中,我們開始支付所需的季度本金。截至2024年6月30日,信貸協議下的貸款包括先前提取的5,810萬美元定期貸款,根據該協議沒有額外資金可用。

定期貸款將於2026年5月11日(到期日)到期。定期貸款的利息固定年利率為11.50%(在違約時可能會增加),並且我們必須按季度支付利息,直到到期日。我們還必須從2024年6月30日開始按季度支付本金

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金額等於先前提取的定期貸款總額的2.5%,持續到2025年,屆時我們需要按等於先前提取的定期貸款總額的5.0%的季度本金還款,直到到期日。在到期日,我們需要全額支付所有未償定期貸款和信貸協議所欠的其他款項。

在借入任何一部分定期貸款時,我們需要支付當時借入本金總額的2.0%的預付費用。

關於下述與薩加德簽訂的收入利息融資協議,我們於2022年10月28日簽署了信貸協議修正案,除其他外,允許完成收入利息融資協議及其下的交易,並支付了與執行該修正案相關的30萬美元管理費。此外,該修正案將我們在償還信貸協議下的貸款本金(無論是預付款還是定期還款)時應繳的退出費從2.00%提高到2.67%。

薩加德融資協議

2022年10月,我們與Sagard Healthcare Royalty Partners, LP(薩加德)簽訂了收入利息融資協議(收入利息融資協議),根據該協議,我們獲得了3,250萬美元。

作為投資金額的交換,我們同意按如下方式向Sagard支付季度款項(付款):(i)從該融資截止日期起至2026年6月30日的季度(包括截至2026年6月30日的季度)的每個日曆季度,金額等於(a)我們在美國銷售的ZTALMY和所有其他含有加那唑酮的藥品淨銷售額(淨銷售額)的7.5%,每種情況下均包括任何劑型、劑量補充劑物質、強度或與之相關的任何改進(統稱為 “內含產品”)以及 (b) 我們在以下方面收到的某些其他款項與美國內含產品的製造、開發和銷售有關(其他包括的付款,以及淨銷售額,產品收入);以及(ii)在截至2026年6月30日的日曆季度之後的每個日曆季度,金額等於(x)內含產品前1億美元年度產品收入的15.0%,(y)超過1億美元的內含產品年收入的7.5%。

付款的硬上限等於投資金額(硬上限)的190%(6180萬美元)。當Sagard收到與內含產品相關的付款(包括下述任何與硬上限相等的額外付款)時,Sagard的收款權將終止。此外,我們有權自願向Sagard預付款,此類款項將記入硬上限。

如果到2027年12月31日,Sagard尚未收到相當於投資金額至少100%的總付款,或者到2032年12月31日尚未收到至少相當於投資金額的190%的總付款(每筆最低金額),則我們將有義務在每個參考日之後的指定時間內向Sagard支付足以將Sagard總額提高到適用的最低金額的現金款項。

BARDA 合約

2020年9月,我們與生物醫學高級研究與發展局(BARDA)簽訂了一份合同(BARDA 合同),該局是美國衞生與公共服務部負責備災和反應的助理部長辦公室的一個部門。根據BARDA合同,我們獲得了估計高達5100萬美元的賠償,用於開發用於治療RSE的靜脈注射用加那索龍。BARDA合同規定,在費用分攤的基礎上,為完成針對RSE患者靜脈注射的加那索隆的3期臨牀試驗提供資金,該試驗涵蓋RAISE試驗,資助臨牀前研究,以評估靜脈注射的加那索隆作為化學神經毒劑暴露引起的RSE的有效治療方法,以及為某些加那唑酮的生產規模和監管活動提供資金。2022年3月,我們與BARDA簽訂了一項修正案,將BARDA合同下融資的基本績效期的結束日期從2022年9月1日延長至2023年12月31日。2022年9月,我們與BARDA簽訂了一項修正案,該修正案除其他外,(i)規定行使BARDA合同下的期權以支持美國在岸外包

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ganaxolone API(選項2)的製造能力,(ii)將選項2下的業績期限的結束日期從2026年12月31日更改為2025年7月31日,(iii)將選項2下的政府成本分攤額從約1150萬美元增加到約1,230萬美元,(iv)將選項2下的成本分攤金額從約490萬美元增加到約530萬美元。2023年9月,我們與BARDA簽訂了一項修正案,將BARDA合同下融資的基本績效期限從2023年12月31日延長至2024年9月30日。

BARDA合同包括大約四年的基準期,包括延期期,在此期間,BARDA同意在費用分擔的基礎上為RAISE試驗提供高達約2,100萬美元的資金,併為神經毒劑暴露模型中加那索隆的其他臨牀前研究提供資金。截至2023年12月31日,整個基準期資金約為2,100萬美元。在基準期和延長期內成功完成RAISE試驗和臨牀前研究之後,BARDA合同規定為三種選擇提供約3,100萬美元的額外BARDA資金,以支持加那唑酮的製造、供應鏈、臨牀、監管和毒理學活動,包括上文所述的1,230萬美元行使備選方案 2。根據BARDA合同,如果所有開發方案都完成,我們將負責約3,300萬美元的成本分擔,BARDA將負責約5200萬美元。合同履約期(基準期加上期權行使)最長約五年。

股權融資

在2022年11月完成股權融資以及2022年12月行使相關承銷商期權方面,我們共發行了12,421,053股普通股和2,105,264份預先籌資的認股權證,用於購買普通股,扣除承保折扣和佣金以及我們支付或應付的發行費用,淨收益總額為6,450萬美元。

股權分配協議

2020年7月9日,我們與JMP Securities LLC(JMP)簽訂了股權分配協議(EDA),該協議經2023年3月31日EDA第1號修正案(修訂後的EDA)修訂,以制定市場股票計劃,根據該計劃,我們可以不時發行和出售我們的普通股,但沒有規定最高總髮行價格。修訂後的EDA是在我們在S-3表格(文件編號333-271041)上向美國證券交易委員會提交註冊聲明(2023年註冊聲明)時簽訂的,其中包括一份招股説明書補充文件,涵蓋我們發行、發行和出售根據修訂後的EDA可能發行和出售的高達7500萬美元的普通股。根據經修訂的EDA的條款和條件,JMP將有權收取最高為每次出售普通股總收益的3.0%的佣金。根據EDA,在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中,我們都沒有出售任何普通股。截至2024年6月30日,根據修訂後的EDA,我們最多可以發行和出售4,860萬股普通股。

現金流

經營活動。 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中,用於經營活動的現金分別為6,830萬美元和6,580萬美元。不包括主要與折舊和攤銷、債務發行成本、扣除已付現金後的利息增加、股票薪酬以及與獵户座、Tenacia和Biologix合作協議相關的淨合同資產/負債變動的非現金影響,截至2024年6月30日的六個月中用於經營活動的現金與2023年同期相比的變化主要是應計應付賬款變動減少的結果費用,包括向普渡大學支付的400萬美元分期付款等與2023年相比,截至2024年6月30日的六個月中,長期負債、預付費用、其他流動資產、庫存和應收賬款以及運營費用的增加,其中一部分是由於重組成本造成的,包括在截至2024年6月30日的六個月中支付的70萬美元人事相關重組費用。

投資活動。 截至2024年6月30日的六個月中,投資活動提供的現金相當於2990萬美元的短期投資到期日,部分被不到10萬美元的購買所抵消

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目錄

實驗室設備。截至2023年6月30日的六個月中,用於投資活動的現金相當於5,200萬美元的短期投資購買量,這部分被500萬美元的短期投資到期日所抵消。

融資活動。 截至2024年6月30日的六個月中,用於融資活動的現金相當於1770萬美元的長期債務本金預付款,包括相關的融資成本和退出費用,以及行使股票期權的30萬美元收益。截至2023年6月30日的六個月中,融資活動提供的現金不到10萬美元,相當於行使股票期權的50萬美元收益,部分被40萬美元的其他融資活動所抵消。

資金需求

自成立以來,我們的運營現金流一直為負數,除了因出售PRV獲得一次性淨收益而導致的截至2022年9月30日的三個月外,我們還出現了淨虧損。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中,我們的淨虧損分別為3580萬美元和7,450萬美元。我們創造的產品收入有限,無法保證未來會實現盈利業務,如果實現盈利,也無法持續持續下去。

截至2024年6月30日,我們的現金及現金等價物為6,470萬美元。我們認為,截至2024年6月30日,我們現有的現金和現金等價物將足以為2025年第二季度的運營費用和資本支出需求提供資金。這一預期包括在2024年第二季度實施的成本削減活動。將來,我們將需要從一項或多項股權或債務融資、政府資金、合作、許可交易、其他商業交易或其他來源獲得額外資金,以便開展我們與加那索隆有關的所有商業化和計劃中的研發活動。為了滿足這些額外的現金需求,我們可能會尋求出售額外的股票或可轉換債務證券,這可能會導致股東稀釋,或者簽訂聯邦合同或其他合作伙伴關係。如果我們通過發行可轉換債務證券籌集更多資金,這些證券的權利可能會優先於我們的普通股,並且可能包含限制我們運營的契約。如果可以的話,無法保證我們能夠以我們可接受的條件獲得額外的股權或債務融資。我們未能在需要時以可接受的條件獲得足夠的資金,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們未來的資本要求將取決於許多因素,包括:

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果;
與加那唑酮相關的開發、配方和商業化活動,包括ZTALMY;
研究和開發加那唑酮(包括ZTALMY)或任何其他未來候選產品,以及進行臨牀前研究和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本;
加那唑酮獲得監管部門批准的時間和所涉及的成本,包括美國、歐盟或其他重要市場中除CDD以外適應症中的ZTALMY,以及這些市場中任何其他未來候選產品;
ZTALMY在美國CDD商業化活動的成本,包括營銷、銷售和分銷成本;
ZTALMY、任何其他適應症的加那唑酮或任何其他未來候選產品的商業化活動成本已獲準銷售,包括營銷、銷售和分銷成本;
按照內部和監管標準制造和配製加納索隆或任何其他未來候選產品的成本,用於臨牀前研究、臨牀試驗和商業銷售(如果獲得批准);

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目錄

我們建立和維持戰略合作、許可或其他安排的能力以及此類協議的財務條款;
我們根據BARDA合同獲得資金的能力;
根據我們與獵户座在歐洲實現加納索隆商業化的合作和供應協議、我們與Tenacia就加納索隆在中國大陸、香港、澳門和臺灣實現商業化的合作和供應協議,以及我們與Biologix在中東和北非地區分銷和供應加納索隆的獨家分銷和供應協議,我們對應向我們支付的里程碑和特許權使用費的金額和時機的期望;
根據我們與薩加德的收入利息融資協議,我們對我們所欠的里程碑和特許權使用費的金額和時間的期望;
與 ZTALMY 或其他正在開發的加那索隆適應症相關的任何產品責任、侵權行為或其他訴訟,如果獲得批准;
吸引和留住熟練人員所需的資金;
準備、提出、起訴、維持、辯護和執行專利索賠所涉及的費用,包括訴訟費用和此類訴訟的結果;以及
CDD 中的 ZTALMY 以及未來批准的產品(如果有)的銷售時間和收入或特許權使用費的時間、收入和金額。

請參閲 風險因素 部分包含在我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-k表年度報告中,內容涉及與我們的大量資本要求相關的其他風險。

資產負債表外安排

我們沒有任何資產負債表外安排,這些安排對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源產生當前或未來影響。

討論關鍵會計政策及重大判斷和估計

根據公認會計原則編制財務報表要求我們在做出某些估計和假設時運用判斷力,這些估計和假設會影響財務報表和附註中報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告的收入和支出金額。關鍵會計政策是那些對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策,需要管理層做出困難、主觀和複雜的判斷,才能對本質上不確定的事項的影響做出估計。在截至2024年6月30日的三個月中,我們的關鍵會計政策與截至2023年12月31日的年度合併財務報表中所述的政策相比沒有重大變化,後者包含在2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告中。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第120億條的定義,我們是一家規模較小的申報公司,無需提供本項下的信息。

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目錄

第 4 項。控制和程序

(a) 評估披露控制和程序。

我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下,評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末我們的披露控制和程序(該術語的定義見《交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性,以確保記錄我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息,,在 SEC 規則和表格規定的時間段內進行了總結和報告,而且我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息會被收集並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼良好,都只能為實現其目標提供合理的保證,管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據此類評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論,截至2024年6月30日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

(b) 財務報告內部控制的變化

在截至2024年6月30日的季度中,根據《交易法》第13a-15(d)條和第15d-15(d)條的要求,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。

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目錄

第二部分

其他信息

第 1 項。法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務過程中產生的訴訟和索賠。除下文所述外,我們目前未參與任何重大法律訴訟,並且我們不知道有任何我們認為可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響的未決或威脅的法律訴訟。

2024年6月5日,美國賓夕法尼亞東區地方法院對我們和我們的某些官員提起了標題為 “Bishins訴Marinus Pharmicals, Inc.等人,案例 2:24-cv-02430” 的證券集體訴訟。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第10(b)條和20(a)條以及根據該法頒佈的第100億.5條,其依據是有關我們的RAISE和RAISE II臨牀試驗的據稱存在重大虛假和誤導性的陳述和遺漏。除其他外,該投訴要求賠償未指明的賠償、律師費、專家費和其他費用。為該訴訟任命首席原告和首席律師的動議應於2024年8月5日到期。一位據稱的股東在8月5日的最後期限之前提出了動議。該動議目前尚待審理,我們打算在時間表確定後採取行動駁回申訴。我們打算大力防範這一行動。

第 1A 項。風險因素

我們先前在截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化,但以下情況除外:

在未決的證券集體訴訟中,我們和我們的某些高管被指定為被告。該訴訟以及潛在的類似或相關訴訟可能導致重大損失,分散管理層對我們業務的時間和注意力,並對我們的經營業績產生重大不利影響。這起訴訟以及我們所面臨的任何其他訴訟,將花費大量的辯護成本,而且其結果不確定。

2024年6月5日,美國賓夕法尼亞東區地方法院對我們和我們的某些官員提起了標題為 “Bishins訴Marinus Pharmicals, Inc.等人,案例 2:24-cv-02430” 的證券集體訴訟。該投訴指控違反了經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第10(b)條和20(a)條以及據此頒佈的第100億.5條,其依據是有關我們的RAISE和RAISE II臨牀試驗的重大虛假和誤導性陳述和遺漏。除其他外,該投訴要求賠償未指明的賠償、律師費、專家費和其他費用。為該訴訟任命首席原告和首席律師的動議應於2024年8月5日到期。一位據稱的股東在8月5日的最後期限之前提出了動議。該動議目前尚待審理,我們打算在時間表確定後採取行動駁回申訴。

我們打算大力防範這一行動。但是,無論索賠是否成功,訴訟通常都很昂貴,並且可能將管理層的注意力和資源從其他業務問題上轉移開,這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前無法估計該訴訟可能給我們帶來的成本,因為未決訴訟目前處於初期階段,我們無法確定解決未決訴訟可能需要多長時間,也無法確定我們可能需要支付的任何損害賠償金額。如果我們最終需要支付鉅額的國防費用、損害賠償金或和解金額,則此類付款可能會對我們的運營產生不利影響。

將來,我們可能會成為類似訴訟的目標。我們普通股的市場價格經歷了並將繼續出現波動,過去,經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟。未來的任何訴訟都可能導致鉅額成本,並轉移我們管理層對其他業務問題的注意力,這可能會嚴重損害我們的業務。我們維持責任保險;但是,如果與未決訴訟或任何其他訴訟相關的任何成本或支出超過我們的保險承保範圍,我們可能被迫直接承擔部分或全部成本和開支,這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績或股票價格產生不利影響。

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目錄

未決訴訟或任何其他訴訟的不利結果可能會對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響,這反過來又可能導致或可能導致我們無法履行RIFA中包含的財務契約。

我們未來的成功取決於ganaxolone的成功臨牀開發、監管部門的批准和持續的商業化。ganaxolone正在研究多種適應症,將需要大量的資本資源和多年的額外臨牀開發工作。

2022年3月,我們獲得了美國食品藥品管理局對ZTALMY用於CDD的批准,2023年7月,我們獲得了歐盟對ZTALMY在歐盟CDD的批准,我們計劃在其他幾個地理區域開發加那唑酮,並在口服和靜脈注射製劑中開發更多適應症。因此,我們的業務取決於我們成功完成臨牀開發、擴大生產規模、獲得監管部門批准以及在獲得批准的情況下及時將加那索隆商業化的能力。未經美國食品藥品管理局的監管批准,我們無法在美國以任何其他適應症中將加那索隆的其他適應症或配方商業化;同樣,未獲得類似外國監管機構的監管批准,我們無法在美國境外將其他適應症或配方商業化。在獲得監管部門批准用於靶向適應症的加那唑酮的商業銷售之前,我們必須通過臨牀前研究和臨牀試驗中收集的大量證據,以及令美國食品藥品管理局滿意的批准來證明加那索隆是安全有效的,並且製造設施、工藝和控制措施是足夠的。

Ganaxolone 在動物和人類中廣泛代謝。在CDD發育過程中,人類血漿中存在一種主要代謝物(M2),而在大鼠或狗的血漿中找不到。M2 的化學結構已被確定。已經進行了活性試驗、大鼠劑量範圍研究和體內微核及彗星分析以檢測遺傳毒性,並將結果提交給了美國食品和藥物管理局。M17 體外藥物相互作用 (DDI) 研究於 2023 年 8 月提交,採用 Brain Penerance 的 M17 體內 Pk 研究於 2023 年 12 月提交。作為上市後的要求,美國食品藥品管理局要求其他臨牀前研究的結果。其中包括:對加那唑酮和主要的人類非偶聯血漿代謝物M2在大鼠體內的為期2年的致癌性研究;為期26周的加那唑酮對轉基因小鼠的致癌性研究;以及對主要人類非偶聯血漿代謝物M2對大鼠體內的幼體動物毒性研究。其他上市後要求包括:1期腎臟和肝臟損害研究和全面的qtC研究;以及容器封閉系統的可提取/可浸出研究結果。1期腎功能損害研究承諾已於2022年5月提交給美國食品藥品管理局。1期肝損傷研究和全面的qtC研究已於2022年12月完成並提交給美國食品藥品管理局。容器封閉系統的可提取/可浸出研究結果已於2023年7月提交給美國食品藥品管理局。我們計劃在規定的FDA時間框架內完成所需的FDA研究。但是,研究可能需要比預期更長的時間才能完成,或者研究可能得出不利的發現,這可能需要額外的投資,並有可能對標籤或我們的銷售ZTALMY的能力產生重大影響。

關於歐盟批准ZTALMY用於CDD,我們有幾項上市後授權措施。1042-HME-1001 研究的臨牀研究報告 (CSR) 已於 2023 年 9 月提交。加那可龍穩態代謝物研究報告、已完成開放標籤試驗的最終研究 1042-CDD-3001 CSR、M17 體外 DDI 研究以及採用 Brain Prepenrance 的 M17 體內 Pk 研究已於 2023 年 12 月提交。其餘上市後授權措施包括:參與 LLF001 研究(CANDID 觀察性研究)並提供年度最新情況;參與 CDD-IPR-CDD-0 CDKL5 缺乏症國際患者登記處並提供六個月的最新信息;對沉積物棲息生物進行毒性研究並進行最新的環境風險評估;開發不含苯甲酸鈉的懸浮液並評估口服混懸液與食物、飲料、腸內試管、搖晃時間和靜置時間的相容性;進行為期 26 周的研究對M2進行口服灌精毒性研究;進行M2胚胎-胎兒發育研究;對加那可龍和M2進行為期26周的口服強飼致癌性研究。EMA還要求WoE進行評估,以評估是否需要對使用加那唑酮的大鼠進行為期2年的致癌性研究,對患有M2的大鼠進行為期2年的致癌性研究,以及對M2進行幼體毒性研究。儘管我們預計能夠在要求的EMA時間範圍內完成剩餘的必要研究,但研究可能需要更長的時間,或者研究可能產生不利的發現,這可能需要額外的投資,並有可能對標籤或我們標記ZTALMY的能力產生重大影響。

2021年1月,我們招收了第一位患者參加RAISE試驗,這是一項針對兩種或更多抗癲癇藥物失效的RSE患者的隨機、雙盲、安慰劑對照試驗。RAISE 試用版有

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目錄

大約 70 個試驗地點,主要位於美國和加拿大。它旨在招收大約124名患者,這些患者被隨機分配接受加那索隆或安慰劑添加到標準護理中。我們與美國食品和藥物管理局就協議修正案達成一致,其中包括一項中期分析提案,即三分之二的患者(約82人)完成了對主要和關鍵二級試驗終點的評估。中期分析的入學目標已於2024年第一季度完成。2024年4月15日,我們宣佈該試驗不符合預先確定的共同主要終點中期分析停止標準。我們決定完成對100名患者的RAISE試驗的入組。2024年6月17日,我們公佈了RAISE試驗的最終結果,顯示該試驗達到了其第一個共同主要終點,與安慰劑相比,在開始靜脈注射加那索龍後的30分鐘內停止興奮劑的患者比例具有統計學意義:分別為80%和13%(PwE繼續分析完整的RAISE試驗數據集,並計劃要求與美國食品藥品管理局會面,討論RSE靜脈注射加那索隆的潛在前進方向)。

2021年8月,我們報告了一項開放標籤的單臂2期試驗的數據,該試驗評估了對23名TSC患者的輔助口服加那索龍治療的安全性和有效性。主要終點顯示,與四周基線期相比,與TSC相關的癲癇發作的28天頻率中位數下降了16.6%。此外,2期TSC試驗的數據表明,在同時服用Epidiolex的患者中,加那索龍血液水平出現了早期升高,似乎與更嚴重的嗜睡有關。一項正式的1期藥物相互作用試驗已經完成,表明加那索龍和Epidiolex之間缺乏顯著的相互作用。此外,對TrustTSC試驗中所有受試者的滴定時間表進行了調整,以最大限度地提高耐受性。不良副作用可能會延遲臨牀試驗,導致美國食品藥品管理局或其他監管機構要求我們在批准之前或之後對候選產品進行額外的研究或試驗,例如額外的藥物相互作用研究或安全性或療效研究,或者可能對我們的臨牀開發計劃的內容提出異議。還有一種風險,即TrustTSC試驗產生的數據不足以支持監管部門對該適應症的批准。

即使加那索隆獲得美國食品藥品管理局和類似外國監管機構的TSC、RSE或任何其他正在開發的適應症的批准,任何批准都可能包含重大限制,例如對特定年齡組的限制、警告、預防措施或禁忌症,或者可能受到繁瑣的批准後試驗或風險管理要求的約束。如果我們無法在一個或多個司法管轄區獲得對加那唑酮在這些額外適應症中的監管批准,或者任何批准都存在重大限制,則我們可能無法獲得足夠的資金或創造足夠的收入來繼續開發加那唑酮的任何其他適應症或我們未來可能獲得許可、開發或收購的任何其他候選產品。此外,即使加那索隆獲得了監管部門的批准,我們仍然需要建立一個商業組織,確定商業上可行的定價,並從第三方和政府付款人那裏獲得足夠的報銷。如果我們無法成功地將ganaxolone商業化,我們可能無法獲得足夠的收入來繼續我們的業務。

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目錄

我們正在針對多種適應症開展加那索隆的臨牀開發活動,此類臨牀開發活動可能不會產生良好的結果,這可能會對我們在此類適應症中獲得監管部門批准的能力產生不利影響。

我們正在針對多種適應症開展加那索隆的臨牀開發活動。一種適應症的臨牀前研究和早期臨牀試驗的成功並不能確保該適應症或其他適應症的後續臨牀試驗將產生足夠的數據,以證明加那索龍在一個或多個適應症中的療效和安全性。此外,一種加那索龍適應症的不利臨牀試驗結果可能會對我們繼續開發此類適應症或其他加那索龍適應症的能力產生不利影響。製藥和生物技術行業的許多公司,包括那些擁有更多資源和經驗的公司,在臨牀試驗中遭受了重大挫折,儘管在早期的研究和臨牀試驗中看到了令人鼓舞的結果。例如,儘管在一項輔助治療成人局灶性發作性癲癇的2期臨牀試驗中,加那索隆顯示出與安慰劑的統計學分離,但在針對相同適應症的3期臨牀試驗中,它未能顯示出類似的統計學顯著分離。結果,我們終止了成人局灶性癲癇發作項目,並開始將精力集中在推進Ganaxolone在RSE和小兒孤兒遺傳性癲癇適應症中的應用上。此外,獨立DMC於2024年4月完成了對RAISE試驗中期分析的審查,發現該試驗不符合預先確定的共同主要終點中期分析停止標準,DMC建議該試驗可以在不進行修改的情況下繼續進行。2024年6月17日,我們公佈了RAISE試驗的最終結果,顯示該試驗達到了其第一個共同主要終點,與安慰劑相比,在開始靜脈注射加那索龍後的30分鐘內停止興奮劑的患者比例具有統計學意義:分別為80%和13%(p)。我們將繼續分析完整的RAISE試驗數據集,並計劃要求與美國食品藥品管理局會面,討論RSE靜脈注射加那索隆的潛在前進方向。

我們不知道我們可能進行的臨牀試驗是否會顯示出足夠的療效和安全性,從而獲得監管部門的批准,可以在任何特定的司法管轄區或適應症上市。如果正在進行或將來進行的臨牀試驗沒有產生良好的結果,那麼我們在這些適應症中獲得監管部門批准的加那索龍的能力可能會受到不利影響。此外,即使我們認為從加那唑酮臨牀試驗中收集的數據令人鼓舞,但這些數據可能不足以支持美國食品藥品管理局或外國監管機構的批准。可以用不同的方式解釋臨牀前和臨牀數據。因此,FDA或外國監管機構可能以與我們不同的方式解釋這些數據,這可能會延遲、限制或阻礙監管機構的批准。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

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目錄

第 5 項。其他信息

交易計劃

在截至2024年6月30日的三個月中, 我們的 導演們 要麼 官員們 (如《交易法》第16a-1(f)條所定義) 採用 “第10b5-1條交易安排”(這些術語的定義見第S-K條例第408項)。

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目錄

第 6 項。展品

展覽
數字

    

展品描述

3.1

第四次修訂和重述的公司註冊證書。(參考 2014 年 8 月 7 日提交的 8-k 表當前報告附錄 3.1 納入。)

3.2

第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。(參照2020年4月2日提交的表格8-k當前報告的附錄3.1併入。)

3.3

第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。(參照2020年5月27日提交的表格8-k當前報告的附錄3.1併入。)

3.4

第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。(參照2020年9月22日提交的表格8-k當前報告的附錄3.1併入。)

3.5

第四次修訂和重述的公司註冊證書的修訂證書。(參照2020年9月22日提交的表格8-k當前報告的附錄3.2併入。)

3.6

經修訂和重述的章程。(參考 2014 年 8 月 7 日提交的 8-k 表當前報告附錄 3.2 納入。)

3.7

A系列參與的可轉換優先股的指定、優先權和權利證書。(參照2019年12月13日提交的表格8-k當前報告的附錄3.1併入。)

3.8

特拉華州註冊代理人變更證書。(參照2022年5月12日提交的10-Q季度報告附錄3.8納入。)

4.1

證明Marinus Pharmicals, Inc.普通股的樣本證書。(參照2014年7月18日提交的S-1/A表格註冊聲明附錄4.1納入。)

4.2

購買普通股的預先注資認股權證的形式。(參照2022年11月10日提交的表格8-k當前報告的附錄4.1納入。)

10.1

Marinus Pharmicals, Inc. 2024 年股權激勵計劃。(參考 2024 年 5 月 24 日提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入。)

10.2

Marinus Pharmicals, Inc. 2024年股權激勵計劃下非僱員董事的非合格股票期權協議表格。(參照2024年6月6日提交的S-8表格註冊聲明附錄10.3併入。)

10.3

Marinus Pharmicals, Inc. 2024年股權激勵計劃下非僱員董事的限制性股票單位協議表格。(參照2024年6月6日提交的S-8表格註冊聲明附錄10.4併入。)

10.4

Marinus Pharmicals, Inc. 2024年股權激勵計劃下員工的非合格股票期權協議表格。(參照2024年6月6日提交的S-8表格註冊聲明附錄10.5併入。)

10.5

Marinus Pharmicals, Inc. 2024年股權激勵計劃下的員工限制性股票單位協議表格。(參照2024年6月6日提交的S-8表格註冊聲明附錄10.6併入。)

10.6

根據Marinus Pharmicals, Inc.2024年股權激勵計劃作為激勵獎勵向員工發放的非合格股票期權協議表格。(參照2024年6月6日提交的S-8表格註冊聲明附錄10.7併入。)

10.7

Marinus Pharmicals, Inc. 2024年股權激勵計劃下員工激勵性股票期權協議的形式。(參照2024年6月6日提交的S-8表格註冊聲明附錄10.8併入。)

10.8

作為借款人的Marinus Pharmicals, Inc.、作為行政代理人的Oaktree Fund Administration, LLC及其其他貸款方於2024年6月6日簽訂的《信貸協議第二修正案》。(參考 2024 年 6 月 6 日提交的 8-k 表當前報告附錄 10.1 納入。)

10.9

Marinus Pharmicals, Inc.與Sagard Healthcare Royalty Partners, LP於2024年6月6日簽訂的收入利息融資協議的第一修正案。(參考 2024 年 6 月 6 日提交的 8-k 表當前報告附錄 10.2 納入。)

31.1

根據《交易法》(隨函提交)第13a-14(a)條或第15d-14(a)條對首席執行官的認證。

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目錄

31.2

根據《交易法》第13a-14(a)條或第15d-14(a)條對首席財務官的認證(隨函提交)

32.1

根據美國法典第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證(隨函提供)

101.INS

XBRL 實例文檔 — 實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

101.SCH

XBRL 分類擴展架構

101.CAL

XBRL 分類擴展計算鏈接庫

101.DEF

XBRL 分類法擴展定義鏈接庫

101.LAB

XBRL 分類擴展標籤 Linkbase

101.PRE

XBRL 分類擴展演示文稿鏈接庫

104

封面交互式數據文件格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中

58

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

簽名

    

標題

    

日期

/s/ Scott BRAUNSTEINWAND.D.

總裁、首席執行官(首席執行官)、董事會主席兼董事

2024年8月13日

斯科特·布勞恩斯坦,醫學博士

/s/ STEVEN PFANSTIEL

首席運營官、首席財務官兼財務主管(首席財務和會計官)

2024年8月13日

史蒂芬·普範斯蒂爾

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