所有提及 “Sypris”、“公司”、“我們” 或 “我們的” 的內容均包括Sypris Solutions, Inc.及其全資子公司。Sypris 是卡車組件、石油和天然氣管道部件以及航空航天和國防電子產品的多元化供應商。該公司生產各種各樣的製成品，通常是根據多年期的獨家合同生產的。該公司通過其兩個業務部門提供此類產品，即Sypris Technologies, Inc.（“Sypris Technologies”）和Sypris Electronics, LLC（“Sypris Electronics”）（見註釋11）。

隨附的未經審計的合併財務報表包括Sypris Solutions, Inc.及其全資子公司的賬目，由公司根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會第10-Q表和第S-X條第10條的説明編制。因此，根據這些細則和條例，已審計財務報表中的某些附註和其他財務信息已被簡要或刪去。2023年12月31日的合併資產負債表數據來自經審計的報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。該公司的業務總部設在美國（美國）和墨西哥，我們為各種國內和國際客户提供服務。所有公司間交易和賬户均已取消。

管理層認為，這些未經審計的合併財務報表反映了所有必要的重大調整（僅包括正常的經常性調整），以公平地陳述所列期間的經營業績、財務狀況和現金流量，此處的披露足以使所提供的信息不具有誤導性。編制財務報表要求管理層做出影響所報告的資產、負債、收入和支出金額的估計和假設。事實和情況的變化可能會對合並財務報表中由此產生的估計金額產生重大影響。實際結果可能與這些估計值有所不同。截至2024年6月30日的三個月和六個月的實際業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。這些未經審計的合併財務報表應與公司10-k表年度報告中列報的截至2023年12月31日止年度的合併財務報表及其附註一起閲讀。

2023年11月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了第2023-07號會計準則更新（ASU），“分部報告：對應報告的分部披露的改進”。該指南要求每年和臨時披露增量分部信息。該修正案對我們截至2024年12月31日的財政年度及隨後的過渡期有效。我們目前正在評估該指南對我們披露的影響。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2023-09號 “所得税：對所得税披露的改進”。該指南要求在税率核對和披露各司法管轄區繳納的所得税時，對信息進行統一的分類和進一步的分類。該修正案在我們截至2025年12月31日的財政年度內生效。我們目前正在評估該指南對我們披露的影響。

在本財年發佈或生效的其他新會計公告沒有或預計會對我們的合併財務報表產生重大影響。

公司從一開始就確定一項安排是否為租賃。該公司已簽訂房地產經營租約。這些租約的初始條款範圍為 10 幾年到 11 年，通常包括一個或多個續訂選項。這些續訂條款可以將租賃期限延長至 5 年，當可以合理確定公司將行使期權時，將包含在租賃期限中。公司現有的租賃不包含重要的限制性條款；但是，某些租賃包含公司支付房地產税、保險和維護費用的條款。租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。一些房地產租賃協議包括租金假期和在租賃期內按規定金額增加的付款。所有運營租賃費用均在租賃期內按直線方式確認。對於融資租賃，利息支出在租賃負債中確認，使用權資產在租賃期內攤銷。

根據個別協議的特定因素，某些租賃可能需要可變的租賃付款。我們通常負責的可變租賃付款包括房地產税、保險和基於公司按比例分攤的公共區域維護費用，這些費用不包括在租賃負債的衡量範圍內。此外，該公司的一項房地產租賃的租賃付款根據消費者價格指數（“CPI”）的年度變化進行調整。依賴消費物價指數的租賃最初使用開始之日的指數或利率來衡量，幷包含在租賃負債的衡量標準中。因指數變動而產生的增量付款被視為可變租賃成本，按發生時記作支出。

這些經營租賃包含在公司合併資產負債表上的 “經營租賃使用權資產” 中，代表公司在租賃期內使用標的資產的權利。公司的租賃付款義務包含在公司合併資產負債表上的 “經營租賃負債，流動部分” 和 “扣除流動部分的經營租賃負債” 中。經營租賃使用權資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。截至2024年6月30日，使用權資產和經營租賃負債總額約為美元4,300,000 和 $4,706,000，分別地。截至2023年12月31日，使用權資產和經營租賃負債總額約為美元3,309,000 和 $3,710,000，分別地。

我們主要使用增量借款利率來確定租賃付款的現值，該利率根據開始日期的可用信息每季度更新一次。如果隨時可用，我們將使用新租約中的隱含利率來確定租賃付款的現值。該公司簽訂了某些房地產合同，其中可能包含租賃和非租賃部分，已選擇將其視為單一租賃部分。

該公司已經簽訂了各種短期經營租約，主要是初始期限為十二個月或更短的辦公設備。與短期租賃相關的租賃付款在發生時記作支出，不記錄在公司的資產負債表上。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月和六個月中，短期租賃的相關租賃費用並不重要。

下表顯示了截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月和六個月的租賃費用相關信息（以千計）：

下表顯示了與租賃相關的補充現金流信息（以千計）：

截至2024年6月30日，未來年度最低租賃付款額如下（以千計）：

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日與租賃條款和折扣率相關的某些信息：

公司通過轉讓承諾產品的控制權或向客户提供服務來履行履約義務時確認收入。確認的收入金額反映了公司為換取產品或服務而預計有權獲得的對價（“交易價格”）。公司與客户簽訂的合同中的交易價格通常是固定的；其合同中不包含付款折扣、回扣或退款。公司也不提供服務類擔保，也不允許客户退貨。在向客户銷售各種零件方面，公司必須履行典型的保證擔保義務，涵蓋按照商定規格生產的電子零件的合規性。客户退貨發生時，與質量返工問題有關，與公司的任何回購義務無關。

履約義務是合同中向客户轉讓獨特產品或提供服務的承諾，是根據ASC 606分配交易價格的記賬單位。當合同包含多項履約義務時，我們會使用向客户單獨出售承諾的商品或服務的價格，將交易價格分配給個人履約義務。對於我們Sypris Technologies部門的大部分銷售以及Sypris Electronics的部分銷售而言，控制權在某個時間點轉移給客户。控制權已移交給客户的指標包括公司目前擁有付款權、客户獲得法定所有權以及客户面臨重大所有權風險和回報。公司的主要銷售條款是FOB Shipping Point或同等條件，因此，公司主要在發貨時轉讓控制權並記錄產品銷售收入。

對於Sypris Electronics在聯邦資助計劃下作為航空航天和國防公司承包商的合同，由於控制權持續移交給客户，我們通常會在執行過程中確認收入。這種向客户持續移交控制權的做法得到了合同條款的支持，這些條款允許客户為方便起見單方面終止合同，向我們支付所產生的成本和合理的利潤，並控制任何正在進行的工作。由於控制權隨着時間的推移而移交，收入和毛利潤是根據履行義務的進展程度來確認的。我們使用所產生的工時來衡量這些合同的進展情況，因為這最能描述公司履行對客户的義務的情況，這種義務是在我們在合同中招聘勞動力時發生的。根據這種進展衡量標準，完成工作的進展程度是根據迄今為止產生的工時與完成履約義務時估計的總工時之比來衡量的。

Sypris Electronics與客户的某些合同安排為期一年或更短。對於剩餘的超過一年的不可取消合同，我們有 $94,303,000 截至2024年6月30日的剩餘履約義務中，全部是賽普里斯電子的長期合同。我們預計能認出大約 46我們在2024年剩餘的績效義務中佔收入的百分比，2025年的50％和2026年的餘額。

收入分解

下表彙總了截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月和六個月與客户簽訂的合同收入：

合約餘額

收入確認、賬單和現金收款時間上的差異導致已開單的應收賬款、未開單的應收賬款（合同資產）和遞延收入、客户存款和賬單超過合併資產負債表上確認的收入（合同負債）。

合同資產 — 合同資產包括未開票金額，通常是根據合同進行的銷售產生的未開單金額，其中收入在一段時間內得到確認，確認的收入超過向客户開具的賬單金額，付款權受時間推移以外的條件的約束。合約資產在合併資產負債表中通常被歸類為流動資產。截至2024年6月30日和2023年12月31日，合約資產餘額為美元4,149,000 和 $4,638,000分別包含在隨附的合併資產負債表中的其他流動資產中。

合同負債 — 公司在Sypris Electronics內部的某些合同是根據合同條款和條件在工作進展時定期或在達到某些里程碑時計費的。這通常會導致在收入確認之前開具賬單，從而產生合同負債。此外，公司偶爾會在公司業績之前收到客户的現金付款，從而產生合同負債。根據公司預計確認收入的時機，這些合同負債在合併資產負債表中被歸類為流動負債或長期負債。截至2024年6月30日，合同負債餘額為美元52,849,000，其中 $43,360,000，已包含在應計負債中，美元9,489,000 已包含在隨附的合併資產負債表中的其他負債中。截至2023年12月31日，合同負債餘額為美元53,537,000，其中 $49,738,000 已包含在應計負債中，美元3,799,000 已包含在隨附的合併資產負債表中的其他負債中。在收入確認之前從客户那裏收到的款項不被視為重要的融資組成部分，因為它們用於滿足合同初期可能更高的營運資金需求。

公司確認的合同負債收入為美元9,562,000 和 $16,718,000 分別在截至2024年6月30日的三個月和六個月中。公司確認的合同負債收入為美元5,963,000 和 $10,168,000 分別在截至2023年7月2日的三個月和六個月中。

實用權宜之計和豁免

銷售佣金在發生時記作支出，因為攤銷期本應為一年或更短。這些成本記錄在合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

對於最初預期期限為一年或更短的合同，我們不會披露未履行的履約義務的價值。

公司使用兩類方法計算每股收益，這是一種收益分配公式，用於確定普通股和分紅證券的每股收益。公司授予的限制性股票被視為參與證券，因為它包含不可剝奪的股息權。

我們的潛在稀釋證券包括與我們的股票期權和限制性股票相關的潛在普通股。攤薄後的每股收益考慮了潛在稀釋性證券的影響，但出現虧損的時期除外，因為納入潛在普通股會產生反稀釋效應。攤薄後的每股收益不包括與我們的股票期權相關的普通股在期權行使價高於該期間普通股的平均市場價格的影響。曾經有 1,017,000 截至2024年6月30日的三個月中，潛在普通股不包括在攤薄後的每股收益中。在截至2024年6月30日的六個月中，攤薄後的加權平均普通股不包括任何已發行股票期權和未歸屬薪酬相關股票的影響，因為這些項目對攤薄後淨虧損的影響將是反稀釋的。曾經有 663,000 截至2023年7月2日的三個月和六個月的攤薄後每股收益中不包括潛在普通股。

用於計算每股普通股基本收益和攤薄收益（虧損）的加權平均已發行股票的對賬情況如下（以千計）：

庫存包括以下內容（以千計）：

財產、廠房和設備包括以下內容（以千計）：

未償債務包括以下內容（以千計）：

應付票據 — 關聯方

該公司已從吉爾家族資本管理有限公司（“GFCM”）以有擔保本票債務的形式獲得現金注入的好處，總額為美元9,000,000 截至2024年6月30日的本金和美元6,500,000 截至 2023 年 12 月 31 日（“附註”）。GfCm是一家由公司董事長、總裁兼首席執行官傑弗裏·吉爾和我們的董事之一斯科特·吉爾控制的實體。GFCM、傑弗裏·吉爾和斯科特·吉爾是該公司的重要受益股東。截至2024年6月30日，我們在該票據下的本金承諾為美元2,000,000 2025年4月1日到期，200萬美元將於2026年4月1日到期，餘額500萬美元將於2027年4月1日到期。該票據的利息將於每年4月1日重置，以較高者為準 8.0% 或 500 比過去90天期間的五年期美國國債平均水平高出基點，每種情況都按季度支付， 9.12截至 2024 年 6 月 30 日的百分比。該票據允許最多延期付款 60截至2025年4月1日的票據到期利息的百分比。

在2024年第一季度，公司對票據進行了修訂，將2027年4月1日到期的本金增加了美元2,500,000。該修正案將GFcm先前向公司貸款的總金額從美元增加6,500,000 到 $9,000,000。2024年第一季度向公司貸款的這筆額外款項已獲得審計委員會的批准，為公司提供了必要的流動性。

票據下的債務由所有子公司擔保，並由公司幾乎所有資產（包括墨西哥資產）的第一優先留置權擔保。

融資租賃債務

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $2,949,000 未償還的不動產、機械和設備的融資租賃債務，到期日為2028年，加權平均利率為 8.8%.

設備融資義務

截至 2024 年 6 月 30 日，該公司有 $1,632,000 設備融資機制下的未償還款，加權平均利率為 6.8百分比和到2028年到期的款項。公司設備融資債務的付款方式如下（以千計）：

在截至2024年6月30日的季度中，該公司的Sypris Technologies板塊簽訂了墨西哥比索（“MXP”）看跌期權合約，以管理以MXP計價的預測支出的部分外匯風險。這些合約符合ASC 815指導的衍生品的定義，不符合套期保值會計的條件，因此按公允價值確認，公允價值的變化在其他收入（支出）的收益中確認。合約的名義金額為美元10,600,000 截至 2024 年 6 月 30 日，截至 2024 年 12 月的不同日期到期。公司不將套期保值安排用於投機目的。無法保證套期保值會完全抵消外幣匯率變動造成的財務影響。

由於公允價值基於每個財務報告日的公開外匯和利率，這些衍生金融工具的公允價值是根據公允價值層次結構中的二級投入（在活躍市場中可直接或間接觀察到的相同資產和負債的報價以外的投入）確定的。截至2024年6月30日，非指定外匯合約的公允價值為美元195,000 幷包含在合併資產負債表的其他流動資產中。截至2023年12月31日，沒有外匯合約。

該公司分為兩個業務部門，即賽普里斯科技和賽普里斯電子。由於細分市場的產品、市場、客户、技術和勞動力技能之間存在差異，因此每個細分市場都是分開管理的。Sypris Technologies的收入主要來自銷售鍛造、機加工、焊接和熱處理的鋼製部件，主要用於重型商用車和高壓能源管道應用。Sypris Electronics為航空航天和國防電子市場的客户提供電路卡和盒子製造製造、高可靠性製造、系統組裝和集成、可製造性設計和按規格設計工作。在列報的任何期間，均未確認分部間淨收入。

公司在下表 “一般、公司和其他” 標題下包括其公司辦公室的未分配成本，包括其高級管理團隊和其他公司人員的僱傭成本、管理成本和在公司層面產生的淨公司利息支出。此類未分配成本包括集中式信息技術、財務、法律和人力資源支持團隊的費用、某些專業費用、董事費、公司辦公租金、某些自保成本和回收費用、軟件許可費以及未分配給我們應申報部門的各種其他管理費用。未分配資產包括保存在其國內國庫賬户中的現金和現金等價物，以及公司設施和相關信息系統的賬面淨值。未分配負債主要由關聯方應付票據組成。國內所得税是在實體層面計算的，不分配給我們的應申報細分市場。公司資本支出以及折舊和攤銷包括歸因於公司辦公室和相關信息系統的未分配固定資產的項目。

下表顯示了公司應申報部門的財務信息（以千計）：

估計保修費用的準備金在銷售時記錄，並定期調整以反映實際經驗。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的保修負債包含在隨附的合併資產負債表中的應計負債為美元849,000 和 $805,000，分別地。在截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月和六個月中，公司的保修費用並不大。

作為團體自保實體的成員，公司承擔某些一般責任、汽車和工傷補償保險計劃、自保員工補償計劃和自保員工健康計劃的保險風險。公司根據第三方計劃管理人提供的信息、歷史索賠經驗、發生但未付款的預期索賠成本以及清償未付索賠的預期成本，記錄其保險計劃的估計負債。該公司每季度監控其估計的保險相關負債。隨着事實的變化，可能有必要做出可能對公司的合併經營業績和財務狀況具有重大意義的調整。

公司參與正常業務過程中出現的某些訴訟和合同問題。儘管鑑於這些事項固有的不確定性，目前無法預測這些事項的結果，但管理層預計這些事項不會對公司的合併財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，該公司認為其產品責任保險足以涵蓋所有潛在的責任索賠。

公司根據美國公認會計原則對意外損失進行核算。只有在損失可能發生且損失金額可以合理估計的情況下，才應計預計的意外損失。就特定的意外損失而言，很可能發生了損失，但損失估計在很大的範圍之內或無法確定。如果公司認為該區間內的金額比該範圍內的任何其他金額都更準確的估計值，則該金額將累計。但是，如果該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更準確的估計值，則應計該區間的最小金額。

該公司擁有各種現有和以前擁有的設施，受各種環境法規的約束。公司已從先前擁有這些設施的公司或這些設施的購買者那裏獲得了某些賠償。此外，公司先前出售的某些房產已被指定為棕地用地，並已獲得買方批准開發。截至2024年6月30日和2023年12月31日，沒有任何環境問題應計款項。

2017年12月27日，美國勞工部（“DOL”）提起訴訟，指控該公司誤解了公司401（k）計劃（統稱為 “計劃”）的措辭。美國勞工部對公司在與獨立ERISA法律顧問進行磋商後本着誠意作出此類解釋沒有異議。儘管該公司堅稱自己對美國勞工部的索賠提出了肯定的辯護，但為了避免進一步的訴訟，該公司在2022年下半年與美國勞工部進行了和解討論。2023年3月14日，雙方共同向法院提交了包含和解協議條款的擬議同意令和判決，該協議於2023年9月28日寫入法庭記錄。除其他條款外，該和解協議要求公司支付修復金 $575,000 到該計劃，該計劃於2023年第四季度存入該計劃的未分配資產賬户，並於2024年2月分配給該計劃的受影響參與者。和解協議還根據ERISA第502（l）條評估了10％的罰款，該公司於2024年3月申請了誠信豁免，該豁免於2024年6月獲得美國勞工部的批准。

2017年2月17日，KapStone查爾斯頓卡夫有限責任公司的幾名員工（“盧卡斯原告”）在南卡羅來納州提起訴訟，指控他們在打開鉸鏈封口時被嚴重燒傷，類似熱焦油的材料溢出。除其他索賠外，盧卡斯原告指控Sypris Technologies設計和製造了瓶蓋，封蓋有缺陷，這些缺陷造成或促成了他們的傷害。賽普里斯科技因缺乏管轄權而提出的駁回動議於2020年2月28日被駁回。2022年11月21日，公司收到了盧卡斯原告提出的和解請求，但遭到拒絕。2024年1月12日，舉行了口頭辯論聽證會，以支持賽普里斯科技先前於2023年9月提出的即決判決動議。審判定於2024年5月20日進行，根據南卡羅來納州的法律，當事方必須在審判前進行調解。公司於2024年4月18日在審前調解中與盧卡斯原告達成和解協議。和解付款完全由保險提供資金，根據和解協議的條款，公司預計不會支付任何款項。此外，該公司的一般責任保險公司已接受國防費用。

為了縮短製造週期，公司與某些供應商簽訂協議，根據公司的要求生產庫存。公司因這些協議而產生的收購承諾中有很大一部分包括固定和不可取消的承諾。這些購買承諾總額為 $38,072,000 截至 2024 年 6 月 30 日，其中 $25,326,000 將於 2024 年到期，美元12,175,000 將於2025年到期，餘額將於2026年到期。

所得税的規定包括聯邦、州、地方和外國税。由於公司預計產生的國內外税前收入的比例，公司的有效税率因時期而異。該公司為其國內業務提供所得税，法定税率為 212024 年和 2023 年的百分比及其對外業務的法定税率為 302024 年和 2023 年的百分比。聯邦法定税率和有效税率之間的對賬項目還包括州所得税、估值補貼和某些其他永久性差異。此外，2024年記錄了與公司外國業務使用的固定資產估值相關的遞延所得税調整，這提高了有效税率。此外，如下所述，公司截至2024年6月30日的三個月和六個月的所得税支出包括支出美元124,000 與墨西哥聯邦税務管理局Servicio de Administracion Tributaria's（“SAT”）就2016年萬億.x的審計達成和解。

根據ASC 740《所得税》（ASC 740），公司確認資產或負債税基與財務報表中申報金額之間的暫時差異所產生的遞延所得税後果的負債或資產。這些臨時差異將在未來幾年收回或結算申報的資產或負債金額時產生應納税或可扣除的金額。ASC 740要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。公司每季度評估其遞延所得税狀況，並在必要時提供估值補貼。在本次評估中，公司審查了其收入預測以及圍繞其遞延所得税資產可變現性的其他正面和負面證據，以確定是否需要估值補貼。

基於公司對所有正面和負面證據（包括現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的未來應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績）的考慮，公司針對所有美國遞延所得税資產設立了估值補貼。在達到適當的盈利水平和特徵之前，公司預計將繼續維持與未來美國税收優惠相關的遞延所得税淨資產的估值補貼。

公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和外國司法管轄區提交所得税申報表。2024年7月，美國國税局（“國税局”）通知公司，該公司正在審查公司的2021年聯邦所得税申報表。

在2023年第一季度，該公司在墨西哥的全資子公司收到了墨西哥聯邦税務管理局Servicio de Administracion Tributaria（“SAT”）的正式税收評估通知，內容涉及與國家税務總局對2016納税年度的審計相關的收入差異和不允許的扣除額。差異的最初擬議應納税額約為 $1,150,000, 其中包括對通貨膨脹, 利息和罰款的年度調整.該公司於 2024 年 6 月支付了 $191,000 來解決這個問題，其中 $124,000 記入淨所得税支出，其餘部分記入合併運營報表中的其他（收益）支出淨額。此外，與州和外國司法管轄區相關的開放納税年度仍有待審查。

養老金支出（福利）包括以下內容（以千計）：

在截至2024年6月30日和2023年7月2日的三個月和六個月期間，固定福利養老金計劃的淨定期福利成本包含在隨附的合併運營報表中的其他（收益）支出淨額中。

公司累計的其他綜合虧損包括與員工福利相關的調整和外幣折算調整。

累計的其他綜合虧損包括以下各項（以千計）：

現金、應收賬款、應付賬款和應計負債按賬面金額反映在合併財務報表中，賬面金額由於這些工具的到期日為短期，其賬面金額接近公允價值。截至2024年6月30日，未償債務的賬面金額接近公允價值，基於活躍市場中類似資產和負債的報價，或該資產或負債在基本整個期限（第二級）內可以直接或間接觀察到的其他投入。