公司將為公司的公開股東提供機會，在完成初步業務組合後全部或部分贖回其公開股份，無論是（i）在召集審批首次業務組合的全體大會時，還是（ii）通過要約組合的方式進行，無需經過股東投票。公司將決定是否尋求股東批准提議的初始業務組合或進行要約部分贖回。根據限制，公開股東有權以每股價格以現金支付全部或部分股份的贖回價值，該價格相當於在完成初步業務組合時兩個工作日前計算的存入信託賬户中的總金額，包括信託賬户中的利息收入(扣除應納税額)除以當時待發行的公開股份的數量。 10.00$10

可以贖回的普通股份在首次公開發行後的價值被記錄並歸類為暫時權益。如果公司尋求股東批准，則發行並投票表決的已發行和流通股份中有大多數股份投票贊成業務組合。

公司僅有完成窗口的持續時間來完成首次業務組合。然而，如果公司無法在完成窗口內完成其首次業務組合，則公司將盡快，但不超過十個工作日，以每股贖回公開發行的股票，每股支付現金相當於存放在信託賬户中的總金額，其中包括對存放在信託賬户中的資金獲得的利息(扣除應納税額和最高$ )。 100,000 有關支付解決費用的條件是：將公共股份在逾期日的所有未償還的股份中進行分配，此贖回將構成對公共股東的全部和完全支付（包括接受任何未清算的要求和其他分配權利，如果有的話），但應遵守開曼羣島法律的公司義務，以提供對債權人的要求，並符合適用法律的其他要求。

贊助商、高管和董事已與公司簽署了一封信函協議，根據該協議，他們已同意：（i）關於公司贊助商在首次公開發行之前通過私募向公司購買的b類普通股（創始人股份）和公共股份，減免公共股份以及完成初步業務合併所需的公共股份贖回權利（ii）減免創始人股份以及公共股份的贖回權利，與公眾股東投票贊同修改公司修改和重新制定的章程和組織法有關；（iii）在信託賬户中放棄其創始人股份的清算分配權利，如果公司在完成窗口內未能完成初步業務合併，但如果公司在完成窗口內未能完成初步業務合併並從信託賬户分配其持有的任何公共股份的清算分配權利以及從信託賬户以外的資產分配的清算權利將作為其他義務而存在；（iv）投票支持初始業務合併的任何創始人股份以及在首次公開發行期間或之後購買的任何公共股份（包括在公開市場和私人協商的交易中），但上述當事方根據證券交易委員會規則14E-5的要求購買的公共股份將不會被投票支持批准業務合併。

公司的贊助商已同意，如果第三方對公司提供的服務或銷售，並將公司或擬議中的目標企業與公司簽署的意向書，保密或其他類似協議或業務組合協議之一 ，減少信託賬户中的資金至少低於以下兩者之一，則對公司承擔責任：（i）每股公共股票$；（ii）如果信託賬户中持有的公共股份低於每股股票$的實際金額，則為每股公共股份持有的信託賬户中。由於信託資產價值的下降而到達的金額減去應付税款，但是，此類責任不適用於第三方或曾經就本部分或全部存款放棄了任何協議的索賠，也不適用於公司根據《證券法》等法律向首次公開發行承銷商提供的某些因特定責任的賠償義務。但是，公司尚未要求贊助商為此承擔擔保義務，也沒有獨立驗證贊助商有足夠的資金來滿足其責任義務，公司認為贊助商唯一的資產是公司證券。因此，公司無法保證保證人可以滿足這些義務。10.00 截至2024年6月30日，公司的現金餘額為$，流動資本為$。10.00 公司不認為需要籌集額外資金以滿足運營所需的支出。但是，如果我們用於識別目標企業、進行深入盡職調查和談判業務合併所需費用的估算值低於實際所需金額，則公司可能無法在初步業務合併之前擁有足夠的資金。此外，如果我們被迫在完成業務組合後贖回大量公共股份，公司可能需要獲得其他融資，此時我們可能會發行其他證券或債務。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，公司的現金餘額為$。1,178,492 2014-15會計準則更新要求公司按照 going concern 考慮，截至2024年6月30日，按照短期負債及經營所需計算，公司有足夠的資金應對業務運作需要，可以至少持續一年。公司無法保證其完成首次業務組合的計劃能否成功。公司不認為需要籌集額外資金以滿足運營所需的支出。但是，如果我們用於識別目標企業、進行深入盡職調查和談判業務合併所需費用的估算值低於實際所需金額，則公司可能無法在初步業務合併之前擁有足夠的資金。此外，如果我們被迫在完成業務組合後贖回大量公共股份，公司可能需要獲得其他融資，此時我們可能會發行其他證券或債務。.

截至2024年6月30日，信託賬户中幾乎所有的資產總額為$。

公司不認為需要籌集額外資金以滿足運營所需的支出。但是，如果我們用於識別目標企業、進行深入盡職調查和談判業務合併所需費用的估算值低於實際所需金額，則公司可能無法在初步業務合併之前擁有足夠的資金。此外，如果我們被迫在完成業務組合後贖回大量公共股份，公司可能需要獲得其他融資，此時我們可能會發行其他證券或債務。

的價格購買一份A類普通股，受限調整。除非按照《證券法》的規定進行註冊、資格認定或豁免，及持有認股權證的註冊持有人所在州的證券法未滿足這兩個直接前提條件，否則公司無需按照認股權證的行使進行交付A類普通股或支付現金加以結算。在兩個直接前提句子的條件不滿足的情況下，持有認股權證的持有人無權行使該項認股權證，並且該項認股權證可能沒有價值，最終被認為是無價值的。公司絕不要求淨現金結算任何認股權證。如果行使認股權證的股票尚未在記載國家證券交易所，因而可根據《證券法》18b (1)的規定滿足“有保障證券”的定義，公司可以選擇要求公開認購證持有人依據證券法第3(a)(9)款或其他豁免條款以淨現金結算方式行使其認股權證。即為交換所得的現金代替現金支付。如果公司這樣選擇，公司不需要註冊申報，對於以這種方式行使其認股權證的公開認購證持有人便會完全違反奔赴公司的初衷。如公司未這樣選擇，公司將盡商業上合理的努力註冊或符合適用的藍天法規或迎合如果適用免除方法的要求進行資格認定。11.50 認股權證-每個完整的認股權證均有權以

公司不會因行使認股權證而交付任何A類普通股，並且在證券法規定的A類普通股標的的任何註冊聲明生效且未來的相關招股書仍在有效期內之前，公司沒有結清此類認股權證行權的責任。如果A類普通股的註冊聲明未生效或未在認購權證行使時有效，則證券公司不需要向持有人交付A類普通股或支付現金以結算《證券法》第3(a)(9)款或其他豁免條款的條件下以淨現金結算方式行使認股權證。如果前兩句再上文中的條件未滿足該項認股權證的所有權人無權行使該項認股權證，該項認股權證也可能沒有價值，直接作廢。無論如何，公司都不需要以淨現金結算任何認股權證。如果註冊聲明未就行使權證而生效，則購買該項權證的單位將僅為後續標的A類普通股支付全額購買費用。

根據認股權證協議的條款，公司同意，在其商業組合結束之後不遲於20個營業日內，使用商業上的合理努力向證券交易委員會提交與首次公開招股有關的後期效力修正案或新的註冊聲明，而後將嘗試在公司的首個商業組合完成後60個營業日內使其生效，並維護有關認股權證標的A類普通股的最新招股書，直至認股權證到期，該項註冊聲明與認股權證協議的規定一致。如果在首個商業組合結束後的60個營業日內未生效該項認股權證的股票標的，認股權證持有人可以選擇在公司未能維護有效註冊聲明的時期行使其認股權證，也可以依據證券法第3(a)(9)款或其他豁免條款以淨現金結算方式行使其權證。儘管如此，如果在行使權證的時候A類普通股不能在國家證券交易所上市交易，以便在《證券法》18b(1)的規定下可以認為屬於“有保障的證券”，公司可以選擇在收回公開認購權證的現金支付的時候，則沒有義務維護有效的註冊聲明，如果該公司做出上述選擇，則，公司不需要文件和維護有效的註冊聲明和行使該項認股權證，即公司將根據《證券法》第3(a)(9)款行使其認股權證，如果公司不做出這種選擇，公司將盡商業上合理的努力註冊或符合適用的藍天法規或迎合如果適用免除方法的要求進行資格認定。^th如果在首次商業組合完成後的60個營業日內未能生效標的A類普通股的註冊聲明，則鑑於證券公司未能維護有效的註冊聲明或在公司未維護有效的註冊聲明期間，認股權證持有人可以以淨現金結算方式依據《證券法》3(a)(9)的規定直接行使認股權證。如果在行使權證的時候A類普通股不能在國家證券交易所上市交易時評為“有保障的證券”，則公司有權選擇在《證券法》3(a)(9)的規定下以現金結算方式要求公開認股權證的所有權人進行行使，如果公司這樣選擇，則公司不需要註冊或維護有效的註冊聲明以及行使該項認股權證，如果公司不進行這項選擇，則公司將盡商業上合理的努力註冊或符合適用的藍天法規或免除流程，使A類普通股符合適用的虛圈法規或免除流程的資格認定。

如果持有人以無現金的方式行使公開認股權證，則通過交出與“公兑價格”相等的A類普通股數量的認股權證，即可支付認股權行權價格，該價格等於（x）所持認股權證下的A類普通股數量乘以A類普通股的“公兑價格”減去認股權證行權價格的差額，再乘以（y）A類普通股的加權平均成交價。其中A類普通股的“公兑價格”是指在收到認購通知或發出認沽通知的第三個交易日之前10個交易日的所有報告結束時的收盤價的平均值。

當A類普通股每股價格等於或超過$時，可以贖回未行使的認股權證：18.00公司可以在提前30天書面通知認股權代理或發送認股權贖回通知給認股權持有人的日期（“贖回期為”）以前任何時候贖回未行使的認股權證：

個交易日期間的股票，如果A類普通股的未流通股份通過支付A類普通股的股權支付或者普通股份的股本分割或其他類似的形式增加，則在此等增加的有效日期，每個認股權證行使的A類普通股數量將按比例增加。如果向所有或絕大部分普通股股東發行權利證明，使其有權以低於公兑價格的價格購買A類普通股，其將被視為相當於一定數量的A類普通股的股權支付，該數量等於（i）在該權利證明發行中實際銷售的A類普通股數量（或任何其他權益證券，該證券可轉換為或可行權購買A類普通股），和（ii）在權利證明發行中支付的每股A類普通股價格和（y）公兑價格的商。對於此類目的，（i）如果權利證明用於可轉換為或可行權購買A類普通股的證券，則在計算可購買A類普通股價格時，考慮將權利證明收到的任何證券考慮到，以及任何行使或轉換後的額外支付金額，和（ii）公兑價格是指在A類普通股在適用的交易所或市場上通常以無權利收到此類證券的“常規”方式交易結束時，10個交易日的成交量加權平均價格。

簽字票據-相關方

。贊助商同意向公司提供總計達美元的貸款，用於支付首次公開發行的部分費用。該貸款不帶利息，無擔保，應於2024年12月31日或首次公開發行的交割日之前還清。該貸款應從配置給支付費用的募集收益的 $300,000 還清750000 。截至2024年6月30日，公司未在票據下借款，也無法再獲得該票據。

總法律顧問

作為公司贊助商的附屬企業，Lionheart Capital，LLC（“Lionheart Capital”）已聘請Jessica L. Wasserstrom，LLC（“Wasserstrom”）代表Lionheart Capital及其關聯公司，在公司治理和/或交易相關事項方面提供法律顧問和其他方面的服務。Lionheart Capital與Wasserstrom之間的委託書是一個無限期的委託書，僅受停止執行的任何一方的終止權，自協議簽署以來沒有發生過終止。Wasserstrom是Wasserstrom的主要人員，目前擔任Lionheart Capital及其關聯公司的首席法律官。

因此，Wasserstrom特別被公司聘請提供一般公司法律事務的建議，並可能被視為該公司的相關方。截至2024年6月30日，公司從Wasserstrom那裏支付了總計美元的法律費用。 2024年6月25日，公司支付了美元的費用，其餘的110,000 美元被記錄在遞延法律費用中，因為在完成業務組合時才應付。50,000 。從2024年6月17日開始，公司與贊助商或附屬公司達成協議，每月支付美元用於辦公場所、公用事業、祕書和行政支持。60,000

行政服務協議

19.總共支付了$15,000 每月的費用用於辦公場地、公用事業和祕書和行政支持。截至2024年6月30日的三個月以及從2024年2月21日（成立之日）到2024年6月30日的時期，公司共計發生了$7,500 這些服務的費用，其中該金額包括在隨附的簡明資產負債表的應計費用中。

關聯方貸款

為了用於與業務合併相關的交易費用，贊助方或贊助方的附屬機構或公司的某些高管和董事可能會提供貸款，以滿足所需的資金（“運營資本貸款”）。如果公司完成業務合併，公司會償還運營資本貸款。如果業務合併未能完成，公司可以使用託管賬户以外持有的部分營運資本來償還運營資本貸款，但不會使用託管賬户的任何收益來償還運營資本貸款。該運營資本貸款的最高金額為$1,500,000 其中最多有$的運營資本貸款可以按貸方的選擇轉換為定向增發的認股權證，認股價格為$。認股權證將與私募定向增發認股權證相同。截至2024年6月30日，沒有任何運營資本貸款未償還。1.00

註冊權益

創始人股、私募定向增發認股權證和該私募定向增發認股權證所對應的A類普通股數據庫管理員。轉換為運營資本貸款並在首次業務合併完成前收購的公司其他證券也可以要求公司在2018年首次公開募股的生效日簽署的註冊權協議項下向他們持有的公司的任何證券的銷售進行註冊的登記權。這些證券的持有人可以要求公司註冊這些證券最多三次（除了短表格要求），而持有人則具有在完成首次業務合併後提交的登記聲明之後，與首次業務合併確認速記狀態的權利。公司將承擔所有與提交任何此類登記聲明有關的費用。

承銷商協議

在首次公開發行的 453,000,000單位來應對過量需求。3,000,000每單位$的價格出售單位，10.00。

4,000,000 (2.0首次公開發行中所提供單位的總體積為（不包括超額配售選擇權所售出的單位的任何收益），承銷商有權獲得這些單位所得毛收入的 4.06.09,800,000 延遲支付法律費用 截至2024年6月30日，公司需要支付給其法律顧問的延遲支付法律費用總額為$，預計通過首次業務合併進行支付，該金額已被納入到截至2024年6月30日的摘要資產負債表中。

截至2024年6月30日，公司需要支付給其法律顧問的延遲支付法律費用總額為$，預計通過首次業務合併進行支付，該金額已被納入到截至2024年6月30日的摘要資產負債表中。110,000

發行所有B類普通股轉換為A類普通股，合計為甲方發行的所有A類普通股(包括根據承銷商超額配售選擇權發行的任何A類普通股，但不包括髮給發起人的私募認股權，以及發生工作資本貸款轉換時發放給我們的贊助商或任何其附屬公司或我們的任何董事或高管的任何股票或專利授權等)。 25為甲方發行所有A類普通股的總和(包括根據承銷商超額配售選擇權發行的任何A類普通股，但不包括髮給發起人的私募認股權，以及發生工作資本貸款轉換時發放給我們的贊助商或任何其附屬公司或我們的任何董事或高管的任何股票或專利授權等)，以及首次企業組合完成後發行或視為發行的所有A類普通股和與股權相關的證券的總和(不包括髮放給首次企業組合中任何合同銷售方或發給贊助商或其任何附屬機構或我們的董事或高管的工作資本貸款轉換股票或專利授權等)，再減去任何公眾股東在首次企業組合中贖回的A類普通股數量，以即將發行的所有B類普通股轉換為A類普通股。(除非佔優勢的B類普通股的持有人同意對任何此類發行或視為發行放棄調整)，否則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整，以便發行所有B類普通股轉換為A類普通股，合計為甲方發行的所有A類普通股(包括根據承銷商超額配售選擇權發行的任何A類普通股，但不包括髮給發起人的私募認股權，以及發生工作資本貸款轉換時發放給我們的贊助商或任何其附屬公司或我們的任何董事或高管的任何股票或專利授權等)。創始人股份將永遠不會以少於1:1的比例轉換。

A類普通股和B類普通股的持有人都有權在股東大會上每持有一股投票表決。除非在修改後的組織章程或者公司法或證交所規則中有明確規定，根據開曼羣島法律和修改後的組織章程，需要股東當場或提交委託書進行普通決議，以獲得至少半數以上股東的贊成，包括親自投票或代理參加適當的公司股東大會所投的得票。要批准股東投票的任何事項。根據開曼羣島法律，批准某些行動需要特別決議，在不經修改後的組織章程規定的情況下需要股東當場投票，獲得至少兩票中的兩票以上贊成票，其中一票是被授權且已被行使的股東投出的。這些措施包括修訂我們修改後的章程並批准與另一家公司的合併或合併。在董事任命方面，不存在累積投票的情況，這意味着在我們的重組後，持有超過 之一 % 50股份普通股的投票數超過 90在股東大會上就本公司修改後的章程所作的任何要求除非獲得股權持有人已獲授權在股東大會上投票贊成的

截至2024年6月30日，信託賬户中持有的資產包括$230,240,830 該公司投資於主要為美國國債證券的美國國債。截至2024年6月30日，公司未撤回信託賬户上所賺取的任何利息。

以下表格展示了截至2024年6月30日，公司資產和負債的公允價值的信息:

公開認股權證的發行價是使用蒙特卡洛模型進行估值的。公開認股權證已分類為股東赤字，發行後不需要重新計量。 以下表格提供了公開認股權證估值所使用的市場假設的數量信息: