附錄 99.1

海西百悦小鎮14號樓9層

羅洲鎮杜園路14號

福州市倉山區 350001

中華人民共和國

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2022年年度股東大會通知

將於2022年6月3日舉行

致易居家居服務的股東 控股有限公司：

特此通知 開曼羣島易居家居服務控股有限公司2022年年度股東大會（“年會”） 獲豁免的有限責任公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）將被持有 2022年6月3日星期五，當地時間上午10點，倉山羅洲鎮杜園路14號海西百悦小鎮14號樓9樓 中華人民共和國福州市 350001年會是出於以下目的舉行的：

上述業務項目 在本聲明附帶的委託聲明中進行了更全面的描述。在年度會議之前，我們不知道還有其他業務要做 會議。

只有營業結束時登記在冊的股東 2022年4月6日有權在年會及其任何休會或延期上進行通知和投票。

重要的是 您的股票將在年會上派代表參加。我們敦促您查看所附的委託書，以及您是否打算 親自參加年會，請通過互聯網或如果您喜歡郵寄郵件，請立即對您的股票進行投票 您的代理人或選民指示，請填寫、簽署、註明日期，然後將您的代理人或投票指示表放入預先填寫好的信封中 提供，如果在美國郵寄，則無需額外郵費。您可以通過提交後續投票來撤銷您的投票 在年會之前通過互聯網或通過郵件發送，或在年會上親自投票。

如果你打算參加 年會，請告知我們您的意向。這將有助於我們進行會議準備。如果您的股票未註冊 如果您想以自己的名義參加年會，請按照代理材料中包含的説明進行操作 正在郵寄給您，以及您的經紀人、信託、銀行或其他登記持有人轉發給您的任何其他信息，以獲取 來自它的有效代理。這將使您能夠獲得年會入場資格並親自投票。

關於空房情況的重要通知 會員年會代理材料 將於2022年6月3日舉行

本通知、委託聲明和我們的 2021 年年度 報告可在線查閲，網址為 https://www.ej111.com/portal/list/index/id/15

目錄

電子家居 家居服務控股有限公司

海西百悦小鎮14號樓9層

羅洲鎮杜園路14號

福州市倉山區 350001

中華人民共和國

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委託聲明

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本委託書和 E-Home Home HomeService董事會正在就代理人的請求提供隨附的委託書 Holdings Limited，一家開曼羣島豁免的有限責任公司（“公司”、“我們”、“我們” 或 “我們的”），用於2022年會員年會（“年會”）。年會將在以下地點舉行 當地時間2022年6月3日星期五上午10點，以及任何休會或續會，在海西百悦14號樓9樓 中華人民共和國福州市倉山區羅洲鎮杜園路14號鎮 350001

我們將發送或製作這些代理 2022年4月15日左右向股東提供的材料。

一般信息

年會的目的

年度活動的目的 會議將尋求股東批准以下提案：

董事會建議對每項提案投贊成票。

議程上還有其他事項嗎？

董事會對其他人一無所知 將提交年度會議審議的事項。儘管如此，如果有不可預見的需求，隨附的 代理人賦予委託書上所列人員對可能提交給代理人的任何其他事項的自由裁量權 年會或年會的任何延期或休會。這些人打算按照以下規定對該代理人進行投票 他們的判斷。如果由於任何原因任何被提名人無法作為董事候選人，並且我們的董事會沒有減少 我們董事會中董事的授權人數，被指定為代理持有人的人將投票給您的代理人選出此類其他一個或多個候選人 可由董事會提名.

誰有權在年會上投票？

只有登記在冊的股東 截至2022年4月6日營業結束時，我們每股面值為0.0001美元的普通股（“普通股”） （“記錄日期”）有權在年會及其任何休會或休會中進行通知和投票。

每股全額支付的普通股 有權就適當提交年度會議的每項事項進行一票表決。隨附的代理卡或投票説明卡 顯示您有權在年會上投票的股票數量。

登記在冊的股東： 以您的名義註冊的股票

如果在記錄日期您的 股票是直接以您的名義在公司註冊的，那麼您就是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，你可以 在年會上親自投票或由代理人投票。無論你是否計劃參加年會，為了確保你的選票被計算在內， 我們鼓勵您通過互聯網或填寫並歸還隨附的代理卡進行投票。

受益所有人：股票 以經紀人或銀行的名義註冊

如果在記錄日期您的 股票存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，那麼您就是該公司的受益所有人 以 “街道名稱” 持有的股票和這些代理材料正由該組織轉發給您。該組織持有 就年會投票而言，您的賬户被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有 有權指示您的經紀人或其他代理人如何對您賬户中的股票進行投票。您的經紀人將無法對您的股票進行投票 除非您的經紀人收到您的具體投票指示。我們強烈建議您投票。

什麼構成法定人數？如何計算選票？

年會將是 如果兩名股東有權投票，並且佔所有有表決權股份所附選票的三分之一（1/3），則持有 當時有爭議的公司的成員親自出庭或通過代理人出席。出於以下目的，棄權票將被視為有權投票 確定法定人數。如果沒有足夠的票數來達到法定人數，年會可以休會，以允許 進一步徵集代理人。

需要投票

每項提案都需要 有權投票和投票的股東（或其正式任命的代理人）的簡單多數票的贊成票 關於該提案，但提案 (iv) 除外，該提案需要一項特別決議，該決議必須以不少於以下的多數票通過 有權親自或通過代理人投票的股東所投的三分之二的選票。

我該如何投票？

您的股票只能投票 如果您親自出席或由代理人代表，則在年會上。無論你是否計劃參加年會， 我們鼓勵您通過代理人進行投票，以確保您的股票有代表性。

您可以使用以下任何一種方法進行投票：

撤銷您的代理

即使你執行代理， 您保留在代理人投票之前隨時通知我們來撤銷其投票和更改投票的權利。僅僅出席 會議不會撤銷代理。此類撤銷可以通過遵循代理卡上的投票説明或投票指示來實現 表格。除非這樣撤銷，否則代理人代表的股份如果及時收到，將根據給出的指示進行投票 其中。但是，如果您是登記在冊的股東，則委託書的交付並不妨礙您親自出席並投票 所召開的會議, 在這種情況下, 委任代理人的文書應被視為已被撤銷。

如果年會被推遲 或因任何原因休會，在隨後的年度會議續會上，所有代理人的投票方式將與年度會議相同 代理人本應在年度會議最初的會議上進行表決（當時有效的代理人除外） 已被撤銷或撤回），即使代理人是在上屆年會上就相同或任何其他事項進行有效表決的。

代理招標費用

我們將承擔全部費用 本次代理徵集，包括準備、組裝、打印和郵寄我們可能提供的代理材料 致我們的股東。招標材料的副本將提供給持有股票的經紀公司、信託人和託管人 他們的姓名歸他人實益所有，因此他們可以將招標材料轉交給此類受益所有人。我們可能 通過郵寄方式徵集代理人，公司的高級職員和員工可以徵集代理人，因此他們不會獲得額外的補償 親自或通過電話代理。公司將向經紀公司和其他被提名人償還匯款所產生的費用 向其持有股份的受益所有人提供的代理和代理材料。

第 1 號提案 選舉董事

董事會負責 制定廣泛的公司政策並監督公司的整體業績。它選擇公司的高管 高級管理人員，將開展公司日常業務的權力下放給這些高管，並監督他們的表現。 通過參與董事會和委員會會議，通過審查，隨時向董事會成員通報公司的業務 分析和報告, 以及通過與主席和其他主席團成員的討論.

目前有七個 在董事會任職的董事。在年會上，將選出七名董事。被提名參加選舉的個人 下表列出了在年會上向董事會提交的文件。每位被提名人都是現任董事。

如果，由於情況 目前尚不清楚或無法預見，在年會召開時，任何被提名人均無法擔任董事候選人， 本委託書所要求的代理人的持有人可以投票給這些代理人 (i) 選舉替代被提名人 將由代理持有人或現任董事會指定，或 (ii) 為其餘被提名人指定，留下空缺。或者， 董事會的規模可以相應縮小.董事會沒有理由相信任何被提名人會不願意或不能 如果當選為董事，則任職。在隨附的代理卡上提交的代理人將被投票選為被提名人的選舉 除非代理卡另有標記，否則如下所示。

導演提名人

姓名、職位和 截至記錄之日，被提名參加董事選舉的個人的年齡為：

董事資格 — 一般

董事有責任 根據他們對股東的信託義務監督我們的業務。這項重大責任需要高技能 具有各種素質、屬性和專業經驗的人。審計委員會認為，一般要求是 在董事會任職，適用於所有董事，還應體現其他技能和經驗 董事會作為一個整體，但不一定由每位董事組成。在評估提名為新董事的候選人時，董事會和 董事會提名和公司治理委員會單獨考慮董事候選人的資格，也可以在董事會中考慮 更廣泛的董事會整體構成背景以及我們當前和未來的需求。

所有董事的資格

在對每項評估中 潛在候選人，包括股東推薦的候選人，提名和公司治理委員會會考慮被提名人的 判斷力、誠信、經驗、獨立性、對我們業務或其他相關行業的理解以及提名的其他因素 公司治理委員會根據董事會當前的需求確定相關性。提名和公司治理 委員會還考慮董事是否有能力為履行其職責投入必要的時間和精力 對我們來説。

董事會和提名 公司治理委員會要求每位董事都必須是公認的高度誠信人士，並具有良好的成功記錄 在他或她的領域。每位董事都必須表現出創新思維、熟悉和尊重公司治理要求 和實踐, 對多元文化的欣賞, 對可持續性和負責任地處理社會問題的承諾. 除了要求所有董事的資格外，董事會還評估包括個人在內的無形素質 能夠提出棘手的問題，同時能夠同事合作。

董事會沒有 具體的多元化政策，但考慮到種族、民族、性別、年齡、文化背景和專業經驗的多樣性 評估董事會成員候選人。多樣性很重要，因為不同的觀點有助於提高效率 決策過程。

應代表的資格、特質、技能和經驗 董事會全體成員

審計委員會已經確定了具體的 鑑於我們目前的情況，資格、特質、技能和經驗對於在整個董事會中有代表性非常重要 需求和業務優先事項。我們是一家在納斯達克上市的公司，在信息技術行業提供產品和服務 在中國。因此，董事會認為，家政行業的專業經驗多種多樣，具體知識 關鍵地域增長領域以及對美國資本市場和美國會計和財務報告準則的瞭解應該 在董事會中有代表。此外，我們競爭的市場以快速的技術變革，不斷髮展的行業為特徵 標準、新產品的推出以及客户需求的變化，這些變化可能會使現有產品過時和無法銷售。 我們未來的成功取決於我們是否有能力通過支持現有和 新興的硬件、軟件、數據庫和網絡平臺，以及開發和引入我們現有產品的增強功能 及時推出與技術發展、不斷變化的行業標準和不斷變化的客户保持同步的新產品 要求，通過對研究和開發的高度關注。因此，董事會認為，學術和專業經歷 在信息技術行業的研究與開發方面也應有代表參加理事會.

董事提名人資格摘要

以下是敍述 披露內容總結了我們董事的一些具體資格、特質、技能和經驗：

謝文山先生先生 謝是我們的創始人，自2019年5月23日起擔任我們的首席執行官兼董事長。他曾擔任首席執行官 自 2014 年起在平潭易家居工作。自 2007 年起，謝先生還擔任福州邦昌的執行董事兼總經理。謝先生 是中國家電服務行業的先驅者，致力於該行業已有15年。他接待了他的高管 2010 年獲得清華大學繼續教育學院工商管理碩士學位。謝先生做出了寶貴的貢獻 對我們的業務和運營有長期的瞭解以及對中國家政行業的瞭解。

朱春申先生先生 朱自 2020 年 11 月 23 日起擔任我們的首席財務官，自 2020 年 11 月 30 日起擔任董事。朱先生曾擔任 自2020年7月起擔任平潭易居的財務經理。在加入我們之前，他是福建海星娛樂公司的財務董事 1992 年 1 月至 1999 年 6 月，並於 2002 年 2 月至 2009 年 9 月在福州馬威海運有限公司擔任財務經理。從七月開始 2010 年至 2020 年 3 月，朱先生曾擔任中國公司福建創業合作電氣有限公司的首席財務官 股票在全國股票交易和報價單上市。朱先生畢業於福建集美財經學院， 他在那裏主修工業會計。朱先生為公司運營、財務和會計帶來了豐富的經驗 董事會。

何明祥先生先生 自 2021 年 8 月 19 日起，他一直擔任我們的首席營銷官兼董事。在此之前，他曾擔任運營經理 自2021年5月起，平潭E-Home。在加入本公司之前，何先生曾任福建美智新科技有限公司總經理 2017 年 5 月至 2021 年 4 月，2015 年 1 月至 2017 年 4 月擔任廈門朝虹電子有限公司經理。他學習和研究 從 2005 年到 2012 年在英國。在此之前，他在1994年至2005年期間擔任教師，並被選為教學研究協會成員。 他在電子商務、對外貿易、物聯網和區塊鏈領域擁有豐富的工作和研究經驗。何先生 1994 年畢業於福建元洪師範學校，主修專業教師。何先生貢獻了他在市場營銷方面的專業知識 以及向董事會提交行業研究與開發。

怡靜 是的。葉女士自2021年5月14日起擔任我們的獨立董事。她擁有超過20年的豐富經驗 轉到財務分析、會計和財務管理。自2009年以來，葉女士一直擔任易信國際的首席財務官， Inc. 是一家總部位於聖地亞哥的國際公司，為工業客户提供環境和金融服務，國際 發展組織和政府機構。從 2005 年到 2009 年，她在 Easen International, Inc. 擔任財務專家 上海辦事處。從1999年到現在，葉女士還擔任過自由國際顧問，參與了30多次 由亞洲開發銀行、世界銀行和國際銀行等各種國際組織資助的國際項目 金融公司，她曾擔任國際金融專家，從事機構、會計、財務和 使用自行設計的模型或銀行批准的模型進行經濟評估、預測和綜合分析。葉女士持有 上海交通大學金融工程碩士學位，武漢大學經濟學法學碩士學位， 以及上海財經大學金融和銀行學學士學位。葉女士的豐富知識和執行力 財務分析、會計和財務管理方面的經驗為董事會提供了寶貴的視角。

拉坦沙 b 瓦基爾。瓦基爾先生自2021年5月14日起擔任我們的獨立董事。自 2017 年 4 月起，瓦基爾先生一直擔任總統 隸屬於SkyFi Capital Partners Inc.，這是一家總部位於紐約市的提供財務和管理諮詢服務的公司。從 2012 年 4 月起 截至2017年4月，他在Prestige Investment Associates Inc.擔任信息技術和融資顧問。在此之前，他提供諮詢服務 向公司介紹會計、財務、管理和分析軟件系統。Vakil 先生獲得國際商業工商管理碩士學位 以及聖地亞哥大學的金融學和計算機科學和經濟學學士學位，輔修數學 來自新加坡國立大學。瓦基爾先生在財務和管理領域的經驗提供了寶貴的多樣性 以及對董事會的看法。

建華 王。王先生自2021年5月14日起擔任我們的獨立董事。自2009年以來，王先生一直擔任高級經理 中國太平保險集團有限公司，中國最大的保險公司之一。從 2016 年 10 月到 2018 年 12 月，他擔任董事 來自燕光沃（北京）文化發展有限公司，王先生擁有中南大學財務管理學士學位 經濟學和法律學系。王先生在企業運營和管理方面的經驗提供了寶貴的多元化和視角 致董事會。

標記 威利斯。威利斯先生自2021年5月14日起擔任我們的獨立董事。威利斯先生是 ParQuest 的總裁兼首席執行官 自 2014 年 10 月起提供諮詢服務。在擔任現任職務之前，威利斯先生曾在摩根士丹利和花旗史密斯巴尼擔任董事總經理。 他曾擔任過多個高管職位，包括投資產品分銷總監、基金銷售主管、多元化主管和 培訓總監。威利斯先生目前在南布朗克斯區整體經濟發展公司的董事會任職。 他在1995年至2012年期間在全國證券專業人員協會（NASP）的董事會任職，並擔任董事會主席 在2008年和2009年的金融危機期間。Willis 先生擁有金融與投資工商管理學士學位和 紐約伯納德·巴魯克學院計算機方法學工商管理碩士。威利斯先生的經歷 金融和投資銀行業務為董事會提供了寶貴的多元化和視角。

需要投票

人數在哪裏 有效提名重選或當選董事的董事人數等同於擬選的董事人數，每位董事的選舉 董事提名人需要獲得有權投票和表決的股東簡單多數票的贊成票 該提案，親自出示或通過代理人提出。

審計委員會的建議

董事會建議投票 用於選舉上面列出的被提名人。

第 2 號提案
批准獨立審計師的甄選

背景

審計委員會選擇了 TPS自2020年起擔任我們的獨立註冊會計師事務所，將擔任公司的獨立審計師 截至2022年6月30日的財政年度。我們要求股東批准我們公司選擇TPS作為我們的獨立公司 年會上的註冊公共會計師。儘管我們的《公司章程》或其他條款不要求批准， 作為良好的公司治理慣例，董事會正在將TPS的選擇提交給我們的股東批准。如果 該選擇未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一種註冊公共會計是否合適 公司。即使選擇獲得批准，審計委員會也可以自行選擇其他註冊會計師事務所 如果它確定這種變更符合我們公司和股東的最大利益，則在一年中的任何時候。

需要投票

批准該項任命 TPS作為我們的獨立審計師，要求有權投票的股東的簡單多數票投贊成票 並對提案進行表決，親自出席或由代理人表決。

審計委員會的建議

董事會建議投票 批准選擇TPS作為公司本財年的獨立註冊會計師事務所 截止日期為2022年6月30日。

第 3 號提案 批准對公司組織備忘錄的修正案，以增加公司的法定股本 10,000,000 股優先股

2022年4月12日，該公司的 董事會批准了對公司備忘錄和章程的修訂，但須獲得股東的批准 協會（“併購”）將增加公司的法定股本，增加面值1,000萬股優先股 每股0.0001美元，可以分成一個或多個系列發行，其權利、優惠、特權和限制應固定不變 董事會不時發表。董事會附上擬議的經修訂和重述的第二份備忘錄（“經修訂”）的副本 備忘錄”）和公司章程（連同經修訂的備忘錄，“經修訂和重述的併購”） 為便於審查，作為附錄 A。提案3下的修正案如果生效，將修改公司現有提案的第8條 協會備忘錄內容如下：

的股本 公司將51,000美元分為51,000,000股名義或面值為0.0001美元的51,000,000股股票，其中 (i) 500,000,000股指定為每股 作為普通股，每股名義或面值為0.0001美元，(ii) 10,000,000股被指定為名義或面值的優先股 每張面值為0.0001美元。

批准空白支票優先股的原因

“空白支票” 一詞 優先股是指其名稱、優先權、轉換權、累積、相對、參與、可選的股份 或其他權利，包括投票權、資格、限制或限制，由董事會決定 一家公司的。董事會可以靈活地不時創建一個或多個優先股系列，並可以決定 每個系列的相對權利、優先權、權力和限制，包括但不限於：(i) 每個系列的股份數量 系列，（ii）一個系列是否會分紅以及股息是否會累計，（iii）股息率和分紅日期 付款，（iv）清算優惠和價格，（v）贖回條款，包括時間、利率和價格，（vi）轉換權， (vii) 任何投票權和 (viii) 任何其他親屬、參與權、可選權或其他特殊權利、優先權、權力、資格， 限制或限制。

特別版過世後 批准提案3下的修正案以及通過經修訂和重述的併購的決議，董事會將 能夠授權在一個或多個系列中指定和發行最多10,000,000股優先股，但有這樣的限制；以及 限制可由董事會自行決定，無需股東進一步授權 其創建和發行。在法律要求和《開曼羣島公司法》（2022年修訂版）要求時，董事會 的董事將擁有簽署、確認和提交列有所有內容的指定證書的明確權力 優先股的權力、名稱、優先權、權利、資格、限制或限制。

審計委員會認為 優先股的批准是可取的，因為這將為公司提供更大的行動靈活性，以滿足未來的需求 通過股權融資或收購其他公司來滿足業務需求，無需拖延和支付更多股東的費用 批准。空白支票優先股的批准也將提高公司吸引所需投資的能力 資本，因為可以定製各種優先股系列以滿足任何特定交易或市場條件的需求。

空白支票授權的效力 優先股

優先股的發行 股票可能會對普通股持有人的權利產生不利影響。如果公司發行優先股，則此類優先股 將包括某些名稱、偏好、轉換權、累積權利、親屬、參與權、可選權或其他權利，包括 投票權、資格、限制或限制，其中任何一項都可能削弱持有人的投票權和經濟利益 普通股的。例如，在公司的收益和賬面價值沒有相應增加的情況下，增長 在發行優先股造成的已發行股票總數中，將稀釋每股收益和賬面價值 所有已發行普通股的每股。此外，在清算中，優先股的持有人可能有權獲得 在普通股持有人獲得任何分配之前，每股一定金額。優先股的持有人也可以 有權獲得每股優先股一定數量的選票，此類投票可能會削弱普通股持有人的投票權 當公司尋求採取公司行動時。一系列優先股也可以轉換為普通股。此外， 優先股在股息或發行權方面可以優先於普通股持有人 批准宣佈分紅。

優先股的發行 股票還可能起到阻礙或阻撓尋求通過要約、代理控制公司的人的作用 鬥爭或以其他方式進行鬥爭，或尋求罷免現任管理層或進行合併等公司交易。發行 根據優先股系列的條款，可能會在公開或私下出售、合併或類似交易中持有的優先股 股票削弱了尋求接管公司的一方的利益。此外，授權的優先股可以由 董事會要求通過股東權益計劃或 “毒丸”。

目前沒有計劃， 發行優先股的安排、承諾或諒解。理事會沒有為此目的提出此項修正 阻止合併、招標、代理競爭、反對管理層的招標或其他控制權變動。我們不是 知道有任何通過合併、要約和招標來積累我們的普通股或獲得對我們的控制權的具體努力 或者以其他方式。我們目前無意使用創建的空白支票 “優先股” 來回應或用於此目的 遏制、任何試圖獲得公司控制權的努力或作為反收購措施。

沒有持不同政見者的權利

在開曼羣島公司旗下 法案（2022年修訂版），普通股持有人無權就該提案享有異議者的權利，我們將 不獨立地向持有人提供任何此類權利。

需要投票

上述提案的批准需要 有權對提案進行表決和表決的股東的簡單多數票投贊成票，親自出席 或通過代理投票。

審計委員會的建議

董事會建議你投贊成票 以下分辨率：

它以普通決議的形式解決 那個：特此增加公司的法定股本從（a）5萬美元分成5億股普通股 每股名義或面值為0.0001美元，至（b）51,000美元，分成名義或面值為每股0.0001美元的5.1億股股票， 其中 (i) 5億股被指定為普通股，每股面值或面值為0.0001美元，(ii) 1,000,000股被指定為普通股 作為優先股，每股名義或面值為0.0001美元，通過額外增設1,000萬股名義優先股 或每張面值為0.0001美元。

4號提案

批准修正案 公司批准混合和/或電子股東會議的備忘錄和公司章程，收到 電子代理和其他相關文件，並根據法律的總體變化進行更新

考慮到 COVID-19 疫情造成的幹擾，以及為未來留出靈活性（包括允許公司召集股東） 2022年4月12日，公司董事會批准了會議（在發生疫情或其他特殊情況時舉行會議）， 在獲得股東批准的前提下，修改公司的併購以授權公司等，(i) 改為 在舉辦年度股東大會或特別會議時，在舉行實體會議或特別會議時舉行混合和/或電子會議 股東大會；以及 (ii) 提供接收股東大會和任何代表委託書的電子地址 相關的文件或信息。董事會以紅線形式附上擬議的經修訂和重述的併購副本作為附錄 A，其中包含所有擬議修正案，便於審查。

需要投票

上述內容的批准 提案需要通過一項特別決議，該決議應以不少於該決議所投票的三分之二的多數通過 股東有權親自或通過代理人投票。

審計委員會的建議

董事會建議你投票”對於” 以下決議：

它被解析為一項特殊決議 那個：

20-F 表格的年度報告

我們將免費提供 向本委託書要求的每個人提供我們的20-F表年度報告的副本，包括財務報表和財務報表 我們最近一個財年向美國證券交易委員會提交的報表附表。

其他事項

我們的董事會不知道 除本委託書中上述事項外，在年會之前開展的任何業務。但是，如果還有其他的話 事宜應在年會之前提出，意在對隨附表格中的代理人進行表決 由投票給代理人的一個或多個人的判斷。

附錄 一個

第二 修改並重述

備忘錄 和公司章程

（紅線）

《公司法》（修訂）

豁免有限責任公司

第二次修改 並重申

協會備忘錄

的

易居家居服務控股有限公司

(有條件地 採用以特別決議的形式通過 13 2021 年 5 月

並立即生效 在公司建成之前

最初公開 普通股發行[] 2022)

《公司法》（修訂版）

股份有限責任公司

第二個 修改並重述

公司章程

的

易居家居服務控股有限公司

(有條件地 採用以特別決議的形式通過 13 2021 年 5 月

並立即生效 在公司建成之前

最初公開 普通股發行[] 2022)

I N D E X

解釋

表 A

1。附表中表A中的規定 《公司法》（修訂版）不適用於公司。

解釋

2. (1) 在本條款中，除非上下文 否則要求，下表第一列中的詞語應具有與之對應的含義 在第二列中。

(2) 輸入 這些條款，除非主題或背景中有與此類結構不一致的內容：

(d) 單詞：

股本

3. (1) 本公司的股本 在本條款生效之日應分成面值為每股0.0001美元的股份。， 其中 (i) 5億股被指定為普通股，每股面值或面值為0.0001美元，(ii) 1,000,000股被指定為普通股 作為優先股，每股名義或面值為0.0001美元。

(2) 主題 遵守該法、公司的備忘錄和章程以及指定證券交易所的規則（如適用） 和/或任何主管監管機構， 的任何力量 公司應 有權購買或以其他方式收購自己的股份，這種權力應 董事會可按其方式、條款和條件行使 認為 適合董事會自行決定是否合適，並由董事會對方式作出任何決定 就本法而言，購買應視為本條款的授權。特此授權公司付款 尊重從資本或從可以為此目的獲得授權的任何其他賬户或基金中購買其股份 通過該法案。

(3) 沒有 股票應發行給持有人。

(3) 主題 為了遵守指定證券交易所和任何其他主管監管機構的規則，公司可以提供資金 為任何人購買或將要購買本公司任何股份的目的或與之相關的援助。

(4) 這個 董事會可以接受退保，但不考慮任何已全額支付的股份。

(5) 沒有 股票應發行給持有人。

資本的變更

4。本公司可不時按普通方式進行 根據該法的決議將其組織備忘錄的條件更改為：

5。董事會可以在其認為權宜之計時達成和解 與前一條規定的任何合併和分割有關的任何困難，特別是但沒有出現任何困難 不顧前述規定的一般性，可以就股份的部分簽發證書或安排股份的出售 代表銷售收入淨收益的分配（扣除此類銷售的費用後）按適當比例分配 在本來有權獲得分數的成員中，為此，董事會可能會授權某人轉讓 向買方支付部分的股份，或決定將此類淨收益支付給本公司的股份 好處。該買方不一定要確保收購款的使用，他的股票所有權也不會受到影響 由於與銷售有關的訴訟程序存在任何不合規定或無效。

6。本公司可能不時採取特別措施 決議，在獲得該法要求的任何確認或同意的前提下，減少其股本或任何資本贖回準備金或 法律允許的任何方式的其他不可分配儲備金。

7。除非另有規定 發行條件，或根據本條款，通過發行新股籌集的任何資金應視為其構成發行條件的一部分 公司的原始資本，此類股份應受本章程中提及的條款的約束 電話和分期付款的支付、轉賬和傳輸、沒收、留置權、取消、投降、投票等。

分享權利

8。根據該法的規定， 指定證券交易所規則和公司的備忘錄和組織章程 以及賦予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利，在不影響本協議第12條的前提下，任何股份 在公司（不論是否構成現有資本的一部分）中可以發行或附帶此類權利或限制 無論是股息、投票、資本回報還是董事會可能決定的其他方面，包括但不限於條款 他們可能被兑換，或者由公司或持有人選擇，有責任按照此類條款和方式進行兑換，包括 在董事會認為合適的情況下耗盡資本。

9。根據該法，任何優先股 可以發行或轉換為股票，在可確定的日期或由公司或其持有人選擇贖回 或有責任按照董事自行決定的條款和方式進行兑換。

權利的變更

10。受該法案約束，不帶偏見 根據第8條，除非另有規定，否則股份或任何類別股份暫時附帶的全部或任何特殊權利均可

根據該類別股票的發行條款，不時更改（無論公司是否清盤）， 經該股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議批准後修改或廢除 班級。對於每一次此類單獨的股東大會，本章程中與公司股東大會有關的所有規定均應， 比照適用，但是：

11。賦予持有人的特殊權利 除非附帶的權利或發行條款中另有明確規定，否則不得使用任何股份或類別的股份 股份，通過創建或發行其他排名與之相等的股份而被視為變動、修改或取消。

股份

12. (1) 在遵守本法的前提下，這些條款 以及（如適用）指定證券交易所的規則，但不影響指定證券交易所的任何特殊權利或限制 通常附於任何股份或任何類別的股份，本公司的未發行股份（無論是構成原始股份的一部分還是 任何增加的資本）應由董事會支配，董事會可以提供、分配、授予期權或以其他方式處置這些資本 在董事會行使絕對自由裁量權的時間、報酬和條款與條件下，向這些人披露 決定，但不得以低於其面值的折扣發行任何股票。特別是，在不影響一般性的情況下 在上述內容中，特此授權董事會通過一項或多項決議不時批准發佈一項或多項決議 優先股的類別或系列，並確定名稱、權力、優先權和相對的、參與的、可選的和其他的 權利（如果有）及其資格、限制和限制（如果有），包括但不限於股份數量 構成每個此類類別或系列、股息權、轉換權、贖回特權、投票權，全部或有限或否 投票權和清算優惠，並增加或減少任何此類類別或系列的規模（但不低於該數字） 在法律允許的範圍內（當時已發行的任何類別或系列的優先股）。在不限制普遍性的情況下 在上述各項中，規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議可向 在法律允許的範圍內，前提是此類類別或系列應優於優先股、排名相等或次於優先股 任何其他類別或系列的。

(2) 兩者都不是 在進行或授予任何股份分配、要約、期權出售或處置時，公司或董事會均有義務向 向註冊地址在任何特定地區的會員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份 一個或多個領地是一個或多個領土, 在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下, 委員會認為，這將或可能不合法或不切實際。因上述判決而受到影響的會員 無論出於何種目的，都不應成為或被視為單獨的一類成員。除非中另有明確規定 規定設立任何類別或系列優先股的一項或多項決議，優先股持有人無表決權 股票或普通股應是發行任何類別或系列授權優先股的任何股票的先決條件 遵守並遵守備忘錄和公司章程的條件。

(3) 這個 董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人權利 按可能的條款認購、購買或接收本公司資本中的任何類別的股份或證券 由時間決定。

13。本公司可能與 任何股票的發行行使該法賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。根據該法， 佣金可以通過支付現金或分配全部或部分已支付的股份來支付，或部分分成一部分支付 其他。

14。除非法律要求，否則任何人不得 被公司認可為持有任何信託的任何股份，公司不受任何約束或以任何方式要求承認 （即使有通知）任何股份或部分股份的任何股權、或有的、未來或部分的權益 或（除非本條款或法律另有規定）與任何股份有關的任何其他權利，但絕對權利除外 全部存放在註冊持有人身上。

15。在遵守該法和這些條款的前提下， 董事會可以在股票分配之後但在任何人作為持有人進入登記冊之前的任何時候承認 被分配人放棄股權轉而讓其他人退出，並可賦予股份的任何被分配人行使這種權利的執行權 放棄董事會認為合適的條款和條件，並受其約束。

股票證書

16。發行的任何股票證書 公司應使用印章或其傳真簽發，並應註明號碼、類別和區分號碼（如果 與之相關的任何）股份及其支付的款項，以及其他可能採用董事可能獲得的形式 不時決定。不得簽發任何代表超過一個類別的股票的證書。董事會可通過決議 一般性地或在任何特定情況下確定任何此類證書（或證書）上的任何簽名 （對其他證券的尊重）不必是親筆簽名的，但可以通過某種機械手段粘貼到此類證書上，也可以是 印在上面。

17. (1) 如果是共同持有的股份 由多人發出，公司無義務為此簽發多份證書，也不得向其中一人交付證書 幾個共同持有人應足以向所有此類持有人交付。

(2) 在哪裏 股份以兩人或更多人的名義存在，在送達通知時，應以登記冊中最先被點名的人為準，並且 根據本章程的規定，除股份轉讓外，與公司有關的所有或任何其他事項均應被視為 它的唯一持有者。

18。公司沒有義務發行 除非會員以書面形式向公司提出要求，否則將證書共享給會員。在分配時輸入姓名的每個人 的股份，作為登記冊中的成員，應該成員向公司提出的書面要求，有權獲得一份證書 對於任何一個類別的所有此類股份或多份證書，每份憑證可獲得該類別的一股或多股此類股份 第 20 條第 (2) 款規定的費用證明。

19。應會員的要求並收到 第20（2）條所要求的所有金額，股票證書應在該法規定的相關時限內簽發 或指定證券交易所可能不時確定的那樣，以較短者為準，在配股後或，除非如此 本公司當時正在進行的轉讓

在提交轉讓後，有權拒絕註冊且不登記 與公司合作。

20. (1) 每次股份轉讓時 轉讓人持有的證書應予註銷，並應立即相應取消，並應提交一份新的證書 可就轉讓給他的股份向受讓人（應受讓人的書面要求）按現行費用向受讓人發行 本條第 (2) 款中規定。如果以此方式放棄的證書中包含的任何股份應由轉讓人保留 可以向他簽發新的餘額證明書，費用由轉讓人向本公司支付的上述費用。

(2) 這個 上文第 (1) 段提及的費用金額應不超過指定證券交易所可能的相關最高金額 不時決定，前提是董事會可以隨時確定較低的費用金額。

21。如果股票證書被損壞 或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，可向... 頒發代表相同股份的新證書 相關會員應要求並支付公司可能確定的費用，並在遵守此類條款的前提下（如果 任何）關於證據和賠償以及公司調查費用和合理自付費用的支付 委員會可能認為合適的證據和準備賠償金，如果發生損壞或污損，則在交付舊的賠償時 向公司提供的證書，前提是隻要已發行認股權證，則不得向其發行新的認股權證 更換丟失的商品，除非委員會確定原件已銷燬。

留置權

22。公司應擁有第一和最重要的 對於在固定時間贖回或應付的所有款項（無論目前是否應付），對每股非全額支付股份的留置權 就該份額而言。公司還應對每股非全額支付股份的註冊股份擁有第一和最重要的留置權 以會員的名義（無論是否與其他會員共同）支付該會員或其目前應支付的所有款項 不論在向公司發出任何股權或其他權益通知之前還是之後產生了同樣的財產 除此之外的任何人 會員會員， 以及支付或解除該款項的期限是否實際到來，儘管如此 是該會員或其遺產和任何其他人的共同債務或負債，無論是否為公司會員。該公司的 股份的留置權應擴大到所有股息或其他應付的款項，或與之相關的款項。一般而言，董事會可在任何時候 或在任何特定情況下，放棄已產生的任何留置權或宣佈任何股份全部或部分不受本條款的約束 文章。

23。在遵守這些條款的前提下，公司可以 以董事會決定的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但除非有一定數額的款項，否則不得出售 其中存在的留置權目前是可以支付的，或者責任或參與的責任

存在這種留置權的責任應予尊重 立即履行或解除義務，也不得在十四 (14) 個整天后到期 注意中的通知 書面、陳述並要求支付目前應付的款項，或具體説明責任或約定並索要款項 其履行或解除並給予 注意通知 已將違約出售意向書送達該股份的註冊持有人或有權出售的人 因為他去世或破產

24。將收到銷售的淨收益 由本公司提出，用於支付或解除存在留置權的債務或負債，但前提是 目前應付的款項相同，對於目前未按原樣應付的債務或負債，任何剩餘款項（受類似的留置權約束） 在股份出售之前）支付給在出售時有權獲得該股份的人。使任何此類銷售生效 董事會可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。購買者應註冊為持有人 以這種方式轉讓的股份，他沒有義務確保購買款的使用，他對股份的所有權也沒有約束力 受到與銷售有關的程序中任何不合規定或無效的影響。

看漲股票

25。受這些條款和條款的約束 在分配時，董事會可不時就其股份的任何未付款項向成員發出催繳款項（無論是在 股份名義價值的賬户（或以溢價計），每位成員應（前提是至少十四（14） clear days 通知（具體説明付款時間和地點）按要求向公司付款 注意通知 他股票的贖回金額。根據董事會的決定，可以全部或部分延期、推遲或撤銷電話會議 但不是 會員會員有權獲得任何 此類延期、推遲或撤銷除外，出於寬限和優惠的考慮。

26。通話應視為已撥打 在董事會批准電話會議的決議通過時，可以一次性支付，也可以分期支付。

27。接到電話的人應 儘管隨後轉讓了認購權所涉及的股份，但仍對向他發出的看漲期權承擔責任。這個 股份的共同持有人有共同和單獨的責任支付與其相關的所有期權和分期付款或其他款項 應付的款項。

28。如果就股票收取的總金額為 未在指定付款日期之前或當天付款，應付款項的人應支付未付金額的利息 從指定付款之日起至按該費率（每年不超過百分之二十（20％））實際付款之日止 由董事會決定，但董事會可自行決定全部或部分免除此類利息的支付。

29。任何會員均無權獲得 任何股息或獎金，或親自或通過代理人出席任何股東大會並投票（作為其他成員的代理人除外）， 或被計入法定人數，或行使作為會員的任何其他特權，直到他應向公司支付的所有電話或分期付款為止，無論是 應單獨或與任何其他人共同支付，並支付利息和費用（如果有）。

30。在任何訴訟的審判或聽證會上，或 追回任何電話應付款項的其他程序，足以證明被起訴的會員的姓名是 該決議以累積此類債務的股份的持有人或其中一位持有人身份在登記冊中登記 撥打電話已正式記錄在會議記錄簿中，此類電話的通知已根據這些規定正式發給被起訴的議員 文章；而且沒有必要證明撥打此類電話的董事的任命，也沒有必要證明任何其他事項， 但上述事項的證據應是債務的確鑿證據.

31。與股份有關的任何應付金額 在配股時或在任何固定日期，無論是按面值還是溢價計算，還是作為看漲期權的分期付款，均應被視為 是按規定撥打的電話並在規定的付款日期付款，如果未付款，則本條款的規定應像以下條款一樣適用 這筆款項是通過正式撥打和通知的電話到期和應付的。

32。在股票發行方面，董事會可能會有所區別 在分配者或持有人之間就要支付的通話金額和付款時間達成協議。

33。如果董事會認為合適，可以收到 任何願意以金錢或金錢價值預付未繳款項的全部或部分款項的會員支付 或分期付給他所持的任何股份以及全部或任何預付款（除非如此，否則也一樣） 預付利息，現在可支付）按董事會可能決定的利率（如果有）支付利息。董事會可以隨時償還這筆款項 在向該成員發出不少於一 (1) 個月的意向通知時提前發出 為此，除非在該通知到期之前，應從有關股票中提取預付的款項 其中，它是先進的。此類預付款不應使此類股份的持有人有權參與其中 在隨後宣佈的分紅中。

沒收股份

34. (1) 如果通話之後仍未付款 已到期並應付款，董事會可以在不少於十四 (14) 個整天之前嚮應收賬款的人發出通知：

(2) 如果 任何此類通知的要求均未得到遵守，該通知所涉及的任何股份可在此後的任何時候， 在支付所有看漲期權和應付利息之前, 應由董事會就此通過一項決議予以沒收, 並且此類沒收應包括就沒收的股份申報但在此之前實際支付的所有股息和獎金 沒收。

35。當任何股份被沒收時， 注意通知 沒收的股份應送達被沒收之前的股份持有人。任何沒收都不得宣告無效 由於疏忽或疏忽而發出此類通知。

36。董事會可以接受任何人的交出 根據本協議應予沒收的股份，在這種情況下，本條款中提及的沒收將包括交出。

37。任何如此沒收的股份均應被視為 公司的財產，可以按以下條款和方式向該人出售、重新分配或以其他方式處置 董事會決定，在出售、重新分配或處置之前，董事會可以隨時根據此類條款宣佈沒收無效 由董事會決定。

38。持有股份的人 被沒收的股份將不再是會員，但仍有責任向公司支付全部款項 在沒收之日他目前就股份向公司支付的款項，（如果是董事） 應酌情要求從沒收之日起至按該利率（不超過二十）支付利息 百分比。（20%）（每年），由董事會決定。如果董事會認為合適，可以強制付款，但不收取任何款項 在沒收之日扣除或補償被沒收股份的價值，但如果和何時，他的責任即告終止 公司應已收到與股份有關的所有此類款項的全額付款。就本條而言，任何 根據股份發行條款, 這筆款項應在沒收之日後的固定時間內支付, 無論是由於股份的名義價值還是以溢價計算，儘管時機尚未到來 在沒收之日被視為應付款，沒收後應立即到期支付，但是 利息只能在上述固定時間與實際付款之日之間的任何時間內支付。

39。董事或祕書的聲明 股份在指定日期被沒收應作為其中所陳述的針對所有索賠人的事實的確鑿證據 有權獲得該股份，此類聲明應（視公司在必要時簽署轉讓文書而定） 構成股份的良好所有權，出售股份的人應註冊為該股份的持有人 且無義務確保對價（如果有）的適用，他的股份所有權也不會受到任何不合規定之處的影響 與沒收、出售或處置股份有關的程序正在進行或無效。當任何股份被沒收時, 的通知

聲明應交給在沒收前以其名義發表聲明的成員，並註明 沒收及其日期應立即在登記冊中作出，但任何沒收都不得以任何方式宣告無效 遺漏或疏忽發出此類通知或輸入任何此類條目。

40。儘管存在諸如此類的沒收 在出售、重新分配或以其他方式處置任何被沒收的股份之前，董事會可隨時許可 被沒收的股份將根據支付所有看漲期權和應付利息以及相關費用進行回購 該股份，並以其認為合適的進一步條款（如果有）為準。

41。股份的沒收不應造成損害 公司有權收取已撥出的任何電話或應付的分期付款。

42。本條款的規定涉及 沒收適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況, 無論是由於股票的名義價值，還是以溢價的形式支付，就好像是通過正式發出的贖回支付一樣 並已通知。

成員名冊

43. (1) 公司應保留一個或 更多地記入其成員登記冊，並應在其中輸入以下細節，也就是説：

(2) 這個 公司可以在海外或本地或其他分支機構保留居住在任何地方的成員登記冊，董事會可以制定和更改此類登記冊 它就保存任何此類登記冊和維持與之相關的註冊辦公室所確定的法規。

44。成員登記冊和分支登記冊， 視情況而定，應在董事會確定的時間和日期內可供成員免費檢查 或任何其他人向辦公室或註冊處支付的最高金額為2.50美元或董事會規定的其他款項 或根據該法保存登記冊的其他地點.登記冊包括任何海外或本地或其他分支機構 在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，成員登記冊可以在該時間或以下時間關閉 這樣的期限不超過

每年整整三十 (30) 天，由董事會決定，不論是總體上還是就以下方面而言 任何類別的股票。

記錄日期

45. (1) 對於 決定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或表決的成員的目的，或有資格獲得表決的股東 在不舉行會議的情況下以書面形式表示同意公司採取行動，或有權獲得任何股息或其他分配 或任何權利的分配，或有權就股份的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或為此目的行使任何權利 對於任何其他合法行動，董事會可以提前將日期定為對成員作出任何此類決定的記錄日期，即日期 不得超過該會議日期的六十 (60) 天或少於十 (10) 天，也不得超過六十 (60) 天 轉到任何其他此類行動。

(2) 如果 董事會未確定任何股東大會的記錄日期，即確定有權獲得通知或有權獲得股東大會通知的成員的記錄日期 此類會議的表決應在發出通知的前一天工作結束時進行，或者如果符合的話 在會議舉行日的前一天營業結束時，免除本條款的通知。這張唱片 出於任何其他目的確定成員的日期應為董事會通過決議之日工作結束之日 與此有關的。

(3) 一個 對有權在成員會議上獲得通知或表決的記錄在案的成員的決定適用於任何休會 會議；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

股份轉讓

46。在遵守這些條款的前提下，任何會員都可以 以通常或普通形式或以指定股票規定的形式通過轉讓文書轉讓其全部或任何股份 交易所或以董事會批准的任何其他形式進行交易，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或 中央存管機構或其指定人，手寫或機器印有簽名，或通過董事會等其他執行方式 可能會不時批准。

47。轉讓文書應予執行 由轉讓人和受讓人或其代表出資，前提是董事會可以免除執行轉讓文書 由受讓人在其認為適當的情況下酌情這樣做。在不影響前面最後一條的前提下，董事會 也可根據轉讓人或受讓人的要求，一般性地或在任何特定情況下決定機械地接受 已執行的轉賬。在將受讓人的姓名輸入之前，轉讓人應被視為仍然是股份的持有人 就此進行登記。這些文章中什麼都沒有

應阻止董事會承認放棄撥款或臨時撥款 被配股人向其他人配發任何股份。

48. (1) 董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下拒絕登記任何股份的轉讓（不是 向其未批准的人全額支付的股份），或根據任何員工股份激勵計劃發行的任何股份 因此對轉讓的限制仍然存在，而且它也可以在不影響上述普遍性的前提下拒絕 登記向四 (4) 名以上聯名持有人轉讓任何股份或轉讓任何股份 公司擁有留置權的股份（不是已全額支付的股份）。

(2) 在任何適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定隨時不時轉讓任何股份 在任何分行登記冊上登記或任何分支機構的任何股份在登記冊上登記到登記冊或任何其他分支登記處。在活動中 在任何此類轉讓中，除非董事會另有決定，否則請求轉讓的成員應承擔進行轉讓的費用。

(3) 除非 董事會另行同意（哪項協議可能基於董事會行使絕對自由裁量權的條款和條件） 可以不時決定董事會有權在其協議中籤訂哪項協議，但不給出任何理由 給予或扣留的絕對自由裁量權），登記冊上的任何股份均不得轉移到任何分支登記冊，也不得將股份轉讓給任何分支登記冊 在任何分支機構登記冊上，應移交給登記處或任何其他分支機構登記冊，並將所有轉讓和其他所有權文件移交給登記冊 應提交登記，如果是分支機構登記冊上的任何股份，則應在相關的登記處登記 辦公室，如果是登記冊上的任何股份，則設在辦公室或登記冊存放的其他地方 根據該法案。

49。在不限制其普遍性的情況下 上一條，董事會可以拒絕承認任何轉讓工具，除非：-

50。如果董事會拒絕登記轉讓 對於任何股份，它應在轉讓之日起三（3）個月內 與公司一起，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

51。股份轉讓登記 或任何類別的股票，在遵守指定證券交易所的任何通知要求後，可以在這些時候暫停交易 以及董事會可能確定的期限（在任何一年中不超過整整三十（30）天）。

股份的傳輸

52。如果會員死亡，則是倖存者或倖存者 如果死者是共同持有人，如果他是唯一或唯一的倖存持有人，則他的法定個人代表將是 只有被公司認可的人對其股份權益擁有任何所有權；但本條中的任何內容都不會釋放 已故會員（不論是單獨或共同持有）就其單獨或共同持有的任何股份所承擔的任何責任所產生的遺產 他。

53。任何人有權獲得股份 由於會員死亡、破產或清盤，在必要時出示有關其所有權的證據 由董事會選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為股份的受讓人。 如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司 be萬億。那種效果。如果他選擇讓其他人登記，他應

以該人名義進行股份轉讓。 本條款中有關股份轉讓和轉讓登記的規定適用於此類通知或轉讓 如前所述，就好像該會員的死亡或破產並未發生一樣，通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

54。個人通過以下方式獲得股份 會員去世、破產或清盤的原因有權獲得與其相同的股息和其他好處 如果他是該股份的註冊持有人，則有權這樣做。但是，如果董事會認為合適，可以暫停支付任何股息 在該人成為該股份的註冊持有人或實際具有效力之前，該股份的應付款項或其他好處 轉讓了此類股份，但是，在滿足第75條第（2）款要求的前提下，該人可以在會議上投票。

無法追蹤的成員

55. (1) 在不損害本條第 (2) 款規定的公司權利的前提下，公司可以停止發送股息支票 如果權利或股息認股權證連續兩次未兑現，則通過郵寄方式發放此類支票或認股權證。但是， 公司可以行使停止向以下人發送支票的權力

首次使用此類支票或認股權證後的股息權益或股息認股權證 已退回，但未送達。

(2) 這個 公司有權以董事會認為適當的方式出售任何無法追蹤的成員的股份，但不得進行此類出售 應作出，除非：

出於上述目的, “相關時期” 是指自廣告發布之日前十二 (12) 年開始的期限 本條 (c) 款所述並在該款所述期限屆滿時終止。

(3) 到 使任何此類出售生效：董事會可能授權某人轉讓上述股份和已簽署或以其他方式簽署的轉讓文書 由該人或代表該人簽署，其效力應與由註冊持有人或有資格的人簽署一樣有效 通過轉讓給此類股票，購買者無須遵守購買款的用途，其所有權也無義務 股份受與出售有關的程序中任何違規行為或無效之處的影響。此次出售的淨收益將 屬於本公司，在公司收到此類淨收益後，應向前成員支付一定數額的債務 等於此類淨收益。不得就此類債務設立信託，也不得為該債務支付任何利息 不得要求公司説明從可能用於公司業務的淨收益中賺取的任何款項 或者按照它認為合適的方式。儘管持有出售股份的會員，根據本條進行的任何出售均應有效和有效 死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力。

股東大會

56。公司可以舉行年度股東大會 並應在召集會議的通知中具體説明會議內容。本公司的年度股東大會應在此舉行 時間和地點可能由董事會決定。

57。除年度以外的每一次股東大會 股東大會，應稱為特別股東大會。股東大會（包括年度會議） 可以舉行股東大會（任何續會或延期的會議） 在這樣的時候和 在任何情況下都是一次實體會議 位置在部分 按第 64A 條的規定在世界範圍內並在一個或多個地點舉行，作為混合會議或 電子會議，可由董事會自行決定。

58。只有董事會多數成員或董事長 董事會可以召集股東大會，股東大會應在允許的時間和地點（在此允許）舉行 應由一人或多人決定。

股東大會通知

59. (1) 年度股東大會和任何 股東特別大會可通過不少於十（10）個整日的通知召開，但可以召集股東大會 如果雙方同意，則在較短時間內發出通知，但須遵守該法：

(2) 通知應具體説明 會議的時間和地點，如果是特殊事務，還包括將軍 業務的性質。該通知(a) 會議的時間和日期，(b) 除電子會議外 會議、會議地點，如果董事會根據第 64A 條確定的會議地點不止一個， 會議的主要地點（“主要會議地點”），(c) 如果股東大會是混合會議 或電子會議，通知應包括這方面的聲明，並詳細説明供出席的電子設施 以及通過電子方式參加會議或公司將在會議之前提供此類詳細信息的地方， 以及 (d) 會議將要審議的決議的細節.召集年度股東大會的通知應規定 會議就是這樣。根據規定，每次股東大會的通知應發給除此類成員以外的所有成員 本條款或其持有股份的發行條款無權獲得此類條款 通知通告 本公司向所有因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人士以及每位成員發出的信息 導演們。

60。意外遺漏了發出通知 會議或（如果委託書與通知一起發出）向其發送此類委託書，或者未收到 對於此類通知或此類委託書，任何有權收到此類通知的人均不得使通過的任何決議無效，或 那次會議的議事情況。

股東大會的議事錄

61。 (1) 在特別股東大會上處理的所有業務均應被視為特殊業務，所有交易的業務也應被視為特殊業務 在年度股東大會上，董事選舉除外。

62。如果在三十 (30) 分鐘內（左右） 更長的時間（不超過一小時，因為會議主席可以決定等待）在指定的會議時間之後 未達到法定人數，會議應在下週的同一時間休會，並且（如果 適用）相同的地點或相應的時間以及（哪裏） （適用）此類地點，並採用第 57 條所述的形式和方式 作為會議（或違約時為董事會）的主席 絕對決定。如果在此類休會會議上，自指定時間起半小時內未達到法定人數 為舉行會議, 會議應予解散。

63。董事會主席應主持會議 在每一次股東大會上擔任主席。如果主席在指定時間後十五 (15) 分鐘內未出席任何會議 如要舉行會議，或不願擔任主席，出席的董事應從其人數中選出一人行事，如果有 只有董事在場，如果願意採取行動，他將以董事長身份主持會議。如果沒有董事在場，或者如果每位董事都出席 拒絕出任主席，或者如果當選的主席退出主席職務，則成員親自或通過代理人出席並有權出席 參加表決時, 應從他們當中選出一人為主席。

64。這個64。 在遵守第64C條的前提下，主席可以不時（或無限期）休會 和/或從一個地方到另一個地方，(s) 和/或從一種形式到另一種形式（實體會議、混合會議或電子會議），但不得進行任何業務 在任何休會會議上進行處理，但休會後本可以合法處理的事項除外 沒有發生。當會議休會十四 (14) 天或更長時間時，至少有七 (7) 個晴朗的天數' 注意通知 的

休會時應具體説明 休會的時間和地點詳細信息 已在第 59 條第 2 款中列出，但無需在該條款中具體説明 注意通知 休會期間將要處理的業務的性質和待處理的業務的一般性質。另存為 如上所述，沒有必要給 注意通知 休會的。

64A (1) 董事會可在 其絕對酌處權，安排有權參加股東大會的人同時出席和參與股東大會 在董事會確定的一個或多個地點（“會議地點”）使用電子設施 它是絕對的自由裁量權。以這種方式出席和參與的任何會員或任何代理人，或任何出席和參與的會員或代理人 在通過電子設施舉行的電子會議或混合會議中，被視為出席並應計入 會議的法定人數。

(2) 全部 股東大會須遵守以下規定，並酌情遵守所有提及 “會員” 或 “會員” 的內容 在本分段中, 第 (2) 分段應分別包括一個或多個代理人:

(a) 議員出席的地方 a 會議地點和/或就混合會議而言，如果會議在以下地點開始，則應將會議視為已開始 主要集合地點；

(b) 成員 親自或通過代理人出席會議地點和/或出席和參與電子會議或混合會議的會員 通過電子設施舉行的會議應計入有關會議的法定人數，並有權在有關會議上投票，以及 該會議應正式組建，其議事程序有效，前提是會議主席確信： 會議期間提供充足的電子設施，確保所有會議地點的成員和會員 通過電子設施參加電子會議或混合會議可以參與業務 為此召開了會議;

(c) 在哪裏 成員通過出席其中一個會議地點和/或會員參加電子會議的地方來參加會議 或通過電子設施舉行的混合會議, 電子設施或通信設備故障 (出於任何原因), 或使位於主要集合地點以外的會議地點的人員能夠參加的安排中出現的任何其他故障 在召開會議的業務中，或者如果是電子會議或混合會議，則無法 儘管有足夠的電子設施，但仍有一個或多個成員或代理人訪問或繼續訪問電子設施 由公司提供，不得影響會議或通過的決議或開展的任何業務的有效性 那裏或根據此類事務採取的任何行動，前提是整個會議期間必須達到法定人數。

(d) 如果 任何會議地點都與主要會議地點不在同一個司法管轄區內，和/或如果是混合會議， 本條款的規定

關於會議通知的送達和發出，以及提交代理人的時間，應適用 以主要會議地點為準；如果是電子會議，則提交代理的時間應如上所述 在會議通知中。

640。董事會，以及任何時候 股東大會，會議主席可不時為管理出席和/或參與做出安排和/或 在主要會議地點、任何會議地點投票和/或通過電子會議或混合會議參與電子會議或混合會議 電子設施（無論是涉及發票還是其他身份識別手段、密碼、座位預訂、電子設施） 表決或以其他方式表決), 視其絕對酌情權認為適當而定, 並可不時更改任何此類安排, 前提是根據此類安排無權親自或通過代理人出席任何會議地點的會員應 有權在其他會議地點之一出席；任何成員都有權以這種方式出席會議或休會 在該會議地點或會議地點開會或推遲的會議應受以下可能發生的任何安排的約束 時間有效，並根據會議通知或延期會議或延期會議通知適用於會議。

64C。如果在主席看來 在股東大會上：

(a) 主要會議地點或可能參加會議的其他會議地點的電子設施已變成 不足以實現第 64A (1) 條所述目的，或者在其他方面不足以使會議能夠實質性地進行 按照會議通知中的規定；或

(b) 在 就電子會議或混合會議而言，公司提供的電子設施已不足； 要麼

(c) 它 無法確定在場者的觀點，也無法為所有有權這樣做的人提供合理的溝通機會 和/或在會議上投票；或

(d) 那裏 是暴力或暴力威脅、不守規矩的行為或其他幹擾發生在會議上，還是無法確保 適當和有序地舉行會議；

那麼，不偏不倚 會議主席根據本條款或普通法可能擁有的其他權力，主席可根據其絕對酌情決定權， 未經會議同意，在會議開始之前或之後，無論是否達到法定人數，都應中斷 或休會（包括無限期休會）。截至休會之時在會議上進行的所有事項 將有效。

64D。董事會，以及任何時候 股東大會，會議主席可對董事會或主席作出任何安排並施加任何要求或限制 視情況而定，為確保會議的安全和有序進行（包括，不要 限制、要求與會者出示身份證據、搜查他們的個人財產 以及限制可帶入會議地點的物品, 確定會議次數和頻率及允許的時間 可能在會議上提出的問題）。成員還應遵守所有者施加的所有要求或限制 舉行會議的場所。根據本條做出的任何決定均為最終和決定性決定，任何人拒絕 遵守任何此類安排、要求或限制可能會被拒絕參加會議或被驅逐（以物理方式或電子方式） 來自會議。

64E。如果，在發送之後 在大會舉行之前的股東大會通知，或在會議休會之後但在續會之前 在舉行時（無論是否需要休會通知），董事會根據其絕對酌情權認為是 以任何理由在日期、時間或地點舉行股東大會不恰當、不切實際、不合理或不可取 或通過召集會議的通知中規定的電子設施, 他們可以將會議更改或推遲到另一個日期, 時間和/或地點和/或更改電子設施和/或更改會議形式（實體會議、電子會議） 或混合會議），未經成員批准。在不影響前述規定的一般性的前提下，董事應 有權在每份召集股東大會的通知中規定相關股東大會延期的情況 可能會自動發生，恕不另行通知，包括但不限於 8 號或更高的颱風信號、黑色暴雨 警告或其他類似事件在會議當天的任何時候生效。本條應遵守以下規定：

(a) 什麼時候 會議因此被推遲，公司應努力盡快在公司網站上發佈延期通知 切實可行（前提是未能發佈此類通知不得影響會議的自動推遲）；

(b) 什麼時候 僅更改通知中規定的會議形式或電子設施，董事會應將詳情通知成員 以董事會可能決定的方式作出的更改；

(c) 什麼時候 除非已經指定，否則根據本條推遲或更改會議，但須遵守和不影響第六十四條 在最初的會議通知中，董事會應確定日期、時間、地點（如果適用）和電子設施（如果適用） 對於延期或變更的會議，並應以董事會可能決定的方式將細節通知成員；此外，所有 如果按照本條款的要求收到不少於，則委託書應有效（除非被撤銷或由新的委託書取代） 在推遲的會議舉行前 48 小時；以及

(d) 通知 不需要在推遲或變更的會議上處理的業務，也不需要任何隨附文件 將重新分發，前提是延期或變更的會議上要處理的業務與該會議中規定的業務相同 分發給成員的股東大會通知原件。

64F 所有尋求 出席和參與電子會議或混合會議應負責維護足夠的設施，以使 他們要這樣做。在遵守第 64C 條的前提下，任何人無法通過電子方式出席或參與股東大會 設施不得使該會議的議事程序和/或決議無效。

64G 在不影響他人的前提下 根據第64條的規定，也可以通過此類電話、電子或其他通信設施舉行實際會議 允許所有參加會議的人同時和即時地相互溝通，並參加 參加此類會議即構成親自出席該會議。

65。如果有人對任何決議提出修正案 實質性決議的議事程序正在審議中，但會議主席真誠地排除了不合程序的可能性 不得因該裁決中的任何錯誤而宣告無效。就正式作為特別決議提出的決議而言，沒有修正案 在任何情況下，均可對其進行審議或表決（但僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案除外）。

投票

66. (1) 受暫時依據或根據這些規定附屬於任何股份的投票權的任何特殊權利或限制 在任何股東大會上發表的文章 每位親自到場（或成為會員）舉手 公司，由正式授權的代表出席），或通過代理人出席，應有一票表決權 每次投票 會員親自出席，或通過代理人出席 或者，如果成員是公司，則由其正式通過 授權代表 對於他作為持有人的每股全額支付的股份，應有一票表決權，但不是 出於上述目的，在看漲期權或分期付款之前支付或記入股票的金額被視為已付清 在股票上。 儘管這些條款中有任何內容,一個 提交會議表決的決議應以投票方式決定，但如果是實體會議，則由主席決定 會議成員可真誠地允許純粹與程序或行政事項有關的決議由以下各方表決 舉手錶決，在這種情況下，在場或由代理人出席的每位成員均有一票表決權，前提是 一名代理人由作為清算所或中央存管機構的會員（或其被提名人）任命，每位這樣的代理人 應有一票舉手錶決權。 一項決議已提出 對於 本條的目的，程序和行政事項是 (i) 不在的那些事項 投票的議程 一個這 股東大會 將或者在任何情況下 補充通告可能是 已決定發行的 由本公司向其成員發出；及 (ii) 與主席維持秩序的職責有關

舉行會議和/或允許 妥善有效地處理會議事務，同時讓所有成員都有合理的機會發表意見 他們的觀點。投票（無論是舉手投票） 除非（要麼 以投票方式）可以通過董事或會議主席可能決定的電子或其他方式投票。

(2) 如果是允許舉手的實體會議，則在宣佈表演結果之前或之後 雙手的 或撤回任何其他條款，民意調查可能是 要求 （用於投票）需要進行投票 由 (1) 的董事長 這樣會議或 通過(2) 任何一個或多個成員總共持有不少於當時已發行股本的百分之十（10%）的選票 公司，親自到場或 如果成員由其正式授權的代表成為法團 要麼 由代理人暫時有權在會議上投票。某人作為會員的代理人提出的要求 要麼 如果成員由其正式授權的代表成為法團 應被視為等同於 要求者 一個會員。

67。 除非在哪裏 一個 民意調查分辨率是 適時地 已要求但要求未撤回通過舉手錶決、聲明進行表決 由主席證明某項決議已獲得通過，或一致通過，或獲得特定多數通過，或未獲得特定多數通過 多數票，或失敗，以及在公司會議記錄簿中寫的這方面的條目，應是事實的確鑿證據 記錄的贊成或反對該決議的票數或比例的證明。

68。 如果是民意調查 被正式要求投票結果應被視為決議 會議的 當時要求進行民意調查。對以下內容不應有任何要求 主席將在民意調查中披露投票數字。

69。要求進行民意調查 應立即選舉主席或就休會問題進行選舉。要求對任何其他問題進行的民意調查應為 立即或在那個時候（不遲於）以這種方式（包括使用選票、投票票或門票）進行的 自要求之日起三十（30）天），地點按主席的指示進行。沒有必要（除非主席另有規定） 指示）要求在未立即進行民意調查時發出通知。

70。對民意調查的需求 不得妨礙除要求進行投票的問題以外的會議或任何事務的繼續進行， 而且，經主席同意，可在會議結束或投票之前隨時撤回該提議，以兩者為準 是較早的。

69。[保留]。

70。[保留]。

71。在民意調查中，可以親自投票 或者通過代理。

72。有權獲得超過一票的人 在民意調查中，不必使用所有選票，也不必以相同的方式投出他使用的所有選票。

73。提交給會議的所有問題均應 由以下成員的簡單多數票決定，例如有權親自投票或， 通過代理人提交，如果成員是公司，則由其正式授權的代表提交 通過 代理，除非本條款或該法要求獲得更大多數。在平等的情況下

的選票，是否 在舉手錶決或投票表決中，該會議的主席除了有權進行任何其他表決外，還有權進行第二次表決或決定性表決 他可能有。

74。如果有任何股份的聯名持有人 此類聯名持有人中的任何一方均可親自或通過代理人就該股份進行表決，就好像他完全有權獲得該股份一樣，但是 如果有超過一位此類聯名持有人出席任何會議，則優先持有人的投票 投標，無論是親自還是通過代理人進行投票，均應被接受，但不包括其他共同持有人的投票，為此 目的資歷應根據聯合控股登記冊中姓名的順序確定。幾位執行者 或以本條名義持有任何股份的已故成員的管理人應被視為該成員的共同持有人。

75. (1) 身為任何患者的會員 與心理健康有關的目的，或任何具有保護管轄權的法院已對其下達命令的目的，或 無能力管理自己事務的人的事務的管理可以由他進行投票，無論是舉手還是民意測驗 接管人、委員會、策展人獎金或其他由該法院指定的具有接管人、委員會或策展人獎金性質的人，以及 此類接管人、委員會、館長獎金或其他人可以投票 在民意調查中 通過代理， 並且可以以其他方式行事和被視為就股東大會而言他是此類股份的註冊持有人，前提是 董事會可能要求的關於聲稱投票的人權力的證據應交存於該辦公室，主任 辦公室或登記處，視情況而定，在會議預定時間之前不少於四十八 (48) 小時， 或休會，或 民意調查推遲的 視情況而定，開會。

(2) 任何 根據第53條有權註冊為任何股份持有人的人可以在任何股東大會上就該股東大會進行表決 就像他是此類股票的註冊持有人一樣，前提是至少在四十八（48）小時之前

會議的召開 或者他提議表決的休會或推遲的會議，視情況而定，他 應使董事會確信其擁有此類股份的權利，否則董事會應事先承認他在該會議上的表決權 就其而言。

76。除非董事會另有規定，否則任何成員均不得 決定、有權出席和投票，有權在任何股東大會上被算作法定人數，除非他已正式登記 他目前就公司股份應支付的看漲期權或其他款項已經支付。

77。如果：

異議或錯誤應 不得使會議或休會或延期會議對任何決議的決定無效 除非在會議上或休會期間有人提出或指出同樣的問題，或 推遲舉行或投反對票的會議，或發生錯誤的會議。任何異議或錯誤均應 移交給會議主席，只有在主席作出決定時才會使會議對任何決議的決定無效 這同樣可能影響了會議的決定。主席關於此類事項的決定是最終和決定性的。

代理

78。任何有權出席和投票的會員 在公司的會議上，有權指定另一人作為其代理人代替他出席和投票。一位成員是 兩股或更多股份的持有人可以任命多名代理人代表他，並在公司股東大會上代表他投票 或者在課堂會議上。代理不必是會員。此外，代表個人會員的代理人或代理人 或作為法團的成員有權代表他或他們所代表的成員行使同樣的權力 該成員可以行使。

79。委任代理人的文書應 在委任人或其經正式書面授權的律師手中以書面形式提出，或者，如果指定人是公司，則採用以下任一形式 在其印章下或在官員、律師或其他有權簽署該文件的人的手下。就樂器而言 委託書聲稱由公司的高級人員代表公司簽署，除非出現相反的情況，否則應假定 該官員獲正式授權代表公司簽署此類委託書，無需進一步的事實證據。

80。 80. (1) 公司可自行決定為接收與代理相關的任何文件或信息提供電子地址 用於股東大會（包括任何委託書或委任代理人的邀請）、證明有效性所需的任何文件 委任代理人（不論本條款是否要求）和終止委任通知或與委任代理人有關的其他事項 代理權限）。如果提供了此類電子地址，則公司應被視為已同意任何此類文件或 信息（與上述代理有關）可以通過電子方式發送到該地址，前提是下文提供並受此約束 遵守公司在提供地址時規定的任何其他限制或條件。沒有

限制， 公司可能會不時確定任何此類電子地址通常可用於此類事務，或具體地説 對於特定的會議或目的，如果是，公司可能會為不同的目的提供不同的電子地址。這個 公司還可以對此類電子通信的傳輸和接收施加任何條件，包括 避免疑問，強制實施公司可能規定的任何安全或加密安排。如果有文件或 本條要求向公司發送的信息通過電子方式、此類文件或 如果公司未在以下地址收到信息，則該信息不被視為已有效交付或存放在本公司 其根據本條提供的指定電子地址，或者如果沒有這樣指定電子地址 接收此類文件或信息的公司。

(2) 這個 委任代理人的文書，以及（如果董事會要求）簽署委託書或其他授權書（如果有）， 或該權力或授權的核證副本，應交付給可能指明的地點或其中一個地方（如果有） 該目的載於或以附註方式載於或隨附的任何文件中 注意通知 召集會議（或者，如果註冊處或辦公室未指定地點，則視情況而定）)）， 或者，如果公司根據前款提供了電子地址，則應通過該電子地址接收 指定，在指定舉行會議或休會時間前不少於四十八 (48) 小時或 推遲舉行的文書中提名的人提議表決的會議 或者，在 如果投票是在會議或休會之日之後進行的，不少於開會前二十四 (24) 小時 被指定參加投票，在違約情況下，委託書不應被視為有效。沒有樂器 委任代理人的有效期自其執行之日起十二 (12) 個月到期後有效，但以下情況除外 在休會上，或 在會議或休會期間要求進行的民意調查中推遲的 如果會議最初是在該日期之後的十二（12）個月內舉行的，則應舉行會議。交付指定文書 委任代表不得妨礙成員出席和投票 親自出席 在會議上 召開，在這種情況下，任命代理人的文書應被視為已被撤銷。

81。委託書應有任何共同之處 表格或董事會可能批准的其他形式（前提是這不妨礙雙向表格的使用）和董事會 如果它認為合適，可以發送 注意通知 任何會議表格的代表委任書，供會議使用。委託書應被視為賦予了要求的權力 或者加入要求進行投票表決，並對提交給會議的決議的任何修正案進行表決，但該修正案是按照代理人的想法通過的 適合。除非其中有相反規定，否則委託書在任何延期中也應有效 的 會議即與之相關的會議或者推遲會議 與之相關的會議。儘管如此，董事會可以決定在一般情況下或在任何特定情況下將代理任命視為有效 沒有按照要求收到本條款所要求的任命或任何信息 這些文章中的一部分。視上述情況而定，如果代理人任命和任何

所需信息 根據本條款，未按本條款規定的方式受理，被任命者無權就此投票 有關股票的百分比。

82。根據條款進行投票 不論委託人先前已死亡或精神失常，或該委託書已被撤銷，委託書仍有效 代理人或執行死刑時所依據的授權，前提是沒有書面暗示此類死亡、精神錯亂或被撤銷 應由公司在辦公室或註冊辦公室（或可能指定的其他交貨地點）接收 中的代理文書 注意通知召開 至少在會議或休會開始前兩 (2) 個小時（會議或隨之發送的其他文件）， 要麼 進行投票推遲的會議，在 其中使用的是代理工具。

83。根據本條款屬於會員的任何內容 可以代理他也可以通過其正式任命的律師以及本條款中有關代理人和文書的規定這樣做 委任代理人應比照適用於任何此類律師和任命該代理人所依據的文書。

由代表行事的公司

84. (1) 任何作為成員的公司 可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在任何地方擔任其代表 公司會議或任何類別成員的任何會議。經授權的人有權行使同樣的權力 如果公司是個人會員，則代表公司可以行使權力，而該法團就此目的而言， 如果經授權的人出席任何此類會議，則應視為本條款的親自出席。

(2) 如果 清算所（或其指定人）或中央存管實體，作為公司，是會員，它可以授權以下人員 它認為適合在公司的任何會議或任何類別的成員的會議上作為其代表行事，前提是 授權書應具體説明每位此類代表獲得授權的股份數量和類別。每個人 根據本條規定獲得的授權應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據 並有權代表信息交換所或中央存管實體 (或其指定人) 行使同樣的權利和權力 就好像該人是清算所或中央存管實體持有的公司股份的註冊持有人一樣（或 其被提名人，包括在允許舉手的情況下，對個人進行投票的權利 舉手。

(3) 任何 本條款中提及的成員作為公司的正式授權代表是指經授權的代表 根據本條的規定。

通過成員的書面決議採取的行動

85。一個 由所有人或代表所有人簽署的書面決議（以明確或默示表示無條件批准的方式） 暫時有權獲得 注意通知 就本章程而言，本公司股東大會、出席和表決應被正式視為一項決議 在本公司股東大會上通過，並在相關情況下作為特別決議獲得通過。任何此類決議均應被視為 已在最後一位簽署的成員簽署之日舉行的會議上獲得通過，該決議規定 該聲明應為任何成員簽署該聲明的日期，該聲明應是他簽署該聲明的初步證據 那個日期。這樣的決議可以包括幾份相同形式的文件，每份文件都由一個或多個相關成員簽署。

董事會

86. (1) 除非另有決定 成員在股東大會上，董事人數不得少於兩（2）。不得設定董事人數上限，除非 否則由董事會不時決定。董事應首先由訂户選舉或任命 根據第86條和第87條，或由其中大多數成員簽署組織備忘錄，任期直到 他們辭去董事會職務，或以其他方式空缺職務，或者直到選出或任命繼任者為止。

(2) 主題 根據條款和法案，成員可以通過普通決議選舉任何人為董事，以填補臨時空缺 或作為現有董事會的補充.

(3) 這個 董事有權不時和隨時任命任何人為董事，以填補董事會的臨時空缺 或作為現有董事會的補充.

(4) 沒有 董事必須通過資格持有本公司的任何股份，非成員的董事有權 接收 注意通知和參加以及 在公司的任何股東大會和公司所有類別的股份上發言。

(5) 主題 對於本章程細則中與之相反的任何規定，董事可隨時通過成員的普通決議被免職 儘管本條款或公司與該等機構之間的任何協議中有任何規定，但在其任期屆滿之前 董事（但不影響任何此類協議下的任何損害賠償索賠）。

(6) 董事會空缺 根據上文第 (5) 段的條文罷免董事而產生的，可通過普通選舉或委任來填補

成員在罷免該董事的會議上作出的決議，或通過成員的贊成票作出的決議 在董事會會議上出席並投票的剩餘董事的簡單多數票或所有其餘董事的贊成票 通過由這些董事簽署的書面決議。

(7) 這個 董事會可不時通過決議增加或減少董事人數，但董事人數永遠不會 小於兩 (2)。

董事不得輪流退休

87。不得要求任何董事退休 輪流離職。

88。除非指定人員另有規定 《證券交易所規則》，除非董事推薦選舉，否則任何人均有資格當選董事 股東大會。

取消董事資格

89。董事職位應騰空 如果董事：

(1) 辭職 通過在辦公室向本公司發出書面通知或在董事會會議上招標而獲得其辦公室；

（2）心智不健全或死亡；

(3) 沒有 董事會特別休假，連續六次缺席董事會會議，董事會決定 他的辦公室被騰空；或

(4) 變成 破產或已對他下達收款令，或暫停償付款，或與其債權人合併；

(5) 被法律禁止擔任董事；或

(6) 停止 根據章程的任何規定成為董事或根據本條款被免職。

候補董事

90。任何董事均可隨時通過發出通知 到辦公室或總部或在董事會議上任命任何人（包括另一名董事）為其候補董事。 任何以這種方式被任命的人都應擁有該董事的所有權利和權力。 前提是這樣

人數不得超過一次 在確定是否達到法定人數時.任命候補董事的機構可隨時將其免職 而且, 除此之外, 候補董事的職位應持續到任何事件發生為止, 如果他是一名董事, 會導致他辭去該職位，或者如果他的任命人因任何原因停止擔任董事。對某人的任何任命或免職 候補董事應通過委任人簽署並送交辦公室或總部的通知生效，或在以下地點招標 董事會會議。候補董事本身也可以是董事，可以充當多名董事的候補董事 董事。如果其任命人提出要求，候補董事有權收到董事會會議通知或董事會會議通知 董事會委員會的範圍與董事任命他的程度相同，但可以代替董事的任命，並有權在此範圍內 在任命他的董事不親自出席，一般情況下，出席任何此類會議並以董事身份投票 此類會議旨在行使和履行其委任人為董事的所有職能、權力和職責，以及為了 該會議的議事程序應像他是董事一樣適用本章程的規定，但作為董事的替代人除外 一名以上的董事其投票權應是累積的。

91。候補董事只能是董事 就該法而言, 並且僅受該法與責任和義務有關的條款的約束 董事在履行董事職能時被任命為董事的替代職能，應單獨負責 就其行為和違約向公司申訴，不應被視為董事的代理人或董事委任他。候補董事 應有權簽訂合同、對合同、安排或交易感興趣並從中受益，並有權獲得償還的費用 並應獲得本公司的賠償，但須比照他擔任董事一樣的賠償，但他無權獲得 以候補董事的身份向公司繳納的任何費用，但本應支付的薪酬中只有該部分（如果有）除外 向其委任人發出通知，如委任人可不時向本公司發出通知。

92。每位擔任候補董事的人 對於每位作為候補董事的董事，應有一票表決權（如果他同時是董事，則有自己的投票權）。如果他的預約者 暫時不在中華人民共和國或因其他原因無法或無法採取行動，簽署 董事會或其委任者為其成員的董事會任何書面決議的候補董事應，除非 與之相反的規定，其任命通知與其任命人的簽名一樣有效。

93。候補董事應在事實上擔任 如果其委任人因任何原因停止擔任董事，則不再擔任候補董事，但是，該候補董事或任何其他董事 董事可以重新任命該人擔任候補董事，但前提是，如果在任何會議上有任何董事退休， 但根據立即生效的這些條款對此類候補董事的任何任命均在同一次會議上再次當選 在他退休之前應繼續有效，就好像他沒有退休一樣。

董事的費用和開支

94。在遵守指定交易所規則的前提下， 董事應獲得董事會或擁有董事會不時授權的委員會的薪酬 決定。

95。每位董事都有權獲得報酬 或預付他在參加以下會議時合理產生或預計會產生的所有差旅費、酒店費和雜費 董事會或董事會委員會或本公司任何類別股份或債券的股東大會或單獨會議，或 其他方面與其履行董事職責有關。

96。任何應要求離任的董事或 出於公司的任何目的居住在國外或提供董事會認為超出正常範圍的服務 可以向董事的職責支付此類額外報酬（無論是通過工資、佣金、參與利潤或 否則）由董事會決定，此類額外薪酬應補充或取代任何普通薪酬 任何其他條款規定的或根據任何其他條款提供的報酬。

97。在遵守指定交易所規則的前提下， 未經股東大會成員批准，董事會可向本公司的任何董事或前任董事支付款項 作為對失去職位的補償，或作為其退休的對價或與之相關的補償（不是補助金） 根據合同，董事有權獲得該權利）。

董事的利益

98。導演可以：

沒有這樣的董事 應對他作為董事或其他高級管理人員或成員獲得的任何報酬、利潤或其他利益負責 來自他在任何其他公司的利益。除非本章程另有規定，董事可以行使或導致 行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或可由他們行使的投票權 其他公司的董事以他們認為適當的方式在所有方面行使這些權利（包括行使這些權利以有利於任何一方） 決議任命他們本人或其中任何人（該公司的董事或其他高級管理人員）或投票或規定付款 向該其他公司的董事或其他高級管理人員支付的薪酬，任何董事均可投票贊成行使該等報酬 儘管他可能或即將被任命為該公司的董事或其他高級管理人員，但仍有上述方式的投票權 公司，因此他對以上述方式行使此類表決權感興趣或可能感興趣。

儘管如此, 沒有《指定證券交易所規則》或《交易法》第10A-3條中定義的 “獨立董事”，以及 為了遵守規定，董事會已確定其構成 “獨立董事” 適用法律或公司的上市要求，未經審計委員會同意，應採取上述任何措施 合理可能影響該董事 “獨立董事” 身份的行動或任何其他行動 該公司的。

99。在遵守該法和這些條款的前提下， 在以下方面，任何董事或擬議或擬任的董事均不得被其辦公室取消與公司簽訂合同的資格 到其在任何辦公室或盈利場所任職期間，或以賣方、買方或以任何其他方式任職 不管怎樣不管怎樣， 也不得撤銷任何董事感興趣的任何此類合同或任何其他合同或安排， 任何如此訂立合同或如此感興趣的董事均無責任向公司或成員説明任何報酬， 由於該董事擔任該職位或受託人而通過任何此類合同或安排實現的利潤或其他利益 由此建立的關係，但該董事應披露其在任何合同或安排中的權益的性質 根據本文第100條，他對此感興趣。任何此類交易 合理地可能會影響董事作為 “獨立董事” 的地位，或者這將構成 美國證券交易委員會頒佈的20-F表格第7.b項所定義的 “關聯方交易” 需要獲得批准 審計委員會的。

100。據他所知，他所在的董事 以任何方式直接或間接地對與本公司的合同或安排或擬議的合同或安排感興趣 應在討論訂立合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質 如果他知道自己的利益，則首先會被考慮，或者在任何其他情況下，在他知道之後舉行的董事會第一次會議上予以考慮 他已經或已經變得如此感興趣。就本條而言，董事向董事會發出一般性通知，內容如下：

應被視為足夠了 根據本條就任何此類合同或安排申報利息，前提是此類通知不生效 除非它是在董事會會議上給出的，或者董事採取合理的步驟來確保它被提出和閲讀 決定之後的下一次董事會會議。

101。在根據以下規定發表聲明之後 遵守前兩項條款，但須遵守適用法律或上市中任何單獨的審計委員會批准要求 公司指定證券交易所的規則，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事會成員除外 可就該董事感興趣的任何合同或擬議合同或安排進行表決，並可計入 此類會議的法定人數。

董事的一般權力

102. (1) 本公司的業務應 由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊公司所產生的所有費用，並可以行使所有費用 公司不受章程約束的權力（無論是與公司業務的管理有關還是其他方面）或 這些條款要求成員在股東大會上行使，但須遵守章程的規定和 本條款的規定以及與成員可能普遍規定的條款不相牴觸的條例 會議，但成員在股東大會上制定的任何規章均不得使董事會先前的任何行為無效 如果沒有制定此類法規，則有效。本條賦予的一般權力不應受到任何特別的限制或限制 任何其他條款賦予董事會的權限或權力。

(2) 任何 在正常業務過程中與公司簽訂合同或與公司打交道的人有權依賴任何書面或口頭合同 或任何兩名董事共同簽訂或簽署的協議、契約、文件或文書（視情況而定） 代表公司簽訂或執行的協議應被視為本公司有效簽訂或執行，視情況而定， 在遵守任何法律規則的前提下，對公司具有約束力。

(3) 沒有 有損於本條款賦予的一般權力，特此明確聲明董事會應擁有以下權力：

103。董事會可以設立任何區域或 地方董事會或機構，負責管理公司在任何地方的任何事務，並可任命任何人為此類董事會或機構的成員 地方董事會或任何經理或代理人，並可以確定其薪酬（通過工資或佣金），也可以通過授予 有權參與公司的利潤（或通過兩種或多種模式的組合），並支付公司的工作費用 他們為本公司業務而僱用的任何員工。董事會可以向任何地區或地方董事會、經理或代理委託任何 董事會賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權（不包括其進行看漲和沒收股份的權力）， 有權進行次級授權，並可授權其中任何一方的成員填補其中的任何空缺，並在空缺的情況下采取行動。 任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件作出，董事會和董事會 可以罷免按上述方式任命的任何人，並可撤銷或更改此類授權，但任何人不得本着誠意和未經授權行事 任何此類撤銷或變更的通知將因此受到影響。

104。董事會可通過委託書任命 任何公司、公司或個人或任何由董事會直接或間接提名為律師的人員 或本公司的律師，用於此類目的並擁有此類權力、權限和自由裁量權（不超過既有或可行使的權力、權限和自由裁量權） 由董事會根據本條款簽署），並在其認為合適的時限和條件下籤署，以及任何此類授權書 可能包含委員會認為合適的保護和便利與任何律師打交道的人員的規定，以及 也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權再下放。這樣的律師 或者，如果獲得公司印章的授權，律師可以在其個人印章下籤訂任何帶有相同印章的契約或文書 效力如加蓋公司印章。

105。董事會可以委託並授權 任何董事根據其認為適當的條款和條件及限制行使的任何權力，以及 連同自己的權力，或不包括自己的權力，並且可以不時撤銷或更改所有或任何此類權力，但不得撤銷或更改任何此類權力，但不得撤銷或更改任何權力 在不通知撤銷或變更的情況下進行真誠交易將因此受到影響。

106。所有支票、期票、匯票， 匯票和其他票據，不論是否可轉讓或轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據 以董事會不時採用的方式（視情況而定）簽署、繪製、接受、認可或以其他方式簽署 分辨率決定。公司的銀行賬户應由董事會不時存放在一個或多個銀行家處 決定。

107。 (1) 董事會可以成立、同意或加入其他公司（ 本公司的附屬公司（或與之有業務關聯的公司）設立和提供捐款 從公司的資金中撥給任何提供養老金、疾病或同情津貼、人壽津貼的計劃或基金 僱員的保險或其他福利（本段和下段中使用的表述應包括任何董事） 或可能擔任或曾經在公司或其任何子公司下擔任任何行政職務或任何利潤辦公室的前董事 公司）以及公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的此類人員。

(2) 這個 董事會可以向僱員和前僱員支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他福利 及其受撫養人，或任何此類人員，包括此類僱員所享受的額外養老金或福利（如果有）或 前僱員或其受撫養人有權根據前一段所述的任何此類計劃或基金。 董事會認為適宜的任何此類養老金或福利都可以在僱員之前和預期之時發放給員工 或在他實際退休後的任何時候，可能受董事會可能決定的任何條款或條件的約束，也可能不受其約束。

借款權

108。董事會可以行使所有權力 公司籌集或借款，抵押或抵押全部或任何部分的企業、財產和資產（現有和 未來）和公司的未召回資本，並根據該法發行債券、債券和其他證券，無論是直接發行債券、債券和其他證券 或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的抵押擔保。

109。債券、債券和其他證券 可以不受公司與發行股權的人之間的任何股權的限制。

110。任何債券、債券或其他證券 可以以折扣（股票除外）、溢價或其他方式發行，並享有贖回、退保、提款方面的任何特殊特權， 分配股份、出席公司股東大會和投票、任命董事等。

111. (1) 如果有任何未召回的資本 公司被收費，所有隨後承擔任何費用的人都應承擔同樣的費用，但須繳納此類事先的費用，而且不得 通過通知會員或其他方式，有權獲得優先於此類先前收費的優先權。

(2) 董事會應根據該法的規定，妥善登記所有特別涉及... 的指控 公司的財產以及公司發行的任何系列債券的財產，並應嚴格遵守該法的要求 關於其中規定的押記和債權證的登記及其他事項。

董事的議事程序

112。董事會可能會開會以派出 酌情開會、休會或推遲會議，並以其他方式規範會議。 在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，委員會主席 會議應有額外表決或決定性表決。

113。可以召開董事會會議 祕書應董事的要求或任何董事的要求提交。祕書應召集董事會會議，屆時可發出通知 以書面形式或通過以下方式給出 電話電子手段變為電子手段 該董事不時向公司通知的地址，或（如果收款人同意在網站上提供該地址） 通過網站或口頭形式（包括親自或通過電話）或以董事會等其他方式將其公開 可不時決定首席執行官或董事長應視情況在何時要求他這樣做, 或任何董事。

114. (1) 交易所需的法定人數 董事會的業務可由董事會確定，除非另行確定為任何其他數目，否則應為董事的過半數 然後就職, 其中將包括主席.如果缺席，則候補董事應計入法定人數 作為候補董事的董事，但為決定是否，不得多次計算該董事 不存在法定人數。

(2) 董事 可通過會議電話、電子方式參加董事會的任何會議，或 其他通信設備，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時相互通信，以及 即時出席，為了計算法定人數，這種參與應構成出席會議，就好像出席者一樣 我們親自出席。

(3) 任何 在董事會會議上不再擔任董事的董事可以繼續出席並擔任董事並計入法定人數 如果沒有其他董事反對，則直到該董事會會議終止，否則將無法達到法定人數的董事出席。

115。續任董事或唯一續任董事 儘管董事會出現空缺，董事仍可採取行動，但是，如果且只要董事人數減少到最低人數以下 由本章程或根據本章程規定的、持續任職的董事或董事的人數，不論董事人數如何 低於本條款規定的或根據本條款確定的法定人數，或者只有一名續任董事可以行事 用於填補董事會空缺或召集本公司股東大會，但不得用於任何其他目的。

116。董事會主席應為 董事會所有會議的主席。如果董事會主席在會議結束後的五 (5) 分鐘內未出席任何會議 由於被任命舉行同樣的會議，出席會議的董事可以從其中一位董事中選出一位擔任會議主席。

117。一次達到法定人數的董事會會議 在場應有權行使當其時賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權 董事會。

118. (1) 董事會可委託其任何一項 由該董事組成的委員會（包括但不限於審計委員會）的權力、權力和自由裁量權 董事和其他其認為合適的人員，他們可以不時撤銷此類授權或撤銷對和的任命 全部或部分解除任何此類委員會的職務，以及針對個人或目的的職責。在這項工作中，以這種方式組成的任何委員會均應 如此下放的權力、權限和自由裁量權符合董事會可能對其施加的任何規章。

(2) 全部 任何此類委員會根據此類條例以及為實現其被任命的目的而採取的行動，但是 除此以外，應具有與董事會和董事會（或如果董事會下放此類權力，則由委員會）一樣具有同等的效力和效力 有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將此類薪酬計入公司的當期開支。

119。任何委員會的會議和議事錄 由兩名或多名成員組成應受本條款中關於會議和議事程序的規定的管轄 在適用範圍內，董事會成員的規定相同，且不被董事會根據上一次規定製定的任何法規所取代 條款，指明但不限於董事會為任何此類委員會的目的或與任何此類委員會相關的任何委員會章程。

120。一份由所有人簽署的書面決議 因健康狀況不佳或殘疾暫時無法行事的董事除外，以及所有候補董事 如果適用，其任命人暫時無法按上述方式行事的董事應（前提是該人數為 足以構成法定人數，而且前提是已經提供了該決議的副本或通報了其內容 致所有暫時有權收到董事會會議通知的董事，其方式與要求會議通知的方式相同 （由本條款規定）應像決議一樣有效和有效

已在董事會會議上正式通過 召開並舉行。董事以書面形式向董事會發出的同意此類決議的通知 通過任何手段（包括通過電子通信手段）均應被視為他/她對該決議的書面簽名 本文的目的。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在形式相似的幾份文件中，每份文件都已簽署。 由一位或多位董事或候補董事簽署，併為此目的提供傳真簽名 董事或候補董事應視為有效。

121。董事會所做的所有善意行為或 由任何委員會或任何擔任董事或委員會成員的人士，無論事後如何，均應如此 發現董事會任何成員或按上述方式行事的委員會或個人的任命存在一些缺陷 或者他們或其中任何人被取消資格或已離職，應像所有此類人員均已獲得正式任命一樣有效， 符合資格，並繼續擔任該委員會的董事或成員。

審計委員會

122。在不影響自由的前提下 只要公司的股份（或存託憑證）上市，董事就可以設立任何其他委員會，或 在指定證券交易所上市時，董事會應設立和維持審計委員會作為董事會的一個委員會，其組成 其責任應符合《指定證券交易所規則》和美國證券交易委員會的規章制度。

123. (1) 董事會應通過正式的 書面審計委員會章程，每年審查和評估正式書面章程的充分性。

(2) 審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或視情況而定更頻繁地舉行會議。

124。只要公司的股份 （或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，公司應進行適當的審查 持續審查所有關聯方交易，並應利用審計委員會來審查和批准潛在衝突 感興趣的。特別是，審計委員會應批准公司與以下任何一項或多項交易 雙方：(i) 在公司或本公司任何賦予該股東的子公司的投票權中擁有權益的任何股東 對本公司或本公司任何子公司產生重大影響，(ii) 本公司的任何董事或執行官或任何 本公司的子公司及該董事或執行官的任何親屬，(iii) 在以下方面擁有重大權益的任何人 公司的投票權直接或間接地歸於 (i) 或 (ii) 中描述的任何人或該人所支持的任何人所有 能夠行使重大影響力，以及 (iv) 本公司的任何關聯公司（子公司除外）。

軍官們

125. (1) 公司的高級管理人員應 由董事會主席、董事和祕書以及其他官員（可能是也可能不是董事）組成 董事會可以不時決定，就該法和本條款而言，所有人均應被視為官員。

(2) 董事應選出， 由當時在任的大多數董事組成，董事中為董事會主席..。

(3) 高級管理人員應獲得董事可能不時確定的薪酬。

126. (1) 祕書和其他官員（如果有）應由董事會任命，並應按該條款和期限任職 由董事會決定。如果認為合適，可以指定兩（2）人或更多人為聯名成員 祕書。董事會還可以不時按其認為合適的條件任命一名或多名助理或副祕書。

(2) 這個 祕書應出席所有成員會議，並應保留此類會議的正確記錄，並將其記入適當的賬簿中 為此目的而提供的。他應履行該法或本條款規定的其他職責，或履行下列法律規定的其他職責： 董事會。

127。公司的高級管理人員應有 董事在公司的管理、業務和事務中可能賦予他們的權力並履行其職責 不時。

128。該法或本條款的條款 要求或授權董事做某件事或向董事和祕書做某件事不應因董事或向董事所做的事情而感到滿意 同一人同時擔任董事和代行祕書。

董事和高級職員名冊

129。公司應安排將其關押在裏面 在其辦公室有一本或多本董事和高級管理人員登記冊，其中應寫有董事和高級職員的全名和地址 董事和高級管理人員以及該法要求或董事可能確定的其他細節。公司應發送至 開曼羣島公司註冊處處長該登記冊的副本，並應不時向上述註冊處長通報 根據該法的要求，與此類董事和高級管理人員有關的任何變更。

分鐘

130. (1) 董事會應安排會議記錄 在為以下目的而提供的書籍中正式輸入：

(2) 會議紀要由祕書在辦公室保存。

密封

131. (1) 公司應有一個或多個 印章，由董事會決定。為了封存創建或證明公司發行的證券的文件，公司 可能有證券印章，該印章是公司印章的傳真，並加上 “證券” 一詞 表面上或以董事會批准的其他形式出現。董事會應規定保管每枚印章，不得保管任何印章 未經董事會或董事會以此名義授權的董事會委員會授權使用。標題如另有規定 在本條款中，任何加蓋印章的文書均應由一位董事和祕書或兩位董事和祕書親自簽署 董事或董事會可能任命的其他人（包括董事）或人員，無論是一般性還是任何特定情況下， 但對於公司的股票、債券或其他證券的任何證書，董事會可通過決議決定 應通過某種機械簽字的方法或系統取消或粘貼此類簽名或其中任何一項。每種樂器 以本條規定的方式執行的應視為已封存並在董事會事先授權下執行。

(2) 在哪裏 公司有可在國外使用的印章，董事會可以在印章下書面指定任何海外代理人或委員會為正式授權 為粘貼和使用此類印章而擔任公司的代理人，董事會可以對印章的使用施加限制 認為合適。本條款中凡提及印章，在適用的時間和範圍內，均應視為提及 包括上述任何其他印章。

文件認證

132。任何董事或祕書或任何人 董事會為此目的任命的，可以對影響公司章程的任何文件和通過的任何決議進行認證 由公司或董事會或其任何委員會以及任何賬簿撰寫，

與公司業務有關的記錄、文件和賬目， 並證明其副本或其摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何賬簿、記錄、文件或賬目在其他地方 與在辦公室或總部相比，保管辦公室或總部的公司的當地經理或其他高級管理人員應被視為 是董事會如此委任的人。聲稱是決議副本的文件或會議記錄摘錄， 本公司或董事會或其任何委員會經如此認證的資料應為有利於所有交易人員的確鑿證據 根據公司確信該決議已正式通過，或視情況而定，此類會議記錄或摘錄 是正式組成的會議的真實和準確的議事記錄。

銷燬文件

133. (1) 公司應有權 在以下時間銷燬以下文檔：

而且最終將是 向該公司推定，登記冊中所有聲稱是根據如此銷燬的文件記入的 是按時正確製作的，每份以這種方式銷燬的股票證書都是經過適當註銷的有效證書，而且每份股票憑證都是 以這種方式銷燬的轉讓文書是經過適當登記的有效和有效的文書，其他所有文件均已銷燬 根據公司賬簿或記錄中記錄的詳細信息，以下是有效和有效的文件。 前提是：(1) 本條的上述規定僅適用於善意銷燬文件，以及 沒有明確通知本公司該等文件的保存是

與索賠有關；(2) 本條不包含任何內容 應解釋為就早於上述日期銷燬任何此類文件向公司施加任何責任 或在不滿足上述但書 (1) 條件的任何情況下；以及 (3) 在本條中提及銷燬任何 文件包括提及以任何方式處置該文件的情況。

(2) 儘管如此 本章程中包含的任何規定，如果適用法律允許，董事可以授權銷燬已設置的文件 本條第 (1) 款 (a) 至 (e) 項以及與股份登記有關的任何其他文件 由公司或股份過户登記處代表公司縮微膠片或以電子方式存儲，前提是本條應始終如此 僅適用於善意銷燬文件，且不明確通知公司及其股份登記處保存 此類文件與索賠有關。

股息和其他付款

134。根據該法，董事會可以從 不時宣佈以任何貨幣向成員支付股息。

135。股息可以申報和支付 本公司已實現或未實現的利潤，或從董事認定利潤中預留的任何儲備金中扣除的利潤 需要更長時間。董事會還可以從股票溢價賬户或任何其他經授權的基金或賬户中申報和支付股息 根據該法的規定為此目的。

136。附帶的權利除外 向任何股份或其發行條款另行規定：

137。董事會可能會不時向... 付款 董事會認為以公司的利潤為理由的中期股息，特別是（但不帶偏見）。 綜上所述）如果公司的股本在任何時候分為不同的類別，董事會可以 就本公司資本中向其持有人授予遞延或非優惠股東的股份支付此類中期股息 權利以及賦予其持有人股息優先權的那些股票的權利，並可以 還要支付任何固定費用

每半年或在任何其他日期支付本公司任何股份的股息，只要是此類利潤， 董事會認為，此種付款是合理的；前提是董事會善意行事，董事會不應承擔任何責任 對於因支付中期股息而可能遭受的任何損害給予任何優先權的股份持有人 適用於任何具有延期權或非優先權的股票。

138。董事會可以從任何股息中扣除 或其他由公司就任何股份支付給會員的款項（如有）目前由該會員支付的所有款項（如有） 因電話或其他原因向公司提供。

139。以下人員無需支付股息或其他款項 本公司對任何股份或與任何股份有關的利息均應向本公司承擔利息。

140。任何股息、利息或其他應付金額 向股票持有人以現金支付，支票或認股權證可以通過郵寄給持有人註冊地址的郵寄方式支付 或者，如果是聯名持有人，則寄給在登記冊上姓名在股票登記冊中排名第一的持有人的地址 如登記冊上所示或寄給該人以及持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的地址。每個 除非持有人或聯名持有人另有指示，否則此類支票或認股權證應按持有人命令支付，或在 如果是共同持有人，則按該等股份登記冊上名字排在第一位的持有人的命令行事，並應發送 風險自負，由開票銀行支付支票或認股權證，即構成對本公司的良好清償 儘管隨後看來同一件物品已被盜或其中的任何背書都是偽造的.任何一個 兩個或兩個以上的聯名持有人可以提供任何股息或其他應付款項或可分配財產的有效收據 此類聯名持有人持有的股份。

141。所有未領取的股息或獎金 在申報後的一（1）年內，董事會可以為公司的利益進行投資或以其他方式使用，直至提出索賠。 自申報之日起六（6）年內未領取的任何股息或獎金將被沒收並恢復至 該公司。董事會將任何未領取的股息或其他應付股份的款項支付到一個單獨的賬户中 不得構成本公司的受託人。

142。每當董事會決定派發股息時 已支付或申報後，董事會可進一步決定，通過分配特定股息來全部或部分支付此類股息 任何種類的資產，尤其是用於認購公司或任何其他公司證券的已付股票、債券或認股權證， 或以其中任何一種或多種方式，如果分配方面出現任何困難，董事會可以按原樣解決 認為權宜之計，特別是可以就部分股份簽發證書，無視部分權利或回合 向上或向下相同，可以固定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可以確定該現金 應在如此確定的價值基礎上向任何成員支付款項，以調整所有各方的權利，並可歸屬 董事會認為權宜之計的受託人中的任何特定資產，並可指定任何人簽署任何必要的文書 的

代表有權獲得股息的人提供轉讓和其他文件，此類任命應在以下日期生效並具有約束力 會員。董事會可決定不向任何特定註冊地址的成員提供此類資產 一個或多個領土，在沒有登記聲明或其他特別手續的情況下，這種資產分配將 或者在董事會看來，可能是非法或不切實際的，在這種情況下，上述成員的唯一權利是 be 將按上述方式獲得現金付款。因上述判決而受影響的成員不應是或被視為獨立成員 無論出於何種目的的成員類別。

143. (1) 每當董事會做出決定時 就公司任何類別的股本支付或宣佈股息，董事會可以進一步決定：

向非選股持有人及在非選股持有人之間進行分配 在此基礎上；或

段落 (2本條的 1) 就相關股息而言，或在他們宣佈有關分配、獎金或權利的同時， 董事會應規定，根據本條第 (1) 款的規定分配的股份應排在參與排行榜上 在此類分配、獎金或權利中。

可分成幾部分分配（包括部分或全部分配部分權利的條款） 彙總和出售，淨收益分配給有權獲得或被忽略的人，或者向上或向下舍入，或者由此獲得補助的人 的部分權利應歸公司而不是相關成員所有）。董事會可授權任何人加入 代表所有感興趣的成員與公司簽訂協議，規定此類資本及其附帶事項，以及 根據這種授權達成的任何協議均應有效並對所有有關方面具有約束力。

(3) 這個 儘管有規定，董事會仍可通過普通決議就公司的任何一筆特定股息作出決定 根據本條第 (1) 款，股息可以完全以分配已全額繳清的股份的形式支付，而無需 向股東提供任何選擇以現金形式獲得此類股息以代替此類配股的權利。

(4) 這個 董事會可在任何情況下決定，本條第 (1) 款規定的選擇權和股份分配權不得 在沒有註冊聲明的情況下，向在任何地區擁有註冊地址的任何股東提供或提供 或其他特殊手續，此類選擇權要約或股份分配的分發將或可能在 董事會的意見是非法或不切實際的，在這種情況下，上述條款的閲讀和解釋應符合以下條件： 這樣的決心。因上述判決而受影響的成員不應成為或被視為單獨的成員類別 無論出於何種目的。

(5) 任何 董事會宣佈對任何類別的股票派發股息的決議可以規定，應向任何類別的股票支付或分配股息 在特定日期營業結束時註冊為此類股票持有人的人，儘管該日期可能是某個日期 在決議通過之前，股息應根據以下規定支付或分配給他們 他們各自以此方式登記的持股，但不影響轉讓人和受讓人相互之間對此類股息的權利 任何此類股份。本條的規定應比照適用於獎金、資本化問題、已實現的分配 資本利潤或公司向會員提供的要約或補助。

儲備

144. (1) 董事會應設立一個賬户 稱為股票溢價賬户，並應不時將等於金額或價值的款項記入該賬户的貸方 因發行本公司任何股份而支付的溢價。除非本條款的規定另有規定，否則董事會 可以以該法案允許的任何方式使用股票溢價賬户。公司應始終遵守本公司的規定 就股票溢價賬户採取行動。

(2) 之前 在建議任何股息時，董事會可從公司的利潤中撥出其確定的儲備金， 由董事會酌情適用於公司利潤可能適當地用於的任何目的和待處理的目的 也可以酌情決定此類申請人受僱於本公司的業務，也可以投資於以下投資： 董事會可能不時認為合適，因此沒有必要保留構成儲備金或儲備金的任何投資 與公司的任何其他投資分開或不同。董事會也可以不將其存入任何結轉儲備金 它可能認為謹慎的做法是不分配利潤。

資本化

145。董事會可隨時隨地 不時通過一項決議，大意是應暫時將任何金額的全部或任何部分資本化 記入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户） 不論是否有相同數額可供分配，因此應將該數額免費分配給各成員 或任何類別的會員，如果以股息方式分配，並按相同比例在基礎上進行分配，則有權獲得分紅 這筆款項不是以現金支付的，而是用於支付目前尚未支付的任何股份的未付金額 這些成員分別持有的公司或在全額償還公司未發行的股份、債券或其他債務時持有的公司， 應按全額繳納的款項分配給這些成員和董事會，或部分以一種方式分配，部分用於另一種方式 應使該決議生效，前提是就本條而言，股票溢價賬户和任何資本贖回 儲備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額償還公司待分配的未發行股份 發放給記作已全額付款的會員。

146。委員會可以在其認為適當的情況下達成和解, 在前一條規定的任何分配中出現的任何困難，特別是可以簽發有關證書 部分股份，或授權任何人出售和轉讓任何部分股份，或可能決定分配應接近股份 按正確的比例可能切實可行，但不完全如此，或者可能完全忽略分數，並可能決定現金支付 應發給任何成員，以調整所有當事方的權利，

這對理事會來説似乎是權宜之計.這個 董事會可指定任何人代表有權參與分銷的人員簽署任何必要或理想的合同 以使其生效，此種任命對成員具有效力和約束力。

訂閲權保留

147。以下規定應具有效力 只要它們不被該法禁止並且符合該法:

(2) 股票 根據本條規定分配的股票在所有方面均應與在相關股票上分配的其他股份處於同等地位 行使有關認股權證所代表的認購權。儘管本第 (1) 款中有任何內容 條款，行使認購權時，不得分配任何股份的任何一部分。

(3) 本條規定 不得以任何方式修改或添加有關設立和維護訂閲權儲備的條款 將修改或取消，或者這將產生修改或廢除以下條款的效果

任何的好處 本條規定的擔保持有人或擔保人類別，未經此類擔保持有人或類別的特別決議的批准 擔保持有人。

(4) 一個 公司目前的審計師關於是否需要訂閲權儲備金的證書或報告 應予設立和維持的數額，如果是，則需要設立和維持的數額，以確定其目的 就訂閲權儲備金在多大程度上被用於彌補公司的損失而言，已被用於彌補公司的損失 需要向行使擔保權證持有人分配的額外名義股份，記作已全額付清，以及任何其他事項 關於訂閲權儲備金（在沒有明顯錯誤的情況下）應是決定性的，對公司和所有人具有約束力 擔保人和股東。

會計記錄

148。董事會應提供真實的賬目 保留公司收到和支出的款項，以及這些收支所涉及的事項 所在地、公司的財產、資產、信貸和負債以及該法要求或必要的所有其他事項 真實公允地看待公司的事務並解釋其交易。

149。會計記錄應保存在 辦公室或董事會決定的其他地點或地點，應始終開放供董事檢查。無會員（其他 除董事外）有權查閲公司的任何會計記錄、賬簿或文件，法律另有規定者除外 或由董事會或成員在股東大會上授權。

150. (1) 在不違反第 151 條的前提下，印刷的 董事報告的副本，以及資產負債表和損益表，包括要求的所有文件 法律將作為其附件，在適用財政年度結束之前制定，並載有資產和負債摘要 應在方便的標題下對公司進行審計，並附上收支報表，以及審計報告的副本 發給每個有權獲得此項權利的人， 前提是 本條不應要求將這些文件的副本發送給任何人 公司不知道地址的人，或任何股份或債券的多位共同持有人所知的人。

(2) 在哪裏 公司根據第56條舉行年度股東大會，第150（1）條所述文件應發送至 在該年度股東大會舉行日期前至少十（10）天有權獲得此項權利的人，並應將其提交給本公司 在這樣的年度股東大會上。

151。視所有適用規定而定 章程、規章和條例，包括但不限於指定證券交易所的規則，以及獲得所有必要的信息 同意（如果有），發送 150 條的要求即視為滿足了任何人的同意 以任何方式對這個人不是

章程禁止的摘要財務報表來自公司的財務報表 年度賬目和董事報告，其格式和信息應包含適用法律所要求的信息 和法規，前提是任何在其他方面有權獲得公司和董事年度財務報表的人 如果他有此要求，可通過向公司發出書面通知，要求公司向他發送，此外還可要求公司向他發送 財務摘要、公司年度財務報表和董事報告的完整印刷本 就此。

152。發送給某人的要求 第 150 條中提及的該條中提及的文件或根據第 151 條提交的財務摘要報告 根據所有適用的法規、細則和條例，包括但不限於： 根據指定證券交易所的規則，公司會發布第150條所述文件的副本，如果是 適用，在公司的計算機網絡上或任何其他允許的範圍內提交符合第 151 條的財務摘要報告 方式（包括髮送任何形式的電子通信），並且該人已同意或被視為同意對待 以履行公司向其發送副本的義務的方式發佈或接收此類文件 這樣的文件。

審計

153。主題 遵守指定證券交易所的適用法律和規則：

(1) 這個 審計委員會或者，如果沒有這樣的審計委員會，董事會可以任命一名審計師來審計公司的賬目，以及 該審計師應任職直至被審計委員會免職，如果沒有這樣的審計委員會，則由董事會免職。 該審計師可以是會員，但公司的任何董事、高級管理人員或僱員在其繼續任職期間均無資格 擔任公司的審計師。

(2) 審計委員會或在沒有此類審計委員會的情況下，董事會可以在審計師任期屆滿之前隨時將其免職 任期，並可通過決議任命另一名審計員代替他。

154。在遵守該法的前提下 公司每年應至少接受一次審計。

155。審計員的薪酬應 由審計委員會決定，如果沒有這樣的審計委員會，則由董事會決定。

156。如果審計辦公室空缺 審計員辭職或死亡，或由於疾病或其他殘疾而無法行事 當需要他的服務時，董事應填補空缺並決定該審計師的薪酬。

157。審計員應在所有合理的時間內 有權查閲公司保存的所有賬簿以及與之相關的所有賬户和憑證；他可以拜訪董事或高級職員 本公司掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

158。收支表 審計員應審查本條款規定的資產負債表，並將其與賬簿、賬目進行比較 以及與之相關的憑證；他應就此提出書面報告，説明此類報表和資產負債表是否已編制 以便公允地列報公司在本報告所述期間的財務狀況及其經營業績, 如果要求公司董事或高級管理人員提供信息，無論這些信息是否已提供，以及 一直令人滿意。公司的財務報表應由審計師根據公認的規定進行審計 審計標準。審計員應根據公認的審計準則就此提出書面報告，以及 審計員的報告應在股東大會上提交給成員。所提及的普遍接受的審計準則 此處可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的法律。如果是，財務報表和報告 審計員應披露這一事實，並指明此類國家或司法管轄區。

通知

159. (1) 本公司根據本條款發出或發佈的任何通知或文件，無論是否發出 到 一個會員 應以書面形式或通過電報、電傳或傳真發送信息或其他形式的電子傳輸 或電子通信，任何此類通知和文件可能是 服務特定 要麼 已交付由發行的 公司 向任何會員發送或向任何會員致意以下意思是：-

(2) 可能會發出供貨通知 致會員 通過上述任何一種方式。 除了將其發佈在網站上。

(3) 對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給姓名在第一位的聯名持有人 在登記冊中和 注意以這種方式發出的通知應 被視為向所有聯名持有人提供或交付的足夠服務。

(4) 每個 通過法律的實施、轉讓、傳輸或其他方式有權獲得任何股份的人應受約束 根據有關該股份的每份通知，該通知先前已輸入其姓名和地址（包括電子地址） 註冊為該股份的註冊持有人，應已正式授予其獲得該股份所有權的人。

(5) 每個 根據章程或本章程的規定有權收到公司通知的成員或個人可以註冊 向公司提供一個可以向其發送通知的電子地址。

(6) 主題 遵守任何適用的法律、規章和法規以及本條款的條款、任何通知、文件或出版物，包括但不是 僅限於第 150、151 和 159 條中提及的文件，只能以英語或其他語言提供 可以得到董事的批准。

160。任何通知或其他文件：

161. (1) 根據本條款通過郵寄方式向任何會員的註冊地址交付或發送的任何通知或其他文件 無論該會員隨後死亡或破產，或者發生了任何其他事件，無論公司是否如此 已收到死亡或破產或其他事件的通知，被視為已就任何註冊股份正式送達或交付 以該成員的名義作為唯一或聯名持有人，除非在提供服務或交付時其姓名

注意通知 或文件，已作為股份持有人從登記冊中刪除，無論出於何種目的，此類服務或交付均應被視為 向所有有關人士（無論是聯合還是通過或提出索賠）提供足夠的此類通知或文件 在他之下）的份額。

(2) 一個 注意公司可能會向... 發出通知 因會員死亡、精神障礙或破產而有權獲得股份的人，通過郵寄方式將股份發送至 以姓名或死者代表或破產人受託人的頭銜寫給他的預付信件、信封或包裝紙， 或通過任何類似的描述，在聲稱有此權利的人為此目的提供的地址（如果有），或（在此之前） 以任何方式發出通知（以這種方式提供地址），如果死亡、精神失常，也可能給出同樣的地址 或者沒有發生破產。

(3) 任何 通過法律、轉讓或其他任何手段有權獲得任何股份的人應受以下每份通知的約束 在該人的姓名和地址被記入登記冊之前，該份額的尊重應從以下日期正式交給該人 他從誰那裏獲得了該份額的所有權。

簽名

162。就本條款而言，a 電纜 或者電傳或 聲稱來自股票持有人的傳真或電子傳輸信息，或視情況而定 可以是董事或候補董事，或者，如果是持有人的公司 董事或其祕書或其正式任命的律師或其正式授權代表的股份，以及 在沒有明確的相反證據的情況下, 應以其名義在相關時間向其提供相反證據 被視為由該持有人或董事或候補人簽署的書面文件或文書 董事以收到的條款為準。任何通知或文件的簽名都是 本公司提供的內容可以以電子方式書寫、印刷或製作。

清盤

163. (1) 董事會應擁有權力 姓名並代表公司向法院提交一份請願書，要求公司清盤。

(2) 一個 要求公司由法院清盤或自願清盤的決議應為特別決議。

164. (1) 除任何特殊權利外，特權 或限制目前屬於任何類別的清算可用剩餘資產的分配 股份 (i) 如果公司清盤，可供公司成員分配的資產應為 足以償還清盤開始時繳納的全部資本，超出部分應予分配 pari passu

其中 會員按比例分列的會員 至他們分別持有的股份的已付金額，以及 (ii) 公司是否清盤以及可供分配的資產 在成員中, 應不足以償還全部實收資本, 應將此類資產分配, 一個盡其所能，損失應由其承擔 由成員按清盤開始時已繳或本應繳納的資本成比例繳納 他們分別持有的股份。

(2) 如果 公司應清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以在特別機構的授權下清盤 決議和該法所要求的任何其他制裁，以實物或實物形式在成員之間分配全部或任何部分資產 公司的情況，以及資產是否應由一種財產組成，還是應包括按上述方式分割的財產 種類各不相同，並且可以出於他認為公平的目的對任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的價值，並可以 決定如何在成員或不同類別的成員之間進行這種劃分。清算人可以 像授權一樣，將受託人資產的任何部分賦予此類信託，以使作為清算人的成員受益等 權力機構應認為合適，公司的清算可以結束，公司可以解散，但任何出資人都不得 被迫接受任何有責任的股份或其他財產。

賠償

165. (1) 董事、祕書及其他 管理人員和當其時的清算人或受託人（如果有）就本公司的任何事務行事；以及 大家每個 其中一個，以及 大家每一個 其繼承人、遺囑執行人和管理人應獲得賠償，並確保其免受公司資產和利潤的影響 並免除他們或他們中的任何一人、他們或他們的任何繼承人、遺囑執行人的所有訴訟、費用、費用、費用、損失、損害賠償和費用 或管理人，應或可能因在執行過程中或與之相關的任何行為而招致或維持任何行為 他們在各自辦公室或信託中的職責或假定職責；他們都不對行為、收據、疏忽承擔任何責任 或他們中的其他人違約，或出於合規考慮，或為任何銀行家或其他人加入任何收據 應或可能向誰存放或存放屬於本公司的任何款項或財物，用於安全保管、資金不足或 存入或投資本公司任何款項或屬於本公司的任何資金的擔保不足，或任何其他損失， 在履行各自職務或信託時可能發生的不幸或損害，或與此相關的不幸或損害；前提是這樣 賠償不適用於與上述任何人可能相關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

(2) 每個 會員同意放棄其可能對個人提出的任何索賠或提起訴訟的權利，無論是個人索賠還是由公司提起的或根據公司的權利 由於該董事採取的任何行動或該董事未能就其履行職責採取任何行動而導致的任何董事 他在公司或為公司承擔的責任；前提是此類豁免不得擴展到與任何欺詐或不誠實行為有關的事項 可以附屬於該董事。

對公司備忘錄和章程的修訂

和公司名稱

166。不得撤銷或修改任何條款 或對其進行修改, 在成員國的特別決議批准之前, 不得制定新的條款.特別的分辨率 應被要求修改組織備忘錄的條款或更改公司的名稱。

信息

167。任何會員都無權要求 發現或任何與公司交易細節有關的信息，或任何屬於或可能屬於以下性質的事項 可能與公司業務開展有關的商業祕密或祕密程序，董事們認為該程序 向公眾進行溝通不符合公司成員的利益。

金融 年

168。除非另有 由董事決定，公司的財政年度結束時間應為每年的6月30日。

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