依據第424(B)(4)條提交
註冊號碼333-231275

19,800,000股美國存托股份

GSX Techedu Inc.

相當於13,200,000股A類普通股

這是GSX Techedu Inc.的美國存托股票(ADS)的首次公開發行。

我們將發行19,800,000股美國存托股票，或美國存託憑證。三個美國存託憑證代表我們的兩股A類普通股，每股面值0.0001美元。首次公開募股價格為每股美國存托股份10.5美元。

在此次發行之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場。這些美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市，交易代碼為GSX。

本次發行完成後，我們的已發行股本將由A類普通股和B類普通股組成，我們將成為紐約證券交易所上市規則所指的受控公司，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官陳向東先生將實益擁有我們所有已發行的B類普通股，並將能夠在本次發行完成後立即行使我們已發行和已發行股本總投票權的89.8%。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有者享有相同的權利。每股A類普通股有一票，每股B類普通股有十票，可轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。

根據適用的美國聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，有資格降低上市公司的報告要求。

有關在購買美國存託憑證之前應考慮的因素，請參閲第14頁開始的風險因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們已授予承銷商在本招股説明書日期後30天內以首次公開發行價減去承銷折扣和佣金購買最多2，970，000份額外ADS的權利。

承銷商 預計將於2019年6月10日向買家交付ADS。

招股説明書日期為2019年6月5日。

目錄

我們沒有授權任何人提供除本招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或我們可能向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書 中包含的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們和承銷商未授權 任何其他人向您提供不同或其他信息。我們提出出售，並尋求購買美國存託憑證的報價，僅在允許報價和銷售的司法管轄區內。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期為止是準確的，無論本招股説明書的交付時間或美國存託憑證的任何銷售情況。

我們沒有采取任何行動，允許在美國境外公開發行美國存託憑證，或允許在美國境外擁有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守與在美國境外發售美國存託憑證和分發招股説明書有關的任何限制。

在2019年6月30日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時，以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。

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投資美國存託憑證涉及重大風險。在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括以下所述的風險和不確定性。以下任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果、現金流和支付股息的能力產生重大和不利影響，您可能會 損失您的全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們目前的業務模式的運營歷史有限，這使得我們很難預測我們的前景以及我們的業務和財務業績。

我們目前的業務模式專注於提供在線直播 大型課程，但運營歷史較短。2017年3月，我們從連接師生的會員制服務平臺過渡到目前的商業模式。我們在當前業務模式下的有限運營歷史可能不足以 評估我們的前景和運營結果，包括總賬單、淨收入、現金流和運營利潤率。我們已經並可能在未來繼續遇到與運營基於互聯網的教育業務相關的風險、挑戰和不確定性 ，例如構建和管理可靠且安全的IT系統和基礎設施，解決法規合規性和不確定性，吸引、培訓和留住高素質的 員工，如我們的教師和IT支持人員，以及改進和擴大我們的教育內容提供。如果我們不能成功管理這些風險，我們的經營和財務結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務和財務業績可能會受到影響。

如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程套餐，並增加學生的支出，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

我們 繼續吸引學生購買我們的課程包並增加他們的支出的能力對我們業務的持續成功和增長至關重要。這將取決於幾個因素，包括我們的能力，包括參與、培訓和留住高素質的教師人員，繼續開發、調整或提高我們課程的質量以滿足現有或潛在學生不斷變化的需求，以及有效地營銷我們的課程並向更廣泛的潛在學生羣提升我們的品牌知名度。由於各種原因，我們可能並不總是能夠滿足學生在學習成績方面的期望，其中許多原因是我們無法控制的。我們可能會面臨學生的不滿，因為我們的學生認為我們未能幫助他們實現預期的學術目標，我們的學生對我們提供的教育內容的質量和我們的教師隊伍總體上不滿意，以及他們對通過參加我們的課程所追求的文憑、學位和資格的價值的看法發生了變化。我們還必須管理我們的增長，同時保持一致和高質量的教學質量，並有效應對競爭壓力。如果我們不能繼續吸引學生購買我們的課程包並增加學生的支出，我們的毛賬單和淨收入可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們發展迅速，並希望在可預見的未來繼續投資於我們的增長。如果我們不能有效地管理這種增長，我們的商業模式的成功將受到影響。

我們 近年來經歷了快速增長。我們的快速增長已經並將繼續給我們對更多教師和IT支持人員、行政和運營基礎設施、教育內容開發、銷售和營銷能力、設施和其他資源的需求帶來巨大壓力。為了保持我們的增長，我們需要繼續吸引更多的學生，擴大我們的教育內容提供，增加我們的教育內容開發專業人員和其他職能的員工，以及

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加強我們的技術和基礎設施，如我們的直播技術和老闆系統。我們還將被要求完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理我們業務的這種擴展，我們的成本和支出可能會比我們計劃的增加得更多，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的學生和教職員工，無法應對競爭挑戰，也無法以其他方式執行我們的業務戰略。

我們是否有能力有效地實施我們的戰略並管理我們業務的任何重大增長將取決於許多因素，包括我們的能力：(I)有效地招聘、培訓、留住和激勵大量新員工，尤其是我們的教師、IT支持人員和教育內容開發專業人員；(Ii)繼續改善我們的運營、財務和管理控制和效率；(Iii)成功實施增強和改進系統和基礎設施；(Iv)改進教育內容，使其對現有和潛在學生，特別是K-12學生具有吸引力；(V)保持和增加我們的付費課程註冊人數；(Vi)提高我們的銷售和營銷效率；(Vii)保護和進一步發展我們的知識產權；以及(Viii)根據與上市公司運營相關的審查情況做出合理的商業決策。這些活動需要大量的資本支出以及寶貴的管理和財務資源的投資，我們的增長將繼續對我們的管理提出重大要求。我們不能保證我們能夠以高效、經濟、及時的方式有效地管理未來的任何增長，或者根本不能保證。我們在相對較短的時間內的增長並不一定預示着我們在未來可能取得的成果。如果我們不有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

如果我們不能繼續聘用、培訓和留住高素質的教師隊伍，我們可能無法保持穩定的教學質量，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們 採取了雙師制，由高素質的導師和專業的導師組成。我們的教師隊伍對學生的學習體驗和我們的聲譽至關重要。我們尋求聘用具有較強教育背景和教學技能的高素質教師。我們必須提供有競爭力的薪酬，並提供有吸引力的職業發展機會來吸引和留住他們。我們還必須為我們的教職員工提供持續的培訓，以確保他們瞭解課程材料的變化、學生需求以及有效教學所需的其他變化和趨勢。此外，隨着我們繼續開發新的教育內容，我們可能需要聘請更多具有適當技能或背景的高素質教師，以有效地提供指導。我們不能保證我們能夠迅速有效地聘用和培訓這樣的教學人員，或者根本不能。此外，考慮到我們優質教師的其他潛在更具吸引力的機會，隨着時間的推移，他們中的一些人可能會選擇離開我們。高素質教師的離職可能會降低我們課程的吸引力，並對我們的付費課程註冊產生負面影響。此外，如果這樣的優質教師加入我們的競爭對手，學生可能會決定跟隨這些優質教師的腳步，報名參加其他在線教育公司提供的課程，這可能會進一步削弱我們在行業中的競爭地位。儘管我們過去在聘用、培訓或留住高素質教師方面沒有遇到重大困難，但我們可能並不總是能夠聘用、培訓和留住足夠多的高素質教師，以跟上我們的增長步伐，同時保持一致的教育質量。我們還可能面臨來自競爭對手或其他被認為更可取的機會，在聘用高素質教師方面的激烈競爭。高素質教師的短缺，S教師素質的下降，聘用或留住高素質教師的成本大幅增加，都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們面臨依賴某些高質量教師的相關風險。

我們依賴某些頂尖的教師來提供我們的課程。我們總淨收入的46.6%和46.4%分別來自我們排名前十的講師提供的課程，按以下項目的淨收入排名

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每位講師分別在2018年和截至2019年3月31日的三個月內教授的課程。我們對某些高質量教師的依賴可能會使我們面臨注意力集中的風險。如果我們的頂級教師被競爭對手搶走，我們課程的吸引力可能會受到不利影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們過去曾出現淨虧損，未來我們可能無法保持盈利或增加盈利能力。

我們在截至2019年3月31日的三個月中實現淨收益人民幣3390元萬(510美元萬)，而截至2018年3月31日的三個月淨虧損人民幣360元萬 。我們在2017年發生淨虧損人民幣8700元萬，2018年產生淨收益人民幣1970年萬(美元萬)。我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續從經營活動中產生淨利潤或正現金流。我們保持盈利的能力在很大程度上將取決於我們保持或提高營業利潤率的能力，無論是通過以快於成本的速度增長我們的收入和運營費用增加，還是通過降低成本和運營費用佔我們淨收入的百分比。因此，我們打算繼續投資吸引新學生，聘請高素質的教師，並加強我們的 技術和數據分析能力，以改善學生體驗。由於上述原因，我們未來可能無法保持盈利或提高盈利能力。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會將學生分流到我們的競爭對手那裏，導致定價壓力和市場份額的損失，並 顯著減少我們的淨收入。

中國的在線教育行業競爭激烈，我們預計該行業的競爭將持續並加劇。我們在提供服務的每個部分都面臨着來自其他在線教育服務提供商的競爭。我們當前或未來的一些競爭對手可能比我們擁有更長的運營歷史、更高的品牌認知度，或者更多的財務、技術或營銷資源。我們在一系列因素上與這些在線教育服務提供商競爭，其中包括教育行業的高質量教師、技術基礎設施和數據分析能力、我們教育服務的質量和學生學習體驗、品牌認知度和我們提供的課程範圍。我們的競爭對手可能採用類似的課程和營銷 方法，但定價和服務套餐可能比我們的產品更具吸引力。此外，我們的一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源，可能會比我們投入更多的資源來開發和推廣他們的服務，並比我們對學生偏好、考試材料、入學標準、市場需求或新技術的變化做出更快的反應。如果我們降低課程費用或增加支出以應對競爭，以留住或吸引學生和高素質的教師，或尋求新的市場機會，我們的淨收入可能會下降，我們的成本和支出可能會因此類行動而增加，這可能會對我們的運營利潤率產生不利的 影響。如果我們不能成功地爭奪學生、維持或提高我們的課程收費水平、吸引和留住有能力的教師或其他關鍵人員、以符合成本效益的方式保持我們在教育服務質量方面的競爭力，我們的淨收入可能會受到實質性和不利的影響。

有關在線私立教育的新法規或中國監管要求的擬議變化存在不確定性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

中國的私立教育行業受到多方面的監管。相關規則和條例是相對較新和不斷髮展的，可以修改以適應教育的發展，特別是在線私立教育市場的發展。

根據修訂後的《民辦教育促進法》或修訂後的《民辦教育法》，民辦學校應當取得民辦學校經營許可證。見《民辦教育促進法條例》及其實施細則。然而，我們作為在線輔導服務提供商，不同於

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傳統的線下教育服務提供商，在實踐中仍不清楚像我們這樣的在線輔導服務提供商是否需要以及如何遵守修訂後的《私立教育法》中的經營許可要求。2018年8月，司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案，徵求公眾意見。根據教育部徵求意見稿，我們作為在線非學歷教育服務提供者，應向省級教育部門備案。司法部徵求意見稿進一步規定，提供培訓和教育活動的互聯網技術服務平臺應對申請進入該平臺的機構或個人的身份信息進行審查和登記。見《私立教育促進法條例》及其實施細則。截至本招股説明書發佈之日，司法部的草案仍在等待最終批准，尚未生效。目前尚不確定司法部的草案將於何時以及如何生效，以及地方政府是否會以及如何頒佈適用於我們這樣的在線教育服務提供商的備案或許可要求相關規則。如果我們不能及時或根本不遵守備案或許可要求，我們可能會被罰款、沒收從我們不合規業務中獲得的收益、暫停我們的不合規業務或要求賠償我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失。

此外，中國政府當局最近發佈了一系列通知，旨在加強對課後培訓機構的監管，這可能會給我們這樣的在線課後培訓機構帶來不確定性。這些通知要求，除其他事項外，(I)禁止超出學校教科書範圍或水平的培訓服務 ；(Ii)課後培訓機構不得在晚上8：30後為學生提供輔導。每天；(3)超過3個月的課程不得一次性收取費用；(4)提供與學術課程相關的課後輔導服務的教師應具有相應的教師資格證書；(5)提供面向中小學生的在線培訓的培訓機構由省級教育部門負責備案，並根據線下課後培訓機構的管理政策對在線課後培訓機構進行規範；(六)網上課後培訓 機構應向省級教育部門備案課程信息；(七)網上課後培訓機構應在網站上公佈每位教師的姓名、照片、課程表和教師資格證書編號。見《關於課後輔導的條例》。

由於在線輔導業務的整體監管框架仍然不確定且不斷變化，而且目前還沒有關於在線教育機構應如何遵守這些通知的明確而具體的指導、解釋或實施規則，因此我們目前的做法可能被視為不完全符合這些通知。例如，截至本招股説明書發佈之日，我們約49%的K-12班級教師沒有相關的教師資格證書 ，我們的一些K-12班級在晚上8：30之後結束。對於超過三個月的課程，一些費用是一次性收取的。根據我們與北京市教委及其海淀分會的匿名協商，可能會出台額外的 實施細則和解釋，以明確這些通知是否、何時以及如何適用於我們這樣的在線教育服務提供商。截至本招股説明書日期，吾等尚未收到任何有關政府當局可能未能遵守本通告的警告或處罰的書面通知 。我們正在按照相關通知的要求準備信息備案材料，並已 正式通知我們的K-12教師必須獲得相關的教師資格證書。一旦當地主管部門明確了採取措施的要求，我們還將採取必要措施，如調整我們K-12班級的時間表和收費方法，以符合當地主管部門的要求。然而，目前還不確定中國政府是否以及如何頒佈新的法律和法規，將這些新通知中的要求應用於我們這樣的在線輔導機構，也不能保證我們能夠及時遵守任何新頒佈的法律和法規。未能重新獲得合規 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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鑑於上述情況，對管理在線民辦教育行業的現行法律法規和新頒佈的實施細則和解釋(如果有)的解釋和適用將給我們的業務運營的合法性帶來很大的不確定性，這產生了我們可能被發現違反現有法律法規和任何新頒佈的實施細則和解釋的風險。

我們在中國的在線教育服務的運營許可證和許可的監管要求制定方面面臨着 不確定性。由於法規或政策的不利變化而未能及時續簽申請的許可證或許可證或獲得新的許可證 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國的互聯網行業和教育行業受到中國政府的高度監管。作為一家基於互聯網的教育服務提供商，我們需要獲得和維護適用於我們的業務運營的所有必要的審批、許可證或許可，併為我們的教育服務在中國進行所有必要的註冊和備案，而且我們可能需要為我們的運營申請和獲得額外的許可證或許可證，因為中國現行法律法規的解釋和實施仍在不斷髮展，新的法律法規也可能會頒佈。

我們目前持有互聯網信息服務增值電信業務經營許可證。鑑於適用於在線教育業務的某些法規要求的解釋和實施存在重大不確定性，我們可能需要申請並獲得額外的許可證、許可或記錄。截至本招股説明書發佈之日，未明確要求網絡教育機構取得《網絡傳播視聽節目許可證》或《廣播電視節目製作經營許可證》，主要是因為沒有實施細則、政府部門的明確解釋或現行執法做法將互聯網教育服務認定為互聯網視聽節目類和廣播電視類節目類。此外，截至本招股説明書發佈之日，尚無實施細則、政府當局的明確解釋或現行執法做法將通過我們的在線平臺向學生提供我們的教育內容視為需要互聯網文化經營許可證的互聯網文化活動或需要在線出版服務許可證的在線出版 。參閲法規。然而，不能保證中國地方當局不會採取不同的執法做法，或者任何中國政府不會不時發佈更明確的解釋和規則或頒佈新的法律和法規來進一步監管在線教育行業，這可能會使我們受到額外的許可要求，以繼續經營我們的業務。我們還打印和提供體育材料給我們的學生。如果政府當局根據《出版物市場管理規定》認定出版物發行等活動，我們可能被要求獲得出版物經營許可證，如果未能獲得許可證，我們可能會受到罰款，政府主管部門可能會責令我們暫停印刷和向學生提供此類線下教育材料，這將對我們的業務造成實質性和不利影響。 參見《出版物發行條例》。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未因未能獲得此類額外許可證、許可證或錄音而受到重大罰款或其他處罰，其中包括《互聯網文化經營許可證》、《在線傳播視聽節目許可證》、《廣播電視節目製作經營許可證》、《在線出版服務許可證》和《出版物經營許可證》。

不能保證一旦需要，我們將能夠為我們的在線教育服務及時獲得所有所需的批准、許可證和許可，並完成所有必要的備案、錄音續訂和註冊，因為中國當局在解釋、執行和執行相關規則和法規方面可能擁有很大的自由裁量權，以及我們無法控制和預期的其他因素。如果我們未能及時獲得所需的許可證，或未能獲得或續簽任何許可證和證書，或未能及時完成必要的 備案、記錄續簽或登記，我們可能會被罰款，沒收從我們不合規運營中獲得的收益，暫停

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我們的違規操作或對我們的學生或其他相關方遭受的任何經濟損失提出賠償要求。

如果我們不能提高或保持我們的銷售和營銷效率，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的 和不利影響。

銷售費用佔我們運營費用的很大一部分。我們在2017年和2018年分別產生了約人民幣7530元萬和人民幣12150元萬(1,810美元萬)的銷售費用，在截至2018年3月31日和2019年3月31日的三個月分別產生了約人民幣1390元萬和人民幣9950元萬(1480美元萬)銷售費用 。我們的銷售和營銷活動可能不會受到學生的歡迎，可能不會產生我們預期的銷售水平，我們的試驗課程可能對我們的潛在學生沒有吸引力。例如，如果參加試用課程的學生 沒有購買我們的標準課程，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。此外，我們可能無法維持或進一步提高我們的運營效率。我們也可能無法 留住或招聘有經驗的銷售人員，或高效地培訓初級銷售人員。此外，中國在線教育市場的營銷和品牌推廣方法和工具也在不斷髮展。這進一步要求我們加強我們的營銷和品牌推廣方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和學生的偏好。如果不能改進我們現有的營銷和品牌方法，或者不能以經濟高效的方式引入新的營銷和品牌方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的運營利潤率產生負面影響。

我們可能無法維持或提高我們的課程費用水平。

我們的經營業績受教育服務定價影響。我們主要根據對教育課程的需求、運營成本、競爭對手收取的課程費用、我們為獲得市場份額而採取的定價策略以及中國的總體經濟狀況來確定課程費用。我們相信，我們提供的高質量課程使我們能夠 收取高於市場的課程費用。雖然與競爭對手相比，我們的課程收取額外的課程費用，但我們不能保證我們將來能夠在不對 教育服務需求產生不利影響的情況下維持或增加課程費用。

課程費用的退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的現金流、財務狀況和聲譽產生負面影響。

對於我們的在線課程，我們向退學的學生提供課程剩餘課程的退款 。退款金額等於與未交付課程相關的金額。退款要求的數量和退款金額可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素 包括但不限於學生對我們的教學質量和我們提供的教育內容的不滿、與我們的在線平臺有關的隱私問題、對我們或整個在線教育的負面宣傳，以及中國法律法規關於像我們這樣的在線教育服務提供商收取的費用和學費的任何變化或發展。我們可能需要向學生支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用，都可能是鉅額的，可能會對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。大量退款和退款糾紛還可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽。

我們的信息技術系統的任何重大中斷或故障，包括我們無法控制的事件，都可能降低學生滿意度，並可能損害我們的聲譽，並導致我們的教育服務對學生的吸引力降低。

我們信息技術系統的性能和可靠性對我們的運營和聲譽至關重要。我們的網絡基礎設施 目前已經部署，我們的數據目前主要通過中國的第三方雲計算服務商進行維護。我們的運營有賴於服務商S的能力

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保護ITS及其設施中的系統免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境狀況、計算機病毒或試圖損害我們的系統、犯罪行為和類似事件等我們無法控制的事件的損害或中斷。如果我們與此類服務提供商的協議終止，或者如果出現服務失誤或其 設施損壞，我們的服務可能會中斷。訪問我們系統的任何中斷或惡化都可能降低學生的滿意度，並導致使用我們服務的學生數量減少，這將降低我們提供服務的教育內容的吸引力。我們在2017年經歷了一次系統中斷，原因是我們的第三方雲計算服務提供商遇到了IT問題， 導致訪問我們系統的質量下降，並中斷了大約半個小時。目前還沒有學生要求對此類系統故障進行賠償。儘管我們已將問題及時報告給服務提供商，服務提供商和我們也各自優化了自己的系統，但我們不能向您保證未來不會發生類似問題。

如果我們不採用對我們的業務非常重要的新技術，特別是與直播相關的技術升級，我們的競爭地位和創收能力可能會受到實質性的不利影響。

互聯網和增值電信服務，特別是在線教育服務中使用的技術 可能會隨着時間的推移而發展和變化。作為一家科技驅動的教育公司，我們必須預見和適應這種技術變化，特別是與直播相關的技術升級，並及時採用新技術。如果我們做不到這一點，我們的市場份額和我們的業務發展可能會受到影響，這反過來將對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不能成功應對與未能採用新技術相關的任何風險，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未能保護我們的知識產權可能會破壞我們的競爭地位，而保護我們的知識產權或針對第三方侵權指控進行抗辯的訴訟可能代價高昂且無效。

我們相信，版權、商標和其他知識產權對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和精力來開發和改進我們的網站、移動應用程序、我們的系統基礎設施和我們的課程材料 。

我們主要依靠版權、商標、商業祕密和其他合同限制來保護我們業務中使用的知識產權。然而，這些措施只能提供有限的保護，而我們在保護知識產權方面所採取的行動可能並不足夠。我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。第三方可能在未來盜版我們的課程材料，並可能侵犯或挪用我們的其他知識產權。侵犯或挪用我們的專有技術或其他知識產權可能會對我們的業務、財務狀況或經營結果產生重大不利影響。儘管我們已採取措施監控和監管未經授權使用受版權保護的課程材料的行為，但監管未經授權使用知識產權的行為可能非常困難且成本高昂。此外，我們和與我們簽訂獨家合同並從事內容開發的講師可能被視為共同擁有與我們的課程內容相關的 知識產權。如果我們的講師辭職並加入我們的競爭對手，他們可能會繼續使用這些課程內容，這可能會對我們課程對潛在學生和家長的吸引力產生負面影響。 雖然我們已與某些講師達成協議，禁止他們在未經我們事先同意的情況下使用我們的課程內容，但我們不能確保講師遵守此類協議。

此外，可能需要訴訟來執行我們的知識產權、保護我們的商業祕密或確定他人專有權利的有效性和範圍 。這樣的訴訟可能代價高昂，並轉移S管理層對我們業務的注意力。在任何此類訴訟中做出不利的裁決都會損害

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我們的知識產權並可能損害我們的業務、前景和聲譽。中國的判決執行情況不確定，即使我們在訴訟中勝訴，也不一定能為我們提供有效的補救措施。此外，我們沒有為訴訟費用提供保險，如果我們無法向其他各方追回訴訟費用，我們將不得不承擔所有因訴訟而產生的費用。 上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會 不時捲入因我們的運營而產生的法律和其他糾紛，特別是與我們侵犯第三方知識產權有關的指控。

在我們的正常業務過程中，我們已經並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括針對我們的指控 可能侵犯第三方S版權或其他知識產權。例如，根據我們或我們的教職員工在業務運營中分發或使用的材料的內容，我們一直並正在受到侵犯知識產權和其他法律理論的指控 。我們可能會不時遇到與知識產權和其他法律權利有關的權利和義務糾紛，尤其是我們或我們的教職員工在我們的業務運營中可能侵犯的第三方S著作權，我們可能無法在這些糾紛中獲勝。

任何針對我們的索賠，無論是否具有法律依據，都可能耗費時間和代價提起訴訟，轉移我們管理層對S的注意力和資源，或導致與我們品牌相關的商譽損失。如果針對我們的訴訟成功，我們可能被要求支付大量損害賠償金和/或簽訂可能不基於商業上的合理條款的版税或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們還可能失去或被限制提供我們的部分計劃、部分平臺和產品的權利，或者被要求更改我們的課程材料或 網站。因此，我們課程材料的範圍可能會縮小，這可能會對我們課程的有效性產生不利影響，限制我們吸引新學生的能力，損害我們的聲譽，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並導致未經授權的 披露或意外泄露數據，我們可能會失去現有學生，無法吸引新學生，並面臨曠日持久且代價高昂的訴訟。

維護平臺安全對我們至關重要，因為我們存儲和傳輸專有和機密信息，其中包括專有和機密的學生、家長和教職員工信息，如姓名、地址、身份證號碼、銀行賬號和其他個人信息，這些信息主要存儲在我們的數字數據庫中。為了確保我們數據的機密性和完整性，我們維護着一套全面而嚴格的數據安全計劃。例如，我們對機密的個人信息進行匿名和加密，並採取其他技術措施來確保數據的安全處理、傳輸和使用。參見《商業數據隱私和安全》。然而，這些措施可能並不像我們預期的那樣有效。如果我們的安全措施被破壞或失敗，導致未經授權的披露或 數據意外泄露，第三方可能會收到或能夠訪問學生、家長、教師和其他記錄，這可能會使我們承擔責任，中斷我們的業務並對我們的聲譽造成不利影響。此外，我們 目前面臨着有關我們處理此類信息的方式的某些法律義務。加強對數據利用做法的監管，包括自我監管或現有法律中限制我們收集、傳輸和使用數據的能力的調查結果，可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們以令學生、家長和教職員工不滿的方式披露有關他們的數據，我們的商業聲譽可能會受到不利影響，我們 可能面臨可能影響我們經營業績的法律索賠。不遵守這些義務可能會使我們承擔責任，如果我們需要改變我們的業務模式或做法以適應這些義務， 我們可能會產生額外費用。

這些問題中的任何一個都可能損害我們的聲譽，對我們吸引和招收潛在學生的能力產生不利影響，導致潛在學生無法註冊或繼續註冊，或者使我們受到第三方訴訟，監管機構

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罰款或其他訴訟或責任。此外，任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能導致潛在學生或投資者對我們公司的不信任。我們 可能需要花費大量額外資源來保護我們免受安全措施違規的威脅，或緩解此類中斷或違規所造成的問題。

我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告 以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規行為的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。見《條例》《與廣告有關的條例》。

雖然我們已作出重大努力確保我們的廣告 完全符合適用的中國法律和法規，但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律和法規的要求，尤其是考慮到 這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

如果不能對中國的考試製度、入學標準、考試材料、教學方法和法規的變化作出充分和及時的反應，我們的課程和服務對學生的吸引力可能會降低。

在中國，學校招生嚴重依賴考試成績，學生在考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。’因此，學生通常會參加課外輔導班以提高考試成績，而我們業務的成功在很大程度上取決於學校在招生過程中繼續使用入學考試或測試 。然而，這種過分強調考試成績的做法可能會下降或失去中國教育機構或政府當局的青睞。

錄取和評估流程在科目和技能重點、問題類型、考試格式和 流程管理方式方面不斷變化。因此，我們必須不斷更新和改進我們的課程、教材和教學方法。任何未能及時和具有成本效益的方式應對這些變化將 對我們服務和產品的適銷性產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

政府 當局授權或學校採用的降低招生過程中學術競賽成績權重的法規和政策可能會對我們的入學率產生影響。例如，MoE在2014年1月發佈了若干實施指引，明確地方各級教育行政部門、公立學校和 私立學校不得利用考試的方式選拔學生從小學升入中學。公立學校不得以各種競賽或考試證書作為入學標準或依據。 如果未能以及時且具有成本效益的方式跟蹤和應對這些變化，我們的課程、服務和產品對學生的吸引力將降低，這可能會對我們的聲譽和繼續吸引學生的能力產生重大不利影響。

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我們可能無法以經濟高效的方式及時開發我們的教育內容產品，使其對現有和潛在學生具有吸引力，或者根本無法。

我們的教育內容開發團隊與我們的教師密切合作，開發、更新和改進我們的課程材料，以跟上各自學科領域的最新教育趨勢。我們現有教育內容的調整、更新和擴展以及新課程材料的開發可能不會被現有或潛在的學生接受。即使我們能夠開發出可接受的新課程材料，我們也可能無法像學生 要求的那樣迅速地引入它們，或者像我們的競爭對手那樣迅速地引入競爭對手的產品。此外，提供新的課程材料或升級現有課程材料可能需要我們投入大量資源，並在教育內容開發方面進行大量投資。 如果我們因財政限制、未能吸引教育內容開發專業人員或合格教師或其他 因素而未能成功尋求教育內容開發和升級機會，我們吸引和留住學生的能力可能會減弱，我們的財務業績可能會受到影響。

我們無法向您保證 我們不會因我們提供的教育內容中的任何不適當或非法內容而承擔責任，這可能會導致我們產生法律費用並損害我們的聲譽。

我們執行嚴格的監控程序，以刪除不適當或非法的內容。但是，我們無法向您保證，我們的教育內容中不會包含不適當或非法的材料。此外，我們根據我們對相關考試要求的理解而在內部設計的問答題可能會受到監管機構的調查。 因此，如果個人或公司、政府或其他實體認為我們的教育內容違反了任何法律、法規或政府政策，或侵犯了其 合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任。即使此類索賠沒有成功，為此類索賠辯護可能會導致我們產生大量費用。此外，任何關於我們教育內容產品中不適當或非法內容的指控都可能導致 嚴重的負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽和未來的業務前景。

我們品牌的認知度可能會受到有關我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員、教師和其他員工以及我們所在行業的任何負面宣傳的負面影響，無論其準確性如何，這可能會損害我們的聲譽和業務 。

我們認為，市場對我們品牌的認可對我們業務的成功做出了重大貢獻，保持和提高我們的品牌認知度對於維持我們的競爭優勢至關重要。對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員、教職員工和其他員工以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們品牌的認知度。不論是非曲直，關於上述問題的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

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除了傳統媒體，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似的設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他感興趣的人。 即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎可以立即獲得，其影響也是如此，而不會給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。有關我們公司、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、教職員工和其他員工的信息，可以隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或緩解，並可能對我們的品牌認知度、我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

如果我們的高級管理人員和其他關鍵人員無法有效或高效地合作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會受到嚴重影響。

我們高級管理層和其他關鍵人員的持續服務對於我們的持續成功非常重要。我們尤其依賴我們的創始人、董事長兼首席執行官陳向東先生的專業知識和經驗。我們還依賴於其他高級管理層的經驗和服務。如果他們不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去學生、教師和其他關鍵專業人員和 員工。我們的高級管理層已經與我們簽訂了僱傭協議，其中包含保密條款，以及獨立的保密和競業禁止協議。然而，如果我們的高級管理層和我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生大量的成本和費用來在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受中國主要的第三方在線支付渠道的付款，以及為我們的客户進行銀行轉賬。我們還可能 容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐、用户數據泄露和其他非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統 來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性的不利影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求 可能會發生變化或被重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。涉及在線支付服務的業務會受到一系列風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

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我們的品牌形象、業務和運營結果可能會因學生和員工的不當行為、不當活動和濫用我們的平臺而受到不利影響，其中許多都不是我們所能控制的。

我們允許教職員工與我們的學生進行實時交流。我們的課程在廣泛發佈之前經歷了多輪內部審查和試點測試。我們的導師和質量保證團隊監控我們平臺上的實時課程、聊天消息和其他內容，以確保我們能夠識別可能被認為不合適或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不當或非法內容時，我們 會立即刪除該內容。然而，由於我們對學生、教師的實時和離線行為的控制有限，只要任何不當行為與我們的平臺相關，我們保護我們品牌形象和聲譽的能力可能會受到限制。此外，如果我們的任何學生、教職員工在我們的平臺上發起聯繫後遭受或聲稱遭受身體、經濟或情感傷害，我們可能面臨由受影響的學生、教職員工或政府或監管機構對我們提起的民事訴訟或其他責任。針對在我們的平臺上進行非法或不適當活動的指控或任何有關我們的負面媒體報道，中國 政府當局可能會介入，並要求我們對違反中國有關在互聯網上傳播信息的法律法規承擔責任，並對我們進行行政處罰 或其他制裁，例如要求我們限制或停止在我們的平臺上提供的某些功能和服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的品牌形象、學生基礎、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

我們面臨其他類型的僱員欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的 員工不當行為包括故意不遵守政府法規、從事未經授權的活動以及在營銷活動中向我們的未來學生作出虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。 並不總是能夠阻止員工不當行為，我們為防止和檢測此活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和 運營結果。

我們可能無法從最近和未來的投資和收購中獲得我們預期的好處。

我們已經並可能繼續對補充我們現有業務的其他業務進行股權投資或收購。我們可能無法成功整合收購的業務，也可能無法控制少數股權投資的業務或運營，這些業務或運營的價值可能會隨着時間的推移而下降。因此，我們的業務和運營結果可能受到損害 。此外，如果我們收購或投資的業務後來沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試觸發事件，我們可能需要重新評估或減記與該等收購或投資相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的經營業績。此外，如果需要或希望進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大我們的業務，我們可能無法確定適當的收購或戰略投資目標

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業務。即使我們確定了適當的收購或投資目標，我們也可能無法成功談判收購或投資的條款，無法為擬議的 交易提供資金，也無法將相關業務整合到我們現有的業務和運營中。此外，由於我們往往無法控制我們僅持有少數股權的公司，我們無法確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。被投資方的重大違規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

我們的經營結果會受到季節性波動的影響。

季節性波動已經影響了，而且很可能會影響我們未來的業務。從歷史上看，我們通常在第二季度和第四季度產生最高的 淨收入增長，因為暑假和秋季學期開始時付費課程的註冊人數增加了。總體而言，由於我們的快速增長，我們業務的歷史季節性相對温和，但未來季節性可能會增加。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不能預示我們未來的經營業績。我們未來一段時間的財務狀況和運營結果可能會繼續波動。因此，我們的美國存託憑證的交易價格可能會因季節性而不時波動。

我們已授予期權，並預計將繼續根據我們的股票激勵計劃授予基於股票的獎勵，這可能會導致 基於股票的薪酬支出增加。

本公司已授予購股權，並於2017年及2018年分別錄得人民幣100元萬及人民幣230元萬(30美元萬)，並於截至2018年及2019年3月31日止三個月分別錄得人民幣20元萬及人民幣380元萬(60美元萬)，作為與該等購股權授予有關的股份補償開支。我們預計 將繼續根據我們的股票激勵計劃授予獎勵，我們相信這對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義。因此，我們與基於股票的薪酬相關的費用可能會 增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

如果我們不能隨着我們的發展而保持我們的企業文化，我們 可能會失去為我們的業務做出貢獻的創新、協作和專注。

我們認為，我們成功的一個重要組成部分是我們的企業文化，它促進創新，並植根於對我們的學生和中國不斷髮展的教育行業的深刻理解。隨着我們業務的不斷擴大和增長，我們可能會發現很難保持我們企業文化的這些有價值的方面。任何未能保護我們的文化都可能損害我們在市場上的聲譽，並對我們吸引和留住員工和學生的能力產生負面影響，這反過來又會危及我們的 未來的成功。

我們面臨與自然災害和其他災害相關的風險，包括惡劣天氣條件或爆發衞生流行病，以及可能嚴重擾亂我們行動的其他非常事件。

中國過去經歷了重大自然災害，包括地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或 其他中斷，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性的不利影響。

此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，如禽流感、嚴重急性呼吸道綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求進行隔離或暫停運營。此外，未來的任何疫情可能會 限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

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我們目前沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像較發達經濟體的保險公司那樣廣泛。對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的學生、設備和設施的傷害、死亡或損失，我們不保留任何責任保險或財產保險。與中國一貫的行業慣例一致，我們不保業務中斷險，也不保關鍵人壽險。我們已確定，這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難使我們購買此類保險是不切實際的。任何未投保的業務中斷可能會導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

在對截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在一個重大弱點。如果我們不能建立和維護有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的財務結果或防止欺詐。

在此次發行之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，我們利用這些資源來解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2017年和2018年12月31日及截至2018年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制方面的一個重大弱點以及其他控制缺陷。正如美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準所定義的那樣，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

已發現的一個重大缺陷與我們缺乏符合美國公認會計原則的全面會計政策和程序手冊有關。我們已經並將繼續實施一些措施，以彌補這一重大弱點和其他控制缺陷。

我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以確定和報告我們在財務報告內部控制中的重大弱點和其他控制缺陷。如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷。在發現重大缺陷和其他控制缺陷後，我們已採取措施，並計劃繼續採取補救措施。？見管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析v財務報告的內部控制。然而，這些措施的實施可能不能完全解決我們財務報告內部控制的這些弱點和不足，我們不能得出它們已經得到完全補救的結論。我們未能糾正這些弱點和不足，或者我們未能發現和解決任何其他弱點和不足，可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。 此外，財務報告的內部控制無效可能會顯著阻礙我們防止欺詐的能力。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們向美國證券交易委員會提交的招股説明書中包括的審計報告，作為在

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在美國註冊的公司和在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司必須接受PCAOB的定期檢查 以評估其是否符合美國法律和專業標準。

由於我們在中國有大量業務，而PCAOB目前無法在未經中國當局批准的情況下對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查，因此我們的獨立註冊會計師事務所目前沒有受到PCAOB的全面檢查。由於在中國缺乏對PCAOB的檢查，PCAOB無法定期評估我們的獨立註冊會計師事務所S審計及其質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

2013年5月24日，PCAOB宣佈， 已與中國證券監督管理委員會、中國證監會和財政部簽署了《關於執法合作的諒解備忘錄》，該備忘錄建立了雙方之間的合作框架，以製作和 交換與美國和中國調查有關的審計文件。在檢查方面，PCAOB似乎仍在繼續與大陸中國監管機構討論，允許對在PCAOB註冊的審計公司進行檢查，這與在美國交易所交易的中國公司的審計有關。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表了一份聯合聲明，強調了美國監管機構在對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計 監督方面面臨的持續挑戰。聯合聲明反映了人們對這一問題的高度關注。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和中國上市公司監管委員會將採取哪些進一步行動，以及這將對在美上市的中國公司產生何種影響。

PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行全面檢查，與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比，評估我們的獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難。投資者可能會對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。

美國證券交易委員會針對四大會計師事務所的中國附屬公司，包括我們獨立的註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年底，美國證券交易委員會根據其業務規則第102(E)條以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)對四大會計師事務所(包括我們的獨立註冊會計師事務所)的中國內地關聯公司提起行政訴訟。2013年7月，美國證券交易委員會S內部行政法院對此案進行了一審審理，最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官建議對這些中國會計師事務所進行處罰，包括暫停他們在美國證券交易委員會前的執業權利，儘管擬議的處罰在美國證券交易委員會委員審查之前 沒有生效。2015年2月6日，在廉政專員進行審查之前，中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解，訴訟程序被擱置。根據和解協議，美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第106條的請求，並將被要求遵守有關此類請求的一套詳細程序，這些程序實質上要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序，在其監督下並經其批准，可對會計師事務所持有的所要求類別的文件進行消毒，以使其能夠由中國證監會提供給美國監管機構。

根據和解條款，自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時，針對四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束，但推定各方將繼續

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適用相同的程序，美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出出具文件的請求，中國證監會將正常處理這些請求，適用 清理程序。我們無法預測，在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下，美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果四大會計師事務所的中國附屬公司受到更多挑戰，我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。

如果美國證券交易委員會重新啟動行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法案的要求， 包括可能的退市。此外，未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力，即使是暫時的，我們也無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的 要求。這樣的決定最終可能導致美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易 。

中國勞動力成本上升可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

現行的《中華人民共和國勞動合同法》自2008年1月1日起施行，後於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權簽訂書面勞動合同、在某些情況下訂立無固定期限勞動合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款等權利的保護。此外，《中華人民共和國勞動合同法》規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們 需要大幅裁員的程度上，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們以及時且經濟高效的方式這樣做的能力產生不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。 幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們還與數量有限的省級電信服務提供商的多家子公司簽訂了合同，並依賴他們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國和S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。我們定期為大量學生提供服務。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們在線平臺上不斷增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外資在提供增值電信服務(電子商務除外)的實體中的所有權，例如提供互聯網視頻，受中國現行法律法規的限制。具體而言，互聯網信息服務提供商的外資持股比例不得超過50%，且主要外國投資者必須具有經營增值電信業務的良好業績和運營經驗。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。北京樂學邦是我們在中國的子公司，是中國法律規定的外商投資企業。為遵守中國法律及法規，我們主要透過北京百家聯(我們的綜合可變權益實體或我們的VIE)及其附屬公司(基於北京樂學邦、我們的VIE及其股東之間的一系列合約安排)在中國開展業務。有關這些合同安排的説明，請參閲公司歷史和結構。由於這些合同安排，我們對我們的VIE施加控制，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中合併我們VIE及其子公司的財務結果。我們的VIE擁有對我們的運營至關重要的許可證、審批和關鍵資產。

吾等中國律師田源律師事務所認為，(I)吾等VIE與北京樂學邦在中國的股權結構不會導致違反中國現行法律法規；及(Ii)北京樂學邦、吾等VIE及其股東之間受中國法律管轄的合約安排不會導致 違反中國現行法律或法規。然而，我們的中國律師進一步告知我們，目前或未來中國法律法規的解釋和應用存在很大的不確定性。 因此，中國政府最終可能會採取與我們的中國律師的意見相反的觀點。如果中國政府以其他方式發現我們違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，有關政府當局將在處理此類違規行為時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

任何此類事件都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，嚴重損害我們的聲譽，進而 對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。如果發生上述任何事件導致我們無法指導VIE在中國的活動，而這些活動對其經濟表現影響最大， 和/或我們未能從合併可變權益實體獲得經濟利益，則我們可能無法根據美國公認會計原則在合併財務報表中合併其財務業績。

我們的業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴並預計將繼續依靠與我們的VIE及其股東的合同安排來運營我們在中國的業務。這些合同安排可能不會像直接的那樣有效

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為我們提供對VIE的控制權的所有權。例如，我們的VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式進行我們VIE的運營或採取其他有損我們利益的行動。

如果我們在中國擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和 運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，也可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的 不確定性的影響。？如果我們的VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不像直接所有權那樣有效地確保我們對業務運營相關部分的控制。

如果我們的VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行他們的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們可能不得不承擔鉅額成本並花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及 合同救濟，我們不能向您保證這些救濟在中國法律下是足夠或有效的。例如，如果我們VIE的股東拒絕將他們在VIE中的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不守信用，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中國的法律制度不如其他一些司法管轄區發達，如美國。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。與此同時，關於合併可變利益實體的合同安排應如何根據中國法律進行解釋或執行，很少有先例，也幾乎沒有正式的指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決認可程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他 障礙，我們可能無法對我們的VIE進行有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。參見《中國》中與經商相關的風險 中國法律制度方面的不確定性可能會對我們產生不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與之簽訂的現有合同安排

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他們和我們的VIE，這將對我們有效控制VIE並從中獲得經濟利益的能力產生實質性和不利的影響。例如，股東可能會 導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們的 公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序的 結果的重大不確定性。

與我們VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國合併可變利益實體需要繳納額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。 如果中國税務機關認定與我們的綜合可變利益實體VIE有關的合同安排不是以公平的方式訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整我們VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE就中國税務目的記錄的開支扣減減少，這反過來可能增加其税務負擔，而不會減少我們的中國子公司S的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果我們的VIE和S的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的VIE破產或受到解散或清算程序的約束，我們可能會失去使用和享受VIE持有的對我們業務的某些部分的運營至關重要的資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE擁有對我們業務的特定部分的運營至關重要的某些資產，包括許可證、域名和我們的大部分知識產權。 如果我們的VIE破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續我們的部分或全部業務活動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。根據合同安排，未經我們事先同意，我們的VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其資產或業務中的合法或實益權益。如果我們的VIE經歷自願或非自願的清算程序，獨立的第三方債權人可能會要求對這些資產的部分或全部權利，從而阻礙我們經營業務的能力，這可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性和不利的影響。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果的可行性，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現有的三部規範外商投資的法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和執行方面仍然存在不確定性，並且沒有及時和

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應對合規挑戰的適當措施可能會對我們產生實質性和不利影響。例如，雖然外商投資法沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在外商投資的定義下，它包含了一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或陳舊的理事會頒佈的規定留有餘地，將合同安排規定為外商投資的一種形式，屆時將不確定我們的合同安排是否會被視為違反了外商在中國投資的市場準入要求，如果是，我們的合同安排應該如何處理。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，我們是否能夠及時或根本完成此類行動。在最壞的情況下，我們可能被要求解除現有的合同安排和/或處置相關業務，這可能會對我們目前的公司結構、公司治理、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能依賴中國附屬公司派付的股息，為現金及融資需求提供資金。對我們中國子公司 向我們支付股息的能力的任何限制可能對我們開展業務以及向美國存託證券和普通股持有人支付股息的能力造成重大不利影響。

吾等為控股公司，吾等可依賴中國附屬公司支付股息以滿足吾等的現金及融資需求，包括向美國存託憑證持有人及吾等普通股持有人支付股息及其他現金分配所需的資金，以及償還吾等可能產生的任何債務。如果我們的中國子公司將來以自己的名義產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

根據中國法律和法規，在中國的外商獨資企業，如北京樂學邦，只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。此外，外商獨資企業每年至少要提取税後利潤的10%，如果有的話，彌補前幾年的累計虧損，作為一定的法定公積金，直到此類基金的總額達到註冊資本的50%。外商獨資企業董事會可以根據中國會計準則將其税後利潤的一部分撥付給員工福利和獎金基金。這些儲備基金以及工作人員福利和獎金基金不能作為現金股息分配。對我們全資擁有的中國子公司向我們支付股息或進行其他 分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的收入都來自中國。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景都受到中國經濟、政治和法律發展的影響。1970年代末開始的經濟改革帶來了顯著的經濟增長。然而，中國的任何經濟改革政策或措施都可能會不時地修改或修改。中國和S經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國經濟在過去30年經歷了顯著增長，但不同地區和不同經濟部門的增長並不平衡。

中國政府通過戰略配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策，對中國和S的經濟增長進行重大控制。

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政策，並向特定行業或公司提供優惠待遇。儘管中國經濟在過去十年大幅增長，但這種增長可能不會持續，中國經濟自2012年以來增長放緩就證明瞭這一點。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法為基礎，法院判決的判例價值有限。中國的法律制度正在迅速發展，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，而這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

有時，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來維護我們的合法權利。然而，由於中華人民共和國司法和行政當局在解釋和執行法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能比在更發達的法律制度中更難預測司法或行政訴訟的結果。此外，中華人民共和國的法律制度在一定程度上基於政府政策和內部規則，其中一些政策和內部規則沒有及時公佈，或者根本沒有公佈，但可能具有追溯效力。因此，我們可能並不總是意識到任何 可能違反這些政策和規則的行為。對我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的這種不可預測性可能會對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力 。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S和中國、S等外匯政策變化的影響。2005年，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證，未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，如果我們需要將從此次發行中獲得的美元轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生 負面影響。

在中國，對衝選項非常有限，以減少我們的 匯率波動風險。迄今為止，吾等並無訂立任何重大對衝交易以減低吾等之外匯風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但 這些套期保值的可用性和有效性可能有限，我們可能無法充分套期保值或根本無法套期保值。此外，中國外匯管制條例限制了我們將人民幣兑換為外幣的 能力，我們的外匯損失可能會擴大。

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政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用 收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對從中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司可能依賴我們中國子公司的股息 為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易以及與服務相關的外匯交易，可以在沒有國家外匯管理局或外匯局事先批准的情況下，通過遵守某些程序要求，以外幣支付。具體地説，根據現有的 外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們的中國子公司在中國的業務產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們的中國子公司和綜合可變利息實體的運營產生的現金 以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更嚴格的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序，以監管屬於資本賬户的跨境交易。如果受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的 處罰。中國政府今後可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。

併購規則和中國其他一些法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在任何併購活動之前通知商務部或商務部。控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易。此外，反壟斷法要求，如果觸發了某些門檻，應在任何業務集中之前 通知商務部。此外，商務部於2011年9月生效的安全審查規則規定，引起國防和安全擔憂的外國投資者的併購，以及外國投資者可能通過其獲得對國內企業的事實控制權的併購，都必須受到商務部的嚴格審查，這些規則禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求來完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得交通部或當地同行的批准，都可能會延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

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中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們的中國子公司和綜合可變利息實體提供貸款或作出額外的資本貢獻， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們的中國子公司、我們的合併可變實體及其子公司在中國開展業務。我們可能向我們的中國子公司、綜合可變實體及其子公司發放貸款，或者我們可能向我們的中國子公司追加 出資，或者我們可能設立新的中國子公司並向這些新的中國子公司出資，或者我們可能通過離岸交易收購在中國有業務運營的離岸實體 。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司 提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們全資擁有的中國子公司融資，這些出資必須遵守 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案並在中國其他政府部門登記的要求。由於對向中國境內公司發放的外幣貸款施加限制，我們不太可能向我們的綜合可變利率實體發放此類貸款，該實體是一家中國境內公司。此外，由於涉及從事增值電訊服務及若干其他業務的中國境內企業的監管限制，吾等不太可能以出資的方式為綜合可變權益實體的活動提供資金。

外匯局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》，即《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金支付結算管理有關操作問題的通知》，取代《關於完善外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據外管局第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。外匯局第十九號通知雖然允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許這筆資金用於中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外管局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將所持任何外幣(包括本次發行所得款項淨額)轉移至我們的中國子公司的能力，這可能會對我們的流動資金以及我們為中國業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

鑑於中國法規對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證我們能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准

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(Br)我們對中國子公司的未來貸款或我們對中國子公司的未來出資。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們使用本次發行所得收益以及利用或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴張的能力產生重大不利影響 。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或向我們分配利潤的能力， 或可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民S利用特殊目的工具投融資和往返投資有關問題的通知》，即《國家外匯局第37號通知》，要求中國境內居民或實體設立或控制以境外投資或融資為目的設立的離岸實體，須向外滙局或其當地分支機構登記註冊，該境外實體合法擁有境內企業或境外資產或權益的資產或股權。2015年2月13日，外匯局發佈外匯局第13號通知，自2015年6月1日起施行，據此，將接受外匯局登記的權力從當地外匯局下放給境內實體資產或權益所在地的符合條件的地方銀行 。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。

外匯局第37號通函取代《關於中國居民通過境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外匯局第75號通函》。

如果我們的股東是中國居民或實體 沒有在當地外匯局分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制 。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已盡最大努力通知直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能 強迫我們的實益所有人遵守安全登記要求。截至本招股説明書日期，本公司創辦人陳向東先生及我們所知的其他六名目前持有本公司直接或間接權益的中國居民已根據外管局第37號通函的規定向外匯局進行初步登記。在將EBetter International Group Limited的所有股份轉讓給Better Learner Trust(本人是該信託的受益人)後，陳向東先生以及該信託的其他受益人為中國居民，應向外管局當地分支機構登記或修改現有的關於他們通過該信託實益擁有的我公司股份的登記 。有關信託的更多信息，請參閲標題為主要股東的部分中的受益所有權表。我們不能向您保證，我們所有為中國居民或實體的股東或實益擁有人，包括直接或間接持有我們開曼羣島控股公司權益的信託計劃的受益人，已經遵守並將在未來進行、獲得或更新外管局規定的任何適用的 登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等面臨 罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司S向吾等作出分派或向吾等派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

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未能遵守中華人民共和國關於員工持股計劃或股票期權計劃註冊要求的規定，可能會使中華人民共和國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據外管局第37號通告，中國居民因境外非上市公司董事、高層管理人員或境外公司中國子公司員工身份而參與境外股權激勵計劃的，可向外匯局或其境內分支機構提出離岸特殊目的公司外匯登記申請。本公司的董事、高管及其他已獲授予股票獎勵的中國居民，在本公司成為海外上市公司前，可根據國家外管局第37號通函申請外匯登記。2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》 ，或外匯局第7號通知。根據外匯局第7號通知等相關規章制度，中國居民參加境外上市公司股票激勵計劃，必須 向外滙局或其所在地分支機構登記，並完成某些其他手續。作為中國居民的股票激勵計劃的參與者必須保留一名合格的中國代理人，該代理人可以是該境外上市公司的中國子公司或該中國子公司選擇的另一家合格機構，代表其參與者進行股票激勵計劃的外匯局登記和其他程序。此類參與者還必須保留海外受託機構，以處理其行使股份獎勵、買賣相應股份或權益以及資金轉移的相關事宜。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還需修改股票激勵計劃的外匯局登記。於本次發售完成後，吾等及吾等獲授予以股份為基礎的獎勵的中國僱員將受外管局通告7及其他相關規章制度的約束。我們的中國股票獎勵持有人未能完成他們的安全登記，可能會對這些中國居民處以罰款和法律制裁，還可能限制我們向我們的中國子公司注入額外資本的能力，限制我們的中國子公司向我們分派股息的能力，或以其他方式對我們的業務產生重大不利影響。

如果出於中國所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會給我們和我們的非中國股東或美國存托股份持有人帶來不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份被稱為Sat第82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局對如何應用事實管理機構文本確定所有離岸企業的 税務居民身份的總體立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其事實上的管理機構在中國而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國境內的組織或人員作出或批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案均位於或維持於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們認為，就中國税務而言，我們在中國以外的實體均不是中國居民企業 。但是，企業的税務居民身份由中國税務機關確定，

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事實上的管理機構這一術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關確定GSX Techedu Inc.是一家中國居民企業 出於企業所得税目的，我們可能被要求從我們向非居民企業(包括美國存託憑證持有人)支付的股息中預扣10%的預扣税。此外，如果非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所得收益被視為來自中國境內，則該等收益可按10%的税率繳納中國税。此外，若中國税務機關就企業所得税而言認定吾等為中國居民企業，則支付給吾等 非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)，前提是該等收益被視為來自中國。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果GSX Techedu Inc.被視為中國居民企業，GSX Techedu Inc.的非中國股東是否能夠享有其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

我們面臨非居民投資者轉讓和交換我們公司股票的以前私募股權融資交易的報告和 後果方面的不確定性。2015年2月，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告7》。根據公告7，非中國居民企業間接轉讓中國資產，包括轉讓中國居民企業未上市的非中國控股公司的股權，如果此類安排沒有合理的商業目的，併為避免繳納中國企業所得税而設立，可重新定性並視為直接轉讓相關中國資產。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用的税款， 轉讓中國居民企業股權的税率目前為10%。2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即第37號公告，自2017年12月1日起施行。第三十七號公報進一步明確了非居民企業所得税代扣代繳的做法和程序。

公告37或公告7以前的規則的適用存在不確定性。我們面臨着非中國居民企業投資者轉讓我公司股份的私募股權融資交易、股票交易所或其他交易的報告和後果的不確定性。根據《公告37》和《公告7》，如果我公司是此類交易的轉讓方，我公司可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能需要承擔扣繳義務。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人民代表大會常務委員會S於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日進行了修訂。《勞動合同法》對固定期限僱傭合同、非全日制僱傭、試用期、與工會和職工大會的協商、無書面合同僱傭、解僱員工、遣散費和集體談判等方面作出了具體規定，以加強中國以前的勞動法。根據《勞動合同法》，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無限期勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已連續簽訂兩次的固定期限勞動合同，則產生的合同 除某些例外情況外，必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，用人單位必須向勞動者支付遣散費。

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合同終止或到期。此外，自《勞動合同法》實施以來，中國政府有關部門不斷出臺各種與勞動有關的新規定。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。見《就業、社會保險和住房基金管理條例》。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規則的解釋和實施仍在不斷演變，我們的僱傭做法可能不會在任何時候被視為符合這些規則。因此，我們可能會在與勞資糾紛或調查相關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

與美國存託憑證和此次發行相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證可能不會形成活躍的交易市場，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

美國存託憑證已獲準在紐約證券交易所上市。我們目前無意 尋求我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將會發展 。若美國存託憑證於本次發售完成後未能形成活躍的公開市場，美國存託憑證的市價及流動資金可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格是由吾等與承銷商根據多項因素磋商釐定，吾等不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證的價值大幅縮水。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者造成重大損失。

ADS的交易價格可能會 波動，並且可能會因多種因素而大幅波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。發生這種情況可能是由於廣泛的市場和行業因素，包括業務運營主要位於中國且已在美國上市的其他公司的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能因我們自身運營的特定因素而高度波動 ，包括以下因素：

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這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。此外，股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響。美國存托股份價格的波動或缺乏積極表現也可能對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，這些員工中的大多數已經獲得了股權激勵。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關ADS的建議發生了不利變化，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

ADS的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的有關我們業務的研究或報告的影響。如果一位或多位報道美國的分析師下調美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市價可能會下跌。如果這些 分析師中的一個或多個停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，進而導致ADS的市價或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為該等出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法 進一步登記，我們現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但要遵守證券法第144條和第701條以及適用的鎖定協議的限制。緊接本次發行後，將有19,800,000股美國存託憑證(相當於13,200,000股A類普通股)流通股，或22,770,000股美國存託憑證(相當於15,180,000股A類普通股)(如果承銷商行使購買額外美國存託憑證的選擇權)。關於本次發行，吾等、吾等董事及行政人員及吾等現有股東已同意在本招股説明書日期後180天內，未經承銷商事先書面同意，不會出售任何普通股、美國存託憑證或類似證券，但某些例外情況除外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構，Inc.的適用法規，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的大股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可用於未來銷售將對ADS的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關此次發行後出售我們證券的限制的更詳細説明，請參閲承銷和有資格未來出售的股票。

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我們建議的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們的法定已發行普通股將在緊接本次發售完成之前分為A類普通股和B類普通股(某些股份仍未指定，我們的董事有權指定和發行他們認為合適的股份類別)。A類普通股的持有者將有權每股1票，而B類普通股的持有者將有權每股10票。我們將在此次發行中以美國存託憑證的形式出售A類普通股。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

在本次發售完成前，我們的創始人、董事會主席兼首席執行官陳向東先生將實益擁有我們所有已發行的B類普通股。假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，這些B類普通股將佔緊接本次發售完成後我們的已發行及已發行股本總額的約46.8%，以及緊隨本次發售完成後我們已發行及已發行股本合計投票權的89.8%，原因是與我們的雙層股權結構相關的投票權截然不同。由於雙層股權結構和所有權的集中，B類普通股的持有者將對有關合並和合並的決策、董事選舉和其他重大公司行為等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會 阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有者可能認為這些交易是有益的。

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

某些股東諮詢公司已宣佈修改將上市公司的股票納入包括S指數在內的某些指數的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙重等級結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入此類指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外的行為都可能導致我們的美國存託憑證交易市場變得不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

由於我們預計在本次發行後的可預見將來不會支付股息，因此您必須依靠ADS的價格增值 來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分（如果不是全部）可用資金和本次發行後的任何未來收益 ，以資助我們業務的發展和增長。因此，我們預期於可見將來不會派付任何現金股息。因此，您不應依賴於ADS的投資作為未來 股息收入的來源。

我們的董事會完全有權決定是否分配股息，但受開曼羣島法律的某些限制，即我們的公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致 ，則在任何情況下都不能支付股息。

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{br]我公司在正常經營過程中無法償還到期債務。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得 超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您對美國存託憑證的投資回報很可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您 在美國存託憑證上的投資可能無法實現回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

我們尚未確定此次發行的部分淨收益的具體用途，我們的管理層將有相當大的自由裁量權 來決定如何運用這些收益。在你做出投資決定之前，你將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。您必須依賴我們管理層對此次發行淨收益的 應用的判斷。我們不能保證這些淨收益將用於改善我們的經營業績或提高美國存托股份價格，也不能保證這些淨收益將僅用於產生收入或增值的投資。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則於2006年由包括中國證監會在內的六家中國監管機構採納，並於2009年修訂，旨在要求由中國公司或個人控制的、旨在通過收購中國境內公司或資產尋求在海外證券交易所上市的離岸特殊目的工具 在其證券在海外證券交易所上市之前獲得中國證監會的批准。該規定的解釋和適用仍不清楚，如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准也不確定，如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國律師田源律師事務所建議我們，根據其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要 向中國證監會提交申請，以批准美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的 發行是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋，(Ii)我們的全資中國子公司是由外商直接投資設立的，並非透過併購規則所界定的國內公司合併或收購，且(Iii)併購規則並無明確條文將我們的中國附屬公司、綜合可變權益實體及其股東之間的合約安排歸類為符合併購規則 的收購交易類型。

然而，我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國律師相同的 結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。如果中國證監會或其他中國相關監管機構隨後確定需要事先獲得中國證監會的批准，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力， 限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將本次發行所得款項匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和 前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們，或

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因此，在結算和交付特此提供的美國存託憑證之前，我們建議停止本次發售。因此，如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，則您這樣做可能會冒着結算和交割可能無法發生的風險。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋，要求我們獲得他們對此次發行的批准，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免，如果建立了獲得此類豁免的程序。任何有關此類審批要求的不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大 不利影響。

我們的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款， 可能對我們普通股持有人和美國存託憑證持有人的權利產生重大不利影響。

本公司將採納第三份經修訂及重述的組織章程大綱及細則，該等章程大綱及細則將於本次發售完成前生效。我們的上市後備忘錄和組織章程將包含可能限制 其他人獲得對我們公司的控制權或導致我們從事控制權變更交易記錄。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東 以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，以一個或多個系列發行優先股，並確定他們的指定、權力、優先權、特權和相對參與、可選或特殊的權利，以及資格、限制或 限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，其中任何或全部可能大於與我們普通股相關的權利，以美國存托股份或其他形式。 優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更，或使管理層的更迭變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大不利影響。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制， 因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的 董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分 源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法比美國欠發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

根據開曼羣島法律，像我們這樣獲得豁免的公司的股東沒有一般權利查閲公司記錄(這些公司通過的組織章程大綱和章程細則以及任何特別決議，以及這些公司的抵押登記和抵押)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書 。

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開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。目前，我們不打算在任何公司治理問題上依賴母國的做法。如果我們選擇 在公司治理問題上遵循母國做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的規則和法規。

由於上述所有情況，面對我們管理層、董事會成員或控股股東採取的行動，我們的公眾股東可能比他們作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。有關 開曼羣島公司法的條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股本説明”“公司法的差異”。“—”

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家開曼羣島公司，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。我們目前的所有操作都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些 個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島的法律和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國相關法律的更多信息，見《民事責任的可執行性》。

美國存託憑證持有人的投票權受存款協議條款的限制，您可能無法 行使您的權利來指示您存託憑證所代表的A類普通股的投票方式。

美國存託憑證的持有者與我們的註冊股東沒有相同的權利。作為美國存託憑證持有人，閣下並無任何直接權利出席本公司股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存託協議的規定，通過向託管機構發出投票指示，間接行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股所具有的投票權。根據存款協議，您只能通過向託管機構發出投票指示來 投票。如果我們指示託管人徵求您的指示，那麼在收到您的投票指示後，託管人將盡可能按照您的指示對您的美國存託憑證所代表的標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示進行投票，但它 不需要這樣做。閣下將不能就閣下的美國存託憑證所代表的相關A類普通股直接行使投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。根據我們的發售後備忘錄及將於緊接本次發售完成前生效的組織章程細則，本公司召開股東大會所需的最短通知期為十天。當召開股東大會時，閣下可能不會收到足夠的大會預先通知，以撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據我們將在本次發售完成前生效的發售後章程大綱和組織章程細則，為了確定哪些股東有權出席任何股東大會並投票，我們的董事 可以關閉我們的成員名冊和/或提前確定該會議的記錄日期，而關閉我們的成員名冊或設置這樣的記錄日期可能會阻止您撤回您的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期之前成為該等股票的登記持有人。這樣你就不能出席股東大會，也不能直接投票。如果我們請求您的指示，託管機構

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將通知您即將進行的投票，並安排將我們的投票材料發送給您。我們已同意在股東大會召開前至少30天通知託管人。 然而，我們不能向您保證您將及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管人投票您的美國存託憑證所代表的A類普通股。此外，託管人及其 代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關的A類普通股 如何投票，如果您的美國存託憑證相關的A類普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能會出於多種原因不時關閉賬簿，包括與配股等公司活動有關的 ，在此期間，託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共節假日結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，在任何時候這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得較不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在符合S要求將申索提交仲裁的權利的情況下，紐約市的聯邦或州法院擁有專屬司法管轄權來審理和裁決根據存託協議產生的索賠，在法律允許的最大範圍內，美團持有人放棄對他們可能對我們或託管機構提出的任何源於或與我們的A類普通股、美國存託憑證或 存款協議產生的索賠進行陪審團審判的權利，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。

如果我們或保管人反對基於棄權的陪審團審判要求，法院將根據適用的美國州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定是否可以強制執行棄權。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同規定的爭議前陪審團免審條款一般是可執行的，包括根據管轄保證金協議的紐約州法律。在決定是否執行合同中的爭議前陪審團審判豁免條款時，法院通常會考慮一方當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們相信，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

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如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項(包括美國聯邦證券法下的索賠)向我們或 託管人提出索賠，您或該其他持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判， 這可能會限制和阻止針對我們和/或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和/或託管人提起訴訟，則只能由適用的 審判法院的法官或法官審理，審判將根據不同的民事程序進行，可能會產生與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果不執行這一陪審團審判豁免條款，只要法庭訴訟繼續進行，它將根據 陪審團審判的押金協議的條款進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定都不能作為美國存託憑證的任何持有人或實益所有人、或我們或託管機構對美國聯邦證券法律及其頒佈的規則和法規的豁免。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們是交易法下的外國私人發行人，我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：(I)交易所 法案下要求向美國證券交易委員會提交10-Q表格季度報告或當前表格8-K報告的規則；(Ii)交易所法案中規範 就根據交易所法案註冊的證券徵求委託書、同意或授權的條款；(Iii)《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款 從短期內進行的交易中獲利的內部人的責任；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據紐約證券交易所的規則和規定，通過新聞稿每季度發佈一次我們的業績。有關財務業績和重大活動的新聞稿也將以6-k表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人向美國證券交易委員會備案的要求相比，我們需要向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，如果您投資於美國國內發行人，您可能無法獲得相同的保護或信息。

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求 。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些要求豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法獲得他們認為重要的某些信息。

作為一家上市公司，我們將增加成本，特別是在我們不再有資格成為新興成長型公司 之後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，以及後來由美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對公司治理實踐提出了各種要求

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上市公司。作為一家上一財年收入不到10.7億美元億的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在對新興成長型公司S的財務報告內部控制進行評估時，豁免遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將按照要求遵守這些準則 。根據《就業法案》選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和條例將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和成本高昂。當我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額費用，並 投入大量管理努力，以確保符合2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。例如，作為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，上市公司的運營將使我們更難獲得董事和 高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規則和法規有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準顯著不同的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準 相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島公司，我們遵守紐約證券交易所公司治理 上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。目前，我們不打算在完成此次發行後，在公司治理方面依賴於母國的做法。然而，如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證券交易所公司治理上市標準。

我們將是紐約證券交易所上市規則意義上的受控公司，因此，我們可以 依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

本次發行完成後，我們將成為紐約證券交易所上市規則定義的受控公司，因為我們的創始人、董事會主席兼首席執行官陳向東先生將擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇並可能依賴於某些公司治理規則的豁免。因此，您可能得不到與受這些公司治理要求約束的公司股東享有的 相同的保護。

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我們可能是一家被動的外國投資公司，這可能會給擁有美國存託憑證或我們普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

非美國公司，如我們公司，在任何納税年度內，如果(I)其總收入的至少75%是被動收入，或(Ii)其資產價值的至少50%(基於應税 年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產，則在任何納税年度將被視為被動外國投資公司或PFIC。儘管這方面的法律並不完全明確，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將我們合併的VIE視為由我們所有，因為我們 控制着它的管理決策，並有權獲得幾乎所有與它相關的經濟利益。因此，我們在合併的美國公認會計準則財務報表中合併了其運營結果。但是，如果確定我們不是用於美國聯邦所得税目的的合併VIE的所有者，則我們很可能在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。

假設我們是美國聯邦所得税合併VIE的所有者，並根據我們當前和預計的收入和資產(包括此次發行的收益)以及對我們資產價值的預測，我們預計在本納税年度或可預見的未來不會成為PFIC。然而，在這方面不能給予保證，因為我們是否將成為或成為PFIC是每年作出的事實決定，部分取決於我們的收入和資產的構成。美國存託憑證市場價格的波動可能會導致我們在本課税年度或未來課税年度被歸類為私募股權投資公司，因為我們在資產測試中的資產價值，包括我們的商譽和未入賬無形資產的價值，可能會不時參考美國存託憑證的市場價格(這可能是不穩定的)來確定。如果我們的市值隨後下降，我們可能被歸類為或成為本納税年度或未來納税年度的PFIC。此外，我們的收入和資產的構成也可能受到我們使用流動資產和通過此次發行籌集的現金的方式和速度的影響。在我們產生被動收入的活動的收入相對於產生非被動收入的活動的收入大幅增加的情況下，或者我們決定不將大量現金用於主動目的的情況下，我們被歸類為PFIC的風險可能會大幅增加。

如果我們在美國投資者持有ADS或普通股的任何應税年度被視為PFIC，則某些不利的美國聯邦 所得税後果可能適用於美國持有人。請參閲“税務”“美國聯邦所得税考慮”“被動外國投資公司考慮”。”

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S特殊 N奧特 R埃加爾丁 F往前走-L看着 S紋身

本招股説明書包含 個前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法。前瞻性表述主要包含在《簡介摘要》、《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營業績及業務結果的討論和分析》一節中。由於已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括風險因素下列出的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下單詞或短語來識別其中一些前瞻性聲明：可能、將、預期、預期、目標、估計、意圖、計劃、相信、可能、潛在、繼續或其他類似的表述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述 包括與以下方面有關的陳述：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些 前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素通常在招股説明書中概述我們的挑戰、風險因素、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析、商業、監管和本招股説明書中的其他部分。您應該仔細閲讀本招股説明書和我們參考的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與 大相徑庭，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

本招股説明書包含 我們從各種政府和私人出版物中獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以 市場數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。該市場未能按預期增長率增長，可能會對我們的業務及美國存託證券的市價造成重大不利影響。此外，該行業快速發展的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況相關的任何預測或估計存在重大 不確定性。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現不正確，則實際結果可能 與基於這些假設的預測不同。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。除法律另有要求外，我們沒有義務在作出陳述之日後，或為反映意外事件的發生，公開更新或修訂任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。您應該完整地閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

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U硒 的 P羅塞德

我們估計，在扣除承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，如果承銷商行使其全額購買額外ADS的選擇權，我們將從此次發行中獲得約18900萬美元的淨收益。

此次發行的主要目的是為所有股東的利益為我們的股票創造一個公開市場，通過向他們提供股權激勵來留住有才華的員工，並獲得額外的資本。我們計劃將此次發行的淨收益使用如下：

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述內容代表我們目前打算使用和分配此次發行的淨收益 。然而，我們的管理層將擁有相當大的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。？風險因素？與美國存託憑證和本次發售相關的風險？我們尚未確定本次發售淨收益的一部分具體用途，我們可能會以您可能不同意的方式使用這些收益。

在上述用途之前，我們計劃將所得款項淨額投資於短期、計息、債務工具或活期存款。

在使用是次發行所得款項時，根據中國法律及法規，吾等作為境外控股公司，只可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，並只可透過貸款向我們的綜合可變利息實體提供資金，但須符合適用的政府註冊及審批規定 。我們不能向您保證，我們將能夠及時獲得這些政府註冊或批准，如果有的話。？風險因素與在中國做生意有關的風險中國監管境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延遲或阻止我們使用此次發行所得資金向我們在中國的子公司和綜合可變利息實體發放貸款或作出額外資本貢獻，這可能對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

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DIVIDEND P油膩的

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些限制，即我們的 公司只能從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致我們的公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們決定支付股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

我們目前沒有任何計劃在本次發行後可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們的現金需求可能依賴我們在中國的子公司的股息，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見《股利分配條例》。

如果吾等就普通股支付任何股息，吾等將向作為該A類普通股登記持有人的託管銀行支付有關美國存託憑證相關A類普通股 的應付股息，然後託管銀行將按照美國存托股份持有人所持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該等款項，但須遵守存款協議的條款，包括據此應付的費用和開支。參見《美國存托股份説明》。我們普通股的現金股息(如果有的話)將以美元支付。

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C應用化

下表列出了我們截至2019年3月31日的市值：

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您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。

備註：

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DILUTION

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是每股普通股的首次公開發售價格大幅高於現有 股東按折算基準計算的現有已發行普通股每股賬面價值。

截至2019年3月31日，我們的有形賬面淨值約為180萬美元，或每股普通股(0.01美元)，或每股美國存托股份(0.01美元)。有形賬面淨值 代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。攤薄是以每股普通股的有形賬面淨值減去每股有形賬面淨值而釐定的，減去每股A類普通股的首次公開招股價格15.75美元，即本招股説明書封面所載的首次公開招股價格，經調整以反映美國存托股份到普通股份比例，在扣除承銷折扣和佣金及本公司估計應付的發售費用後。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，攤薄是根據包括A類普通股和B類普通股在內的所有已發行和已發行普通股 呈現的。

在不考慮 2019年3月31日之後有形淨資產的任何其他變化的情況下，除了我們以每股ADS 10.50美元的首次公開發行價格出售本次發行中提供的ADS外，扣除承保 折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用後，截至2019年3月31日，我們的預計調整後有形淨資產為18720萬美元，即每股普通股1.20美元，每股ADS 0.80美元。這意味着 現有股東的有形淨資產立即增加為每股普通股1.22美元和每股ADS 0.81美元，並意味着投資者的有形淨資產立即稀釋為每股普通股14.55美元和每股ADS 9.70美元。下表説明瞭這種稀釋：

下表總結了截至2019年3月31日的調整後的形式上 現有股東與新投資者在普通股數量方面的差異（以ADS或股票的形式）從我們處購買，已付總對價以及扣除前已付每股普通股和每股ADS的平均價格 承保折扣和佣金以及我們應付的估計發行費用。普通股總數不包括在行使授予承銷商的購買額外ADS的選擇權時可發行的ADS相關普通股 。

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以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。

上述討論和表格假設截至本招股説明書日期尚未行使尚未行使的期權。截至本 招股説明書日期，共有10，850，475份未行使期權，行使價為人民幣0.01元。如果這些期權中的任何一種被行使，新投資者的股份都將進一步稀釋。

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E不可獲得性 的 C邪惡的 L可信性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，承擔有限責任。我們在開曼羣島註冊，以利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於：

我們的組成文件不包含要求仲裁我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們所有的業務都是在中國進行的，我們幾乎所有的資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些個人送達訴訟程序，或在美國對我們或這些個人提起訴訟，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已指定位於特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室的Puglisi&Associates作為我們的代理，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序 。

Maples和Calder (Hong Kong)LLP告知我們，美國和開曼羣島沒有相互承認和執行美國法院在民商事上的判決的條約，開曼羣島的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高管的判決存在不確定性。或(Ii)受理根據美國或美國任何州的證券法在開曼羣島針對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原始訴訟。Maples and Calder(Hong Kong)LLP還告知我們，在美國任何聯邦或州法院獲得的判決，將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起訴訟，在開曼羣島法院根據普通法得到承認和執行，而無需重新審查相關爭議的是非曲直，只要該判決(I)由具有管轄權的外國法院作出，(Ii)向判定債務人施加支付判決所針對的違約金的責任，(Iii)為最終判決，(4)不涉及税收、罰款或罰款，以及(5)不是以某種方式獲得的，也不是違反自然正義或開曼羣島公共政策的執行。

然而，開曼羣島法院不太可能執行根據證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決，如果該判決由#法院裁定。

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開曼羣島必須承擔支付懲罰性或懲罰性款項的義務。由於開曼羣島法院尚未就此類判決是懲罰性判決還是懲罰性判決作出裁決，因此不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在開曼羣島強制執行。

我們的中國法律顧問田源律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

田源律師事務所 進一步建議我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用法律法規的要求，基於中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，將不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，外國股東如能與中國建立充分的聯繫以使中國法院具有司法管轄權，並符合其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利害關係，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟因由，則可根據中國法律就爭議向中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，而美國股東將難以僅憑藉持有美國存託憑證或普通股而與中國建立聯繫，以便中國法院根據中國民事訴訟法的要求擁有司法管轄權。

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COrporate公司 H史託利 和 S結構

我們於2014年6月通過北京百家滙科技有限公司或北京百家滙開始運營。我們的控股公司百家滙聯集團控股有限公司於2014年8月在開曼羣島註冊成立，以促進融資和離岸上市。2019年1月，我們將公司更名為GSX Techedu Inc.

2014年8月，我們在香港成立了一家全資子公司--百家滙聯香港控股有限公司。2015年1月，百家虎聯香港控股有限公司在中國、北京樂學邦網絡科技有限公司或北京樂學邦成立了全資子公司。

2015年4月，我們通過北京樂學邦與北京百佳互聯及其股東訂立一系列合同安排，取得了對北京百佳互聯的控制權。與北京百佳互聯的合約安排隨後於二零一九年三月修訂及重列。

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下圖説明瞭我們的公司結構，包括我們的子公司、我們的 VIE及其子公司，截至招股説明書日期：

備註：

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下圖列出了 本次發行後我公司的股權結構，但投票權變動不影響。

備註：

與我們的VIE及其股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。北京樂學邦是我們在中國的子公司，根據中國法律是一家外商投資企業。為遵守中國法律法規，我們 根據北京樂學邦、我們的VIE及其股東之間的一系列合同安排，主要通過我們在中國的綜合可變利益實體北京百家滙聯(在本招股説明書中稱為我們VIE)在中國開展業務。

我們與我們的VIE及其股東的合同安排允許我們(I)對我們的VIE行使有效的 控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的範圍內，擁有購買我們VIE的全部或部分股權的獨家看漲期權。

由於我們對北京樂學邦的直接所有權以及我們與VIE的合同安排，我們被視為VIE的主要受益人，我們將VIE及其子公司視為美國公認會計準則下的合併實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE及其子公司的財務結果合併到我們的合併財務報表中。

以下是北京樂學邦、我們的VIE及其 股東之間目前有效的合同安排摘要。

為我們提供對VIE的有效控制的協議

授權書。根據本公司S股東簽署的授權書，他們各自不可撤銷地授權北京樂學邦或其指定人(S)在法律允許的範圍內代表各自作為獨家代理和代理人行事，涉及股東各自在本公司VIE持有的所有股權的所有權利，包括但不限於提議召開或出席股東大會、簽署該等會議的決議和會議記錄、行使作為股東的所有權利(包括但不限於投票權、提名權、委任權、分紅權和出售、轉讓、質押或處置部分或全部持有的所有股權)。

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股權質押協議。根據北京樂學邦、吾等VIE及其股東之間的股權質押協議 ，吾等VIE股東S將彼等VIE的全部股權質押予北京樂學邦，作為吾等VIE及其股東履行獨家認購期權協議、獨家管理服務及業務合作協議及授權書項下義務的擔保。如發生指定違約事件，北京樂學邦可立即行使質押強制執行權 。北京樂學邦可隨時將其股權質押協議項下的全部或部分權利義務轉讓給其指定人(S)。該協議將繼續有效，直至履行獨家認購期權協議、獨家管理服務和業務合作協議以及授權書項下的所有義務為止。

吾等已根據《中華人民共和國物權法》向國家市場監管總局相關辦公室登記股權質押協議項下的股權質押。

允許我們從我們的VIE中獲得經濟利益的協議

獨家管理服務和業務合作協議。根據北京樂學邦、我們的VIE及我們的VIE股東之間的獨家管理服務及業務合作協議，北京樂學邦擁有獨家權利提供或指定任何第三方向我們的VIE及其附屬公司提供（其中包括）教育管理諮詢服務、知識產權許可、技術支持及業務支持。作為交換，我們的VIE及其子公司向北京樂學邦支付服務費，金額由北京樂學邦自行決定。未經北京樂學邦事先書面同意，我們的VIE及其附屬公司不得接受任何第三方提供的服務或與任何第三方建立類似合作關係。北京樂學邦擁有因履行本協議而產生的專有知識產權，除非中國法律或法規另有規定。除非有關各方一致同意或北京樂雪邦單方面 以書面通知終止本協議，否則本協議將繼續有效。除非適用中國法律另有規定，我們的VIE及其股東無權終止協議。

為我們提供看漲期權以購買我們VIE中的股權的協議

獨家看漲期權協議。根據北京樂學邦、吾等VIE及其股東之間的獨家看漲期權協議，吾等VIE各股東不可撤銷地授予北京樂學邦購買或指定第三方購買彼等於吾等VIE的全部或任何部分股權的權利，購買價相等於 當時適用於北京樂學邦的法律法規所允許的最低價格，並在中國法律允許的範圍內享有絕對酌情權。我們VIE的股東應及時向北京樂學邦或其指定人(S)提供他們因行使期權而收到的所有對價。我公司VIE及其股東約定，未經北京樂學邦S事先書面同意，除其他事項外，不會(I)對其在我公司VIE的股權 產生任何質押或產權負擔；(Ii)轉讓或以其他方式處置其在我公司VIE的股權；(Iii)變更我公司S的註冊資本；(Iv)修改我公司的VIE公司章程；(V)出售、轉讓、許可或以其他方式處置吾等VIE S的任何資產或允許任何資產的任何產權負擔，但因其日常業務運作所需的資產的處置或產權負擔，涉及的資產價值不超過人民幣100,000元；(Vi)促使吾等VIE簽訂任何重大合同或終止吾等VIE作為當事方的任何重大合同；(Vii)宣佈或分配股息；(Viii)終止、 清算或解除吾等VIE；或(Ix)允許我們的VIE產生、繼承、擔保或允許任何債務，但在正常或正常業務過程中發生但不是通過借款方式產生的應付款項除外。該協議將一直有效，直至北京樂學邦酌情終止或我們VIE的全部股權轉讓給北京樂學邦或其指定人(S)為止。

配偶同意書。根據我們VIE某些股東的配偶簽署的配偶同意書，簽署配偶無條件和不可撤銷地同意

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由其配偶持有並以其配偶名義登記的VIE將根據獨家認購期權協議、獨家管理服務和業務合作協議、股權質押協議和上述授權書進行處置，其配偶可在無需其額外同意的情況下履行、修訂或終止該等協議。此外，簽署配偶同意不對其配偶持有的我們VIE中的股權主張任何權利。此外，如果簽署配偶因任何原因獲得其配偶持有的我們VIE的任何股權，他們同意受任何法律文件的約束，並簽署與上述合同安排基本相似的任何法律文件，這些文件可能會不時修改。

我們的中國法律顧問田源律師事務所認為：

然而，我們的中國法律顧問也建議我們，目前和未來中國法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與可變利益實體結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動來處理此類違規或失敗。？風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國與相關行業相關的法規，或者如果這些法規或對現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的利益，風險因素與我們公司結構相關的風險如果中國政府發現新頒佈的外商投資法的解釋和實施存在不確定性，以及它可能如何影響我們目前公司結構、公司治理、業務的生存能力，財務狀況和經營業績以及風險因素與在中國經商有關的風險 與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

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S當選 C非固體化 F財務狀況 DATA

以下精選的截至2017年和2018年12月31日的年度綜合經營報表、精選的截至2017年和2018年12月31日的綜合資產負債表數據以及精選的截至2017年和2018年12月31日的年度的綜合現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包括的經審計的 綜合財務報表。截至2018年和2019年3月31日止三個月的彙總綜合經營報表、截至2019年3月31日的彙總綜合資產負債表數據以及截至2018年和2019年3月31日的三個月的彙總現金流量數據均來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。未經審計的簡明綜合財務報表與經審計的綜合財務報表採用相同的基準編制。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的歷史結果不一定指示未來任何時期的預期結果。您應閲讀此精選的綜合財務數據部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明，以及管理層S對本招股説明書中其他部分包括的財務狀況和運營結果的討論和分析。

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備註：

下表列出了截至2017年12月31日和2018年12月31日以及2019年3月31日我們選定的合併資產負債表數據：

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下表列出了我們截至2017年和2018年12月31日止年度以及截至2018年和2019年3月31日止三個月的選定綜合現金流數據：