內幕交易政策

生效日期：2013年6月

最後更新：2024年8月

·本政策禁止在知曉重要的非公開信息的情況下披露或交易

·本政策還規定了有關公司證券交易的程序和指導方針

·您必須報告任何可疑或實際違反本政策的行為

·違反本政策可能導致紀律處分，包括解僱，並對所涉個人處以民事和刑事處罰

·公司可能需要向有關當局報告任何可疑或實際的違規行為

引言和目的

作為一家上市公司，新聞集團必須遵守管理其證券交易的各種聯邦和州法律法規。新聞集團及其持有多數股權的子公司和部門(統稱為“公司”)的政策是全面遵守並協助其員工和其他承保人員(定義見下文)完全遵守這些法律和法規。本公司依賴其員工和其他承保人員的專業和個人身份的行為和勤奮，以確保完全遵守本政策。

本政策旨在提供有關公司證券交易的程序和指導方針，以及公司員工和其他承保人員在這一高度敏感領域的預期行為標準。

範圍和責任

本政策適用於本公司董事會所有成員、名譽董事、員工、本公司指定和通知的顧問和獨立顧問，以及(I)該等人士的“家庭成員”1和(Ii)他們影響、擁有或分享對投資決策的控制權的實體(如信託和公司)(“受控實體”)。除非另有明確説明，否則本保單中對公司“承保人員”的所有提及應理解為包括上一句中所列的所有此類人員。

要求

有關本政策的任何問題，應酌情向新聞集團法律部或您的業務部門法律部提出。

1就本政策而言，“家庭成員”包括與您同住的任何人(包括配偶、家庭伴侶、子女、在外地上大學的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、兄弟姐妹和姻親)、任何住在您家中的其他人(家庭僱員除外)，以及任何不住在您家中但其公司證券交易受您指示或受您影響或控制的家庭成員，例如在交易公司證券之前與您協商的父母或子女(統稱為“家庭成員”)。

1.調查法律背景。

內幕交易是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、“納斯達克”全球精選市場(“納斯達克”)和美國司法部的首要執法重點。對內幕交易的刑事起訴司空見慣，可能會導致罰款和/或監禁。

什麼是內幕交易？禁止此類交易一般被理解為禁止(1)在明知重大非公開信息的情況下進行交易，(2)向他人披露或“透露”重大非公開信息，或在明知此類信息的情況下推薦買入或賣出證券，或(3)協助從事上述任何活動的人。此外，對內幕交易的禁止不僅限於公司證券的交易，還包括交易與公司先前存在或潛在關係的其他公司的證券，如公司的客户、供應商和戰略合作伙伴，當所涵蓋的人因受僱於公司或參與公司的其他活動而瞭解到有關該其他公司的重要、非公開信息時(統稱為“公司交易對手”)。

誰是內部人士？“內部人士”一詞適用於因與公司有特殊關係而掌握有關公司業務的重大非公開信息的任何人。

一個人即使不是董事或官員，也可以在有限的時間內被視為某些重大、非公開信息的內幕人士。例如，在收購的消息完全向公眾披露之前，一名知道收購即將發生的助理可能被視為該信息的內幕人士。

什麼是實質性的、非公開的信息？如果“合理投資者”很有可能認為信息在決定購買、出售或持有與信息相關的證券時是重要的，那麼信息通常被認為是“重要的”。作為一個實際問題，重要性通常是在事後確定的，即當知道某人利用信息進行交易時，在信息本身被公開並且其對市場的影響更加確定之後。通常被視為材料的信息示例如下：

·財務結果；

·對未來結果的預測或其他指導(包括關鍵業績指標或其他非財務業務指標)；

·重大擬議或待完成的收購、投資或資產剝離；

·重大項目或產品開發；

·董事、高級管理人員或審計師的變動；

·異常借款或流動性問題；

·公司所有權或控制權發生重大變化；

·改變審計員、與審計員意見不合或改變會計方法；

·重大人事變動，可能包括大幅裁員或重組；

·股息的變化；

·股票拆分；

·股票回購；

·發行新的股票或債券；

·重大未決訴訟的積極或消極事態發展；

·影響本公司或支持本公司業務運營的第三方提供商的重大實際或潛在網絡安全風險、事件或事件，包括可能泄露個人、業務或其他機密信息的計算機系統或網絡泄露、病毒或其他破壞性軟件和數據泄露事件；

·可能導致設立大量準備金或註銷或對財務報表進行其他重大調整的事件；

·政府或監管當局實際或威脅要進行重大訴訟或調查；以及

·可能導致公司財務業績受到重大影響的任何其他事實。

如果您對特定信息有疑問，請聯繫公司法律部。

“非公開”信息是指以前沒有披露過的、投資者一般無法獲得的任何信息。提交給美國證券交易委員會的文件和新聞稿通常被視為公開信息。關於未披露的財務結果或可能的合併、收購或其他重大發展的信息，無論是關於公司或其他方面，並在正常工作過程中或通過謠言、線報或只是“漫無邊際”獲得的，都不是公開信息。在第三(3)個交易日(定義見下文)開始之前，信息應被視為“非公開”，在此之前，此類信息已通過新聞稿、新聞代碼、在廣泛可獲得的報紙上發佈、美國證券交易委員會備案文件或其他方式向公眾廣泛傳播。本政策所稱“交易日”，是指“納斯達克”的交易日。

潛在的刑事和民事責任和/或紀律處分。聯邦證券法規定，任何人在知道重大、非公開信息的情況下進行交易，或在購買或出售任何證券時做出虛假陳述或遺漏重要事實，都是違法的。對將引發內幕交易責任的交易規模沒有限制。過去，相對較小的交易會導致美國證券交易委員會的調查和訴訟。

被發現對內幕交易負有責任的個人將面臨最高三(3)倍於所獲利潤或避免損失的罰款，最高500美元萬的刑事罰款，以及每一次違規最高二十(20)年的監禁。除了上述潛在的刑事和民事責任外，在某些情況下，公司可能能夠追回非法交易的內幕人士獲得的所有利潤，並收取其他損害賠償。此外，公司(及其高管和董事)本身可能會因承保人的違規行為而面臨鉅額罰款，和/或因未能採取措施防止內幕交易而面臨高達2,500美元萬的刑事罰款。

不考慮其他人可能施加的民事或刑事處罰，違反本政策及其程序可能會使個人受到公司施加的紀律，包括解僱(見第3節。違反本政策的處罰是什麼？以瞭解更多詳細信息)。

以下概述的證券交易程序旨在阻止並在可能的情況下防止此類不當交易。

2.制定關於公司證券交易的更多政策

除下文所述外，以下政策適用於公司所有證券的所有直接或間接交易(包括贈與)，包括但不限於公司的A類普通股和B類普通股(包括可能在任何公司401(K)退休儲蓄計劃、養老金計劃、退休計劃、其他類似計劃或公司未來可能採用的任何此類計劃中持有的普通股)、代表A類普通股和B類普通股的象棋存託權益和衍生證券(包括股票期權、看跌或看漲期權和其他類似證券)。

為免生疑問，凡提及“交易”及“交易”，並不包括：

·在不出售股份或有“淨行權”的情況下行使公司股票期權(即使用相關股票支付行使價和/或預扣税義務)，除非行使仍須遵守下文所述的預先清算程序；

·授予公司股票期權、限制性股票或限制性股票單位；

·在歸屬限制性股票或限制性股票單位時，為履行預扣税款義務而扣留股份；

·將股份轉讓給不涉及改變股份實益所有權的實體(例如，將股份從一個經紀賬户轉移到您控制的另一個經紀賬户)；

·根據適用的證券法，在登記的公開發行中作為出售股東出售公司證券；

·根據適用的證券和州法律從公司購買公司證券或向公司出售公司證券的任何其他方式；

·在其401(K)計劃中購買公司股票，這是根據工資扣減選舉定期繳納資金造成的。然而，該政策確實適用於根據公司的401(K)計劃作出的某些選擇，包括(A)選擇增加或減少將分配給公司股票基金的定期繳款百分比，(B)選擇在計劃內將現有賬户餘額轉入或轉出公司股票基金，(C)如果貸款將導致部分或全部公司股票基金餘額清算，則選擇以401(K)計劃賬户借款，以及(D)如果預付貸款將導致將貸款收益分配給公司股票基金，則選擇預付計劃貸款；和

·投資於公司證券的共同基金的交易，只要(I)承保人不控制基金或投資組合內個別股票的投資決定，以及(Ii)公司證券不代表基金或投資組合的大部分資產。

此外，儘管本政策中有任何相反的規定，如果交易是根據本政策書面批准並在禁售期之前簽訂的書面交易計劃進行的，則可以免受此禁令的約束（定義如下，如果適用）當受保護人員不知道該材料時，非公開信息並且符合SEC規則和法規的所有要求，包括1934年《證券交易法》（經修訂後的“交易法”）第10 b5 -1條，詳情請參閲下文第2.E節。

A.對所有受保人員的禁令：

禁止交易材料，非公開信息。任何知悉與本公司有關的任何重大非公開資料的承保人士，自取得該等重大非公開資料之日起至公開披露該等資料後第三(3)個交易日開始止的任何期間內，不得參與任何有關本公司證券的交易，包括任何買賣要約。這一禁止也適用於任何公司交易對手的證券交易，而該交易對手知道有關該公司交易對手的重要、非公開信息。在僱傭或其他服務終止後，任何知悉有關本公司或其證券的重要、非公開信息的承保人員不得交易公司證券，直到該信息公開或不再是重要信息為止。

不給小費。任何承保人士不得向任何其他人士披露(“提示”)有關本公司的重大非公開資料，而該等資料可能被該人透過買賣本公司證券而利用，亦不得在知悉重大非公開資料的情況下向任何其他人士提出任何有關買賣本公司證券的建議或表達任何意見。這一禁令也適用於對公司交易對手的小費。

不能做空。任何承保人員不得從事賣空本公司證券。賣空是指賣家不擁有的證券的出售，或者，如果擁有，在此後二十(20)天內沒有交割的證券(“賣空”)。賣空公司的證券證明瞭賣方對證券價值將會下降的預期，因此向市場發出了賣方對公司或其短期前景沒有信心的信號。此外，賣空可能會降低賣家改善公司業績的動機。

沒有投資於公司證券的衍生產品。任何承保人員不得投資於基於公司的衍生證券。“衍生證券”指的是期權、認股權證、股票增值權或類似的權利，其價值來源於股權證券的價值，如公司的普通股。這一禁止包括但不限於基於公司的看跌或看漲期權合約的交易、跨境交易等。然而，持有和行使根據公司股權補償計劃授予的股票期權、限制性股票單位或其他衍生證券不受本政策禁止。

沒有套期保值或質押。承保人員不得對其直接持有的任何股權補償或公司證券進行對衝或質押。

不允許保證金購買。承保人不得以保證金方式購買本公司的證券。這意味着這些人被禁止向經紀公司、銀行或其他實體借款以購買本公司的證券(與根據本公司的股權補償計劃“無現金”行使股票期權有關的除外)。

B.制定第16節舉報人和指定個人的禁令和程序：

下列禁令和程序適用於第16條規定的報告人(定義見下文)和本公司可能不時指定的某些其他承保人(“指定個人”)。“第16節報告人”是公司董事會成員、董事董事會成員和某些高管，他們受“交易法”第16節的報告和“短期週轉利潤”責任條款的約束。第16節新聞集團總法律顧問將向報道人員和指定的個人通報他們的情況。

在特殊情況下，不屬於第16條規定的報告人或指定個人的某些承保人員可獲得材料、非公開信息，公司可酌情決定該等承保人員也可能受到下列禁令和程序的約束。該等承保人士將獲通知該等狀況，並將在本公司認為適當的一段時間內遵守下列禁制及程序。

停電期間不進行交易。第16節報告人、被指認的個人及其家庭成員和受控實體(統稱“受限制的人”)受到封閉期的限制，在此期間，他們被禁止進行任何涉及公司證券的交易。每個封閉期開始於任何財政季度結束前第14(14)天的市場收盤，結束於公司發佈該特定季度的季度或年度財務業績後的第三個交易日(第3個交易日)的開盤(“封閉期”)。禁制期內禁止買賣的規定亦禁止任何受限制人士的經紀履行“限制令”，而在發出該“限制令”時，必須通知獲下達該等“限制令”的經紀有關的禁止。

在個別情況下，新聞集團總法律顧問可能會酌情放棄禁制期限制。對於知道有關潛在重大事項的非公開信息的某些被覆蓋個人或羣體，可能會不時實施額外的禁制期。

應當注意的是，任何擁有重大、非公開信息的人，無論它是否在禁制期內，都不應從事任何涉及公司證券的交易。

短期內不得買賣本公司的證券。受限制人士在公開市場購買的任何公司證券必須持有至少六(6)個月。請注意，美國證券交易委員會的短期週轉利潤規則已經懲罰了第16條報告人在購買後六(6)個月內出售任何公司證券的行為，要求此人向本公司交出所有利潤，無論此人是否知道任何重大的非公開信息。

當天“無現金”行使股票期權不受這一禁令的約束，前提是在行使之日起六(6)個月內沒有在公開市場上進行過任何交易。

C.對第16節報告人和指定個人的交易進行預清算：

如果受限制人士正在考慮對公司的證券進行交易或行使股票期權，則擬議的交易或股票期權行使必須事先與新聞集團總法律顧問或他或她的指定人進行批准，即使擬議的交易或股票期權行使是在禁制期以外進行的。如果交易或股票期權的行使被批准繼續進行，交易必須在獲得批准後的五個交易日內執行，但無論如何，如果受限制人士在此期間獲得關於公司的重大非公開信息，則交易不得執行。如果在此期限內未完成交易，則必須再次審批該交易才能執行。新聞集團法律部將協助第16條報道人員遵守經修訂的1933年證券法第16條以及適用的第144條規則。

D.制定規則10b5-1計劃

根據《交易法》，規則10b5-1(C)規定，如果交易是按照預先安排的、滿足特定條件的“交易計劃”進行的，則針對內幕交易責任提供肯定的抗辯。為了有資格依賴這一抗辯，一個人必須加入規則10b5-1的公司證券交易計劃，該計劃滿足規則10b5-1中規定的某些條件(“規則10b5-1交易計劃”)。如果該計劃符合規則10b5-1的要求，即使加入該計劃的人知道重大的、非公開的信息，公司證券的交易也可能發生。根據本政策，除了遵守交易法規則10b5-1的要求外，根據本政策，規則10b5-1交易計劃的通過、修改或終止必須滿足附錄A“規則10b5-1交易計劃指南”中規定的要求。

為免生疑問，根據本政策實施的交易計劃根據規則10b5-1進行的交易仍可發生，儘管本政策中包括其他禁令。

E.管理公司的交易

本公司可不時從事其本身證券的交易。在從事公司證券交易時，公司的政策是遵守所有適用的證券和州法律(如有必要，包括董事會或適當委員會的適當批准)。

3.問：違反這項政策的處罰是什麼？

違反本政策可能會導致紀律處分，包括解僱員工和終止第三方的業務關係。如有需要，本公司可能需要向有關當局發出警報，或由其自行決定情況所需。如上所述，違反內幕交易法的個人可能受到民事和刑事處罰，包括罰款和監禁。您的同事和公司本身也可能受到此類處罰，即使他們沒有授權或縱容這種不當行為。

4.問：如果你懷疑或意識到違反了這項政策，你應該怎麼辦？

任何懷疑或意識到違反本政策的人必須立即向新聞集團總法律顧問或新聞集團警報熱線報告。任何人如果真誠地報告任何可疑的問題或不當行為，都不會因為這樣的報告而遭受報復或不利的就業後果。未能正確報告涉嫌違反本政策的行為，公司將以最嚴肅的態度對待。

附錄A

規則10b5-1交易計劃指南

正如政策中所討論的，規則10b5-1提供了對內幕交易責任的肯定抗辯。為了有資格依賴這一抗辯，承保人必須為滿足規則10b5-1中規定的某些條件的公司證券交易訂立規則10b5-1。除非在此有定義，否則本指南中使用的未定義的大寫術語具有本政策中規定的含義。

這些準則是對規則10b5-1的要求和條件的補充，而不是取代。法律部將解釋和執行本指南，以符合規則10b5-1、政策和以下要求。律政署並無就10b5-1規則交易計劃或擬進行的交易提供個人法律或財務意見。承保人士仍須最終負責確保其規則10b5-1的交易計劃及擬進行的交易完全符合適用的證券法。建議承保人就任何預期的規則10b5-1交易計劃諮詢他們自己的律師或其他顧問。請注意，對於任何第16條報告人，公司必須在其規則10b5-1交易計劃通過、終止或修改的季度的定期報告中披露其規則10b5-1交易計劃的重要條款(並可能被要求披露規則10b5-1的家庭成員和受控實體的交易計劃的重要條款)，但與價格有關的條款除外。

1.預先清關的規定。規則10b5-1交易計劃必須根據政策和本指南中規定的程序，在進入計劃至少五個交易日之前，由總法律顧問(或對於總法律顧問，由首席財務官)提前進行書面審查和批准。本公司可要求承保人員使用標準格式的規則10b5-1交易計劃。

2.領養時間。根據上述預清關要求，必須一次通過規則10b5-1交易計劃：

·被保險人不知道任何重要的、非公開的信息；以及

·如果被保險人受到禁制期的限制，常規或特殊的禁制期不會生效。

3.圖則説明。任何承保人採用的任何規則10b5-1交易計劃必須以書面形式簽署，並且：

·具體説明出售(或購買)公司證券的金額、價格和日期；

·提供用於確定何時出售(或購買)公司證券、出售(或購買)數量和價格的公式、算法或計算機程序；或

·將有關這些交易的決策權委託給經紀人或其他代理人，而沒有關於公司或其證券的任何重大、非公開信息。

為免生疑問，受保人士隨後不得影響如何、何時或是否按照經批准和通過的規則10b5-1交易計劃對證券進行購買或出售。

4.不得進行套期保值。受規則10b5-1交易計劃約束的證券，承保人員不得就證券訂立或更改相應或套期保值交易或倉位，且必須同意在規則10b5-1交易計劃生效期間不進行任何此類交易。

5.誠信要求。承保人員必須真誠地加入規則10b5-1交易計劃，而不是作為規避規則100億.5和10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分。承保人必須在其整個有效期內真誠地遵守規則10b5-1交易計劃。

6.第16條所列人士的證書。第16節制定規則10b5-1交易計劃的報告人及其家庭成員和受控實體必須證明他們：(1)不知道關於公司或公司證券的任何重大、非公開信息；(2)真誠地採用規則10b5-1交易計劃，而不是作為規避《交易法》規則100億.5和10b5-1禁止的計劃或計劃的一部分。

7.冷靜期。規則10b5-1交易計劃下的第一筆交易在冷靜期到期之前不得進行，如下所示：

·對於第16條報告人(及其家庭成員和受控實體)，(1)在通過規則10b5-1交易計劃的完整財政季度提交公司10-Q表或10-K表後兩個工作日內，以及(2)在通過規則10b5-1交易計劃後90個歷日內；但在任何情況下，所需的冷靜期不得超過120天。

·對於其他承保人，在通過規則10b5-1交易計劃後30天內。

8.規則10b5-1沒有重疊的交易計劃。承保人不得加入重疊的規則10b5-1交易計劃(除某些例外情況外)。如有任何有關10b5-1規則重疊交易計劃的問題，請諮詢法律部。

9.單一交易計劃。一名被保險人不得參與一項以上的規則10b5-1交易計劃，其目的是在任何12個月的滾動期間(除某些例外情況外)將公開市場購買或出售證券的總金額作為單一交易進行。單一交易計劃的目的是在計劃的條款出於實際目的直接或間接要求在單一交易中執行時，將證券的買賣作為一項單一交易來實現。

10.修改及終止。由於法律風險，強烈反對對現有規則10b5-1交易計劃進行修改/修改和終止，並可能影響此類修改/修改或終止之前在該計劃下進行的交易的有效性。根據規則10b5-1和這些準則，對規則10b5-1交易計劃所涉及的證券的買賣金額、價格或時間的任何修改/修訂將被視為終止當前的規則10b5-1交易計劃並創建新的規則10b5-1交易計劃。如果承保人正在考慮對規則10b5-1交易計劃進行行政更改，如更改賬户信息，則承保人應事先諮詢法律部門，以確認任何此類更改不構成該計劃的有效終止。

對現有規則10b5-1交易計劃的修改/修訂必須事先由總法律顧問根據政策和本指南中規定的預先審批程序進行審查和批准，並將遵守本指南第2-9節中關於採用新規則10b5-1交易計劃的所有其他要求。

現有規則10b5-1交易計劃的終止(不是通過修改或修改)必須事先由總法律顧問根據政策和本指南中規定的預先審批程序進行審查和批准。除非在有限情況下，總法律顧問不會批准終止規則10b5-1交易計劃，除非：

·被保險人不知道任何重要的、非公開的信息；以及

·如果被保險人受到禁制期的限制，常規或特殊的禁制期不會生效。