美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
在從到的過渡期內
委員會文件編號
| （註冊人章程中規定的確切名稱） |
| 不適用 | ||
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
| （主要行政辦公室地址，包括郵政編碼） |
| （註冊人的電話號碼，包括區號） |
| 不適用 |
| （以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度， 如果自上次報告以來發生了變化） |
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 | ||||
| 這個 | ||||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12年中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據 S-T 法規（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第12b-2條中的 “新興成長型公司”。
| ☐ | 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，請用支票註明
標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計
根據《交易法》第13 (a) 條規定的標準。
用複選標記表明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第 120億.2 條）：是
截至2024年8月13日，
辣木收購公司
10-Q 表季度報告
目錄
| 頁面 | ||
| 某些條款 | ii | |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | v | |
| 第一部分-財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 |
| 簡明合併資產負債表 | F-2 | |
| 簡明合併運營報表 | F-3 | |
| 資本赤字變動簡明合併報表 | F-4 | |
| 簡明合併現金流量表 | F-5 | |
| 簡明合併財務報表附註 | F-6 | |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 2 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 12 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 12 |
| 第二部分-其他信息 | 13 | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 13 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 13 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 16 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 16 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 16 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 16 |
| 第 6 項。 | 展品 | 16 |
| 簽名 | 17 | |
我
某些條款
除非本季度報告中另有説明 在10-Q表格（本 “季度報告” 或 “10-Q表格”）中，提及：
| ● | “我們”， “我們”、“我們的”、“公司”、“公司”， “我們的公司” 或 “辣木” 指的是開曼的辣木收購公司 島嶼豁免公司； |
| ● | “已修正 以及重述的 “備忘錄和公司章程” 適用於我們的修訂和重述 備忘錄和組織章程； |
| ● | “課堂 “普通股” 指我們的A類普通股，面值每股0.0001美元； |
| ● | “課堂 b “普通股” 指我們的b類普通股，面值每股0.0001美元； |
| ● | “公司 “法律” 適用於開曼羣島的《公司法（2021年修訂版）》，同樣 不時修改； |
| ● | “EarlyBird Capital” 是我們首次公開募股的承銷商代表 EarlyBirdCapital, Inc. 提議； |
| ● | “股票掛鈎 證券” 指本公司任何可兑換成或可交換的證券 或可行使本公司的A類普通股； |
| ● | “非同尋常 “Silexion 業務合併批准會議” 是指臨時股東大會 於 2024 年 8 月 6 日舉行，屆時我們的股東批准了 Silexion 業務合併。 |
| ● | “首先 延期” 是指延長我們完成初始業務的最後期限 2023 年 2 月 19 日至 2023 年 8 月 19 日的合併，我們的股東批准了 第一次延期會議； |
| ● | “第一 延期日期” 為2023年8月19日； |
| ● | “首先 延期大會” 適用於代替2022年度股東特別大會 我們於 2023 年 2 月 9 日舉行的公司股東大會，除其他批准外， 第一次延期獲得批准； |
| ● | “創始人 “股票” 指的是我們最初由我們的贊助商購買的287.5萬股b類普通股 在我們首次公開募股之前進行了私募配售，併發行了2,874,999份A類普通股 在轉換2,874,999股b類普通股時發行的股份 2023 年 8 月 18 日，在第二次延期會議之後立即舉行（以避免 值得懷疑的是，此類A類普通股不是 “公開股”）； |
| ● | “Holisto” 是Holisto Ltd.，這是一家以色列公司，我們曾是Holisto業務的當事方 合併協議； |
| ● | “Holisto “業務合併” 指的是已經考慮的與Holisto的業務合併 根據Holisto業務合併協議； |
| ● | “Holisto “業務合併協議” 指的是6月的企業合併協議 2022年9月9日，由我們公司、Holisto和Holisto的全資子公司組成， 經修正案修正。其中 1 號和 2 號協議，該協議已於 8 月終止 2023 年 8 月 8 日； |
ii
| ● | “初始 公開發行” 或 “首次公開募股” 是指我們類別的首次公開募股 A股普通股，在2021年2月19日和3月的兩次收盤中完成 2021 年 3 月 3 日； |
| ● | “投資 “公司法” 適用於經修訂的1940年《美國投資公司法》； |
| ● | “信 協議” 是指我們與贊助商之間達成的書面協議， 2021 年 2 月 16 日的董事和高級管理人員； |
| ● | “管理” 或者我們的 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事； |
| ● | “營銷 協議” 適用於2021年2月16日的《企業合併營銷協議》， 辣木與EarlyBirdCapital簽訂的與首次公開募股相關的合同； |
| ● | “合併 Sub 1” 是指August M.s. Ltd.，這是一家以色列公司，也是該公司的全資子公司 新 Pubco； |
| ● | “合併 Sub 2” 屬於辣木收購合併公司 Sub Corp，一家開曼羣島豁免公司 以及 New Pubco 的全資子公司； |
| ● | “新 Pubco” 屬於開曼羣島豁免公司Biomotion Sciences； |
| ● | “新 Pubco 註冊聲明” 適用於表格 S-4（SEC 檔案）上的註冊聲明 New Pubco就Silexion業務合併提交的編號333-279281號） 最初於 2024 年 5 月 9 日提交，並於 2024 年 7 月 16 日被美國證券交易委員會宣佈生效； |
| ● | “原創 Silexion 業務合併協議” 適用於業務合併協議， 由以色列公司April.m.G. Ltd. 於 2024 年 2 月 21 日由辣木及其相互之間簽署，完全由以色列公司 April.m.G. Ltd. 辣木和Silexion的自有子公司； |
| ● | “私人 “股份” 指已發行的私人單位中包含的A類普通股，以及 在收盤時以私募方式出售給了我們的贊助商和EarlyBirdCapital 我們的首次公開募股； |
| ● | “私人 單位” 是指38萬個單位（包括38萬股私募股和19萬股私募股） 認股權證）私下發行和出售給我們的贊助商和EarlyBirdCapital 在首次公開募股結束時同時進行配售； |
| ● | “私人 認股權證” 適用於已發行的私人單位中包含的19萬份認股權證， 總體而言，以私募方式同時出售給了我們的贊助商和EarlyBirdCapital 隨着我們的首次公開募股以及可能發行的任何認股權證的結束 在營運資金貸款轉換後； |
| ● | “公開 股東” 適用於我們的公開股票的持有人，包括我們的贊助商和高級管理人員 以及我們的保薦人、高級管理人員或董事購買公開股票的董事，前提是 他們作為 “公眾股東” 的地位只能在這方面存在 公開股票； |
| ● | “公開 股票” 是指我們最初作為單位的一部分出售的A類普通股 公開發行（無論它們是在我們的首次公開募股中還是之後購買的） 在公開市場上）； |
| ● | “公開 單位” 指我們首次出售的單位（包括公開股票和認股權證） 公開發行（無論它們是在我們的首次公開募股中還是之後購買的） 在公開市場上）； |
| ● | “代表 股票” 是指我們向EarlyBirdCapital發行的10萬股A類普通股 （和/或其指定人）在我們首次公開募股之前的私募中； |
| ● | “秒” 是向美國證券交易委員會提交的； |
iii
| ● | “第二 延期” 是指延長我們完成初始業務的最後期限 2023 年 8 月 19 日至 2024 年 8 月 19 日的合併，在第二次延期中獲得批准 會議； |
| ● | “第二 延期日期” 為2024年8月19日； |
| ● | “第二 延期大會” 適用於代替2023年度股東特別大會 我們公司於 2023 年 8 月 16 日舉行的股東大會，除其他事項外， 第二次延期已獲得我們的股東的批准； |
| ● | “Silexion” 交給了Silexion Therapeutics Ltd.，這是一家以色列公司，我們與之簽訂了原始協議 經 Silexion Business 修訂和重述的 Silexion 業務合併協議 合併協議； |
| ● | “Silexion “業務合併” 指的是與Silexion考慮的潛在業務合併 根據Silexion業務合併協議； |
| ● | “Silexion “業務合併協議” 適用於經修訂和重述的業務合併 Moringa、New Pubco、Merger Sub 1、Merger Sub 於 2024 年 4 月 3 日達成的協議 2和Silexion，後者修訂並重申了最初的Silexion業務合併協議； |
| ● | “Silexion 豁免信” 適用於日期為2024年6月18日的豁免信，根據該豁免信，辣木， Biomotion、Merger Sub 1和Merger Sub 2與Silexion達成協議，免除和/或修改某些條款 Silexion業務合併協議中與融資相關的條款和其他條款。; |
| ● | “贊助商” 屬於開曼羣島豁免有限合夥企業辣木保薦人有限合夥企業，包括 適用，其關聯公司（包括我們的初始股東辣木贊助商美國有限責任公司，a 特拉華州有限合夥企業，這是我們贊助商的全資子公司）； |
| ● | “信任 賬户” 適用於位於美國的高盛和日本的信託賬户 摩根大通，由大陸股票轉讓和信託公司維護 作為受託人，總金額為1億美元，收益為15,000,000美元 首次公開募股和同時進行的私募最初是在兩次收盤時存入的 2021 年 2 月和 3 月的首次公開募股； |
| ● | “信任 協議” 適用於截至12月15日的投資管理信託協議， 2021 年，我們與大陸證券轉讓與信託公司簽訂了該協議； |
| ● | “認股權證” 適用於我們在首次公開募股中作為公共單位的一部分出售的可贖回認股權證 （無論它們是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的） 和私人認股權證； |
| ● | “$，” “美元” 和 “美元” 分別指美元；以及 |
| ● | “2023 年度報告” 是我們截至12月31日止年度的10-k表年度報告， 2023 年，我們於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交了該文件。 |
iv
特別的 關於前瞻性陳述的説明
本季度報告包括 “前瞻性” 聲明” 根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和《證券交易所》第21E條的定義 經修訂的1934年法案不是歷史事實，涉及的風險和不確定性可能導致實際結果有所不同 主要來自預期和預計的水平。本季度報告中除歷史事實陳述以外的所有陳述， 包括 “第一部分, 項目2” 中的聲明.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營的計劃和目標， 是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“相信”、“預測”、“打算” 之類的詞語 “估計”、“尋找” 和變體以及類似的詞語和表述旨在識別這種前瞻性 聲明。例如，本季度報告中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：
| ● | 這 Silexion業務合併的預期完成時間和可能性，包括 對Silexion業務合併成交條件的滿足或豁免 在第二次延期日期之前，及時進行； |
| ● | 是否 根據首次上市，新Pubco將有資格在納斯達克全球市場上市 標準，特別是基於New Pubco上市證券的市場價值的標準； |
| ● | 這 New Pubco及其子公司的潛在融資安排，以及這是否會 在Silexion業務合併完成後，足以滿足Silexion的業務需求； |
| ● | 成本 與Silexion業務合併有關，包括營銷費用金額 根據營銷協議，可能需要向EarlyBirdCapital支付的款項及其影響 這可能是在Silexion業務合併完成時或合併後公司的業務合併完成時發生的 Silexion業務合併完成後的財務狀況； |
| ● | 我們的 對Silexion業務未來財務業績的預期； |
| ● | 這 合併公司招聘或留住高管、關鍵員工或董事的能力 遵循Silexion業務合併； |
| ● | 這 為我們的和（繼Silexion業務合併之後）New Pubco的公眾市場 證券及其流動性； |
| ● | 這 使用我們在信託賬户之外持有的資金或可從利息收入中獲得的資金 在信託賬户餘額上；以及 |
| ● | 我們的 竣工前和/或未完成時的財務業績和財務狀況 Silexion 業務組合的。 |
本文件中包含的前瞻性陳述 季度報告基於我們當前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他可能導致實際結果的假設，或 表現應與這些前瞻性陳述所表達或暗示的表現存在重大差異。有關信息 請注意可能導致實際業績與前瞻性陳述中預期的結果存在重大差異的重要因素 請參閲 “第一部分，第 1A 項。我們的2023年年度報告和 “第二部分，第1A項” 中的 “風險因素”。包含 “風險因素” 在這裏。我們的證券申報可以在美國證券交易委員會網站www.sec.report的EDGAR欄目上查閲。除非另有明確規定 根據適用的證券法的要求，公司不表示有任何更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
v
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
辣木收購公司
未經審計的簡明合併財務報表
截至 2024 年 6 月 30 日以及三和六日 於該日期結束的月份
美元
1
辣木收購公司
未經審計的簡明合併財務報表
截至 2024 年 6 月 30 日以及三和六日 於該日期結束的月份
索引
| 頁面 | |
| 簡明合併資產負債表 | F-2 |
| 簡明合併運營報表 | F-3 |
| 資本赤字變動簡明合併報表 | F-4 |
| 簡明合併現金流量表 | F-5 |
| 簡明合併財務報表附註 | F-6 — F-21 |
F-1
辣木收購公司
未經審計的簡明合併資產負債表
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||
| 注意 | 2024 | 2023 | ||||||||
| 美元 | ||||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 資產： | ||||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||||
| 預付費用 | ||||||||||
| 總資產 | ||||||||||
| 扣除資本缺口後可能需要贖回的負債和股份 | ||||||||||
| 負債： | ||||||||||
| 應計費用 | ||||||||||
| 關聯方 | 4 | |||||||||
| 私人認股權證責任 | ||||||||||
| 負債總額 | ||||||||||
| 承付款和意外開支 | 5 | |||||||||
| 可能需要贖回的A類普通股： | ||||||||||
| 資本缺口： | 7 | |||||||||
| A 類普通股，美元 | ||||||||||
| B 類普通股，美元 | * | * | ||||||||
| 優先股，美元 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 總資本缺口 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 扣除資本不足後可能贖回的負債和股份總額 | ||||||||||
| * |
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-2
辣木收購公司
未經審計的簡明合併報表 運營
| 注意 | 截至6月30日的六個月 | 三個月結束了 6月30日 | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||
| 美元 | 美元 | |||||||||||||||||
| 共享數據除外 | 共享數據除外 | |||||||||||||||||
| 信託賬户中持有的投資賺取的利息 | ||||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 該期間的淨利潤（虧損） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股的加權平均數 | 8 | |||||||||||||||||
| $ | $ | |||||||||||||||||
| 不可贖回的A類和B類普通股的加權平均數 | 8 | |||||||||||||||||
| ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-3
辣木收購公司
未經審計的簡明合併報表 資本赤字的變化
| A 級 普通股 | B 級 普通股 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 面值 | 的數量 股份 | 面值 | 累積 赤字 | 資本短缺 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A類普通股的後續增持，但可能會按截至2023年3月31日的金額贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| A類普通股的後續增持，但可能會按截至2023年6月30日的金額贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨利潤 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日的餘額 | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股的後續增持，但可能會按截至2024年3月31日的金額贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日的餘額 | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| A類普通股的後續增持，但可能會按截至2024年6月30日的金額贖回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 該期間的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日的餘額 | * | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| * |
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-4
辣木收購公司
未經審計的簡明合併報表 現金流
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 該期間的淨利潤（虧損） | ( | ) | ||||||
| 調整淨利潤（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金： | ||||||||
| 私人認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 減少預付費用 | ||||||||
| 關聯方增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 應計費用的增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 部分贖回A類普通股，但可能需要贖回 | ( | ) | ||||||
| 期票收益 — 關聯方 | ||||||||
| 由（用於）融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資增加 (減少) | ( | ) | ||||||
| 期初信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 期末在信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資的對賬: | ||||||||
| 現金和現金等價物 | ||||||||
| 信託賬户中持有的投資 | ||||||||
| 信託賬户中持有的現金、現金等價物和投資總額 | ||||||||
附註是不可分割的一部分 這些未經審計的簡明合併財務報表中。
F-5
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
注1-組織和業務運作説明：
| a。 | 組織和概況 |
辣木收購公司（以下簡稱— 該公司）是一家空白支票公司，於2020年9月24日註冊成立，是一家開曼羣島豁免公司，為此目的而成立 進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（以下簡稱— 業務組合）。根據1933年《證券法》第2（a）條的定義，該公司是一家新興成長型公司，即 經修訂的（“證券法”），經2012年《Jumpstart我們的商業創業法》（“JOBS法案”）修改。
公司已選擇12月31日為 其財政年度結束。
| b。 | 贊助商和融資 |
該公司的贊助商是辣木 保薦人L.P.，開曼豁免有限合夥企業（見本文提及）及其全資子公司辣木 贊助商（美國）有限合夥企業，特拉華州的一家有限合夥企業，作為 “贊助商”）。
有關信息，請參閲附註 7 (a)
總提款金額約為 $
| c。 | 信託賬户 |
信託賬户中持有的收益
投資於根據《投資公司法》註冊並符合其規則2a-7以保持穩定的貨幣市場基金
淨資產價值為 $
公司遵守規定 亞利桑那州立大學2016-18年度，根據該法，信託賬户中持有的投資的變動計為現金、現金等價物和 公司現金流量表中信託賬户中持有的投資。
有關信息，請參閲附註 4 (a) 根據第六和第八份本票從保薦人那裏獲得的收益，存入信託賬户。
F-6
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註1-組織和業務運營説明（續）：
| d。 | 初始業務合併 |
該公司的管理層範圍廣泛
在具體使用公開發行淨收益方面的自由裁量權，儘管基本上全部是淨收益
公開發行和私募的收益通常用於完成初始業務
組合。初始業務合併必須與公允市場價值相等的一家或多家運營企業或資產進行
至少
該公司在簽署最終協議後 初始業務合併協議將為其公眾股東提供贖回其全部或部分股份的機會 初始業務合併完成後的股份，（i）與要求批准的股東大會有關 業務合併或（ii）通過要約進行收購。
如果公司舉行股東投票 或者對與初始業務合併相關的股票進行要約，公眾股東將有權 將其股份兑換成一定金額的現金，該金額等於其在信託賬户中存入信託賬户的總金額中按比例計算的份額 截至股東大會或公司要約開始前兩天，包括利息但減去應付税款。 因此，該公司的公開A類普通股在公開發行完成後被歸類為臨時股權， 根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”） 480，“區分負債和權益”。
根據公司的修正案
如果公司無法完成初始業務，並重申經修訂的備忘錄和公司章程
在公開募股結束後的42個月內，公司將（i）停止除以下所有業務
清盤的目的，(ii) 儘快贖回公眾，但之後不得超過十個工作日
股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括
利息（利息應扣除應付税款，最多減去美元）
保薦人和公司官員 董事們已經與公司簽訂了書面協議，根據該協議，他們放棄了清算分配的權利 如果公司未能完成，則從信託賬户中提取他們持有的任何b類普通股（如附註7所述） 公開發行結束後24個月內或公司延長後的任何時間內的初始業務合併 在股東投票修改其經修訂和重述的備忘錄後，完成超過24個月的初始業務合併 和公司章程。但是，如果保薦人或公司的任何董事或高級管理人員收購了任何A類普通股股票 股票，如果公司不這樣做，他們將有權從信託賬户中清算此類股票的分配 在規定的時間段內完成初始業務合併。
F-7
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註1-組織和業務運營説明（續）：
如果發生清算，則解散 或公司在初始業務合併後清盤，公司的股東有權按比例分股 在償還負債後以及在為每類股票編列準備金之後, 所有剩餘的可供分配的資產, 如果有，優先於普通股。公司的股東沒有優先認購權或其他認購權。 沒有適用於普通股的償債基金條款，唯一的不同是公司將向其股東提供 有機會將其公開股票兑換成等於其在總金額中所佔比例的現金，然後存入信託 在某些情況下為賬户，並受此處所述限制的約束。
2023 年 2 月 9 日，公司舉行了 代替公司2022年年度股東大會（以下簡稱第一次延期會議）的特別股東大會。 在第一次延期會議上，公司股東批准了通過特別決議通過修正案的提案 修訂和重述的章程細則將公司完成業務合併的截止日期從24個月延長 公開發行結束週年紀念日，即 2023 年 2 月 19 日至 2023 年 8 月 19 日（以下簡稱 “延長強制募股”） 清算日期）或董事會自行決定的更早日期。
2023 年 8 月 18 日，公司舉行了 代替公司2023年年度股東大會（以下簡稱第二次延期大會）的特別股東大會。 在第二次延期會議上，公司股東批准了經修訂和重述的修正案等提案 備忘錄和公司章程將進一步延長公司必須完成業務合併的截止日期 將強制清算日期延長至2024年8月19日（以下簡稱第二次延期強制清算日期）或更早日期 日期可能由董事會自行決定。
有關信息，請參閲附註 7 (a) 在第一次和第二次延期之後，部分贖回可以贖回的A類普通股，以及 關於在第二次延期會議之後將b類普通股轉換為A類普通股的信息。
| e。 | 對公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問 |
截至 2024 年 6 月 30 日，該公司大約有
$
F-8
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註1-組織和業務運營説明（續）：
自成立之日起一直到 這些未經審計的簡明合併財務報表的發佈日期，公司的流動性需求通過以下方式得到滿足 保薦人的初始注資，其次是私募淨收益，以及保薦人的幾次提款 期票。管理層已確定需要繼續依賴且在很大程度上依賴未繳款項和 未來的期票或其他形式的財務支持（贊助商沒有義務提供所有這些支持）。此外，以下 在第二次延期會議上，公司必須在2024年8月19日之前完成初步業務合併。如果是業務合併 尚未在此日期之前完成，公司將進行強制性清算並隨後解散。無法保證 公司將能夠在第二次延長的強制性清算日期之前完成任何業務合併，也不會 它能夠籌集足夠的資金來完成初始業務合併。這些事項引起了人們對該公司的實質性懷疑 在這些未經審計的簡明合併報告發行之日後的十二個月內繼續作為持續經營企業的能力 財務報表。
2024 年 2 月，公司進入 與一家以色列公司Silexion Therapeutics Ltd.（以下簡稱Silexion）簽訂業務合併協議，該公司在 發育階段，致力於開發胰腺癌的創新療法。更多信息請參閲註釋 1 (f) 關於擬議的Silexion合併。
尚未對攜帶量進行任何調整 如果公司在完成初始業務時未能獲得財務支持，則資產或負債金額 合併，也不需要在第二次延長的強制性清算日期之後清算。
| f。 | 擬議的業務合併 |
2024 年 2 月 21 日，公司共同 其全資以色列子公司April M.G. Ltd.——該公司註冊成立到期 根據最初的業務合併結構，與Silexion簽訂了業務合併協議（以下簡稱 “擬議的” Silexion 合併）。
預計擬議的Silexion合併案 將在2024年第三季度關閉，但須滿足業務合併協議下的慣例成交條件， 包括Silexion和公司股東對業務合併的批准，以及納斯達克對初始合併的批准 合併後公司的證券上市。
擬議的Silexion合併是 獲得公司和Silexion董事會的一致批准。
2024 年 4 月 3 日，擬議的 Silexion 最初擬議的Silexion合併協議中考慮的合併是根據業務合併協議進行重組的， 在New Pubco（一家新成立的開曼羣島豁免公司）中，其兩家新成立的子公司——Merger Sub 1和Merger 第 2 部分 — 公司和 Silexion。
F-9
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註1-組織和業務運營説明（續）：
正如《業務》所設想的那樣 合併協議，Merger Sub 2將與公司合併併入本公司，公司將繼續作為倖存的公司和全資擁有的公司 New Pubco的子公司，Merger Sub 1將與Silexion合併併入Silexion，Silexion將繼續作為倖存的公司和全資公司 New Pubco 的子公司。公司和Silexion的股東和其他股權持有人將獲得相應的證券 按設定比率將新Pubco作為潛在業務合併的對價，以換取其公司和Silexion的證券， 分別地。在擬議的業務合併完成後，新Pubco將作為上市公司，其普通業務合併為普通公司 在納斯達克上市交易的股票和認股權證。
上述對擬議的描述 經修訂的業務合併聲稱不完整。欲瞭解更多信息，請訪問完整協議和所有其他內容 相關協議，請參閲公司於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告。
關於擬議的Silexion合併，5月 2024 年 9 月 9 日，New Pubco 就表格 S-4 向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，隨後於 2024 年 6 月 24 日 7 月提交了修正案 2024 年 7 月 7 日和 2024 年 7 月 12 日，其中包括一份文件，該文件將同時作為 New Pubco 將在2000年發行的證券的招股説明書 向公司和Silexion的證券持有人提供的潛在業務合併，以及公司的委託書 公司的特別股東大會，會上發佈了預期的業務合併和業務合併協議 (除其他事項外) 已提交核準 (見附註9).美國證券交易委員會工作人員宣佈新的Pubco註冊聲明於以下日期生效 2024 年 7 月 16 日。
| g。 | 戰爭對以色列的影響 |
以色列目前的對抗戰爭 恐怖組織哈馬斯在2024年第二季度繼續肆虐。自那以後，戰爭的激烈程度和持續時間各不相同 它於 2023 年 10 月 7 日開始。截至資產負債表日及隨後，戰爭尚未對公司產生實質性影響。但是， 戰爭可能導致以色列宏觀經濟更廣泛的惡化，這可能會對公司的能力產生重大不利影響 以有效完成擬議的業務合併。
F-10
辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註2-重要的會計政策：
| a。 | 演示基礎 |
簡明的合併財務報表 此處未經審計；但是，此類信息反映了所有調整（包括正常的經常性調整），這些調整是 管理層的意見，這是公允陳述過渡期間業績的必要條件。的操作結果 截至2024年6月30日的六個月和三個月期不一定表示全年業績的預期。年底 簡明的合併資產負債表數據來自提交的截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表 2024 年 4 月 1 日，但不包括美利堅合眾國普遍接受的會計原則所要求的所有披露 （“美國公認會計準則”）。這些未經審計的簡明合併財務報表應與經審計的合併財務報表一起閲讀 辣木收購公司的財務報表及相關附註
| b。 | 新興成長型公司 |
《就業法》第102 (b) (1) 條豁免 新興成長型公司從被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則到私營公司（ 是那些尚未宣佈《證券法》註冊聲明生效或未註冊某類證券的公司 根據《交易法》）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。
《喬布斯法案》規定，公司可以 選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何 這種選擇退出是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當 標準已發佈或修訂，對於作為新興增長的上市公司或私營公司，其申請日期不同 公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會與公司的比較 另一家既不是新興成長型公司也不是新興公司的未經審計的簡明合併財務報表 由於潛在的差異，選擇不使用延長的過渡期的增長型公司困難或不可能 在使用的會計準則中。
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辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註2-重要會計政策（續）：
| c。 | 現金 和現金等價物 |
公司視作現金等價物 所有短期、高流動性投資，包括原始到期日為三個月或更短的短期銀行存款 購買日期，不限於賬户的取款或使用，並且可以隨時兑換為已知金額 的現金。
| d。 | A類普通股可能需要贖回 |
如註釋 1 中所述，所有
有關信息，請參閲附註 7 (a) 在第一次和第二次延期之後，部分贖回A類普通股，但可能需要贖回。另請參閲 關於在資產負債表日之後進行額外贖回的附註9（c）。
| e。 | 每股淨利潤（虧損） |
公司遵守會計和 FasB ASC主題260，每股收益的披露要求。每股淨利潤（虧損）是通過除以淨利潤（虧損）來計算的 按該期間已發行股票的加權平均數計算。公司採用兩類方法計算淨利潤 每類股票的（虧損）：不可贖回的股份，包括附註7中定義的私人A類普通股，以及 b類普通股（以下統稱為不可贖回的A類和b類普通股）；以及A類普通股 股票可能需要贖回。
為了確定淨利潤（虧損） 歸因於每個類別，公司首先考慮可分配給兩組股份的總利潤（虧損）。這是計算出來的 使用總淨利潤（虧損）減去信託賬户中持有的投資所賺取的任何利息。然後，增量被完全分配 轉為需要贖回的A類普通股。
| f。 | 信用風險的集中 |
金融
可能使公司面臨信用風險集中的工具包括金融機構的現金賬户，
有時，這可能會超過聯邦存託保險的承保範圍 $
截至2024年6月30日，公司持有 其在SvB銀行賬户中的現金和現金等價物，以及其在高盛貨幣市場基金的信託賬户中持有的投資。錢 根據ASC 820，市場基金被描述為公允價值層次結構中的一級投資。
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辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註2-重要會計政策（續）：
| g。 | 公開認股權證 |
本公司適用了以下條款 ASC 815-40並將其作為公共單位的一部分發行的公開認股權證歸類為股權證券，詳見附註3。
| h。 | 私人認股權證責任 |
公司對認股權證進行核算 根據會計準則編纂815（“ASC 815”）“衍生品和套期保值” 中包含的指導方針， 根據該協議，認股權證不符合股權待遇標準，必須記為衍生負債。因此， 公司按公允價值將私人認股權證歸類為負債，並在每次報告時將私人認股權證調整為公允價值 時期。在私人認股權證行使或到期之前，該負債均需在每個資產負債表日進行重新評估，並且 公允價值的任何變化均在公司的運營報表中予以確認。有關的信息，請參閲註釋 6 用於估算私人認股權證公允價值的模型（定義見附註3）。
| 我。 | 金融工具 |
公司的公允價值 資產和負債，根據FASB ASC 820 “公允價值計量和披露”，這些資產和負債符合金融工具的資格， 近似於資產負債表中顯示的賬面金額，這主要是由於其短期性質。
| j。 | 在編制財務報表時使用估計數 |
財務報表的編制 根據美國公認會計原則，管理層必須做出影響報告的資產和負債金額的估算和假設， 財務報表之日的或有資產和負債的披露以及財務報表期間報告的支出金額 報告期。實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異可能會對公司的業績產生重大影響 財務報表。
| m。 | 所得税 |
公司記入所得税 根據ASC 740，“所得税（以下簡稱ASC 740）。ASC 740規定了責任法的使用 遞延所得税資產負債賬户餘額是根據財務報告和税基之間的差異確定的 資產和負債，並使用已頒佈的税率和法律來衡量，這些税率和法律將在預計出現差異時生效 反過來。如有必要，公司提供估值補貼，以將遞延所得税資產減少到其估計的可變現價值 根據可用資產的權重，是否有可能部分或全部遞延所得税資產無法變現 正面和負面的證據。根據亞利桑那州立大學2015-17年度，遞延所得税負債和資產被歸類為非流動資產。
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辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註2-重要會計政策（續）：
| n。 | 最近的會計公告 |
管理層最近不這麼認為 已發佈但尚未生效的會計公告，如果目前獲得通過，將對公司的財務產生重大影響 聲明。
注3-公開發行和私募配售：
在首次公開募股中，公司
發行和出售
一旦公共認股權證可以行使
公司可以按美元的價格全部贖回它們，但不能部分兑換
私人認股權證等同於 公開認股權證，但前提是保薦人EarlyBirdCapital, Inc.或其各自的關聯公司持有：(1) 公司不可贖回；(2) 不可贖回（包括行使後可發行的A類普通股），但須遵守以下條件 某些有限的例外情況，由其持有人在公司成立後30天內轉讓、轉讓或出售 初始業務合併；（3）可由其持有人在無現金基礎上行使；（4）他們（包括A類普通合併） 行使後可發行的股份）有權獲得註冊權。
公司支付了承保佣金
的
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辣木收購公司
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（續）
附註4-關聯方交易：
| a。 | 本票 |
該公司已經簽發了幾份承諾書 附註在保薦人整個生命週期內與其簽訂的協議，以滿足其持續的運營需求或為初始化做準備 業務組合。所有未償還的期票均不計息，應在 (a) 之日全額償還 公司初始業務合併的完成，或 (b) 第二次延長的強制性清算日期（以下簡稱 “和” 合計 — 到期日).
第二至第五本票
2021 年 8 月 9 日，公司發佈了
給保薦人的第二份期票，根據該期票，前者最多可以提取美元
2022年12月，該公司發行了
第三和第四期本票，根據該本票，公司最多可以提取總金額為美元
2023 年 2 月 8 日，公司發行了
向保薦人發放的第五張本票，金額最高為 $
根據未繳款項的條款
第二、第三、第四和第五本票，本金總額為 $
第六張期票
2023 年 2 月 9 日，公司發行了
向保薦人發放的第六份期票，金額為 $
第七本票
2023 年 6 月 14 日，公司發佈了
給保薦人的第七份期票，金額不超過 $
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辣木收購公司
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（續）
注4-關聯方交易（續）：
第八張本票
2023 年 8 月 18 日，公司發行了
向保薦人發放的第八份本票，金額約為 $
第九份期票
2024 年 3 月 27 日，公司發行了
其第九份本票，根據該本票，公司最多可以提取總金額為美元
第十本期票
2024 年 6 月 27 日，該公司發佈了
第十份期票，根據該本票，公司最多可以提取總金額為美元
A&R 期票
擬議業務結束後
合併，根據經修訂的Silexion商業合併協議的條款，所有期票均應進行轉換
合併為一張保薦人本票 — A&R 贊助商本票，其上限為 (i) 美元
| b。 | 行政服務協議 |
2020 年 12 月 16 日，公司簽署了
與保薦人簽訂的協議，根據該協議，公司應向贊助商支付固定的美元
| 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 以美元計 | ||||||||
| 期票 | ||||||||
| 《行政服務協議》應計額 | ||||||||
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（續）
附註5-承付款和意外開支:
| a。 | 承銷商的延期折扣 |
在下面
企業合併營銷協議，公司應支付額外費用（以下簡稱延期佣金）
| b。 | 與 Cohen & Company 簽訂的諮詢和配售代理協議 |
參考 有關資產負債表日之後簽訂的協議的信息，請參閲附註9（d）。
| c。 | 納斯達克缺陷通知 |
第三次缺陷通知
2024 年 2 月 20 日，公司收到了 納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門工作人員發出的通知表明，除非公司及時 要求在納斯達克聽證小組（以下簡稱 “小組”）舉行聽證會，在納斯達克資本交易公司的證券 由於該公司不遵守納斯達克Im-5101-2的規定，市場將在2024年2月29日開業時暫停， 它要求特殊目的收購公司在生效後的36個月內完成一項或多項業務合併 其首次公開募股註冊聲明。
該公司及時要求舉行聽證會 要求專家小組有足夠的時間完成先前披露的與Silexion的擬議業務合併。聽證會 請求導致在2024年4月23日舉行的聽證會之前暫停任何暫停或除名行動。
2024 年 4 月 23 日，公司參與了 在與納斯達克舉行的聽證會上，該公司要求納斯達克再向該公司提供六個月的補救時間 該公司未遵守納斯達克Im-5101-2的規定，該規定要求特殊目的收購公司完成一項或多項收購 在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內進行業務合併。公司的收復計劃 合規重點是公司努力完成先前披露的與Silexion的擬議業務合併。開啟 2024 年 5 月 10 日，公司收到了聽證會的結果，納斯達克批准了公司為期六個月的請求 延期（直至第二次延期日），以繼續在納斯達克上市並完成其擬議的業務合併。
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辣木收購公司
簡明合併財務附註 報表（未經審計）
（續）
附註6-公允價值計量：
金融工具的公允價值 是指在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的金額 在測量日期（即退出價格）。
ASC 820下的公允價值層次結構 優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。層次結構將未經調整的報價列為最高優先級 活躍市場中相同資產或負債的價格（一級衡量標準）和不可觀察投入的最低優先級（等級） 3 次測量）。公允價值層次結構的三個級別如下：
公允價值計量的依據
級別 1：未經調整的活躍報價 相同的、不受限制的資產或負債在計量日可以進入的市場；
第 2 級：以下市場的報價 不是活躍工具，也不是可以觀察到大量模型投入的金融工具（包括但不限於報價） 對於類似的證券、利率、外匯匯率、波動率和信用風險），直接或間接；
第 3 級：所需的價格或估值 不可觀察的重大投入（包括管理層在確定公允價值計量方面的假設）。
| 級別 | 2024 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2023 | ||||||||
| 資產： | ||||||||||
| 信託賬户中持有的貨幣市場資金 | 1 | |||||||||
| 負債： | ||||||||||
| 私人認股權證責任 | 3 | |||||||||
私募股權的估計公允價值 認股權證是使用二項式模型確定的，該模型用於提取市場初始業務合併的隱含概率， 使用公開認股權證的市場價格。提取概率後，使用了帶有 3 級輸入的 Black-Scholes-Merton 模型 計算私人認股權證的公允價值。Black-Scholes-Merton 模型中固有的是與預期壽命相關的假設 （期限）、預期股價、波動率、無風險利率和股息收益率。該公司估計了其認股權證的波動性 基於公司交易認股權證的隱含波動率和選定同行公司的歷史波動率 與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的A類普通股。無風險利率以美國財政部為基礎 授予日的零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。的預期壽命 假設認股權證等同於其剩餘合同期限。股息率基於歷史利率， 該公司預計將保持在零。
| 截至 6月30日 2024 | 截至 十二月 31, 2023 | |||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 行使價 | $ | $ | ||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息收益率 | % | % | ||||||
| 公開認股權證市場價格 | $ | $ | ||||||
| 以美元計 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日，以 3 級輸入衡量的權證負債價值 | ||||
| 以第三級投入衡量的私人認股權證負債公允價值的變化 | ||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日，以 3 級輸入衡量的權證負債價值 | ||||
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辣木收購公司
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（續）
附註7——資本短缺：
| a。 | 普通股 |
A 類普通股
2020 年 11 月 20 日，公司發行了
該公司核算了本次發行
代表股作為薪酬開支的總額為 $
根據首次公開募股
以及同時進行的私募配售分別在2021年2月19日和2021年3月3日的兩次收盤中生效
公司共發行和出售了
該公司將其歸類為
在
與第一次和第二次擴展一起使用，
B 類普通股
2020 年 11 月 20 日，公司發行了
B 類普通股可兑換 在企業合併當天或選擇時以一對一的方式自動兑換為不可贖回的A類普通股 在業務合併之前的任何時候，其持有人的身份。B類普通股也擁有唯一的投票權 選舉或罷免董事，直到初始業務合併完成為止。
在第二次延期會議之後,
贊助商已轉換
| b。 | 優先股 |
公司獲授權發行
到
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簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
附註8-每股淨利潤（虧損）：
| 截至6月30日的六個月 | 三個月結束了 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 該期間的淨利潤（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||
| 減 — 信託賬户中持有的投資所得利息 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 不包括利息的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 可能贖回的A類普通股： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 不包括利息的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| A類普通股的增持，視可能的贖回金額而定（“增持”） | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均股票數 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 不可贖回的A類和B類普通股： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 不包括利息的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 增生 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
可能的行使
此外，轉換的影響
第二、第三、第四和第五本票的總金額為
結果，攤薄後的淨利潤（虧損） 每股收益與所列期間和每個類別的每股基本淨利潤（虧損）相同。
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辣木收購公司
簡明合併財務報表附註 （未經審計）
（續）
注9-隨後發生的事件:
| a。 | 以下的額外提款 期票 |
自資產負債表之日起一直到資產負債表的申報日期
財務報表，總金額為 $
| b。 | 特別股東大會和 贖回A類普通股，但可能需要贖回 |
2024 年 8 月 6 日的特別節目
股東大會已批准與Silexion的擬議業務合併。在會議方面，另有一個
| c。 | 與 Cohen & Company 簽訂的諮詢和配售代理協議 |
2024 年 7 月 29 日，公司與 Cohen 簽訂了協議 & Company，提供資本市場諮詢和配售代理服務，與 (i) 兩者的完成有關 與Silexion的擬議業務合併，以及（ii）私募股權、股票掛鈎、可轉換證券和/或債務證券 將通過業務合併來完善。
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第 2 項。管理層對財務的討論和分析 操作條件和結果
以下對我們的討論和分析 財務狀況和經營業績應與我們未經審計的簡明合併財務報表一起閲讀 以及本季度報告其他地方出現的相關附註，以及截至我們的經審計的財務報表及其相關附註， 而截至2023年12月31日的財年，已包含在我們的2023年年度報告中。
概述
我們是一家空白支票公司，註冊為 開曼羣島豁免了公司，註冊的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、 與一家或多家企業進行重組或類似的業務合併。我們在2021年2月完成了首次公開募股， 從那時起，我們一直在與潛在的業務合併目標公司進行討論。2022年6月，我們加入了 與 Holisto 簽訂的 Holisto 業務合併協議於 2023 年 8 月終止。2024 年 2 月，我們簽訂了原文 Silexion 與 Silexion 的業務合併協議，該協議於 2024 年 4 月根據 Silexion 業務進行了修訂和重述 合併協議本身根據 2024 年 6 月 18 日簽訂的 Silexion 豁免書進行了修改，如中所述 “最近的事態發展” 見本項目2。我們打算通過 “雙重” 實現我們預期的Silexion業務合併 “虛擬” 結構，辣木和Silexion都與新成立的實體New Pubco的子公司合併。的運營 收盤後，新的Pubco及其子公司（最重要的是Silexion）將由多種替代來源之一提供資金 Silexion業務組合的：（i）信託賬户中來自首次公開募股收益的剩餘現金（如果有） 以及私人單位的私募配售（在向EarlyBirdCapital支付贖回資金（x）和（y）支付贖回資金之後 根據營銷協議，每種情況都與Silexion業務合併有關）；（ii）來自新融資的現金 涉及在Silexion業務合併和/或新業務完成之前出售Silexion或Moringa的股權 Pubco在Silexion業務合併收盤時的股權；（iii）Silexion的現有營運資金；和/或（iv）現金 來自一項或多項可轉換債務融資。
New Pubco向以下人發行普通股 Silexion 在 Silexion 業務合併中的股東：
| ● | 將 大幅削弱了投資者在我們首次公開募股中的股權； |
| ● | 會 由於發行了大量的新Pubco，可能被視為控制權的變更 普通股，除其他外，這可能會影響New Pubco使用我們的股票的能力 淨營業虧損結轉（如果有），將導致高管人員變動以及 New Pubco的董事相對於我們現任的高級管理人員和董事； |
| ● | 可能 通過稀釋 New Pubco 的控制權變更具有推遲或阻止控制權變更的效果 分享尋求獲得控制權的人的所有權或投票權；以及 |
| ● | 可能 對New Pubco普通股或認股權證的現行市場價格產生不利影響 遵循業務合併。 |
同樣，如果 New Pubco 發行了 債務證券或以其他方式承擔與Silexion業務合併相關的鉅額債務，這可能會導致 在:
| ● | 默認 以及在Silexion業務之後取消其現金儲備的New Pubco資產的抵押品贖回權 合併不足以償還其債務； |
| ● | 加速度 New Pubco有義務償還債務，即使它已繳納全部本金 如果它違反了某些需要維持費的契約，則在到期時支付利息 在沒有豁免或重新談判該契約的情況下，某些財務比率或儲備金； |
| ● | 立即 支付所有本金和應計利息（如果有），前提是債務證券的支付日期為 需求； |
| ● | 全新 如果債務證券包含，Pubco將無法獲得必要的額外融資 契約限制其在發行債務證券時獲得此類融資的能力 而且非常出色； |
2
| ● | 使用 New Pubco現金流的很大一部分用於支付其本金和利息 債務，這將減少可用於支出、資本支出、收購的資金 和其他一般公司用途； |
| ● | 限制 關於 New Pubco 在規劃和應對業務變化方面的靈活性 以及在其運營的行業中； |
| ● | 增加的 易受總體經濟、工業和競爭條件不利變化的影響 以及政府監管的不利變化；以及 |
| ● | 限制 關於 New Pubco 借入額外款項以支付費用和資本的能力 支出、收購、還本付息要求及其戰略的執行，其中 與債務較少的競爭對手相比，它可能處於不利地位。 |
如所附財務報表所示, 截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物約為18,000美元，累計赤字約為338.6萬美元。 儘管我們從2021年2月和3月的首次公開募股中總共籌集了1.15億美元的總收益，而且 我們的私募總收益總額為380萬美元，總收益將在收盤時完成 在我們的首次公開募股中，我們信託賬户中約有9,080萬美元和2,220萬美元的投資已被清算 清算時收到的現金是作為贖回與第一次延期相關的公開股票的一部分支付的 截至2024年6月30日，會議和第二次延期會議分別在信託賬户中留下了約592.4萬美元。贖回 2024年6月30日之後，與Silexion業務合併特別批准會議相關的公開股票還有 減少了信託賬户的資金餘額。此外，我們預計將繼續承擔鉅額費用，這些費用將從中支付 在完成預期的Silexion業務合併時，將資金存入我們的信託賬户之外的銀行賬户。我們無法保證 您認為我們計劃完成Silexion業務合併或任何其他潛在的初始業務合併，或相關的資金籌集， 會成功。
最近的事態發展
Silexion原始業務合併的修改和重述 協議
2024 年 4 月 3 日，我們和 Silexion 進行了重組 根據最初的Silexion業務合併協議通過簽訂Silexion業務合併協議而考慮的交易 與 New Pubco、Merger Sub 1、Merger Sub 2 和 Silexion 達成協議。對Silexion商業合併協議進行了修訂和重申， 全部是原始的Silexion業務合併協議。Silexion 業務合併協議和 Silexion 業務 由於Moringa和Silexion董事會事先批准了原案，因此合併獲得了一致批准 Silexion業務合併協議以及分別由辣木或Silexion的高級管理人員或董事批准的所有變更。
根據重組後的交易，新 Pubco是一家新成立的實體，將在Silexion業務合併完成後成為上市公司，該公司進行了兩次合併 子公司— Merger Sub 2，它將與辣木合併併入辣木，辣木繼續是倖存的公司和全資公司 New Pubco的子公司（“SPAC合併”）和Merger Sub 1，後者將與Silexion合併併入Silexion，Silexion仍在繼續 作為新Pubco的倖存公司和全資子公司（“收購合併”）。
根據SPAC合併的生效，每個 已發行的辣木A類普通股和唯一已發行的辣木B類普通股將轉換為普通股 New Pubco 以一對一的方式進行。每份購買一股辣木A類普通股的未償認股權證都將轉換為認股權證 以相同的行使價購買一股新的Pubco普通股。
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收購合併生效後， Silexion的每股已發行普通股和優先股將轉換為相同數量的新Pubco普通股 除以 (x) 除以 (1) 6,250萬美元除以 (2) 完全稀釋後的 Silexion 數量得到的商數 股票證券，按（y）10.00美元（“Silexion股票交易比率”）計算。每份未兑現的Silexion認股權證和Silexion期權 購買一股Silexion股票，以及可能以一股Silexion股票結算的Silexion限制性股票單位（RSU），將 等於的新Pubco普通股數量可行使或將接受和解（視情況而定） Silexion 股票交易比率。每股此類轉換後的Silexion期權和Silexion的每股新Pubco普通股的行使價 認股權證將根據現有的每股行使價除以Silexion股票交易比率進行調整。的條款 此類轉換期權、認股權證和限制性股票單位的授予、行使和/或結算（視情況而定）應保持不變 轉換，唯一的不同是每種Silexion期權的歸屬將在收購合併前加速，因此 已轉換為的新Pubco期權將完全歸屬。
除了交貨 由 Moringa、New Pubco、Merger Sub 1 和 Merger Sub 2 撰寫的常規證書和其他成交可交付成果，Silexion 的義務 如Silexion業務合併協議所進一步描述的那樣，完成交易需遵守某些條件。
此外，在Silexion業務方面 合併協議，Silexion的每位發起人和某些股東已經或將簽訂某些附加協議， 包括：與New Pubco、Silexion和Moringa簽訂的股東投票和支持協議；與New Pubco簽訂的贊助商支持協議， Silexion和Moringa；Moringa、EarlyBirdCapital和保薦人之間訂立的經修訂的註冊權和封鎖協議；以及 新Pubco將向贊助商簽發的經修訂和重述的保薦人期票。
前面的描述 Silexion業務合併及相關交易聲稱不完整。欲瞭解更多信息並訪問 完整協議和所有相關協議，請參閲我們於2024年4月3日向美國證券交易委員會提交的關於8-k表的最新報告。
加入 Silexion 豁免信
2024 年 6 月 18 日，辣木代表 New Pubco， Merger Sub 1 和 Merger Sub 2（統稱為 “辣木雙方”），與 Silexion 簽訂了 Silexion 豁免書 放棄和/或修改了Silexion商業合併協議的某些融資相關條款和其他條款。特別是， 根據Silexion豁免書，辣木和彼此的辣木黨同意免除Silexion獲得的至少350萬美元的收益 將投資者的股權融資作為辣木雙方履行完成Silexion業務義務的先決條件 合併，迄今為止，Silexion尚未獲得這筆融資。
考慮到這一點 在辣木雙方的豁免下，Silexion放棄了其完成Silexion業務合併義務的先決條件 贊助商向New Pubco（“贊助商投資”）投資了至少35萬美元。雖然不再需要贊助商 為了完成贊助商投資，在Silexion業務合併完成後，它仍有權發行， 其可能有權獲得的與贊助商投資有關的新Pubco普通股中有1,382,325股， 而無需按照規定因投資額不足而交出部分股份 根據 Silexion 業務合併協議。
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此外，Silexion 豁免書還提高了贊助商向辣木提供的營運資金和其他貸款金額的上限 可以在Silexion業務合併完成後，通過將貸款金額轉換為新Pubco的普通股來償還， 從520萬美元到550萬美元。根據Silexion業務合併協議，該上限金額將減少任何費用或 辣木根據其與EarlyBirdCapital簽訂的營銷協議將支付或拖欠的費用。
最後，Silexion 豁免書還規定，在Silexion業務合併完成後，將擔任New董事的伊蘭·萊文 Pubco有權在36個月內每月獲得1萬美元的費用。
前面對 Silexion 豁免的描述 這封信聲稱不完整。欲瞭解更多信息並獲取完整的 Silexion 豁免信，請參閲我們的 Current 2024 年 6 月 18 日向美國證券交易委員會提交的 8-k 表格報告。
S-4表格註冊聲明的提交和生效 適用於 Silexion 業務組合
關於擬議的Silexion業務 合併後，New Pubco、Moringa和Silexion準備就緒，New Pubco於2024年5月9日向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 S-4表格，其中包括一份文件，該文件用作新Pubco在Silexion業務合併中發行的證券的招股説明書 以及Silexion企業合併特別批准會議的辣木委託書。美國證券交易委員會的工作人員宣佈了新的 Pubco 註冊聲明於 2024 年 7 月 16 日生效。
納斯達克批准納斯達克缺陷通知的治癒期
正如之前報道的那樣，在 2024 年 2 月 20 日， 我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司上市資格部門工作人員的通知，表明除非我們 將及時要求在納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，在納斯達克資本交易我們的證券 由於我們不遵守納斯達克Im-5101-2的要求，市場將在2024年2月29日開盤時暫停 特殊目的收購公司在其初始收購生效後的36個月內完成一項或多項業務合併 公開發行註冊聲明。
我們及時要求專家組舉行聽證會, 這導致在聽證會之前暫停任何暫停或除名行動.2024 年 4 月 23 日。我們參加了聽證會 在專家組會議上，我們要求納斯達克再給我們六個月的時間來糾正我們的違規行為 使用納斯達克 IM-5101-2。我們恢復合規性的計劃側重於努力完成先前披露的Silexion業務 組合。2024 年 5 月 10 日，我們收到了專家小組的聽證裁決，專家小組在聽證會上批准了我們為期六個月的請求 延期（直至第二次延期日），以繼續在納斯達克上市並完成我們的初始業務合併。
與之簽訂諮詢和配售代理協議 科恩和公司
2024 年 7 月 29 日，我們寫了一封信 與通過其科恩公司資本市場部門（“Cohen & Company Capital Markets”）行事的摩根大通金融集團有限責任公司達成協議 公司”），根據該協議，Cohen & Company將向我們提供資本市場諮詢和配售代理服務。在下面 在該協議中，Cohen & Company同意在我們完成該協議時擔任（i）我們的資本市場顧問 Silexion Business Combinance 和 (ii) 我們私募股權、股票掛鈎、可轉換和/或債務的配售代理 與Silexion業務合併相關的證券待完善（任何此類私募資金籌集活動， 一項 “融資交易”）。
除其他服務外，它將提供 根據協議，Cohen & Company將：協助我們尋找融資機會以優化我們的執行，以及 降低Silexion業務合併交易過程的風險；就財務問題向我們和New Pubco提供資本市場建議 融資交易的各個方面和條款和條件；協助我們為股權、股票掛鈎發放信貸額度， 和可轉換證券（“ELOC”）；就慣例列報向我們/新Pubco的高級管理層提供建議和協助 用於與Silexion有關的 “路演” 和其他與投資者和其他有關人士舉行的會議 業務合併和融資交易。
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作為對所提供服務的補償 根據協議，我們同意向Cohen & Company支付以下費用：
| (i) | 一個 15萬股新Pubco普通股的顧問費將同時向其發行（以及 以）Silexion業務合併的關閉為前提，前提是如果 Cohen & 公司能夠進行ELOC，顧問費將增加25,000股， (Y) 如果融資交易中籌集的總收益總額等於或大於 超過1,500,000美元，顧問費將額外增加12.5萬股；以及 |
| (ii) | 一個 與在當天或之前完成的融資交易相關的交易費 直到Silexion商業合併的關閉，這筆費用將在收盤時支付 融資交易的金額將等於以下金額的總和： |
| a。 | 4% 首次確認的從投資者那裏籌集的融資交易的總收益中 由Cohen & Company向我們或我們的關聯公司提供，並佔該基金籌集的總收益的2％ 來自所有其他投資者的融資交易，以及 |
| b。 | 4% 信託賬户中向任何股東發放的收益總額 我們簽訂了不可贖回或其他類似協議且未進行贖回的公司 公開股票，以Cohen & Company首次向我們確認該股東為限 （信託賬户中發放的應付給另一方的資金除外 向我們提供資本市場諮詢服務），以及從中釋放的收益總額的2％ 關於我們公司任何其他未贖回股東的信託賬户 或其他類似協議，且未贖回公開股票（發行的資金除外） 應付給提供資本市場諮詢服務的另一方的信託賬户 對我們來説）。 |
每項顧問費的支付以及 交易費以Silexion業務合併的完成為條件。
我們還同意補償 Cohen & 公司及其關聯公司支付任何合理且有據可查的自付費用，以及任何銷售税、使用税或類似税（包括 對任何此類費用增加此類税款（如果有），但上限為15,000美元（除非我們書面同意報銷 金額超過該限額）。此外，我們還同意按慣例向Cohen & Company提供賠償和/或繳款 因Silexion業務合併、融資交易或我們與Cohen & Company的聘用而產生的任何責任。 我們的這種義務受習慣例外情況的約束。
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Silexion 業務合併特別批准結果 會議
2024 年 8 月 6 日，我們舉行了特別會議 Silexion業務合併批准會議，我們的股東在會上審議了與Silexion業務相關的各種提案 組合。在會議上，我們的股東批准了以下每項提案（委託書/招股説明書中描述了這些提案） 我們於2024年7月17日在附表14A的掩護下向美國證券交易委員會提交了該文件），所需多數如下所述：
| (i) | 根據開曼羣島法律，批准我們加入Silexion商業合併協議以及根據該協議完成的所有交易的提案； |
| (ii) | 根據開曼羣島法律的特別決議，批准和通過Merger Sub 2與Moringa合併計劃的提案，根據該計劃，(a) Merger Sub 2將與Moringa合併併入Moringa，其結果是辣木將成為新Pubco的全資子公司；(b) 將對我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程進行修訂和重述，以刪除相關的條款提及辣木作為特殊目的收購公司的地位, 幷包括適用於私人收購的條款-擁有的公司；以及 |
| (iii) | 一項提案，即根據開曼羣島法律，作為一項特別決議，批准和通過我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程的修正案，以刪除其中關於新Pubco（或由辣木初始業務合併產生的任何合併公司）在支付Moringa's和Silexion的交易費用和其他到期負債之前至少擁有5,000,001美元的淨有形資產（扣除負債後）的要求在 Silexion 業務合併結束時。 |
關於在會議上對所有三項提案進行的表決 會議上，我們的公眾股東選擇贖回427,297股公開股票，但沒有撤銷此類選擇。
兑換完成後，(i) 3,442,721 個 A 類普通股 總股份（包括87,722股公開股，2,874,999股A類普通股，這些股票是發起人持有的創始股份） 38萬股私募股票（總共由發起人和EarlyBirdCapital持有）和10萬股代表股），以及（ii）一股 b類普通股（由保薦人持有）仍處於已發行和流通狀態。
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運營結果和已知趨勢或未來事件
我們沒有參與任何創收活動 迄今為止的業務。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，即首次公開募股的準備工作 而且，在我們首次公開募股之後，尋找與之相關的潛在目標公司並對其進行盡職調查 完成業務合併交易。直到我們的運營完成後，我們現在和將來都不會產生任何營業收入 最初的業務合併。我們以信託賬户中持有的投資的利息收入的形式產生營業外收入 在我們首次公開募股之後。我們的財務或交易狀況沒有重大變化，也沒有重大不利影響 自本季度報告中包含的財務報表於2024年6月30日發佈以來，發生了變化。在我們首次公開之後 此次發行於 2021 年 2 月和 3 月完成，由於我們是一家上市公司，我們的支出一直在增加 （用於法律、財務報告、會計和審計合規），以及我們與初始業務合併相關的活動 （最初是Holisto業務組合，最近是Silexion業務組合）。
流動性和資本資源
我們已經發生了，預計還會繼續承擔 實施我們的融資和收購計劃所花費的鉅額成本。
首次公開募股前的融資來源
2021 年初，在我們建成之前 首次公開募股，我們的保薦人根據無抵押承諾提供高達30萬美元的貸款，滿足了我們的流動性需求 注意，根據該協議，我們最初在2020年12月31日之前借了15萬美元，並在2021年2月又借了2萬美元。總計 在首次公開募股結束後，該票據下所欠的17萬美元餘額已於2021年3月償還。
首次公開募股和首次公開募股後資金——信託賬户
在我們二月和三月進行首次公開募股時 2021年，我們在扣除發行後，從（i）向公眾出售公共單位中籌集了1.162億美元的淨收益 約30萬美元的支出和230萬美元的承保佣金（但不包括高達402.5萬美元的諮詢費） 對於根據營銷協議可能為我們提供的服務，可以向承銷商的代表支付 與我們的初始業務合併交易有關（並有待完成），以及（ii）私人單位的出售 總收購價為380萬美元。在這1.162億美元中，1.15億美元（包括高達402.5萬美元） 根據營銷協議，向EarlyBirdCapital支付的潛在諮詢費）已存入信託賬户。信託中的資金 賬户僅投資於特定的美國政府國庫券或特定的貨幣市場基金。剩餘的120萬美元 未存入信託賬户。截至2024年6月30日，我們在該信託賬户中持有約592.4萬美元的投資， 所有這些都投資於高盛的貨幣市場基金。在 2024 年 6 月 30 日之後，即 2024 年 7 月 11 日，為了降低風險 我們被視為未註冊的投資公司（包括根據投資第 3 (a) (1) (A) 條的主觀測試 公司法），因此受《投資公司法》的監管，我們指示大陸股票轉讓和信託公司， 信託賬户所在地，清算信託賬户中的投資並轉移信託賬户中持有的現金 存入在北卡羅來納州摩根大通銀行的計息活期存款賬户。贊助商承諾額外提供12.9美元的資金 將近一千美元存入19日的信託賬户th 每個月的某一天，從 2023 年 8 月開始直到（但不包括） 2024 年 8 月 19 日，只要我們還沒有完成初始業務合併，總額不超過 154,500 美元 或決定清算我們的公司。最後一次此類資金是在2024年7月19日進行的。
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我們打算使用幾乎所有的投資 在信託賬户中持有（扣除向贖回股東的款項後），包括任何代表所得利息的金額 信託賬户（該利息應扣除應付税款，不包括應支付給EarlyBirdCapital的潛在諮詢費） 根據營銷協議提供諮詢服務），為我們的業務合併後公司提供資金。我們可能會退出信託 用於納税的賬户利息（如果有）。我們的年度所得税義務取決於所得利息和其他收入的金額 信託賬户中持有的金額。信託賬户中持有的剩餘收益（在向股東支付款項後） 誰贖回了與Silexion企業合併特別批准會議有關的股份）將用作營運資金 為New Pubco（或從我們最初的業務合併中倖存下來的任何其他公司）的運營提供資金，進行其他收購 並追求我們的增長戰略。
在我們首次公開募股之後，我們的 營運資金完全由我們的贊助商提供資金，我們自始至終向保薦人簽發的期票就證明瞭這一點 首次公開募股後的時期。
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有大約 18 美元 存入我們銀行賬户的數千筆現金存放在信託賬户以外。我們打算使用這些資金和任何額外資金 我們隨後已經收到並可能從我們的贊助商那裏收到的，以及我們在信託賬户之外持有的，主要用於活動 與我們潛在的Silexion業務組合（或任何其他業務組合）有關。這些活動主要包括 完成Silexion業務合併，為業務合併後的公司獲得融資，支付管理費用 和支持服務，並在信託賬户中賺取的利息不足以繳納我們的税款的範圍內納税。在 此外，我們將信託賬户之外的資金用於支付與監管報告要求相關的法律和會計費用， 包括納斯達克和其他監管費用，以及用於支付雜項費用和儲備金的營運資金。
為了彌補週轉資金短缺 或為與潛在的Silexion業務合併或任何其他初始業務合併相關的交易成本提供資金， 我們的贊助商或贊助商的關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們提供額外資金。如果我們完成 我們最初的業務合併，我們將償還此類貸款，但須遵守A＆R贊助商規定的還款上限 下文下一段中描述的期票。如果我們的初始業務合併未完成，我們可以使用 在信託賬户之外持有的一部分營運資金，用於償還此類貸款，但不包括我們的信託賬户的收益 將用於此類還款。根據發起人提供的這些貸款的現有條款，此類貸款最多為150萬美元（全部 （我們的保薦人已經向我們承諾）可以轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元，可以選擇 擔保人，作為貸款人。認股權證將與向我們的保薦人簽發的私人認股權證相同。我們預計不會尋求貸款 來自我們的贊助商或贊助商附屬機構以外的其他方，因為我們認為第三方不願意貸款此類資金 並對尋求獲取我們信託賬户資金的所有權利提供豁免。
根據Silexion業務合併的條款， 根據Silexion豁免書的修改，現有期票下拖欠保薦人的所有此類款項將由下式表示 一份經修訂和重述的保薦人本票（“A&R 贊助商本票”）將發行給我們的保薦人 作為辣木的受讓人New Pubco，根據該受讓人，New Pubco（作為辣木的受讓人）欠贊助商的總金額 業務合併的截止日期上限為（i）550萬美元，減去（ii）任何可能的費用或支出 根據營銷協議由我們支付或欠款。贊助商向我們公司貸款的超出該金額的任何未償還金額 上限將歸因於根據A＆R贊助商本票作為額外實收資本發行的轉換股票。這個 A＆R贊助商本票的到期日將是Silexion業務合併截止日期後的30個月週年紀念日。 A&R贊助商本票下的未付金額只能通過轉換來償還（除非辣木另有決定） 轉為新普博普通股。贊助商還可以按價格轉換A＆R贊助商本票下的未付金額 在業務合併完成後，New Pubco進行股權融資的每股收益，但須遵守最低轉換率 金額為100,000美元，最多佔已發行和出售普通股數量的百分之三十（30％） 由New Pubco在這類股權融資中提供。保薦人還可以選擇將票據下未償還的本金金額轉換為新本金 在截止日二十四（24）個月週年紀念日之後的任何時候都可使用Pubco普通股，但須遵守最低轉換要求 為10,000美元，每股價格等於新Pubco普通股在主要市場上的成交量加權平均價格 在轉換日期之前的連續二十（20）個交易日內進行交易。
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我們一直在向其借入更多資金 我們的贊助商旨在滿足我們在追求初始業務合併時的流動性需求。截至 2024 年 6 月 30 日，我們得出了總計 我們向保薦人發放的現有期票下未償還的3,346,000美元（包括已出資的保薦人貸款） 存入與第一次延期和第二次延期相關的信託賬户）。我們一直在向贊助商借入更多資金 2024年6月30日之後，由於我們的營運資金需求與完成Silexion的進展同時增加 業務組合。
我們無法向你保證我們將能夠 成功完成預期的Silexion業務合併或任何其他初始業務組合。
2024 年 6 月 30 日之後，與非凡的 Silexion 有關 2024年8月6日舉行的業務合併批准會議，我們的股東額外贖回了427,297股公開股票， 將信託賬户中將在結賬時可供New Pubco使用的資金進一步減少了約480萬美元 Silexion 業務組合的。新Pubco可能需要在收盤時或之後發行更多證券或承擔債務 如果手頭現金不足，則為Silexion業務組合提供資金，以滿足Silexion持續的營運資金需求 操作。
無法保證我們能夠 完善Silexion業務合併或獲得足夠的資金以完成Silexion業務合併。如果我們是 無法完成Silexion業務合併或任何其他初始業務合併，我們將被迫停止運營 並清算我們的信託賬户，該賬户將在本季度報告發布之日起不到12個月的時間內清算。請查看備註 1（e）指本季度報告中包含的未經審計的簡明合併財務報表，該報告描述了實質內容 懷疑我們是否有能力繼續作為 “持續經營企業”。
截至2024年6月30日的六個月的現金流回顧
用於經營活動的現金
截至2024年6月30日的六個月中，淨現金流為淨現金 用於運營活動的費用約為36.9萬美元。用於經營活動的現金反映了我們的淨虧損約為 該期間的311,000美元，經調整後反映了以下事項：
| ● | 一個 減少現金、現金等價物和信託投資，以消除 以下非現金項目:應計費用減少約60 000美元; (ii) 預付費用減少約3,000美元；及 (iii) 相關費用減少 20,000美元的當事方債務；以及 |
| ● | 一個 增加現金、現金等價物和信託投資，以消除非現金 虧損約19,000美元，歸因於我們私人股票公允價值的變化 認股權證已包含在該期間的淨虧損中。 |
融資活動提供的現金
在截至2024年6月30日的六個月中，淨現金 融資活動提供的資金約為50.5萬美元，反映了我們根據承諾向贊助商借來的資金 我們已經向我們的贊助商發出的説明。
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資產負債表外融資安排
我們沒有債務、資產或負債， 自2024年6月30日起，這將被視為資產負債表外安排。我們不參與建立關係的交易 與未合併的實體或金融合夥企業合作，通常被稱為可變利益實體，這些實體本來可以成立 目的是促進資產負債表外安排。我們沒有訂立任何資產負債表外融資安排, 設立任何特殊目的實體，為其他實體的任何債務或承諾提供擔保，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃 債務、經營租賃債務或長期負債，下述情況除外：
與贊助商簽訂的行政服務協議
關於首次公開募股，我們簽訂了 同意向贊助商支付每月10,000美元的費用，用於向我們提供的辦公空間以及行政和支持服務 公司。我們於 2021 年 2 月 19 日開始收取這些費用，並將繼續按月支付這些費用，直至完成時間較早為止 企業合併或我們的清算。
與 EarlyBirdCapital 簽訂營銷協議
在首次公開募股時，我們聘請了EarlyBirdCapital 作為與我們的初始業務合併有關的顧問的營銷協議，以協助與股東舉行會議 討論潛在的業務合併和目標業務的屬性，向我們介紹潛在的投資者 有興趣購買與我們的初始業務合併相關的尚存上市公司的證券，以協助 為企業合併獲得股東批准，並協助發佈與之有關的新聞稿和公開文件 我們最初的業務組合。根據該協議，我們同意在完成後向EarlyBirdCapital支付此類服務的現金費用 我們初始業務合併的金額相當於首次公開募股總收益的3.5％，或402.5萬美元（不包括任何適用的） 發現者費用（可能需要支付）。我們正在與EarlyBirdCapital進行談判，以減少現金金額 費用。我們無法對這些談判的結果提供任何保證。
與 Cohen & Company 簽訂的諮詢和配售代理協議
2024 年 7 月 29 日，我們簽訂了一份公告 以及與Cohen & Company簽訂的配售代理服務協議。請查看我們在該協議下的潛在義務的描述 在” 之下最新進展—與Cohen & Company簽訂諮詢和配售代理協議” 以上 在此項目 2 中。
關鍵會計估計
私人認股權證責任
請參閲註釋 6- 公允價值測量 查看我們未經審計的簡明合併財務報表，瞭解用於衡量私人資產的方法和第三級輸入 認股權證責任。
未提供靈敏度分析，因為範圍 合理可能的投入不會對我們未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響 一整個。
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們首次公開募股的淨收益 2024年7月11日之前，信託賬户中持有的私人單位的出售投資於符合某些條件的貨幣市場基金 《投資公司法》第2a-7條規定的條件，即維持1.00美元的穩定淨資產價值，僅投資於 美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，沒有相關的重大風險 利率風險。2024年7月11日，我們指示作為受託人的大陸股票轉讓與信託公司進行清算 這些投資存入我們的信託賬户，並將這些投資的收益投資於活期存款計息銀行賬户。 該賬户的應計利息會根據利率的市場變化而波動。我們不相信有任何 市場利率的波動將對信託賬户中資金的價值產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
披露控制是經過設計的程序 目的是確保在我們根據 “交易法” 提交的報告中必須披露的信息, 例如本報告, 在 SEC 規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告。披露控制 設計的目的還在於確保收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 酌情為首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
我們的管理層在參與下進行了評估 我們的首席執行官兼首席財務官（我們稱之為認證官）的披露的有效性 根據《交易法》第13a-15（b）條或第15d-15（b）條，自2024年6月30日起的控制和程序。
根據該評估，我們的首席執行官 首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起未生效，因為 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。物質弱點是缺陷或缺陷的組合， 對財務報告進行內部控制，因此有合理的可能性存在對公司財務報告的重大誤報 不會及時阻止或發現年度或中期財務報表。具體而言，我們的管理層得出結論 我們對A類普通股和私募股某些複雜特徵的解釋和核算的控制權 認股權證沒有得到有效的設計或維護。這一重大缺陷導致我們重報了經審計的財務報表 截至 2021 年 3 月 3 日。此外，這種重大缺陷可能導致對認股權證負債的錯誤陳述（針對我們的私募股權） 認股權證）、A類普通股和相關賬目及可能導致財務狀況重大錯報的披露 無法及時防止或發現的聲明。
從那時起，我們一直在實施一些 修復此類重大缺陷的措施；但是，截至2024年6月30日，管理層尚未糾正實質性缺陷。 如果我們無法及時修復我們的重大缺陷或發現其他重大缺陷，我們可能無法 及時可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。存在 財務報告內部控制的重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者的看法產生不利影響 我們，這可能會對我們股票的交易價格產生負面影響。我們無法保證我們已經採取的措施和 將來採取的計劃將補救已發現的重大缺陷或任何其他實質性缺陷或重述 由於未能實施和維持足夠的財務內部控制，將來不會出現財務業績 舉報或規避這些控制措施。即使我們成功地加強了控制和程序，但將來這些 控制和程序可能不足以防止或識別不合規定之處或錯誤，也不足以促進公允列報 我們的財務報表。
財務報告內部控制的變化
在最近結束的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能產生重大影響的變化 影響我們對財務報告的內部控制。
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第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟。
沒有。
第 1A 項。風險因素。
可能導致我們實際業績變化的因素 如本季度報告所述，與我們的預期存在重大差異，包括第一部分第1A項中描述的風險因素， 我們的 2023 年年度報告。截至本季度報告發布之日，這些風險因素沒有實質性變化，除了 如下所述。
我們提議與 Silexion 進行業務合併， 一家位於以色列的公司可能會面臨各種額外風險，這些風險可能會對合並後的運營產生負面影響 公司。
因為我們尋求初步的業務合併 對於位於以色列的Silexion公司，我們在完成初始業務合併時可能會面臨額外的負擔，以及 如果我們進行這樣的業務合併，我們可能會面臨各種可能對運營產生負面影響的額外風險 New Pubco 的。
自以色列國成立以來 1948年, 以色列與其鄰國和活躍於 該地區。這些衝突涉及導彈襲擊、敵對滲透和針對各地區民用目標的恐怖主義 以色列的，這對以色列的商業狀況產生了負面影響。
2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子滲透 以色列的南部邊境從加沙地帶出發，對民用和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯也發起了 對位於以色列與加沙地帶邊境沿線和加沙地帶的以色列人口和工業中心進行了大規模的火箭襲擊 以色列國境內的其他地區。這些襲擊造成大量平民和士兵死亡、受傷和綁架。 襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，並對這些恐怖組織展開軍事行動 與他們持續的火箭彈襲擊和恐怖襲擊同時開始。自這些活動開始以來，一直持續不斷 以色列與黎巴嫩接壤的北部邊境沿線的敵對行動（與真主黨恐怖組織）以及偶爾的襲擊 也門的胡塞恐怖組織。
此外，伊朗於2024年4月13日發射 使用巡航導彈和彈道導彈以及自殺式無人機對以色列進行空襲。而以色列擊退了伊朗人 襲擊，包括在美國、法國、英國和約旦的協助下，伊朗的襲擊表明 區域衝突升級以及更大規模區域衝突的可能性，這可能會將更多國家帶入該領域 衝突的。
以色列當前的強度和持續時間 對哈馬斯和真主黨的戰爭以及任何其他地區衝突都難以預測，經濟影響也難以預測 對Silexion或我們可能合併的任何其他目標公司的業務和運營以及對以色列經濟的戰爭 總的來説。這些事件可能導致以色列更廣泛的宏觀經濟惡化，這可能會對我們的能力產生重大不利影響 以有效完成Silexion業務合併，或者以新Pubco的運營為基礎。
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與以色列安全內閣有關 對哈馬斯宣戰並可能與其他組織發生敵對行動，數十萬以色列預備役軍人 被徵召立即服兵役。我們的某些高管和董事會成員住在以色列，而Silexion的員工， 或其服務提供商，可能位於以色列，在當前或將來可能已經或將要被要求提供服務 與哈馬斯發生戰爭或其他武裝衝突，這些人可能長時間無法出現。任何武裝衝突，恐怖分子 該地區的活動或政治不穩定可能會對商業狀況產生不利影響，可能會損害Silexion的業績 運營，並可能使Silexion更難籌集資金。與Silexion有業務往來的各方可能會拒絕旅行 在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使Silexion在必要時做出其他安排，以便 與其業務合作伙伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致當事方 Silexion訂有涉及在以色列履約的協議，聲稱他們沒有義務履行這些協議下的承諾 根據此類協議中的不可抗力條款達成的協議。此外，過去，以色列國和以色列公司有 遭到經濟抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務。這些 限制性法律和政策可能會對Silexion的經營業績、財務狀況或擴張產生不利影響 其業務。
我們目前不合規 納斯達克繼續要求上市。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求，我們的證券 可能會被退市，這可能會影響我們證券的市場價格和流動性，也可能阻礙我們的完成能力 Silexion 業務組合。
2024 年 2 月 20 日，我們收到了一封書面信 納斯達克上市資格部門的通知（“通知”）表明，除非我們及時要求舉行聽證會 在納斯達克聽證小組（“小組”）面前，我們在納斯達克的證券將在開盤時暫停交易 由於我們未遵守納斯達克Im-5101-2的規定而於2024年2月29日開始營業，後者要求進行特殊目的收購 公司在其首次公開募股註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。我們要求了 該小組於2024年4月23日舉行了聽證會，從而避免了辣木證券的暫停交易。 根據那次聽證會，我們獲準將期限延長六個月，至2024年8月19日，以恢復對納斯達克的遵守 通過完善Silexion業務合併來實現上市要求。
我們無法向你保證我們將能夠恢復 遵守納斯達克Im-5101-2並保持對所有其他納斯達克持續上市要求的合規性。唯一的手段是 恢復合規性並糾正我們當前的違規行為就是完成Silexion業務合併（或任何其他可能性） 業務合併）在延期期結束之前。因此，如果我們未能通過以下方式完成Silexion業務合併 六個月的最後期限，我們可能無法滿足Silexion業務合併協議中的成交條件 允許新Pubco普通股在納斯達克上市。這反過來可能導致Silexion業務的終止 合併協議，這可能會導致我們清算，因此公眾股東只能獲得相應的股份 信託賬户中當前資金的份額，或更少。即使我們不清算，我們的證券也可能從納斯達克退市 對我們證券的市場價格和流動性產生不利影響，這些證券可能會繼續在場外市場上交易 取而代之。
如果出於以下目的我們被視為投資公司 《投資公司法》，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，而且我們的活動將非常嚴格 受限，這可能會導致我們放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算辣木。
2024 年 1 月 24 日，美國證券交易委員會通過了最終決定 特殊目的收購公司的管理規則（“SPAC最終規則”），於2024年7月1日生效。 除其他內容外，SPAC最終規則提供瞭解釋性指導，描述了特殊目的收購公司的範圍 （“SPAC”）可能會受到《投資公司法》（“指導方針”）的監管。特別是， 該指南規定，與任何其他發行人一樣，SPAC可能符合第3（a）（1）（A）或3（a）（1）（C）節中對投資公司的定義 投資公司法或兩者兼而有之，視事實和情況而定。根據第 3 (a) (1) (C) 條，如果SPAC擁有或提議 要收購其投資證券總資產的40％或以上，它可能需要根據《投資公司法》進行註冊 除非該定義有例外規定.但是，在第3 (A) (1) (A) 節的背景下，《指南》澄清了是否 SPAC 受《投資公司法》的約束，這個問題取決於SPAC的具體事實和情況，這個 評價應從一開始就進行並在其存在的整個過程中進行。特別是，《指南》澄清説，具體 SPAC的期限不是唯一的決定因素，而是長期的因素之一，例如.，的託諾帕因素， 在分析SPAC的投資公司狀況時需要考慮。在這些因素下，通常必須審查以下內容：(1) SPAC資產和收入的性質，（2）SPAC的高級職員、董事和員工的活動，（3）SPAC的期限 SPAC，包括業務合併的時機，(4) 特殊目的收購公司向投資者展示自己的方式， 以及（5）其歷史發展。
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儘管有SPAC的最終規則及其中的指導方針， 總體而言，《投資公司法》對SPAC的適用性仍然存在不確定性，特別是對我們的適用性。這個 不確定性可能會使我們聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。這種風險可能會增加 我們在信託賬户中以短期美國政府國債或貨幣形式持有資金的時間長度 市場基金僅投資於此類證券，而不是現金或計息活期存款賬户 銀行。同樣，我們最初的業務合併時間越長，風險可能會增加，包括 de-SPAC 交易的完成時間，即我們的首次公開募股日期。
根據《指南》中描述的因素 根據SPAC最終規則，我們認為我們的主要活動目前不作為投資受到監管 《投資公司法》下的公司。但是，如果我們被視為投資公司並受其遵守和監管 根據《投資公司法》，它將承受額外的監管負擔和費用，而我們沒有為此分配資金。 例如，我們的活動將受到嚴格限制：包括：（1）對投資性質的限制；以及（2）限制 關於證券的發行，每種證券都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外， 我們將受到繁瑣的合規要求的約束，例如：（a）在美國證券交易委員會註冊為投資公司；（b）收養 特定形式的公司結構；以及 (c) 報告、記錄保存、投票、代理和披露要求及其他規則 以及我們目前不受約束的法規。結果，我們可能被迫放棄完成初始業務的努力 合併改為清算。如果我們清算，我們的股東將無法實現擁有股票的好處 繼任經營業務，包括繼任實體股票和認股權證價值的潛在升值 在這樣的交易之後，我們的認股權證將毫無價值地到期。
如果我們的事實和情況隨着時間的推移而發生變化 我們將更新我們的披露內容，以反映這些變化如何影響我們可能被視為未註冊運營的風險 投資公司。
我們已指示受託人清算證券 存放在信託賬户中，改為將信託賬户中的資金存入美國的計息活期存款賬户 為了減輕我們可能被視為《投資公司法》所指投資公司的風險。如 因此，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能會減少，這可能會減少美元 辣木公眾股東在贖回或清算辣木時將獲得的金額。
在 2024 年 7 月之前，信託賬户中的資金 自首次公開募股以來，僅以到期日為185天或更短的美國政府國債或貨幣形式持有 市場基金僅投資於美國政府國庫債務，並滿足第 2a-7 條規定的某些條件 《投資公司法》。降低我們被視為未註冊投資公司的風險（包括主觀風險） 檢驗《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條），因此受《投資公司法》的監管， 我們指示信託賬户的受託人清算美國政府的國庫債務或貨幣市場 信託賬户中持有的資金，然後將信託賬户中的所有資金存入計息活期存款賬户 在初始業務合併完成或清算辣木之前一直是一家銀行。在此類清算之後 信託賬户中持有的證券，我們從信託賬户中持有的資金中獲得的利息可能少於我們應得的利息 已根據原始信託賬户的投資收到。但是，先前從信託中持有的資金中賺取的利息 如果有的話，仍然可以向我們發放賬户以支付我們的税款。結果，公眾股東將獲得的美元金額 辣木的任何贖回或清算金額可能少於資金繼續投資時的贖回或清算額。
我們和 Silexion 可能無法充分做到這一點 解決這些額外風險。我們在Silexion業務合併之前的運營或新Pubco的業務 可能會遭受損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
2021 年 2 月 16 日，註冊聲明 美國證券交易委員會宣佈與我們的首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-252615）生效。有關所得款項用途的説明 在我們的首次公開募股中產生，見第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析- 本表格10-Q的 “流動性和資本資源”。此處描述的首次公開募股淨收益的使用並不反映實質內容 如我們在首次公開募股的最終招股説明書中所述，此類收益的預期用途發生了變化。
第 3 項。優先證券違約。
沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
第 6 項。展品。
以下證物是作為或的一部分歸檔的 以引用方式納入本10-Q表季度報告。
| 沒有。 | 展品描述 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證 | |
| 32.2** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證 | |
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104* | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 已歸檔 隨函附上。 |
| ** | 已裝修 隨函附上。 |
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簽名
根據證券交易所的要求 根據1934年法案，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，並經正式授權。
| 辣木收購公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | /s/ 伊蘭·萊文 | |
| 姓名： | 伊蘭·萊文 | |
| 標題： | 首席執行官兼董事長 | |
| （首席執行官） | ||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | /s/ Gil Maman | |
| 姓名： | Gil Maman | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| （首席財務和會計官） | ||
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