展品（d）

湯普森·海恩LLP公司信頭

2014年11月10日

ConvergEx Depositary， Inc.——ADR部門

第48層，1633百老匯
紐約州紐約市10019

關於未經贊助的Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft普通股的美國存託憑證

女士們，先生們：

我們提到了要據此申請在證券和交易委員會（SEC）註冊的F-6表格（“註冊表”），這是由於證券的組織者創建美國存託憑證（“ADR（s）”）而產生的法律實體——普通股（“股票”））歸Bayerische Motoren Werke Aktiengesellschaft組織，其是德國法律規定的公司。向SEC進行的註冊聲明的目的是從根本上註冊5,000,000股ADS，這是由ADS證明的美國存托股票（“ADS（s）”）所代表的股票或股票的權利，每個ADS代表收到普通股的三分之一（1/3）的權利，股票的權利受到該ADS代表的ADR的條款的約束。考慮到各種涉及的條件和特定細節，登記聲明具有複雜性，需要具備證券法方面的專業知識才能準確解釋其範圍和效力。

我們認為，在發行時，註冊聲明將有效，並且股票將合法發行。按照ADRs和註冊聲明的條款發行ADS時，我們認為將合法發行，並將使ADS的註冊持有人享有適用ADR中指定的權利。

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ConvergEx 存托股份有限公司-ADR部門
2014年11月10日

第2頁，共2頁。

本意見僅限於紐約州法律和美國聯邦法律。我們不認為自己屬於證券法第7條規定的必須得到同意的人員之類，無需承認，因此我們同意將本意見用作註冊聲明正式文件的附件（d）。

非常真誠地你的,

/S/THOMPSON HINE LLP