附錄 10.1

ASTRIA THERAPEUTICS, INC.

第二次修訂和重述的2015年股票激勵計劃

1.目的

特拉華州的一家公司Astria Therapeutics, Inc.（以下簡稱 “公司”）經第二次修訂和重述的2015年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人員的能力，為這些人提供旨在更好地協調利益的股權所有權機會和基於績效的激勵措施，促進公司股東的利益這些人與公司股東的股東一樣。除非上下文另有要求，否則，“公司” 一詞應包括經修訂的1986年《美國國税法》第424（e）或（f）條以及該法下的任何法規（“守則”）所定義的公司現有或未來的母公司或子公司，以及董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）本公司的董事會（“董事會”）。

2. 資格

公司的所有員工、高級職員和董事以及公司的顧問和顧問（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何後續表格的定義和解釋，此類條款均有資格獲得本計劃下的獎勵。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。“獎勵” 是指期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 7 節）、限制性股票單位（定義見第 7 節）和其他股票獎勵（定義見第 8 節）。

3. 管理和授權

(a) 董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權授予獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。董事會可以在其認為權宜之計的方式和範圍內糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，而且董事會應是這種權宜之計的唯一和最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

(b) 任命董事會委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（“委員會”）。本計劃中所有提及 “董事會” 之處均指董事會或董事會委員會（或第3（c）節中提及的受託人），前提是董事會在本計劃下的權力或權限已委託給該委員會（或此類委託人員）。

(c) 向受託人授權。在遵守適用法律（包括適用的特拉華州通用公司法第 152 (b) 條和第 157 (c) 條）的任何要求的前提下，董事會可通過決議，委託一個或多個人（包括公司高管）或機構（此類個人或機構，“受委託人”）向符合條件的公司服務提供商發放獎勵（受本計劃的任何限制）以及根據以下規定行使此類其他權力的權力董事會可能確定的計劃，前提是董事會應確定：(i) 最大數目可能根據此類決議發行的股份（為避免疑問，該數量應包括行使或結算獎勵時可發行的最大股票數量），（ii）此類獎勵的發行期限以及行使該獎勵後可發行的股票的發行期限，以及（iii）發行此類獎勵的最低對價（如果有），以及行使該獎勵時可發行股份的最低對價；以及此外，不得授權任何受託人向自己發放獎勵；以及此外，任何受託人均無權向公司的任何 “執行官”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第30億.7條的定義）或公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1（f）條的定義）發放獎勵。

4. 可供獎勵的庫存

(a) 股票數量；股份計數。

(1) 法定股份數量。根據第 9 條進行調整，可以根據本計劃（其中任何或全部獎勵可以採用激勵性股票期權的形式，定義見第 5 (b) 節）發放獎勵，獎勵的金額不超過公司普通股（每股面值0.001美元）的總和：

(A) 13,012,041 股普通股；加上

(B) 額外數量的普通股（最多25,077股）等於（x）根據公司2008年股權激勵計劃（“現有計劃”）預留髮行的432股普通股的總和，這些普通股在公司首次公開募股結束前仍可根據現有計劃獲得授權，以及（y）根據現有計劃授予的獎勵的普通股數量哪些獎勵已過期、終止或以其他方式被公司交還、取消、沒收或回購他們根據合同回購權的原始發行價格（但是，就激勵性股票期權而言，受《守則》的任何限制約束）。

根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。

(2) 股票計數。為了計算本計劃下可供授予獎勵的股票數量：

(A) SAR涵蓋的所有普通股應計入本計劃下可供授予獎勵的股票數量； 但是，前提是，(i) 只能以現金結算的SAR不得計算在內；(ii) 如果公司為相同數量的普通股授予SAR和期權，並且規定只能行使一項此類獎勵（“Tandem SAR”），則只能計算期權所涵蓋的股份，而不包括Tandem SAR所涵蓋的股份，以及與另一份行使有關的股票的到期不會恢復本計劃的股份；

(B) 在獎勵只能以現金結算的範圍內，不得將任何股份計入本計劃下可供授予獎勵的股份；

(C) 如果任何獎勵 (i) 在未充分行使的情況下到期或終止、交出或取消或全部或部分沒收（包括公司根據合同回購權按原始發行價格回購受該獎勵約束的普通股所致），或 (ii) 導致任何普通股無法發行（包括由於可以現金或以現金結算的獎勵而發行）股票實際上是以現金結算的），該獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用於授予獎勵； 但是，前提是，(1) 就激勵性股票期權而言，前述內容應受到《守則》規定的任何限制；(2) 就行使特別行政區而言，計入本計劃可用股份的數量應為受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比，而不論行使時實際用於結算該特別行政區的股份數量以及 (3) 所涵蓋的股份 Tandem SAR 在該類 Tandem SAR 到期或終止後不得再次獲得資助；

(D) 參與者向公司交付（通過實際交割、證明或淨行使）的普通股用於（i）在行使獎勵時購買普通股或（ii）履行預扣税義務（包括從獎勵中保留的產生納税義務的股份）的普通股不得計回未來可用於授予獎勵的股票數量；以及

(E) 公司使用行使獎勵的收益在公開市場上回購的普通股不應增加未來可用於授予獎勵的股票數量。

(b) 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購某一實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，仍可根據董事會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不應計入第 4 (a) (1) 節規定的總股份限額，除非因第 422 條和《守則》的相關規定而有要求。

5. 股票期權

(a) 一般情況。董事會可授予購買普通股的期權（均為 “期權”），並在其認為必要或可取的情況下確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用的聯邦或州證券法相關的條件。

(b) 激勵性股票期權。董事會打算作為《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權”（“激勵性股票期權”）只能授予Astria Therapeutics, Inc.、《守則》第424 (e) 或 (f) 條所定義的Astria Therapeutics, Inc.現有或未來的母公司或子公司的員工，以及員工有資格獲得股票激勵的任何其他實體的員工《守則》下的期權應受到《守則》第422條的要求的約束和解釋。不打算成為激勵性股票期權的期權應被指定為 “非法定股票期權”。如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者如果公司將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。

(c) 行使價。董事會應確定每種期權的行使價，並在適用的期權協議中指定行使價。行使價應不低於期權授予之日董事會確定（或以批准方式）普通股每股公允市場價值（“公允市場價值”）的100％； 提供的 如果董事會批准授予期權，其行使價將在未來某個日期確定，則行使價應不低於該未來日期公允市場價值的100％。

(d) 期權期限。每份期權均可在董事會在適用的期權協議中規定的時間和條件下行使； 但是，前提是，即不會授予期限超過10年的期權。

(e) 行使期權。期權的行使可以通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知書，同時全額支付（按第5（f）節規定的方式）行使期權的行使價。受期權約束的普通股將在行使後儘快由公司交割。

(f) 行使時付款。在行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：

(1) 以現金或支票支付，應本公司指示；

(2) 除非適用的期權協議中另有規定或董事會全權酌情批准，否則：(i) 信譽良好的經紀人交付不可撤銷和無條件的承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税款，或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指令副本

信譽良好的經紀人立即向公司交付足以支付行使價和任何所需預扣税款的現金或支票；

(3) 在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值計算的普通股，前提是 (i) 適用法律允許這種付款方式，(ii) 此類普通股如果直接從公司收購，則由參與者擁有的最短期限（如果有），由董事會自行決定，並且 (iii) 此類普通股不受任何約束回購、沒收、未滿足的歸屬或其他類似要求；

(4) 在適用的非法定股票期權協議規定或董事會自行批准的範圍內，通過向公司發送 “淨行使” 通知，參與者將獲得 (i) 行使期權部分所依據的股份數量，減去 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 (ii) 等於 (A) 行使期權部分的總行使價除以 () 的股份數量 B) 行使之日的公允市場價值；

(5) 在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定的或經董事會全權批准的範圍內，支付董事會可能確定的其他合法對價；或

(6) 通過上述允許的付款方式的任意組合。

(g) 對重新定價的限制。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（除非第9節另有規定）：（1）修改本計劃授予的任何未償還期權，使每股行使價低於該未償還期權當時的每股行使價；（2）取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (b)) 涵蓋相同或不同數量的普通股，以及每股行使價低於當時取消期權的每股行使價；（3）取消任何每股行使價高於當時公允市場價值的未償還期權以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取構成納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則所指的 “重新定價” 的任何其他行動。

(h) 沒有重新加載選項。根據本計劃授予的任何期權均不包含任何條款，使參與者有權自動授予與行使原始期權相關的額外期權。

(i) 沒有股息等價物。任何期權均不得規定股息等價物的支付或應計。

6. 股票增值權

(a) 一般情況。董事會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵，使持有人在行使時有權獲得一定金額的普通股或現金或其組合（形式由董事會決定），參照以下內容確定

自授予之日起及之後，普通股的公允市場價值相對於根據第6（b）條確定的計量價格的升值。確定此種增值的日期應為行使日期。

(b) 計量價格。董事會應確定每個 SAR 的計量價格，並在適用的特區協議中具體説明。計量價格不得低於特區授予之日公允市場價值的100％； 提供的 如果董事會批准自未來日期起生效的特別行政區授予，則計量價格應不低於該未來日期公允市場價值的100％。

(d) 行使特別行政區。可通過以公司批准的形式（可以是電子形式）向公司交付行使通知以及董事會要求的任何其他文件來行使特別股權。

(e) 對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（除非第9節另有規定）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還特區，以提供低於該未償還特別股當時每股計量價格的每股計量價格；（2）取消任何未償還的特別行政區（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (b)) 涵蓋相同或不同數量的普通股，並具有每股行使價或計量價格低於取消的SAR當時的每股計量價格；（3）取消任何每股計量價格高於當時公允市場價值的未償還特區以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取任何其他構成納斯達克規則所指的 “重新定價” 的行動。

(f) 不允許重新加載 SAR。根據本計劃授予的任何特別行政區均不包含任何條款，使參與者有權在行使原始特別行政區時自動獲得額外的特別行政區。

(g) 無股息等價物。任何特別行政區均不得規定股息等價物的支付或應計。

7. 限制性股票；限制性股票單位

(a) 一般情況。董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（“限制性股票”），但如果在規定的適用限制期或期限結束之前董事會在適用獎勵中規定的條件未得到滿足，公司有權按發行價或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）由董事會頒發此類獎項。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，該普通股或現金將在此類獎勵授予時或按延期交付（“限制性股票單位”）（此處將限制性股票和限制性股票單位分別稱為 “限制性股票獎勵”）。

(b) 所有限制性股票獎勵的條款和條件。董事會應確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和回購（或沒收）的條件以及發行價格（如果有）。

(1) 分紅。公司就限制性股票申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）（“應計股息”）只有在這些股票不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時才應支付給參與者。每筆應計股息的支付應不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，或者，如果較晚，則應在適用於限制性股票標的股票的可轉讓性限制和可沒收條款失效後的第三個月的第15天支付。應計股息將不支付任何利息。

(2) 股票證書。公司可以要求就限制性股票發行的任何股票憑證以及為此類限制性股票支付的股息或分紅，應由參與者連同空白背書的股票憑證存入公司（或其指定人）的託管賬户。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者，如果參與者已經死亡，則交付給其指定受益人。“指定受益人” 指（i）參與者以董事會確定的方式指定在參與者死亡時領取參與者到期金額或行使參與者權利的受益人，或（ii）在參與者未有效指定的情況下，參與者的遺產。

(d) 與限制性股票單位有關的附加條款。

(1) 結算。在每個限制性股票單位的任何其他限制（即結算）的歸屬和/或失效後，參與者有權從公司獲得相同數量的普通股或（如果適用的獎勵協議中有規定）相當於適用的限制性股票單位協議中規定的普通股公允市場價值的現金。董事會可自行決定以符合《守則》第409A條的方式強制推遲限制性股票單位的結算，也可以由參與者選擇延期。

(2) 投票權。參與者對任何限制性股票單位均無投票權。

(3) 股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能賦予參與者獲得等於為同等數量的已發行普通股（“股息等價物”）申報和支付的任何股息或其他分配金額的權利。股息等價物可以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面應遵守與和相同的限制

此類股息等價物的支付應視所支付的限制性股票單位的歸屬而定。股息等價物不支付利息。

8. 其他股票獎勵

(a) 一般情況。其他普通股獎勵以及全部或部分估值或以普通股或其他財產為基礎的其他獎勵，可根據本協議向參與者授予（“其他股票獎勵”）。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。與其他股票獎勵相關的任何股息等價物在轉讓和沒收方面均應受到與授予的獎勵相同的限制，此類股息等價物的支付應受授予獎勵的歸屬的約束。股息等價物不支付利息。

(b) 條款和條件。在不違反本計劃規定的前提下，董事會應確定每項其他股票獎勵的條款和條件，包括任何適用的購買價格。

9. 針對普通股變動和某些其他事件的調整

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 第 4 (a)、(iii) 節中規定的股票計數規則的數量和類別每份已發行期權的證券和每股行使價，(iv) 股份和每股準備金以及公司應按照董事會確定的方式公平調整每份已發行限制性股票獎勵的股票數量和每股回購價格，以及（vi）每份已發行其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有），均應由公司公平調整（如果適用，可以發放替代獎勵）。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）起對已發行期權的行使價和數量進行調整，則在記錄日期和該股票分紅分配日之間行使期權的期權持有人有權獲得分配日期，普通股的股票分紅通過此類期權行使收購的股票，儘管此類股票截至該股票分紅的記錄日期營業結束時尚未流通。

(b) 重組活動。

(1) 定義。“重組事件” 是指：（a）公司與另一實體的合併或合併，從而將公司的所有普通股轉換為或交換獲得現金、證券或

其他財產或被取消，（b）根據股票交易所或其他交易對公司所有普通股進行任何轉讓或處置，以換取現金、證券或其他財產，或（c）公司的任何清算或解散。

(2) 重組事件對限制性股票以外的獎勵的影響。

(A) 在重組活動中，董事會可根據董事會確定的條款，對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償獎勵採取以下任何一項或多項行動（除非適用的獎勵協議或公司與參與者之間的其他協議中另有明確規定）：(i) 規定此類獎勵應由收購或公司（或其關聯公司），（ii）以書面形式給參與者的通知，規定參與者所有未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定時間內行使（在當時可行使的範圍內），(iii) 規定未兑現的獎勵應可行使、可兑現或可交付，或者適用於獎勵的限制將在此類重組活動之前或之後全部或部分失效，(iv) 如果根據其條款發生重組活動普通股持有人將在重組活動中交出的每股股票獲得現金支付（“收購價格”），就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，等於 (A) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在該重組活動當天或之前發生的任何加速歸屬之後）乘以 (B)) (I) 收購價格超過 (II) 行使的部分（如果有），此類獎勵的計量或購買價格以及任何適用的預扣税款，以換取該獎勵的終止，(v) 規定，在公司的清算或解散中，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，減去其行使、計量或購買價格以及任何適用的預扣税）以及（vi）前述內容的任意組合。在採取本第 9 (b) (2) 條允許的任何行動時，本計劃不要求董事會對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有同類獎勵一視同仁。

(B) 儘管有第9 (b) (2) (A) 條的條款，但對於受《守則》第409A條約束的未發行限制性股票單位：(i) 如果適用的限制性股票單位協議規定，限制性股票單位應根據美國財政部條例第1.409A-3 (i) (5) (i) 條所指的 “控制權變更事件” 進行結算，並且重組事件構成此類事件一個 “控制權變更事件”，則根據第 9 (b) (2) (A) (i) 條，不允許進行任何假設或替代，而應改為限制性股票單位根據適用的限制性股票單位協議的條款進行結算；並且 (ii) 只有當重組事件構成《財政部條例》第 1.409A-3 (i) (5) (i) 條所定義的 “控制權變更事件” 且第 40 條允許或要求採取此類行動時，董事會才能採取第 9 (b) (2) (A) 條第 (iii)、(iv) 或 (v) 條中規定的行動《守則》的 9A；如果重組事件不是所定義的 “控制權變更事件”，或者《守則》第 409A 條不允許或不要求此類行動，並且收購或繼任公司並不假定或取代受限公司

根據第9（b）（2）（A）條（i），股票單位應在重組活動結束前立即終止，則未歸屬的限制性股票單位應在重組活動結束前立即終止，無需支付任何款項作為交換。

(C) 就第9 (b) (2) (A) (i) 條而言，如果在重組活動結束後，該獎勵授予根據該獎勵條款購買或接收重組活動結束前夕每股受獎勵普通股獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產）的權利，則應考慮假定獎勵（限制性股票除外）普通股持有人對前夕持有的每股普通股進行重組活動的結果重組活動的結束（如果向持有人提供對價選擇權，則由普通股大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）； 但是，前提是，如果因重組事件獲得的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購公司或繼任公司的同意，公司可以規定在行使或結算該獎勵時收到的對價僅由董事會確定為等值的收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股數量組成（截至作出此類決定之日或另一項決定）董事會規定的日期）是指重組活動導致已發行普通股持有人收到的每股對價。

（3）限制性股票重組事件的後果。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司對已發行限制性股票的回購和其他權利應符合公司繼任者的利益，除非董事會另有決定，否則應以適用於此類限制性股票的相同方式和範圍，適用於根據此類重組事件將普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產； 但是，前提是，董事會可以規定終止或視作滿足該文書下的此類回購或其他權利，以證明參與者與公司之間的任何限制性股票或任何其他協議，無論是最初協議還是通過修訂協議。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非證明任何限制性股票的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

10. 適用於獎勵的一般條款

(a) 獎勵的可轉讓性。除非根據遺囑或血統和分配法，或者除激勵性股票期權外，根據合格的家庭關係令，獎勵不得由被授予者出售、分配、轉讓、質押或以其他方式擔保，並且在參與者的一生中，只能由參與者行使； 但是，前提是，除受第 409A 條約束的獎勵和激勵性股票期權外，董事會可以允許或在獎勵中提供參與者向任何直系親屬、家族信託或其他成立的實體無償轉讓獎勵，或為其受益

如果公司有資格使用《證券法》規定的S-8表格註冊向此類擬議受讓人出售受此類獎勵的普通股，則參與者和/或其直系親屬的受益； 進一步提供，除非允許的受讓人向公司交付一份令公司滿意的形式和實質內容的書面文書，確認該受讓人受獎所有條款和條件的約束，否則不得要求公司承認任何此類允許的轉讓，以此作為此類轉讓的條件。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第10（a）條中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。

(b) 文件。每項獎項均應以董事會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除本計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵還可能包含條款和條件。

(d) 終止身份。董事會應確定參與者的殘疾、死亡、解僱或以其他方式停止工作、授權的休假或就業或其他身份的其他變更對獎勵的影響，以及參與者或參與者的法定代理人、保管人、監護人或指定受益人可以在多大程度上和期限內行使該獎勵項下的權利。

(e) 預扣税。參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後公司才能根據獎勵交付股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。公司可以決定通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則應在公司在行使、歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票之前，或者在支付行使或收購價格的同時，支付預扣税義務。如果獎勵中有規定或董事會自行批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割或證明）普通股（包括從產生納税義務的獎勵中保留的按其公允市場價值計算的股份）來全部或部分履行此類納税義務； 但是，前提是，除非董事會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不得超過公司的最低法定預扣税義務（基於適用於此類補充應納税所得額的聯邦和州税收目的的最低法定預扣税率，包括工資税）。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(f) 修改裁決。除非第5（g）和6（e）節中有關重新定價的規定以及第11（e）節中有關要求股東的行動另有規定

批准後，董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或變現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非 (i) 董事會確定該行動在考慮任何相關行動後不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第9節允許進行變更，否則必須獲得參與者的同意。

(g) 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消對先前根據本計劃發行或交付的股票的限制，(ii) 公司法律顧問認為，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題都得到滿足，包括任何適用的證券法律法規以及任何適用的證券交易所或股票市場規則和條例，以及 (iii)參與者已簽署並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。

(h) 加速。董事會可隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的約束，或視情況而定，以其他方式全部或部分兑現。

11. 其他

(a) 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得因採用本計劃而申請或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續與公司工作或建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。

(b) 作為股東沒有權利。在遵守適用獎勵規定的前提下，任何參與者或指定受益人在成為此類股票的記錄持有人之前，均不得作為股東對通過獎勵分配的任何普通股享有任何權利。

(c) 回扣。在接受本計劃下的獎勵時，參與者同意受公司現行或將來可能採用的任何回扣政策的約束，包括但不限於根據證券交易所上市要求通過的Astria Therapeutics, Inc.的補償回收政策（或任何後續政策）。參與者同意，如果根據任何此類政策確定，根據本計劃授予的任何獎勵（包括任何股息、應計股息或與之支付的股息等價物）、在行使或結算時發行的任何普通股（包括由此獲得的證券或其他財產），或通過行使或結算該獎勵或出售此類普通股或受該政策約束的任何其他薪酬獲得的任何其他收益，都必須是沒收或補償給

公司，參與者將立即採取任何必要行動，以執行公司確定的沒收和/或補償。

(d) 計劃的生效日期和期限。董事會於2024年4月5日批准了該計劃的第二修正案和重述，該第二次修訂和重述的2015年股票激勵計劃應自公司股東批准之日（“修正案批准日期”）起生效。自修訂批准之日起10年到期後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

(e) 修改計劃。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是：(i) 未經股東批准，不得修改要求股東批准任何期權或特別股東重新定價的第5（g）條和第6（e）條；（ii）根據公司當時維持主要上市的國家證券交易所規則，任何需要股東批准的修正案都不會生效，除非公司股東批准此類修正案；以及 (iii) 如果是公司所在的國家證券交易所然後堅稱其主要上市沒有關於何時需要股東批准股權薪酬計劃修正案（或者如果公司的普通股當時未在任何國家證券交易所上市）的規定，則沒有對該計劃進行任何修正（A）實質性增加該計劃（根據第4（c）條或第9節除外），（B）擴大本計劃下可能授予的獎勵類型，或（C）) 實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別將生效除非公司股東批准此類修正案。此外，如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修正需要公司股東的批准，則未經此類批准，董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據本第11（e）條通過的本計劃的任何修正案均適用於修正案通過時本計劃下的所有未償獎勵的持有人並具有約束力，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響。不得以股東批准本計劃的任何修正為條件的獎勵，除非該獎勵規定：(i) 如果在授予之日起不超過12個月內未獲得股東批准該修正案，則該修正案將終止或沒收；(2) 在該股東批准之前，不得行使或結算（或以其他方式導致普通股的發行）。

(f) 子計劃的批准（包括對非美國國家的補助金）員工）。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足不同司法管轄區的適用證券、税收或其他法律。董事會應通過本計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不相矛盾的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補編僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向未受此類補編影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補編的副本。

(g) 遵守《守則》第409A條。除非最初在個人獎勵協議中或通過修正案另有規定，否則如果且僅限於 (i) 根據本計劃向參與者提供的與解僱有關的任何款項、薪酬或其他福利的任何部分構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且 (ii) 參與者是《守則》第 409A (a) (2) (b) (i) 條所定義的特定員工守則，在每種情況下均由公司根據其程序確定，根據該守則參與者（通過接受獎勵）同意受其約束，除非本守則第409A條允許，否則不得在 “離職” 日期（根據《守則》第409A條確定）（“新付款日期”）之日起六個月加一天之前支付該部分款項、補償金或其他福利。在離職之日和新付款日這段時間內，本應向參與者支付的任何款項的總額應在新的付款日一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原定時間表支付。

如果本計劃下的任何條款或付款、補償或其他福利被確定為不合格的遞延薪酬，但不符合該守則第409A條的條件，則公司不作任何陳述或保證，也不對參與者或任何其他人承擔任何責任。

(h) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司董事、高級職員、員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事身份執行的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任，公司的高級職員、僱員或代理人。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為和解索賠而支付的任何款項），公司將向已經或將要授予的本公司每位董事、高級職員、員工或代理人進行賠償，並使他們免受損害，除非這些人因該人的行為或不作為而產生的自己的欺詐行為或惡意。

(i) 適用法律。本計劃的條款以及根據本協議作出的所有獎勵應受特拉華州法律的管轄和解釋，但不包括該州法律中要求適用特拉華州以外司法管轄區法律的法律選擇原則。