8-K

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 8 月 12 日

Key Corp

（註冊人章程中規定的確切名稱）

俄亥俄

001-11302

34-6542451

的州或其他司法管轄區

公司或組織：

佣金

文件號

美國國税局僱主

識別號碼：


127 公共廣場，克利夫蘭，俄亥俄		44114-1306
主要行政辦公室地址：		郵政編碼：

(216)689-3000

註冊人的電話號碼，包括區號：

如果申請表格8-K是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（見下文一般説明A.2）：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個課程的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值1美元	鑰匙	紐約證券交易所
存托股份（每股代表固定至浮動利率永久非累積優先股E系列每股的40分之一權益）	KEY PRI	紐約證券交易所
存托股份（每股代表固定利率永久非累積優先股F系列每股的40分之一權益）	KEY prJ	紐約證券交易所
存托股份（每股代表G系列固定利率永久非累積優先股每股的40分之一權益）	KEY PR	紐約證券交易所
存托股份（每股代表H系列固定利率重置永久非累積優先股每股的40分之一權益）	KEY PRL	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

正如先前報道的那樣，KeyCorp（“公司”）於2024年8月12日與新斯科舍銀行簽訂了投資協議（“買方”，該協議稱為 “投資協議”）。根據投資協議，根據其中規定的條款和條件，在兩次收盤中，買方將購買並向買方出售和發行相同數量的公司普通股（“普通股”），加上當時由買方及其關聯公司擁有的所有其他普通股（“普通股”），其面值為每股1.00美元截至本次發行完成後，已發行和流通普通股的14.9％交易（統稱為 “股票發行”），固定價格為每股17.17美元，總對價約為28億美元。

首次股票發行將在滿足或免除某些成交條件後完成，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》（“首次收盤”）規定的適用等待期到期或提前終止。在首次收盤時，買方將收購普通股，金額將佔首次收盤後立即已發行和流通普通股的4.90％。

第二次股票發行將在滿足或免除某些成交條件後完成，包括首次收盤完成和收到適用的銀行監管批准（“第二次收盤”）。在第二次收盤時，買方將收購普通股，該金額加上當時由買方及其關聯公司擁有的所有其他普通股，將佔第二次收盤後立即已發行和流通普通股的14.90％（或者，如果買方在第二次收盤前不少於兩個工作日書面通知公司，則更高百分比不超過14.99％）。

董事選舉

買方將有權在第二次收盤時指定兩名代表進入公司董事會（“董事會”）。兩名被提名人中有一人將是高級官員

買方自行決定選擇買方，而另一名被提名人將是公司合理接受的第三方指定人。

在第二次收盤之後，在第二次收盤後的第91天之前，買方及其關聯公司不再擁有當時已發行和流通的普通股的至少5％（“5％的下跌日期”），買方將有權根據買方擁有的已發行和流通普通股的百分比指定董事會候選人人人數，但無論如何，(i) 在第91天之前在第二次收盤後，買方及其關聯公司不再擁有至少10％的已發行和流通普通股在此時（“10% 的離任日期”），至少有兩名董事會成員，（ii）在 5% 的離任日期之前，至少有一名董事會成員，（iii）在所有情況下，不超過董事會成員總數的24％。

轉賬限制和停頓

除某些例外情況外，禁止買方在第二次收盤一週年之前轉讓根據股票發行獲得的任何普通股，如果沒有進行第二次收盤，則在投資協議有關第二次收盤的條款終止後的90天（該期限為 “封鎖期”）。根據投資協議，對於買方某些普通股的銷售，公司擁有首次要約的權利。

從投資協議簽訂之日起至最早發生以下情況為止，買方必須遵守某些停頓限制：（i）公司控制權變更；（ii）第二次收盤五週年或投資協議中有關第二次收盤的條款終止；（iii）投資協議在首次收盤前終止。根據適用的停頓期限制，除某些例外情況外，如果買方及其關聯公司在收購生效後將擁有當時已發行和流通的普通股的19.99％以上，則買方不得（b）尋求或提議改變或控制公司的治理，包括徵集代理人或以其他方式建議或指導公司任何股東的投票，或（c）知道將買方擁有的任何普通股轉讓給任何激進股東，美國銀行或美國資產超過100億美元的銀行控股公司，或任何在此類轉讓後必須立即按附表13D提交申報的人。

投票限制

在5％的下跌日期之前，在公司的每一次股東大會上，買方必須以董事會確定的相同方式對其擁有的普通股進行投票，但以下方面除外：(i) 批准（或不批准）或採用（或不通過），或與在第二次收盤三週年之前未公開披露的任何公司控制權變更直接相關的提案，(ii)) 任何關聯方交易（定義見投資協議），（iii）任何修正案（包括任何修正案）（重述或補充）經修訂的公司第三次修訂和重述的公司章程、《公司第四修正和重述條例》或公司任何其他組織文件，這些文件將對買方相對於普通股持有人產生不成比例的不利影響，或（iv）公司或其任何子公司進入任何新業務領域。

註冊權和優先購買權

根據投資協議，公司將向買方及其關聯公司以及某些允許的受讓人提供其擁有的普通股的慣常註冊權。封鎖期過後，買方將有權連續獲得S-3上架註冊權，有權要求公司在任何12個月內為最多兩次承保貨架下架提供便利（只要每次此類承保貨架下架的預期總收益總額至少為5億美元或此類發行包括買方的所有普通股），以及搭便註冊權，但每種情況下均受某些限制投資協議。

在遵守投資協議中規定的某些限制的前提下，在首次收盤之後和5％的下跌日期之前，買方將有權參與公司發行的某些普通股。

投資協議的某些其他條款和條件

投資協議包含各方的慣常陳述、擔保和承諾，除其他外，包括公司和買方承諾盡其合理的最大努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有必要、適當或可取的事情，包括提交某些政府文件或獲得所需的政府授權（視情況而定），以完成投資協議所設想的交易，包括交易和股票發行。此外，公司已同意某些慣常的收盤前契約，包括承諾在所有重要方面按照過去的慣例正常經營業務，以及未經買方同意不採取某些行動。

投資協議為公司和買方提供了慣常的終止權。

前述對投資協議、交易和股票發行的描述並不完整，受投資協議全文的約束和全面限制，該協議的副本作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 3.02 項

未註冊的股權證券銷售。

本表格8-K最新報告第1.01項中列出的信息已以引用方式納入本第3.02項。

根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”），股票發行旨在免於註冊。公司沒有參與與普通股發行和出售有關的一般招標或廣告，也沒有向公眾提供與投資協議、交易和股票發行有關的證券。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d) 展品


10.1*^†		KeyCorp與新斯科舍銀行於2024年8月12日簽訂的投資協議。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

*	根據S-k法規第601 (a) (5) 項，附表已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求提供任何遺漏附表的補充副本。

^†	通過編輯部分文本並將其替換為 [***]，省略了本展覽中的某些敏感的個人身份信息。


		KYCORP
		（註冊人）

日期：2024 年 8 月 13 日		/s/ 安德里亞·麥卡錫
	作者：	安德里亞·麥卡錫
		助理祕書