美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
由_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
(税務局僱主 識別號碼) |
（主要行政辦公室地址） |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易 符號 |
|
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 |
|
☐ |
|
加速文件管理器 |
|
☐ |
|
☒ |
|
規模較小的報告公司 |
|
||
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第120億.2條所定義)。是，☐不是
截至2024年7月31日，註冊人已發行普通股股數為
目錄表
|
|
頁面 |
第一部分 |
財務信息 |
4 |
|
|
|
第1項。 |
財務報表(未經審計) |
4 |
|
簡明綜合資產負債表 |
4 |
|
簡明合併經營報表和全面虧損 |
5 |
|
股東權益簡明合併報表 |
6 |
|
現金流量表簡明合併報表 |
7 |
|
簡明合併財務報表附註 |
8 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
17 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
28 |
第四項。 |
控制和程序 |
28 |
|
|
|
第二部分 |
其他信息 |
29 |
|
|
|
第1項。 |
法律訴訟 |
29 |
第1A項。 |
風險因素 |
29 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
77 |
第三項。 |
高級證券違約 |
77 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
77 |
第五項。 |
其他信息 |
77 |
第六項。 |
陳列品 |
78 |
簽名 |
|
79 |
i
彙總風險因素
我們面臨許多風險和不確定因素，包括下文本10-Q表格季度報告“風險因素”一節中進一步描述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面所面臨的挑戰。特別是，以下考慮因素可能會抵消我們的競爭優勢或對我們的業務戰略產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、未來增長前景產生重大不利影響，或導致我們的普通股價格下降：
1
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含明示或暗示的前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
2
在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。這些聲明只是預測。你不應該過分依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，可能會對結果產生重大影響。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括以上在“概要風險因素”和“風險因素”一節以及本季度報告Form 10-Q中其他部分列出的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。您應該閲讀本Form 10-Q季度報告以及我們在本Form 10-Q季度報告中提及的並已提交給美國證券交易委員會(SEC)或美國證券交易委員會(Standard Chartered Bank)的文件，作為本文的完整證據，並有一項諒解，即我們未來的實際結果可能與這些前瞻性聲明中明示或暗示的任何未來結果存在實質性差異。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述代表我們截至本Form 10-Q季度報告發布之日的觀點。我們預計隨後發生的事件和事態發展將導致我們的觀點發生變化。然而，雖然我們可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但我們目前無意這樣做，除非適用法律要求這樣做。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述作為我們截至本10-Q表格季度報告日期之後的任何日期的觀點。
這份Form 10-Q季度報告還包含有關我們的行業、我們的業務和我們候選產品的市場的估計、預測和其他信息。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從我們自己的內部估計和研究以及從市場研究公司和其他第三方準備的報告、研究調查、研究和類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得這些行業、業務、市場和其他數據。雖然我們不知道本10-Q表格季度報告中提供的任何第三方信息有任何誤述，但這些估計，尤其是與預測有關的估計，會受到許多假設的影響，會受到風險和不確定性的影響，並可能會因各種因素而發生變化，包括在“風險因素”一節及本10-Q表格季度報告的其他部分討論的那些。
3
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Vigil Neuroscience，Inc.
簡明 合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
||
財產和設備，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
融資租賃使用權資產 |
|
|
|
|
|
|
||
受限現金 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
|
|
|
||
總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
負債、可轉換優先股與股東權益 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債 |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|||
股東權益： |
|
|
|
|
|
|
||
非指定優先股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
普通股，$ |
|
|
|
|
|
|
||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
||
累計其他綜合收益(虧損) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計赤字 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
Vigil Neuroscience，Inc.
簡明 合併經營報表和全面虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
|
|
截至六個月 |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研發(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
總運營支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
運營虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
利息收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他收入合計，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
綜合損失： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
可供出售證券的未實現收益(虧損) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
全面損失總額 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
Vigil Neuroscience，Inc.
簡明 合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
|
|
累計其他綜合 |
|
|
累計 |
|
|
總 |
|
|||||||||
|
|
股份 |
|
|
量 |
|
|
資本 |
|
|
收入(虧損) |
|
|
赤字 |
|
|
股權 |
|
||||||
2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售證券的未實現收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年3月31日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售證券的未實現收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2023年6月30日的餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
2023年12月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
普通股發行，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售證券的未實現收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年3月31日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
股票期權的行使 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|||
基於股票的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
可供出售證券的未實現收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
2024年6月30日餘額 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
Vigil Neuroscience，Inc.
簡明 合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
|
|
|
||
基於股票的薪酬費用 |
|
|
|
|
|
|
||
非現金經營租賃費用 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
有價證券溢價/折扣攤銷 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營資產和負債變化： |
|
|
|
|
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
購買有價證券 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
有價證券的銷售收益和到期日 |
|
|
|
|
|
|
||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動提供(使用)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
發行普通股所得收益，扣除發行成本 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
支付融資租賃債務 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
行使股票期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
現金和現金等價物淨變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
補充披露非現金投資和融資活動： |
|
|
|
|
|
|
||
以經營性租賃負債換取的使用權資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
預付租金重新分類為使用權資產 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
應付賬款和應計費用中包括的遞延發售成本 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
Vigil Neuroscience，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.業務性質和列報依據
維吉爾神經科學公司與其合併的子公司Vigil神經科學安全公司(“Vigil”或“公司”)是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於通過開發疾病修改療法來恢復小膠質細胞的警惕，改善受到罕見和常見神經退行性疾病影響的患者、照顧者和家庭的生活。小膠質細胞是大腦的前哨免疫細胞，在維持中樞神經系統(CNS)健康和應對疾病造成的損傷方面發揮着關鍵作用。利用最近涉及神經退行性疾病的小膠質細胞功能障礙的研究，該公司利用精確醫學方法開發了一系列治療候選藥物，最初針對的是基因定義的患者亞羣，它相信這些藥物將激活和恢復小膠質細胞功能。該公司於2020年6月在特拉華州註冊成立，位於馬薩諸塞州沃特敦。
該公司受到生物製藥行業早期公司常見的風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素包括但不限於：完成臨牀前研究和臨牀試驗、為運營籌集額外資本的能力、獲得監管機構對候選治療藥物的批准、產品的市場接受度、來自替代產品的競爭、專利知識產權的保護、對政府法規的遵守、對關鍵人員的依賴、對第三方組織的依賴以及其候選治療藥物在臨牀和商業上的成功。即使該公司的開發努力取得了成功，該公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。
流動性
本公司已評估在簡明綜合財務報表發出之日起一年內，是否有某些情況及事件(綜合考慮)令人對本公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。截至2024年6月30日，公司擁有現金、現金等價物和有價證券
於2023年3月21日，本公司與Jefferies LLC或代理商訂立公開市場銷售協議或銷售協議，根據該協議，本公司可不時根據其選擇出售合共最高達$
該公司預計將通過股權融資、政府或私人方贈款、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易，尋求更多資金。該公司可能無法以可接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資，並且該公司可能無法達成合作或其他安排。任何融資條款都可能對公司股東的持股或權利產生不利影響。
如果公司無法獲得足夠的資本，公司將被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或未來的商業化努力，這可能對其業務前景產生不利影響，或者公司可能無法繼續運營。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。
簡明綜合財務報表乃根據假設本公司將繼續作為持續經營企業而編制，並考慮在正常業務過程中變現資產及償還負債及承擔。
8
陳述的基礎
隨附的簡明綜合財務報表反映本公司的經營未經審核，並已根據適用於中期的美國公認會計原則(“GAAP”)編制，管理層認為該等財務報表包括為公平陳述報告期的經營業績所需的所有正常及經常性調整。本附註內對適用指引的任何提及均指財務會計準則委員會(“FASB”)的會計準則編纂(“ASC”)及會計準則更新(“ASU”)所載的權威公認會計原則。我們的簡明綜合財務報表也是在與我們截至2023年12月31日的年度經審計綜合財務報表基本一致的基礎上編制的，這些報表包括在我們於2024年3月26日提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告中。年終簡明綜合資產負債表數據來自我們經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。我們在任何過渡期的經營結果不一定代表我們在任何其他過渡期或整個會計年度的經營成果。
隨附的簡明綜合財務報表反映了本公司及其全資子公司的經營情況。公司間餘額和交易已在合併中沖銷。
2.主要會計政策摘要
公司的重要會計政策在截至2023年12月31日的年度經審計的綜合財務報表及其附註中披露，這些附註包括在公司於2024年3月26日提交給證券交易委員會的10-k表格年度報告或2023年10-k表格。自該等財務報表之日起，除以下注明外，Vigil的主要會計政策並無重大變動。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於簡明合併財務報表日期的資產和負債的呈報金額、或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的開支金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於研發費用和相關的預付或應計成本和基於股票的薪酬。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的市場特定或相關因素作出估計。在持續的基礎上，管理層根據情況、事實和經驗的變化評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
現金、現金等價物和限制性現金
本公司將所有原始到期日為三個月或以下、可隨時轉換為已知金額現金的高流動性投資視為現金等價物。由於這些投資的到期日較短，這些工具的賬面價值接近其各自的公允價值。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的現金等價物為貨幣市場基金和政府證券。截至每個資產負債表日期，公司全年定期保持各種運營賬户的餘額超過聯邦保險限額。
就本公司於2021年9月訂立的租賃協議(見附註9)而言，本公司須持有一張金額為#元的存款證。
下表提供了簡明綜合資產負債表中現金、現金等價物和限制性現金的對賬，這些現金合計為簡明綜合現金流量表報告的總額(以千計)：
|
|
2024年6月30日 |
|
|
2023年6月30日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限現金，非流動現金 |
|
|
|
|
|
|
||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有價證券
有價證券的投資被歸類為可供出售。可供出售證券以公允價值計量並按類似證券在活躍市場的報價報告。可供出售證券的未實現收益和虧損如下
9
在其他全面損失中作為股東權益的單獨組成部分報告。溢價或面值折讓在標的投資的有效期內攤銷至投資收益。公司所有可供出售的證券都可供公司在當前業務中使用。因此，該公司將其所有證券歸類為流動資產，即使某些個別證券的聲明到期日可能超過資產負債表日期一年或更長時間。
出售證券的成本是在特定的確認基礎上確定的，已實現的收益和損失計入綜合經營報表和綜合虧損表內的其他收益(費用)。如果需要進行任何調整以反映本公司認為“非臨時性”的投資價值的下降，本公司將在綜合經營報表和全面虧損中確認一筆費用。在本報告所述期間，沒有必要進行這種調整。
近期發佈的會計公告
新的會計聲明不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。本公司符合2012年JumpStart Our Business Startups Act所定義的“新興成長型公司”的資格，並已選擇不“選擇退出”與遵守新的或修訂的會計準則有關的延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，該準則對上市公司和非上市公司的應用日期不同。本公司可於非上市公司採納新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則，直至(I)本公司不可撤銷地選擇“選擇退出”該延長過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格為止。只要允許非上市公司提早採用任何新的或修訂的會計準則，本公司可選擇提早採用。
最近採用的會計準則
2020年8月，美國財務會計準則委員會發布了，債務，具有轉換和其他選擇權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分專題815-40)：實體自有權益中可轉換票據和合同的會計，其中除其他外，就如何對實體自有權益中的合同進行核算提供了指導。這一會計準則簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理。具體地説，ASU消除了公司評估實體自身股權合同是否(1)允許結算未登記股份，(2)交易對手權利是否高於股東權利，以及(3)是否需要抵押品的需要。此外，ASU要求與實體自身權益合同相關的遞增披露，並澄清了根據本ASU入賬的某些金融工具對每股收益的處理。ASU還通過取消有利轉換功能和現金轉換功能分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。本ASU可在完全追溯或修改追溯的基礎上應用。本ASU適用於2023年12月15日之後開始的財年較小的報告公司以及所有其他公共實體，本ASU適用於2021年12月15日之後開始的財年。允許提前領養。該公司擁有
3.公允價值計量和金融工具
下表列出了公司截至2024年6月30日和2023年12月31日按公允價值等級按公允價值等級(以千計)按公允價值經常性計量的資產項目的公允價值等級：
|
|
2024年6月30日的公允價值計量使用： |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總 |
|
||||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
||
美國政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
現金等價物合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
有價證券總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
受限制現金（非流動） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
10
|
|
2023年12月31日的公允價值計量使用： |
|
|||||||||||||
|
|
1級 |
|
|
2級 |
|
|
3級 |
|
|
總 |
|
||||
現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
貨幣市場基金 |
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
美國政府證券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
||
公司債券 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
$ |
|
||
現金等價物合計 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
有價證券 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
美國政府證券 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
公司債券 |
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
$ |
|
||||
有價證券總額 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
受限制現金（非流動） |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|||
有價證券
下表總結了公司截至2024年6月30日的有價證券（單位：千）：
|
|
2024年6月30日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷成本 |
|
|
未實現收益總額 |
|
|
未實現虧損總額 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
攤銷成本 |
|
|
未實現收益總額 |
|
|
未實現虧損總額 |
|
|
公允價值 |
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||||
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
公司有價證券的合同到期日少於一年。
截至2024年6月30日，公司持有
4.預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
商業保險 |
|
|
|
|
|
|
||
其他應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
應收利息 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
11
5.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
工資單和員工相關 |
|
|
|
|
|
|
||
專業費用 |
|
|
|
|
|
|
||
其他 |
|
|
|
|
|
|
||
總 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
6.股票薪酬
2020年股權激勵計劃
公司2020年股權激勵計劃在2023年10-k表格年度報告合併財務報表註釋6中詳細描述。 截至2024年6月30日，
2021年股票期權和激勵計劃
公司2021年股票期權和激勵計劃在2023年10-k表格年度報告合併財務報表附註6中詳細描述。2024年1月1日，2021年計劃項下為未來授予保留的股份增加了
2021年員工購股計劃
公司2021年員工股票購買計劃在2023年10-k表格年度報告合併財務報表附註6中詳細描述。曾經有過
誘因獎
本公司亦維持一項獨立於本公司股權計劃的誘因獎勵計劃，根據該計劃，可根據納斯達克上市規則第5635(C)(4)條授予誘因獎勵。於截至2024年6月30日止六個月內，本公司授予
股票期權重新定價
2024年5月3日(“生效日期”)，公司董事會批准對公司員工和某些獨立承包人持有的某些先前授予且仍未行使的期權進行一次性股票期權重新定價(“期權重新定價”)。根據期權重新定價，在2024年1月1日之前根據公司2021年股票期權和激勵計劃授予的股票期權，行權價超過$
根據期權重新定價的條款，如果在生效日期一週年之前，(A)本公司或期權持有人有理由終止聘用期權持有人，或(B)期權持有人已行使期權，重新定價的期權將回復至其原來的行使價。重新定價的期權在其他方面保留了2021年股票期權和激勵計劃中規定的現有條款和條件。期權的重新定價導致了$
12
基於股票的薪酬費用
該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
研發 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
基於股票的薪酬總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2024年6月30日，約有美元
7.普通股
市場設施
2023年3月，該公司建立了一項市場上（ATM）股權發行計劃，根據該計劃，該公司能夠發行和出售高達美元的股票
預先出資認股權證
與是次私募有關，本公司發行預資權證，以購買合共
公司已預留以下數量的普通股，用於行使已發行的股票期權和未來發行基於股票的獎勵。
|
|
6月30日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
普通股期權 |
|
|
|
|
|
|
||
預先出資認股權證 |
|
|
|
|
|
|
||
根據2021年計劃可供發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
根據2021年ESPP可供發行的股票 |
|
|
|
|
|
|
||
為未來發行預留的普通股總數 |
|
|
|
|
|
|
||
13
8.每股淨虧損
普通股股東應佔每股普通股基本和稀釋淨虧損計算如下（單位：千，股數和每股金額除外）：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的已發行普通股的基本和攤薄加權平均股份包括用於購買普通股的已發行預資金權證的加權平均影響，其剩餘未到位資金行使價為$
本公司的潛在攤薄證券已不計入普通股每股攤薄淨虧損的計算範圍，因為這將減少每股普通股的淨虧損。因此，用於計算基本普通股和稀釋後每股普通股淨虧損的加權平均流通股數量是相同的。
|
|
截至6月30日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
購買基於普通股票服務的選擇權 |
|
|
|
|
|
|
||
購買普通股的期權-以業績為基礎 |
|
|
|
|
|
|
||
非既得性限制性普通股 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
總 |
|
|
|
|
|
|
||
9.租契
2021年7月，公司簽訂了一份位於馬薩諸塞州劍橋市的實驗室空間租約，最初租期為
2021年10月，公司就位於馬薩諸塞州劍橋的公司總部簽訂了租賃協議，初始期限為
馬薩諸塞州沃特敦租賃
2021年9月，該公司在馬薩諸塞州沃特敦簽訂了實驗室和辦公空間租賃合同，初始期限為
運營租賃費用為$
2024年6月30日，與經營租賃相關的加權平均剩餘租賃期限為
14
評估沃特敦租約時用於該租約的加權平均貼現率為
截至2024年6月30日，根據公司的經營租賃負債，未來應支付的最低租賃金額如下：
|
|
運營中 |
|
|
2024 |
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
2027 |
|
|
|
|
2028年及其後 |
|
|
|
|
租賃付款總額 |
|
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
( |
) |
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
10.關聯方交易
Atlas
本公司與本公司的主要股東Atlas Venture Fund XII，L.P.簽訂了各種租賃協議，產生的租賃費用為#美元。
11.承付款和或有事項
許可協議
該公司與安進公司簽訂了許可協議(見公司截至2023年12月31日的財政年度10-k表格綜合財務報表附註12)。
信用證
2021年9月，與馬薩諸塞州沃特敦的租約有關，該公司簽訂了一份
或有事件
本公司可能不時有某些在正常業務過程中產生的或有負債。當未來開支可能會產生且可合理估計時，本公司應就該等事宜承擔責任。截至2024年6月30日，公司沒有發生任何需要記錄損失責任的重大法律糾紛。
401(K)計劃
本公司根據1986年《國內税法》第401(K)節(“401(K)計劃”)制定了一項固定繳費計劃。401(K)計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。公司繳費是可自由支配的，繳費金額為$
賠償協議
在正常業務過程中，公司可以就某些事項向供應商、出租人、合同研究機構、業務合作伙伴和其他各方提供不同範圍和條款的賠償，包括但不限於因違反此類協議或第三方提出的知識產權侵權索賠而產生的損失。此外，公司已與董事會成員和某些高管簽訂了賠償協議，這將需要
15
除其他事項外，本公司對他們作為董事或高級管理人員的身份或服務可能產生的某些責任作出彌償。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大潛在金額在許多情況下是無限制的。該公司尚未因此類賠償而產生任何物質成本，目前也不知道有任何賠償要求。
法律訴訟
本公司目前並未參與任何重大法律程序。於每個報告日期，本公司評估潛在虧損金額或潛在虧損範圍是否根據權威性指引處理或有事項的規定而可能及合理地評估。本公司在發生與該等法律訴訟有關的費用時支出.
12.後續活動
發行A系列非投票權可轉換優先股
如附註1所述，2024年6月27日，本公司與賽諾菲簽訂了SPA。在截止日期2024年7月1日，根據SPA的條款，公司發行了一份
在定向增發方面，該公司還向賽諾菲的全資子公司Genzyme Corporation授予了獨家優先談判獨家許可證的權利，授予或轉讓該公司的小分子TREM2激動劑計劃的研究、開發、製造和商業化的權利，包括其臨牀候選藥物VG-3927。
該公司正在對SPA的會計進行評估，並將在2024財年第三季度的Form 10-Q季度報告中披露這一影響。
16
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及本季度報告中10-Q表格的“精選綜合財務數據”部分(本“季度報告”)，以及本季度報告中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關注釋。本討論和分析中包含的或本季度報告中其他部分闡述的信息，包括有關我們業務和相關融資的計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。許多因素，包括本季度報告“風險因素”部分列出的因素，可能會對我們的實際結果產生重大不利影響，這些結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於通過開發疾病修正療法來恢復小膠質細胞的警惕，以改善受到罕見和常見神經退行性疾病影響的患者、照顧者和家庭的生活。小膠質細胞是大腦的前哨免疫細胞，在維持中樞神經系統(CNS)健康和應對疾病造成的損傷方面發揮着關鍵作用。利用最近關於神經退行性疾病中涉及小膠質細胞功能障礙的研究，我們利用精確醫學方法開發了一系列治療候選藥物，最初針對基因定義的患者亞羣，我們相信這些藥物將激活和恢復小膠質細胞功能。我們的首批候選治療藥物旨在激活在髓樣細胞2(TREM2)上表達的觸發受體，這是一種關鍵的小膠質細胞受體蛋白，它介導對環境信號的反應，以維持大腦健康，其功能障礙與神經退行性變有關。我們有兩個針對TREM2的臨牀計劃。我們的主要臨牀候選藥物iluzanebart(VGL101)是一種完全人類單抗(MAb)TREM2激動劑，目前正在進行第二階段臨牀試驗，用於成人起病的軸突球形和膠質色素沉着(ALSP)患者，這是一種罕見且致命的神經退行性疾病。我們的第二個臨牀候選藥物VG-3927是一種口服小分子TREM2激動劑，我們計劃評估其對阿爾茨海默病(AD)的潛在治療作用。VG-3927目前正在健康志願者身上進行第一階段臨牀試驗。第一階段試驗還包括一組AD患者，其中包括一些攜帶TREM2或其他疾病相關變異的參與者。
我們相信，我們正在開發的每一種候選治療藥物都有可能被開發用於多種神經退行性疾病。我們的精確醫學方法專注於與小膠質細胞功能障礙有強烈、遺傳、機制或生化關聯的適應症，然後利用這些努力的發現，為擴大到更廣泛的人羣和神經退行性疾病的其他適應症提供信息。我們相信，我們的戰略有可能降低下游的翻譯風險，因為我們尋求通過早期開發和進入臨牀來推進我們的計劃。我們相信，這種迭代、循序漸進的方法是一個關鍵的差異化因素，有可能使我們能夠高效地生成臨牀PoC，並利用我們的初始開發計劃以及其他人的研究，尋求更多的神經退行性疾病機會。
我們的主要臨牀候選藥物iluzanebart目前正在進行IGNITE研究，這是一項2期臨牀試驗，也是首次在ALSP患者中進行的介入試驗。ALSP是一種罕見的常染色體顯性遺傳性神經系統疾病，具有高外顯性。ALSP是由集落刺激因子1受體(CSF1R)功能缺失突變引起的，CSF1R是一種與TREM2共享共同下游信號通路的受體。基於英國生物庫基因組測序數據的分析，發表在神經學遺傳學作者：Wade等人。(2024)，我們估計美國ALSP的患病率約為19,000人，歐盟和英國的估計患病率合計約為29,000人。目前還沒有批准的治療ALSP的方法，這突顯了這種嚴重、快速發展的疾病患者的需求尚未得到滿足。FDA已經批准了用於治療ALSP的iluzanebart的快速通道指定和孤兒藥物指定。歐盟委員會還批准了伊魯扎尼巴特的孤兒藥物稱號。
2023年11月，我們報告了正在進行的第二階段INIGET試驗的中期數據，這些數據來自前6名患者，他們接受了20毫克/公斤的伊魯扎尼巴特治療6個月。這些數據進一步支持了先前在健康志願者身上進行的第一階段單次上升劑量(SAD)/多次上升劑量(MAD)試驗中證明的良好的安全性、耐受性、藥代動力學(PK)和藥效學(PD)概況。重要的是，根據腦脊液中可溶性TREM2(STREM2)、可溶性CSF1R(SCSF1R)和骨橋蛋白/分泌的磷蛋白1(SPP1)的變化，iluzanebart顯示出明顯的靶向參與。接受伊魯扎尼巴特治療的ALSP患者在磁共振成像(MRI)和神經絲輕鏈(NFL)生物標誌物方面也顯示出方向性的支持性變化。IGNITE第二階段臨牀試驗的登記工作於2024年3月完成，共有20名患者參加試驗，超過了最初計劃的15名患者。第二階段IGNITE試驗的最終分析計劃於2025年上半年進行，將包括服用20毫克/公斤或40毫克/公斤伊魯扎尼巴特12個月的所有患者的數據。
除了IGNITE之外，我們還在進行LIGNINE，一項關於CSF1R突變的症狀和前驅攜帶者的自然歷史研究，CSF1R突變是ALSP的致病因素。如果個體有三個或三個以上ALSP的典型臨牀症狀，我們將其定義為有症狀；如果他們有ALSP的早期MRI證據，且臨牀症狀少於三個，則定義為前驅症狀。這項研究的目的是為了更好地描述疾病進展的特徵，併為我們的臨牀試驗設計提供信息。發明性研究是
17
重點了解有症狀的ALSP患者的MRI表現和某些液體生物標誌物水平，以及這些生物標誌物作為ALSP疾病病理生理和進展的可測量描述的可能性。2023年11月，我們報告了正在進行的照明研究的發現。這些結果為MRI和流體生物標記物以及它們在ALSP中的存在方式提供了關鍵的見解。具體地説，sCSF1R水平在前驅ALSP患者和有症狀的ALSP患者中都發生了變化，將這一指標定位為ALSP疾病病理的新興生物標誌物。同樣，NFL水平在有症狀的ALSP患者中高度升高，這表明該生物標記物可能有助於表徵ALSP的活動性神經變性。這些數據還表明，腦室體積和灰質體積的MRI測量也正在成為疾病進展的可測量指標。基於LALINATE的12個月數據，我們還觀察到MRI生物標記物與認知變化之間的相關性。
與我們的利益相關者，包括患者、科學和提供者社區的接觸，是我們應對罕見神經退行性疾病方法的核心。我們已經建立了世界上第一個面向患者的ALSP信息網站，以提高對疾病的認識，並積極支持患者倡導組織。通過這項工作，我們創建了一個強大的全球網絡，由關鍵意見領袖(KOL)、卓越中心和遺傳諮詢實踐組成，每個中心都治療ALSP患者並與受疾病影響的家庭合作。2023年5月，我們推出了ALSPAware，這是一個提供免費基因測試以幫助診斷的項目，以及支持性諮詢服務。該計劃的開發考慮到了患者和醫療保健提供者，包括針對有ALSP家族史的個人的免費單基因確證測試，以及可供醫生用於診斷遲發性神經退行性疾病的定製基因小組。訓練有素的遺傳顧問可以促進檢測和討論結果，參與者將可以獲得為支持參與者及其家人而創建的一系列專門信息和服務。
除了伊魯扎尼巴特外，我們還在開發VG-3927，這是我們的口服小分子TREM2激動劑，用於治療與小膠質細胞功能障礙相關的常見神經退行性疾病，初步開發用於治療AD。全基因組關聯研究表明，TREM2突變(R47H)是阿爾茨海默病最大的遺傳危險因素之一，僅次於載脂蛋白E4(ApoE4)基因。我們治療AD的精確醫學策略是初步探索VG-3927在AD患者中的生物標記物反應，包括一些攜帶TREM2和其他變體的患者。我們的小分子候選VG-3927具有不同的作用機制，並與伊魯扎尼巴特結合到不同的位置，為在不同的患者羣體中定位VG-3927提供了潛在的選擇，並可能與TREM2抗體療法區分開來。VG-3927已被臨牀前證明是一種高活性、選擇性和腦穿透的小分子TREM2激動劑，旨在作為一種分子粘合劑，增強TREM2對自然損傷配體的信號反應。在臨牀前測試中，VG-3927在常見和罕見的TREM2變種中都顯示了靶點上的TREM2激活。
2024年7月，我們報告了正在進行的第一階段SAD/MAD臨牀試驗的中期數據，該試驗在健康志願者中評估VG-3927。這些數據表明，在6個SAD和2個MAD隊列中觀察到的個人劑量的安全性和耐受性情況支持VG-3927的繼續臨牀開發。此外，VG-3927顯示了一個可預測的PK配置文件，支持每天一次的劑量。重要的是，在SAD和MAD隊列中，VG-3927實現了腦脊液中sTREM2的強勁和持續下降，證明瞭臨牀靶點參與。VG-3927也顯示重複給藥後骨橋蛋白/SPP1的表達增加。到目前為止還沒有觀察到對sCSF1R的影響。作為第一階段臨牀試驗的一部分，我們已經開始篩選AD患者隊列，以探索VG-3927在單劑量後的生物標記物反應。我們計劃使用這些數據為在AD中評估VG-3927的後續和更大規模試驗的開發戰略提供信息。我們繼續與FDA合作，解決與最大暴露限制有關的1期臨牀試驗的部分臨牀擱置問題。我們計劃與FDA共享中期第一階段數據和額外的臨牀前數據，以解決部分臨牀擱置問題，目前我們預計VG-3927的當前開發計劃不會有任何延遲。我們在澳大利亞的一個試驗地點開始給藥，以進一步探索VG-3927的藥理和安全性。我們預計在2025年第一季度報告完整的第一階段臨牀數據，包括AD隊列的數據。
我們相信，我們專注於小膠質細胞、精準醫學方法和跨越多種模式的流水線，使我們能夠成為神經退行性治療領域的差異化領導者。隨着時間的推移，我們計劃通過內部發現和開發和/或通過與學術組織或製藥或生物技術公司的戰略合作或聯盟來擴大我們的渠道。
最新發展動態
自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司、研究和開發活動、業務規劃、籌集資金、建立我們的知識產權組合，併為這些業務提供一般和行政支持。2024年6月27日，我們與全球醫療保健和製藥公司賽諾菲的全資子公司安萬特公司(連同安萬特公司，簡稱賽諾菲)簽訂了一項證券購買協議，根據協議，我們同意發行總計537,634股A系列無投票權優先股，每股可轉換為10股普通股，轉換價格為每股普通股7.44美元，總收益為4,000美元萬。此次發行的截止日期為2024年7月1日，我們產生了40美元的萬發行成本。我們計劃將收益用於我們的研發活動，並預計收益將把我們的現金跑道延長到2026年。關於證券購買協議，我們授予賽諾菲的全資子公司Genzyme Corporation獨家第一談判權(ROFN)
18
許可、授予或轉讓我們的小分子TREM2激動劑計劃的研究、開發、製造和商業化的權利，包括VG-3927。到目前為止，我們主要通過股票發行籌集了大約35830美元的萬毛收入，其中包括18000美元的萬來自可轉換優先股，9,800美元來自我們普通股的首次公開發行(萬)，5,320美元的普通股私募銷售，2,180美元的預融資認股權證的銷售，以及5，30美元的萬來自市場上的發行。
自開始運營以來，我們發生了重大的運營虧損。我們能否產生足夠的產品收入來實現盈利，將在很大程度上取決於我們目前的一個或多個候選治療藥物或任何未來治療候選藥物的成功開發和最終商業化。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為22280美元萬，截至2024年6月30日，我們的累計赤字為26390美元萬。我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進我們目前和未來的候選治療藥物，繼續建立我們的業務並過渡到上市公司運營，我們將繼續遭受重大損失。
我們的淨虧損可能在不同時期有很大波動，這取決於我們研究和開發活動的支出時間。我們現金的主要用途是為運營費用提供資金，這主要包括研發費用以及一般和行政費用。支付這些費用的時間對用於支付運營費用的現金有影響，這反映在我們的未付應付賬款和應計費用的變化中。
我們預計至少在未來幾年將繼續出現淨運營虧損，我們預計我們的研發費用、一般和行政費用以及資本支出將繼續增加。我們預計，由於我們正在進行的活動，我們的費用和資本需求將大幅增加，因為我們：
我們不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門對我們一個或多個候選治療藥物的批准。如果我們獲得任何候選治療藥物的監管批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用，因為此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作者的責任。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他候選藥物。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。
19
我們還希望增加我們的行政職能的規模，以支持我們的業務增長。我們的淨虧損可能會在季度間和年度間大幅波動，這取決於我們臨牀試驗的時間以及與其他研究和開發活動相關的費用。
因此，我們將需要大量額外資金來開發我們的候選治療藥物，並支持我們的持續運營。在我們能夠從產品銷售或其他來源獲得可觀收入之前，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金，其中可能包括潛在合作、戰略夥伴關係或與第三方的營銷、分銷、許可或其他戰略安排的收益。我們可能無法籌集更多資金，或無法以優惠條件達成此類協議或安排，或者根本無法。我們籌集更多資金的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化的不利影響，以及最近俄羅斯/烏克蘭軍事衝突等導致美國和世界各地信貸和金融市場的中斷和波動。如果我們不能在需要時籌集資金或達成協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選治療藥物的開發或商業化，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的治療候選藥物的權利。
我們未能以可接受的條款獲得足夠的資金，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響，包括要求我們不得不推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力。由於與藥品開發相關的眾多風險和不確定性，我們無法準確預測增加的費用或時機，或者我們是否能夠實現或保持盈利。如果我們無法實現盈利或無法持續盈利，那麼我們可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止我們的運營。我們不能保證我們將永遠盈利或從經營活動中產生正現金流。我們不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發，並獲得監管部門對我們一個或多個候選治療藥物的批准。如果我們獲得任何候選治療藥物的監管批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用，因為此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作者的責任。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他候選藥物。此外，我們預計繼續產生與上市公司運營相關的額外成本。
我們運營結果的組成部分
運營費用
自成立以來，我們的運營費用僅包括研發費用以及一般和行政費用。
研究與開發
研究和開發費用包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的發現努力和我們的項目開發。這些費用包括：
研發費用佔我們運營費用的很大一部分。我們按所發生的費用來支付研究和開發費用。將用於未來研發活動的貨物和服務的預付款不能退還，當活動已經進行或貨物已經收到時，而不是當
20
付款已完成。當第三方服務提供商的賬單條款與我們的期末不符時，我們需要對我們在給定會計期間發生的對第三方的債務進行估計，並在該期間結束時記錄應計項目。我們根據我們對研發計劃的瞭解、在此期間提供的服務、相關活動的過去歷史記錄以及第三方服務合同的預期期限(如果適用)來進行這些估計。如果根據要執行的工作範圍的變化修改時間表或合同，我們將在預期的基礎上相應地修改我們的應計費用估計數。實際結果可能與我們的估計不同。
我們的直接研發費用是按計劃跟蹤的，主要包括外部成本，如支付給CRO、CMO、中心實驗室和外部顧問的費用，這些費用與我們的研究和發現、臨牀前開發、工藝開發、製造、臨牀開發、監管和質量活動有關。我們不會將員工成本或設施費用(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中。我們的內部資源進行我們的研究和發現活動，並管理我們的臨牀前開發和工藝開發、製造和臨牀開發活動。
下表彙總了我們按計劃產生的研發費用：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
||||||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|
(千美元) |
|
||||||||||
按計劃列出的直接、外部研發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
伊盧扎內巴特 |
|
$ |
3,665 |
|
|
$ |
5,504 |
|
|
$ |
7,343 |
|
|
$ |
9,511 |
|
小分子TREM2 |
|
|
5,203 |
|
|
|
3,657 |
|
|
|
8,913 |
|
|
|
8,035 |
|
未分配的研究和開發費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
外部費用和其他 |
|
|
1,077 |
|
|
|
757 |
|
|
|
1,961 |
|
|
|
1,250 |
|
設施、人事和其他 |
|
|
5,595 |
|
|
|
4,985 |
|
|
|
11,649 |
|
|
|
9,941 |
|
研發費用總額 |
|
$ |
15,540 |
|
|
$ |
14,903 |
|
|
$ |
29,866 |
|
|
$ |
28,737 |
|
研發活動是我們商業模式的核心。處於臨牀開發後期的候選治療藥物通常比早期階段的開發成本更高，這主要是因為後期臨牀試驗的規模和持續時間都有所增加。因此，我們預計未來幾年我們的研發費用將增加，因為我們預計(I)繼續我們的iluzanebart和VG-3927程序的臨牀開發，(Ii)開發用於其他適應症的iluzanebart，包括其他罕見的腦白質營養不良和腦白質疾病，以及(Iii)將我們的不可知產品線擴展到TREM2以外的其他小膠質細胞靶標。
我們的候選治療藥物的成功開發和商業化具有很大的不確定性。目前，我們不能合理地估計或知道完成我們任何候選治療藥物的臨牀前和臨牀開發所需努力的性質、時機和成本。這種不確定性是由於與產品開發和商業化相關的許多風險和不確定性，包括以下方面的不確定性：
21
在臨牀前和臨牀開發方面，這些變量中的任何變量的結果的任何變化都可能意味着與這些候選治療藥物的開發相關的成本和時間的重大變化。例如，如果FDA或其他監管機構推遲我們計劃的臨牀試驗開始，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選治療藥物的臨牀開發。我們可能永遠不會獲得監管部門對我們的候選治療藥物的批准，即使我們獲得了批准，藥物商業化也需要數年時間和數百萬美元的開發成本。
一般和行政
一般和行政費用主要包括行政、會計、業務發展、法律、人力資源和其他行政職能人員的人事費用，包括薪金、福利和基於股票的薪酬費用。一般及行政開支亦包括未以其他方式計入研發開支的公司設施成本、折舊及其他開支，包括未以其他方式計入研發開支的設施租金及保險的直接或已分配開支，以及法律、諮詢、投資者及公共關係、會計及審計服務的專業費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們增加員工人數，以支持我們項目的持續研發和業務的增長，我們的一般和行政費用將會增加。我們還預計繼續產生與上市公司運營相關的費用，包括與審計、法律、監管、合規、董事和高級職員保險、投資者和公關以及與保持遵守美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則和法規相關的税務相關服務的費用增加，以及適用於全國證券交易所上市公司的標準，額外的保險費用，投資者關係活動和其他行政和專業服務。
其他收入(費用)
利息收入，淨額
淨利息收入主要包括從現金、現金等值物和有價證券中賺取的利息。我們於2023年第一季度開始將現金投資於有價證券。
其他費用，淨額
其他費用（淨額）主要包括將外幣交易重新計量為我們的功能貨幣產生的損益。
22
經營成果
截至2024年6月30日的三個月與截至2023年6月30日的三個月
下表總結了截至2024年6月30日止三個月的經營業績與截至2023年6月30日止三個月的經營業績：
|
|
截至6月30日的三個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
15,540 |
|
|
$ |
14,903 |
|
|
$ |
637 |
|
一般和行政 |
|
|
6,938 |
|
|
|
7,010 |
|
|
|
(72 |
) |
總運營支出 |
|
|
22,478 |
|
|
|
21,913 |
|
|
|
565 |
|
運營虧損 |
|
|
(22,478 |
) |
|
|
(21,913 |
) |
|
|
(565 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
1,254 |
|
|
|
1,746 |
|
|
|
(492 |
) |
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(3 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
4 |
|
其他收入合計，淨額 |
|
|
1,251 |
|
|
|
1,739 |
|
|
|
(488 |
) |
淨虧損 |
|
$ |
(21,227 |
) |
|
$ |
(20,174 |
) |
|
$ |
(1,053 |
) |
研究和開發費用
截至2024年6月30日的三個月，研發支出為1,550美元萬，而截至2023年6月30日的三個月研發支出為1,490美元萬。60美元萬的增長主要包括以下幾方面：
研究和開發費用的增加被伊魯扎尼巴特計劃費用減少180億美元所部分抵消，這主要是由於臨牀和萬相關費用的減少。
一般和行政費用
截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用為690美元萬，而截至2023年6月30日的三個月為700美元萬。10美元萬的減少主要包括以下幾方面：
與人事有關的費用增加60萬，包括薪金、獎金和其他與薪酬有關的費用，包括40萬的股票薪酬，部分抵消了一般和行政費用的減少。
利息收入，淨額
截至2024年6月30日的三個月的淨利息收入為130億美元萬，而截至2023年6月30日的三個月的淨利息收入為170億美元萬。萬減少50美元是由於我們的現金等價物和有價證券較上一期間減少，導致利息收入減少。
23
截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月
下表彙總了截至2024年6月30日的6個月與截至2023年6月30日的6個月的運營結果：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|
|
|
||||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
|
變化 |
|
|||
|
|
(千美元) |
|
|
|
|
||||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
研發 |
|
$ |
29,866 |
|
|
$ |
28,737 |
|
|
$ |
1,129 |
|
一般和行政 |
|
|
14,027 |
|
|
|
13,951 |
|
|
|
76 |
|
總運營支出 |
|
|
43,893 |
|
|
|
42,688 |
|
|
|
1,205 |
|
運營虧損 |
|
|
(43,893 |
) |
|
|
(42,688 |
) |
|
|
(1,205 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
|
2,731 |
|
|
|
2,731 |
|
|
|
— |
|
其他收入(費用)，淨額 |
|
|
(5 |
) |
|
|
(12 |
) |
|
|
7 |
|
其他收入合計，淨額 |
|
|
2,726 |
|
|
|
2,719 |
|
|
|
7 |
|
淨虧損 |
|
$ |
(41,167 |
) |
|
$ |
(39,969 |
) |
|
$ |
(1,198 |
) |
研究和開發費用
截至2024年6月30日的六個月，研發費用為2,990美元萬，而截至2023年6月30日的六個月的研發費用為2,870美元萬。增加110億美元萬的主要原因如下：
研究和開發費用的增加被伊魯扎尼巴特計劃費用減少2.2億萬部分抵消，這主要是由於臨牀相關費用的減少。
一般和行政費用
截至2024年6月30日的6個月，一般和行政費用為1,400美元萬，而截至2023年6月30日的6個月為1,400美元萬。10美元萬的增長主要包括以下幾點：
一般和行政費用的增加被專業費用減少100萬、與員工編制有關的其他費用減少40萬和商業保險費用減少20萬部分抵消。
利息收入，淨額
截至2024年6月30日的6個月的利息收入淨額為270美元萬，而截至2023年6月30日的6個月的淨利息收入為270美元萬。由於在2023年第一季度開始的投資活動與截至2024年6月30日的六個月相比，利息收入在不同時期保持一致，利息收入整整六個月，但產生收入的現金等價物和有價證券餘額較低。
流動性與資本資源
流動資金來源
自成立以來，我們沒有從產品銷售中獲得任何收入，併發生了重大運營虧損和運營現金流為負的情況。我們預計，在可預見的未來，隨着我們推進候選治療藥物的臨牀開發，我們將招致鉅額費用和運營損失。到目前為止，我們的運營資金主要來自淨收益。
24
來自出售我們的可轉換優先股和普通股，總收益約為35830美元萬。截至2024年6月30日，我們擁有8,670美元的現金、現金等價物和有價證券萬。
在截至2024年6月30日的六個月內，我們根據我們的公開市場銷售協議或銷售協議出售了1,699,600股普通股，平均價格為每股3.14美元，扣除佣金和其他發售費用520美元萬後的淨收益。
2024年6月，我們與全球醫療保健和製藥公司賽諾菲的全資子公司安萬特公司簽訂了證券購買協議，根據協議，我們同意以每股普通股7.44美元的轉換價格發行總計537,634股A系列無投票權可轉換優先股，總收益為4,000美元萬。證券購買協議交易於2024年7月1日完成。發行成本為40美元萬。
根據我們目前的運營計劃，我們預計目前的現金、現金等價物和有價證券，包括上文提到的2024年7月從賽諾菲收到的4,000美元萬毛收入，將足以為我們計劃到2026年的運營費用和資本支出提供資金。
現金流
下表彙總了我們在所列每個期間的現金來源和用途：
|
|
截至6月30日的六個月， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(37,383 |
) |
|
$ |
(37,539 |
) |
投資活動提供(使用)的現金淨額 |
|
|
17,510 |
|
|
|
(91,107 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
5,193 |
|
|
|
782 |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
|
$ |
(14,680 |
) |
|
$ |
(127,864 |
) |
經營活動
在截至2024年6月30日的6個月中，經營活動主要包括淨虧損4,120美元萬、有價證券溢價/折價攤銷90美元萬以及運營資產和負債變動120美元萬。這部分被基於股票的500美元萬薪酬支出、70美元萬非現金運營租賃支出變化以及20萬折舊和攤銷所抵消。淨虧損主要包括2,990萬的研發費用和1,400萬的一般和行政費用，淨利息收入270萬部分抵消了這一損失。
在截至2023年6月30日的六個月內，我們的經營活動主要包括淨虧損4,000美元萬、100美元的有價證券折價攤銷和140美元的運營資產和負債變化，但被400美元的萬股票薪酬支出和70美元的運營租賃支出變化部分抵消。淨虧損主要包括2,870萬的研究和開發費用以及1,390萬的一般和行政費用，淨利息收入270萬部分抵消了這一損失。
投資活動
於截至2024年6月30日止六個月內，投資活動提供的現金淨額包括4,840美元的有價證券到期收益萬，部分由購買有價證券的3,080美元萬抵銷。
在截至2023年6月30日的6個月中，投資活動使用的淨現金包括10250萬的有價證券購買和60萬的資本支出，部分被有價證券到期的1,200美元萬收益所抵消。
融資活動
在截至2024年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額包括從自動櫃員機發行普通股所得的520美元萬，扣除發售成本。
在截至2023年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金淨額包括行使期權所提供的80.3美元萬，部分被與融資租賃債務相關的2.1美元萬所抵消。
25
我們現金的主要用途是為與我們的iluzanebart和小分子TREM2激動劑計劃相關的研究和開發活動提供資金、人員成本、籌集資金以及為這些業務提供一般和行政支持。
我們目前沒有持續的重大融資承諾，預計會影響我們未來五年的流動性，除了我們的租賃義務和我們在2021年9月簽訂的90美元萬備用信用證，該信用證與馬薩諸塞州沃特敦的實驗室和辦公空間租賃有關。備用信用證將於2032年12月到期。見“合同義務和承諾”。
資金需求
到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成iluzanebart或VG-3927的臨牀開發，獲得監管部門的批准，並將其商業化, 我們不知道這將在什麼時候發生，或者是否真的會發生。我們預計，與我們正在進行的活動相關的費用和資本需求將大幅增加，特別是在我們繼續研究和開發iluzanebart和VG-3927項目並尋求營銷批准的情況下。此外，如果我們獲得任何候選治療藥物的監管批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷和分銷相關的鉅額費用，因為此類銷售、營銷和分銷不是潛在合作者的責任。我們還可能需要額外的資金來尋求許可證內或收購其他候選藥物。此外，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要大量的額外資金來開發我們的候選治療藥物，並支持我們的持續運營。如果我們無法在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的產品開發或未來的商業化努力。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：
確定潛在的候選治療藥物並進行臨牀前研究和臨牀試驗是一個耗時、昂貴和不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管批准和將我們的候選治療藥物商業化所需的必要數據或結果。此外，我們的候選治療藥物如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入，如果有的話，將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品，如果根本沒有的話。因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。
26
在此之前，如果我們可以從產品銷售或其他來源獲得可觀的收入，我們預計將通過出售股權、債務融資或其他資本來源為我們的運營提供資金，其中可能包括潛在合作、戰略合作伙伴關係或與第三方的營銷、分銷、許可或其他類似安排的收益。然而，我們可能無法籌集更多資金或以優惠條件達成此類協議或安排，或者根本無法。俄羅斯/烏克蘭軍事衝突或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。任何未來的債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。
如果我們通過與第三方合作、戰略聯盟或許可安排來籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究項目或候選療法的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們不能在需要時籌集資金或達成協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們候選治療藥物的開發或商業化，或者授予開發和營銷我們原本更願意開發和營銷的治療候選藥物的權利。我們預計，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，包括2024年7月從賽諾菲獲得的4,000美元萬毛收入，將使我們能夠為2026年之前的運營費用和資本支出需求提供資金，屆時我們將需要獲得與持續運營相關的大量額外資金。
合同義務和承諾
合同義務和承諾與我們截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年度報告中所述的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中描述的那些沒有其他實質性變化。
關鍵會計政策與重大判斷和估計
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認會計原則或GAAP編制的。我們的財務報表和相關披露的編制要求我們作出估計和判斷，以影響我們財務報表中報告的資產、負債、費用和或有負債的披露。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值並不是從其他來源很容易看出的。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。
我們之前在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告中披露的重大會計政策沒有其他重大變化。
新興成長型公司的地位
JumpStart Our Business Startups Act of 2012，或JOBS，允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。我們已選擇不“選擇退出”延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們將在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準，並將一直這樣做，直到我們(I)不可撤銷地選擇“選擇退出”延長的過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。我們目前正在評估《就業法案》提供的其他豁免和減少的報告要求。例如，作為一家“新興成長型公司”，我們不受修訂後的1934年《證券交易法》第14A(A)和(B)條的約束，否則將要求我們(1)將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，如“薪酬話語權”、“頻度話語權”和“黃金降落傘”；以及(2)披露某些與高管薪酬相關的項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及我們的首席執行官薪酬與員工薪酬中值的比較。我們還打算根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)節的規定，豁免要求我們就財務報告的內部控制提供審計師證明報告的規則。我們將繼續保持“新興成長型公司”的地位，直至下列最早的一項：(1)上市完成五週年後的財政年度的最後一天；(2)財政年度總收入等於或超過12.35億美元億的財政年度的最後一天；(3)
27
我們在過去三年中發行了超過10美元的億不可轉換債券；或(4)根據美國證券交易委員會規則，我們被視為大型加速申報機構之日。
近期發佈的會計公告
我們之前在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表格年度報告中披露的重大會計政策沒有其他重大變化。
第3項關於市場風險的定量和定性披露。
本項目所要求的信息不適用，因為我們選擇了適用於較小報告公司的關於本項目的按比例披露要求。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
吾等維持披露控制及程序(定義見1934年證券交易法(經修訂)或交易法第13a-15(E)及15d-15(E)規則)，旨在確保吾等根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格指定的時間段內被記錄、處理、總結及報告，並經累積及傳達予管理層，包括首席執行官(首席執行官)及首席財務官(首席財務官)，以便及時就所需披露作出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的好處時，必須使用判斷。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2024年6月30日我們的披露控制和程序的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2024年6月30日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
28
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
第1A項。風險因素。
投資我們的普通股涉及很高的風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本季度報告Form 10-Q中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明以及“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分。這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生實質性的不利影響。我們沒有意識到，或者我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性，也可能成為影響我們的重要因素。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。
與我們有限的運營歷史、業務和財務狀況相關的風險
我們的經營歷史有限，自成立以來一直遭受重大運營虧損，並預計在可預見的未來將出現重大虧損。我們可能永遠不會產生任何收入或實現盈利，如果我們實現盈利，我們可能無法持續下去。
生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，運營歷史有限，您可以根據它來評估我們的業務和前景。我們於2020年開始運營，到目前為止，我們主要專注於組織和配備我們的公司、業務規劃、籌集資金、確定候選治療方案、建立我們的知識產權組合和進行臨牀前研究，以及最近的臨牀研究。作為一家早期臨牀組織，我們最近才完成了我們的第一次臨牀試驗，尚未完成任何後期臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。因此，對我們未來成功或生存能力的任何預測都是投機性的。
自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損。我們沒有任何獲準銷售的產品，自成立以來也沒有產生任何產品收入。如果我們的候選治療藥物沒有得到成功的開發和批准，我們可能永遠不會產生任何或任何可觀的收入。截至2024年6月30日的6個月，我們的淨虧損為4,120美元萬。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為26390美元萬。我們幾乎所有的虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的費用以及與我們業務相關的一般和行政成本造成的。我們所有的候選治療藥物在能夠申請或可能獲得監管批准並開始從產品銷售中獲得收入之前，將需要大量額外的開發時間和資源。我們預計在可預見的未來將繼續蒙受損失，我們預計隨着我們繼續開發、尋求監管機構批准我們的候選治療藥物並可能將其商業化，這些損失將大幅增加。
為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發產品，並最終將其商業化，從而產生相對於銷售成本而言可觀的收入。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括開發我們的臨牀候選藥物，發現更多的治療候選藥物，在提交試驗性新藥申請(IND)之前進行臨牀前研究，獲得此類IND的批准，完成其他臨牀前研究和治療候選藥物的臨牀試驗，獲得監管機構對候選治療藥物的批准，以及製造、營銷和銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們只是處於這些活動中的大多數的初步階段。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。此外，我們還沒有表現出成功克服公司在新的和快速發展的領域中經常遇到的許多風險和不確定因素的能力，特別是在生物製藥行業。由於與生物製藥產品開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。即使我們確實實現了盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度的盈利能力。我們未能實現並保持盈利可能會對我們公司的價值產生不利影響，並可能削弱我們籌集資金、擴大業務、維持研發努力、使我們的治療方案多樣化甚至繼續我們的運營的能力。我們公司的價值下降也可能導致您的全部或部分投資損失。
29
我們有限的運營歷史可能會使我們很難評估我們的技術和行業，並預測我們未來的表現。儘管幾家公司已經或正在進行有關神經退行性疾病的研究，小膠質細胞缺陷是疾病病理的關鍵驅動因素，但這些研究與使用我們的精確醫學方法開發的候選治療方法的評估可能很難確定。我們作為一家運營公司的短暫歷史和新穎的治療方法使我們對未來成功或生存能力的評估受到重大不確定性的影響。我們將在快速發展的領域遇到初創公司經常遇到的風險和困難。如果不能成功應對這些風險，我們的業務將受到影響。同樣，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將在每個季度和每年大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，我們的股東不應依賴任何季度或年度的業績作為未來經營業績的指標。
此外，作為一家處於早期階段的公司，我們將遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤等已知和未知的情況。隨着我們推動我們的候選治療藥物進入和通過臨牀並走向潛在的商業化，我們將需要從一家專注於研究和臨牀開發的公司過渡到一家也能夠支持商業活動的公司。我們可能會在這次轉型中失敗。
我們將需要額外的資金來實現我們的目標，如果在需要時以可接受的條件或根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的開發計劃、商業化努力或其他運營。
生物製藥治療候選藥物的開發是資本密集型的。我們預計與我們正在進行和計劃中的活動相關的費用將會增加，特別是當我們對我們的開發計劃進行臨牀前研究、為我們的候選治療藥物進行當前的臨牀試驗並啟動新的臨牀試驗以支持我們的治療候選藥物以及為我們當前的候選治療藥物和我們可能開發的任何未來治療候選藥物尋求監管批准時。如果我們的任何候選治療藥物獲得監管部門的批准，我們還預計將產生與產品製造、營銷、銷售和分銷相關的鉅額商業化費用。由於任何臨牀前研究或臨牀試驗的結果都高度不確定，我們無法合理估計成功完成我們候選治療藥物的開發和商業化所需的實際數量。
此外，作為一家上市公司，我們正在並預計將繼續承擔與運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與我們的持續業務有關的大量額外資金。如果在需要時或在有吸引力的條件下不能籌集資金，可能會迫使我們推遲、減少或取消我們的研發計劃或任何未來的商業化努力。
我們相信，我們現有的現金、現金等價物和有價證券，包括2024年7月從賽諾菲的全資子公司安萬特公司獲得的4,000美元萬毛收入，將使我們能夠為2026年的運營提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。由於許多我們目前未知的因素，我們的運營計劃和對我們現金資源的其他需求可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私募股權或債務融資或其他資本來源，包括潛在的合作、許可證和其他類似安排。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。試圖獲得額外的資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選治療藥物的能力產生不利影響。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括但不限於：
30
因此，我們將需要繼續依靠額外的融資來實現我們的業務目標。我們可能無法以可接受的條款獲得足夠的額外融資，或者根本不能。
我們的經營業績可能會大幅波動，這使得我們未來的經營業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導。
我們的季度和年度經營業績未來可能會大幅波動。有時，我們可能會與其他公司簽訂許可或合作協議或戰略合作伙伴關係，以獲得新技術的使用權，或獲得比我們的技術更高的許可。任何此類協議都可能包括髮展資金以及重要的預付款和里程碑付款和/或特許權使用費，這可能成為我們收入的重要來源。例如，根據我們與安進的獨家許可協議，我們必須在第一個單抗TREM2激動劑產品(單抗產品)和第一個小分子TREM2激動劑產品(小分子產品)的特定監管里程碑實現時向安進支付最高8,000萬，以及在所有該等單抗產品和小分子產品的特定商業里程碑實現時向安進支付總計高達35000美元的萬，以及許可證涵蓋的產品年淨銷售額的低至中個位數百分比的分級特許權使用費。這些里程碑式的付款在不同時期可能會有很大差異，這種差異可能會導致我們的經營業績在不同時期之間出現重大波動。
此外，根據授予後對獎勵的修改，我們根據董事會確定的獎勵的公允價值，衡量授予日向員工作出的股票獎勵的薪酬成本，並將該成本確認為員工必需服務期內的支出。隨着我們用來評估這些獎勵的變量隨着時間的推移而變化，包括我們的基礎股價和股價波動，我們必須承認的費用的大小可能會有很大的變化。
此外，我們的經營業績可能會因各種其他因素而波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能難以預測，包括但不限於：
31
這些因素的累積影響可能會導致我們的季度和年度經營業績出現巨大波動和不可預測。因此，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。投資者不應依賴我們過去的業績作為我們未來表現的指標。這種變化性和不可預測性也可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們已經滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，這樣的股價下跌也可能發生。
如果我們未來不能設計和保持對財務報告的有效內部控制，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌。
確保我們對財務報告有足夠的內部控制，以便我們能夠及時編制準確的財務報表，這是一項既昂貴又耗時的工作，需要經常重新評估。我們對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性提供合理保證的程序，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。根據美國證券交易委員會關於遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的規章制度，我們必須由管理層提交一份關於我們財務報告的內部控制的報告。然而，儘管我們仍然是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司，萬收入低於10000美元，我們將不會被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。如果不遵守美國證券交易委員會的規章制度，我們可能會受到美國證券交易委員會、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已經開始編制必要的體系和處理文件，以執行未來遵守美國證券交易委員會規章制度所需的評估，但我們可能無法及時完成我們的評估、測試和任何必要的補救。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可以發現我們在財務報告內部控制方面的缺陷，而我們管理層的評估可能無法發現這些缺陷。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。
我們不能保證未來不會發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷。對財務報告保持適當的內部控制，並確保我們能夠及時編制準確的財務報表，可能會分散我們的官員和員工的注意力，並帶來巨大的成本。如果不能保持這種充分性，或因此而無法及時編制準確的財務報表，可能會增加我們的運營成本，損害我們的業務。如果我們發現我們的財務報告內部控制存在更多重大弱點；如果我們無法及時遵守美國證券交易委員會規章制度的要求；或者如果我們無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性以及我們股票的市場價格失去信心
32
我們的股票可能會下跌，我們也可能成為普通股上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
我們的內部信息技術系統和基礎設施，或我們的第三方CRO或其他供應商、承包商或顧問的系統和基礎設施的故障或安全漏洞、數據丟失或泄漏，或其中的其他中斷，可能會導致我們的開發計劃嚴重中斷，危及與我們業務相關的敏感信息，或阻止我們訪問關鍵信息，從而可能使我們承擔責任或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸保密或受保護的信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此，我們管理着許多第三方臨牀研究組織(CRO)、供應商以及其他承包商和顧問，他們可以訪問和維護我們的機密或受保護的信息、系統和/或基礎設施。
儘管實施了安全措施，但由於其規模和複雜性以及它們維護的機密或受保護信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統和基礎設施以及我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的系統和基礎設施容易受到服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及我們的員工、第三方CRO、供應商、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、數字勒索、商業電子郵件泄露、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段，以影響服務可靠性並威脅信息、系統或基礎設施的機密性、完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施、數據或第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的基礎設施，或導致數據泄露、濫用、挪用或泄露。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性的增加，尤其是通過包括計算機黑客、外國政府、內部威脅和網絡恐怖分子在內的網絡攻擊或網絡入侵，安全妥協、入侵或破壞的風險普遍增加。此外，我們採用混合工作模式，使員工能夠在辦公室工作和在家工作之間分配時間。因此，我們可能會增加網絡安全和數據安全風險，因為家庭wi-fi網絡和虛擬專用網絡的使用增加，對員工的物理監督減少，以及物理機器的支出增加。雖然我們實施IT控制以降低網絡安全或數據安全危害或漏洞的風險，但不能保證這些措施足以保護所有系統、數據或基礎設施，特別是在員工數量增加的情況下。網絡犯罪分子使用的技術經常變化和演變，可能在啟動之前不會被認識到，並且可能來自各種各樣的來源，包括外部服務提供商、內部威脅、有組織犯罪分支機構、恐怖組織或敵對的外國政府或機構等外部團體。導致我們的數據、系統、基礎設施或應用程序或第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的數據、系統、基礎設施或應用程序丟失或損壞的中斷或安全妥協或漏洞，或機密、受保護或專有信息的不當使用、訪問或披露，可能會產生責任和聲譽損害，如果獲得批准，可能會推遲iluzanebart、VG-3927或任何未來候選治療藥物的進一步開發和商業化。與重大安全損害、入侵或中斷相關的成本可能是重大的，不在我們針對此類風險提供的網絡安全保險的覆蓋範圍內，也不超過我們針對此類風險提供的網絡安全保險的限額。我們對第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的信息技術系統或基礎設施的中斷、妥協或破壞的追索權可能有限，我們可能不得不花費大量資源來應對、緩解和補救此類事件的影響，並制定和實施保護措施，以防止未來發生此類事件。
我們的數據保護工作和我們在信息技術方面的投資不排除我們的系統或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的系統或第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的重大故障、數據泄露、漏洞或漏洞，或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。Iluzanebart、VG-3927或任何其他未來臨牀候選藥物的臨牀試驗數據的丟失可能會導致我們的市場審批工作延遲，並顯著增加我們恢復或複製數據的成本。
此外，我們的內部信息技術系統、數據或基礎設施，或我們的第三方CRO、供應商和其他承包商和顧問的安全漏洞、危害或重大中斷，可能會導致機密或受保護信息(包括商業祕密或其他知識產權、專有商業信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用、獲取或披露，或阻止訪問，這可能會給我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用、獲取或泄露機密、受保護或個人信息的事件，包括有關我們臨牀試驗對象或員工的個人信息，都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州違反通知法律和外國同等法律，強制我們採取糾正行動，否則我們將根據保護受保護信息(包括個人信息)隱私和安全的法律和法規承擔責任，包括通過訴訟或監管調查。
33
或執法行動，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。
我們過去一直，未來也可能依賴於通過我們的市場(ATM)發行計劃出售我們的普通股。股權證券，特別是我們普通股的市場價格的波動增加和下降，可能會對我們通過自動取款機發售普通股的意願和/或能力產生不利影響。這些銷售額的減少可能會影響股權資本的成本或可獲得性，進而可能對我們的業務產生不利影響，包括當前的運營、未來的增長、收入、淨收入和我們普通股的市場價格。
2023年3月21日，我們向美國證券交易委員會提交了經修訂的S-3表格(2023年貨架)登記説明，該登記説明於2023年3月30日(第333-270710號文件)宣佈生效，涉及普通股、優先股、債務證券、權證及其任意組合單位的登記。我們還同時與Jefferies LLC(銷售代理)簽訂了一份公開市場銷售協議(銷售協議)，規定在2023年貨架下的“市場”產品中不時發售、發行和銷售總額高達10000美元的普通股，並受其限制。根據銷售協議的條款，吾等同意向銷售代理支付銷售協議項下普通股銷售總收益的3.0%的現金佣金。截至2024年8月12日，我們已根據自動取款機計劃出售了1,699,600股普通股，獲得了總計520美元的萬淨收益。截至2024年8月12日，根據我們的萬計劃，我們的普通股中約有9,470美元可供發行。
考慮到資本市場的波動性，我們可能不願意或不能通過我們的自動取款機計劃籌集額外的股本。因此，我們可能需要轉向其他資金來源，這些資金來源的條款可能對我們不利，或者由於資本限制而減少我們的業務運營。此外，我們的已發行普通股中的相當數量的股票可能在任何時候在公開市場上出售。這些出售，或市場上認為持有大量普通股的人打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。在不同時間購買此次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的結果。我們將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會經歷股票價值的下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。
在銷售協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，吾等有權在銷售協議期限內的任何時間向銷售代理遞送配售通知。銷售代理在遞送配售通知後出售的股票數量將根據銷售期間我們普通股的市場價格、我們在任何出售股票指示中與銷售代理設定的限制以及銷售期間對我們普通股的需求而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終將發行的與出售相關的股份數量或籌集的總收益(如果有的話)。
與我們的治療候選藥物的發現、開發和監管批准相關的風險
我們的開發工作還處於早期階段。我們還沒有成功完成任何後期臨牀試驗，如果我們無法完成目前的臨牀試驗，或者無法通過臨牀前研究和臨牀試驗確定和推進更多候選治療藥物，無法獲得市場批准並最終將其商業化，或者在這樣做方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
我們的開發工作還處於早期階段，我們還沒有證明我們有能力成功完成任何後期臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗，獲得監管部門的批准，製造商業規模的產品，或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。到目前為止，我們已經投入了幾乎所有的研究努力來確定潛在的候選治療方案，並進行臨牀前和臨牀研究。作為一家處於早期階段的公司，我們在進行臨牀試驗方面的經驗有限。我們最近完成了我們的第一個臨牀試驗，這是我們的主要臨牀候選藥物伊魯扎內巴特的第一階段健康志願者研究。Iluzanebart是一種TREM2激動劑，目前正在進行第二階段臨牀試驗，用於患有軸突球形和色素膠質細胞(ALSP)的成人起病白質腦病患者。此外，我們正在對ALSP患者進行非幹預性自然病史研究。
此外，我們正在開發一種新型的小分子TREM2激動劑VG-3927，目前正在進行一期臨牀試驗，部分臨牀試驗與最大暴露限制有關。作為第一階段臨牀試驗的一部分，VG-3927正在健康志願者中進行評估，我們已經開始篩選AD隊列。
34
我們可能永遠不會將這些計劃推進到他們當前的臨牀試驗之外，將任何其他當前或未來的候選治療方案提交給IND申請，或獲得FDA的批准，為我們當前或未來的候選治療方案開始額外的臨牀試驗。我們創造產品收入的能力將在很大程度上取決於我們候選治療藥物的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前沒有從任何產品的銷售中獲得收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。
一般來説，在美國開始臨牀試驗取決於FDA對IND的接受，並根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。為了讓FDA接受IND，我們必須根據良好實驗室實踐(GLP)完成毒理學和其他臨牀前研究，這可能不會成功，或者可能需要比我們預期的更長的時間。FDA可能要求我們完成額外的臨牀前研究，或者我們可能被要求在開始臨牀試驗之前滿足FDA的其他請求，而這些請求目前可能是未知的或預期的，這可能會導致我們未來臨牀試驗的開始被推遲或阻止我們進行臨牀試驗。即使我們收到並納入監管機構的指導意見，FDA或其他監管機構也可能不同意我們已滿足他們的要求以開始任何臨牀試驗，或改變他們對我們的試驗設計或所選臨牀終點的可接受性的立場，這可能需要我們完成額外的臨牀前研究或臨牀試驗，施加比我們目前預期更嚴格的條件，或可能阻止我們進行臨牀試驗。在其他國家，包括英國和歐洲聯盟(EU)的國家，臨牀試驗申請也有同樣的程序和風險。
我們可能確定和開發的治療候選藥物的成功將取決於許多因素，包括：
如果我們不能及時或根本地在這些因素中的一個或多個方面取得成功，我們可能會遇到重大延誤或無法成功地將我們可能開發的任何候選治療藥物商業化，這將對我們的業務造成實質性損害。如果我們無法將我們的候選治療藥物推向臨牀開發，無法獲得監管部門的批准，並最終將我們的候選治療藥物商業化，或者在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到實質性損害。
35
我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選治療或適應症，例如我們最初專注於開發治療ALSP的伊魯扎尼巴特和治療AD的VG-3927，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選治療或適應症。因此，我們的業務高度依賴於我們項目的臨牀進展，尤其依賴於我們臨牀候選人的成功。
我們的戰略之一是確定和追求伊魯扎尼巴特和VG-3927以外的候選治療藥物的臨牀開發。鑑於我們有限的人力資本和財政資源，我們必須把重點放在我們為特定適應症確定的研究計劃和候選治療上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選治療藥物或ALSP和AD以外的適應症的機會，這些適應症後來被證明具有更大的商業潛力。我們高度依賴正在進行的和未來的臨牀試驗的成功，伊魯扎內巴特是我們的主要臨牀候選藥物，以及正在進行的相關自然歷史研究，其結果尚不確定，以進一步開發我們的常見神經退行性疾病候選藥物，這些疾病始於與小膠質功能障礙相關的已知基因變異的患者片段。如果我們的任何一個臨牀候選藥物遇到安全性、有效性、供應或製造問題、開發延遲、監管或商業化問題或其他問題，我們的流水線的價值可能會大大降低，我們的開發計劃可能會被縮減，我們的業務將受到嚴重損害。
我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來的研究和開發計劃以及特定適應症的候選療法上的支出可能不會產生任何商業上可行的候選療法。如果我們沒有準確評估特定候選治療藥物的商業潛力或目標市場，或誤讀生物製藥行業的趨勢，特別是對於神經退行性疾病，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排放棄對該治療候選藥物的寶貴權利，在這種情況下，我們將更有利地保留對該治療候選藥物的獨家開發和商業化權利。
在任何時候，出於任何原因，我們可能會確定我們的一個或多個發現計劃或臨牀前或臨牀候選治療計劃沒有足夠的潛力來保證將資源分配給該計劃或候選治療計劃。因此，我們可以選擇不開發潛在的候選治療方案，或者選擇暫停、剝奪或終止我們的一個或多個發現計劃或臨牀前或臨牀候選治療方案。暫停、剝奪或終止我們在其中投入了大量資源的計劃或候選治療方案，意味着我們將在不能提供全部投資回報的計劃上花費資源，並可能錯過將這些資源分配到潛在更有成效的用途的機會，包括現有或未來的方案或候選治療方案。
我們將很大一部分研究和開發努力集中在神經退行性疾病的治療上，這是一個在藥物開發方面取得有限成功的領域。此外，我們的候選治療是基於新的方法，這使得很難預測候選治療開發和隨後獲得監管批准的時間和成本。
我們把研究和開發的重點放在神經退行性疾病的治療方法上。總的來説，生物製藥公司在神經退行性疾病領域的努力在藥物開發方面取得的成功有限。ALSP患者沒有有效的治療選擇，AD和其他神經退行性疾病的選擇有限。我們未來的成功高度依賴於我們治療神經退行性疾病的治療候選藥物的成功開發。開發我們治療神經退行性疾病的候選藥物使我們面臨許多挑戰，包括證明安全性和有效性，以及獲得FDA和其他監管機構的監管批准，這些監管機構只有有限的先例可依賴。
我們正在追求一種精確的醫學方法，為患有罕見的、基因定義的神經退行性疾病的患者開發廣泛的小膠質細胞靶向療法，並隨後發展到影響更大患者羣體的神經退行性疾病。通過針對罕見的基因定義的神經退行性疾病，我們的戰略是通過降低下游翻譯風險來推進我們的管道，有效地產生臨牀機制證據和概念證據，並擴展到基於小膠質細胞的治療可能對疾病進展和患者生活產生重大影響的多種神經退行性疾病適應症。這種策略可能不會被證明是成功的。我們不能確定我們的方法將產生安全有效、可擴展或有利可圖的令人滿意的治療產品。
我們目前正在進行臨牀試驗，將來也可能進行使用“開放標籤”試驗設計的臨牀試驗，這些試驗受到各種限制，這些限制可能會誇大治療效果或影響不良事件的報告，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。
我們目前正在進行臨牀試驗，將來也可能進行使用“開放標籤”試驗設計的臨牀試驗。“開放標籤”臨牀試驗是指患者和研究人員都知道患者是否正在接受研究治療候選藥物或現有批准的藥物或安慰劑。最典型的情況是，開放標籤臨牀試驗只測試研究用治療候選藥物，
36
有時可能會使用不同的劑量方案來做到這一點。開放標籤臨牀試驗受到各種限制，這些限制可能誇大任何治療效果，因為開放標籤臨牀試驗中的患者在接受治療時是知道的。開放標籤臨牀試驗可能會受到“患者偏見”的影響，一方面，患者認為他們的症狀已經改善，僅僅是因為他們意識到接受了實驗性治療。另一方面，知道自己正在接受實驗性治療的患者可能會預期並報告負面結果，這可能會影響開放標籤試驗期間不良事件的報告。此外，開放標籤臨牀試驗可能會受到“調查者偏見”的影響，即那些評估和審查臨牀試驗的生理結果的人知道哪些患者接受了治療，並可能在瞭解這一知識的情況下更有利地解釋治療組的信息。在任何情況下，開放標籤試驗的結果可能不能預測未來的臨牀試驗結果，包括測試我們任何候選治療方法的盲法和/或對照試驗。
我們可能無法展示出令相關監管機構滿意的安全性和有效性，這可能會阻止我們及時將我們開發的任何候選治療藥物商業化。
開發治療候選藥物失敗的風險很高。不可能預測何時或是否有任何治療候選藥物將被證明對人類有效或安全，或將獲得監管部門的批准。在獲得監管部門對銷售任何治療候選藥物的市場批准之前，我們必須完成臨牀前開發，提交IND或國外等價物以允許啟動臨牀研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明該治療候選藥物在人體上的安全性和有效性。作為一家公司，我們在準備和提交監管申報方面的經驗有限，以前沒有為任何治療候選藥物提交過新藥申請(NDA)、生物製品許可證申請(BLA)或其他類似的外國監管申請。
在我們可以開始候選治療藥物的臨牀試驗之前，我們必須完成廣泛的臨牀前測試和研究，以支持我們的INDS和其他監管文件。我們無法確定是否及時確定候選治療方案或我們的臨牀前測試和研究的完成情況或結果，也無法預測FDA或其他監管機構是否會接受任何額外的擬議臨牀計劃，或者我們的臨牀前測試和研究結果是否最終將支持任何候選治療方案的進一步發展。進行臨牀前試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。時間長度可以根據程序的類型、複雜性和新穎性而有很大的不同，並且每個程序通常可以是幾年或更長時間。因此，我們不能確保我們能夠在我們預期的時間線上為我們的臨牀前計劃提交IND或外國等價物，我們也不能確保IND或外國等價物的提交將導致FDA或其他監管機構允許臨牀試驗開始。
臨牀試驗費用昂貴，難以設計和實施，可能需要多年時間才能完成，而且其結果本身就不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段，這可能是由多種因素導致的，包括但不限於試驗設計中的缺陷、劑量選擇問題、患者登記標準以及未能證明良好的安全性或有效性特徵。目前還沒有針對ALSP的治療方法被批准，ALSP治療方法的批准調控途徑也不確定。鑑於缺乏先例，我們在確定和建立FDA認為具有臨牀意義的臨牀終點時可能會遇到困難。此外，我們與FDA的互動有限，無法確定需要多少伊魯扎尼巴特、VG-3927或任何其他候選治療藥物的臨牀試驗，或者這些試驗應該如何設計。即使在FDA收到並評論了我們的臨牀試驗設計之後，該機構也可能不同意我們的臨牀試驗設計和我們對臨牀試驗數據的解釋，或者可能改變審批要求。因此，儘管未來的監管互動和建議，我們可能無法成功和有效地執行和完成必要的臨牀試驗，導致監管提交和批准我們的任何治療候選。此外，由於我們的主要臨牀候選藥物伊魯扎內巴特的最初目標適應症是一種罕見的疾病，我們可能會面臨識別患者和招募臨牀試驗的挑戰，這可能會推遲或阻止此類試驗的完成。臨牀試驗也可能無法證明我們的候選治療方案對人類是安全的，並對指定用途有效。成功完成臨牀試驗是向FDA提交NDA或BLA或向其他監管機構提交針對每個候選治療方案的類似營銷申請的先決條件。即使臨牀試驗成功，開發期間上市審批政策的變化、附加法規、法規或指南的制定或頒佈的變化，或針對每個提交的產品申請的監管審查的變化，都可能導致申請的批准或拒絕的延遲。
其他可能妨礙成功登記、啟動或及時完成臨牀開發的事件包括：
37
我們可能會在正在進行或計劃中的臨牀試驗的開始、登記或完成方面遇到重大延誤，這可能會阻止我們獲得必要的監管批准或及時將我們開發的任何候選治療藥物商業化。
如果臨牀試驗被我們、正在進行此類試驗的機構的IRBs、FDA或其他監管機構或數據安全監測委員會(DSMB)建議暫停或終止，我們的開發計劃可能會遇到延遲。暫停或終止可能是由於多種因素造成的，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點進行檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用候選產品或治療方法的益處、未能建立或實現具有臨牀意義的試驗終點、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。我們於2023年10月在健康志願者中啟動了VG-3927的第一階段試驗，該試驗受到與最大暴露限值相關的部分臨牀擱置。儘管我們正在與FDA就部分臨牀擱置進行合作，但我們解除部分臨牀擱置的努力可能不會成功。如果我們不能與FDA就解除部分臨牀擱置達成協議，我們可能無法在美國完成VG-3927的臨牀試驗，我們的臨牀開發計劃可能會出現延誤，並可能產生額外的臨牀開發成本，其中任何一項都可能推遲或削弱我們獲得美國監管機構對VG-3927的批准的能力。
38
此外，如果任何臨牀試驗的結果不是決定性的，我們可能需要進行額外的臨牀試驗以支持批准。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選治療藥物被拒絕監管批准。
如果未能按照FDA或美國以外的類似監管機構的要求找到並招募足夠數量的合格患者參與臨牀試驗，可能會推遲或阻止我們啟動或繼續對我們的候選治療方案進行臨牀試驗。由於我們的一些候選治療方案的目標患者羣體，特別是我們最初關注的罕見疾病的目標患者羣體相對較少，因此可能很難成功地確定要納入臨牀試驗的患者。這一點尤其重要，因為我們可能會向自然史研究的某些志願者提供ALSP的幹預性臨牀試驗的登記，因此自然史研究登記的任何潛在延遲可能會對我們的iluzanebart臨牀開發計劃產生不利後果。
此外，由於外部因素，例如本地站點或IRB政策的變化、站點工作人員的可用性或變更或公共衞生危機，我們可能會在臨牀試驗的啟動或登記過程中遇到延遲或中斷。此外，我們的一些競爭對手正在進行候選治療的臨牀試驗，這些候選治療與我們計劃針對我們的候選治療的適應症相同，例如AD和罕見的白質腦病和腦白質營養不良，如MLD和Krabbe，並可能在未來啟動我們的主要臨牀適應症ALSP的試驗。因此，原本有資格參加我們的臨牀試驗的患者可以轉而參加我們競爭對手的候選治療藥物的臨牀試驗。患者登記或試驗完成可能受到其他因素的影響，包括：
我們無法確定適合參加我們的觀察性和幹預性臨牀試驗的患者，或無法招募足夠數量的患者參加此類試驗，將導致重大延誤，並可能要求我們完全放棄一項或多項臨牀試驗。我們臨牀試驗的登記延遲可能會導致我們候選治療藥物的開發成本增加，這將導致我們公司的價值下降，並限制我們獲得額外融資的能力。如果我們無法將具有適用基因突變和/或變異的有症狀患者包括在內，這可能會限制我們尋求參與FDA的快速開發計劃的能力，包括突破性治療指定和快速通道指定，或者尋求加速臨牀開發和監管時間表。
即使我們能夠為我們的臨牀試驗招募足夠數量的患者，我們也可能難以在臨牀試驗中留住患者。在我們正在進行的和計劃中的臨牀試驗中，將包括安慰劑組，一些患者可能會認為他們沒有接受接受測試的候選治療，他們可能會決定退出我們的臨牀試驗，以尋求其他替代療法，而不是繼續試驗，認為他們正在接受安慰劑。難以註冊或保留足夠的
39
進行臨牀試驗的患者數量，可能需要我們推遲、限制或終止臨牀試驗，其中任何一項都會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們在臨牀測試或營銷審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本將會增加。我們的臨牀前研究或臨牀試驗可能無法按計劃開始，可能需要重組，或可能無法如期完成，或者根本不能完成。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選治療藥物商業化的獨家權利的任何期限，並可能允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，這可能會削弱我們成功將候選治療藥物商業化的能力，並損害我們的業務和手術結果。
使用我們的候選治療藥物可能與副作用、不良事件或其他屬性或安全風險有關，這可能會延遲或阻止批准，導致我們暫停或停止臨牀試驗，放棄候選治療藥物，限制批准標籤的商業形象，或導致其他重大負面後果，可能嚴重損害我們的業務、前景、經營業績和財務狀況。
我們尚未完成任何候選治療藥物的後期臨牀試驗，我們對這些候選藥物的臨牀安全性概況的瞭解仍僅限於我們正在進行的第二階段臨牀試驗、第一階段臨牀試驗和臨牀前研究。可能會出現與我們的候選治療方案相關的嚴重不良事件或不良副作用。據我們所知，沒有獲得批准的產品針對TREM2。此外，無法預測我們可能開發的任何治療候選藥物何時或是否在人類身上被證明是安全的。就像生物製藥的一般情況一樣，使用我們的候選治療藥物很可能會有副作用和不良事件。我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用或意想不到的特徵的嚴重程度和流行程度。我們的候選治療藥物引起的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤，或者推遲或拒絕FDA或類似的外國監管機構的監管批准。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選治療方案的罕見和嚴重副作用可能只有在更多的患者暴露於候選治療方案時才會被發現。臨牀試驗中與我們的候選治療藥物相關的任何不良副作用或意外特徵可能會導致我們選擇放棄它們的開發，或將它們的開發限制在更狹窄的用途或人羣中，從風險-效益的角度來看，這些不良副作用或其他特徵不那麼普遍、不那麼嚴重或更容易接受，這可能會限制候選治療藥物的商業預期，如果獲得批准。在我們開始臨牀試驗後，我們還可能被要求根據結果修改我們的試驗計劃。許多在早期測試中最初顯示出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻礙化合物的進一步發展。此外，監管機構可能會得出不同的結論，或者要求進行額外的測試來確認這些決定。
當我們在更大、更長和更廣泛的臨牀試驗中測試我們的候選療法時，或者當這些候選療法的使用變得更廣泛(如果獲得監管部門批准)時，可能會報告在早期試驗中觀察到的疾病、傷害、不適和其他不良事件，以及在以前的試驗中沒有發生或沒有檢測到的情況。在開發後期或在任何批准之後，任何此類副作用的發現都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和前景。
使用我們的療法治療的患者，如果獲得批准，可能會經歷以前未報告的不良反應，FDA或其他監管機構可能會要求提供額外的安全數據，作為我們努力獲得治療候選藥物批准的條件或與之相關。
如果我們的任何候選治療藥物進入市場，此後可能會出現或被發現安全問題，我們可能會做出決定或被監管機構要求修改我們治療藥物的標籤、召回我們的治療藥物，甚至撤回對我們治療藥物的批准，或者（如果適用）暫停或終止任何正在進行的研究。
如果存在與我們可能開發的任何候選治療方案相關的安全問題或嚴重不良事件，我們可以：
40
我們的候選治療藥物受到廣泛的監管和合規要求，這是昂貴和耗時的，此類監管可能會導致意想不到的延誤或阻止獲得將我們的候選治療藥物商業化所需的批准。
我們的候選治療藥物的臨牀研究、開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、進口、出口、營銷、分銷和不良事件報告，包括提交安全和其他信息，都受到美國FDA和國外市場類似外國監管機構的廣泛監管。在美國，在獲得FDA的監管批准之前，我們不被允許銷售我們的候選治療藥物。獲得監管批准的過程代價高昂，通常需要在臨牀試驗開始後多年，而且可能會根據所涉及的候選治療方案的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症和患者羣體而有很大不同。批准政策或法規可能會發生變化，FDA在藥物批准過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准治療候選藥物。儘管在候選治療藥物的臨牀開發上投入了大量的時間和費用，但監管部門的批准永遠不會得到保證。在我們獲得FDA的批准之前，我們以及目前或未來的任何合作伙伴都不允許在美國銷售我們的任何候選治療藥物。
FDA或類似的外國監管機構可以出於許多原因推遲、限制或拒絕批准候選治療藥物，包括：
關於國外市場，審批程序因國家而異，除了上述風險外，還可能涉及額外的產品測試、行政審查期限和與價格主管部門的協議。此外，引發問題的事件
41
對某些上市生物藥品的安全性的擔憂可能會導致FDA和類似的外國監管機構在基於安全性、有效性或其他監管考慮審查新藥時更加謹慎，並可能導致獲得監管批准的重大延誤。在獲得或無法獲得適用的監管批准方面的任何延誤都將阻止我們或我們未來的任何潛在合作伙伴將我們的候選治療藥物商業化。
早期臨牀前研究和先前臨牀試驗的結果不一定預測我們候選治療藥物的後續臨牀前研究和任何後續臨牀試驗的結果，我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的中期、背線和初步數據可能會隨着獲得更多數據而發生變化，並受到審計和驗證程序的約束，這些程序可能會導致最終數據發生重大變化。
候選治療的早期臨牀前研究的結果可能不能預測後來的臨牀前研究和候選治療的任何臨牀試驗的結果。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但在臨牀試驗的後期階段，候選治療藥物可能無法顯示出預期的安全性和有效性特徵。特別是，雖然我們已經進行了某些iluzanebart的臨牀前研究，儘管iluzanebart已經在健康志願者身上進行了第一階段臨牀試驗，並正在進行ALSP患者的第二階段臨牀試驗，但我們還沒有完成任何針對ALSP患者的試驗，我們不知道它在之前的臨牀試驗和臨牀前研究中的表現是否會表明iluzanebart在ALSP患者中的表現。同樣，儘管VG-3927已經在臨牀前研究中進行了研究，目前正在進行健康志願者的第一階段臨牀試驗，並且還包括一組AD參與者，但我們不知道它在臨牀前研究中的表現是否會表明VG-3927在健康志願者或AD患者中的表現，我們也不知道我們其他潛在的候選治療藥物在臨牀試驗中的表現是否會表明他們在臨牀試驗中的表現。我們在早期、GLP和非GLP臨牀前研究、動物和體外培養模型可能無法預測我們未來在人體上的臨牀試驗。這可能是由於該項目獨有的技術挑戰，也可能是由於生物風險，這對每個項目來説都是獨特的。當我們在臨牀開發過程中推進我們的計劃時，可能會出現新的技術挑戰，導致整個計劃失敗。此外，對於我們正在考慮或追求的一些跡象，沒有動物模型能夠充分反映人類疾病，以預測任何水平的積極結果。在這些研究中觀察到的意外觀察或毒性，或在我們任何其他開發計劃的啟用IND的研究中觀察到的意外觀察或毒性，可能會推遲伊魯扎尼巴特、VG-3927或我們其他開發計劃的臨牀試驗。
我們可能會不時公開披露我們臨牀試驗的中期、初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。我們還作出假設、估計、計算和結論，作為我們數據分析的一部分，我們可能沒有收到或沒有機會全面和仔細地評估所有數據。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。此外，我們可能完成的臨牀試驗的中期、背線或初步數據可能會隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得而面臨一個或多個臨牀結果可能發生實質性變化的風險。初步、背線或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。
此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選療法或產品的批准或商業化，以及我們公司的整體價值。生物製藥和生物技術行業的一些公司在臨牀開發方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了有希望的結果，而且那些認為他們的候選治療方案在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意的公司仍然未能獲得FDA的批准。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息將基於通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的要包括在我們披露中的重要信息或其他適當信息，而我們決定不披露的任何信息最終可能被認為對未來有關特定產品、候選治療藥物或我們業務的決定、結論、觀點、活動或其他方面具有重大意義。如果我們報告的背線數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選藥物商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、運營結果、前景或財務狀況。
我們可能不會成功地擴大我們的候選治療渠道。
我們認為，小膠質細胞在感知和協調對組織損傷和疾病的反應中所起的核心作用，為許多神經退行性疾病提供了治療機會，無論是通過激活TREM2還是潛在的其他小膠質細胞靶點。隨着時間的推移，我們計劃擴大我們的渠道，要麼是通過內部發現和開發，要麼是通過與學術組織、製藥或生物技術公司的戰略合作或聯盟。
42
儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了一系列潛在的計劃和治療候選方案，但我們可能無法確定其他小膠質細胞靶點和開發治療候選方案。我們還可能尋求機會收購或許可更多的業務、技術或治療候選對象，與第三方組成戰略聯盟或創建合資企業，以補充或擴大我們現有的業務。然而，我們可能無法通過這種收購或許可為我們的流水線確定任何治療候選藥物。
即使我們成功地繼續建立和擴大我們的管道，我們確定的潛在候選治療可能不適合臨牀開發。例如，它們可能被證明具有有害的副作用或其他特徵，表明它們不太可能是在臨牀試驗中取得成功或獲得上市批准並獲得市場接受的藥物。如果我們不成功地開發候選藥物並將其商業化，我們將無法在未來獲得藥物收入，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股票價格產生不利影響。
針對我們或我們的合同開發和製造合作伙伴(CDMO)的臨牀試驗和產品責任以及其他訴訟可能會轉移我們的資源，可能會導致我們承擔重大責任，並可能限制我們可能開發的任何候選治療藥物的商業化。
我們面臨着與我們在臨牀試驗中開發的任何候選治療藥物的測試相關的固有的臨牀試驗和產品責任風險以及其他風險，如果我們將可能開發的任何產品商業化銷售，我們將面臨更大的風險。此外，我們還依賴CDMO的服務，他們生產我們的候選治療藥物或代表我們進行臨牀試驗。我們與CDMO的協議可能要求我們在因使用或製造我們的候選治療藥物而產生第三方索賠的情況下對CDMO進行賠償，這可能會轉移我們的資源並導致重大責任，可能是在我們的候選治療藥物可能商業化之前。我們或我們的CDMO在臨牀試驗中使用候選治療藥物，以及未來任何經批准的產品的銷售，可能會使我們面臨責任索賠。這些針對我們或我們的CDMO的索賠可能是由使用該產品的患者、我們產品的購買者、醫療保健提供者、製藥公司或其他銷售此類產品的人提出的。如果我們不能成功地為自己或我們的CDMO辯護，反對我們的候選治療藥物或產品造成傷害的指控，我們將招致重大責任。無論是非曲直或最終結果，賠償責任可能導致：
如果我們擴大我們的臨牀試驗活動，或者如果我們開始任何候選療法的商業化，我們將需要在目前維持的基礎上增加我們的保險覆蓋範圍。保險範圍越來越貴。我們可能無法以合理的費用或足夠的金額維持保險範圍，以應付可能出現的任何責任。如果保險得到保障，我們的保險單也可能有各種排除，我們可能會受到產品責任索賠的影響，而我們沒有保險。
即使我們與任何未來的公司合作伙伴簽訂的協議使我們有權獲得損失賠償，如果出現任何索賠，這種賠償可能是不可用的或足夠的，也不能使我們免受潛在的聲譽損害。如果一項成功的臨牀試驗或產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。
43
我們可能會與其他療法結合開發當前或未來的候選治療方法，這將使我們面臨額外的風險。
我們可能會結合一種或多種目前批准的療法或正在開發中的療法來開發我們當前或潛在的未來候選療法。即使我們當前或未來的候選療法獲得上市批准或商業化，以便與其他現有療法聯合使用，我們仍將面臨以下風險：FDA、EMA或其他類似的外國監管機構可能會撤銷對與我們的任何候選療法聯合使用的療法的批准，或者這些現有療法可能會出現安全性、有效性、製造或供應問題，這可能會影響我們與這些療法聯合使用的候選產品的狀態。此外，有可能在未來，我們的候選治療方案被批准使用的現有療法本身可能會失寵或被降級到更晚的治療路線上。這可能導致需要為我們的候選療法確定其他聯合療法，或者我們自己的產品被從市場上撤下或在商業上不太成功。
我們還可能結合FDA、EMA或類似的外國監管機構尚未批准上市的一種或多種其他療法來評估我們目前或未來的候選療法。我們將不能將任何候選療法與任何最終未獲得上市批准的此類未經批准的療法結合在一起進行營銷和銷售。
此外，我們不能確定我們是否能夠獲得穩定的此類療法供應，用於以商業合理的條件或根本不存在的條件與我們的候選療法開發組合。任何未能獲得用於臨牀開發的此類療法以及在市場上購買療法的費用都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將候選療法開發為商業可行療法的能力。如果FDA、EMA或其他類似的外國監管機構不批准或撤回對這些其他療法的批准，或者如果我們選擇結合我們當前或未來的候選療法進行評估的療法出現安全性、有效性、商業採用、製造或供應問題，我們可能無法獲得我們開發的任何一種或所有候選療法的批准或成功營銷。此外，如果第三方提供的療法或正在開發的療法與我們當前或未來的候選療法結合使用，無法為臨牀試驗或我們當前或未來候選療法的商業化生產足夠的數量，或者如果聯合療法的成本高得令人望而卻步，我們的開發和商業化努力將受到損害，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生不利影響。
在適當的情況下，我們計劃通過使用加速審批等快速審批途徑，確保獲得FDA、EMA或類似的外國監管機構的批准。如果我們無法獲得這樣的批准，我們可能需要進行超出我們預期的額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會增加獲得必要的市場批准的費用，並推遲收到必要的市場批准。即使我們獲得了FDA、EMA或類似監管機構的加速批准，如果我們的驗證性試驗沒有證實臨牀益處，或者如果我們沒有遵守嚴格的上市後要求，FDA、EMA或其他監管機構可能會尋求撤回加速批准。
在可能的情況下，我們計劃在需求高度未得到滿足的地區推行加速發展戰略。我們目前計劃加快FDA對iluzanebart治療ALSP的批准，我們還可能尋求EMA或類似的外國監管機構對我們的一個或多個候選治療藥物的加速批准途徑。根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》中的加速審批條款和FDA的實施條例，FDA可以在確定候選治療方案對合理地可能預測臨牀益處的替代終點或中間臨牀終點產生影響後，加速批准旨在治療嚴重或危及生命的疾病、提供比現有療法有意義的治療益處的候選療法。FDA認為臨牀益處是在特定疾病的背景下具有臨牀意義的積極治療效果，例如不可逆轉的發病率或死亡率。為了加速審批，替代終點是一種標記，例如實驗室測量、放射圖像、體徵或其他被認為可以預測臨牀益處但本身並不是臨牀益處的衡量標準。中間臨牀終點是可以在對不可逆發病率或死亡率的影響之前進行測量的臨牀終點，其合理地可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。加速批准途徑可用於新藥相對於現有療法的優勢可能不是直接的治療優勢，但從患者和公共衞生的角度來看是臨牀上重要的改善的情況。如果獲得批准，加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述藥物的臨牀益處。根據《2022年食品和藥物綜合改革法案》(FDORA)，FDA被允許酌情要求在批准之前或在批准加速批准的產品的批准日期後的特定時間段內，進行一項或多項批准後的驗證性研究。FDORA還賦予FDA更大的權力，在贊助商未能及時進行此類研究、每180天向FDA發送此類研究的狀態更新以由FDA公開發布的情況下，或者如果此類批准後的研究未能驗證藥物的預測臨牀應用，FDA可以迅速撤回對獲得加速批准的藥物或生物製劑的批准
44
利益。FDA有權對沒有進行盡職調查的公司採取行動，例如對沒有進行任何批准後驗證性研究或及時向該機構提交進展報告的公司處以罰款。
在尋求加速批准之前，我們將尋求FDA、EMA或類似的外國監管機構的反饋，否則將評估我們尋求和獲得此類加速批准的能力。監管機構可能不同意我們提議的臨牀開發計劃，並且不能保證在我們評估反饋和其他因素後，我們將決定尋求或提交NDA或BLA以加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准。同樣，不能保證在FDA、EMA或類似的外國監管機構隨後提供反饋後，我們將繼續尋求或申請加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，即使我們最初決定這樣做。此外，如果我們決定提出加速批准的申請，也不能保證這種申請會被接受，或者任何批准都會及時批准，或者根本不能保證。FDA、EMA或其他類似的外國監管機構也可以要求我們在考慮我們的申請或批准任何類型的產品之前進行進一步的臨牀前或臨牀研究，例如，如果其他產品通過加速途徑獲得批准，並隨後被FDA轉換為完全批准。如果我們的候選治療藥物未能獲得加速批准或任何其他形式的加速開發、審查或批准，將導致該候選治療藥物商業化的時間更長，可能會增加該候選治療藥物的開發成本，並可能損害我們在市場上的競爭地位。此外，即使我們能夠加速批准我們的任何候選治療藥物，也不能保證批准後的研究能夠證實臨牀益處，這可能導致FDA撤回我們的批准。
我們已經獲得了伊魯扎尼巴特的快速通道指定和孤兒藥物指定。我們未來可能會為我們的一個或多個候選治療藥物尋求這些和其他指定，例如突破性治療指定和/或FDA的優先審查或其他監管機構的類似指定。即使我們的一個或多個候選治療藥物持有或在未來獲得任何這些指定，我們也可能無法獲得或保持與此類指定相關的益處。
FDA已經建立了各種名稱，以促進更快、更有效地開發和批准某些類型的藥物。這些指定包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和孤兒藥物指定。快速通道指定旨在促進開發和加快對滿足未得到滿足的醫療需求的嚴重疾病的治療的審查。具有快速通道指定的項目可能受益於與FDA的早期和頻繁溝通、潛在的優先審查以及提交滾動申請以進行監管審查的能力。快速通道指定既適用於候選治療，也適用於正在研究的特定適應症。雖然我們已經獲得了iluzanebart的快速通道指定，但如果iluzanebart或我們的任何候選治療藥物在未來可能獲得快速通道指定，或者如果我們的臨牀試驗因意外的不良事件或臨牀供應問題或其他問題而被推遲、暫停或終止，或者如果我們的臨牀試驗因意外的不良事件或臨牀供應問題或其他問題而被推遲、暫停或終止，我們將不會獲得與快速通道計劃相關的好處。僅有快速通道指定並不能保證符合FDA優先審查程序的資格。
另一方面，突破性療法被定義為一種藥物或生物製劑，旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果。對於被指定為突破性療法的候選療法，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權，被FDA指定為突破性療法的藥物也可能有資格獲得其他快速批准計劃，包括加速批准和優先審查。即使我們的一個或多個候選療法符合FDA標準的突破性療法，FDA稍後也可能決定該產品不再符合資格條件。因此，即使我們可能會為我們當前或未來的一個或多個候選治療藥物尋求突破性的治療指定，也不能保證我們將獲得突破性的治療指定。
即使在沒有獲得快速通道和/或突破性治療指定的情況下，贊助商也可以在提交營銷申請時尋求優先審查。FDA可以指定一種產品進行優先審查，如果該產品治療嚴重疾病，並且如果獲得批准，與其他可用的治療方法相比，將在安全性或有效性方面提供顯著改善。顯著的改善可能表現在以下幾個方面：治療某種疾病的有效性提高，限制治療的不良反應消除或大幅減少，記錄在案的患者依從性的提高，可能導致嚴重結果的改善，或者新亞羣的安全性和有效性的證據。指定優先審查的目的是將整體注意力和資源引導到對此類申請的評估上，並將FDA對營銷申請採取行動的目標從10個月縮短到6個月。如果產品不再符合資格標準，優先審查指定可能會被撤銷。
45
包括美國和歐盟在內的一些司法管轄區的監管機構也可能將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果是一種用於治療罕見疾病的藥物，FDA可以將其指定為孤兒藥物，這種罕見疾病通常被定義為在美國每年患者人數不到20萬人，或者在美國患者人數超過20萬人，而在美國沒有合理的預期從美國的銷售中收回開發藥物的成本。在歐盟，如果一種產品旨在用於診斷，歐盟委員會可以將其指定為孤兒醫療產品，預防或治療威脅生命或慢性衰弱的疾病，影響不超過歐盟每10,000人中的5人，或者如果沒有孤兒身份帶來的好處，在歐盟銷售該藥物不太可能產生足夠的回報，證明對其開發進行必要的投資是合理的。歐盟委員會已經提出了一項立法，如果得到實施，在某些情況下可能會縮短孤兒營銷排他性的十年期限。在美國，指定孤兒藥物使一方有權獲得財政激勵，如為臨牀試驗成本、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會，並可能使該療法有權在美國和歐盟獲得獨家經營權。監管部門可能不會批准我們指定孤兒的請求，或者可能要求在做出決定之前提交額外的數據。例如，即使我們在美國FDA獲得了孤兒藥物稱號，在歐盟獲得了伊魯扎尼巴特的孤兒藥品稱號，我們也可能無法在未來從其他衞生當局或其他候選產品獲得孤兒藥物稱號。此外，即使在獲得包括伊魯扎尼巴特在內的候選治療藥物的孤兒藥物指定後，我們也可能無法獲得或保持該候選治療藥物的孤兒藥物排他性。
如果我們的任何計劃或候選療法獲得快速通道、突破性治療、優先審查、FDA指定的孤兒藥物或其他監管機構的類似指定，即使收到，也不能保證我們將從此類計劃中獲得任何好處，或我們將繼續滿足保持此類指定的標準。即使我們獲得了這樣的認證，與傳統的FDA程序相比，我們可能不會經歷更快的開發過程、審查或批准。快速通道、突破性治療、優先審查或孤兒藥物指定不能確保候選治療藥物獲得上市批准或在任何特定時間範圍內獲得批准。此外，如果FDA認為我們的臨牀開發計劃的數據不再支持該指定，它可能會撤回任何此類指定。
與我們對第三方的依賴有關的風險
根據我們與安進公司的許可協議，我們可能需要為某些TREM2激動劑支付鉅額款項，如果我們違反了與安進公司與這些TREM2激動劑相關的許可協議，我們可能會失去繼續開發和商業化TREM2激動劑的能力。
2020年7月，我們獲得了由安進擁有或控制的某些知識產權的獨家使用費許可，用於商業開發、製造、使用、分銷和銷售含有與TREM2綁定的化合物的治療產品(安進協議)。根據安進協議，作為許可證的代價，我們預付了500,000美元，並在初始交易時向安進發行了6,928,566股A系列優先股，隨後在里程碑交易完成時發行了1,963,093股A系列優先股。作為許可的額外代價，我們被要求在第一個單抗TREM2激動劑(MAb)產品和第一個小分子TREM2激動劑產品的特定監管里程碑實現時，向安進支付總計8,000美元萬，並在所有該等單抗產品和小分子產品實現特定商業里程碑時，向安進支付高達35000美元的里程碑付款。根據許可協議，到目前為止還沒有實現任何監管或商業里程碑。我們還被要求按許可證涵蓋的產品的年淨銷售額支付低至中個位數百分比的分級版税。如果里程碑或其他非特許權使用費義務到期，我們可能沒有足夠的資金來履行我們的義務，這將對我們的業務運營和財務狀況產生重大不利影響。有關與安進的許可協議條款的更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告中的合併財務報表附註12。
我們依賴於安進授權的專利、專有技術和專有技術。我們的商業成功取決於我們是否有能力開發、製造、營銷和銷售我們的候選治療藥物或任何未來的治療候選藥物，並在不侵犯第三方專有權利的情況下使用我們和我們許可方的專有技術。如果我們嚴重違反或違約履行許可協議下的任何義務，安進有權完全終止許可協議。終止與安進的許可協議可能會導致重大權利的喪失，並可能損害我們開發和商業化我們的候選治療藥物的能力。
我們和安進之間以及任何未來的潛在許可方之間也可能會發生關於受許可協議約束的知識產權的糾紛，包括：
46
如果我們許可的知識產權糾紛阻礙或損害了我們以可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選治療藥物並將其商業化。
此外，我們目前根據其許可知識產權的《安進協議》是複雜的，某些條款可能會受到多種解釋的影響。任何可能出現的合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在安進協議下的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，根據安進協議，如果我們被認為直接或間接地實施、啟用或參與了任何分散注意力的計劃(如安進協議中所定義的)，並且我們沒有選擇將該計劃添加到協議中，則安進有權終止協議。對於某個項目是否會被視為讓人分心的項目，可能會存在分歧。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持目前的許可安排的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選治療藥物並將其商業化，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
我們通常還面臨與我們許可的知識產權保護有關的所有風險，正如我們對我們擁有的知識產權的保護一樣，如下所述。如果我們或我們的許可方不能充分保護這一知識產權，我們的產品商業化能力可能會受到影響。
我們依賴，並預計將繼續依賴第三方進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的部分或全部方面，這些第三方的表現可能不令人滿意。
我們不希望獨立進行我們產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試的所有方面。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方，包括生產我們在臨牀前或臨牀開發中測試的任何候選治療藥物的合同製造組織(CMO)，以及進行臨牀前測試和研究的CRO，以及進行中和計劃中的臨牀試驗的CRO。例如，iluzanebart是一種單抗，只有在《安進協議》中規定允許的CMO才能從重組細胞系中生產，其替代需要得到安進的批准。我們已經與這些CMO建立了非獨家關係，用於製造伊魯扎尼巴特藥物物質和藥物產品，並與其他第三方建立了測試、填充表面以及包裝和標籤方面的關係。這些第三方中的任何一方都可以隨時終止與我們的合同。需要達成替代安排可能會推遲我們的產品開發活動。CMO生產伊魯扎尼巴特藥物物質或藥物產品的延遲將推遲我們進行和完成臨牀試驗的能力。此外，這些第三方製造商可能無法遵守美國以外的cGMP法規或類似的監管要求。我們或第三方製造商未能遵守適用的法規可能會導致對我們實施制裁，包括罰款、禁令、民事處罰、延誤、暫停或撤回批准、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或藥品、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的藥品供應造成重大不利影響，並損害我們的業務和運營結果。
我們對這些第三方的研發活動的依賴將減少我們對這些活動的控制，但不會免除我們確保遵守所有必需的法規和研究方案的責任。例如，對於我們自己開發和商業化的候選藥物，我們將繼續負責確保我們的每一項啟用IND的研究和臨牀試驗都按照研究計劃和方案進行。此外，FDA要求我們遵守旨在支持IND和上市授權申請的臨牀前研究的GLP，以及進行、記錄和報告臨牀試驗結果的GLP，以確保數據和報告的結果是可信和準確的，並保護試驗參與者的權利、完整性和機密性。監管機構通過對試驗贊助商、臨牀研究人員和試驗地點的定期檢查來執行這些GCP要求。我們還被要求在指定的時間範圍內註冊適用的臨牀試驗，並將完成的臨牀試驗的結果發佈在政府贊助的數據庫ClinicalTrials.gov上。不這樣做可能會導致罰款、負面宣傳以及民事和刑事制裁。
47
儘管我們嚴重依賴這些當事人，但我們只控制他們活動的某些方面，因此，我們不能保證這些第三方將按照法規和其他法律要求以及我們的內部政策和程序充分履行他們對我們的所有合同義務。然而，我們有責任確保我們的每項研究都是按照適用的協議、法律、法規和科學標準進行的，我們對第三方的依賴不會免除我們的監管責任。如果我們或我們的任何CRO或其他第三方，包括試驗地點，未能遵守適用的GLP或GCP，我們的臨牀前研究和臨牀試驗中產生的臨牀前和臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA、EMA或類似的外國監管機構可能會要求我們暫停、暫停或終止這些試驗，或者要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定，或適用的臨牀前研究是否符合GLP。此外，我們的臨牀試驗必須在符合FDA當前良好製造規範(CGMP)的條件下生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。
儘管我們打算為我們可能開發的任何候選治療藥物設計臨牀試驗，但CRO將進行部分或全部臨牀試驗。因此，我們開發計劃的許多重要方面，包括它們的實施和時機，都將不在我們的直接控制範圍之內。與完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行未來臨牀前研究和臨牀試驗的依賴還將導致對通過臨牀前研究和臨牀試驗開發的數據管理的直接控制減少。與外部各方的溝通也可能具有挑戰性，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可以：
這些因素可能會對第三方進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們面臨超出我們控制範圍的意外成本增加。我們預計將不得不與CRO和試驗地點談判預算和合同，這可能會導致我們的開發時間表延遲並增加成本。此外，進行我們臨牀試驗的任何第三方都不是我們的員工，除了根據我們與該等第三方達成的協議向我們提供的補救措施外，我們無法控制他們是否為我們的臨牀項目投入了足夠的時間和資源。如果這些CRO和我們聘請的任何其他第三方沒有以令人滿意的方式進行臨牀前研究和臨牀試驗，如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的規程而受到影響，或者如果他們違反了他們對我們的義務或未能遵守監管要求，我們可能開發的任何候選治療藥物的開發、監管批准和商業化可能會被推遲，我們可能無法獲得監管部門的批准並將我們的候選治療藥物商業化，或者我們的開發計劃可能受到實質性且不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的CRO和其他第三方收集的臨牀前和臨牀數據，我們可能需要重複、延長或增加我們進行的任何臨牀前研究或臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化並需要更大的支出。
這些第三方也可能與其他商業實體有關係，包括我們的競爭對手，他們可能還在為這些實體進行臨牀試驗或其他產品開發活動，這可能會影響他們代表我們的表現。如果這些第三方未能成功履行其合同職責或義務或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的數據的質量或準確性因未能遵守我們的方案或監管要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法完成我們的候選治療藥物的開發、獲得監管部門的批准或成功地將其商業化。因此，我們的財務業績和我們候選治療藥物的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們產生收入的能力可能會推遲。
我們未能或這些第三方未能遵守這些規定，包括未能實施和保持足夠的標準操作程序以符合規定，或未能招募足夠數量的患者，可能需要我們重複臨牀試驗，這將延誤監管批准過程。此外，如果其中任何第三方違反聯邦或州欺詐和濫用或虛假索賠法律法規或醫療保健隱私和安全法，我們的業務可能會受到牽連。
對於我們在進行臨牀前研究和臨牀試驗期間的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到警告信或執法行動，其中可能包括最高達刑事起訴的民事處罰。
48
如果我們與這些第三方CRO或其他人的任何關係終止，我們可能無法與替代CRO或其他第三方達成安排，或以商業合理的條款這樣做。更換或增加額外的CRO會帶來額外的成本，並且需要管理時間和精力。此外，當新的CRO開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。儘管我們謹慎地管理與CRO的關係，但不能保證我們在未來不會遇到類似的挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。如果第三方未按照法規要求或我們聲明的研究計劃和方案成功履行其合同職責、在預期期限內完成或進行我們的研究，我們將無法完成或可能延遲完成支持未來IND提交和批准我們可能開發的任何候選治療藥物所需的臨牀前研究和臨牀試驗。
我們依賴第三方供應商提供某些許可證、產品和服務，我們的業務和運營，包括臨牀試驗，可能會因我們重要的第三方供應商出現的問題或面臨的挑戰而中斷。
我們聘請多家第三方供應商和服務提供商提供關鍵商品和服務，如合同研究服務、合同製造服務和信息技術服務。這些供應商和服務提供商的業務、財務穩定或運營中斷，包括罷工、勞資糾紛或其他勞動力中斷，例如，如果由於大流行或政府政策，員工無法上班，或他們生產或交付此類產品或提供此類服務的意願和能力滿足當局提出的要求，或以滿足我們自己的要求的方式，可能會影響我們及時開發和營銷我們未來的候選治療藥物的能力。如果這些供應商和服務提供商不能或不願意繼續以預期的方式提供他們的產品或服務，或者根本不願意，我們就很難找到替代供應商。即使我們能夠及時獲得合適的替代供應商，此類產品或服務的成本也可能大幅增加。這些事件中的任何一項都可能對我們的運營結果和業務產生不利影響。
我們依賴，並可能繼續依賴單一來源的供應商提供我們正在開發的候選治療藥物中使用的一些組件和材料。
我們依賴，並可能繼續依賴單一來源的供應商提供我們正在開發的候選治療藥物中使用的一些組件和材料。例如，我們目前依賴於與富士膠片簽訂的主服務協議(見《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》)，根據該協議，富士膠片是我們某些候選產品的研究、開發、測試和製造服務的唯一供應商，包括iluzanebart(富士膠片協議)。如果富士膠片協議終止，我們滿足預期臨牀開發時間表的能力可能會受到實質性影響，我們的業務也將受到影響。我們不能確保我們的任何供應商或服務提供商將繼續經營，有足夠的能力或供應來滿足我們的需求，也不能確保它們不會被我們的競爭對手或其他不想繼續與我們合作的公司購買。我們使用原材料、零部件、關鍵工序和成品的單一來源供應商，可能會使我們面臨幾個風險，包括供應中斷、價格上漲或延遲交貨。一般來説，替代部件的替代供應來源相對較少。這些供應商可能無法或不願意滿足我們未來對臨牀試驗或商業銷售的需求。為這些部件、材料和工藝建立額外的或替代供應商可能需要大量時間，而且可能很難建立符合監管要求的替代供應商。來自任何單一來源供應商或服務提供商的任何供應中斷都可能導致供應延遲或中斷，這將損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
如果我們不得不改用替代供應商，我們可能開發的任何候選治療藥物的製造和交付可能會中斷很長一段時間，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果需要，建立額外的或替代的供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管機構批准，這可能會導致進一步的延誤。雖然我們尋求保持我們治療中使用的單一來源組件和材料的充足庫存，但組件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得組件或材料，都可能會削弱我們滿足研究藥物需求的能力。
我們過去和將來可能會與第三方就我們可能開發的某些候選治療藥物的研究、開發和商業化達成合作、許可和其他類似安排。如果任何這樣的安排都不成功，我們可能無法利用這些候選治療藥物的市場潛力。
我們過去一直在尋找第三方合作伙伴，以便我們可能開發的某些候選治療藥物的研究、開發和商業化。例如，在2024年6月，在一項股權投資中，我們向賽諾菲的全資子公司Genzyme Corporation提供了獨家許可的優先談判權，授予或轉讓我們的小分子TREM2激動劑計劃的研究、開發、製造和商業化的權利，包括我們的臨牀
49
候選人，VG-3927。我們無法預測Genzyme Corporation是否會行使此類權利，或者如果行使，我們是否會與Genzyme Corporation達成協議，或者任何此類協議是否會對我們有利。如果我們與任何第三方達成任何此類安排，我們可能會對我們的合作伙伴用於我們可能尋求與他們共同開發的任何治療候選藥物的開發或商業化的資源的數量和時間進行有限的控制。我們從這些安排中創造收入的能力將取決於這些合作者成功履行這些安排中分配給他們的職能的能力。我們無法預測我們達成的任何安排的成功與否。
涉及我們的研究計劃或我們可能開發的任何候選治療方案的合作給我們帶來了許多風險，包括：
如果我們的合作沒有導致候選治療藥物的成功開發和商業化，或者如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能不會根據合作安排獲得任何未來的研究資金、里程碑或特許權使用費付款。如果我們得不到根據這些協議預期的資金，我們候選治療藥物的開發可能會被推遲，我們可能需要額外的資源來開發候選治療藥物。此外，如果我們的一個合作者終止了與我們的協議，我們可能會發現更難找到合適的替代合作者或吸引新的合作者，我們的發展計劃可能會被推遲，或者我們在商業和金融界的形象可能會受到不利影響。
50
此外，本季度報告中描述的與產品開發、監管審批和商業化相關的所有風險均適用於我們的合作者的活動。
這些關係，或類似的關係，可能要求我們產生非經常性費用和其他費用，增加我們的短期和長期支出，發行稀釋我們現有股東的證券，或擾亂我們的管理和業務。如果我們向我們或我們的合作者可能開發的任何治療候選藥物授予權利，如果我們不能成功地將這些交易與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們無法為我們開發的治療程序和其他專有技術獲得並保持專利保護，或者如果獲得的專利保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的產品和技術，我們成功將我們的治療程序和我們開發的其他專有技術商業化的能力可能會受到不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們在美國和其他國家獲得並保持對我們的治療計劃和我們可能開發的其他專有技術的專利保護的能力。為了保護我們的專利地位，我們已經並打算在美國和海外提交與我們的治療計劃和我們可能開發的其他專利技術相關的更多專利申請；然而，不能保證任何此類專利申請將作為授權專利頒發，或授權專利將為我們的治療計劃提供足夠的覆蓋範圍。如果我們不能就我們的治療計劃和我們可能開發的其他專利技術獲得或保持專利保護，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性的損害。
專利訴訟過程昂貴、耗時和複雜，我們可能無法以合理的成本或及時提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利申請。我們也有可能無法及時確定我們的研發成果中的可申請專利的方面，從而無法獲得專利保護。儘管我們與我們的員工、公司合作者、外部科學合作者、CRO、合同製造商、顧問、顧問和其他第三方等能夠訪問我們研發成果的保密或可專利方面的各方簽訂了保密和保密協議，但這些各方中的任何一方都可能違反協議並在提交專利申請之前披露此類成果，從而危及我們尋求專利保護的能力。此外，我們獲得和保持有效和可強制執行的專利的能力取決於我們的發明與現有技術之間的差異是否允許我們的發明比現有技術可申請專利。此外，科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在申請後18個月才公佈，或者在某些情況下根本不公佈。因此，我們不能確定我們或我們的許可人是第一個提出我們擁有或許可的任何專利或未決專利申請中所要求的發明的人，或者我們或我們的許可人是第一個為此類發明申請專利保護的人。
生物技術和製藥公司的專利地位通常高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。我們的專利申請可能不會導致頒發保護我們的治療程序和我們可能開發的其他專有技術的專利，或有效阻止其他公司將競爭技術和產品商業化的專利。特別是，我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口侵犯我們知識產權的產品的能力，在一定程度上將取決於我們能否成功獲得並執行涵蓋我們所有技術、發明和改進的專利主張。我們在美國或其他主要市場頒發的專利可能不會涵蓋我們的所有技術或候選療法。對於被許可的和公司擁有的知識產權，我們不能確保我們的任何未決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利。此外，即使頒發了專利，我們也沒有權利在我們的治療方法商業化方面實踐我們的技術。生物技術中的專利和其他知識產權領域是一個不斷髮展的領域，具有許多風險和不確定性，第三方可能會阻止我們的專利，這些專利可能被用來阻止我們將我們的專利候選療法商業化和實踐我們的專利技術。我們已頒發的專利以及我們擁有或許可的未來可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，這可能會限制我們阻止競爭對手營銷相關產品的能力，或者限制我們為治療候選藥物提供的專利保護期的長度。此外，我們的競爭對手可能會獨立開發類似的技術。
此外，專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會將現有技術的第三方發行前提交給美國專利商標局(USPTO)或其他司法管轄區，或參與反對、派生、撤銷、重新審查、授權後和各方間審查，或其他類似的挑戰我們專利權的程序。任何此類提交、訴訟或訴訟中的不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們的治療方案和我們可能開發的其他專有技術商業化，並與我們直接競爭，而不向我們支付費用，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致大量成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。
51
此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護的廣度或強度受到威脅，無論結果如何，它都可能阻止公司與我們合作，授權、開發或商業化當前或未來的候選治療藥物。
我們開發和商業化我們的候選治療藥物的權利在一定程度上受制於第三方授予我們的許可證的條款和條件。如果我們未能履行我們的知識產權許可協議、我們未來簽訂的許可協議下的義務，或者我們與當前或任何未來許可方的業務關係受到幹擾，我們可能會失去對我們的業務至關重要的知識產權。
我們正在並預計將繼續依賴第三方許可方的某些專利和其他知識產權，這些專利和知識產權對我們的治療計劃、候選治療和專有技術的開發是重要的或必要的。例如，我們依靠安進協議獲得了我們的單抗TREM2激動劑計劃所需的技術許可，包括iluzanebart和相關分子、知識產權和製造技術，以及我們的小分子激動劑計劃，包括VG-3927，該計劃包括大約1,000種化合物的組合。安進協議規定，我們預計未來的任何許可協議都將對我們施加特定的勤奮、里程碑付款、特許權使用費、商業化、開發和其他義務，並要求我們遵守開發時間表，或盡最大努力或商業上合理的努力來開發和商業化許可產品，以維護許可。
此外，如果我們嚴重違反協議並且未能在指定時間內糾正此類違規行為，或者在我們經歷某些破產事件時，我們的許可人有權或在未來有權終止許可。儘管我們盡了最大努力，我們當前或任何未來的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了許可協議，因此可能會終止許可協議。如果我們的許可協議終止，我們可能會失去開發和商業化治療候選藥物和技術的權利，失去專利保護，在我們治療候選藥物和技術的開發和商業化方面遇到重大延誤，並招致損害賠償責任。如果這些許可終止，或者如果基礎知識產權未能提供預期的排他性，我們的競爭對手或其他第三方可以自由尋求監管部門的批准，並銷售與我們相同或具有競爭力的產品和技術，我們可能被要求停止我們的某些候選治療藥物和技術的開發和商業化。此外，我們可能尋求從我們的許可方獲得更多許可，在獲得此類許可的過程中，我們可能同意以對許可方更有利的方式修改我們的現有許可，包括同意允許包括我們的競爭對手在內的第三方獲得受我們現有許可約束的部分知識產權的許可的條款，並與我們可能開發的任何候選療法和我們的技術競爭。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
根據許可協議，可能會發生關於知識產權的爭議，包括：
此外，我們作為締約方的任何當前或未來的許可協議，包括我們與安進的許可協議，都可能是複雜的，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是我們在相關協議下的勤奮、開發、監管、商業化、財務或其他義務。此外，如果圍繞我們許可的知識產權的糾紛或與我們的許可協議相關的任何其他爭議阻礙或損害我們以商業上可接受的條款維持當前許可協議的能力，我們可能無法成功開發受影響的候選治療藥物和技術並將其商業化。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們未來可能簽訂的許可協議可能是非排他性的。因此，第三方也可以從該許可方獲得關於根據該許可協議向我們許可的知識產權的非排他性許可。因此，
52
這些許可協議可能不會為我們提供獨家使用該許可專利和其他知識產權的權利，或者可能不會為我們提供在所有相關使用領域以及我們希望開發或商業化我們的技術和我們未來可能開發的任何候選治療藥物的所有地區使用該專利和其他知識產權的獨家權利。
此外，如果我們未來的一些許可內專利和其他知識產權受制於第三方利益，如共同所有權，而我們無法獲得此類第三方共同所有人權益的獨家許可，則第三方共同所有人可能能夠將其權利許可給包括我們的競爭對手在內的其他第三方，而我們的競爭對手可以銷售與之競爭的產品和技術。此外，我們或我們的許可人可能需要我們許可專利和其他知識產權的任何此類共同所有人的合作，以便針對第三方強制執行這些專利和其他知識產權，而此類合作可能不會提供給我們或我們的許可人。
此外，在某些情況下，我們可能無法完全控制我們從第三方授權的專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、執行和辯護。在這種情況下，我們的許可人對許可專利和專利申請的提交、起訴和維護、針對侵權者的專利執法或針對有效性挑戰或可執行性主張的辯護可能不如我們自己進行，因此，我們不能確定這些專利和專利申請的準備、提交、起訴、維護、強制執行和辯護將以符合我們業務最佳利益的方式進行。如果我們的許可人未能提交、起訴、維護、強制執行和保護這些專利和專利申請，或失去對這些專利或專利申請的權利，我們可能許可的權利可能會減少或取消，我們開發和商業化我們的任何技術和我們可能開發的任何治療候選藥物的權利可能會受到不利影響，並且我們可能無法阻止競爭對手或其他第三方製造、使用和銷售競爭產品。
我們可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
在世界各地的所有司法管轄區對我們的技術和我們正在開發或可能開發的任何治療候選藥物的專利和其他知識產權進行申請、起訴、維護、強制執行和辯護，費用將高得令人望而卻步，因此，我們在美國以外的某些司法管轄區的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。在某些情況下，我們或我們的許可人可能無法在美國以外的地區獲得某些技術和治療候選藥物的專利或其他知識產權保護。此外，一些外國司法管轄區的法律對知識產權的保護程度與美國聯邦和州法律不同。我們和我們的許可人可能無法在美國以外的所有司法管轄區獲得我們正在開發或可能開發的任何治療候選藥物的專利或其他知識產權，因此可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們和我們許可人的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。例如，第三方可能在我們和我們的許可人沒有申請和獲得專利或其他知識產權保護的司法管轄區使用我們的技術來開發他們自己的產品，並進一步可能向我們擁有專利或其他知識產權保護的地區出口其他侵權、挪用或違規產品，但執法力度不如美國。
此外，許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些司法管轄區的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成強制執行專利、商業祕密和其他知識產權保護，特別是與生物技術和醫藥產品有關的保護，這可能使我們難以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的專利和其他知識產權，或在總體上違反我們的知識產權的競爭產品的營銷。在外國司法管轄區強制執行我們或我們許可人的專利和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移，可能會使我們的專利和其他知識產權面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發放的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們或我們的許可人可能不會在我們或我們的許可人發起的任何訴訟中獲勝，如果我們或我們的許可人勝訴，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。
許多司法管轄區也有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被迫向第三方授予許可證，許多司法管轄區還限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些司法管轄區，專利所有人可能擁有有限的補救措施，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。
53
已頒發的專利涵蓋我們正在開發或可能開發的候選治療藥物，如果在法庭上或在美國或國外的行政機構提出質疑，可能會被發現無效或無法強制執行。
我們擁有和許可的專利權可能會受到優先權、有效性、發明權和可執行性的爭議。如果我們或我們的許可人在這些訴訟中的任何一項都不成功，這些專利權可能會被縮小、無效或無法強制執行。上述情況可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
例如，如果我們或我們的許可人之一對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們的任何候選治療方法或我們的技術的專利，被告可以反訴該專利無效或不可強制執行。在美國的專利訴訟中，被告聲稱無效或不可執行的反訴很常見。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，包括缺乏新穎性、明顯、缺乏書面描述或無法實施。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了與專利可執行性有關的信息，或做出了誤導性的聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這些機制包括重新審查、幹預程序、派生程序、撥款後審查、各方間審查和同等程序，如在外國司法管轄區的反對、無效和撤銷程序。此類訴訟可能導致我們的專利被撤銷、取消或修改，從而不再涵蓋我們的一個或多個候選療法或我們的技術，或不再阻止第三方與我們可能開發的任何候選療法或我們的技術競爭。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。為這些索賠辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額費用，並將分散管理層和其他員工的注意力。例如，關於有效性問題，我們不能確定沒有無效的先前技術，而專利審查員和我們或我們的許可合作伙伴在起訴期間並不知道這一點。如果第三方在無效或不可強制執行的法律主張上獲勝，我們可能會失去至少部分，甚至全部，對我們的一種或多種治療候選或技術的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。
在我們擁有或許可的專利和申請的有效期內，定期維護費、續期費、年金費和各種其他政府專利和申請費用將支付給美國專利商標局和美國以外的各種政府專利機構。美國專利商標局和各種非美國政府機構要求在專利申請過程中遵守幾項程序、文件、費用支付和其他類似條款。在某些情況下，疏忽可以通過支付滯納金或根據適用規則的其他方式予以補救。然而，在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，潛在的競爭對手可能會以類似或相同的產品或技術進入市場，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
美國或全球專利法的變化可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護我們可能開發的任何候選治療藥物和我們的技術的能力。
美國和世界各地專利法或專利法解釋的變化，包括專利改革立法，如《Leahy-Smith America發明法》(Leahy-Smith Act)，可能會增加圍繞任何已有或授權內專利申請的起訴以及維護、執行或辯護任何當前授權內已發行專利和我們未來可能擁有或在授權內的專利的不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》對美國專利法進行了多項重大修改。這些變化包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來質疑專利的有效性，並允許在專利起訴期間第三方向美國專利商標局提交先前技術，以及在美國專利商標局管理的授予後程序中攻擊專利有效性的附加程序，包括授予後審查，各方間審查和派生程序。假設可專利性的其他要求得到滿足，在2013年3月之前，在美國，首先發明所要求保護的發明的人有權獲得專利，而在美國以外，第一個提交專利申請的人有權獲得專利。2013年3月之後，根據《萊希-史密斯法案》，美國過渡到先申請專利的制度，在這種制度下，假設對可專利性的其他法定要求得到滿足，第一個提交專利申請的發明人將有權獲得一項發明的專利，無論第三方是否是第一個發明該發明的人。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們的專利申請的起訴以及基於我們的許可內專利申請和未來我們可能擁有或許可的專利頒發的專利的執行或保護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
54
萊希-史密斯法案還包括一些可能影響專利訴訟的重大變化。這些程序包括由USPTO管理的授予後程序攻擊專利有效性的額外程序，包括授予後審查、當事各方之間的審查和派生程序。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定權利要求不可專利的證據，即使同樣的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可以嘗試使用美國專利商標局的程序來審查我們的專利權利要求的專利性，如果在地區法院訴訟中首先被第三方作為被告提出質疑，我們的專利權利要求不會被無效。因此，Leahy-Smith法案及其實施可能會增加圍繞我們擁有或許可的專利申請的起訴以及我們擁有或許可的已發佈專利的執行或辯護的不確定性和成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
此外，公司在生物製品和藥品的開發和商業化方面的專利地位尤其不確定。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。作為一個例子，在Assoc的案例中。在分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.一案中，美國最高法院裁定，DNA分子的某些主張不能僅僅因為它們已從周圍材料中分離出來而獲得專利。此外，2012年，美國專利商標局向專利審查員發佈了一份指導備忘錄，指出針對自然規律、自然現象或自然發生的關係或關聯的過程權利要求不包括將自然原理整合到所要求保護的發明中的額外元素或步驟，從而使自然原理得到實際應用，並且權利要求本身的數額遠遠超過自然原理本身，應因針對不符合專利條件的主題而駁回。這一系列事件在專利獲得後的有效性和可執行性方面造成了不確定性。根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會對我們的專利權以及我們未來保護、捍衞和執行專利權的能力產生實質性的不利影響。
如果我們不能為我們可能開發的任何治療候選藥物獲得專利期限延長和數據獨佔權，我們的業務可能會受到損害。
根據FDA對我們可能開發的任何候選治療藥物和我們的技術進行上市批准的時間、期限和細節，我們擁有或許可或可能擁有的美國專利可能有資格根據哈奇-瓦克斯曼修正案獲得有限的專利期延長。哈奇-瓦克斯曼修正案允許專利展期最長為五年，作為對FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。一項專利期限的延長不得超過自產品批准之日起共計十四年的期限，只能延長一項專利，並且只能延長涉及經批准的產品、其使用方法或者製造方法的權利要求。延期申請必須在申請延期的專利到期前和FDA批准後60天內提交。一項涵蓋多個產品的專利只能與其中一項批准相關聯地延期。但是，我們可能因為在測試階段或監管審查過程中未進行盡職調查、未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，專利保護的適用期限或範圍可能比我們要求的要短。此外，如果我們希望基於我們從第三方獲得許可的專利來尋求專利期延長，我們將需要該第三方的合作。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會減少。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
我們可能會面臨對我們專利和其他知識產權的發明人或所有權提出質疑的索賠。
我們或我們的許可人可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為發明人或共同發明人在我們擁有的或許可內的專利權、商業祕密或其他知識產權中擁有權益的索賠。例如，我們或我們的許可人可能因參與開發我們的治療候選藥物或技術的員工、顧問或其他人的義務衝突而產生發明權糾紛。可能有必要提起訴訟，以對抗這些或其他挑戰發明權或我們或我們的許可人對我們擁有的或許可內的專利權、商業祕密或其他知識產權的所有權的索賠。如果我們或我們的許可人未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，例如對我們可能開發的任何治療候選藥物或我們的技術非常重要的知識產權的獨家所有權或使用權。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。
55
我們可能無法成功地獲得我們可能通過收購和許可開發的候選治療藥物的必要權利。
我們目前擁有或獨家許可涵蓋我們治療計劃某些方面的知識產權。其他製藥公司和學術機構也可能已經或計劃提交可能與我們的業務相關的專利申請。為了避免侵犯這些第三方專利，我們可能會發現從這些第三方知識產權所有者那裏獲得此類專利的許可是必要的或謹慎的。然而，我們可能無法獲得此類許可，或以其他方式從第三方獲取或許可我們認為對我們的治療計劃和我們可能開發的其他專有技術是必要的任何成分、使用方法、方法或其他知識產權。第三方知識產權的許可或收購是一個競爭領域，更多的老牌公司可能會採取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權許可或收購戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們不能成功地獲得所需的第三方知識產權或保持我們現有的知識產權，我們可能不得不放棄開發相關的計劃或候選治療方案，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
我們可能會受到這樣的指控，即我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
我們的一些員工、顧問和顧問現在或以前受僱於大學或其他生物技術或製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散我們管理層的注意力。
此外，儘管我們的政策是要求可能參與知識產權概念或開發的我們的員工和承包商簽署協議，將此類知識產權轉讓給我們，但我們可能無法與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。此類索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。
針對我們或我們的合作者的知識產權侵權、挪用或其他違規行為的第三方索賠可能會阻止或推遲我們的治療計劃和我們可能開發的其他專有技術的開發和商業化。
我們的商業成功部分取決於我們避免侵犯、挪用和以其他方式侵犯第三方專利和其他知識產權的能力。生物技術和製藥行業存在大量涉及專利和其他知識產權的複雜訴訟，以及質疑專利的行政訴訟，包括USPTO之前的幹擾、衍生和複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。如上所述，最近，由於美國法律的變化（即專利改革），新程序包括 各方間還實施了審查和贈款後審查。如上所述，這一改革增加了未來挑戰我們專利的可能性的不確定性。
在我們正在商業化或計劃將我們的治療方案商業化，以及我們正在開發其他專有技術的領域，存在着大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們的治療計劃和商業化活動可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。我們不能向您保證，我們可能開發的治療程序和其他專有技術不會侵犯第三方現有或未來擁有的專利。我們可能不知道已經頒發了專利，第三方，例如我們正在開發治療程序領域的競爭對手，可能會聲稱受到了我們的侵犯。我們也有可能發現我們侵犯了第三方擁有的專利，或將來可能從我們知道的第三方擁有的專利申請中頒發的專利，但我們不認為我們侵犯了這些專利，或者我們認為我們對任何專利侵權索賠擁有有效的抗辯能力，例如與我們的一個或多個候選治療藥物相關的專利。此外，因為專利申請可以
56
由於專利申請可能需要很多年才能發佈，而且最終可能發佈的任何專利主張的範圍很難預測，因此可能存在當前待審的專利申請，這些申請可能會導致我們可能會侵犯已發佈的專利，從而可能會損害我們的業務。
如果任何第三方聲稱我們侵犯了他們的專利或我們未經授權以其他方式使用了他們的專有技術並對我們提起訴訟，即使我們認為此類指控沒有法律依據，有管轄權的法院可以裁定該等專利有效、可強制執行並被我們侵犯。在這種情況下，這些專利的持有者可能能夠阻止我們將侵權產品或技術商業化，除非我們根據適用的專利獲得許可，或者直到這些專利到期或最終被確定為無效或不可執行。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。即使我們能夠獲得許可，許可也很可能要求我們支付許可費或版税，或者兩者兼而有之，授予我們的權利可能是非排他性的，這可能會導致我們的競爭對手獲得相同的知識產權。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，我們可能無法將侵權產品或技術商業化，或者此類商業化努力可能會顯著延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。
對侵權索賠的辯護，無論其是非曲直，都將涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務的管理層和其他員工資源，並可能影響我們的聲譽。如果對我們的侵權索賠成功，我們可能被禁止進一步開發或商業化侵權產品或技術。此外，我們可能不得不支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費，從第三方獲得一個或多個許可證，支付版税和/或重新設計我們的侵權產品或技術，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們的治療候選藥物或技術，這可能會嚴重損害我們的業務。此外，我們無法預測是否會有任何所需的許可證可用，或者是否會以商業合理的條款提供。如果由於實際或威脅的專利侵權索賠，我們無法以可接受的條款獲得許可，我們可能會被阻止將產品商業化，或被迫停止某些方面的業務運營。
我們未來可能會就第三方專利提起無效訴訟。在法律上斷言無效之後，結果是不可預測的。即使解決方案對我們有利，這些法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。如果我們沒有在專利訴訟中獲勝，第三方可能會針對我們的候選治療藥物提出專利侵權索賠。
我們可能會捲入保護或強制執行我們的專利和其他知識產權的訴訟，這可能是昂貴、耗時和不成功的。
第三方，如競爭對手，可能會侵犯我們的專利權。在侵權訴訟中，法院可以裁定我們擁有的專利無效或不可強制執行，或者可以以專利不包括相關技術為由拒絕阻止另一方使用有爭議的發明。此外，我們的專利權可能會捲入發明權、優先權或有效性糾紛。反擊或抗辯此類指控可能既昂貴又耗時。任何訴訟程序的不利結果都可能使我們的專利權面臨被無效或狹隘解釋的風險。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。
即使解決方案對我們有利，與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能分散我們人員的正常責任。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或訴訟程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或法律程序的費用，因為他們有更多的財政資源和更成熟和發展的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。
57
如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到質疑、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。
我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或客户中建立知名度。有時，競爭對手或其他第三方可能採用與我們類似的商號或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。這些第三方註冊商標所有人可以尋求並獲得法院命令，以阻止我們繼續使用我們的商標或商號，或命令支付金錢損害賠償金。我們執行、保護或捍衞我們與商標、商號、域名或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，可能會導致大量成本和資源轉移，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。
我們可能無法成功地通過收購和許可證內許可來獲得或維護我們開發流程中的產品組件和流程的必要權利。
我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲得、授權或使用第三方專有權的能力。例如，我們的候選治療藥物可能需要特定配方才能有效發揮作用，我們可能開發包含我們的化合物和現有藥物化合物的候選治療藥物，或者FDA或類似的外國監管機構可能要求我們提供一項或多項與我們候選治療藥物的配套診斷測試，其中任何一項都可能要求我們獲得使用第三方持有的知識產權的權利。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的業務運營必要或重要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。此外，我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得任何這些許可證(如果有的話)。如果發生這種情況，我們可能需要停止使用這些第三方知識產權所涵蓋的成分或方法，並可能需要尋求開發不侵犯這些知識產權的替代方法，這可能會帶來額外的成本和開發延遲，即使我們能夠開發出這樣的替代方法，這可能是不可行的。
我們、我們的合作者和我們的服務提供商可能會遵守各種隱私和數據安全法律和合同義務，這可能會增加合規成本，而我們未能遵守這些法律可能會導致我們面臨潛在的鉅額罰款或處罰，並以其他方式損害我們的業務。
我們保留了大量敏感信息，包括與我們的臨牀前和臨牀研究相關的機密業務和患者健康信息，並遵守有關此類信息的隱私和安全的法律和法規。全球數據保護格局正在迅速演變，我們未來可能會受到新的、修訂的或現有的法律和法規的影響或制約，包括隨着我們的業務繼續擴大或如果我們在其他司法管轄區開展業務。這些法律法規可能會受到不同的解釋，這增加了處理個人數據的複雜性。經常更新或以其他方式修訂關於執行和合規做法的指南。
在美國，有許多管理個人信息收集、使用、披露和保護的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，包括健康信息隱私法、安全違規通知法和消費者保護法。這些法律中的每一條都有不同的解釋，並在不斷演變。舉例來説，1996年的聯邦《健康保險可攜帶性和問責法》(HIPAA)對“承保實體”(健康計劃、醫療保健信息交換中心和某些醫療保健提供者)及其各自的商業夥伴(為承保實體或代表承保實體提供服務而創建、接收、維護或傳輸受保護的健康信息的個人或實體)提出了隱私和安全要求，並規定了關於可單獨識別的健康信息的違規報告義務。被發現違反HIPAA的實體可能面臨鉅額民事、刑事和行政罰款和處罰和/或額外的報告和監督義務。即使HIPAA不適用，未能採取適當措施保護消費者個人信息安全也可能構成不公平的行為或做法，違反《聯邦貿易委員會法》(FTCA)第5(A)節，《美國法典》第15編第45(A)節。聯邦貿易委員會預計，一家公司的數據安全措施將是合理和適當的，因為它持有的消費者信息的敏感性和數量，其業務的規模和複雜性，以及可用於提高安全性和減少漏洞的工具的成本。個人可識別的健康信息被認為是敏感數據，應該得到更強有力的保護。
此外，某些州的法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中一些法律比HIPAA更嚴格，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。例如，加利福尼亞州頒佈了2018年加州消費者隱私法(CCPA)。這部法律於2020年1月1日生效，並於2020年7月1日由加利福尼亞州總檢察長強制執行，它廣泛地定義了
58
個人信息。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，並對法律涵蓋的企業規定了嚴格的隱私和安全義務，包括向加州消費者提供有關他們的數據收集、使用和共享做法的詳細披露的義務，併為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售或轉讓的方法。它還規定了對違規行為的民事處罰，並允許對數據泄露行為提起私人訴訟，預計這將增加數據泄露訴訟。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)對立法涵蓋的公司施加了額外的義務，並對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構被授予實施和執行CCPA的權力。經《全面和平協議》修訂的《全面和平協議》的許多方面及其解釋仍然不清楚。因此，它對我們的業務和運營的全面影響仍然不確定。此外，其他13個州已經通過了類似CCPA的全面隱私法，隨着其他幾個州正在提出法案，美國其他州很可能會效仿。美國超過一半的州和美國國會提出了新的隱私和數據安全法律。除了這些全面的消費者隱私法和提案外，其他一些州也通過或提出了更有限的隱私法，專注於特定的隱私問題，如生物識別數據以及健康和醫療信息的隱私，例如華盛頓州的我的健康我的數據法案。該國不同州的隱私法的存在將使我們的合規義務變得更加複雜和昂貴。
當我們對美國以外的受試者進行研究時，我們可能會在其他司法管轄區受到額外的、更嚴格的隱私法的約束。最值得注意的是，我們在歐洲經濟區(EEA)進行研究，並受歐盟一般數據保護法規(EU GDPR)的約束。歐盟GDPR管理着歐洲經濟區個人個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他事項外，歐盟GDPR對個人數據的安全和向國家數據保護主管部門通報數據泄露情況施加了嚴格的要求，對個人數據的保留施加了限制，對數據主體的同意或確保其他適當的法律基礎適用於個人數據的處理施加了嚴格的要求，要求我們保存處理活動的記錄，並在存在高風險處理的情況下記錄數據保護影響評估，確保與第三方處理器一起採取某些措施，提供廣泛的個人數據定義，並要求向臨牀試驗對象和調查人員發出詳細通知。此外，歐盟GDPR加強了對個人數據從位於歐洲經濟區的臨牀試驗地點轉移到美國和其他司法管轄區的審查，歐盟委員會(EC)認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法。除非實施有效的轉讓機制，如歐共體發佈的標準合同條款(SCCs)、具有約束力的公司規則或歐共體於2023年7月10日通過的歐盟-美國數據隱私框架認證，否則禁止此類轉讓。任何無法按照數據保護法將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的行為都可能阻礙我們進行試驗的能力，並可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。歐盟GDPR對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000年歐元萬或我們全球合併年度總收入的4%)。歐盟GDPR還授予對數據主體和消費者協會提起私人訴訟的權利，可以向主管國家數據保護當局提出投訴，尋求司法補救措施，並獲得因違反歐盟GDPR而造成的損害賠償。不遵守規定還可能導致強制執行停止數據處理活動的命令。
特別是，歐盟成員國的國家法律實施的國家法律可能部分偏離歐盟GDPR，並在不同國家施加不同和更具限制性的義務，因此我們預計歐盟不會在統一的法律環境中運作。此外，由於涉及處理和傳輸敏感數據(如健康數據)，歐盟GDPR明確允許歐盟成員國制定法律，施加更多和更具體的要求或限制，而歐洲法律在這一領域歷來差異很大，導致了額外的不確定性。
英國。GDPR和英國。《2018年數據保護法》規定了英國的S數據保護制度，該制度獨立於歐盟的數據保護制度，但與歐盟的數據保護制度基本一致，其要求與上文對歐盟GDPR的要求相同。與歐盟GDPR一樣，英國GDPR限制個人數據在英國以外的轉移。不被英國承認的國家。因為提供了足夠的保護。它不受新形式的SCC的約束，但已經發布了自己的轉移機制-英國。國際數據轉移協定和增編。此外，2023年9月21日，英國英國政府通過了《2023年數據保護(充分性)條例》，也被稱為“英美數據橋”，允許公司從英國轉移個人數據。在歐盟-美國數據隱私框架的基礎上向美國發送。英國S政府已證實，從英國轉移的個人數據。流向歐洲經濟區的資金保持自由流動。歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許數據從歐盟成員國轉移到英國。在沒有額外保障的情況下。然而，英國。充分性決定將於2025年6月自動到期，除非歐盟委員會續簽或延長該決定。今後可能會有進一步的分歧，包括在行政負擔方面。英國。英國政府在提交給英國的數據改革法案中宣佈了改革該國數據保護法律框架的計劃。立法程序如果獲得通過，可能會進一步改變英國和英國之間的相似性。和歐洲經濟區數據保護制度，並威脅到歐盟委員會對英國S的充分性決定。歐盟GDPR和英國GDPR的條款和執行在未來可能進一步分化，英國未來的法律法規及其與歐盟法律的互動缺乏清晰度，可能會導致額外的合規成本，並可能增加我們的總體風險敞口，因為我們可能不再能夠在歐洲經濟區和英國採取統一的方法。不遵守英國的規定GDPR可能會導致高達1750 GB萬或全球收入4%的罰款，以較高者為準。
59
這些和其他有關數據保護法和數據跨境流動的未來發展可能會增加在某些市場提供我們服務的成本和複雜性，並可能導致政府和/或數據保護機構的執法行動、訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，這可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
隨着這些隱私、數據保護和數據安全法律的不斷髮展，我們可能需要對我們的業務做出改變，包括在我們的合同中承擔更繁重的義務，限制我們的數據存儲、傳輸和處理，實施某些安全控制和相關技術，在某些情況下，限制我們在某些地點的活動。這些法律的變化還可能通過大幅提高對不遵守行為的潛在處罰來增加我們的潛在風險。此外，由於這些法律的不確定性和潛在的相互衝突的解釋，這些法律和法規可能會以不同司法管轄區之間不一致的方式進行解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守適用法律或令人滿意地保護我們的系統、基礎設施和機密或受保護的信息，包括個人信息，都可能導致政府和/或數據保護機構採取執法行動、訴訟或負面宣傳，其中任何一項都可能抑制我們的業務增長能力。對於我們侵犯個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反我們的合同義務的潛在指控，即使我們不承擔責任，辯護也可能代價高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。
組織的網絡、系統、基礎設施和終端也越來越多地受到各種複雜攻擊，包括盜竊和隨後濫用員工憑據、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、數字勒索、商業電子郵件泄露、惡意軟件、病毒和社會工程(包括網絡釣魚)。用於獲得未經授權的訪問或破壞系統、網絡、基礎設施或物理設施的技術，這些系統、網絡、基礎設施或物理設施中存儲或傳輸數據，或我們的服務和操作所依賴的技術，發展和變化頻繁，通常在針對目標啟動之前不會被識別。我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。
我們的數據安全或與我們有業務往來的第三方或我們的服務和運營所依賴的第三方的安全受到損害，未能防止或減少機密或受保護信息(包括個人或商業信息)的丟失，以及延誤檢測、補救或及時通知任何此類損害或丟失，都可能擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，導致業務或客户的損失，使我們面臨訴訟、政府行動或其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響的額外成本和責任。任何因違反我們的安全措施而造成的聲譽損害都可能造成對我們公司的不信任。此外，我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付與此類事件相關的成本、費用和損失，而且在任何情況下，此類保險可能不會涵蓋我們在調查、迴應和補救安全事件或危害(包括安全漏洞)時可能產生的所有類型的成本、費用和損失。因此，我們可能需要花費大量額外資源來防範這些中斷和安全漏洞的威脅，或解決和緩解此類中斷、妥協、事件或漏洞造成的問題，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問(包括法律顧問)的成本，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利影響。
知識產權不一定能解決所有潛在威脅。
我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務或使我們能夠保持競爭優勢。例如：
60
與政府監管相關的風險
即使我們的任何候選療法獲得了監管部門的批准，我們仍將面臨廣泛和持續的監管要求和義務，這可能會導致鉅額額外費用，而且任何候選療法如果獲得批准，可能會面臨未來的開發和監管困難。
我們獲得上市批准的任何候選治療藥物都將受到FDA和其他監管機構的廣泛和持續的要求和審查，包括與此類產品的製造過程、批准後的臨牀數據、標籤、包裝、分銷、不良事件報告、儲存、記錄、出口、進口和廣告及促銷活動等相關的要求。這些要求包括提交安全和其他上市後信息和報告、機構註冊和藥品上市要求、繼續遵守與製造、質量控制、質量保證和相應記錄和文件維護相關的cGMP要求、遵守適用的產品跟蹤和追蹤要求、關於向醫生分發樣品的要求以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗的記錄保存和GCP要求。
即使批准了候選治療藥物的上市，批准也可能受到對該治療候選藥物可能上市的指定用途的限制或批准條件的限制，包括實施REMS的要求。如果候選治療藥物獲得市場批准，附帶的標籤可能會限制該產品的批准指示用途，這可能會限制該產品的銷售。FDA還可能要求進行昂貴的上市後研究或臨牀試驗和監測，以監測產品的安全性或有效性。FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，以確保藥品只針對批准的適應症銷售，並根據批准的標籤的規定銷售。FDA對製造商關於標籤外使用的溝通施加了嚴格的限制，如果我們銷售我們的產品用於超出其批准適應症的用途，我們可能會受到標籤外營銷的執法行動。違反與處方藥推廣相關的聯邦食品、藥物和化粧品法案，可能會導致FDA採取執法行動並進行調查，指控其違反聯邦和州醫療保健欺詐和濫用法律以及州消費者保護法。此外，根據FDORA，經批准的藥物和生物製品的贊助商必須在市場狀態發生任何變化時向FDA提供六個月的通知，例如撤回藥物，如果不這樣做，FDA可能會將該產品列入停產產品名單，這將取消該產品的上市能力。
此外，後來發現我們的產品、製造商或製造流程出現以前未知的不良事件或其他問題，或未能遵守法規要求，可能會產生各種結果，包括：
61
在美國獲得並保持我們的候選治療藥物的上市批准或商業化，並不意味着我們將成功地在其他司法管轄區獲得我們候選治療藥物的營銷批准，反之亦然。如果不能在美國或外國司法管轄區獲得營銷批准，我們可能開發的任何治療候選藥物都將無法在這些司法管轄區上市，這反過來又會嚴重削弱我們的創收能力。
為了營銷和銷售我們可能在歐盟和許多其他外國司法管轄區開發的任何候選治療藥物，我們必須獲得單獨的營銷批准，並遵守眾多不同的監管要求。審批程序因國家而異，可能涉及額外的測試。獲得批准所需的時間可能與獲得FDA批准的時間有很大不同。
要在歐盟獲得產品的營銷授權，申請者必須根據歐盟市場管理局管理的中央程序或歐盟成員國主管當局管理的程序之一(分散程序、國家程序或互認程序)提交營銷授權申請。我們預計，對於我們正在開發的候選產品，集中化程序將是強制性的。中央程序規定由歐盟委員會授予在整個歐盟和歐洲經濟區其他成員國(冰島、列支敦士登和挪威)有效的單一營銷授權。詳情請參閲“企業-政府監管--營銷授權”在截至2023年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。
美國以外的監管審批程序通常包括與獲得FDA批准相關的所有風險。此外，在美國以外的許多國家，在批准產品在該國銷售之前，必須先批准產品的報銷。我們可能不會及時從美國以外的監管機構獲得批准，如果有的話。
FDA的批准並不確保其他國家或司法管轄區的監管機構的批准，美國以外的一個監管機構的批准也不能確保其他國家或司法管轄區的監管機構或FDA的批准。我們可能無法申請上市批准，也可能無法在任何司法管轄區獲得將我們的藥品商業化所需的批准，這將嚴重損害我們的創收能力。
我們與醫療保健提供者、患者和第三方付款人的關係受到適用的反回扣、欺詐和濫用以及其他醫療法律法規的約束，這可能使我們面臨重大處罰，包括刑事制裁、民事處罰、被排除在政府醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害以及利潤和未來收入的減少。
儘管我們目前沒有任何藥物在市場上銷售，但我們目前和未來的業務受到額外的醫療保健法律和監管要求以及聯邦政府和我們開展業務的州和外國政府的執行。醫療保健提供者和第三方付款人將在我們獲得市場批准的iluzanebart、VG-3927和未來候選治療藥物的推薦和處方中發揮主要作用。我們與第三方付款人和客户的協議可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們研究以及營銷、銷售和分銷伊魯扎尼巴特、VG-3927和我們獲得市場批准的未來候選藥物的業務或財務安排和關係。有關這些法律法規相關風險的更多信息，請參閲“企業-政府監管-其他醫療保健法律在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告中。
為確保我們與第三方的業務安排符合適用的醫療保健法律和法規，將涉及大量成本。任何針對我們違反這些法律的行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們產生鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力。不斷變化的合規環境以及構建和維護強大且可擴展的系統以符合具有不同合規或報告要求的多個司法管轄區的需求增加了醫療保健公司可能違反一項或多項要求的可能性。
這些法律的範圍和執行是不確定的，在當前的醫療改革環境下，特別是在缺乏適用的先例和法規的情況下，可能會發生迅速的變化。聯邦和州的執法導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務做法不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法規、機構指導或判例法。如果我們的業務被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括行政、民事和刑事處罰、損害、罰款、交還、被排除在聯邦和州醫療保健計劃之外、聲譽損害、削減或重組我們的業務，以及如果我們受到公司誠信協議或其他解決方案的約束，還將面臨額外的報告義務和監督。
62
不遵守這些法律的指控。此外，防禦任何此類行動都可能是昂貴和耗時的，並可能需要大量的財政和人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外和個人監禁。如果發生上述任何一種情況，我們的業務運營能力和我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們受到某些美國和某些外國反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律和法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。
美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規禁止公司及其員工、代理人、CRO、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受腐敗或不正當付款或從公共或私營部門的收款人那裏獲得任何其他有價值的東西。違反這些法律可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計，隨着時間的推移，我們在美國以外的活動將會增加。我們預計將依賴第三方進行研究、臨牀前研究和臨牀試驗，和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他營銷批准。我們可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或事先知道此類活動。
任何違反上述法律和條例的行為都可能導致重大的民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。
醫療保健立法改革的論述和潛在的或已頒佈的措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，圍繞價格改革的願望和實施的立法或政治討論可能會對我們的業務產生不利影響。
美國和許多外國司法管轄區已經制定或提議了影響醫療體系的立法和監管改革。美國政府、州立法機構和外國政府也對實施成本控制計劃表現出了濃厚的興趣，以限制政府支付的醫療成本的增長，包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥取代品牌處方藥。可能影響我們業務的其他變化包括管理聯邦醫療保健計劃登記的變化、報銷變化、醫療保險交易所關於處方藥福利的規定以及欺詐、濫用和執法。ACA的繼續實施和額外法律法規的通過可能會導致新計劃的擴大，如為績效計劃支付聯邦醫療保險，並可能影響現有的政府醫療計劃，例如通過改善醫生質量報告系統和反饋計劃。有關最近頒佈和未來立法的風險的更多信息，請參閲“企業-政府監管-醫療改革”在截至2023年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。
我們無法預測未來可能採取的舉措。政府、保險公司、管理醫療組織和其他醫療服務付款人繼續努力控制或降低醫療成本和/或實施價格管制，可能會產生不利影響：
我們預計未來將採取更多的美國聯邦醫療改革措施，其中任何一項都可能限制美國聯邦政府為醫療保健藥物和服務支付的金額，這可能會導致對我們候選藥物的需求減少或額外的定價壓力。美國的個別州也越來越積極地通過立法和實施旨在控制藥品和生物製品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些藥品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買。
63
對第三方付款人付款金額的法律強制價格控制或其他限制可能會損害我們的業務、財務狀況、運營業績和前景。此外，地區醫療保健當局和個別醫院越來越多地使用招標程序來確定哪些藥品和哪些供應商將被納入其處方藥和其他醫療保健計劃中。這可能會減少對我們藥品的最終需求，或對我們的藥品定價帶來壓力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生負面影響。
我們的候選治療方法的商業成功將取決於醫生、患者、醫療保健支付者和醫學界其他人對此類候選治療方法的市場接受程度。
我們的候選治療藥物可能不會在商業上成功。即使我們的任何候選治療藥物獲得監管部門的批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、醫療保健付款人或醫療界的市場接受。我們目前或未來的任何候選治療藥物的商業成功將在很大程度上取決於醫生和患者對所產生的產品的廣泛採用和使用，以獲得批准的適應症。市場對我們療法的接受程度將取決於許多因素，包括：
如果任何候選治療藥物獲得批准，但沒有達到醫生、醫院、醫療保健付款人或患者足夠的接受度，我們可能無法從該產品中產生足夠的收入，也可能無法實現或保持盈利。我們教育醫療界和第三方付款人瞭解我們的療法的好處的努力可能需要大量資源，而且可能永遠不會成功。
有一些神經退行性疾病的治療方法已經獲得監管部門的批准，但最終未能獲得醫生、醫院、醫療保健支付者或患者的足夠接受。例如，2024年1月，Biogen，Inc.宣佈將停止ADUHELM的開發和商業化®(aducanumab-avwa)，該公司於2021年獲得治療AD的批准。
即使我們能夠將我們的候選治療藥物商業化，產品也可能無法從美國和其他國家/地區的第三方付款人那裏獲得保險和足夠的補償，這可能會損害我們的業務。
在美國和其他國家的市場，患者通常依靠第三方付款人來報銷與治療相關的全部或部分費用。政府醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)和商業支付者的足夠覆蓋和報銷對於新產品的接受度至關重要。我們能否成功地將我們的候選治療藥物商業化，部分取決於這些產品和相關治療的覆蓋面和足夠的報銷程度
64
將從政府衞生行政部門、私人健康保險公司和其他組織獲得。即使提供了保險，批准的報銷金額也可能不夠高，不足以讓我們建立或保持足夠的定價，以實現足夠的投資回報。政府當局和第三方付款人，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定他們將支付哪些藥物並建立報銷水平。有關更多信息，請參閲“企業-政府監管-承保範圍和補償在截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k年度報告中。
第三方付款人越來越多地挑戰生物製藥產品和服務的價格，當有同等的仿製藥、生物相似或更便宜的療法可用時，許多第三方付款人可能會拒絕為特定藥物或生物製品提供保險和報銷。第三方付款人可能會將我們的產品候選視為可替代產品，並只提出向患者報銷較便宜產品的費用。即使我們對我們的候選產品表現出更好的療效或更好的管理便利性，現有第三方療法的定價可能會限制我們對我們的候選產品收取的費用。這些付款人可能會拒絕或撤銷特定產品的報銷狀態，或將新產品或現有市場產品的價格設定在太低的水平，使我們無法從我們對候選產品的投資中實現適當的回報。
我們不能確定我們的候選產品或我們可能開發的任何產品是否可以在美國、歐盟或其他地方獲得保險和報銷，未來可能會減少或取消任何可能獲得的報銷。在美國，第三方付款人和政府醫療保健計劃，如聯邦醫療保險和醫療補助計劃，在決定新藥和生物製品的覆蓋範圍方面發揮着重要作用。在美國，聯邦醫療保險和醫療補助計劃越來越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定藥品和生物製品的保險和報銷政策的典範。一些第三方付款人可能需要預先批准新的或創新的藥物療法的承保範圍，然後才會向使用此類療法的醫療保健提供者報銷。如果無法獲得報銷或僅在有限的水平上獲得報銷，我們可能無法成功地將我們的候選產品商業化，也可能無法從我們對候選產品的開發投資中獲得滿意的財務回報。在美國以外，國際業務通常受到廣泛的政府價格控制和其他市場監管，我們相信，歐洲和其他外國司法管轄區對成本控制舉措的日益重視已經並將繼續給我們候選產品的定價和使用帶來壓力。我們目前無法預測第三方付款人將就我們的候選產品的承保範圍和報銷做出什麼決定。
我們預計，未來可能採取的醫療改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準，並對我們獲得批准的任何產品的價格產生額外的下行壓力。實施成本控制措施或其他醫療改革可能會阻止我們創造收入、實現盈利或將我們的產品商業化。已經提出了立法和監管建議，以擴大批准後的要求，並限制藥品的銷售和促銷活動。我們不能確定是否會頒佈更多的立法變化，或者FDA的法規、指南或解釋是否會改變，或者這些變化對我們的候選產品的上市批准或許可(如果有)可能會產生什麼影響。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生可能損害我們業務的成本。
我們受到許多外國、聯邦、州和地方的環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險、放射性和易燃材料，包括化學品和生物材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源，包括任何可用的保險。
此外，根據某些法律或法規，我們的房地產租賃和運營可能會使我們承擔責任。根據美國現行環境法律和法規，處置或安排處置危險物質的不動產和實體的現任或前任所有者或經營者可能被要求嚴格、連帶和個別地承擔調查或補救危險物質泄漏造成的污染的費用，即使他們不知道也不對危險物質泄漏負責。
我們可能因未能遵守此類法律和法規而招致重大成本和責任，這些成本和責任可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，其中包括民事或刑事罰款和處罰、財產損失和人身傷害索賠、與我們設施的升級、維護和建設相關的成本和索賠，或與我們運營程序的更改相關的成本和索賠，或者限制或改變我們運營的禁令。雖然我們維持工傷保險是為了
65
承保我們因使用危險材料對員工造成傷害而可能產生的費用和開支，但本保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。
此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規正變得越來越嚴格，可能會損害我們的研究、開發或生產努力。我們不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
美國税法的立法或其他變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
涉及美國聯邦、州和地方所得税的規則不斷受到參與立法過程的人員以及美國國税局和美國財政部的審查。税法的變化(這些變化可能具有追溯力)可能會對我們或我們普通股的持有者產生不利影響。近年來，適用的税法發生了許多變化，未來可能還會繼續發生變化。
未來税法的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。無法預測是否會在何時、以何種形式或生效日期頒佈新税法，或根據現有或新税法制定、頒佈或發佈法規和裁決，這可能會導致我們或我們的股東的納税責任增加，或要求我們改變運營方式，以最大限度地減少或減輕税法或税法解釋變化的任何不利影響。我們敦促投資者就税法的潛在變化對投資我們普通股的影響諮詢他們的法律和税務顧問。
我們使用美國淨營業虧損結轉和某些其他美國税收屬性的能力可能會受到限制。
我們利用美國聯邦和州政府的淨營業虧損來抵消未來潛在的應税收入和相關所得税的能力取決於我們未來產生的應税收入，我們無法確定地預測我們何時或是否會產生足夠的應税收入來使用我們所有的淨營業虧損。
根據現行法律，從2017年12月31日開始的納税年度產生的未使用的美國聯邦淨營業虧損不受到期的影響，可以無限期結轉。這種美國聯邦淨營業虧損一般不能追溯到之前的納税年度，但2018年、2019年和2020年產生的淨營業虧損可以追溯到此類虧損納税年度之前的五個納税年度中的每一個。此外，對於2020年12月31日之後的納税年度，此類美國聯邦淨營業虧損的扣除額不得超過我們未來任何納税年度應納税所得額的80%。此外，如果我們經歷了“所有權變更”，我們當前和未來未使用的美國聯邦淨營業虧損和税收抵免都可能受到修訂後的1986年《國税法》(以下簡稱《準則》)第382和383條的限制，所有權變更通常被定義為公司某些股東在三年滾動期間的股權所有權變化超過50%(按價值計算)。私募和自成立以來發生的其他交易的完成，可能會根據第382條觸發此類所有權變化，我們未來可能會因為我們股票所有權的後續變化而經歷所有權變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。任何此類限制，無論是由於合併、先前的私募、我們現有股東出售我們的普通股，還是由於我們在合併後額外出售我們的普通股，都可能對我們未來幾年的經營業績產生重大不利影響。根據州法律，我們的淨營業虧損和税收抵免也可能受到減值或限制。截至2023年12月31日，由於前期虧損，我們有大約9,570美元的美國聯邦萬和98，30美元的州淨運營虧損結轉。我們的聯邦NOL可以無限期延續，我們的州NOL從2040年開始在不同的日期到期。
與員工事務和管理我們的增長有關的風險
我們未來的成功取決於我們留住關鍵員工以及吸引、保留和激勵合格人員的能力。
我們高度依賴我們執行官員的專業知識。雖然我們已經與我們的高管簽訂了僱傭協議和/或聘書，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。近年來，我們的行業經歷了很高的流失率。我們在競爭激烈的製藥業中競爭的能力取決於我們吸引、留住和激勵具有科學、臨牀、監管、製造和管理技能和經驗的高技能和經驗人員的能力。我們在大波士頓地區開展業務，該地區有許多其他製藥公司以及許多學術和研究機構，導致對合格人才的激烈競爭。由於藥企之間對有限數量的合格人才的激烈競爭，我們未來可能無法吸引或留住合格的人才。我們競爭的許多其他製藥公司擁有更大的
66
財務和其他資源，不同的風險狀況，以及比我們更長的行業歷史。我們的競爭對手可能會提供更高的薪酬、更多樣化的機會和/或更好的職業晉升機會。任何或所有這些相互競爭的因素都可能會限制我們繼續吸引和留住高素質人才的能力，這可能會對我們成功開發和商業化我們的候選治療藥物以及按照目前的設想發展我們的業務和運營的能力產生負面影響。
為了吸引有價值的員工留在我們公司，除了工資、福利和現金激勵外，我們還提供了隨着時間的推移而授予的股票期權。隨着時間的推移，股票期權對員工的價值可能會受到我們股價波動的重大影響，這些波動超出了我們的控制範圍，在任何時候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可圖的報價。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。例如，我們的關鍵員工的聘用是隨意的，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論是否通知。為了提供額外的激勵措施來留住和激勵關鍵貢獻者，我們的董事會最近批准了2024年5月的股票期權重新定價。此外，在我們的2024年股東年會上，我們的股東批准了對我們第三次修訂和重新註冊的公司證書的修訂證書，以規定在特拉華州法律允許的情況下為我們的高管開脱責任，該修訂於2024年6月5日生效。儘管如此，我們可能很難留住關鍵人員，這可能會對我們的業務和我們候選產品的進一步開發產生不利影響。
此外，我們依靠顧問和顧問，包括科學和臨牀顧問，幫助我們制定我們的研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制我們獲得他們的機會。
我們將需要擴大我們的規模和能力，因此，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。
截至2024年7月31日，我們擁有全職員工。我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是在臨牀開發、臨牀運營、製造、監管事務以及如果我們的候選治療藥物獲得營銷批准、銷售、營銷和分銷方面。我們正在繼續努力招聘和聘用必要的員工，以支持我們近期計劃的運營。然而，生物技術和生物製藥行業的公司之間對合格員工的競爭非常激烈，無法保證我們能夠吸引、聘用、留住和激勵我們所需要的高技能員工。未來的增長將使管理層成員承擔更多的責任，包括確定、招聘、整合、維持和激勵更多的員工，並有效地管理我們的內部發展努力，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務。我們未來的財務業績和我們將候選產品商業化的能力(如果獲得批准)將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長的能力，我們的管理層可能還必須將不成比例的注意力從日常活動中轉移出來，以便將大量時間用於管理這些增長活動。
為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的公司以及潛在地開發銷售、營銷和分銷基礎設施方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。
如果我們不能有效地管理增長和擴大我們的組織，我們可能無法成功地執行進一步開發和商業化iluzanebart或VG-3927、我們的其他流水線候選藥物或任何未來候選藥物所需的任務，因此可能無法實現我們的研究、開發和商業化目標。
我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商，可能會從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求。
我們面臨着我們的員工和獨立承包商，包括首席調查人員、CRO、顧問和供應商可能從事不當行為或其他非法活動的風險。這些各方的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露未經授權的活動，這些行為或行為違反了：(I)FDA的法律和法規以及其他類似的監管要求，包括那些要求向有關當局報告真實、完整和準確信息的法律；(Ii)製造標準，包括cGMP要求；(Iii)美國和國外的聯邦和州數據隱私、安全、欺詐和濫用以及其他醫療保健和就業法律法規；或(Iv)要求真實、完整和準確報告財務信息或數據的法律。受這些法律約束的活動還包括不適當地使用或歪曲在臨牀試驗過程中獲得的信息、在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創造虛假數據或非法
67
挪用藥品，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或不可管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們還面臨這樣一種風險，即一個人或一個政府可能會指控這種欺詐或其他不當行為，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務和財務結果產生重大影響，包括但不限於施加重大民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交出、可能被排除在聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外、監禁、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、額外的報告要求和監督(如果我們受到公司誠信協議或類似協議的約束，以解決有關違反這些法律的指控和削減我們的業務)。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們的競爭對手開發技術或候選治療藥物的速度比我們更快，或者他們的技術更有效，我們的業務以及我們開發和成功商業化產品的能力可能會受到不利影響。
生物技術和製藥行業的特點是技術日新月異、競爭激烈和對知識產權的高度重視。這些特點也適用於神經退行性疾病，特別是阿爾茨海默病的治療方法的開發和商業化。雖然我們相信我們的專注、專業知識、科學知識和知識產權為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自幾個不同來源的競爭，包括大大小小的生物製藥公司、學術研究機構、政府機構以及公共和私人研究組織，它們進行研究，尋求並獲得專利保護，併為研究、開發、製造和商業化建立合作安排，有時是獨家安排。
競爭可能來自第三方，他們正在尋求針對與我們候選產品相同的分子靶點的治療藥物，正在為與我們候選產品相同的疾病或障礙開發的治療藥物，或者兩者兼而有之，正在針對與我們候選產品相同的分子靶點開發針對相同疾病或障礙的治療藥物。一般來説，我們認為我們最接近的競爭對手是正在進行臨牀試驗以評估此類療法的第三方。
我們根據我們的候選產品可能解決的疾病或紊亂的性質，進一步定義和評估競爭。例如，我們在罕見疾病的背景下更廣泛地考慮競爭，而在更狹隘的範圍內考慮常見疾病或障礙的競爭。也就是説，如果第三方正在臨牀上開發一種針對我們正在開發候選產品的相同罕見疾病的療法，我們更傾向於將其視為競爭對手，而無論第三方療法的分子靶點是什麼。另一方面，在常見疾病的情況下，我們不太傾向於將第三方視為競爭對手，除非第三方正在臨牀上開發一種針對與我們的候選產品相同的分子靶點的治療方法。然而，競爭格局，特別是常見疾病的競爭格局非常複雜，可能會受到第三方療法成功或失敗的影響，這些療法正在為與我們的候選產品相同的疾病或障礙而開發。因此，我們的股價可能會受到這些第三方活動的積極或負面影響，無論我們是否將他們視為競爭對手。
我們知道，第三方正在尋求與我們的候選產品具有相同分子靶點的治療方法。由於我們目前的候選產品針對TREM2，我們認為Alector是我們最接近的競爭對手，該公司正在與AbbVie，Inc.合作為AD開發一種TREM2靶向抗體AL002。
68
對於正在為與我們的候選產品相同的疾病或障礙開發的療法，我們認為主要競爭對手如下：
我們的許多競爭對手擁有豐富的財務、技術、製造、營銷、銷售和供應資源或經驗。這些競爭對手還在招聘合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和為臨牀試驗註冊病人以及獲取新技術方面與我們競爭。如果我們成功地獲得了對任何候選療法的批准，我們將面臨基於許多不同因素的競爭，包括我們療法的安全性和有效性、我們療法的管理容易程度、這些產品獲得監管批准的時間和範圍、製造、營銷和銷售能力的可用性和成本、價格、報銷範圍和專利地位。與我們競爭的產品可以提供更好的治療替代方案，包括比我們可能開發的任何產品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地營銷和銷售。有競爭力的產品或技術方法可能會使我們開發的任何產品在我們收回開發和商業化我們的候選治療藥物的費用之前過時或不具競爭力。如果我們無法有效競爭，我們通過銷售我們可能開發的治療藥物獲得收入的機會可能會受到不利影響。
與我們普通股所有權相關的風險
如果證券或行業分析師不發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不利或誤導性的研究或報告，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場可能會受到證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務或市場的研究和報告的影響。如果報道我們的任何分析師發佈了關於我們、我們的商業模式、我們的知識產權、我們的股票表現或我們的市場的不利或誤導性研究或報告，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
不穩定的市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股票價格產生嚴重的不利影響。
正如廣泛報道的那樣，全球信貸和金融市場在過去幾年裏經歷了極端的波動和中斷，最近的直接或間接原因是新冠肺炎大流行、創紀錄的通脹、俄羅斯和烏克蘭衝突，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長放緩、失業率上升和經濟穩定不確定。不能保證信貸和金融市場的進一步惡化以及對經濟狀況的信心不會發生，無論是由於這些事件還是其他事件。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟低迷、動盪的商業環境或持續不可預測和不穩定的市場狀況的不利影響。如果當前的股票和信貸市場惡化，或者沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資變得更加困難、成本更高、稀釋程度更高，或者根本不可能。
如果不能及時以有利的條件獲得必要的融資，可能會對我們的增長戰略、財務業績和股票價格產生重大不利事件，並可能要求我們推遲或放棄臨牀開發計劃。此外，我們目前的一個或多個服務提供商、製造商和其他合作伙伴可能無法挺過經濟困難時期，這可能直接影響我們按時和按預算實現運營目標的能力。我們的股票價格可能會下跌，部分原因是股票市場的波動和整體經濟低迷。
69
我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。
根據上述主要股東根據交易所法案第13(D)和13(G)條提交的最新文件中報告的金額，截至2024年7月31日，我們的高管、董事、5%或更多股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們已發行有表決權股票的約%。
這些股東共同行動，或許能夠影響需要股東批准的事項。例如，它們可能會影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止投資者可能認為符合他們作為我們股東之一的最佳利益的對我們普通股的主動收購建議或要約。這類股東的利益並不總是與每個投資者的利益或其他股東的利益一致，他們的行為方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益，包括為他們的普通股尋求溢價，並可能影響我們普通股的現行市場價格。
未來出售和發行我們的普通股或普通股購買權，包括根據我們的自動櫃員機設施或2021年計劃，可能會導致我們股東的所有權百分比進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。
我們預計，未來可能需要大量額外資本來繼續我們計劃的運營，包括進行臨牀試驗、商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可以在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。截至2024年8月12日，我們已經通過自動櫃員機出售了1,699,600股普通股。此外，根據我們的2021年股票期權和激勵計劃(2021年計劃)，我們的管理層有權向我們的員工、董事和顧問授予股票期權。除非2021計劃的管理人另有選擇，否則根據我們的2021計劃保留的股票數量每年增加高達緊接12月31日之前發行和發行的股票數量的5%，我們的股東將經歷額外的稀釋，這可能導致我們的股價下跌。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
2021計劃的管理人被授權行使其自由裁量權，並已行使這種自由裁量權，以影響股票期權和股票增值權的重新定價，並可能因2021計劃的管理人行使自由裁量權而對我們的業務產生不利影響。
根據我們的2021計劃，我們被授權向我們的員工、董事和顧問授予股權獎勵，包括股票期權和股票增值權。薪酬委員會是2021計劃的管理者，並被授權行使其酌處權，以降低股票期權或股票增值權的行使價格，或影響此類獎勵的重新定價。為了提供額外的激勵措施來留住和激勵關鍵貢獻者，我們的董事會在2024年5月批准了股票期權的重新定價。由於這種重新定價或未來任何潛在的重新定價，某些代理諮詢公司或機構投資者可能不支持此類行動，並公開批評我們的薪酬做法，代理諮詢公司可能會建議對我們的薪酬委員會成員投反對票或扣留票。此外，如果我們被要求在任何此類重新定價的時候或之後就被任命的高管薪酬進行諮詢投票(稱為“薪酬話語權”投票)，代理諮詢公司很可能會就我們對薪酬投票的話語權發出“反對”建議，機構投資者可能不會支持我們的薪酬話語權投票。如果代理諮詢公司或機構投資者成功地將他們的觀點與我們更廣泛的股東基礎一致，並且我們被要求改變我們董事會及其委員會的組成，或者如果我們需要對我們的薪酬和公司治理做法進行實質性改變，我們的業務可能會中斷，我們的股票價格可能會受到負面影響。即使我們能夠成功地使這種自由裁量權的行使合理化，為我們薪酬委員會成員的任何“反對”或“扣留”建議辯護，任何關於我們對薪酬投票的發言權或公眾批評的“反對”建議都可能分散管理層的注意力，而對此類公司或投資者的此類立場做出迴應，即使得到補救，也可能代價高昂且耗時。
此外，由於2024年5月股票期權重新定價或未來任何潛在的重新定價，即使沒有代理諮詢公司和機構投資者的負面反應，我們也可能產生鉅額成本，包括會計和行政成本以及律師費。我們還可能被要求確認由於這種重新定價而產生的增量補償費用。這些行動可能會導致我們的股價下跌，並經歷一段時間的波動加劇，這可能會給我們的業務帶來實質性的不利後果。
70
籌集額外資本可能會導致我們的股東稀釋、限制我們的運營或要求我們放棄對技術或治療候選物的權利。
對於我們的開發和商業化努力，我們沒有任何承諾的外部資金來源或其他支持，我們也不能確定是否會以可接受的條件提供額外資金，或者根本不能。在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過股權發行、債務融資或其他資本來源(包括潛在的合作、許可證和其他類似安排)來滿足我們的現金需求。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。任何未來的債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如產生額外債務、出售或許可我們的資產、進行資本支出、宣佈股息或扣押我們的資產以確保未來的債務。這些限制可能會對我們開展業務和執行業務計劃的能力產生不利影響。
由於我們運營的經常性虧損和運營的經常性負現金流，我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力存在不確定性。如果我們通過未來的合作、許可和其他類似安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們未來的收入來源、研究計劃或治療候選人的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可。如果我們無法在需要時或在我們可以接受的條件下通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們將被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或授予開發和營銷我們本來更願意開發和營銷的治療候選藥物的權利。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
我們是一家“新興成長型公司”和一家規模較小的報告公司，我們無法確定適用於新興成長型公司和小型報告公司的報告要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家“新興成長型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS法案)所定義的那樣。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括：
根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇豁免遵守新的或修訂的會計準則，因此，我們不會與其他非新興成長型公司的公眾公司一樣，遵守相同的新或修訂的會計準則。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到出現以下最早的情況：(I)本財年的最後一天，我們的年收入超過12.35億美元；(Ii)我們有資格成為“大型加速申報公司”的日期，非關聯公司持有至少70000美元的股權證券；(Iii)我們在之前的三年期間發行了超過10美元的不可轉換債務證券；以及(Iv)截至2022年1月我們首次公開募股五週年之後的財年的最後一天。
71
即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司，我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠繼續利用許多相同的披露要求豁免，包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，以及減少我們在Form 10-k年度報告和定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將限於我們股票的價值。
我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，對股東的任何回報都將限於其股票價值的任何增值。
公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：
此外，特拉華州一般公司法(DGCL)第203條禁止特拉華州上市公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東(通常是與其關聯公司擁有或在過去三年內擁有我們15%有表決權股票的人)進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。
我們第三次修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的我們股本股份中獲得溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們的章程將某些法院指定為可能由我們的股東發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們的章程規定，除非我們以書面形式同意另一個法庭，否則特拉華州衡平法院將是任何州法律索賠的唯一和獨家法庭，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱違反我們或我們的任何現任或前任董事、高級職員和僱員對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法、我們的公司註冊證書或我們的章程(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何規定而產生的任何訴訟，或(4)主張受內部事務理論管轄的索賠的任何訴訟，在每一案件中，均由大法官法院對其中被指名為被告的不可或缺的當事人擁有屬人管轄權(特拉華論壇條款)。特拉華論壇條款將不適用於
72
根據證券法或交易法產生的任何訴訟因由。我們修訂和重述的附例進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院應是解決根據證券法(聯邦法院條款)提出的一個或多個訴訟因由的任何投訴的唯一和獨家論壇。此外，我們修訂和重述的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們普通股股份權益的個人或實體被視為已注意到並同意上述條款；然而，如果股東不能也不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。
我們修訂和重述的章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東在尋求任何此類索賠時帶來額外的訴訟費用。此外，我們修訂和重述的章程中的論壇選擇條款可能會限制我們的股東在論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和員工的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦法院選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇的條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能位於或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們的股東有利。
一般風險因素
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。
我們普通股的市場價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務上轉移，這可能會嚴重損害我們的業務。
作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，我們的管理層將投入大量時間來實施相關的合規舉措。
作為一家上市公司，我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)、薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和保護法以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則的報告要求。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規計劃。此外，我們預計這些規則和法規將繼續要求我們產生大量的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴，這將增加我們的運營費用。我們無法準確預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
此外，作為一家上市公司，我們被要求產生額外的成本和義務，以遵守實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則。根據這些規則，我們必須對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們可能需要包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了保持對第404條的遵守，我們參與了一個記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施的設計和有效運行，並實施持續的報告和改進財務報告內部控制的程序。
我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。
我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
73
這些固有的限制包括這樣一個事實，即決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
我們普通股的市場價格可能會波動，投資者可能會損失全部或部分投資。
我們普通股的交易價格可能會因各種因素而高度波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素我們無法控制。股票市場，特別是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。
包括信貸和金融市場在內的全球經濟經歷了極端的波動和破壞，包括流動性和信貸供應嚴重減少、消費者信心下降、經濟增長下滑、失業率上升、通貨膨脹率上升以及經濟穩定性的不確定性。例如，目前的俄羅斯-烏克蘭衝突、以色列-加沙衝突和最近對全球航道的武裝襲擊造成了全球資本市場的極端波動，預計將產生進一步的全球經濟後果，包括擾亂全球供應鏈和能源市場。對美國醫療改革立法的持續擔憂也加劇了波動性。任何此類波動和中斷都可能對我們或我們所依賴的第三方產生不利後果。
無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。除了“風險因素”一節和本季度報告其他部分討論的因素外，這些因素還包括：
74
實現上述任何風險或任何廣泛的其他風險，包括本“風險因素”部分中描述的風險，都可能對我們普通股的市場價格產生重大和不利的影響。
我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，其中可能包括高於普通股持有者權利的權利。將這種優先股轉換為普通股以及任何潛在的轉售都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
2024年6月，我們創建並確立了A系列非投票權可轉換優先股(“A系列優先股”)的權利，並向賽諾菲(Sanofi)的全資子公司安萬特公司發行了537,634股A系列優先股，截至本文件提交之日，所有股票均已發行。A系列優先股每股可轉換為10股普通股。我們無法預測賽諾菲可能選擇行使其轉換權的時間，也無法預測未來出售轉換後的普通股將對我們普通股的市場價格產生的影響。
我們的公司證書允許我們發行優先股，而不需要我們的股東投票或採取進一步的行動。未來，我們的董事會可能會授權發行一系列優先股，這些優先股將賦予優先股持有人在清算時對我們資產的權利、向普通股持有人支付股息之前獲得股息的權利、以及在贖回我們普通股之前贖回股票的權利以及溢價。
FDA、SEC和其他政府機構的資金不足，包括政府關閉或這些機構運作的其他中斷，可能會阻礙他們僱用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻止新產品和服務及時開發或商業化，或以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的生意產生負面影響
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法定、監管和政策變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。此外，政府為美國證券交易委員會和我們的行動可能依賴的其他政府機構提供的資金受到政治進程的影響，政治進程本身就是不穩定和不可預測的。
FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新產品候選產品被必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。如果政府長期停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。
不利的全球經濟或政治環境可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果或我們的供應商產生不利影響。對全球經濟和資本市場的任何負面影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。全球金融危機或全球或區域政治動盪可能導致資本市場極度波動，導致流動性和信貸供應減少、利率上升、消費者信心下降和經濟增長下滑、失業率上升和經濟穩定不確定。
75
此外，地緣政治緊張局勢的影響，如美國和中國雙邊關係的惡化或烏克蘭持續的戰爭和中東衝突，包括任何由此產生的制裁、出口管制或其他限制性行動，也可能導致全球市場的中斷、不穩定和波動，以及我們與這些地理區域的供應商合作的能力。立法提案正在等待通過，如果獲得通過，可能會對美國對某些生物技術供應商的資金產生負面影響，包括我們的一些供應商，這些供應商與某些外國政府有關係，或對國家安全構成威脅。對與任何受影響的生物技術供應商只有商業關係的實體的潛在下游不利影響尚不清楚，但可能包括供應鏈中斷或延誤。
嚴重或長期的經濟衰退或政治動盪可能會給我們的業務帶來各種風險，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資本的能力(如果有的話)。疲軟或下滑的經濟或政治動盪也可能給我們的製造商或供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或導致任何未來客户無法需求和支付伊魯扎內巴特或VG-3927，如果其中任何一種獲得批准。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見政治或經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
76
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
最近出售的未註冊證券
於2024年6月27日，吾等與賽諾菲(“投資者”)的全資附屬公司安萬特公司訂立證券購買協議(“購買協議”)，據此，吾等於2024年7月1日發行及出售合共537,634股本公司A系列非投票權可轉換優先股(“A系列優先股”)，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，折算價為每股7.44美元(“私募”)，總收益4,000萬，根據證券法第4(A)(2)條規定的登記豁免進行非公開發行。上述證券銷售並無承銷商參與。A系列優先股可根據投資者的選擇權隨時轉換為A系列優先股每股10股普通股，在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組(“轉換股份”)時須作出適當調整。關於私募配售，本公司與投資者同意購買協議所載有關轉售換股股份的若干登記權。
第3項高級證券違約
不適用。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
未償還股票期權的重新定價
2024年5月3日(“生效日期”)，為了在競爭日益激烈的市場中支持保留在公司內部，公司董事會批准了股票期權的重新定價。重新定價是根據公司的2021年股票期權和激勵計劃(“2021年計劃”)進行的，並得到了該計劃的許可。截至生效日期，重新定價適用於2024年1月1日之前根據2021年計劃授予的購買公司普通股的所有未償還期權，只要該等期權的行使價超過3.03美元，即生效日納斯達克全球精選市場上公司普通股的收盤價，而這些期權由本公司現任員工(包括高管和非僱員董事)持有。
截至生效日期，所有該等期權均重新定價，使每股行權價降至3.03美元，前提是原來的行權價將適用於保留期內的股票期權行使。“保留期”自生效之日起至(I)生效日期一週年、(Ii)銷售事件(如2021年計劃所界定)、(Iii)本公司終止購股權持有人服務關係(如2021年計劃所界定)或因購股權持有人死亡或傷殘以外的原因而終止時，以最早者為準。及(Iv)購股權持有人於有充分理由(定義見適用購股權持有人與本公司的僱傭協議或要約函件)終止僱傭時有資格領取遣散費的，則有充分理由終止購股權持有人的服務關係。
重新定價不會改變重新定價的期權的股票數量、歸屬時間表或到期日。
公司董事會在與公司的獨立薪酬諮詢公司和外部法律顧問仔細考慮後，一致批准了重新定價。董事會完成了重新定價，以使重新定價的期權的價值與其預期目標保持一致，即保留和激勵員工和非員工董事繼續為公司及其股東的最佳利益工作，而不會導致公司股東因重大額外股權授予而導致的股票稀釋，也不必在現金激勵支付上花費大量額外現金資源。為進一步確保激勵措施的適當協調，期權的原始行權價將在保留期內繼續適用。
在重新定價之前，公司約90%的未償還股票期權，包括所有重新定價的期權，都處於虧損狀態，行使價格高於公司普通股在生效日期的收盤價。重新定價後，公司約45%的未償還股票期權在生效日仍處於負值狀態。
本公司正在評估本公司精簡綜合財務報表中重新定價的會計處理。
77
項目6.展品
提供法規S—K（本章第229.601節）第601項要求的證物。
展品 數 |
|
描述 |
3.1 |
|
第三次修訂和重新修訂的註冊人註冊證書(通過引用附件3.1併入註冊人於2022年1月11日提交的8-k表格(文件編號001-41200)). |
|
|
|
3.2 |
|
第三次修訂和重述的公司證書的修訂證書（參考2024年6月6日提交的註冊人表格8-k（文件號001-41200）的附件3.1合併）. |
|
|
|
3.3 |
|
A系列無投票權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書，日期為2024年6月27日。（參考2024年6月27日提交的註冊人表格8-k（文件號001-41200）的附件3.1合併）. |
|
|
|
3.4 |
|
修訂和重述註冊人章程。（參考2024年6月6日提交的註冊人表格8-k（文件號001-41200）的附件3.2合併）。 |
|
|
|
10.1*# |
|
修改和重新設定非員工董事薪酬政策 |
|
|
|
10.2 |
|
證券購買協議，日期為2024年6月27日，由Vigil Neuroscience，Inc.簽署和安萬特公司（參考2024年6月27日提交的註冊人表格8-k（文件號001-41200）的附件10.1合併）. |
|
|
|
31.1* |
|
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 |
|
|
|
31.2* |
|
根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 |
|
|
|
32.1** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 |
|
|
|
32.2** |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
|
|
|
101.INS* |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 |
|
|
|
101.Sch* |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
|
|
|
101.卡爾* |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
|
|
101.定義* |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
|
|
|
101.實驗所* |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
|
|
|
101.前期* |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
|
|
|
104* |
|
封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*現送交存檔。
** 附件32.1和附件32.2中提供的證明被視為隨附本季度報告，表格10-Q，並且不會被視為根據1934年證券交易法（經修訂）第18條的目的“已提交”。此類認證不會被視為通過引用納入根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法提交的任何文件中，除非註冊人通過引用具體納入其。
#表示管理合同或補償計劃、合同或安排。
78
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
|
|
維吉爾神經科學公司。 |
|
|
|
|
|
日期：2024年8月13日 |
|
作者： |
/s/伊萬娜·馬戈維奇-利比施 |
|
|
|
伊萬娜·馬戈夫čEvić-LieBisch，博士，JD |
|
|
|
總裁與首席執行官 (首席行政主任) |
|
|
|
|
|
|
|
|
日期：2024年8月13日 |
|
作者： |
/s/詹妮弗·齊奧爾科斯基 |
|
|
|
詹妮弗·齊奧爾科夫斯基 |
|
|
|
首席財務官 (首席財務會計官) |
79