附件10.1
重組協議的第一次修改
LIFEWAY FOODS，INC。2022年非僱員董事
資產和延期支付計劃
根據Lifeway食品公司2022年非僱員董事股權和延期薪酬計劃（“計劃”）第12.1節的規定，現對該計劃進行以下修改：
1. 程序的第2.17節現在修改如下：
“2.17“延期福利”是根據本計劃第7條提交操作延期選舉表格的董事獲得的一筆本金，在此計劃的第7.4節和第8條之下進行支付。”
2. 程序的第2.18節現在修改如下：
“2.18“延期現金賬户”是指在2024年6月7日之前選擇將其現金薪酬延期為某個薪酬年度現金的董事所建立的會計記錄。任何這樣的延期現金賬户只是為了衡量延期現金而建立的，並不是為了分離資產或識別可能或必須用於支付延期現金福利的資產；對於延期現金賬户沒有記入利息、收入或虧損。自2024年6月7日起，不再將現金薪酬作為現金延期到任何薪酬年度，任何現有的延期現金賬户都合併或轉換為延期RSU賬户。”
3. 程序的第2.19節現在修改如下：
“2.19保留。”
4. 程序的第2.20節現在修改如下：
“2.20“延期RSU賬户”是指為每個選舉將其現金薪酬和/或RSU薪酬作為延期福利的董事建立的會計記錄。延期RSU賬户僅用於測量延期福利，而不是分離資產或識別可能或必須用於支付延期福利的資產。延期RSU賬户將根據延期選舉表和本計劃第7.4節以及根據本計劃第7.5節轉移的任何金額，記入董事的現金薪酬和/或RSU薪酬。”
5. 程序的第2.21節現在修改如下：
“2.21保留。”
6. 本計劃第2.31條最後一句話在此被修改為以下全部內容：
“一位董事選擇推遲或從其月薪預留賬户轉入其推遲 RSU 賬户的現金補償將基於經紀日期的股票市場價值轉換為 RSUs。”
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7. 本計劃第2.36條在此被修改為以下全部內容：
“2.36 “歸屬年”指的是與第6條的每項授權有關的12個月期間，始於授權日期，並且對於該授權，所有隨後的12個月 期間，直到根據本授權書和本計劃的規定完全給予配股或取消授權。”
8. 本計劃第6.1條第一句話在此被修改為以下全部內容：
“在每年的公司年會日期或董事會確定的其他日期起，公司可以向每位董事授權 RSU。”
9. 本計劃第6.2條在此被修改為以下全部內容：
“6.2 部分年董事 對於在授予根據第6.1節獲得 RSU 授權的年份後成為董事的個人，這樣的董事將獲得按比例的 RSU 授權；在該授權下分配的按比例 RSU 數量應等於根據第6.1節授權的 RSU 數量，乘以一個分數；其中分子應等於（365-x），其中 x=自第6.1節的 RSU 授權給出後的日數，而分母應為365。”
10. 本計劃第7.1(b)條在此被修改為以下全部內容：
“(b)保留。”
11. 本計劃第7.1(c)條在此被修改為以下全部內容：
“(c) 在每個推遲年度選舉日期之前，將提供一個推遲選舉表給每位董事。在單個推遲年份的推遲選舉表下，董事可以在選舉日期之前選擇推遲其在推遲年度期間獲得的所有或部分現金補償和/或 RSU 補償（以10%的倍數）作為推遲津貼。”
12. 本計劃第7.1(h)條第一句話在此被修改為以下全部內容：
“董事的推遲 RSU 賬户不會以任何方式用於期待、轉讓、出售、轉移、分配、抵押、負擔或收費，任何試圖這樣做的行為都是無效的。”
13. 本計劃第7.3條在此被修改為以下全部內容：
“7.3 保留。”
14. 本計劃第7.4條在此被修改為以下全部內容：
“7.4 推遲津貼。” 推遲津貼將分配給每個選舉董事的推遲 RSU 賬户，並循第2.31條和6.8條中的規定計算 RSU 數目。任何日期的推遲 RSU 賬户的價值應等於分配給該日期的推遲 RSU 賬户的 RSU 所代表的股票的公允市場價值。根據第6.8條的規定，關於推遲利益的股息將存入該等福利。
將來支付的部分現金補償將轉變為推遲用 RSU 並存入董事的推遲用 RSU 賬户中。每當存入推遲用 RSU 賬户時，推遲用現金補償和推遲用的 RSU 補償將根據當日的股票公平市值轉化為 RSU，且全部存入推遲用 RSU 賬户。與推遲福利相關的股息將按照第6.8條的規定計入福利。所有董事賬户都受到保護，並且董事賬户的福利和權益不會在任何方式上被留作質押或抵押。任何試圖期待、抵押、出售、轉讓或轉讓其 RSU 的行為都是無效的。
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《計劃》第7條第7.5款經修改，增加如下內容：
“7.5 從待定現金賬户轉賬至待定 RSU 賬户。”
自2024年6月7日起，所有存放在董事的待定現金賬户中的金額將轉移到他們的待定 RSU 賬户中。從董事的待定現金賬户轉賬後，轉賬的現金將按轉賬當天股票公允市場價值折算成 RSU。
《計劃》第8.1(a) 章節經修改，已修改為以下內容：
“(a) 待定福利以普通股的形式進行分發，其數量與按照待定 RSU 賬户累計的整數 RSU 數量相等。若董事的待定 RSU 賬户中有零頭 RSU，則將現金支付代替。
《計劃》第8.2章節經修改，已修改為以下內容：
“8.2 死亡。董事去世後，其受益人將在行政可行的時間內一次性獲得其在待定 RSU 賬户中的受益份額。”
《計劃》第9(b)章節經修改，已修改為以下內容：
“(b)為了加快分發進程，在本節下的提前分發中，待定福利價值的決定是通過如7.4所示的待定 RSU 賬户價值在分發時決定的。”
《計劃》第9(c)章節經修改，已修改為以下內容：
“(c) 保留。”
《計劃》第9(d)章節經修改，已修改為以下內容：
“(d) 本節下的分發取代本應進行的待定福利分發。本節下的分發將通過減少董事待定 RSU 賬户中的價值來調整待定福利。”
《計劃》第13.4章節經修改，已修改為以下內容：
“13.4 不可轉讓。待定福利和未授予的 RSU 不得由董事或受益人轉讓。”
《計劃》第13.5章節的第一句經修改，已修改為以下內容：
“本《計劃》及在此之下的每項 RSU 授予和待定福利應受伊利諾伊州的法律支配，不考慮法律選擇原則。”
本第一項修正案的條款應於2024年6月7日生效，並適用於《計劃》項下所有在該日期之前存放在董事待定現金賬户中的金額。
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特此證明，Lifeway Foods，Inc.由其授權的官員於2024年6月7日簽署了本修改通知書。
LIFEWAY FOODS，INC。
簽字：
致富金融主管
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