美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
截至的季度期間
或者
| | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從... 到... 的過渡期內
委員會檔案編號
加的斯公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）
| | |
| （州或其他司法管轄區 | （美國國税局僱主 |
| 公司或組織） | 證件號） |
| | |
| | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | 這個 |
| | | 這個 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義：
☐ 大型加速過濾器 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的
截至 2024 年 8 月 9 日，註冊人已經
| 2024 財年第二季度表格 10-Q 季度報告 |
頁面 |
| 第一部分 — 財務信息 |
|
| 第 1 項。財務報表 |
|
| 加的斯公司簡明合併財務報表 |
|
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
1 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表 |
2 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的未經審計的簡明合併資產負債表 |
3 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月未經審計的簡明合併現金流量表 |
4 |
| 截至2024年6月30日的三個月和六個月未經審計的簡明綜合股東權益表 |
5 |
| 截至2023年6月30日的三個月未經審計的簡明綜合股東權益表 |
6 |
| 簡明合併財務報表未經審計的附註 |
7 |
| 第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 |
22 |
| 第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 |
31 |
| 第 4 項。控制和程序 |
31 |
| 第二部分 — 其他信息 |
|
| 第 1 項。法律訴訟 |
32 |
| 第 1A 項。風險因素 |
32 |
| 第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
32 |
| 第 3 項。優先證券違約 |
32 |
| 第 4 項。礦山安全披露 |
32 |
| 第 5 項。其他信息 |
32 |
| 第 6 項。展品 |
33 |
| CADIZ INC. |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） |
| 在這三個月裏 |
||||||||
| 已於6月30日結束 |
||||||||
| （千美元，每股數據除外） |
2024 |
2023 |
||||||
| 總收入 |
$ | $ | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 銷售成本 |
||||||||
| 一般和行政 |
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| 折舊 |
||||||||
| 成本和支出總額 |
||||||||
| 營業虧損 |
( |
) | (5,584) | ) | ||||
| 利息支出，淨額 |
( |
) | (1,128 | ) | ||||
| 衍生責任損失 |
( |
) | ||||||
| 所得税前虧損 |
( |
) | (7,062) | ) | ||||
| 所得税支出 |
( |
) | (2) | ) | ||||
| 淨虧損和綜合虧損 |
$ | ( |
) | $ | (7,064) | ) | ||
| 減去：優先股股息 |
( |
) | (1,288 | ) | ||||
| 適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 |
$ | ( |
) | $ | (8,352) | ) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | (0.13 | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| CADIZ INC. |
| 簡明合併運營報表和綜合虧損報表（未經審計） |
| 在這六個月裏 |
||||||||
| 已於6月30日結束 |
||||||||
| （千美元，每股數據除外） |
2024 |
2023 |
||||||
| 總收入 |
$ | $ | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 銷售成本 |
||||||||
| 一般和行政 |
||||||||
| 折舊 |
||||||||
| 成本和支出總額 |
||||||||
| 營業虧損 |
( |
) | (9,736) | ) | ||||
| 利息支出，淨額 |
( |
) | (2,464) | ) | ||||
| 衍生責任損失 |
( |
) | ||||||
| 提前清償債務造成的損失 |
( |
) | ||||||
| 所得税前虧損 |
( |
) | (17,751) | ) | ||||
| 所得税支出 |
( |
) | (4) | ) | ||||
| 淨虧損和綜合虧損 |
$ | ( |
) | $ | (17,755) | ) | ||
| 減去：優先股股息 |
( |
) | (2,553) | ) | ||||
| 適用於普通股的淨虧損和綜合虧損 |
$ | ( |
) | $ | (20,308) | ) | ||
| 普通股每股基本虧損和攤薄後淨虧損 |
$ | ( |
) | $ | (0.31 | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數 |
||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| CADIZ INC. |
| 簡明合併資產負債表（未經審計） |
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （千美元，每股數據除外） | 2024 | 2023 | ||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產、廠房、設備和供水計劃，淨額 | ||||||||
| 長期存款/預付費用 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 長期限制性現金 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計負債 | ||||||||
| 長期債務的當前部分 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 或有對價負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期債務，淨額 | ||||||||
| 與關聯方的長期租賃債務，淨額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注10） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股——面值0.01美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日已授權10萬股；已發行和流通股票——截至2024年6月30日和2023年12月31日為329股 | ||||||||
| 8.875% A系列累計永久優先股——面值0.01美元；截至2024年6月30日和2023年12月31日已授權7,500股；已發行和流通股——截至2024年6月30日和2023年12月31日為2300股 | ||||||||
| 普通股——面值0.01美元；截至2024年6月30日授權的1億股和2023年12月31日授權的85,000,000股；已發行和流通的股票——截至2024年6月30日的67,800,188股和2023年12月31日的66,710,795股 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| CADIZ INC. |
| 簡明合併現金流量表（未經審計） |
| 在這六個月裏 |
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| 已於6月30日結束 |
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| （以千美元計） |
2024 |
2023 |
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| 來自經營活動的現金流： |
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| 淨虧損 |
$ | ( |
) | ( |
) | |||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： |
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| 折舊 |
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| 債務折扣和發行成本的攤銷 |
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| 使用權資產的攤銷 |
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| 利息支出已添加到貸款本金中 |
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| 利息支出已添加到租賃負債中 |
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| 財務費用 |
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| 未實現的衍生負債損失 |
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| 提前清償債務造成的損失 |
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| 股票和股票期權獎勵的補償費 |
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| 運營資產和負債的變化： |
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| 應收賬款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 庫存 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 其他資產 |
( |
) | ||||||
| 應付賬款 |
||||||||
| 租賃負債 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 遞延收入 |
||||||||
| 其他應計負債 |
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| 用於經營活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自投資活動的現金流： |
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| 增建不動產、廠房和設備以及供水計劃 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 來自融資活動的現金流： |
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| 股票發行的淨收益 |
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| 股息支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 發行長期債務的收益 |
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| 長期債務的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 發行成本長期債務 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 提前清償債務的費用 |
( |
) | ||||||
| 與股權獎勵淨股結算相關的已繳税款 |
( |
) | ( |
) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金，期初 |
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| 現金、現金等價物和限制性現金，期末 |
$ | $ | ||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| CADIZ INC. |
| 簡明合併股東權益報表（未經審計） |
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中 (以千美元計，共享數據除外）
| 8.875% A輪融資 累積 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 永久優先股 | 付費 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出，扣除税款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行認股權證 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將向貸款人發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 清償債務所得收益的資本化 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8.875% 的A系列累計永久優先股申報的股息（每股550美元） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出，扣除税款 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 8.875% 的A系列累計永久優先股（每股560美元）申報的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| CADIZ INC. |
| 簡明合併股東權益報表（未經審計） |
在截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月中 (以千美元計，共享數據除外）
| 8.875% A輪融資 累積 | 額外 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 優先股 | 永久優先股 | 付費 | 累積 | 股東 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據直接發行發行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 8.875% 的A系列累計永久優先股申報的股息（每股550美元） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 8.875% 的A系列累計永久優先股（每股560美元）申報的股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損和綜合虧損 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
| CADIZ INC. |
| 合併財務報表附註 |
注意 1 — 演示基礎
簡明合併財務報表和附註由Cadiz Inc.（也稱為 “Cadiz” 或 “公司”）編制，未經審計，應與公司年度報告表格中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀 10-K 表示截至的年份 2023 年 12 月 31 日。
上述簡明合併財務報表包括公司賬目幷包含所有調整，僅包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整是公允列報公司在所列期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的，並且是根據公認的會計原則編制的。
按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響財務報表及附註中報告的數額的估計和假設。實際結果可能不同於這些估計值和此類差異 可能 對財務報表具有重要意義。的操作結果 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 是 不 必然表明整個財政年度結束時的業績 十二月31， 2024。
流動性
公司的簡明合併財務報表是使用適用於持續經營企業的會計原則編制的，該會計原則假設資產變現和負債在正常業務過程中結算。
公司蒙受了美元的損失
期間的現金需求 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 主要反映與公司水資源解決方案的土地、水、基礎設施和技術資產相關的某些運營和管理成本，包括加的斯節水與儲水項目（“水項目”）、農業運營和濾水業務。該公司目前的活動側重於開發其資產，以滿足南加州對地下水儲存能力的需求以及美國西南部對負擔得起、可靠的長期供水日益增長的需求。
| CADIZ INC. |
|
|
開啟 2023年1月30日， 公司完成了以下產品的銷售和發行
開啟 2023 年 2 月 2 日， 公司及其全資子公司Cadiz Real Estate LLC作為借款人（統稱 “借款人”）與BRF Finance Co., LLC（“貸款人”）和作為管理代理人的萊利證券公司（“BRS”）簽訂了信貸協議第一修正案，以修改截至日期的信貸協議的某些條款 2021 年 7 月 2 日（“第一份經修訂的信貸協議”）。根據第一修正後的信貸協議, 貸款人將有權最多兑換 $
開啟 2024 年 3 月 6 日， 公司簽訂了信貸協議第三修正案和擔保協議第一修正案（“第三次修訂後的信貸協議”）。經修訂的第三份信貸協議除其他外規定：（a）來自HHC $基金的新一批優先有擔保可轉換條款貸款 2012 （“Heerema”），本金總額為美元
該公司 可能 通過各種方式滿足其債務和營運資金需求，包括延期、再融資、股權配售、出售或其他處置資產、推遲優先股股息的支付時間（見附註） 9 -普通股和優先股）或降低運營成本。優先擔保債務中的契約確實如此 不 禁止公司使用額外的股權融資，並允許公司保留 100% 任何普通股融資的收益。公司確實如此 不 預計貸款契約將嚴重限制其為水解決方案和農業發展活動提供資金的能力。
管理層評估公司是否有足夠的流動性來為下一年的成本提供資金 十二 自每個財務報表發佈之日起的幾個月。管理層評估公司的流動性，以確定公司繼續經營的能力是否存在重大疑問。在準備本次流動性評估時，管理層運用判斷來估算公司的預計現金流量，包括：（i）預計的現金流入和流出及其時機，（ii）將支出分為全權支出和非全權支出，（iii）籌集資金的能力。現金流預測基於已知或計劃中的運營成本現金需求以及項目開發的計劃成本。
| CADIZ INC. |
對公司流動性和籌集資金能力的限制 可能 對其產生不利影響。充足的流動性對於滿足公司的資源開發活動至關重要。儘管該公司目前預計其資本來源足以滿足其短期流動性需求，但可能有 不 保證其流動性要求將繼續得到滿足。如果公司無法籌集所需的資金，則可能被迫大幅削減運營費用，這可能會對其實施當前業務計劃的能力以及最終作為公司的生存能力產生不利影響。
補充現金流信息
在 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 大約 $
在 2024 年 6 月 30 日， A系列優先股的應付現金分紅的應計金額為美元
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金餘額由以下內容組成：
| 現金、現金等價物和限制性現金 | 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | 2023年6月30日 | |||||||||
| （以千計） | ||||||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 限制性現金 | ||||||||||||
| 長期限制性現金 | ||||||||||||
| 合併現金流量表中的現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | $ | |||||||||
限制性現金金額主要是存入獨立賬户的資金，其金額足以為存托股票發行中發行的存托股份所依據的A系列優先股的季度股息支付預先提供資金 2023 年 7 月。
在第三次修訂信貸協議的同時，公司向Heerema發行了認股權證，並支付了非現金融資活動的普通股的同意費。參見備註 3 — “長期債務”，用於進一步討論這些非現金融資活動。
最近的會計公告
會計指導 不是 還沒被採納
在 2023 年 11 月， 金融賬户準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 沒有。 ASU 2023-07, 區段報告（主題） 280) (“亞利桑那州立大學 2023-07 英寸）。ASU 2023-07 修改了應申報分部的披露和列報要求。ASU 2023-07 對之後開始的財政年度有效 2023 年 12 月 15 日， 以及從其後開始的這些財政年度內的過渡期 2024 年 12 月 15 日， 允許提前收養。該公司目前正在評估這項新指南，並預計該新標準將 不 對合並財務報表產生重大影響。
| CADIZ INC. |
在 2023 年 12 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2023-09， 所得税（主題） 740) (“亞利桑那州立大學 2023-09 英寸）。ASU 2023-09 擴大了實體所得税税率對賬表中的披露以及在美國和外國司法管轄區繳納的現金税的披露。ASU 2023-09 對之後開始的財政年度有效 2024 年 12 月 15 日。 該公司目前正在評估這項新指南，並預計該新標準將 不 對合並財務報表產生重大影響。
注意 2 — 可報告的細分市場
根據其組織結構以及管理和評估其運營的方式，該公司目前在兩個可報告的細分市場中運營。該公司最大的分部是土地和水資源，其中包括與其在莫哈韋沙漠東部的房產有關的所有活動，包括水利項目（供應、儲存和運輸）的收入前開發，以及農業業務。該公司的 第二 運營部門是其水過濾技術業務ATEC Water Systems LLC（“ATEC”），該公司為受損或受污染的地下水源提供創新的水過濾解決方案。該公司收購了ATEC Systems, Inc.的資產 2022 年 11 月 併入其新的子公司ATEC。曾經有 不 期間的細分市場間銷售 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 $
我們根據分部經營（虧損）來評估我們的業績。與權益法投資相關的利息支出、所得税支出和虧損不包括在分部的營業（虧損）計算中。分部淨收入、分部運營費用和分部運營（虧損）信息包括以下內容 三 和 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日 和 2023 年：
| 截至2024年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計） | 土地和水 資源 | 水過濾 科技 | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| CADIZ INC. |
| 截至2023年6月30日的三個月 | ||||||||||||
| （以千計） | 土地和水 資源 | 水過濾 科技 | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2024年6月的六個月 | ||||||||||||
| （以千計） | 土地和水 資源 | 水過濾 科技 | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年6月30日的六個月 | ||||||||||||
| （以千計） | 土地和水 資源 | 水過濾 科技 | 總計 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||||||
| 營業虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
按運營部門劃分的資產如下（千美元）：
| 6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 運營部門： | ||||||||
| 水和土地資源 | $ | $ | ||||||
| 水過濾技術 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| CADIZ INC. |
按運營部門劃分的商譽如下（千美元）：
| 6月30日 2024 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| 運營部門： | ||||||||
| 水和土地資源 | $ | $ | ||||||
| 水過濾技術 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
財產、廠房、設備和供水計劃包括以下內容（千美元）：
| 2024年6月30日 | ||||||||
| 水和土地 資源 | 水過濾 科技 | |||||||
| 土地和土地改善 | $ | $ | ||||||
| 水上項目 | ||||||||
| 管道 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 租賃物業改善、傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
| 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 水和土地資源 | 水過濾技術 | |||||||
| 土地和土地改善 | $ | $ | ||||||
| 水上項目 | ||||||||
| 管道 | ||||||||
| 建築物 | ||||||||
| 租賃物業改善、傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 減去累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
注意 3 — 長期債務
公司優先有擔保債務和公司可轉換票據工具的賬面價值接近公允價值。
開啟 2021年7月2日， 該公司輸入了 $
| CADIZ INC. |
在簽訂信貸協議方面， 2021 年 7 月 2 日（公司向貸款人發行的 “原始發行日期”） 二 認股權證（“A認股權證” 和 “b認股權證”），每份認股權證都授予購買期權
由於發行了符合適用公認會計原則下股票分類標準的A和b認股權證，該公司記錄了額外的實收資本，金額為美元
開啟 2023 年 2 月 2 日， 公司簽訂了信貸協議第一修正案，以修改信貸協議（“第一修正後的信貸協議”）的某些條款。關於第一修正後的信貸協議, 公司償還了 $
根據第一修正後的信貸協議，公司將新的轉換期權與債務分開，並記錄了衍生負債。截至第一修正信貸協議生效之日, 衍生負債的公允價值約為 $
在每個報告期內，使用期權定價模型對衍生負債的公允價值進行了重新測量，公允價值的變化被記錄為衍生負債的調整，公允價值的變化記為收入或支出。開啟 2023 年 8 月 14 日， 進一步修訂了信貸協議，刪除了轉換交易所上限條款（“第二修正信貸協議”）。根據第二修正後的信貸協議，公司將修改時分叉轉換期權的賬面價值從衍生負債中重新歸類為美元
| CADIZ INC. |
開啟 2024 年 3 月 6 日， 公司簽訂了第三次修訂後的信貸協議。在簽訂第三修正信貸協議之前，Heerema代表公司以折扣價購買了信貸協議（“轉讓”）下未償還的有擔保不可轉換定期貸款。該轉讓被視為債務清償，產生了$的收益
第三次修訂的信貸協議除其他外規定：（a）Heerema提供的新一批優先有擔保可轉換條款貸款，本金總額為美元
關於向Heerema發行的債務，該公司簽發了收購令
如果發生某些資產出售、發生債務或意外事故或譴責事件，在信貸協議所述的某些情況下，公司將被要求使用部分收益來預付有擔保債務下的款項。如果再發行任何代表股票權益的存託憑證（“存託憑證”）
信貸協議包括慣常的肯定和否定承諾，包括財務報表和其他報告的交付。除其他外，負面契約限制了公司承擔債務、承擔留置權、進行投資、出售資產、支付股息和與關聯公司進行交易的能力。此外，信貸協議還包括慣常的違約事件和補救措施。
| CADIZ INC. |
注意 4 — 基於股票的薪酬計劃
該公司已發行期權並根據其授予股票獎勵 2019 股權激勵計劃，如下所述。
2019 股權激勵計劃
這個 2019 股權激勵計劃 (“2019 EIP”）最初是由股東批准的 2019 年 7 月 10 日 年會，計劃修正案由股東在年會上批准 2022年7月12日 年會和 2024 年 6 月 11 日 年會。經修訂的該計劃規定撥款和發放的資金最多為
有效 2021 年 7 月 1 日， 在下面 2019 EIP，每位外部董事將獲得 $
向董事、高級管理人員和顧問發放股票獎勵
該公司已根據其授予股票獎勵 2019 EIP。
在總數中
| CADIZ INC. |
此外，在 2022 年 7 月，
的
此外，在 2022年四月 該公司發佈了
此外，
隨附的合併經營報表和綜合虧損包括大約 $
注意 5 — 所得税
截至 2024 年 6 月 30 日， 該公司的淨營業虧損（“NOL”）結轉額約為美元
| CADIZ INC. |
截至 2024 年 6 月 30 日， 該公司未確認的税收優惠並不重要。
公司截至2020年的納税年度 2023 仍需接受美國國税局的審查，納税年度至2019年 2023 仍需接受加州税務管轄區的審查。此外，公司的虧損結轉金額通常需要接受審查和調整，為期三年，就加利福尼亞而言，為期四年，從此類結轉金額用於在未來納税年度減税時開始。
因為這更有可能 不 公司會的 不 實現其遞延所得税淨資產，它已記錄了所有遞延資產的全額估值補貼。因此，隨附的簡明合併資產負債表中沒有反映任何遞延所得税資產。
注意 6 — 普通股每股淨虧損
普通股每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以已發行普通股的加權平均值。期權、遞延股票單位、可轉換債務、可轉換優先股和認股權證是 不 在計算每股淨虧損時考慮在內，因為將其包括在內會起到反稀釋作用。如果將這些工具包括在內，則經過全面攤薄後的加權平均已發行股票將增加大約
注意 7 — 租賃和財產、工廠、設備和供水計劃
有效 2024 年 2 月 1 日， 該公司簽訂了
該公司擁有通行權協議、公司辦公室、車輛和辦公設備的經營租約。該公司的租約剩餘租賃條款為
| CADIZ INC. |
作為出租人，在 2016 年 2 月， 該公司與芬納谷農場有限責任公司（“FVF”）（“承租人”）簽訂了租賃協議，根據該協議，FVF租賃了一個
土地改善、建築物、租賃權益改善、機械和設備以及傢俱和固定裝置的折舊費用為美元
注意 8 — 公允價值衡量
公允價值由級別決定1 投入使用活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。該公司認為，至少每週交易一次的證券具有活躍的市場。公允價值由級別決定2 輸入使用可觀察的數據點，例如報價、利率和收益率曲線。公允價值由級別決定3 輸入是資產或負債不可觀察的數據點，包括資產或負債市場活動很少（如果有的話）的情況。
在 2022年， 公司記錄了金額為美元的或有對價負債
| 截至2024年6月30日按公允價值進行的投資 |
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| （以千計） |
第 1 級 |
第 2 級 |
第 3 級 |
總計 |
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| 負債 |
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| 或有對價負債 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 負債總額 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 9 — 普通股和優先股
普通股
公司有權發行
系列 1 優先股
該公司共發行了
| CADIZ INC. |
A 系列優先股
開啟 2021年6月29日， 該公司與BRS簽訂了承保協議，該協議是BRS作為該承銷商的代表，發行和出售總計
開啟 2021 年 7 月 1 日， 該公司向特拉華州國務卿提交了A系列優先股的指定證書（“指定證書”），該證書在接受記錄後生效。該稱號證書共分類為
根據指定證書的規定，就公司清算、解散或清盤時的股息權和權利而言，A系列優先股的排名將是：（i）優先於公司普通股；（ii）該系列的次要優先股 1 與公司自願或非自願清算、解散或清盤時資產分配有關的優先股；(iii) 本系列優先股 1 在支付股息方面，優先股以及（iv）實際上優先於公司所有現有和未來債務（包括可轉換為普通股或優先股的債務）以及公司現有或未來子公司的負債和其他負債（以及其他人持有的任何優先股權益）。
經公司董事會授權，A系列優先股的持有人有權按以下利率獲得累計現金分紅
存托股份所依據的A系列優先股的股息將繼續累積，無論是 不 (i) 我們的任何協議都禁止當期支付股息，（ii）我們有合法的收益或資金來支付股息，或（iii）我們的董事會確實如此 不 申報分紅的支付。
| CADIZ INC. |
代表A系列優先股權益的存托股份持有人通常擁有 不 投票權。但是，如果我們這樣做 不 為A系列優先股的任何已發行股票支付股息 六 或更長的季度分紅期（無論是 不 申報或連續申報），A系列優先股（與所有其他已授予並可行使類似表決權的已發行優先股系列一起單獨投票）的持有人將有權選擇 二 增加董事會成員的任期，直至所有未付股息都已全額支付或申報並分期支付。
不停地 2026年7月2日， A系列優先股的股票可按公司選擇全部或部分贖回，贖回價格等於美元
當且僅當控制權變更或退市事件（均在指定證書中定義）發生時，A系列優先股的股票才可轉換為普通股，並且公司已經 不 選擇在適用的轉換日期之前贖回A系列優先股。進行任何轉換後，A系列優先股的每股將轉換為該數量的普通股，等於（i）除以（A）之和獲得的商數中的較小值x) 美元
該公司有
注意 10 — 承諾和突發事件
在正常的農業經營過程中，該公司處理、儲存、運輸和分發被認定為危險物質的產品。監管機構定期進行檢查，目前 不 待處理的有關危險材料的索賠。
根據公司水項目參與者簽訂的費用分攤協議, $
公司記錄的或有對價負債為美元
| CADIZ INC. |
公司不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。目前，該公司是 不 意識到任何其他未決或威脅的訴訟將對其業務、財務狀況、流動性或經營業績產生重大不利影響。但是，法律索賠本質上是不確定的，公司的業務、財務狀況、流動性和/或經營業績將來可能會受到法律訴訟的不利影響。
| CADIZ INC. |
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
與 ”安全港” 根據1995年《私人證券訴訟改革法》的規定，以下討論包含趨勢分析和其他前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過使用以下詞語來識別 ”打算”， ”預期”， ”相信”， ”估計”， ”項目”， ”預測”， ”期待”， ”計劃” 和 ”提議”。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期是基於合理的假設，但仍存在許多風險和不確定性，可能導致實際業績與這些前瞻性陳述存在重大差異。除其他外，其中包括我們最大限度地提高土地和水資源價值的能力，以及我們根據需要獲得新融資以滿足我們持續的營運資金需求的能力。請參閲標題下的更多討論 ”風險因素” 在我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的第1A項中。我們的前瞻性陳述僅在發佈之日作出。除非法律要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映新的、變化的或意想不到的事件或情況。
我們是一家水資源解決方案提供商，在南加州擁有獨特的土地、水、管道和水過濾技術資產組合，位於為美國西南部人口中心服務的供水系統之間。我們的資產組合包括250萬英畝英尺的供水（許可證已完成）、220英里的現有地下管道、100萬英畝英尺的地下水儲存容量、多功能、可擴展且具有成本效益的濾水技術。
我們管理我們的土地、管道和水過濾技術資產，為公共供水系統、政府機構和商業客户提供一系列綜合產品和服務，包括可靠的供水、地下水儲存、水輸送和定製設計的水過濾技術系統。
供水 — 我們擁有既得用水權，可提取250萬英畝英尺的地下水用於有益用途，包括對我們的財產進行農業開發和出口以服務南加州的社區。由於含水層系統中的水將繼續因蒸發而流失，因此在蒸發之前捕獲和抽出的剩餘水是新的供水（“保存” 水）。我們已經根據地方、州和聯邦法律完成了環境審查，該法律授權管理我們在加的斯谷地產（“加的斯地產” 或 “加的斯牧場”）下的地下水含水層，預計在50年內平均每年生產50,000英畝英尺的水（“AFY”），供南加州社區有益使用。
儲水——位於加的斯地下方的沖積層含水層也足夠大，可以用作水 “銀行” 設施，能夠 “代替” 儲存供水客户的水，並儲存多達100萬英畝英尺的進口剩餘水，以便在乾旱期間返回。相比之下，南加州大都會水區在美國最大的地表水庫米德湖中儲存了大約120萬英畝英尺的水。
| CADIZ INC. |
輸水基礎設施——我們擁有一條現有的220英里30英寸的鋼管道（“北方管道”），該管道與南加州的多個儲水和輸送設施相交，包括加利福尼亞渡槽、洛杉磯渡槽和莫哈韋河管道。我們還與亞利桑那和加利福尼亞鐵路公司簽訂了為期99年的租約，這將允許我們在從加的斯牧場延伸到科羅拉多河渡槽的現有活躍鐵路通行權內修建一條43英里的輸水管道（“南方管道”）。北方管道的輸水能力為25,000英鎊/年。南部管道的容量從7.5萬英尺到15萬英尺不等，具體取決於為容納進口儲水而選擇的管道直徑（54英寸至84英寸）。
濾水技術 — 2022年，我們完成了對ATEC水系統公司資產的收購，併入ATEC Water Systems, LLC（“ATEC”），該公司為受損或受污染的地下水源提供創新的水過濾解決方案。ATEC 的專業過濾介質可為飲用水中常見的地下水損傷和污染物（包括鐵、錳、砷、鉻 6、硝酸鹽和其他令人擔憂的成分）提供具有成本效益的高去除率。
我們在土地和水資源資產組合中增加了管道基礎設施和ATEC水過濾技術，使我們能夠在2023年調整業務模式，開始為公共供水系統提供綜合服務和解決方案，以應對氣候變化的緊迫挑戰，並在推進與公共供水系統的供水合同談判方面取得重大進展。
在2024年的前兩個季度，我們與多個公共供水系統簽訂了協議，每年向我們購買16,275英鎊的供水量，通過北方管道輸送。這些協議累計佔北方管道滿載容量（25,000 AFY）的65％。
通過加入Fenner Gap Mutual Water Company（一家由參與的水務機構擁有的互惠水務公司）的成員資格，這些協議規定按商定的市場價格在井口交付每年購買的供水，估計起價約為850美元/每年，視年度調整而定。此外，預計參與的公共機構將資助從加的斯地產向其服務區輸水的費用，以及將北部管道從天然氣改為水的資本成本，包括建造泵站和附屬設施。我們預計，部分資本成本將有資格獲得公共基礎設施的資金和補助。此外，成立主有限合夥企業（“MLP”）實體可能允許公共機構合作伙伴和投資者充當有限合夥人，承諾為水利項目所需的資本基礎設施成本提供資金和/或獲得贈款以換取該項目商定的現金流份額。在傳統上用於管道和房地產資產的MLP結構下，我們將充當普通合夥人，將基礎設施資產和地下水銀行業務的長期現金流的一部分捐贈給合夥企業，以換取有限合夥人提供的資本資金。我們正在與可能參與建立MLP的各方進行討論。
| CADIZ INC. |
在第二季度，作為維克多谷廢水回收管理局（“VVWRA”）啟動的莫哈韋-聖貝納迪諾縣一水項目（“一水”）的一部分，我們還與聖貝納迪諾縣的社區簽署了意向書，在供水項目的整個生命週期內為當地弱勢社區儲備了多達100,000英畝英尺的剩餘水。One Water是聖貝納迪諾縣高沙漠地區的公共機構和供水商之間的合作，旨在開發區域性、綜合和可持續管理的供水系統，以保護該地區社區的可用性和可負擔性。根據該計劃，我們將在所有第一優先合同到期後按成本提供盈餘，One Water合作伙伴將共同努力獲得補助金和資金，以支持北方管道的開發。
最終協議和設施建設需要經過標準的環境審查和項目層面的許可程序。
ATEC和我們的農業業務提供了我們目前的主要收入來源，儘管這些業務目前並未完全支持我們的營運資金需求。我們相信，我們的供水、儲存、管道運輸和處理解決方案將為企業和股東提供重要的未來現金流來源。目前，我們依靠債務和股權融資來支持我們的營運資金需求和水資源解決方案的開發。
我們當前和未來的業務還包括進一步履行我們對土地、水、管道和水過濾技術資產的可持續管理、善治和企業社會責任的承諾的活動。我們認為，這些承諾是重要的投資，將有助於維持持續的股東價值。
運營結果
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月
我們目前在兩個可報告的細分市場開展業務。我們最大的細分市場是土地和水資源，其中包括與我們在莫哈韋沙漠東部的房產、水利項目的收入前開發（供應、儲存和運輸）以及農業運營有關的所有活動。我們的第二個運營部門是水過濾技術，由ATEC組成，為受損或受污染的地下水源提供創新的水過濾技術解決方案。
| CADIZ INC. |
我們根據分部經營（虧損）來評估我們的業績。與權益法投資相關的利息支出、所得税支出和虧損不包括在分部的營業（虧損）計算中。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分部淨收入、分部運營支出和分部運營（虧損）信息包括以下內容：
| 截至2024年6月30日的三個月 |
||||||||||||
| （以千計） |
土地和水 資源 |
水過濾 科技 |
總計 |
|||||||||
| 收入 |
$ | 350 | $ | 163 | $ | 513 | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||
| 銷售成本 |
679 | 173 | 852 | |||||||||
| 一般和行政 |
5,917 | 388 | 6,305 | |||||||||
| 折舊 |
292 | 13 | 305 | |||||||||
| 成本和支出總額 |
6,888 | 574 | 7,462 | |||||||||
| 營業虧損 |
$ | (6,538) | ) | $ | (411) | ) | $ | (6,949) | ) | |||
| 截至2023年6月30日的三個月 |
||||||||||||
| （以千計） |
土地和水 資源 |
水過濾 科技 |
總計 |
|||||||||
| 收入 |
$ | 379 | $ | 430 | $ | 809 | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||||||
| 銷售成本 |
432 | 336 | 768 | |||||||||
| 一般和行政 |
5,232 | 88 | 5,320 | |||||||||
| 折舊 |
271 | 34 | 305 | |||||||||
| 成本和支出總額 |
5,935 | 458 | 6,393 | |||||||||
| 營業虧損 |
$ | (5,556) | ) | $ | (28) | ) | $ | (5,584) | ) | |||
迄今為止，我們尚未從供水、儲存或運輸資產中獲得大量收入。我們的收入僅限於農業租賃的租金收入、紫花苜蓿種植的銷售和ATEC的銷售。因此，我們在歷史上一直遭受運營淨虧損。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的淨虧損為890萬美元，而截至2023年6月30日的三個月中，淨虧損為710萬美元。2024年虧損增加的主要原因是股票補償支出增加以及與2024年第三次修訂信貸協議相關的利息支出增加。
我們的主要支出是與供水、儲存、運輸開發相關的持續管理費用（即一般和管理費用）、加的斯牧場的農業費用、ATEC的製造業務以及我們的利息支出。我們將繼續承擔與股權激勵薪酬計劃相關的非現金支出。
收入 在截至2024年6月30日的三個月中，總收入為50萬美元，主要與總額20萬美元的ATEC銷售額有關，760英畝商業紫花苜蓿作物的收穫銷售總額為20萬美元，農業租賃的租金收入總額為10萬美元。在截至2023年6月30日的三個月中，總收入為80萬美元，主要與總額40萬美元的ATEC銷售額有關，760英畝商業紫花苜蓿作物的收穫銷售總額為30萬美元，農業租賃的租金收入總額為10萬美元。
| CADIZ INC. |
銷售成本 在截至2024年6月30日的三個月中，銷售成本總額為90萬美元，其中70萬美元與我們的紫花苜蓿作物收成有關，20萬美元與ATEC有關。在截至2023年6月30日的三個月中，銷售成本總額為80萬美元，其中40萬美元與我們的紫花苜蓿作物收成有關，40萬美元與ATEC有關。
一般和管理費用 截至2024年6月30日的三個月，不包括股票薪酬成本在內的一般和管理費用總額為520萬美元，而截至2023年6月30日的三個月為520萬美元。
截至2024年6月30日的三個月，股票和期權獎勵的薪酬成本為110萬美元，而截至2023年6月30日的三個月，股票和期權獎勵的薪酬成本為20萬美元。2024年支出增加的主要原因是向員工發放的股票非現金獎勵。
折舊 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，每個月的折舊費用總額為30萬美元。
利息支出，淨額 截至2024年6月30日的三個月，淨利息支出總額為190萬美元，而2023年同期為110萬美元。下表彙總了這兩個時期的淨利息支出的組成部分（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 未償債務的利息 |
$ | 1,731 | $ | 1,267 | ||||
| 債務折扣的攤銷 |
342 | 71 | ||||||
| 利息收入 |
(132) | ) | (210) | ) | ||||
| 其他收入 |
(20) | ) | - | |||||
| $ | 1,921 | $ | 1,128 | |||||
利息收入主要與短期存款投資的利息有關。
衍生負債損失 在截至2024年6月30日的三個月中，衍生負債的虧損總額為0美元，而截至2023年6月30日的三個月中為40萬美元，這是對公司優先有擔保債務下的轉換期權的重新評估所致。
截至2024年6月30日的六個月，而截至2023年6月30日的六個月為六個月
在截至2024年6月30日的六個月中，我們的淨虧損為1,570萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，淨虧損為1,780萬美元。2023年虧損增加的主要原因是發行轉換工具、償還費和取消與2023年2月償還1500萬美元優先擔保債務相關的債務折扣導致的530萬美元債務清償損失，但被股票補償支出的增加以及與2024年第三修正信貸協議相關的利息支出增加所抵消。
| CADIZ INC. |
收入 在截至2024年6月30日的六個月中，總收入為160萬美元，主要與ATEC的銷售總額為60萬美元，760英畝商業紫花苜蓿作物的收穫銷售總額為80萬美元，農業租賃的租金收入總額為20萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，總收入為90萬美元，主要與總額40萬美元的ATEC銷售額有關，760英畝商業紫花苜蓿作物的收穫銷售總額為30萬美元，農業租賃的租金收入總額為20萬美元。
銷售成本 在截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本總額為190萬美元，其中50萬美元與ATEC有關，140萬美元與我們的紫花苜蓿作物收成有關。2024年紫花苜蓿作物收成迄今為止的淨營業虧損為100萬美元，這主要與西海岸紫花苜蓿的市場狀況持續低迷有關。在截至2023年6月30日的六個月中，銷售成本總額為80萬美元，其中40萬美元與ATEC有關，40萬美元與我們的紫花苜蓿作物收成有關。
一般和管理費用 截至2024年6月30日的六個月中，不包括股票薪酬成本在內的一般和管理費用總額為870萬美元，而截至2023年6月30日的六個月為880萬美元。
截至2024年6月30日的六個月中，股票和期權獎勵的薪酬成本為240萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，股票和期權獎勵的薪酬成本為50萬美元。2024年支出增加的主要原因是向員工發放的股票非現金獎勵。
折舊 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每個月的折舊費用總額為60萬美元。
利息支出，淨額 截至2024年6月30日的六個月中，淨利息支出總額為390萬美元，而2023年同期為250萬美元。下表彙總了這兩個時期的淨利息支出的組成部分（以千計）：
| 六個月已結束 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| 2024 |
2023 |
|||||||
| 未償債務的利息 |
$ | 3,159 | $ | 2,581 | ||||
| 債務折扣的攤銷 |
611 | 261 | ||||||
| 財務費用 |
307 | |||||||
| 利息收入 |
(184) | ) | (378) | ) | ||||
| 其他收入 |
(33) | ) | - | |||||
| $ | 3,860 | $ | 2,464 | |||||
利息支出的增加主要是由於第三修正信貸協議下的借款增加。利息收入主要與短期存款投資的利息有關。
| CADIZ INC. |
衍生負債損失 截至2024年6月30日的六個月中，衍生負債的虧損總額為0美元，而截至2023年6月30日的六個月中為22萬美元。2023年記錄的虧損是重新評估公司優先有擔保債務下的轉換期權的結果。
提前清償債務造成的損失 在截至2024年6月30日的六個月中，提前清償債務的損失總額為0美元，而截至2023年6月30日的六個月中為530萬美元。2023年提前清償債務造成的損失是由轉換工具、還款費和取消與2023年2月償還1500萬美元優先有擔保債務相關的債務折扣造成的。
流動性和資本資源
目前的融資安排
由於我們迄今尚未從水、農業或水過濾技術活動中獲得足夠的收入或利潤，我們被要求獲得融資，以彌合水資源和其他開發開支的發生時間與收入開始時間之間的差距。從歷史上看，我們主要通過擔保債務融資安排和私募股權配售來滿足這些需求。
股票發行
2023年1月，我們通過註冊直接發行（“2023年1月直接發行”）完成了向某些機構投資者出售和發行1050萬股普通股的工作。普通股以每股3.84美元的收購價出售，總收益為4,030萬美元，淨收益總額約為3,850萬美元。淨收益的一部分用於償還我們的1,500萬美元本金債務，以及與此類還款相關的費用和利息。
2023年1月直接發行的剩餘收益用於資本支出，以加快供水、儲存、運輸和處理資產的開發、營運資金和額外水資源的開發，以滿足加快時間表上不斷增長的需求，以及一般公司用途。
債券發行
2021年7月，我們簽訂了5000萬美元的新信貸協議（“信貸協議”）（見簡明合併財務報表附註3—— “長期債務”）。信貸協議的收益以及存托股票發行的收益用於（a）償還我們所有未償還的優先有擔保債務，金額約為7,760萬美元，（b）將約1,020萬美元存入獨立賬户，這筆款項足以為存托股票發行中發行的A系列優先股標的存托股份的八個季度股息支付預付款，以及（c）支付與交易相關的費用。其餘收益用於營運資金需求和一般公司用途。
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2023年2月2日，我們簽訂了信貸協議第一修正案，以修改信貸協議（“第一修正後的信貸協議”）的某些條款。根據第一修正後的信貸協議，貸款人有權將高達1500萬美元的未償本金，外加任何PiK利息以及任何應計和未付利息（“可轉換貸款”）以每股4.80美元的轉換價格（“轉換價格”）轉換為我們的普通股。此外，在信貸協議到期之前，如果滿足以下條件，我們有權要求貸款人轉換可轉換貸款的未償本金以及任何PiK利息以及應計和未付利息：（i）連續30個交易日以上公司普通股在納斯達克股票市場或普通股上市交易的其他國家證券交易所的平均VWAP超過115％ 當時的轉換價格，以及 (ii) 下沒有違約事件信貸協議的某些條款。
根據第一修正後的信貸協議，信貸協議的到期日從2024年7月2日延長至2026年6月30日。
2024年3月6日，我們與2012年HHC $基金（“Heerema”）簽訂了信貸協議第三修正案和擔保協議第一修正案（“第三次修訂信貸協議”）（見簡明合併財務報表附註3—— “長期債務”）。在簽訂第三修正信貸協議之前，Heerema根據信貸協議（“轉讓”）購買了未償還的有擔保不可轉換定期貸款。關於轉讓，可轉換貸款和不可轉換定期貸款的現有持有人同意生效第三次修訂信貸協議，以普通股（價值2.89美元，合166,036股）的形式支付的同意費，總額為479,845美元，該普通股是根據S-3表格上的有效上架註冊聲明及其招股説明書補充文件註冊的。經修訂的第三份信貸協議除其他外規定：（a）從Heerema提供的新一批優先有擔保可轉換條款貸款，總額為2,000萬美元，到期日為2027年6月30日（“新有擔保可轉換債務”）；（b）Heerema收購的有擔保不可轉換定期貸款的總本金額已從2,000萬美元增加到2,120萬美元，相關的適用還款費已增加取消；(c) 在第三次修訂信貸協議之前存在的可轉換貸款本金總額約為1,600萬美元，加上其應計利息，已成為無抵押貸款；以及（d）將現有可轉換貸款和不可轉換貸款的到期日延長至2027年6月30日。
年利率保持不變，為7.00％。剩餘本金中2,120萬美元的利息將以現金支付。新有擔保可轉換債務和現有可轉換貸款本金總額為3,600萬美元的利息按季度以實物支付。
我們的流動性和籌集資金能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於滿足我們的資源開發活動至關重要。在需要額外資本的範圍內，我們可以通過各種方式增加流動性，包括股權或債務配售，通過租賃、出售或其他處置資產或降低運營成本。如果需要額外的資本，則無法保證任何新融資的可用性和條款。
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在我們繼續積極推行業務戰略的同時，將繼續需要額外的融資（見下文 “展望”）。經修訂的信貸協議中的條款不禁止我們使用額外的股權融資，並允許我們保留任何普通股融資收益的100％。我們預計貸款契約不會嚴重限制我們為水和農業發展活動提供資金的能力。
用於經營活動的現金。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金總額為990萬美元。這筆現金主要用於支付與我們的水利開發工作、農業開發工作和ATEC業務有關的一般和管理費用，包括與應收賬款和庫存相關的營運資金需求的增加，但被應付賬款的增加所抵消。
用於投資活動的現金。截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金總額為50萬美元，截至2023年6月30日的六個月中用於投資活動的現金總額為320萬美元。2024年期間使用的現金主要與額外種植125英畝紫花苜蓿的開發成本有關。2023年期間使用的現金主要與開發三口新油井有關。
融資活動提供的現金。 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金總額為1,600萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金總額為2,000萬美元。2024年期間與根據第三修正信貸協議發行長期債務相關的融資活動的收益。2023年期間融資活動的收益主要與直接發行股票有關，但被2023年2月償還的1500萬美元優先擔保債務所抵消。
外表
短期展望。 2024年3月完成第三次修訂信貸協議後的淨收益約為1,900萬美元，加上手頭現金，為我們提供了足夠的資金來滿足我們的短期營運資金需求。我們的ATEC業務預計將使用現有資本和2024年運營產生的現金利潤提供資金。
長期展望。 從長遠來看，我們將需要籌集額外資金，為營運資金需求和資本支出提供資金（見上文 “當前融資安排”）。我們未來的營運資金需求將取決於我們在供水、儲存、運輸資源和其他開發的權利和發展方面採取的具體措施。未來的資本支出將取決於水利項目的進展、農業資產的進一步擴張以及ATEC的運營需求。
我們正在持續評估所需的現金金額以及籌集此類現金的方式。我們可能會通過各種方式滿足未來的任何現金需求，包括股權或債務配售，或者通過出售或其他處置資產。僅在必要的範圍內進行股票配售，以最大限度地減少任何此類配售對我們現有股東的稀釋影響。但是，無法保證任何新融資的可用性或條件。我們的流動性和籌集資金能力的限制可能會對我們產生不利影響。充足的流動性對於滿足我們的資源開發活動至關重要。
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最近的會計公告
參見簡明合併財務報表附註1—— “列報基礎”。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第2401.2億條的定義，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項下的信息。
第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
公司建立了披露控制和程序，以確保收集與公司（包括其合併實體）相關的重要信息，並將其傳達給包括首席執行官（“首席執行官”）和首席財務官（“首席財務官”）在內的高級管理層及其董事會。根據截至2024年6月30日的評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序（定義見1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）可有效確保公司在其根據1934年《證券交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理和在美國證券交易委員會規則規定的期限內報告和表格，收集此類信息並將其傳達給管理層，包括酌情傳達給主要執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。
財務報告內部控制的變化
在《交易法》第13a-15條（d）段所要求的評估方面，公司在上一財季對財務報告的內部控制沒有發現對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
由於對財務報告的內部控制存在固有的侷限性，包括串通或管理不當可能推翻控制，因此可能無法及時預防或發現因錯誤或欺詐而造成的重大誤報。此外，對未來各期財務報告的內部控制有效性的任何評估都存在這樣的風險：由於財務狀況的變化，控制措施可能變得不充分
條件, 或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化.
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第二部分-其他信息
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
我們在截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的法律訴訟沒有重大變化。
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中描述的風險因素沒有重大變化。
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
不適用。
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
不適用。
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
不適用。
| 項目 5。 | 其他信息 |
| a。 | 表格中要求的信息 0.8萬。 |
沒有。
| b。 | 對提名程序的修改。 |
沒有。
| c。 | 內幕交易安排。 |
在 六 幾個月已結束 2024 年 6 月 30 日， 本公司的董事或高級管理人員均未採納或終止 “規則” 10b5-1 交易安排” 或 “非規則” 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義都在項目中 408法規 S-K 的 (a)。
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| 第 6 項。 |
展品 |
以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分以引用方式提交或納入。
| *3.1 | 經修訂的公司註冊證書 |
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| **10.1 | 加的斯公司與蘇珊·肯尼迪之間截至2024年4月26日的經修訂和重述的僱傭協議 |
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| **10.2 | 加的斯公司、加的斯房地產有限責任公司、芬納蓋普互惠水務公司和加州索爾斯特拉社區有限責任公司於2024年4月18日簽訂了加的斯公司和芬納蓋普互惠水務公司向所羅門山供水的協議 |
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| * 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對加的斯公司首席執行官蘇珊·肯尼迪進行認證 |
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| * 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對加的斯公司首席財務官兼祕書斯坦利·斯佩爾進行認證 |
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| * 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對加的斯公司首席執行官蘇珊·肯尼迪的認證 |
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| * 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對加的斯公司首席財務官兼祕書斯坦利·斯佩爾進行認證 |
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| * 101.INS | 行內 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
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| * 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
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| * 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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| * 101.DEF | 內聯 XBRL 擴展定義 Linkbase 文檔 |
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| * 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
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| * 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
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| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
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在此同時提交。 |
| ** |
先前已提交。 |
| CADIZ INC. |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
加的斯公司
| 作者： | /s/ 蘇珊·肯尼迪 | 2024年8月13日 | ||
| 蘇珊肯尼迪 | 日期 | |||
| 首席執行官 | ||||
| （首席執行官） | ||||
| 作者： | /s/ Stanley E. Speer | 2024年8月13日 | ||
| Stanley E. Speer | 日期 | |||
| 首席財務官兼祕書 | ||||
| （首席財務官） |