附錄 3.1

經修訂和重述

公司註冊證書

的

遮陽傘投資公司

Parasol Investments Corporation是一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”），特此認證如下：

A。

該公司最初於2020年5月13日根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）註冊成立，名為帕拉索爾投資公司。公司名稱為 “SmartKem, Inc.”，在向特拉華州國務卿提交本經修訂和重述的公司註冊證書（以下簡稱 “證書”）後立即生效。

B。

本證書修訂、重申並整合了2020年5月13日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書（“原始證書”）的條款，並根據DGCL第228、242和245條的規定正式通過。

C。

特此對原始證書的全文進行修訂和重述，內容如下：

第一條

該公司的名稱是 “SmartKem, Inc.”

第二條

該公司在特拉華州的註冊辦事處地址為特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓小瀑布大道251號，19808。其在該地址的註冊代理商名稱為公司服務公司。

第三條

公司的目的是從事根據DGCL組建公司的任何合法行為或活動。

第四條

(A) 股票類別。公司獲準發行的所有類別股本的總股數為3.1億股，應分為兩類股票，指定為 “普通股” 和 “優先股”。公司獲準發行的普通股總數為3億股，面值每股0.0001美元。公司獲準發行的優先股總數為1,000萬股，面值每股0.0001美元。在不考慮任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何普通股或優先股的授權股份的數量均可增加或減少（但不低於當時已發行的股票數量），無論DGCL第242（b）（2）條的規定如何，都有權投票的公司股票多數表決權持有人投贊成票，任何普通股或優先股的持有人不投票因此，必須將普通股或優先股作為一個類別單獨投票。

(B) 普通股。普通股的權力、優惠和相對參與權、可選權或其他特殊權利，以及資格、限制和限制如下：

1。排名。普通股持有人的投票、股息和清算權受本文規定或公司董事會（“董事會”）在發行任何系列優先股時指定的任何系列優先股持有人的權利的約束和資格。

附錄 3.1

2。投票。除非法律或規定發行任何系列優先股的一項或多項決議另有規定，否則普通股已發行股的持有人應擁有選舉和罷免董事以及所有其他目的的專屬投票權。儘管本公司註冊證書（可能會不時修改和/或重申，包括任何優先股名稱（定義見下文）、本 “公司註冊證書”）中存在任何其他相反的規定，但普通股持有人無權對僅與一個或多個已發行優先股系列的條款相關的本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）的任何修正案進行投票。受影響系列的標題也是根據本公司註冊證書（包括任何優先股名稱）或DGCL，單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起進行投票。

3.分紅。在尊重優先股持有人的權利的前提下，當董事會不時宣佈公司合法可用的資產或資金時，普通股的持有人有權獲得公司的現金、股票或財產的股息、分配和其他分配。

4。清算。在優先股持有人的權利的前提下，在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，普通股有權獲得可供分配的公司資產和資金。本B (4) 節中使用的公司事務的清算、解散或清盤不應被視為由公司與任何其他人合併或合併或合併或全部或部分資產的出售、租賃、交換或轉讓所致，也不得視為包括公司與任何其他人的任何合併或合併。

優先股可以不時按一個或多個系列發行。特此授權董事會不時通過一項或多項決議在未發行的優先股中規定在未發行的優先股中發行一個或多個系列的優先股，方法是根據特拉華州適用法律（“優先股名稱”）提交證書，列出此類決議，並針對每個此類系列確定該系列中應包含的股票數量，並確定投票權此類股份的全部或有限權力，或沒有表決權系列，以及每個此類系列股份的名稱、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制。每個優先股系列的權力、名稱、優先權和相對權利、參與權、可選權和其他特殊權利及其資格、限制和限制（如果有）可能與任何其他未決系列的資格、限制和限制（如果有）有所不同。董事會對每個優先股系列的權限應包括但不限於對以下事項的決定：

(a) 系列的名稱，可以區分數字、字母或標題；

(b) 該系列的股票數量，董事會此後可能會增加或減少該數量（除非優先股名稱中另有規定）（但不低於其當時已發行的股票數量）；

附錄 3.1

(d) 應支付股息（如有）的日期；

(e) 該系列股票的贖回權和價格或價格（如果有）；

(f) 為購買或贖回該系列股票而規定的任何償債基金（如果有）的條款和金額；

(g) 在公司事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，該系列股份的應付金額和優先權（如果有）；

(h) 該系列的股份是否可轉換成或交換為公司或任何其他公司的任何其他類別或系列的股份，或任何其他證券，如果是，該其他類別或系列或其他證券的具體説明、轉換或交換價格或價格或利率或利率、其任何調整、此類股份可轉換或交換的日期以及所有其他條款和條件可以進行這種轉換或交換；

(i) 限制發行同一系列或任何其他類別或系列的股份；

(j) 該系列股票持有人的總體表決權（如果有）或在特定事件上的投票權；以及

(k) 每個優先股系列的任何其他權力、優先權和相關權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及其任何資格、限制或限制，所有這些都可能由董事會不時確定，並在規定發行此類優先股的一個或多個決議中規定。

在不限制上述規定概括性的前提下，規定發行任何系列優先股的決議可以規定，在法律允許的範圍內，該系列優先股應優於或等級相等或次於任何其他系列的優先股。

第五條

插入本第五條是為了管理業務和開展公司事務。

(A) 一般權力。除非本公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

(B) 董事人數；董事選舉。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，公司董事人數應不時通過董事會決議確定。

(C) (C) 董事類別。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，董事會應分為三類，分別為第一類、第二類和第三類。每個類別應儘可能由構成整個董事會董事總數的三分之一組成。董事會有權在該分類生效時將已經在職的董事會成員分配到第一類、二類或三類。

附錄 3.1

(D) 任期。在任何系列優先股的持有人有權選舉董事的前提下，每位董事的任期應在當選該董事的年度股東大會之後的第三次年度股東大會之日結束；前提是最初分配到第一類的每位董事的任期應在董事會初始分類生效後舉行的公司第一次年度股東大會上屆滿；最初分配到第二類的每位董事應任職任期將在董事會初始分類生效後舉行的公司第二次年度股東大會上屆滿；最初分配到第三類的每位董事的任期應在董事會初始分類生效後舉行的公司第三次年度股東大會上屆滿；此外，每位董事的任期應持續到其繼任者當選和獲得資格為止視他或她早點去世而定取消資格、辭職或免職。

(E) 空缺職位。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何因董事死亡、殘疾、辭職、取消資格或免職或因任何其他原因導致的董事人數增加或董事會空缺而產生的任何新設立的董事職位，只能由當時在職董事總數的多數贊成票填補，即使少於法定人數，或由唯一剩下的董事填補並且不應由股東填補。根據前一句當選的任何董事，如果是新設立的董事職位，其任期應為新設立的董事職位的整個任期，如果出現空缺，則任期為其前任的剩餘任期，在每種情況下，直到其繼任者當選並獲得資格，但須視其先前去世、取消資格、辭職或免職而定。

(F) 移除。在尊重任何系列優先股持有人的權利的前提下，任何董事或整個董事會均可隨時被免職，但前提是有原因的。

(G) 委員會。根據公司章程（可能會不時修訂和/或重述該章程，即 “章程”），董事會可以設立一個或多個委員會，可在法律允許的最大範圍內將董事會的部分或全部權力和職責委託給這些委員會。

(H) 股東提名和業務介紹。應按照章程規定的方式提前通知股東提名候選人以選舉股東在股東大會之前提出的其他事項。

(I) 優先股董事。在任何系列優先股的持有人有權根據本協議第四條的規定或任何優先股名稱的規定選出額外董事的任何時期，則在生效之時以及在該權利持續期間：(i) 公司當時的授權董事總數應自動增加該規定的董事人數，此類優先股的持有人有權選舉額外的董事所以提供保留或根據上述條款確定，以及 (ii) 每名額外董事的任期應直至該董事的繼任者經正式選出並獲得資格為止，或直到該董事根據上述條款擔任該職位的權利終止，以較早發生者為準，但須視其提前去世、取消資格、辭職或免職而定。除非本協議第四條或任何優先股名稱的規定另有規定或另有規定，否則每當根據此類股票的規定、此類股票持有人選出的所有此類額外董事的任期，或選擇填補由此產生的任何空缺的任何系列優先股的持有人被剝奪該權利時

附錄 3.1

此類額外董事去世、辭職、取消資格或被免職後，應立即終止，公司的授權董事總人數應相應減少。

第六條

除非章程另有規定，否則公司董事的選舉不必通過書面投票。

第七條

在DGCL允許的最大範圍內，公司董事不得因違反董事信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，本第七條中的任何內容均不得消除或限制董事（i）因違反董事忠誠義務而承擔的責任公司或其股東，(ii) 非誠意或涉及故意不當行為或知情的行為或不作為違反法律，（iii）根據DGCL第174條的規定，或（iv）董事從中獲得不當個人利益的任何交易。本第七條的廢除或修改不適用於在廢除或修改之前發生的作為或不作為的公司董事的任何權利或保護或責任限制，也不得對該等權利或保護或責任的任何限制產生任何不利影響。

第八條

在法律允許的最大範圍內，公司可以賠償任何人過去或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職而成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方，無論是民事、刑事、行政還是調查的當事方，並向其預付費用作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人企業。

第九條

除非任何系列優先股的條款中另有規定，否則公司股東要求或允許採取的任何行動都必須在年度股東會議或特別股東會議上生效，不得以書面同意代替會議的方式生效。

第 X 條

董事會、董事會主席或公司首席執行官可以隨時召集出於任何目的或目的的股東特別會議，不得召開

由其他人或多人發起。在任何股東特別會議上交易的業務應僅限於與會議通知中規定的目的或目的有關的事項。

第十一條

公司保留隨時修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，並可按照現在或將來法律規定的方式添加或插入總局授權的任何其他條款；以及本公司註冊證書目前形式或此處賦予股東、董事或任何其他人以任何性質的所有權利、優惠和特權修改後獲得授權，但受本條款中保留的權利約束第十一條儘管本公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許減少投票權或反對票，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股名稱所要求的任何系列優先股的持有人投贊成票外，持有人投贊成票

附錄 3.1

公司有權就此進行表決的股票的表決權至少佔百分之六十六和三分之二（66 2/ 3%），必須修改、更改、修改或廢除或通過與本公司註冊證書第五條、第七條、第八條、第九條、第十條、第十二條、第十三條以及本句中使用的任何大寫術語的定義不一致的任何條款任何後續條款（包括但不限於因任何條款而重新編號的任何此類條款或章節）修改、變更、變更、廢除或通過本公司註冊證書的任何其他條款）。對第七條、第八條和本句的任何修正、廢除或修改，均不得對該條款中現有的任何人因在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第十二條

為了促進而不是限制法律賦予的權力，董事會被明確授權和授權採納、修改和廢除章程。儘管本公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律條款可能允許較低的選票，但除了法律、本公司註冊證書或任何優先股名稱所要求的任何系列優先股的持有人投贊成票外，公司股東也可以修改、修改或廢除章程，公司股東可以通過股東的贊成票通過新的章程至少百分之六十六和三分之二的百分比 (66 2/3%）的公司已發行股票的投票權。

第十三條

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則，(A) (i) 代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱公司現任或前任董事、高級管理人員、其他僱員或股東違反信託義務的訴訟，(iii) 任何根據任何條款提起的索賠的訴訟 DGCL、本公司註冊證書或章程（可以修改或重述）或其中DGCL將管轄權授予特拉華州財政法院，或者（iv）任何主張受特拉華州法律內政原則管轄的索賠的訴訟均應在法律允許的最大範圍內完全由特拉華州財政法院提起，如果該法院沒有屬事管轄權，則只能向特拉華州聯邦地方法院提起；以及 (B) 聯邦地方法院美國地方法院應是解決任何主張根據經修訂的1933年《證券法》提出的訴訟理由。儘管如此，本第十三條不適用於尋求執行經修訂的1934年《證券交易法》規定的任何責任或義務的索賠。在法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購或持有公司股本任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意本第十三條的規定。

[頁面的剩餘部分故意留空]

本經修訂和重述的公司註冊證書自2021年2月23日起生效。

附錄 3.1

修正證書

經修訂和重述

公司註冊證書

的

SMARTKEM, INC.

SmartKem, Inc.（”公司”），一家根據特拉華州通用公司法組建和存在的公司，特此證明如下：

首先：公司董事會於2023年7月13日根據《特拉華州通用公司法》第242條正式通過了一項決議，該決議修正了公司註冊證書，並宣佈該修正是可取的。根據特拉華州通用公司法第242條，公司股東在2023年8月25日舉行的年度股東大會上正式批准了上述擬議修正案。擬議修正案規定如下：

對經修訂和重述的公司註冊證書第四條進行修訂，在第四條A節第一段之後增加了以下內容：

“生效後（”生效時間”）在本公司註冊證書修正案中，以三十五比一的比例進行反向股票拆分（”反向拆分”）公司的普通股應生效，根據該法案，公司每位股東已發行和記錄在案的每三十五（35）股普通股以及公司在生效前夕在國庫中持有的每股普通股（”舊普通股”） 應在不採取任何行動的情況下自動重新分類併合併為一（1）股有效發行、已全額支付和不可評估的普通股（”新普通股”），但須按下述方式對部分權益進行處理，並且普通股的授權股份數量不相應減少。反向拆分還應適用於任何可轉換為舊普通股或可交換或行使的未償還證券或權利，在反向協議生效後，相關協議、安排、文件和計劃中所有提及此類舊普通股的期權或購買或收購舊普通股的權利均應視為提及新普通股或期權或購買或收購新普通股的權利斯普利特。

不會發行與反向拆分相關的普通股的部分股票。如果在反向拆分後立即彙總普通股持有者持有的所有普通股後，普通股持有人有權獲得普通股的部分股份，則公司應向該持有人發行必要的普通股小部分，將該持有者持有的普通股數量四捨五入到最接近的整股。

每位持有舊普通股一股或多股證書的記錄持有人都有權在交出此類證書後儘快獲得一份或多份代表該持有人根據前幾段的規定有權獲得的最大整數的新普通股的證書。每份在生效時間前夕代表在生效時間前夕發行和流通的舊普通股的股票證書，在生效時間開始和之後，均應自動代表以前股份生效時間之後的新普通股的整股數量，無需出示進行交換

附錄 3.1

此類證書所代表的已被重新分類，但須按上述對部分股份進行調整。”

第二：該修正案的生效時間為美國東部時間2023年9月20日凌晨 12:01。

為此，公司已促成其首席執行官在2023年9月19日簽署本修正證書，以昭信守。

/s/ 伊恩·詹克斯

伊恩·詹克斯

首席執行官

附錄 3.1

更正證書

到

修正證書

經修訂和重述

公司註冊證書

的

SMARTKEM, INC.

（根據特拉華州通用公司法第 103 (f) 條）

下列簽署人是根據特拉華州法律組建和存在的公司（以下簡稱 “公司”）SmartKem, Inc. 的首席財務官，特此證明如下：

1。

該公司的名稱是 SmartKEM, Inc.

2。

在《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第103（f）條允許的範圍內，2023年9月19日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的公司註冊證書修正證書（“修正證書”）需要更正。

修正證書中包含的不準確之處或缺陷如下：

a。

由於抄寫員的錯誤，修正證書第二部分錯誤地指出，修正證書的生效時間為美國東部時間2023年9月20日凌晨 12:01。但是，修訂證書的生效時間定為2023年9月21日。

4。

特此更正修正證書第二部分的全文如下：

“第二：該修正案的生效時間為美國東部時間2023年9月21日上午12點01分。”

5. 除本更正證書中另有規定外，修正證書的所有條款和規定仍然完全有效。

[簽名頁面如下]

以下籤署人作為公司的正式授權官員，於2023年9月19日代表公司簽署了本修正證書更正證書，以昭信守。

附錄 3.1

作者：/s/ Barbra Keck

姓名：芭芭拉·凱克

職務：首席財務官

SmartKEM, INC.

修改並重述

的指定證書

偏好、權利和限制

的

A-1 系列可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

下列簽名人伊恩·詹克斯和芭芭拉·凱克特此證明：

1。他們分別是特拉華州的一家公司SmartKem, Inc.（“公司”）的董事長和祕書。

2。公司獲準發行1,000萬股優先股，其中已發行14,149.36596股，包括11,099.36596股A-1系列優先股（定義見下文）和3,050股A-2系列優先股（定義見下文）。

3.公司董事會（“董事會”）正式通過了以下決議：

鑑於，經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”）授權公司發行面值為每股0.0001美元的10,000,000股優先股（“優先股”），可以不時分一個或多個系列發行；以及

鑑於，經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會確定該系列中應包含的股份數量，並確定該系列股份的全部或有限或無投票權，以及每個此類系列股份的指定、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制；以及

鑑於 2023 年 6 月 14 日，公司提交了指定 A-1 系列優先股的指定證書，公司希望修改和重申此處規定的此類指定證書的條款；以及

鑑於 2023 年 9 月 20 日，公司完成了 1 比 35 的普通股反向拆分（“反向拆分”）。

附錄 3.1

4。根據特拉華州《通用公司法》第242（b）條，本經修訂和重述的A-1系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書已被A-1系列優先股已發行股票的所有持有人正式採納，A-1系列優先股是唯一有權就此進行投票的股票類別或系列。

因此，現在，不管是下定決心，根據經修訂和重述的公司註冊證書賦予董事會的授權，(i) 一系列優先股應由董事會授權，(ii) 董事會特此授權發行11,100股A-1系列優先股；(iii) 董事會特此確定名稱、權力、優先權和權利，以及A-1系列優先股的此類股票的資格、限制或限制如下：

附錄 3.1

A-1 系列優先股的條款

第 1 節。定義。除非此處另有定義，否則大寫術語具有購買協議中規定的相應含義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“替代對價” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“基本轉換價格” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“受益所有權限制” 應具有第 6 (e) 節中規定的含義。

“工作日” 是指除星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態之外的任何一天；但是，為澄清起見，不得將商業銀行視為 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制或任何實體分行關閉而被法律授權或要求繼續關閉任何政府機構的指示，只要電子資金轉賬系統（包括紐約市商業銀行的電匯（電匯）通常在當天開放供客户使用。

“買入” 應具有第 6 (d) (iv) 節中規定的含義。

“平倉” 是指根據購買協議第2.1節結束證券的購買和銷售。

“截止日期” 是指適用各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及（i）每位持有人支付認購金額的義務以及（ii）公司交付證券的義務得到履行或免除的所有先決條件。

“委員會” 是指美國證券交易委員會，包括該委員會代表其行事的工作人員。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券的股票。

附錄 3.1

“普通股等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股、可行使或交換成普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“轉換率” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換股” 統指根據本協議條款轉換A-1系列優先股後可發行的普通股。

“DGCL” 是指自原始發行日期起生效的特拉華州通用公司法。

“稀釋性發行” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“稀釋發行通知” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“生效日期” 是指委員會首次宣佈公司根據註冊權協議提交的轉換股份註冊聲明生效的日期。

“股權條件” 是指，在所涉期間，(a) 公司應在要求或要求的日期當天或之前（如果有），分別根據適用持有人的一份或多份轉換通知和行使通知完成了所有A-1系列優先股的轉換和認股權證的行使，(b) 公司應支付所有應向適用持有人支付的違約賠償金和其他款項 A-1 系列優先股和認股權證（如果有）(c) (i) 有效註冊聲明，根據該聲明，允許持有人利用招股説明書轉售所有轉換股份（公司沒有理由真誠地相信這種效力將在可預見的將來中斷）或（ii）根據第144條，所有轉換股份均可在沒有數量或銷售方式限制的情況下轉售，並且公司已滿足第144（c）條規定的任何當前公共信息要求，(d) 普通股和所有依據發行或可發行的股份交易文件（當時尚未發行的股息股票除外）已經或已經獲得任何Uplisting Markets不可撤銷的批准上市或報價交易（而且公司沒有理由真誠地相信普通股在可預見的將來將在可預見的將來中斷），（e）有足夠數量的授權但未發行且沒有保留的股票，可供和預留的普通股

附錄 3.1

發行不低於最低要求的股份，(f) 向適用持有人發行有關股票不會導致該持有人超過其在此處的受益所有權限額，(g) 適用持有人不擁有公司、其任何子公司或其任何高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司直接提供的任何信息，這些信息在買方善意看來構成或可能構成實質性非實質性非物質信息公共信息，(h) 根據任何條款，公司均未違約交易文件，(i) 彭博有限責任公司公佈的交易日前任何連續10個交易日內的每個交易日，主要交易市場的普通股收盤價均不低於24.50美元（在反向拆分生效並根據本協議發佈之日之後發生的任何其他股票分割、反向股票分割、股票分紅或其他普通股重新分類或組合進行適當調整後），以及 (j) 對於30筆交易的每個交易日在發出強制轉換通知的交易日的前幾天，在相關適用日期之前的連續30個交易日期間，主要交易市場的每日交易量不低於100萬美元，主要交易市場普通股的每日交易量超過每個交易日的2,858股（反向拆分生效後，並根據任何額外的股票拆分、反向股票分割、股票分紅或其他重新分類進行了適當調整）或普通的組合存貨在本文發佈之日之後出現）。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 應具有購買協議中規定的含義。

“基本交易” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“基本交易通知日期” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第 2 節中該術語的含義。

“債務” 指 (a) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但以可轉讓票據為存款或收款的背書提供的擔保除外或正常業務過程中的類似交易，以及 (c) 當前根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的價值。

“初級證券” 是指普通股、任何其他系列的優先股（公司的A-2系列優先股除外），無論是現在存在的還是將來授權的，以及公司的所有其他普通股等價物。

附錄 3.1

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“清算” 的含義見第 5 節。

“強制轉換” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“強制轉換日期” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“強制轉換通知” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“新普通股” 應具有第7（a）節中規定的含義。

“紐約法院” 應具有第 10 (d) 節中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指首次發行任何A-1系列優先股的日期，無論A-1系列優先股的任何特定股份的轉讓次數是多少，也無論為證明此類A-1系列優先股而可能發行的證書數量（如果有）。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“允許負債” 指（a）除原始發行日存在的負債和未來負債總額中不超過100萬美元的債務，以及（b）與收購資本資產和新收購或租賃資產的租賃義務相關的租賃義務和購貨款負債，但以每種此類資本資產和租賃資產的購買價格或市值的較低者為限。

“允許的留置權” 是指對以下內容的個人和集體提法：(a) 尚未到期的税款、攤款和其他政府費用或徵税的留置權，或對本着誠意和通過適當程序提出爭議的税款、攤款和其他政府費用或徵税的留置權，（根據公司管理層的誠意判斷），(b) 法律規定的留置權在公司的正常業務過程中，例如承運人的，倉庫工人和機械師的留置權、法定房東留置權以及公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，且 (x) 個人或總體上不會嚴重減損此類財產或資產的價值，也不會對這些財產或資產在公司及其合併子公司業務運營中的使用造成重大損害，或 (y) 正在通過適當的程序進行真誠的質疑，哪些程序具有防止在可預見的將來沒收或出售的作用受此類留置權約束的財產或資產，(c) 與該留置權條款 (a) 項下的許可債務相關的留置權，以及 (d) 與許可相關的留置權

附錄 3.1

該條款 (b) 項下的債務，前提是此類留置權不由公司或其子公司的資產擔保，但以此方式收購或租賃的資產除外。

“優先股” 應具有敍述中規定的含義。

“購買協議” 是指公司與原始持有人之間簽訂的截至2023年6月14日的證券購買協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

“註冊權協議” 是指公司與原始持有人之間簽訂的截至購買協議簽訂之日的註冊權協議，其形式為購買協議所附附錄C。

“註冊聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明。

“所需的最低限額” 是指截至任何日期，根據交易文件，將來可能按該日有效的轉換價格和行使價發行的普通股的最大總數，包括在全額行使所有認股權證或按當日有效的轉換價格和行使價全額轉換所有優先股後可發行的任何標的股票，包括截至該日實際發行和流通的任何股息股票（但假設未來會有任何分紅根據第3（b）條，A-1系列優先股以現金支付，無視其中規定的任何轉換或行使限額。

“反向拆分” 是指2023年9月20日生效的普通股反向拆分，每35股進行1比35的反向分割。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修改和解釋，或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“證券” 指A-1系列優先股、認股權證、認股權證和標的股票。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“A-2系列指定證書” 是指A-2系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。

“A-2系列轉換股” 統指根據A-2系列指定證書的條款轉換A-2系列優先股後可發行的普通股。

附錄 3.1

“A-2系列優先股” 是指A-2系列優先股，面值每股0.0001美元。

“股票交付日期” 應具有第 6 (d) (i) 節中規定的含義。

“規定價值” 應具有第 2 節中規定的含義。

對於每位持有人而言，“認購金額” 是指根據購買協議購買的A-1系列優先股和認股權證應支付的總金額，如購買協議簽名頁上該持有人姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊所示，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在購買協議簽訂之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“繼承實體” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB風險投資市場（“OTCQB”）或OTCQX最佳市場（“OTCQX”）（或上述任何一種市場的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本指定證書、購買協議、認股權證、註冊權協議、投票協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與根據購買協議設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指vStock Transfer, LLC.、公司目前的過户代理人和公司的任何繼任轉讓代理人。過户代理人的地址是紐約州伍德米爾市拉斐特廣場18號11598，其納税人識別號為211826-8436。

“標的股票” 是指A-1系列優先股轉換後發行和可發行的普通股，不包括任何未發行和流通的股息股票，以及在行使認股權證時發行和發行的普通股。

“上市” 是指普通股在上漲市場上市。

“上漲生效日期” 是指普通股在上漲市場開始交易的交易日。

附錄 3.1

“Uplisting Market” 是指美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所中的任何一個或其各自的繼任者。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則根據彭博有限責任公司報告的該日期（或最接近的前一日期）普通股在當時上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於上午 9:30（紐約）城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 是交易市場，則交易量加權平均價格如果普通股未在OTCQB或OTCQX上報價，並且隨後在OTCQB或OTCQX運營的粉色公開市場（“粉紅市場”）中報告了普通股的價格（“粉紅市場”）（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），則最新的每股出價如此報告的普通股的公允市場價值，或（d）在所有其他情況下，由獨立評估師選出的普通股的公允市場價值持有當時尚未償還的證券多數權益的持有人相信公司可以合理接受，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指根據購買協議第2.2（a）節在收盤時交付給持有人的普通股購買權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為A-1系列可轉換優先股（“A-1系列優先股”），如此指定的股票數量應為11,100股（未經A-1系列優先股大多數當時已發行股份的持有人（每股均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）的書面同意，不得增加）。A-1系列優先股的每股面值為0.0001美元，規定價值等於10,000美元（“規定價值”）。

第 3 部分。分紅。

a) 除了根據第7條進行調整的股票分紅或分配以及根據第3（b）條支付的股息外，持有人有權獲得A-1系列優先股的股息（按折算成普通股的基準）等於普通股實際支付的股息，且形式與普通股實際支付的股息相同，且支付的形式與此類股息的支付方式相同普通股的股份。不得為A-1系列優先股的股票支付其他股息。

b) 如果在 18^th 截止日當月週年紀念日，過去的30天VWAP低於當時的有效轉換價格，A-1系列優先股應開始按規定價值的19.99％的年利率累積股息（“A-1系列”

附錄 3.1

分紅”）。A-1系列股息應在每個日曆季度的第五個工作日按季度拖欠支付給每位持有人。A-1系列股息應以現金支付，或前提是股權條件已得到滿足（股票條件定義第（i）條除外，該條款不適用），由公司選擇全部或部分普通股，每股價格等於A-1系列股息支付之日前10天VWAP的百分之九十（90％）。如果由於無法滿足適用的股權條件，或者由於支付普通股股息會違反交易市場的規章制度或需要股東的批准而無法以現金或普通股支付股息，則A-1系列股息應累積直到公司能夠以現金或普通股支付為止，在這種情況下，普通股的每股價格應等於百分之九十（90％）之前最近 10 個交易日的過去 10 天 VWAP迄今為止，A-1系列股息已支付或以其他方式要求已支付，但有上述限制，以較低者為準。

第 4 節。投票權。除非本文另有規定或法律另有要求，否則A-1系列優先股沒有投票權。只要AIGH持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的總申報價值至少為150萬美元的A-1系列優先股（必須包括AIGH Investment Partners LP及其關聯公司（“AIGH”）的大多數股東投贊成票，只要AIGH持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的總申報價值至少為150萬美元，公司就不得（a）更改或更改權力，給予A-1系列優先股的優惠或權利，（b）更改或修改其經修訂和重述的公司註冊證書、本指定證書、A-2系列指定證書或章程對授予本A-1系列優先股的任何權利產生重大不利影響，(c) 授權或創建任何類別的股票排名，以清算優先於A-1系列優先股或以其他方式與A-1系列優先股同等的清算股息、贖回或分配資產，但不超過3,050股股份 A-2系列優先股（d）增加了A-1系列優先股的授權股數量股票，（e）發行任何A-1系列優先股，除非根據購買協議，或（f）簽訂任何協議以執行上述任何操作。

第 5 節。清算。在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算”）時，持有人有權在分發或付款之前，從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得與規定價值相等的金額，外加任何應計和未付的股息以及根據本指定證書到期和應付的任何其他費用或違約金應向任何初級證券的持有人發放，如果資產公司的股份應不足以足額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應按比例分配給A-2系列優先股的持有人和持有人，具體金額應按全額支付後此類股票應支付的相應金額。

第 6 節。轉換。

a) 持有人期權的轉換。A-1系列優先股的每股應在原始發行日期起和之後隨時不時地進行兑換

附錄 3.1

其持有人的期權分成該數量的普通股（受此處規定的限制），計算方法是將A-1系列優先股的規定價值除以轉換價格（“轉換比率”）。持有人應通過向公司提供本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知”）的形式來實現轉換；前提是，如果此類轉換不涉及普通股的標的轉換價值，則公司無需兑現此類請求，則根據轉換日（定義見下文）轉換的此類A-1系列優先股的規定價值至少為5,000美元（除非此類較低的金額與所有持有人有關）的A-1系列優先股）。每份轉換通知應具體説明要轉換的A-1系列優先股的數量、有期轉換前擁有的A-1系列優先股的數量、有價轉換後擁有的A-1系列優先股的數量以及此類轉換的生效日期，該日期不得早於適用持有人通過.pdf通過電子郵件向公司發送此類轉換通知的日期（例如日期，“轉換日期”）。如果任何轉換通知是從公司提供的與此類轉讓相關的通知地址收到的，則公司有權依賴該通知。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將向公司轉換的通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也無需對任何轉換通知表進行任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。為了實現A-1系列優先股的轉換，持有人應交付令公司合理滿意的轉讓工具，並應向公司交出代表該A-1系列優先股股份的證書（如果有）。在交出代表部分根據本指定證書進行轉換的A-1系列優先股股份的證書後，公司應要求過户代理人開具賬面記賬收據，説明未按此轉換的A-1系列優先股的數量。根據本協議條款轉換為普通股的A-1系列優先股的股份應予取消且不得重新發行。

b) 由公司選擇強制轉換。只要股權條件得到滿足，公司就有權在向當時已發行的A-1系列優先股持有人提供的書面通知（“強制轉換通知”）中規定的日期（“強制轉換日期”）強制轉換（“強制性轉換”），該強制性轉換日期自強制轉換通知發佈之日起不少於三（3）個交易日，但無需其持有人採取進一步行動，無需支付任何額外費用對價，除下文另有規定外，不少於當時流通成普通股數量的A-1系列優先股的所有股份，計算方法是將A-1系列優先股的規定價值除以轉換價格。如果任何強制轉換通知會導致持有人超過其受益所有權限額（在強制轉換其他持有人持有的A-1系列優先股的強制轉換生效之後），則（i）強制轉換通知應被視為僅與該持有人持有的A-1系列優先股的轉換有關，不會導致該持有人超過其受益所有權限制（在強制轉換系列股票之後）持有的 A-1 優先股其他持有人），以及（ii）公司應擁有

附錄 3.1

如果 (a) 截至後續強制轉換通知發佈之日股權條件得到滿足，則有權向該持有人提供後續的強制性轉換通知。為避免疑問，隨後的任何強制性轉換通知都將受前述句子的規定約束。從強制轉換日起，在強制轉換中轉換的A-1系列優先股應被視為已取消，公司應要求過户代理人向A-1系列優先股的前持有人發行A-1系列優先股股份，從而根據下文第6（d）節的規定轉換了他們有權獲得的普通股。

c) 轉換價格。反向拆分生效後，A-1系列優先股的轉換價格應等於87.50美元（“轉換價格”）。轉換價格可根據第 7 節的規定進行調整。

d) 轉換力學。

i. 轉換後的轉換股份的交付。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含每個轉換日或強制轉換日（如適用）之後的標準結算期（定義見下文）的交易日數（“股票交割日”）中的較早者，向轉換持有人交付或促成交付A-1系列優先股轉換時收購的轉換股數量。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自轉換通知交付之日起生效。

二。未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股份交付日之前交付給適用持有人或按照其指示交付，則該持有人有權在法律允許的最大範圍內，在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即將交付給該持有人的 A-1 系列優先股股份歸還給該持有人公司和該持有人應立即將以下內容退還給公司根據已撤銷的轉換通知向該持有人發行的轉換股份。如果發生此類撤銷，公司有義務支付應計的違約金，但在撤銷後，沒有義務就公司先前對已撤銷的轉換通知的違約金支付違約金。

三。絕對債務；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換A-1系列優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動執行轉換股票，恢復對任何人的任何判決或任何執行該判決的行動，或任何抵消、反訴或補償；但是，此類交付不得作為公司對任何此類行動的豁免公司可能對該持有人提起的訴訟。如果持有人選擇轉換其A-1系列優先股的部分或全部，則公司不得以該持有人或任何與該持有人有關或關聯的人蔘與了任何指控為由拒絕兑換

附錄 3.1

違反法律、協議或出於任何其他原因，除非法院在通知持有人後下達了限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分A-1系列優先股的禁令，並且公司為該持有人發放了金額為受禁令約束的A-1系列優先股申報價值150％的擔保保證金，該債券將繼續有效直到相關爭議的仲裁/訴訟完成為止，其收益應為在獲得有利於自己的判決的範圍內，應向該持有人支付。在沒有此類禁令的情況下，公司應根據本指定證書的條款發行轉換股票。如果公司未能根據本指定證書要求在適用於此類轉換的股票交付日之前根據第6（d）（i）條向持有人交付此類轉換股票，則公司應以現金向該持有人支付每1,000美元的標的股票（基於轉換日或強制轉換日普通股VWAP的較高值），作為違約賠償金而不是罰款，如適用，以及正在轉換的A-1系列優先股的規定價值，每筆交易10美元第五（5）天（每個交易日增加到20美元）^th）股票交割日之後的每個交易日（股票交割日之後的交易日），直到此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換（在適用的範圍內）。在法律允許的最大範圍內，此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而根據任何交易文件尋求實際損害的權利，該持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。在法律允許的最大範圍內，行使任何此類權利均不得禁止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。如果轉換通知不完整或未根據本指定證書正確交付給公司，則此處的任何內容均不要求公司發行轉換股票（或因未發行轉換股份而支付違約金）。

iv。對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第6（d）（i）條在股票交付日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足該持有人出售的費用該持有人在轉換時有權獲得的轉換股份與此類股票交割日期（“買入”）有關，則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）的金額（如果有），即（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）該持有人應得的普通股總數的乘積從有爭議的轉換中獲得乘以 (2) 賣出訂單引發此類買入的實際銷售價格債務已執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）A-1系列優先股的股份，其數量等於提交轉換的A-1系列優先股的數量（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守了第6條規定的交付要求本應發行的普通股數量 (d) (i)。例如，如果持有人購買的普通股總額為

附錄 3.1

收購價格為11,000美元，用於支付試圖轉換A-1系列優先股的買入，根據前一句的A條款，引起此類購買義務的轉換股票（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格為10,000美元，公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。在法律允許的最大範圍內，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換A-1系列優先股時及時交付轉換股份的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換A-1系列優先股時發行，每股優先股如本協議所規定，不受除持有人（以及A-1系列優先股其他持有人）以外的人員的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總股數（受購買協議中規定的條款和條件的約束）轉換當時已發行的A-1系列優先股後，可發行（考慮到第7節的調整和限制）。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

六。零碎股票。轉換A-1系列優先股後，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。對於持有人在轉換時本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼以等於該部分乘以轉換價格的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。儘管此處包含任何相反的規定，但根據本小節關於部分轉換股份的規定，任何內容均不得阻止任何持有人轉換A-1系列優先股的部分股份。

七。轉讓税收和費用。轉換本A-1系列優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人收取任何書面印花税或與此類轉換股份的發行或交付有關的類似税款，前提是公司無需以A-1系列此類股份持有人以外的名義繳納任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓應繳的税款優先股和公司不應是必須發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行的個人已向公司繳納了此類税款，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付轉換股票所需的所有費用。

附錄 3.1

e) 實益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得對A-1系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換A-1系列優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司）以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人（例如個人（“歸屬方”））將受益擁有超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的A-1系列優先股後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換剩餘未轉換的A-1系列優先股或A-2系列優先股受益時可發行的普通股數量由該持有人或其任何關聯公司擁有，或歸屬方以及（ii）行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制，或行使與本文包含的限制（包括但不限於A-1系列優先股、A-2系列優先股或認股權證）受益持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第6（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算。在本第6（e）節中規定的限制適用的範圍內，A-1系列優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及A-1系列優先股的多少股可轉換應由該持有人合理的自由裁量決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對A-1系列優先股是否可轉換的決定股票可以轉換（相對於其他股票）此類持有人擁有的證券（以及任何關聯公司和歸屬方）以及A-1系列優先股中有多少股可以兑換，每種情況都與受益所有權限制有關。為確保遵守本限制，每位持有人在每次發出轉換通知時將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第6（e）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新內容中規定的已發行普通股數量：（i）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司或過户代理人最近的書面通知第四是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股（包括證券）之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括A-1系列優先股）生效後確定

附錄 3.1

在轉換的A-1系列優先股股份轉換之前或同時轉換或行使。“受益所有權限制” 應為適用持有人持有的A-1系列優先股轉換後立即發行的普通股發行生效後的已發行普通股數量的4.99％（或者，在發行任何A-1系列優先股之前由持有人選擇，則為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第6（e）節中適用於其A-1系列優先股的受益所有權限制條款，前提是持有人持有的A-1系列優先股轉換後立即生效普通股發行後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第6（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何此類增加要到6.1才會生效^st 此類通知發送給公司的第二天，僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 6 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於A-1系列優先股的繼任持有人。

第 7 節。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在A-1系列優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分派普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，不得包括公司在轉換A-1系列優先股或支付股息時發行的任何普通股），(ii) 細分（iii）將已發行普通股合併為更多數量的股份（包括通過以下方式）將普通股（反向拆分以外的反向拆分）已發行普通股反向拆分為較少數量的股份，或（iv）發行，如果對普通股、公司的任何股本進行重新分類，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應為在該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，以及其中一小部分分母應為立即流通的普通股數量在這樣的事件之後。根據本第7（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。如果公司在A-1系列優先股流通期間的任何時候授權併發行另一類普通股或特殊股，其股息和投票權的比率與現有類別普通股（“新普通股”）的比率不同，則在持有人選舉後，A-1系列優先股將自動轉換為新普通股，調整後的轉換價格與當時的轉換價格乘以成比例按分數，其分子應為的數字新普通股類別的每股選票，其分母應為現有普通股類別的每股選票數。

附錄 3.1

b) 後續的股票出售。在上市生效日（如果有）之前，如果公司或任何子公司（如適用）出售或授予任何購買或出售的期權或授予任何重新定價的權利，或以其他方式出售或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置），則任何人有權以低於當時的轉換價格（例如更低的每股有效價格收購普通股）的任何普通股或普通股等價物價格、“基本轉換價格” 及此類發行，統稱為 “稀釋性發行”）（如果以這種方式發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候都有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，無論是通過購買價格調整、重置條款、浮動轉換、行使或交易價格或其他方式，還是由於與此類發行相關的認股權證、期權或每股權利，均有權以低於轉換價格的每股有效價格獲得普通股，此類發行應被視為期限低於轉換價格稀釋發行當日的價格），然後在每次稀釋發行完成的同時，轉換價格應降至等於基本轉換價格。儘管有上述規定，但不會根據本第7（b）條對豁免發行進行任何調整。公司應在發行任何受本第7（b）條約束的普通股或普通股等價物後的一（1）個交易日內立即以書面形式通知持有人，並在其中註明任何稀釋劑發行的適用發行價格、適用的重置價格、交易所價格、轉換價格和其他條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。為了澄清起見，無論公司是否根據本第7（b）節提供稀釋發行通知，在進行任何稀釋發行時，無論持有人在轉換通知中是否準確地提及基本轉換價格，持有人都有權根據該稀釋劑發行之日當天或之後的基本轉換價格獲得一定數量的轉換股票。

c) 後續供股。除了根據上述第7（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每位持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購該持有人本可以收購的總購買權如果該持有人持有完成後可收購的普通股數量在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前轉換該持有人的A-1系列優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定普通股記錄持有人的日期（但是，前提是：，前提是該持有人有權參與任何此類購買權將導致該持有人超過受益所有權限制，則該持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，該持有人應暫時擱置此類購買權，直至不超過十二（12）個月，因為其權利不會導致該持有人超過持有人遵守的受益所有權限制 a 的所有其他義務購買權的受益人不會導致持有人超過

附錄 3.1

實益所有權限制。儘管有上述規定，但不會根據本第7（c）條對豁免發行進行任何調整。

d) 按比例分配。在A-1系列優先股流通期間，如果公司以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）（a “分配”），那麼在每種情況下，每位持有人應有權參與此類分配，其參與程度與該持有人在本次分配記錄之日前夕持有該持有人A-1系列優先股完成轉換後可獲得的普通股數量（不考慮本發放的任何轉換限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有此類記錄，則在記錄持有者的起始日期之前，該持有人本應參與的程度相同的普通股將是確定參與此類分配（但前提是任何持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該持有人超過受益所有權限額），則該持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護該持有人的利益次，不超過十二 (12)月，因為其權利不會導致該持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在A-1系列優先股發行期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司（及其所有子公司，整體而言）直接或間接地影響其全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置或一系列關聯交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所依據的任何重新分類、重組或資本重組股票有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），在此情況下，該其他人收購普通股已發行股份的50％以上，每股均為 “基本交易”），然後公司應交付立即向每位持有人發出有關此類基本交易的書面通知在簽署此類基本交易後，無論如何，在該基本交易完成前至少二十（20）個日曆日（“基本交易通知日期”），該通知應包括此類基本交易條款的摘要，包括應支付給公司證券持有人的預期金額和對價類型。在此類通知中規定的截止日期之前，該截止日期應為至少十 (10) 個日曆

附錄 3.1

在基本交易通知日之日起幾天後，每位持有人應以書面形式通知公司，他們選擇（A）將其A-1系列優先股的全部但不少於全部按轉換比率轉換為普通股，或者（B）在隨後對A-1系列優先股進行任何轉換時，對於在此類基本交易發生前夕本應在此類轉換時發行的每股轉換股收取（不考慮任何一項）第 6 (e) 節中對系列轉換的限制A-1優先股）、繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）的證券數量，以及持有人的A-1系列優先股可轉換普通股數量的持有人在該基本面交易前夕進行此類基本面交易後應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第6（e）節中關於A系列轉換的任何限制 1 股優先股）。出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配轉換價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則每位持有人在進行此類基本交易後對A-1系列優先股進行任何轉換時獲得的替代對價應有相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述條款的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”），根據形式和實質內容使適用持有人合理滿意並得到大多數此類持有人批准的書面協議，根據本第 7 (e) 節的規定，以書面形式承擔公司在本指定證書和其他交易文件下承擔的所有義務（毫不拖延等）多數的計算依據是此類基本面交易之前，此類持有人的A-1系列優先股的規定價值。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本指定證書和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本指定證書和其他具有相同效力的交易文件下承擔的所有義務好像這樣繼承實體在此被命名為公司。

f) 計算。視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

附錄 3.1

g) 致持有人的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即通過電子郵件向每位持有人發送通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人轉換的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或回購普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何權利，（D）對公司進行任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准普通股、公司參與的任何合併或合併、公司（及其所有子公司，按整體計算）全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下公司應安排在其最後一封電子郵件中通過電子郵件將其發送給每位持有人在下文規定的適用記錄或生效日期前至少十 (10) 個日曆日出現在公司股票賬本上的地址，一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息的日期，、贖回、權利或認股權證待定，或 (y) 此類重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股股份兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產，前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知的有效性此類中必須具體説明公司行動注意。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。在持有人有權根據本協議第6節轉換其A-1系列優先股股份的範圍內，除非本協議另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的10天內轉換其A-1系列優先股（或本協議的任何部分）。

第 8 節。負面盟約。只要有任何A-1系列優先股尚未流通，除非A-1系列優先股當時已發行股票申報價值超過50％的持有人應事先給予書面同意（只要AIGH持有根據購買協議收購的A-1系列優先股的總申報價值至少為150萬美元，則必須包括AIGH），否則公司在交易文件中的協議、限制和承諾不得也不應允許任何子公司直接或間接地：

附錄 3.1

a) 除許可債務外，訂立、設立、承擔、承擔、擔保或承受任何形式的借款債務，包括但不限於對其現在擁有或將來獲得的任何財產或資產，或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤的擔保；

b) 除許可留置權外，就其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產，或其中的任何權益或由此產生的任何收入或利潤，簽訂、設立、承擔、假定或承受任何種類的留置權；

c) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股、普通股等價物或次級證券的股份，但不包括 (i) 交易文件允許或要求的轉換股份、A-2系列轉換股份或認股權證以及 (ii) 回購公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，前提是在任何日曆年中，所有官員的此類回購總額不得超過25萬美元，以及導演；

d) 與公司任何關聯公司進行任何交易，該交易必須在向委員會提交的任何公開文件中予以披露，除非此類交易是在公平交易的基礎上進行的，並得到公司大多數無利益董事的明確批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）；

e) 申報或支付初級證券的股息；或

f) 就上述任何內容訂立任何協議。

第 9 節傳輸限制。A-1系列優先股的任何受讓人均應遵守購買協議第4.1（e）節，任何未遵守該條款的出售、轉讓或轉讓A-1系列優先股的嘗試均無效 從一開始 而且沒有任何效果。

第 10 節雜項。

附錄 3.1

特拉華州的註冊代理人作為其訴訟服務代理人。該公司目前的註冊代理人是公司服務公司，其地址位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，電子郵件地址為19808，電子郵件地址為 sop@cscglobal.com。在按照本文所述方式向買方通知此類替代地址後，該註冊代理人應繼續是辦理訴訟手續的非獨家代理人，直至被特拉華州或紐約州的另一名註冊代理人所取代。必須將註冊代理人的變更通知所有購買者。

b）絕對義務。在法律允許的最大範圍內，除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付A-1系列優先股股份的違約金、應計股息和應計利息（如適用）的絕對和無條件的義務。

c) A-1系列優先股證書丟失或損壞。如果持有人的A-1系列優先股為證書形式，則如果持有人的A-1系列優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的證書，以換取和取代已損壞的證書，或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的A-1系列優先股股票，以此作為損壞、丟失的A-1系列優先股股票的新證書，或銷燬，但只有在收到此類損失、被盜或毀壞的證據後才能予以銷燬證書、形式和實質上令公司相當滿意的賠償，以及公司合理滿意的其所有權。

d) 適用法律。與本指定證書的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。與任何交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。公司和每位持有人特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的任何交易）有關的任何爭議，並特此不可撤銷地放棄，並同意在任何訴訟、訴訟或程序中不主張其個人不受其管轄的任何索賠此類紐約法院或此類紐約法院是不恰當或不方便的場所用於此類訴訟。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本指定證書向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄在由或相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利

附錄 3.1

轉到本指定證書或此處設想的交易。如果公司或任何持有人提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何規定，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對本協議下任何權利的任何放棄或對本指定證書任何條款的任何違反，均不得視為放棄本協議項下任何其他權利，也不得解釋為對該條款的任何其他違反，或對本指定證書任何其他條款的違反，或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

i) 轉換或回購的A-1系列優先股的狀況。如果公司轉換、回購或重新收購A-1系列優先股的任何股份，則此類股份應報廢並恢復已授權但未發行的優先股的狀態，不應再被指定為A-1系列優先股。

*********************

還決定，特此授權並指示公司董事長、總裁或任何副總裁、祕書或任何助理祕書根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本優惠、權利和限制指定證書。

附錄 3.1

為此，下列簽署人於今年 29 日簽署了這份經修訂和重述的證書，以昭信守^th 2024 年 1 月的那一天。

/s/ 伊恩·詹克斯		/s/ Barbra Keck
姓名：伊恩·詹克斯		姓名：芭芭拉·凱克
標題：主席		標題：祕書

附錄 3.1

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人執行，以便轉換A-1系列優先股的股份）

下列簽署人特此選擇根據本協議條件將下述A-1系列可轉換優先股（“優先股”）數量轉換為特拉華州一家公司SmartKem, Inc.（“公司”）截至下文所述日期的面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的個人名義發行普通股，則下列簽署人將支付與普通股有關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司根據購買協議可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

換算計算：

轉換生效日期：________________________________________

轉換前擁有的優先股數量：______________________________________________

待轉換的優先股數量：___________________________________________________

要轉換的優先股的規定價值：_______________________________________________

擬發行的普通股數量：____________________________________________________

適用的轉換價格：________________________________

轉換後的優先股數量：_______________________________________

送貨地址：____________________________

要麼

DWAC 指令：

經紀人編號：___________

附錄 3.1

賬號：_____________

	[持有人]

	作者：
		姓名：
		標題：

附錄 3.1

SMARTKEM, INC.

指定證書

偏好、權利和限制

的

A-2 系列可轉換優先股

根據第 151 條

特拉華州通用公司法

下列簽名人伊恩·詹克斯和芭芭拉·凱克特此證明：

1。他們分別是特拉華州的一家公司SmartKem, Inc.（“公司”）的總裁和祕書。

2。公司獲準發行1,000萬股優先股，其中沒有一股發行過。

3.公司董事會（“董事會”）正式通過了以下決議：

鑑於，經修訂和重述的公司註冊證書授權董事會確定該系列中應包含的股份數量，並確定該系列股份的全部或有限或無投票權，以及每個此類系列股份的指定、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利（如果有）及其任何資格、限制或限制。

因此，現在，不管是下定決心，根據經修訂和重述的公司註冊證書賦予董事會的授權，(i) 一系列優先股應由董事會授權，(ii) 董事會特此授權發行18,000股A-2系列優先股；(iii) 董事會特此確定名稱、權力、優先權和權利，以及A-2系列優先股的此類股票的資格、限制或限制如下：

A-2 系列優先股的條款

第 1 節。定義。除非此處另有定義，否則大寫術語具有購買協議中規定的相應含義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

附錄 3.1

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“替代對價” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“自動轉換” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“自動轉換通知” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“自動轉換時間” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“基本轉換價格” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“受益所有權限制” 應具有第 6 (e) 節中規定的含義。

“買入” 應具有第 6 (d) (iv) 節中規定的含義。

“平倉” 是指根據購買協議第2.1節結束證券的購買和銷售。

“委員會” 是指美國證券交易委員會，包括該委員會代表其行事的工作人員。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何時候的任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具

附錄 3.1

可轉換為普通股，或可行使或可交換為普通股，或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“轉換率” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換股” 統指根據本協議條款轉換A-2系列優先股後可發行的普通股。

“轉換股份註冊聲明” 是指登記持有人轉售所有轉換股份的註冊聲明，該聲明中應將其命名為 “出售股東”，並符合《註冊權協議》的要求。

“DGCL” 是指自原始發行日期起生效的特拉華州通用公司法。

“稀釋性發行” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“稀釋發行通知” 應具有第 7 (b) 節中規定的含義。

“生效日期” 是指委員會首次宣佈公司根據註冊權協議提交的轉換股份註冊聲明生效的日期。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 應具有購買協議中規定的含義。

“基本交易” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“基本交易通知日期” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第 2 節中該術語的含義。

“債務” 指 (a) 任何借款負債或欠款超過50,000美元（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），（b）與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，不論是否相同，均應反映在公司的合併資產負債表（或其票據）中，但以可轉讓票據為存款或收款的背書提供的擔保除外或正常業務過程中的類似交易，以及 (c) 當前的價值

附錄 3.1

租賃下到期的任何超過50,000美元的租賃付款都必須根據公認會計原則進行資本化。

“初級證券” 是指普通股、任何其他系列的優先股（公司的A-1系列優先股除外），無論是現在存在的還是將來授權的，以及公司的所有其他普通股等價物。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“清算” 的含義見第 5 節。

“新普通股” 應具有第7（a）節中規定的含義。

“紐約法院” 應具有第 10 (d) 節中規定的含義。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指首次發行任何A-2系列優先股的日期，無論A-2系列優先股的任何特定股份的轉讓次數是多少，也無論為證明此類A-2系列優先股而可能發行的證書數量（如果有）。

“允許的留置權” 是指對以下內容的個人和集體提法：(a) 尚未到期的税款、攤款和其他政府費用或徵税的留置權，或對本着誠意和通過適當程序提出爭議的税款、攤款和其他政府費用或徵税的留置權，（根據公司管理層的誠意判斷），(b) 法律規定的留置權，由此產生的留置權在公司的正常業務過程中，例如承運人的，倉庫工人和機械師的留置權、法定房東留置權以及公司正常業務過程中產生的其他類似留置權，且 (x) 個人或總體上不會嚴重減損此類財產或資產的價值，也不會對這些財產或資產在公司及其合併子公司業務運營中的使用造成重大損害，或 (y) 正在通過適當的程序進行真誠的質疑，哪些程序具有防止在可預見的將來沒收或出售的作用受此類留置權約束的財產或資產，(c) 與許可相關的留置權

附錄 3.1

該條款（a）項下的債務，以及（d）與該條款（b）項下的許可債務相關的留置權，前提是此類留置權不由公司或其子公司的資產擔保，但以這種方式收購或租賃的資產除外。

“優先股” 應具有敍述中規定的含義。

“購買協議” 是指公司與原始持有人之間簽訂的截至2023年6月14日的證券購買協議，該協議根據其條款不時修訂、修改或補充。

“註冊權協議” 是指公司與原始持有人之間簽訂的截至購買協議簽訂之日的註冊權協議，其形式為購買協議所附附錄C。

“註冊聲明” 是指符合《註冊權協議》中規定的要求的註冊聲明。

“反向股票拆分提案” 是指修改公司經修訂和重述的公司註冊證書的提案，以一比三十（1:30）和一比六十（1:60）的比例對普通股進行反向股票分割，具體比率由董事會根據其合理的自由裁量權決定，主要目的是滿足與普通股相關的任何最低出價或收盤價要求 Uplisting。

“證券” 指A-2系列優先股、認股權證、認股權證和標的股票。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“A-1系列指定證書” 是指A-1系列可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書。

“A-1系列轉換股” 統指根據A-1系列指定證書的條款轉換A-1系列優先股後可發行的普通股。

“A-1系列優先股” 是指A-1系列優先股，面值每股0.0001美元。

“股票交付日期” 應具有第 6 (d) (i) 節中規定的含義。

附錄 3.1

“規定價值” 應具有第 2 節中規定的含義。

對於每位持有人而言，“認購金額” 是指根據購買協議購買的A-2系列優先股和認股權證應支付的總金額，如購買協議簽名頁上該持有人姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊所示，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在購買協議簽訂之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“繼承實體” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“交易日” 是指主要交易市場開放交易的日子。

“標的股份” 是指A-2系列優先股轉換和行使認股權證時發行和可發行的普通股。

“上市” 是指普通股在上漲市場上市。

“上漲生效日期” 是指普通股在上漲市場開始交易的交易日。

“VWAP” 是指在任何日期由以下適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則普通股在當時上市或報價的交易市場上該日期（或最近的前一天）的每日成交量加權平均價格，如所報告的那樣

附錄 3.1

彭博有限合夥企業（基於上午9點30分（紐約時間）至下午4點02分（紐約時間）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX是交易市場，則按該日期（或最接近的前一日期）普通股在OTCQB或OTCQX上的成交量加權平均價格（視情況而定），（c）如果普通股當時未在場外報價如果隨後在場外交易市場有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）中報告普通股的價格，則如此公佈的普通股的最新每股出價，或（d）在所有其他情況下，普通股的公允市場價值，該評估師由當時未償還且公司合理接受的證券多數權益持有人真誠選出的獨立評估師確定，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指根據購買協議第2.2（a）節在收盤時交付給持有人的普通股購買權證。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的普通股。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為A-2系列可轉換優先股（“A-2系列優先股”），如此指定的股票數量應為18,000股（未經A-2系列優先股大多數當時已發行股份的持有人（每股均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）的書面同意，不得增加）。A-2系列優先股的每股面值為0.0001美元，規定價值等於1,000美元（“規定價值”）。

第 3 部分。分紅。

a) 除了根據第7條進行調整的股票分紅或分配外，持有人有權獲得A-2系列優先股的股息（按折算成普通股的基礎）等於普通股實際支付的股息，且其形式與普通股實際支付的股息相同。不得為A-2系列優先股的股票支付其他股息。

第 4 節投票權。除非本文另有規定或法律另有要求，否則A-2系列優先股沒有投票權。只要A-2系列優先股的任何股份仍在流通，未經A-2系列優先股大多數當時已發行股份的持有人投贊成票，公司就不得（a）更改或更改賦予A-2系列優先股的權力、優惠或權利，（b）以實質性不利的方式更改或修改其經修訂和重述的公司註冊證書、本指定證書或章程影響授予本A-2系列優先股的任何權利，（c）授權或創建任何在A-2系列優先股的清算中分紅、贖回或分配資產等級的股票等級，或（d）簽訂任何協議以執行上述任何操作。

附錄 3.1

第 5 節。清算。在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算”）時，持有人有權在分發或付款之前，從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得與規定價值相等的金額，外加任何應計和未付的股息以及根據本指定證書到期和應付的任何其他費用或違約金應向任何初級證券的持有人發放，如果資產公司的股份應不足以足額支付此類款項，則分配給持有人的全部資產應按比例分配給A-1系列優先股的持有人和持有人，具體金額應按全額支付後此類股票應支付的相應金額。

第 6 部分。轉換。

a) 持有人期權的轉換。A-2系列優先股的每股應在原始發行日期和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股（受此處規定的限制），計算方法是將A-2系列優先股的規定價值除以轉換價格（“轉換比率”）。持有人應通過向公司提供本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知”）的形式來實現轉換；前提是，如果此類轉換不涉及普通股的標的轉換價值，則公司無需兑現此類請求，則根據轉換日（定義見下文）轉換的此類A-2系列優先股的規定價值至少為5,000美元（除非此類較低的金額與所有持有人有關）的A-2系列優先股）。每份轉換通知均應具體説明要轉換的A-2系列優先股的數量、有期轉換前擁有的A-2系列優先股的數量、有價轉換後擁有的A-2系列優先股的數量以及此類轉換的生效日期，該日期不得早於適用持有人通過.pdf通過電子郵件向公司發送此類轉換通知的日期（日期，“轉換日期”）。如果任何轉換通知是從公司提供的與此類轉讓相關的通知地址收到的，則公司有權依賴該通知。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將向公司轉換的通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也無需對任何轉換通知表進行任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。為了實現A-2系列優先股的轉換，持有人應交付令公司合理滿意的轉讓工具，並應向公司交出代表該A-2系列優先股股份的證書（如果有）。在交出代表部分根據本指定證書進行轉換的A-2系列優先股股份的證書後，公司應要求過户代理人開具賬面記賬收據，説明未按此轉換的A-2系列優先股的數量。根據本協議條款轉換為普通股的A-2系列優先股的股份應予取消且不得重新發行。

b) 自動轉換。自上市生效日期（“自動轉換時間”）之前的交易日下午 4:00（紐約時間）起，所有但不少於全部A-2系列優先股的已發行股票將自動轉換

附錄 3.1

（“自動轉換”），其持有人無需採取任何行動，也無需支付任何額外對價，即可轉換為通過將A-2系列優先股的規定價值除以轉換價格確定的普通股數量。公司應在自動轉換時間之後的交易日上午8點30分（紐約時間）迅速向A-2系列優先股持有人提供自動轉換時間的書面通知（“自動轉換通知”）；但是，公司未能及時提供自動轉換通知不得影響自動轉換的有效性。自自動轉換時起和之後，在自動轉換中轉換的A-2系列優先股應被視為已取消，公司應要求過户代理人向A-2系列優先股的前持有人發行，根據下文第6（d）節的規定，按此方式轉換他們有權獲得的普通股，但與自動轉換相關的股票交付日期應為自動轉換之後的第一個交易日時間。必須向所有受自動轉換約束的持有人發出自動轉換通知。

c) 轉換價格。A-2系列優先股的轉換價格應等於0.25美元（“轉換價格”）。轉換價格可根據第 7 節的規定進行調整。

d) 轉換力學。

i. 轉換後的轉換股份的交付。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括每個轉換日之後的標準結算期（定義見下文）或自動轉換時間（如適用）（“股票交付日期”）（“股票交付日期”）中的較早者，向轉換持有人交付A-2系列優先股轉換時收購的轉換股票數量。此處使用的 “標準結算週期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示，自轉換通知交付之日起生效。

二。未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股票交付日之前交付給適用持有人或按照其指示交付，則該持有人有權在法律允許的最大範圍內，在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即將交付給該持有人的A-2系列優先股股份退還給該持有人公司和該持有人應立即向公司返回根據已撤銷的轉換通知向該持有人發行的轉換股份。如果發生此類撤銷，公司有義務支付應計的違約金，但在撤銷後，沒有義務就公司先前對已撤銷的轉換通知的違約金支付違約金。

三。絕對債務；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換A-2系列優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行轉換股份採取任何行動或不採取任何行動，恢復對任何人的任何判決或採取任何行動

附錄 3.1

執行相同或任何抵消、反訴或補償；但是，此類交付不應構成公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其任何或全部A-2系列優先股，則公司不得以任何聲稱該持有人或與該持有人有關聯或關聯的人蔘與了任何違反法律、協議或出於任何其他原因而拒絕兑換，除非法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分A-2系列優先股並獲得了，公司為該持有人的利益在以下地點發放了擔保債券受禁令約束的A-2系列優先股申報價值的150％，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟完成之前將一直有效，其收益應支付給該持有人，前提是其獲得有利於自己的判決。在沒有此類禁令的情況下，公司應根據本指定證書的條款發行轉換股票。如果公司未能根據本指定證書要求在適用於此類轉換的股票交付日之前根據第6（d）（i）條向持有人交付此類轉換股票，則公司應以現金向該持有人支付每1,000美元的標的股票（基於轉換日或自動轉換時普通股VWAP的較高值），作為違約賠償金而不是罰款，如適用，以及正在轉換的A-2系列優先股的規定價值，每筆交易10美元第五（5）天（每個交易日增加到20美元）^th）股票交割日之後的每個交易日（股票交割日之後的交易日），直到此類轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換（在適用的範圍內）。在法律允許的最大範圍內，此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而根據任何交易文件尋求實際損害的權利，該持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。在法律允許的最大範圍內，行使任何此類權利均不得禁止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。如果轉換通知不完整或未根據本指定證書正確交付給公司，則此處的任何內容均不要求公司發行轉換股票（或因未發行轉換股份而支付違約金）。

iv。對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第6（d）（i）條在股票交付日之前向持有人交付適用的轉換股票，並且如果在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足該持有人出售的費用該持有人在轉換時有權獲得的轉換股份與此類股票交割日期（“買入”）有關，則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）的金額（如果有），即（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）該持有人應得的普通股總數的乘積從有爭議的轉換中獲得乘以 (2) 賣出訂單引發此類買入的實際銷售價格債務（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇執行

附錄 3.1

重新發行（如果已交出）等於提交轉換的A-2系列優先股數量的A-2系列優先股（在這種情況下，此類轉換將被視為已取消），或向該持有人交付如果公司及時遵守第6（d）（i）條規定的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換A-2系列優先股的買入，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。在法律允許的最大範圍內，此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換A-2系列優先股時及時交付轉換股份的特定績效法令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留和保留其授權和未發行的普通股，其唯一目的是在轉換A-2系列優先股時發行，每股優先股如本協議所規定，不受除持有人（以及A-2系列優先股其他持有人）以外的人員的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總股數（受購買協議中規定的條款和條件的約束）轉換當時已發行的A-2系列優先股後，可發行（考慮到第7節的調整和限制）。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

六。零碎股票。轉換A-2系列優先股後，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。對於持有人在轉換時本來有權購買的任何一部分股份，公司應根據自己的選擇，要麼以等於該部分乘以轉換價格的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。儘管此處包含任何相反的規定，但根據本小節關於部分轉換股份的規定，任何內容均不得阻止任何持有人轉換A-2系列優先股的部分股份。

七。轉讓税收和費用。轉換本A-2系列優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人收取任何書面印花税或與此類轉換股份的發行或交付有關的類似税款，前提是公司無需以A-2系列此類股份持有人以外的名義繳納任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓應繳的税款優先股和公司不應是必須發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行此類股票的個人已向公司繳納了該税款的金額，或者已證實此類税款的發生令公司滿意

附錄 3.1

已支付。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付轉換股票所需的所有費用。

e) 實益所有權限制。儘管此處有任何相反的規定，但公司不得對A-2系列優先股進行任何轉換，持有人無權轉換A-2系列優先股的任何部分，前提是該持有人（連同該持有人的關聯公司）以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何人（例如個人（“歸屬方”））將受益擁有超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換作出此類決定的A-2系列優先股後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換剩餘未轉換的A-2系列優先股或A-1系列優先股受益時可發行的普通股數量由該持有人或其任何關聯公司擁有，或歸屬方以及（ii）行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制，或行使與本文所包含的限制（包括但不限於A-2系列優先股、A-1系列優先股或認股權證）受益持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第6（e）條而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條及其頒佈的規章制度進行計算。在本第6（e）節中規定的限制適用的範圍內，A-2系列優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及A-2系列優先股的多少股可轉換應由該持有人合理的自由裁量決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對A-2系列優先股是否可轉換的決定股票可以轉換（相對於其他股票）此類持有人擁有的證券（以及任何關聯公司和歸屬方）以及A-2系列優先股中有多少股可以兑換，每種情況都與受益所有權限制有關。為確保遵守本限制，每位持有人在每次發出轉換通知時將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條及據此頒佈的規則和條例來確定上述任何羣體地位。就本第6（e）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新內容中規定的已發行普通股數量：（i）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司或過户代理人最近的書面通知第四是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認普通股的數量，然後

附錄 3.1

傑出的。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括A-2系列優先股）生效後確定，包括在轉換A-2系列優先股之前或同時轉換或行使的證券。“受益所有權限制” 應為適用持有人持有的A-2系列優先股轉換後立即發行的普通股發行生效後的已發行普通股數量的4.99％（或在發行任何A-2系列優先股之前由持有人選擇的9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第6（e）節中適用於其A-2系列優先股的受益所有權限制條款，前提是持有人持有的A-2系列優先股轉換後立即生效普通股發行後，受益所有權限制在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第6（e）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何此類增加要到6.1才會生效。^st 此類通知發送給公司的第二天，僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本段條款的解釋和實施應嚴格遵守本第 6 (e) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制適用於A-2系列優先股的繼任持有人。

第 7 部分。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在A-2系列優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票股息或以其他方式分派普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，不得包括公司在轉換A-2系列優先股或支付股息時發行的任何普通股），(ii) 細分（iii）將已發行普通股合併為更多數量的股份（包括通過以下方式）反向股票拆分，包括反向股票拆分提案所考慮的反向股票拆分）將已發行普通股分成較少數量的股份，或（iv）如果對普通股、公司的任何股本進行重新分類，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應為立即發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量在此類事件之前，其分母應為此類事件發生後立即發行的普通股數量。根據本第7（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。如果公司在A-2系列優先股流通期間的任何時候授權併發行另一類普通股或特殊股，其股息和投票權的比率與現有類別普通股（“新普通股”）的比率不同，則A-2系列優先股將在持有人選擇後自動轉換為經調整後的新普通股

附錄 3.1

轉換價格與當時的轉換價格乘以分數成正比，分數的分子應為新普通股類別的每股選票數，其分母應為現有普通股類別的每股選票數。

c) 後續供股。除了根據上述第7（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則每位持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購該持有人本可以收購的總購買權如果該持有人持有完成後可收購的普通股數量在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前轉換該持有人的A-2系列優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則為授予、發行或出售此類購買權而確定普通股記錄持有人的日期（但是，前提是：，前提是該持有人有權參與任何此類購買權將導致該持有人超過受益所有權限制，則該持有人無權在此等程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，該持有人的此類購買權應暫時擱置，直到那時為止

附錄 3.1

超過十二 (12) 個月，因為其相關權利不會導致該持有人超過受益所有權限制，前提是持有人遵守購買權受益人的所有其他義務，不會導致持有人超過受益所有權限制。儘管有上述規定，但不會根據本第7（c）條對豁免發行進行任何調整。

d) 按比例分配。在A-2系列優先股流通期間，如果公司以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）（a “分配”），那麼，在每種情況下，每位持有人應有權參與此類分配，其參與程度與該持有人在本次分配記錄之日前夕持有該持有人A-2系列優先股完成轉換後可獲得的普通股數量（不考慮本發放的任何轉換限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有此類記錄，則在記錄持有者的起始日期之前，該持有人本應參與的程度相同普通股的份額將是確定參與此類分配（但前提是任何持有人蔘與任何此類分配的權利會導致該持有人超過受益所有權限額），則該持有人無權在這樣的範圍內參與此類分配（或因此類分配而獲得任何普通股的受益所有權），在此之前，此類分配的部分應暫時擱置，以保護該持有人的利益次，不超過十二 (12)月，因為其權利不會導致該持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在A-2系列優先股發行期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司（及其所有子公司，整體而言）直接或間接地影響其全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置或一系列關聯交易，（iii）任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是由公司還是其他人提出）已完成，根據該要約，普通股持有人可以出售、投標或將其股份換成其他證券、現金或財產，並已被50％或以上已發行普通股的持有人接受，（iv）公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所依據的任何重新分類、重組或資本重組股票有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或（v）公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人完成股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），在此情況下，該其他人收購普通股已發行股份的50％以上，每股均為 “基本交易”），然後公司應交付立即向每位持有人發出有關此類基本交易的書面通知簽署此類基本交易後，無論如何，至少在該基本交易完成前二十（20）個日曆日（“基本交易通知”）

附錄 3.1

日期”），該通知應包括此類基本交易條款的摘要，包括向公司證券持有人支付的預期金額和對價類型。在該通知中規定的截止日期（基本交易通知之日起的至少十（10）個日曆日之前，每位持有人應以書面形式通知公司，他們選擇（A）按轉換率將其A-2系列優先股的全部但不少於全部轉換為普通股，或者（B）在隨後將A-2系列優先股轉換後獲得的每股轉換股本應獲得的A-2系列優先股可在該基本面發生前不久進行此類轉換時發行交易（不考慮第6（e）節中關於A-2系列優先股轉換的任何限制）、繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的公司）的證券數量，以及持有人的A-2系列優先股可轉換的普通股數量的持有人在該基本交易之前進行此類基本交易後應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮以下方面的任何限制關於A-2系列優先股轉換的第6（e）節）。就任何此類轉換而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配轉換價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則每位持有人在進行此類基本交易後對A-2系列優先股進行任何轉換時獲得的替代對價應有相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述條款的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。公司應讓公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”），根據形式和實質內容使適用持有人合理滿意並得到大多數此類持有人批准的書面協議，根據本第 7 (e) 節的規定，以書面形式承擔公司在本指定證書和其他交易文件下承擔的所有義務（不得有任何不合理的拖延等）多數的計算依據是此類基本面交易之前，此類持有人的A-2系列優先股的規定價值。任何此類基本交易發生後，繼承實體應繼承並取而代之（因此，自該基本交易之日起，本指定證書和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本指定證書和其他具有相同效力的交易文件下承擔的所有義務好像這樣繼承實體在此被命名為公司。

f) 計算。視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為總和

附錄 3.1

已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量。

g) 致持有人的通知。

二。允許持有人轉換的通知。如果（A）公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或回購普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予權利或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何權利，（D）對公司進行任何重新歸類均需獲得公司任何股東的批准普通股、公司參與的任何合併或合併、公司（及其所有子公司，按整體計算）全部或幾乎全部資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下公司應安排在其最後一封電子郵件中通過電子郵件將其發送給每位持有人在下文規定的適用記錄或生效日期前至少十 (10) 個日曆日出現在公司股票賬本上的地址，一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證而記錄的日期，如果不作記錄，則為登記在冊普通股持有人有權獲得此類股息的日期，、贖回、權利或認股權證待定，或 (y) 此類重新分類的日期，合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股股份兑換成此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後可交付的證券、現金或其他財產，前提是未能發出此類通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影響該通知的有效性此類中必須具體説明公司行動注意。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-k的最新報告同時向委員會提交此類通知。在持有人有權根據本協議第6節轉換其A-2系列優先股的範圍內，除非本協議另有明確規定，否則持有人仍有權在該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的10天內轉換其A-2系列優先股（或本協議的任何部分）。

第 8 節傳輸限制。A-2系列優先股的任何受讓人均應遵守購買協議第4.1（e）節，任何未遵守該條款的出售、轉讓或轉讓A-2系列優先股的嘗試均無效 從一開始 而且沒有任何效果。

附錄 3.1

第 9 節雜項。

a) 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式，並應在最早的以下時間被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下一個交易日下午 5:30（紐約時間）或之前，通過傳真號碼或電子郵件附件發送到購買協議中規定的電子郵件地址，則該通知或通信最早應視為已發出並生效，(b) 下一個交易日下午 5:30（紐約時間）如果此類通知或通信是通過傳真或電子郵件發送的，則為傳輸後的交易日在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）的購買協議中規定的傳真號碼或電子郵件地址附件，(c) 第二 (2)^nd) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送到購買協議中規定的地址，或者（d）需要向其發出此類通知的一方實際收到後，則為郵寄之日的下一個交易日。只要A-2系列優先股的任何股票仍在流通，公司同意將其在特拉華州的註冊代理人指定為其送達程序的代理人。該公司目前的註冊代理人是公司服務公司，其地址位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號，電子郵件地址為19808，電子郵件地址為 sop@cscglobal.com。在按照本文所述方式向買方通知此類替代地址後，該註冊代理人應繼續是辦理訴訟手續的非獨家代理人，直至被特拉華州或紐約州的另一名註冊代理人所取代。必須將註冊代理人的變更通知所有購買者。

b）絕對義務。在法律允許的最大範圍內，除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付A-2系列優先股股份的違約金、應計股息和應計利息（如適用）的絕對和無條件的義務。

c) A-2 系列優先股證書丟失或損壞。如果持有人的A-2系列優先股為證書形式，則如果持有人的A-2系列優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的證書，以換取和取代已損壞的證書，或者代替或取代丟失、被盜或銷燬的A-2系列優先股股份，或銷燬，但只有在收到此類損失、被盜或毀壞的證據後才能予以銷燬證書、形式和實質上令公司相當滿意的賠償，以及公司合理滿意的其所有權。

附錄 3.1

此處（包括與任何交易文件的執行有關的索賠），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受此類紐約法院管轄的任何索賠，或者此類紐約法院是此類訴訟不當或不便的地點。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本指定證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序服務及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄由本指定證書或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果公司或任何持有人提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何規定，則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴該訴訟或程序時產生的其他費用和開支。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

i) 轉換或回購的A-2系列優先股的狀況。如果公司轉換、回購或重新收購A-2系列優先股的任何股份，則此類股份

附錄 3.1

應退出並恢復已授權但未發行的優先股的狀態，不得再被指定為A-2系列優先股。

*********************

為此，下列簽名人於今年 14 日簽署了本證書，以昭信守^th 2023 年 6 月的一天。

/s/ 伊恩·詹克斯		/s/ Barbra Keck
姓名：伊恩·詹克斯		姓名：芭芭拉·凱克
標題：主席		標題：祕書

附錄 3.1

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人執行以進行轉換

A-2系列優先股的股票）

下列簽署人特此選擇根據本協議條件將下述A-2系列可轉換優先股（“優先股”）數量轉換為特拉華州一家公司SmartKem, Inc.（“公司”）截至下文所述日期的面值為每股0.0001美元的普通股（“普通股”）（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的個人名義發行普通股，則下列簽署人將支付與普通股有關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司根據購買協議可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

換算計算：

轉換生效日期：

轉換前擁有的優先股數量：

要轉換的優先股數量：

待轉換優先股的規定價值：

待發行的普通股數量：

適用的轉換價格：

轉換後的優先股數量：

配送地址：

要麼

DWAC 指令：

經紀人編號：

賬户號：

	[持有人]

	來自：
		姓名：
		標題：

附錄 3.1

淘汰證書

在A-2系列優先股中
SMARTKEM, INC.

根據《通用公司法》第 151 (g) 條
特拉華州的

SmartKem, Inc.，一家根據特拉華州法律組建和存在的公司（”公司”），根據特拉華州通用公司法第151（g）條的規定，特此證明如下：

根據《特拉華州通用公司法》第151條以及經修訂和重述的公司註冊證書中授予的授權，公司董事會通過正式通過的決議，授權發行一萬八千（18,000）股A-2系列優先股，面值每股0.0001美元（“A-2系列優先股”），並設立了投票權、指定、優先權和親屬、參與權和其他權利，以及資格，其限制或限制，並於2023年6月14日向特拉華州國務卿辦公室提交了有關此類A-2系列優先股的A-2系列優先權、權利和限制指定證書（“A-2系列指定證書”）。

上述A-2系列優先股沒有流通股份，也不會發行任何受上述A-2系列指定證書約束的股份。

本公司董事會已通過以下決議：

鑑於，根據公司董事會的決議和2023年6月14日向特拉華州國務卿辦公室提交的A-2系列優先權、權利和限制指定證書（“A-2系列指定證書”），公司授權發行公司的1.8萬股（18,000）股A-2系列優先股，面值每股0.0001美元（“A-2系列優先股”），並確定了投票權、名稱、優先權和參與者及其他權利及其資格、限制或限制；

鑑於公司於2023年發行了3,050股此類A-2系列優先股，截至2024年5月30日，所有這些股票均已轉換為公司的普通股；

鑑於截至本文發佈之日，此類A-2系列優先股沒有流通股份，也不會發行此類A-2系列優先股的股份，但須遵守上述A-2系列指定證書；以及

附錄 3.1

鑑於，最好將A-2系列指定證書中規定的與此類A-2系列優先股有關的所有事項從公司經修訂和重述的公司註冊證書中刪除。

因此，現在不管是這樣：

決定，將A-2系列指定證書中規定的與此類A-2系列優先股有關的所有事項從公司經修訂和重述的公司註冊證書中刪除；不管怎樣

決定，授權並指示公司高管向特拉華州國務卿辦公室提交一份證書，其中列出這些決議的副本，據此，應將A-2系列指定證書中規定的與此類A-2系列優先股有關的所有事項從公司經修訂和重述的公司註冊證書中刪除。

因此，A-2系列指定證書中規定的與A-2系列優先股有關的所有事項均應從公司迄今經修訂的經修訂和重述的公司註冊證書中刪除。

為此，SmartKem, Inc. 已要求其正式授權官員於今年 17 日簽發本證書，以昭信守^th 2024 年 6 月的一天。

SmartKem, Inc.

來自： /s/ Barbra Keck

姓名：芭芭拉·凱克

職務：首席財務官

	遮陽傘投資公司

	作者：	/s/ 羅伯特·巴恩斯
		姓名：羅伯特·巴恩斯
		職務：首席財務官