redhill biopharma LTD.
21 Ha'arba'a街。

6473921特拉維夫

以色列。

股東年度大會通知

將於2024年9月17日舉行

紅山生物製藥公司股東年度大會將於2024年9月17日下午3:00以色列時間在以色列特拉維夫21 Ha'arba'a街的公司辦公室召開，或在其延期後的任何日期召開（以下稱“大會”）並處理以下事項：

 

 

 

 

 

此外，股東在大會上還有機會審閲和詢問公司截至2023年12月31日的財務報表。

公司目前還不知曉大會上可能提出的其他事項。如果大會上提出了任何其他事項，指定為代理人的人將根據自己的判斷在這些事項上投票。

只有在紐約梅隆銀行於2024年8月6日營業結束時持有普通股和美國存托股的持有人有權收到大會通知並在大會上投票。

 

董事會建議您按照代理表提議投票。

 

無論您是否計劃參加大會，確保您的美國存托股得到代表是很重要的。請您儘快完成、日期、簽署並郵寄包含信封的代理表，以便在大會開始前4小時到達。代表權的行使不會以任何方式影響股東親自參加大會和投票的權利，任何提供代理的人都有權在其行使之前隨時撤銷代理。存托股持有人應按其代理表上所列日期歸還其代理表。

 

希望在本次股東大會上表達其有關議程事項的看法的股東可以通過將書面陳述（“立場聲明”）提交給公司在以色列特拉維夫的21 Ha'arba'a街的辦公室，Razi Ingber先生，郵編6473921，最遲於2024年9月7日。收到任何根據以色列公司法規定的準則的立場聲明，公司將向美國證券交易委員會提交6-k表格，並在證券交易委員會的網站http://www.sec.gov上向公眾公開。

 

如果到指定的大會時間過了半小時，仍未達到法定數量，則大會將延期到安排給股東的下一個工作日，時間和地點與原定安排相同或由董事會指定另一個日期、時間和地點。

 

本通知和其中提到的文件，以及議程上的建議，可在以色列特拉維夫21 Ha'arba'a街的公司註冊辦公室，每週日至週四上午10:00-下午3:00查看，並可在http://www.redhillbio.com和http://www.sec.gov公司網站上向公眾公開。

 

以色列特拉維夫

2024年8月13日

redhill biopharma LTD.

Ha'arba'a街21號

6473921特拉維夫

以色列。

代理聲明

股東年度大會

定於2024年9月17日召開

本代理聲明是給予股份每股面值為0.01以色列新謝克爾（以下稱“普通股”）的持有人和由紐約梅隆銀行（“BNY Mellon”）發行的美國存托股（“ADSs”）的持有人的，關於公司（“RedHill”或“公司”）董事會（以下簡稱“董事會”或“董事會”）在2024年9月17日下午3:00以色列時間於以色列特拉維夫21 Ha'arba'a街的公司辦公室召開的股東年度大會（以下簡稱“年會”或“年會”）的代理徵求。或就以下內容進行審議。

 

 

 

 

 

 

 

此外，在股東大會上，股東還有機會審查和詢問公司截至2023年12月31日財政年度的財務報表。

 

公司目前不知道會議上還可能提出其他事項。如果在大會上提出任何其他事項，則指定為委託人的人將根據自己的判斷對這些事項進行投票。

 

股東可以通過在2024年8月13日或之前提交提案，向股東大會提出考慮。

 

有權投票的股東

 

僅有在2024年8月6日收盤時持有ADS的股東有權收到通知並參加股東大會。 在2024年8月6日收盤時，該公司擁有12,805,391,000股普通股（代表32,013,477 ADS），每股普通股有一票用於提出的事項。

 

代理人

 

大會代理的表格附在此委託書上，並已隨同預付回郵信封一起寄送給ADS持有人。持有ADS的人可以通過執行委託書並任命“代理人”在大會上進行投票，無論他們是否參加大會。

 

ADS持有人應將其委託書以所附表格的形式在規定的日期前寄回到BNY Mellon。如果BNY Mellon在規定的委託書截止日期之前收到經妥善執行的委託書，則該委託書所代表的所有普通股票將根據委託書上指示的方式進行投票。

 

在適用法律和納斯達克證券市場的規則的情況下，在沒有指示的情況下，經妥善執行並接收的委託書所代表的ADS將投票支持董事會建議“贊成”的所有提議。 ADS持有人可以在截止委託書收件截止日期之前隨時通過向BNY Mellon提交撤銷通知或簽署較晚日期的委託書來撤銷其委託書。

 

費用和徵集

 

董事會正在徵求股東大會使用的委託書。該公司預計將於2024年8月13日或前後將本委託書和隨附的委託卡郵寄給ADS持有人。除了通過郵寄向ADS持有人徵求委託書外，該公司的某些高管、董事、員工和代理可能還會通過電話、郵件或其他個人聯繫方式徵求委託書。該公司將承擔徵求委託書的成本，包括郵資、打印和處理，同時將為向ADS的受益人轉送材料的證券公司和他人的合理費用提供報銷。此外，我們還僱用Kingsdale Advisors（“ Kingsdale”）協助徵求委託書。

 

本委託書和委託卡還將作為按照1999年以色列公司法（“公司法”）定義的選舉契據（ktav hatzba'a）。

 

法定集會和投票。

 

此外，Proposals 1,2,3和5的批准需要出席股東大會並在事項上投票的出席人或委託人佔投票權的至少一半肯定票數。

此外，批准提案4還需要獲得出席股東大會並在事項上投票的出席人或委託人佔投票權的至少一半的肯定票數，在此基礎上，如果:（i）在大會上的這種多數票比不是公司控股股東的股東的總票數中至少包括一半的多數票（如在公司法中定義）在投票出席會議的情況下，不考慮棄權，則該多數票應包括;或（ii）上述第（i）款中所稱的非控股股東的總票數，投反對此等提案的票數不超過公司總表決權的2％，則提案所需的多數票應在考慮棄權的情況下計算。

請注意，您需要在委託書上指示是否是公司的控股股東或代表其行事，以及您是否對提案4的批准具有個人利益。如果您未在委託書上指示，您的投票可能不會被計入未提供通知的提議。

股東在表決前需告知公司股東是否為控股股東或其具有個人利益。為了避免混淆，通過附上的代理卡或表決指示表、電話或網絡投票進行表決的每個股東都將被視為確認向公司確認該股東不是控股股東，並且在第四項提案中沒有個人利益。如果您或您的關聯方是控股股東或持有個人利益，且希望參與第四項提案的表決（您的投票將僅對普通多數贊成或反對，而不是贊成或反對第四項提案所需的特別多數），請通過電話+ 972 3 541 3131或電子郵件avshi@redhillbio.com通知公司的法律事務及資本市場執行董事Avshalom Lavski。如果您以“街頭名稱”持有股份（即通過銀行，經紀人或其他代名人持有的股份），並且您是控股股東或具有第四項提案的個人利益，請聯繫管理您帳户的代表並按照前一句中所述通知公司。

希望在本次股東大會上表達其對議程項目的立場的股東可以通過提交書面聲明（“立場聲明”）的方式，寄到以色列特拉維夫6473921 21 Ha’arba’a街c / o Razi Ingber先生的公司辦公室， 符合以色列公司法規定的準則的任何立場聲明都將在6k表格上向美國證券交易委員會（“委員會”）提供，並在委員會網站http://www.sec.gov上向公眾提供。

 

立場聲明必須在2024年9月7日或之前提交至公司。

 

每個董事在2023年董事會會議上的參與率（任職期間參加會議）如下：（i）Dror Ben-Asher - 100％，（ii）Eric Swenden - 60％，（iii）Ofer Tsimchi - 84％，（iv ）Kenneth Reed博士-100％，（v）Rick D. Scruggs-96％，（vi）Shmuel Cabilly博士-80％，且（vii）Alla Felder - 96％（任期至2024年6月4日）。每個董事在2022年董事會會議上的參與率（在任期間參加會議）如下：（i）Dror Ben-Asher-100％，（ii）Eric Swenden-63％，（iii）Ofer Tsimchi -100％，（iv）Kenneth Reed博士-92％，（v）Rick D. Scruggs -100％，（vi）Shmuel Cabilly博士-92％，（vii）Alla Felder - 96％。

 

董事會審計委員會（“審計委員會”）的每個成員在2023年審核委員會會議上（在任期內作為委員參加會議）的參與率如下：（i）Eric Swenden-67％，（ii）Ofer Tsimchi-100％，（iii）Kenneth Reed博士-100％， 以及（iv）Alla Felder - 100％，在2022年如下：（i）Eric Swenden-73％，（ii）Ofer Tsimchi-100％，以及（iii）Alla Felder -100％。

 

董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）成員在2023年薪酬委員會會議上（在任期內作為委員參加會議）的參與率如下：（i）Kenneth Reed博士- 100％，（ii）Ofer Tsimchi-100％和（iii）Alla Felder -100％，在2022年如下：（i）Kenneth Reed博士-100％，（ii）Ofer Tsimchi-100％和（iii）Alla Felder -86％。

 

除Dror Ben-Asher先生和Rick D. Scruggs先生外，我們所有的董事都是獨立的。

報告要求

 

公司受到1934年修正案（“交易所法案”）規定的適用於外國私營發行人的信息披露要求。公司通過向委員會提交報告來履行這些要求。公司的文件可在委員會的網站http://www.sec.gov上公開。

 

作為外國私營發行人，公司豁免交易所法案有關提交和內容的代理聲明規則。傳播本通知和代理聲明不應視為公司受交易所法案代理聲明規則的約束。

 

董事會建議您投票贊成所有提案。

 

除非另有規定，否則對所提出的任何決議的所需多數不足將不會影響對已獲得所需多數的其他決議的通過。

 

提案1

任命審計師

根據公司法和公司的修訂章程（“章程”），公司股東有權任命公司的獨立審計師。根據章程，董事會在收到審計委員會的建議後，有權確定獨立審計師的酬金。此外，納斯達克的上市規則要求審計委員會批准獨立審計師的重新任命和酬金。

在股東大會上，股東將被要求批准Kesselman＆Kesselman，註冊會計師（Isr.），普華永道國際有限公司成員，作為本公司的審計師，其任期為2024年12月31日結束，並且要求批准其在該期間之後直到下一屆年度股東大會的重新任命。Kesselman＆Kesselman與公司或公司的任何關聯方沒有關係，僅提供審計服務和税務諮詢服務。

有關支付給公司獨立審計師的費用的信息，可在公司在提交給證券交易委員會的20-F表格中找到。

擬議在股東大會上採用以下決議：

“決定任命Kesselman＆Kesselman為公司於2024年的審計師，並任期直至下一屆年度股東大會。”

要通過此決議，需獲得在股東大會上出席或代表並且表決的表決權的大多數認同。

公司董事會建議投票通過該決議。

 

提議2

Eric Swenden先生和Ofer Tsimchi先生作為董事的連任，以及Roni Mamluk博士的選舉。

Ron Mamluk博士的選舉。

 

根據公司章程，公司的董事們被分為三組，近似相等地擔任董事的職位。有一組董事的任職在每年的股東大會上結束，屆時該組董事將被重新提名，擔任一個期限為三年的職位，在該職位期滿後的第三個年度內舉行的股東大會上結束。

 

第一組現任成員是Eric Swenden先生和Ofer Tsimchi先生，在大會上結束任期。第二組成員，目前包括Dror Ben-Asher先生和Kenneth Reed博士，將擔任職務，直到我們在2025年舉行的年度股東大會，第三組成員，目前包括Shmuel Cabilly博士和Rick D. Scruggs先生，將擔任職務，直到我們在2026年舉行的年度股東大會。公司建議Eric Swenden先生和Ofer Tsimchi先生連任，Roni Mamluk博士被選中，作為第一組的三年任期的一部分。

 

代理人（除了那些指示代理人不投票給列出的候選人的代理人）將被投票選舉每位候選人擔任職務，直到2027年的年度股東大會，或者他們可能根據公司章程在此之前辭職或被撤銷。公司不知道任何理由，如果當選，為什麼任何候選人不能擔任董事。

Eric Swenden先生，Ofer Tsimchi先生和Roni Mamluk博士都向董事會和公司保證，在公司法下選舉董事人選的所有要求都已滿足。

 

擬擔任董事會成員的候選人如下，對於每個候選人，下面提供的信息基於其向公司提供的信息：

Eric Swenden先生自2010年5月以來擔任我們的董事會成員，自2011年5月以來擔任我們的投資委員會成員。自1966年至2001年，Swenden先生曾擔任過Vandemoortele食品集團（一家總部位於比利時的歐洲私人食品集團，營業收入約為20億歐元）的各種職位，包括首席執行官（自1985年以來）和執行主席（自1990年以來）。Swenden先生擁有比利時安特衞普大學商業科學碩士學位。董事會認定，Swenden先生是以色列法律下的金融和會計專家。

 

Ofer Tsimchi先生自2011年5月以來擔任我們董事會成員、審計委員會成員和薪酬委員會主席。從2008年到2012年，Tsimchi先生擔任Polysack Plastic Industries Ltd.和Polysack-Agriculture Products的董事會主席，擔任Caesarstone Ltd.和Danbar Group Ltd的董事會成員，自2006年以來，他擔任Danbar Group Ltd的合夥人，這是一家控股公司。Tsimchi先生目前擔任Maabarot Products Ltd.的董事會成員。Tsimchi先生在以色列耶路撒冷的希伯來大學獲得經濟學和農業學學士學位。董事會認定，Tsimchi先生是以色列法律下的金融和會計專家。

 

Mamluk博士目前擔任OffRa Health的主席，OffRa Health是一家醫療AI公司，也是為以色列政府在加沙封鎖地區從事農業技術的諮詢師。Mamluk博士在2021年至2023年間擔任Amryt Pharma plc（前納斯達克上市）的董事會成員，在2013年至2021年期間擔任Chiasma的董事會成員。從2017年到2023年，Mamluk博士擔任Ayala Pharmaceuticals的聯合創始人、總裁和首席執行官，Ayala Pharmaceuticals是一家納斯達克上市的臨牀前期精準腫瘤學公司。從2006年至2017年，Mamluk博士在生物製藥公司Chiasma擔任各種管理職位，包括首席發展官和首席執行官。Mamluk博士獲得了希伯來大學動物科學系的博士學位，成績為優等生。

“決定重新選舉Ofer Tsimchi先生和Eric Swenden先生，並選舉Roni Mamluk博士作為公司的董事，每人任期三年，直到2027年的年度股東大會，或根據公司章程提前屆滿。”

 

在股東大會上，以在場或代理並進行表決的投票權的至少半數的股權肯定票，是通過此決議所必需的。

 

董事會建議投票支持重新選舉和選舉董事會成員。

提案3

向公司的非執行董事Eric Swenden先生、Kenneth Reed博士、Ofer Tsimchi先生和Shmuel Cabilly博士各授予一份與公司一個ADS有關的RSU。其中Eric Swenden先生和Ofer Tsimchi先生的RSU要視為他們是否連任董事會成員而定，如本代理聲明中所述。

提議給公司非執行董事Eric Swenden先生、Kenneth Reed博士、Ofer Tsimchi先生和Shmuel Cabilly博士各授予一份與公司一個ADS有關的RSU。其中Eric Swenden先生和Ofer Tsimchi先生的RSU要視為他們是否連任董事會成員而定，如本代理聲明中所述。

該提議將授予（i）每個Shmuel Cabilly博士和Kenneth Reed博士34000個公司ADS的RSU，（ii）Eric Swenden先生38000個公司ADS的RSU，（iii）Ofer Tsimchi先生50000個公司ADS的RSU。Swenden先生是公司的審計委員會成員，Tsimchi先生是公司的審計委員會和薪酬委員會成員。

薪酬委員會和董事會已經根據每位非執行董事對公司的貢獻和預期貢獻批准了擬議的RSU授予。擬議的授予符合薪酬政策的原則。授予的目的，包括為每個董事的服務和貢獻提供補償，以及提供股權激勵，以繼續為公司的成功和業績做出貢獻。

RSU將在兩年內每季度平均分8份。Eric Swenden，Kenneth Reed博士，Ofer Tsimchi先生和Shmuel Cabilly博士的分紅起始日將是2024年6月24日，根據授予條款，RSU將在2026年3月31日成為投資款。

本代理聲明提案2中已闡述Ofer Tsimchi先生和Eric Swenden先生的背景和資歷。以下是Kenneth Reed博士和Shmuel Cabilly博士的背景和資歷摘要。

Kenneth Reed博士自2009年12月以來一直擔任我們董事會的成員。Reed博士是一位在Kenneth Reed m.D. PC名下從事皮膚病學的執業醫師，現任Minerva Biotechnologies Corporation的董事會成員。Reed博士在美國布朗大學獲得學士學位，美國新澤西州醫學和牙科大學獲得醫學博士學位。Reed博士是一位獲得哈佛醫學院皮膚科住院醫師培訓後具有超過25年臨牀經驗的皮膚科醫生。Reed博士還是Early Cell、一家產前診斷公司、Prescient Pharma和Lispiro的創始人之一。

Shmuel Cabilly博士自2010年8月以來一直擔任我們董事會的成員。Cabilly博士是免疫學領域的科學家和發明家。在Hope市Backman研究所，Cabilly博士啟動了一項新的重大突破性技術——重組抗體生產技術，並被稱為“Cabilly專利”進行了專利。Cabilly博士也是Ethrog Biotechnology的創始人和首席科學家，他發明了乾燥緩衝技術，實現了一種無液體凝膠電泳的一次性器械，並實現了分子分離區域的凝膠面積縮小技術。該技術於2001年被Invitrogen收購。Cabilly博士在多家公司擔任董事會成員，包括BioKine Therapeutics Ltd.和Minovia Ltd。Cabilly博士在以色列貝爾謝巴的Ben Gurion大學獲得生物學學士學位，在以色列耶路撒冷的希伯來大學獲得免疫學和微生物學碩士學位，以及希伯來大學獲得免疫學和微生物學博士學位。

 

建議在股東大會上通過以下決議：

 

“決議，批准按代理聲明中所述條款向公司非執行董事授予RSUs。”

 

股東需要在股東大會上以至少出席會議並對此進行投票的表決權的多數的贊成票才能通過此決議。

 

 

薪酬委員會和董事會建議您投票贊成批准向本公司非執行董事授予RSUs。

方案4

向Ben-Asher先生授予公司RSUs

根據公司法，公司首席執行官的任期和僱傭條款應獲得公司的薪酬委員會、董事會和股東的批准，但在公司法規定的有限情況下除外。此外，公司法規定，公司與其董事就其擔任董事的任期及在公司的其他職務中的僱傭條款的交易，應經過該公司的審計委員會或薪酬委員會（視情況而定）、董事會和股東的批准。

自公司成立以來，Dror Ben-Asher先生一直擔任公司的首席執行官，並在此期間大部分時間擔任董事會主席。鑑於Ben-Asher先生對公司做出的貢獻，以及根據公司的薪酬政策，董事會和薪酬委員會確定向Ben-Asher先生授予涉及127000 ADS的RSUs是適當、合理的，並反映了Ben-Asher先生對公司的重大貢獻。

RSUs將按季度分配2年時間。分配開始時間應為2024年6月24日，根據授予條款，RSUs將在2026年3月31日全額分配。

股權授予將遵循計劃，其他條款將按照該計劃執行。按照提案計劃授予的股權佔公司全面攤薄基礎上的總髮行股權的0.27%。

授予的目的是為了補償Ben-Asher先生的服務和對公司的持續貢獻，以及激勵Ben-Asher先生繼續為公司的成功和業務結果做出貢獻。

建議在股東大會上通過以下決議：

“決議，批准按代理聲明中所述條款向Dror Ben-Asher先生授予RSUs。”

股東需在股東大會上至少出席會議並出席對此（包括在現場或代理並對此表決）的表決權的多數的贊成票方能通過此決議。此外，若總表決權中批准該提案的非控股股東所佔表決權的一半及以上，且不包括具有個人關注（如公司法所定義）的控股股東，則該決議也能通過；或（ii）在表決中反對該提案的非控股股東的表決權總數不超過公司總表決權的2%。

薪酬委員會和董事會建議投票贊成批准向Ben-Asher先生授予RSUs。

方案5

向Rick D. Scruggs先生授予公司RSUs

根據公司法，公司和董事就董事的任職條件、在公司其他職務上的僱傭條件等方面的交易須得到公司薪酬委員會、董事會和股東的批准。

 

Rick D. Scruggs自2016年1月1日以來一直擔任公司董事，自2019年1月1日起，他還擔任公司全資子公司redhill biopharma Inc.的首席運營官，美國業務，後來成為其首席商業官。 Scruggs在生物製藥行業具有豐富的業務拓展和商業經驗，包括曾任Salix Pharmaceuticals的前業務發展執行副總裁。

 

公司的董事會和薪酬委員會批准並推薦股東批准將100,000股公司ADS的RSUs授予Scruggs先生。

 

RSUs將每兩年分四次歸屬。 歸屬開始日將為2024年6月24日，根據授予的條款，RSUs將於2026年3月31日完全歸屬。

授予的目的包括對Scruggs先生的服務和持續貢獻進行補償，並激勵他繼續為公司的成功和業績做出貢獻。

建議在股東大會上通過以下決議：

“決議，批准按代理聲明描述的條款向Rick D. Scruggs授予RSUs。”

出席或代理參加股東大會的表決權代表所代表的表決權的至少大多數的肯定表決是通過此決議所必需的。

薪酬委員會和董事會建議投贊成票批准將RSUs授予Rick D. Scruggs。

經董事會授權

董事會主席

日期：2023年8月13日