團結起來 各州
證券 和交易所佣金
華盛頓， D.C. 20549
表格
對於
季度期結束
對於 從 ________ 到 __________ 的過渡期
佣金
文件號：
（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）
| （公司或組織所在的國家或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 識別號碼） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的
電話號碼，包括區號：
不是 適用的
（前 姓名或以前的地址（如果自上次報告以來已更改）
指示
用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告
在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2）
在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。
指示
通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了需要提交的每個交互式日期文件，並依照
在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）的 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條
必須提交此類文件）。
指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器”、“較小文件管理器” 的定義 《交易法》第120億條第2款中的 “申報公司” 和 “新興成長型公司”。
| 大型加速文件管理器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 | |||
如果
一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定
以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有
證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：
| 每個課程的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
截至 2024 年 8 月 12 日，有
固體 科技公司
表格 截至2024年6月30日的季度10-Q
桌子 的內容
| 第一部分-財務信息 | 1 | ||
| 物品 1。 | 未經審計的簡明合併和合並財務報表 | 1 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 28 | |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 35 | |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 35 | |
| 第二部分-其他信息 | 37 | ||
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 37 | |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 37 | |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 | |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 37 | |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 37 | |
| 物品 5。 | 其他信息 | 37 | |
| 物品 6。 | 展品 | 38 | |
| 簽名 | 39 | ||
我
解釋性的 筆記
2024 年 2 月 2 日，特拉華州的一家公司努比亞品牌國際公司 （“努比亞”，在交易（定義見下文）之後，“合併後的公司” 或 “Solidion Technology”， Inc.”），根據2023年2月16日的合併協議（經修訂於 2023年8月25日，俄亥俄州的一家公司Honeycomb Battery Company（“HBC”）由努比亞及其之間簽訂的 “合併協議”）， 以及俄亥俄州的一家公司、努比亞的全資子公司Nubia Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）。根據合併 協議、Merger Sub 與 HBC 合併併入 HBC（“合併”）以及合併協議所考慮的交易， “交易”），滙豐銀行作為努比亞的全資子公司在這次合併中倖存下來，努比亞更名為 “Solidion Technology， Inc.” 收盤時。
除非上下文另有要求，否則 “註冊人” 而 “公司” 指收盤前的努比亞，收盤後指合併後的公司及其子公司 而 “HBC” 和 “Honeycomb” 是指收盤前的蜂窩電池公司及其子公司 以及合併後公司及其子公司在收盤後的業務。
該公司的普通股，面值每股0.0001美元（ “普通股”），現已在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “STI”。公司的公眾 先前以股票代碼 “NUBIW” 上市的以每股行使價11.50美元購買普通股的認股權證已退市 來自納斯達克。此處包含的未經審計的簡明合併和合並財務報表反映了滙豐銀行的運營情況 就前期而言，因為滙豐銀行是會計收購方和前身。在合併之前，努比亞既沒有參與任何業務，也沒有產生任何業務 任何收入，根據其業務活動，努比亞是《證券交易法》所定義的 “空殼公司” 經修訂的1934年（“交易法”）。
ii
部分 我
部分 I-財務信息
物品 1。未經審計的簡明合併和合並財務報表
固體 科技公司
濃縮 合併和合並資產負債表
| 2024 年 6 月 30 日 （未經審計） | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 不動產和設備，扣除折舊 | ||||||||
| 專利，扣除攤銷額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益（赤字） | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應繳所得税 | ||||||||
| 應付消費税 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| 短期應付票據 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注8） | ||||||||
| 股東權益（赤字）： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 股票認購應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額（赤字） | ( | ) | ||||||
| 負債和股東權益總額（赤字） | $ | $ | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併和合並財務報表的組成部分。
1
固體 科技公司
濃縮 合併和合並運營報表
（未經審計）
| 在這三個月裏 已結束 6月30日 2024 | 對於 三個月 已結束 6月30日 2023 | 對於 六個月 已結束 6月30日 2024 | 對於 六個月 已結束 6月30日 2023 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | ||||||||||||||
| 銷售商品的成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 發行普通股和認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
| 已發行普通股的加權平均數，基本 | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 攤薄後的已發行普通股的加權平均數 | ||||||||||||||||
| 普通股每股攤薄後的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併和合並財務報表的組成部分。
2
固體 科技公司
濃縮 股東（赤字）權益變動的合併和合並報表
對於 截至2024年6月30日的三個月和六個月
（未經審計）
| 額外 | 股票 | 股東 | ||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 訂閲 | 股權 | ||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 應收款 | （赤字） | |||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 資本重組的追溯適用期至2023年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 調整後的期初餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 追溯適用資本重組後的2024年1月1日餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 關聯方的資本出資 | — | |||||||||||||||||||||||
| 合併完成後發行普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 合併完成後將可轉換票據轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票認購應收賬款 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 收益安排 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 偶然考慮 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||
| 私募配售 | ||||||||||||||||||||||||
| 與私募相關的發行成本 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 通過行使b系列認股權證發行的股票 | ||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | — | |||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
對於 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
（未經審計）
| 額外 | 股東 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積 | 股權 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | （赤字） | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||
| 資本重組的追溯適用期至2023年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 調整後的期初餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 向關聯方的捐款和淨轉賬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 向關聯方的捐款和淨轉賬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併和合並財務報表的組成部分。
3
固體 科技公司
濃縮 合併和合並現金流量表
（未經審計）
| 在這六個月裏 已結束 6月30日 2024 | 對於 六個月 已結束 6月30日 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 發行普通股和認股權證 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動資產 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 資本化專利成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 關聯方的資本出資 | ||||||||
| 從 NUBI 信託收到的現金 | ||||||||
| 與非贖回協議相關的折扣付款 | ( | ) | ||||||
| 償還與遠期購買協議相關的代價股的款項 | ( | ) | ||||||
| 償還與遠期購買協議相關的回收股份的款項 | ( | ) | ||||||
| 支付與合併有關的交易費用 | ( | ) | ||||||
| 合併產生的資金流入 | ||||||||
| 可轉換票據的收益 | ||||||||
| 短期票據的收益 | ||||||||
| 償還短期票據 | ( | ) | ||||||
| 發行與私募相關的普通股和認股權證的收益 | ||||||||
| 通過行使認股權證發行普通股的收益 | ||||||||
| 與私募相關的發行成本 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應付款 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露 | ||||||||
| 為利息支出支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金融資活動的補充披露： | ||||||||
| 合併結束後發行普通股 | $ | |||||||
這個 附註是這些未經審計的簡明合併和合並財務報表的組成部分。
4
固體 科技公司
筆記 至簡明的合併和合並財務報表
（未經審計）
注意 1 — 組織、業務運營和持續經營的描述
Solidion Technology, Inc（“公司”，“Solidion”） 或 “Solidion Technology”）（在 2024 年 2 月 2 日之前的前身為努比亞品牌國際公司）成立 於2021年6月14日在特拉華州成立，是一家先進的電池技術公司，專注於電池的開發和商業化 材料、組件、電池和選定的模塊/封裝技術。Solidion的總部位於德克薩斯州的達拉斯。研究和開發 製造業務位於俄亥俄州代頓。
2024 年 2 月 2 日，努比亞品牌國際 Corp.，特拉華州的一家公司（“努比亞”），在本文描述的交易之後，“公司”，“Solidion” 或 “Solidion Technology, Inc.”），完成了先前根據合併宣佈的合併（“收盤”） Nubia、Honeycomb 之間於 2023 年 2 月 16 日達成的協議（經於 2023 年 8 月 25 日修訂，即 “合併協議”） 俄亥俄州的一家公司（“HBC”）電池公司和俄亥俄州的一家公司兼全資子公司努比亞合併子公司 努比亞（“Merger Sub”）的子公司。HBC 以前是全球石墨烯集團有限公司（“G3”）的能源解決方案部門。 根據合併協議，Merger Sub與滙豐銀行合併併入滙豐銀行（以下簡稱 “合併”），並計劃進行的交易 合併協議（以下簡稱 “交易”），滙豐銀行作為努比亞的全資子公司在這次合併中倖存下來，努比亞是 關閉後更名為 “Solidion Technology, Inc.”。
根據合併協議，公司
向滙豐銀行股東發行的總對價為
| (ii) | 7,500,000股盈利股票如果在自截止日起一百八十（180）天之內任何三十（30）個交易日內的任何十（10）個交易日內，Solidion的A類普通股的VWAP大於或等於每股15.00美元（須根據合併進行任何調整）協議）；以及 |
| (iii) | 10,000,000股盈利股如果在截止日期後的一百八十（180）天內的任何三十（30）個交易日內超過任何十（10）個交易日，則Solidion的A類普通股的VWAP大於或等於每股25.00美元（根據合併協議進行任何調整）。 |
如果，在賺取期限到期之前 如上文 (i)-(iii) 所述，任何導致控制權變更的交易以及Solidion的相應估值 A類普通股，包括根據收益安排發行的收益股計算得出，大於或等於 視情況而定 (i)-(iii) 中規定的金額，然後，在此類控制權變更完成之前，該事件 (i)-(iii) 中規定的如適用，如果事先未滿足，則應視為已發生，但須遵守中規定的條款 合併協議。
截至2024年6月30日，所有盈利股票均未盈利 G3。
5
這個 合併被視為滙豐銀行的共同控制交易，類似於反向資本重組。這個結論 是基於這樣一個事實，即在合併之前，G3在滙豐銀行擁有控股財務權益，並擁有控股財務權益 在Solidion（其中包括作為全資子公司的滙豐銀行）。努比亞的淨資產將按其歷史賬面金額列報 根據美國普遍接受的會計原則，沒有確認商譽或無形資產 美國（“美國公認會計準則”）。HBC的合併不會被視為控制權的變更，這主要是因為G3的收款 Solidion的控股表決權以及G3提名Solidion董事會多數成員的能力。在下面 ASC 805中關於受共同控制的實體之間的交易的指導方針，滙豐銀行和努比亞的資產和負債得到承認 按合併之日的賬面金額計算。
在下面 反向資本重組，出於財務報告目的，努比亞將被視為 “被收購” 的公司。因此， 出於會計目的，合併將被視為等同於滙豐銀行發行的股票以抵消努比亞的淨負債，並且 通過資本重組。
要去 擔憂
這個 公司的財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的情況下編制的， 考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債。
自公司成立以來，它經歷了經常性淨收入
虧損和用於經營活動的淨現金，銷售額微乎其微。在截至2024年6月30日的六個月中，公司
淨虧損為美元
此外， 截至資產負債表之日和財務報表發佈之日，公司尚無可用資產 任何債務協議。該公司還預計將繼續出現淨虧損和用於經營活動的淨現金 及其業務計劃, 並預計與其正在進行的活動有關的支出將大幅增加.鑑於 公司預計的運營需求及其現有的現金和現金等價物，公司預計流動性不足 自財務報表發佈之日起一年內維持其業務和履行其債務.這些 事件和條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
如 作為一家處於早期成長階段的公司，公司獲得資本的能力至關重要。該公司計劃為其運營提供資金 其收益來自出售股權證券或債務；但是，無法保證管理層計劃獲得額外收益 債務或股權融資將以對公司有利的條件成功實施或實施。
這個 財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。
風險 和不確定性
公司目前的業務活動包括開發 以及電池材料、組件、電池和選定的模塊/封裝技術的商業化。公司面臨固有的風險 與其業務有關，例如其技術、營銷和分銷渠道的持續發展，以及 加強其供應鏈和製造能力。此外，需要招聘更多的管理人員和關鍵人員 至關重要。公司發展計劃的成功和盈利的實現取決於各種因素，包括 它進入潛在市場和確保未來可持續融資的能力。
這個 公司未來的經營業績涉及許多風險和不確定性。可能影響公司的因素 未來的經營業績和導致實際業績與預期存在重大差異的原因包括但不限於快速的技術 變革、來自替代產品和大型公司的競爭、專有技術的保護、維持分銷商的能力 關係和對關鍵人物的依賴。
附註2 — 重報先前發行的財務報告 聲明
截至和今後的財務報表發佈之後 全球石墨烯集團電池組（也稱為能源解決方案）截至2023年6月30日的三個月和六個月 Global Graphene Group, Inc. 分部），該公司確定其之前的運營費用入賬不正確 發佈了截至2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計的中期財務報表。具體而言，該公司沒有及時 截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的應計運營費用，導致運營費用少報 並應支付給父母在這些時期的債務.此外，該公司錯誤地排除了某些貢獻給該專利的專利 全球石墨烯集團旗下的電池集團，由其母公司提供。這導致扣除攤銷和繳款後的專利被低估 以及與關聯方的淨轉賬。與這些專利相關的攤銷費用也被低估了。結果， 截至2023年6月30日的三個月和六個月期間的財務報表已重報。
根據美國證券交易委員會工作人員會計公告（SAB）第 99 號 “重要性”， 以及美國證券交易委員會第108號工作人員會計公告，“在量化錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響 本年度財務報表”，公司評估了這些錯誤的影響，並確定這些錯誤對以下錯誤無關緊要 其先前發佈的財務報表。
6
| 和以前一樣 已舉報 | 調整 | 如重述 | ||||||||||
| 截至2023年6月30日的三個月的簡明合併和合並運營報表 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 截至2023年6月30日的六個月的簡明合併和合並運營報表 | ||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 截至2023年6月30日的六個月的簡明合併和合並現金流量表 | ||||||||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
| 為將淨收益（虧損）與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整： | ||||||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||||||
| 由於關聯方 | ||||||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||||||
| 資本化專利成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||||||
| 關聯方的資本出資 | ( | ) | ||||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||||||
| 現金淨變動 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
| 截至2023年6月30日的三個月的簡明合併和合並股東（赤字）權益變動表 | ||||||||||||
| 向關聯方的捐款和淨轉賬 | ( | ) | ||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 股東權益（赤字），截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
7
筆記 3 — 重要會計政策摘要
基礎 整合的陳述和原則
隨附的 未經審計的簡明合併和合並財務報表（“財務報表”）按規定列報 和 US GAAP 並符合美國證券交易委員會的規章制度。此外，隨附的財務報表應為 與公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀 2024 年 4 月 15 日。
始終如一 在截至合併截止日期的這段時間內，該公司作為G3的一部分運營。因此，獨立財務報表 歷來沒有為公司做好準備。隨附的財務報表是根據G3的歷史編制的 會計記錄，並獨立列報，就好像公司的業務是獨立進行的 G3。
但是， 此處包含的財務報表可能不代表該公司的財務狀況、經營業績和現金流量 將來的公司，或者公司在本報告所述期間是否是一個獨立的獨立實體。
在 管理層認為，公司已進行了所有必要的調整，以公允地列報該期間的財務報表 呈現。這種調整屬於正常的、反覆出現的性質。該公司的財務報表是在以下條件下編制的 假設公司將繼續作為持續經營企業，即考慮資產變現和清償負債 在可預見的將來的正常業務過程中。
這個 財務報表包括公司實體。出於合併目的，所有公司間事務均已刪除。
新興 成長型公司
這個 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第2（a）條的定義，公司是 “新興成長型公司” 法案”），經修訂的2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》（“JOBS 法案”）修改，可能需要 利用適用於其他未成立的上市公司的各種報告要求的某些豁免 成長型公司，包括但不限於不要求遵守獨立註冊會計師事務所的認證 《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，減少了定期披露有關高管薪酬的義務 報告和委託書，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票要求的豁免 股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。
此外， 《就業法》第102 (b) (1) 條免除了新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計的要求 標準直到私營公司（即那些沒有《證券法》註冊聲明的公司）宣佈生效或生效為止 沒有根據《交易法》註冊的證券）必須遵守新的或修訂後的財務會計 標準。《就業法》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守要求 這適用於非新興成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出 這樣的過渡期延長，這意味着當標準發佈或修訂時，其公眾申請日期不同 對於私營公司，公司作為一家新興的成長型公司，可以採用當時的新標準或修訂後的私營公司標準 採用新的或修訂的標準。這可能會將公司的財務報表與另一家上市公司進行比較 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長的過渡期的新興成長型公司 或者由於所使用的會計準則可能存在差異而不可能做到.
8
使用 的估計數
這個 根據美國公認會計原則編制財務報表要求公司管理層做出估算和假設 這會影響財務之日的資產和負債報告的數額以及或有資產和負債的披露 報表和報告期內報告的支出金額.
製作 估計需要管理層做出重大判斷。對影響的估計至少是合理的 管理層在制定資產負債表時考慮的狀況、情況或一系列情況 由於未來發生的一次或多起確認事件，其估計可能會在短期內發生變化。因此，實際結果可能會有所不同 與這些估計相比有很大差異。
分段 報告
這個
公司已確定首席執行官是其首席運營決策者（“CODM”）。運營部門
被定義為具有單獨財務信息且由CODM定期審查的實體的組成部分
在決定如何向個別部門分配資源和評估業績方面.該公司已確定其運營
在
現金 和現金等價物
這個 公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司沒有任何現金等價物。
賬户 應收賬款，扣除信貸損失備抵後的淨額
賬户 應收賬款按公司預期收取的金額列報。公司確認信貸損失備抵金，以確保 應收賬款不會因為無法收回而被誇大。對各種客户的壞賬準備金是按擔保維持的 基於多種因素，包括應收賬款逾期時間、重大一次性事件和歷史記錄 經驗。當公司意識到客户無能為力時，將記錄個人賬户的額外儲備金 履行其財務義務，例如申請破產或此類客户的經營業績惡化 或財務狀況。如果情況與客户變更有關，則可以進一步估計應收賬款的可收回性 調整。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司確定不需要津貼。
其他 應收款
截至 2023 年 12 月 31 日，公司還持有另一場
應收賬款餘額為美元
庫存
庫存 按先入先出成本或可變現淨值中較低者列報。該公司減記了庫存以估算過時情況 或不可銷售的庫存，等於庫存成本與根據假設得出的估計市場價值之間的差額 關於未來的需求和市場狀況。當公司認為過期庫存的價值受到減值時，公司會註銷過時的庫存。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司確定無需註銷。
財產 和設備，網絡
財產 設備按成本減去累計折舊和攤銷額入賬。維護和維修支出，確實如此 不延長相關資產的經濟使用壽命，按發生時記入業務和支出，這會延長相關資產的經濟使用壽命 經濟生活，資本化。資產報廢或以其他方式處置時，成本和相關的累計折舊或 攤銷額從賬户中扣除，任何處置收益或損失均予以確認。公司評估的賬面價值 其財產和設備每年都要減值，如果有跡象表明可能出現減值。
基於 根據評估，該公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中沒有產生任何減值費用。
9
| 建築 | ||
| 租賃權改進 | ||
| 機械和設備 |
財產和設備的折舊費用
是 $
專利
這個
公司將為獲得已頒發的專利而產生的外部成本（例如申請費和相關律師費）資本化。該公司的
無形資產包括未頒發的專利和已頒發的專利的資本化成本。已頒發的專利按成本減去累積量計費
攤銷。成功的專利努力將在專利的有效期內攤銷，不成功的努力將被計入費用。發行的
專利將在使用壽命內攤銷
未頒發和已頒發的專利淨額為 $
專利攤銷費用為 $
翻譯 外幣的
這個 Solidion在臺灣的子公司的本位貨幣是新臺幣。根據財務會計準則 理事會（FASB）會計準則編纂（ASC）830， 外幣問題，公司的財務報表 臺灣子公司使用資產負債表日的匯率折算成美元， 股東權益賬户的歷史匯率以及收入、支出和收益的加權平均匯率 或損失。外幣折算調整計入股東赤字的單獨部分，直到 外國企業被出售或實質性清算。本財務報告所列期間的外幣折算調整 陳述並不重要。
收入 認可
收入 當通過將承諾產品或服務的控制權移交給客户來履行履約義務時，即被承認 該金額反映了公司為換取這些產品而預期收到的對價。收入確認於 控制權移交給客户的時間點，這通常是在所有權、所有權和損失風險移交給客户時確定的 顧客。
研究 和發展
全部 研發費用按發生時列為支出。
銷售， 一般和管理費用
出售， 一般和管理費用是指公司在管理業務時產生的成本，包括工資、福利、股票費用 薪酬、銷售、保險、專業費用和其他與公司非研發相關的運營成本 活動。
10
以股票為基礎 補償
公司有激勵股權計劃，（“2023 年） 股權激勵計劃”）。根據該計劃的條款，Solidion的員工、顧問和董事以及員工和顧問 其關聯公司可能有資格以激勵性股票期權（“ISO”）的形式向員工提供獎勵，以及 授予非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票 向員工、董事和顧問發放單位獎勵、績效獎勵和其他形式的股票獎勵。
最初的普通股數量
根據激勵計劃留待發行的將是
公司衡量股票期權和限制性股票單位獎勵 根據發放當日的公允價值向員工、非僱員和董事發放並確認薪酬支出 在這些獎勵中，在必要的服務期內，即通常是相應獎勵的授予期。根據下授予的期權 激勵計劃按計劃管理員確定的股票期權協議中規定的利率歸屬。計劃管理員 確定根據激勵計劃授予的股票期權，最長為十年。沒收款已計算在內 當它們發生時。
一般來説， 公司僅以服務為基礎的歸屬條件發行股票期權和限制性股票單位，並記錄這些股票的費用 使用直線法進行獎勵。該公司還以基於市場的歸屬條件發放限制性股票獎勵，其影響 其中包含在授予日期的獎勵公允價值中.與基於市場的歸屬條件的獎勵相關的薪酬支出 只要滿足必要的服務期限，無論條件是否得到滿足，都會得到認可。
這個 每份股票期權授予的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型在授予之日估算的。該公司缺乏 有關其股票的公司特定歷史和隱含波動率信息的足夠歷史記錄。因此，該公司估計 其預期股價波動率基於上市同行公司的歷史波動率，預計將繼續波動 因此，直到它擁有有關其自身交易股票價格波動性的足夠歷史數據為止。
這個 公司所有股票期權的預期期限是使用 “簡化” 方法確定的。無風險的 利率參照授予該獎勵時有效的美國國債收益率曲線確定 大約等於裁決的預期期限。預期的股息收益率基於公司從未支付過現金這一事實 普通股分紅，預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。
收入 税收
收入 税收根據ASC 740所得税（“ASC 740”）進行記錄，該法規定使用資產繳納遞延税 和責任方針.公司根據事件的預期未來税收後果確認遞延所得税資產和負債 已包含在財務報表或納税申報表中。遞延所得税資產和負債根據差額確定 在財務報表和資產負債的納税基礎之間，使用差異當年的現行税率 預計會逆轉。如果根據現有證據的權重，很有可能提供估值補貼 部分或全部遞延所得税資產將無法變現。公司根據以下規定核算了不確定的税收狀況 ASC 740 的規定。當存在不確定的税收狀況時，公司將在一定程度上確認税收狀況的税收優惠 假設税務機關進行審查，這種好處很可能會實現。決定是否 税收優惠很可能會實現，這取決於税收狀況的技術優點和考慮因素 現有的事實和情況。公司確認與未確認的税收優惠相關的任何應計利息和罰款 作為所得税支出。
網 普通股每股收益（虧損）
這個 公司遵守 FasB ASC 主題 260 的會計和披露要求，”每股收益。” 淨收入 普通股每股（虧損）的計算方法是淨收益（虧損）除以已發行普通股的加權平均數 在此期間。
攤薄後每股收益（虧損）的計算 的普通股不包括可能具有稀釋性的普通股等價物，前提是從6月30日起將其包括在內具有反稀釋作用， 2024 年和 2023 年。因此，在截至止的三個月和六個月中，每股普通股的淨虧損與每股基本虧損和攤薄後每股虧損相同 2023 年 6 月 30 日和截至 2024 年 6 月 30 日的六個月。
11
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| HBC Holdback 股票 | ||||||||
| 認股權證——公開 | ||||||||
| 認股權證 — 私人 | ||||||||
| 認股權證-A系列 | ||||||||
| 認股權證-B系列 | ||||||||
| 股票薪酬-股權獎勵 | ||||||||
| 遠期購買協議——額外股份 | ||||||||
| 可轉換票據 | ||||||||
| HBC 盈利股票 | ||||||||
| 不計入每股攤薄虧損的普通股等價物總額 | ||||||||
| 2024年6月30日 | ||||
| 認股權證-B系列 | ||||
| 股票薪酬-股權獎勵 | ||||
| 可轉換票據 | ||||
| 每股攤薄收益中包含的普通股等價物總額 | ||||
注意力 的信用風險
金融
可能使公司面臨信用風險集中的工具包括金融機構的現金賬户,
有時，這可能會超過聯邦存託保險的承保範圍 $
公平 金融工具的價值
公允價值的定義是指將要達到的價格 在計量時，通過市場參與者之間的有序交易獲得出售資產或通過負債轉移獲得報酬 日期。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。等級制度 將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），以及 不可觀測輸入（級別 3 測量）的最低優先級。參見注釋 15。
認股權證
這個 公司根據對認股權證的評估，將認股權證列為股票分類或負債分類工具 ASC 480 和 FasB ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC”）中的具體條款和適用的權威指導 815”）。根據ASC 480，評估考慮認股權證是否為獨立金融工具，是否符合定義 ASC 480規定的負債，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括 認股權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及認股權證持有人是否可能需要 “淨額” 在公司無法控制的情況下進行 “現金結算”，以及股權分類的其他條件。這個 評估是在認股權證發行時進行的，也是在認股權證未到期期間的每個季度結束之日進行的。
適用於符合所有股權標準的已發行或修改的認股權證 分類，認股權證必須在發行時作為額外實收資本的一部分進行登記。對於已發行 或不符合所有股票分類標準的修改後的認股權證，認股權證必須記錄在其中 發行之日的初始公允價值，以及其後的每個資產負債表日。該公司對未兑現的公開認股權證進行核算 作為股票分類工具。該公司核算了與私募相關的未償還的A系列和b系列認股權證 融資作為負債分類的工具，因為對結算金額的某些調整不是固定對固定資產的組成部分 模型用於評估允許進行權益分類的 “自有股權” 例外情況。
向前 購買協議
這個 公司將遠期購買協議（“FPA”）記作股票分類或負債分類工具 基於對ASC 480和FasB ASC 815中FPA特定條款和適用的權威指南的評估，“衍生品” 和套期保值”（“ASC 815”）。該評估考慮了FPA是否是獨立的金融工具 到ASC 480，符合ASC 480規定的負債定義，以及FPA是否符合所有股票分類要求 根據ASC 815，包括FPA是否與公司自己的普通股掛鈎，以及FPA持有人是否有可能 除其他股權條件外，要求在公司無法控制的情況下進行 “淨現金結算” 分類。該評估是在FPA發行時以及隨後的每個季度結束日期進行的，而 FPA 非常出色。
12
對於 已發佈或修改的符合所有股票分類標準的FPA，則必須將FPA記錄為其組成部分 發行時的額外實收資本。對於不符合所有股票分類標準的已發佈或修改的FPA， FPA必須在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。該公司 根據結算條款，將未清的FPA記作負債分類工具。
其他流動資產
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 董事和高級管理人員保險 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
其他資產
| 2024年6月30日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 董事和高級管理人員保險 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
最近 會計準則
在 2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09）》，其中要求 在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露，其中 其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。 公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對其財務報表產生重大影響， 披露。
在 2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了《2023-07 年會計準則更新 (ASU)》，“分部報告（主題 280）：對可報告的改進 分部披露”，以加強所有需要報告分部的公共實體對重大分部支出的披露 信息符合 ASC 280。此外，修正案加強了臨時披露要求，澄清了以下方面的情況 實體可以披露多個分部損益衡量標準，為具有以下條件的實體提供新的分部披露要求 單一的可報告細分市場，幷包含其他披露要求。修正案的目的是使投資者能夠更好 瞭解實體的整體業績並評估潛在的未來現金流。該標準沒有改變以下定義 細分市場、確定分部的方法或將運營分部彙總為可報告分部的標準。修正案 對2023年12月15日之後開始的財政年度以及12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效， 2024。財務報表中列報的所有前期都必須追溯採用。預計不會被採用 對公司的財務報表或披露產生重大影響。
管理 認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採納，都不會產生實質性影響 在公司的財務報表上。
注意 4 — 資本重組
如 在註釋1中討論了此次合併被視為滙豐銀行的共同控制權交易，類似於反向資本重組。
交易 收益
之後
收盤時，公司收到的淨收益為美元
| 從 NUBI 信託收到的現金 | ||||
| 減去：與非贖回協議相關的折扣付款 | ( | ) | ||
| 減去：與FPA相關的對價份額的補償 | ( | ) | ||
| 減去：與FPA相關的回收股票的補償 | ( | ) | ||
| 減去：與合併相關的交易費用 | ( | ) | ||
| 從 NUBI 信託收到的淨現金 | ||||
| 添加：來自NUBI運營賬户的現金 | ||||
| 添加：預付費用 | ||||
| 減去：衍生負債 | ( | ) | ||
| 減去：其他負債 | ( | ) | ||
| 反向資本重組，淨額 | ( | ) |
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| 努比亞普通股，合併結束前已流通 | ||||
| 向努比亞可轉換票據持有人發行的股票 | ||||
| 前身滙豐股票 | ||||
| 合併結束後立即發行普通股 |
| 前身滙豐股票 | 股票 發放給 的股東 前任 HBC | |||||||
| 普通股 | ||||||||
IPO 認股權證
關於努比亞在2022年的首次公開募股，
HBC 持股份額
該公司
G3在合併協議中納入了一項條款，該條款調整了向股東支付的總股份對價
如果G3税收留置權在收盤前未釋放，則為HBC。具體而言，
HBC 收益安排
如註釋 1 中所述，在
與合併有關的，滙豐銀行股東有權獲得高達
這個 收益安排的核算最初是根據FasB ASC 718的 “薪酬——股票補償”（“ASC”）進行評估的 718”），以確定該安排是否代表基於股份的付款安排。因為沒有服務條件 也沒有要求參與者提供商品或服務，公司確定Earnout股份不在 ASC 718 的範圍。
接下來， 公司確定收益安排是一種獨立的股票掛鈎金融工具，有待評估 在 ASC 480 和 ASC 815-40 下。根據分析，公司得出結論，不應對收益安排進行分類 作為 ASC 480 規定的負債。
這個 公司接下來考慮並得出結論，根據ASC 815-40-15的規定，該合同與公司自有股票掛鈎，然後進行了考慮 並得出結論，ASC 815-40-25中的股票分類條件已得到滿足。因此，收益安排是恰當的 按股權分類。
如 此次合併被視為反向資本重組，收益安排的公允價值計算為 截至合併截止日期的股權交易。
這個
公司利用蒙特卡羅模擬分析來確定合併之日收益安排的公允價值,
其中包括以下假設：美元的股價
截至2024年6月30日，
14
筆記 5 — 專利
已頒發的專利在資產負債表上得到承認
扣除累計攤銷額 $
筆記 6 — 國外業務
該公司的外國子公司代表
$
注意 7 — 關聯方
資本 全球石墨烯集團（“G3”）的貢獻
G3是公司的重要股東，
向業務注入資本資源，以支付合並結束前產生的運營費用。資本出資
來自G3的撥款包括工資、租金和設施費用以及專業服務的撥款。G3的總資本出資額為
到 $
其他 應收款
截至 2023 年 12 月 31 日，公司還持有另一場
應收賬款餘額為美元
共享的 服務協議
自 2024 年 2 月 2 日起，公司進入
與G3簽訂共享服務協議（“SSA”），根據該協議，G3同意提供某些服務，包括員工，
辦公空間和設備的使用，公司同意按月支付此類服務的費用。SSA 受典型條件的約束
並可由任何一方在收到書面通知後終止。管理層和董事會繼續監測 SSA 和所有其他相關內容
雙方交易以保持透明度並保護股東利益。與 SSA 相關的費用為 $
到期 致關聯方
在合併完成過程中，G3
根據業務合併，支付了某些交易費用，這些費用本應在截止日期之後由公司報銷
協議。這些費用包括與促進合併直接相關的法律、諮詢和審計費用。總金額
由於 G3 是 $
此外，在合併結束時，該公司的業績良好
應支付給Mach Fm Acquisitions LLC的子公司Mach Fm Corp的每月管理服務支持費，
努比亞的贊助商。這筆費用包括辦公空間、公用事業以及Mach Fm為支持而提供的祕書和行政支持
努比亞的運營活動。應付給Mach Fm的未清餘額為美元
開啟
2024 年 4 月 29 日，公司支付了 $
15
特遣隊 考慮
收盤時，G3尚未結算G3税收留置權，截至6月
2024 年 30 日，
截至截止日期, 公司記錄的公允價值為 $
筆記 8 — 承諾和突發事件
來自 我們可能會不時參與正常業務過程中出現的訴訟、索賠或法律訴訟。我們累積 或有負債，即可能已發生負債並且可以合理估計損失金額。管理 認為沒有任何針對我們的索賠，其結果預計會對我們的財務狀況和業績產生重大影響 運營或現金流量。
G3 税收優先權
美國國税局已對所有人設定了聯邦税收留置權
財產和屬於G3的財產的權利，這將包括出售金融中包含的財產資產的任何收益
公司的聲明。該留置權與2017年未繳的聯邦所得税有關。包括利息，所欠餘額約為
$
正如附註3所披露的那樣，該公司和G3包括
合併協議中的一項條款，調整了在G3税收的情況下向滙豐銀行股東支付的總股份對價
Lien未在收盤前釋放。具體而言，
G3税收留置權是一項潛在的義務，將變成 僅在出售建築物時支付。由於此類出售的時間和可能性尚不確定，也沒有近期的計劃 賣出方面，公司未在資產負債表上記錄該或有債務的負債。公司是否決定出售 建築物將來，該留置權可能需要從出售所得中結算，這可能會影響來自的淨現金流入 這樣的交易。公司將繼續監測情況，並將在財務報表中確認負債 當建築物很可能被出售並且需要滿足留置權時。
HBC 收益安排
如註釋 1 中所述，在
與合併有關的，滙豐銀行股東有權獲得高達
有關以下內容的進一步討論，請參閲註釋 4 和 8 與反向資本化交易相關的收益以及與聯邦税收留置權相關的滙豐銀行保留股票。
筆記 9 — 股東權益（赤字）
首選 股票
這個
公司有權發行
常見 股票
公司有權發行
16
股權 融資
開啟
2024 年 3 月 13 日，Solidion 根據證券進行了私募交易（“私募配售”）
與某些機構投資者（“購買者”）簽訂的購買協議（“認購協議”）
總收益為 $
如
作為私募的一部分，公司共發行了
注意 10 — 認股權證
IPO 認股權證
與公司首次公開募股相關的認股權證（
“公開認股權證”）使每份公開認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股
認股權證將到期
這個 公司沒有義務根據行使認股權證交付任何普通股，也沒有義務結算 此類認股權證的行使除非《證券法》中關於標的普通股的註冊聲明 然後，認股權證生效，與之相關的招股説明書是有效的，前提是公司履行其所述義務 以下是關於註冊的信息。任何認股權證均不可行使，公司沒有義務發行普通股 在行使認股權證時，除非通過該認股權證行使可發行的普通股已註冊、符合資格或被視為豁免 根據認股權證註冊持有人居住國的證券法。如果條件是 對於逮捕令，前兩次判決不滿意，該逮捕令的持有人無權行使 此類認股權證和認股權證可能沒有價值，過期毫無價值。在任何情況下，都不會要求公司以淨現金結算任何款項 逮捕令。如果註冊聲明對已行使的認股權證無效，則購買包含此類權證的單位的購買者 認股權證將僅為該單位的普通股支付該單位的全部收購價格。
但是， 公司已同意，在公司初始業務合併完成後，儘快將公司 將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋行使時可發行的普通股 認股權證，使此類註冊聲明生效並維持與這些股票有關的最新招股説明書 根據認股權證協議的規定，在認股權證到期或贖回之前的普通股。如果註冊聲明涵蓋 到90年為止，行使認股權證時可發行的普通股無效第四收盤後的第二天 在公司的初始業務合併中，認股權證持有人可以在有有效的註冊聲明之前 以及在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，以 “無現金” 行使認股權證 根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免條款”。儘管有前述規定，如果註冊 涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的聲明在完成後的指定期限內無效 在公司的初始業務合併中，認股權證持有人可以在有有效的註冊聲明之前 以及在公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期，以無現金方式行使認股權證 根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》第3 (a) (9) 條規定的豁免依據 這樣的豁免是可用的。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法行使其 以無現金為基礎的認股權證。
曾經 認股權證可以行使，公司可以要求認股權證進行贖回：
| ● | 在 全部而不是部分； |
| ● | 以 $ 的價格出售 |
| ● | 上 在認股權證可行使後至少提前30天發出書面贖回通知（“30天贖回”） 期限”）適用於每位認股權證持有人；以及 |
| ● | 當且僅當普通股報告的上次銷售價格等於或超過美元時 |
17
如果認股權證可供我們兑換，公司可能不能 如果在行使認股權證時發行的普通股不豁免，則行使公司的贖回權 根據適用的州藍天法律進行註冊或資格，否則我們無法進行此類註冊或資格。這個 公司將盡最大努力根據居住州的藍天法註冊此類普通股或對其進行資格認證 在我們在公司首次公開募股中發行認股權證的州。
公司已經確定了最後一次兑換
上文討論的標準是防止贖回呼叫，除非在認股權證行使時存在大量溢價
價格。如果上述條件得到滿足，並且我們發出認股權證贖回通知，則每位認股權證持有人將有權
在預定贖回日期之前行使認股權證。但是，普通股的價格可能會跌破美元
如果公司要求認股權證進行贖回 如上所述，公司管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人這樣做 因此，以 “無現金為基礎”。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時， 除其他因素外，公司的管理層將考慮公司的現金狀況、認股權證的數量 未發行普通股以及發行最大可發行普通股數量對公司股東的稀釋影響 在行使公司的認股權證後。如果公司管理層利用此選項，則所有認股權證持有人 將通過交出等於所得商數的普通股認股權證來支付行使價 (x) 認股權證所依據的普通股數量的乘積乘以行使之間的差額 認股權證的價格和（y）公允市場價值的 “公允市場價值”（定義見下文）。“公允市場價值” 為此，應指截至第三次交易的10個交易日內普通股報告的平均最後銷售價格 向認股權證持有人發送贖回通知之日的前一天。如果公司的管理層利用了這個機會 在該期權中，贖回通知將包含計算普通股數量所需的信息 在行使認股權證時收到的認股權證，包括此類情況下的 “公允市場價值”。在這方面需要進行無現金練習 方式將減少發行的股票數量，從而減輕認股權證贖回的稀釋作用。我們相信這個功能 如果我們在公司開展初始業務後不需要行使認股權證所產生的現金，那麼對我們來説是一個有吸引力的選擇 組合。如果公司要求贖回認股權證，而公司的管理層沒有利用這一選項， 公司的保薦人及其允許的受讓人仍有權以現金或現金行使配售認股權證 使用與上述相同公式的無現金基礎，如果所有認股權證持有者都必須使用這些公式，則其他認股權證持有人必須使用的公式 被要求在無現金基礎上行使認股權證，詳情見下文。
認股權證持有人可以書面通知我們
如果它選擇遵守一項要求，即該持有人無權行使此類認股權證
在使此類行使生效後，該人（連同該人的關聯公司）與認股權證代理人的實際情況相同
知識，將有益地擁有超過
如果普通股的已發行數量 通過以普通股支付的股票分紅或普通股或其他類似股票的分割來增加股票 事件，然後，在該類股票分紅、分拆或類似事件的生效之日，即可發行的普通股數量 每份完整認股權證的行使量將與普通股已發行股份的增加成比例增加。供股 對於普通股持有人，持有人有權以低於公允市場價值的價格購買普通股的權利將被視為 多股普通股的股票分紅，等於 (i) 實際出售的普通股數量的乘積 在此類權利發行（或可根據此類供股中出售的任何其他股票證券發行）中，這些證券可轉換為或可行使 對於普通股）和（ii）一（1）減去（x）的商數，將此類供股中支付的普通股的每股價格除以 按 (y) 公允市場價值。出於這些目的 (i) 如果供股是針對可轉換為普通股或可行使的證券 股票，在確定普通股的應付價格時，將考慮此類權利收到的任何對價， 以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及 (ii) 公允市場價值是指交易量加權平均價格 在截至股票首次上市日期前一個交易日的十 (10) 個交易日期間內報告的普通股份額 普通股在適用的交易所或適用的市場上定期交易，無權獲得此類權利。
此外，如果我們在認股權證尚未到期期間的任何時候
由於以下原因，未到期，向普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產進行分配
此類普通股（或認股權證可轉換成的其他公司股本），但不包括
(a) 如上所述，(b) 某些普通現金分紅，(c) 滿足普通股持有人的相關贖回權
通過擬議的初始業務合併，（d）滿足普通股持有人與之相關的贖回權
股東投票修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 (i) 以修改實質內容或時間
其允許贖回與公司初始業務合併或某些修訂相關的贖回的義務
之前的公司章程或用於兑換
18
如果 通過合併、合併、反向股票拆分，公司普通股的已發行股票數量減少 或普通股的重新分類或其他類似事件, 那麼, 在此類合併生效之日進行合併, 反向股票拆分、重新分類或類似事件，行使每份認股權證時可發行的普通股數量將 按普通股流通股減少的比例減少。
無論何時 如上所述，對行使認股權證時可購買的普通股數量進行了調整 調整價格的方法是將調整前的認股權證行使價乘以分子（x） 其中將是調整前夕行使認股權證時可購買的普通股數量， 以及 (y) 其分母將是此後可立即購買的普通股數量。
在 對已發行普通股進行任何重新分類或重組的案例（上述除外）或僅此而已 影響此類普通股的面值），或者如果我們與另一家公司合併或合併，則會影響此類普通股的面值 （我們是持續經營的公司且不會導致任何重新分類的合併或合併除外）或 重組公司的已發行普通股），或向另一家公司出售或轉讓 或我們的全部資產或其他財產的實體，或與我們解散相關的全部資產或其他財產的實體， 此後，認股權證的持有人將有權根據條款和條件購買和獲得認股權證 在認股權證中指定，以代替公司迄今為止可購買和應收的普通股 行使由此所代表的權利時，股票或其他證券或財產的種類和金額（包括 現金）此類重新分類、重組、合併或合併時或任何此類出售後解散時的應收賬款；或 轉讓，如果認股權證持有人在此類事件發生前不久行使了認股權證，則認股權證持有人本應獲得的轉讓。
但是，
如果小於
這個 認股權證將根據大陸證券轉讓與信託公司之間的認股權證協議以註冊形式作為認股權證發行 代理人，還有我們。您應該查看認股權證協議的副本，該協議是我們作為註冊聲明的附錄提交的 本招股説明書構成部分內容，用於完整描述適用於認股權證的條款和條件。認股權證協議 規定可在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以糾正任何模稜兩可之處或更正任何錯誤， 但需要至少大多數當時尚未執行的公開認股權證的持有人批准才能做出任何不利的改變 影響公共認股權證的註冊持有人的利益。
在
此外，如果 (x) 我們額外發行普通股或股票掛鈎證券以籌集資金
以低於美元的新發行價格完成公司的初始業務合併
這個 認股權證可在到期日當天或之前在認股權證辦公室交出認股權證後行使 代理人，認股權證背面的行使表如上所示填寫和執行，並附上完整版 通過支付給我們的經認證或官方銀行支票支付該號碼的行使價（或在適用的情況下以無現金方式） 正在行使的認股權證。認股權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權 直到他們行使認股權證並獲得普通股為止。行使普通股發行後 認股權證，每位持有人將有權就所有記錄在案的股份獲得一（1）張投票，供股東表決。
19
沒有 部分股份將在行使認股權證時發行。如果在行使認股權證時，持有人有權獲得 股票的部分權益，在行使後，公司將四捨五入至最接近的普通股整數至 發給認股權證持有人。
這個 公司同意，在適用法律的前提下，因任何方式引起或與我方相關的任何訴訟、訴訟或索賠 逮捕令協議將在紐約州法院或美國地方法院提起並執行 紐約南區，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，哪個司法管轄區將是該司法管轄區的唯一法庭 任何此類訴訟、訴訟或索賠。本規定適用於《證券法》下的索賠，但不適用於根據證券法提出的索賠 《交換法》或以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和專屬法庭的任何索賠。
私人 認股權證
除下文所述外，私人認股權證都有條款和條款 與公開認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。私人認股權證 （包括行使私人認股權證時可發行的普通股）在30日之前不可轉讓、轉讓或出售 公司初始業務合併完成後的幾天（公司的高級管理人員和董事除外）以及 與私人認股權證持有人有關聯的其他個人或實體）。它們也可以在無現金的基礎上行使， 只要它們由私人認股權證的持有人或其允許的受讓人持有，我們就無法贖回。持有者 的私人認股權證或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私人認股權證。如果是私人 認股權證由私人認股權證持有人及其允許的受讓人以外的持有人持有，私人認股權證將 可由我們贖回並可由持有人行使，其基礎與公司出售的單位中包含的認股權證相同 首次公開募股。
如果 私人認股權證的持有人選擇以無現金方式行使認股權證，他們將通過交出認股權證來支付行使價 該普通股數量等於普通股數量乘積（x）所得商數 認股權證所依據的股票，乘以認股權證的行使價與 “公允市場價值” 之間的差額 （定義見下文）按（y）公允市場價值。為此目的，“公允市場價值” 是指上次報告的平均值 截至認股權證通知之日前第三個交易日的10個交易日普通股的銷售價格 演習已發送給授權代理人。我們同意這些認股權證可以在無現金基礎上行使的原因所以 只要它們由私人認股權證的持有人及其允許的受讓人持有，那是因為目前還不為人所知 在最初的業務合併後，他們是否會加入我們。如果他們仍然隸屬於我們，他們有能力 在公開市場上出售公司證券將受到嚴重限制。我們已經制定了禁止內部人士的政策 除非在特定時間段內，否則不得出售公司的證券。即使在這樣的時期，內部人士也會這樣做 被允許出售公司的證券，如果內部人士持有公司的證券，則不能交易公司的證券 重要的非公開信息。因此，與通常可以出售可發行普通股的公眾股東不同 在公開市場上自由行使認股權證後，內部人士的行使權證可能會受到嚴格限制。結果，我們 認為允許持有人在無現金基礎上行使此類認股權證是適當的。
在 此外，公司私人認股權證的持有人有權獲得某些註冊權。
這個 私人認股權證的持有人已同意不轉讓、轉讓或出售任何私人認股權證（包括可發行的普通股） 在行使任何認股權證後），直至我們完成公司初始業務之日起30天內 合併，公司的高級管理人員和董事以及與私人持有人有關聯的其他個人或實體除外 認股權證。
系列 A 系列和 B 系列認股權證
在
根據ASC 815，A系列認股權證和b系列認股權證在發行之日被確定為負債
並定期進行重新測量。因此，在發行之日，公司在普通股之間分配了收益，
A系列認股權證和b系列認股權證首先按A系列認股權證和b系列認股權證的公允價值計算，後者被記錄為
一種責任。發行時計量的A系列認股權證和b系列認股權證的總公允價值為美元
這個
截至2024年6月30日，A系列認股權證和b系列認股權證的公允價值為美元
20
筆記 11 — 遠期購買協議、非贖回協議和私募融資
向前 購買協議
2023 年 12 月 13 日 努比亞與 (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）簽訂了協議，（ii）Meteora Select Trading Opportners Master、LP（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”）以及（統稱 MCP 和 MSTO） “賣方” 或 “遠期購買投資者”）（“遠期購買協議”）。出於以下目的 遠期購買協議，在合併完成之前，NUBI被稱為 “交易對手”，而 Solidion Technology, Inc.（“Pubco”）在協議完成後被稱為 “交易對手” 合併。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有遠期報告賦予此類術語的含義 購買協議。
依照
根據遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務根據賣方的協議在結算的同時進行
FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議，最多購買金額
這個
遠期購買協議規定了預付款缺口，以美元計，金額等於
這個 遠期購買協議規定，將直接向賣方支付總現金金額（“預付款金額”） 等於 (a) (i) 定價日期通知中規定的股份數量之和，加上 (ii) 可回收股份數量乘以 根據NUBI公司註冊證書第9.2（b）節中定義的每股贖回價格（“初始價格”）， 自 2023 年 3 月 10 日起生效，並經不時修訂（“公司註冊證書”），減去 (b) 預付款 短缺。
這個
交易對手將直接從交易對手處向賣方支付遠期購買協議中要求的預付款金額
由大陸證券轉讓和信託公司維護的信託賬户，持有交易對手出售單位的淨收益
首次公開募股和私募認股權證（“信託賬户”）的出售，不遲於 (a)
截止日期後一個當地工作日以及 (b) 信託賬户中與之相關的任何資產的支付日期
合併；但如果預付款金額要通過賣方購買額外股份來支付，則該金額除外
將從此類收益中扣除，賣方可以通過預付款降低額外股份的購買價格
金額。為避免疑問，賣方購買的任何額外股份都將包含在遠期股票數量中
用於所有目的的購買協議，包括用於確定預付款金額。除了預付款金額外，交易對手
應在預付款日直接從信託賬户中支付相當於 (x) 乘積的金額，但不超過
正在關注 收盤時，重置價格（“重置價格”）最初將是初始價格。重置價格將受以下條件約束 從合併結束後第三十天之後的第一週開始，每兩週重置為最低值 (a) 當時的重置價格，(b) 初始價格和 (c) 前兩週股票的VWAP價格；前提是重置價格 在稀釋性發售發生後，立即重置稀釋發行後，價格將有所降低。
21
來自 不時在交易日期（任何此類日期，“OET 日期”）之後的任何日期，並受條款和條件的約束 在遠期購買協議中，賣方可自行決定通過以下方式全部或部分終止交易 在 OET 之後的第五個當地工作日之前（a）向交易對手發出書面通知（“OET 通知”），以較晚者為準 日期和 (b) OET 日期之後的下一個付款日期（應指定減少股份數量的數量） （此類數量，“已終止的股份”）。OET 通知的效果應是將股份數量減少到 該OET通知中規定的自相關OET日期起生效的已終止股份。自每個 OET 日期起，交易對手應 有權從賣方那裏獲得一筆款項，賣方應向交易對手支付一筆金額，等於 (x) 終止數量的乘積 股票和（y）該OET日期的重置價格。根據雙方協議，付款日期可以在一個季度內更改 當事方的。
這個 估值日期將是 (a) 合併完成之日後三 (3) 年內最早的估值日期（ 根據合併協議完成合並的日期，“截止日期”），（b）賣方指定的日期 在書面通知中，由賣方自行決定將其交付給交易對手（估值日期不得早於 (v) 短缺差異註冊失敗、(w) VWAP 觸發事件、(w) 任何一種情況發生後，此類通知生效之日 (x) 退市事件，(y) 註冊失敗或 (z) 除非其中另有規定，否則任何其他終止事件，以及 (c) 賣方在書面通知中指定的日期，由賣方自行決定將其交付給交易對手（即估值 日期不得早於此類通知生效之日）。估值日期通知將立即生效 根據遠期購買協議，賣方向交易對手交貨。如果估值日期已確定 根據第 (c) 條，結算金額調整不適用於結算金額的計算。
開啟 現金結算付款日期，即估值期最後一天之後的第十個當地工作日，賣方 將向交易對手匯款等於結算金額的金額，否則無需向交易對手返還 任何預付款金額和交易對手均應將結算金額調整匯給賣方；前提是，如果結算 金額減去結算金額調整為負數，則賣方和交易對手均不對另一方承擔責任 根據遠期購買協議的 “現金結算付款” 部分支付任何款項的當事方。在某些情況下, 公司將被要求以股票或現金結算，由公司自行決定。
賣家 已同意放棄與合併相關的回收股份的任何贖回權以及任何贖回 NUBI公司註冊證書下的權利，需要NUBI贖回NUBI股份。這種豁免可能會減少 因合併而贖回的NUBI股票數量，以及這種減少可能會改變人們對潛在實力的看法 合併的。遠期購買協議已經制定完畢，與該協議有關的所有活動都已展開， 遵守適用於合併的所有要約法規的要求，包括證券交易所第14e-5條 1934 年法案。
開啟
2024年2月2日，合併完成後，NUBI向每位遠期購買投資者支付了各自的款項
回收股票。這筆款項總計
2024 年 1 月 17 日，公司收到了定價
遠期購買投資者發出的具體日期通知
2024 年 7 月 17 日，原告 Meteora Capital Partners
LP、Meteora Select Trading Opportunities Master LLC和Meteora Strategic Capital LLC在特拉華州財政部對
法院尋求與遠期購買協議相關的具體履約和金錢賠償。由於正在進行的法律訴訟,
公司預計將收到修訂後的定價日期通知，該通知將把額外股份的總數修改為
該公司使用蒙特卡羅分析來確定
FPA 的公允價值，假設額外股份總數為
22
不兑換 協議
開啟
2023 年 12 月 13 日，NUBI 與某些投資者簽訂了不贖回協議（“非贖回協議”）
其中提名（均為 “支持投資者”），每人代表某些基金、投資者、實體或賬户行事
由每位此類支持投資者或其關聯公司管理、贊助或提供建議。根據每份非贖回協議，
每位支持投資者都同意，在收盤時或收盤之前，其受益擁有的權益將不超過該數字（i）中的較小者
非贖回協議中規定的支持股份以及（ii）Backstop Investor實益擁有的NUBI股票總數
及其關聯公司以及將NUBI股票的實益所有權與Backstop Investor的實益所有權合計在一起的任何其他人
就1934年《證券交易法》第13（d）條而言，不超過
開啟
2024年2月2日，合併完成後，NUBI向每位支持投資者支付了各自支持資金的款項
分享從信託賬户發放的現金付款，金額等於（x）支持股份數量和（y）的乘積
兑換價格，減去 $
私人 配售融資
開啟
2024 年 3 月 13 日，公司根據證券進行了私募交易（“私募配售”）
與某些機構投資者（“PIPE投資者”）簽訂的購買協議（“認購協議”）
總收益約為 $
如
作為私募的一部分，公司共發行了
這個
預先注資的認股權證可在發行時行使，行使價為美元
就私募而言， 公司與PIPE投資者簽訂了截止日期為2024年3月13日的註冊權協議（“註冊權”）。 協議”），根據該協議，公司同意向美國證券交易委員會提交一份關於股票轉售的註冊聲明 根據證券購買協議發行的普通股和行使認股權證時可發行的普通股。這個 公司於2024年4月15日根據註冊權協議向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。註冊 美國證券交易委員會已宣佈聲明於2024年6月17日生效。
重置週期
重置期於 2024 年 7 月 2 日結束（“重置”）
日期”），2024 年 6 月 28 日最低 10 天 VWAP 為美元
23
筆記 12 — 債務
可兑換 注意事項
在2024年第一季度的不同日期，
公司發行了美元的可轉換票據
短期 應付票據
EF 赫頓有限責任公司
開啟
2024 年 2 月 1 日，公司與 EF Hutton 簽訂了本票，總額為 $
勒布 和 Loeb LLP
開啟
2024 年 2 月 1 日，公司與 Loeb 和 Loeb 簽訂了本票，總額為 $
Benesch 弗裏德蘭德·科普蘭和阿羅諾夫律師事務所
開啟
2024年4月29日，公司與Benesch Friedlander Coplan & Aronoff簽訂了金額為美元的期票
短期應付票據的未清餘額
總計為 $
筆記 13 — 所得税
該公司提供 使用資產和負債方法繳納所得税。遞延所得税資產和負債是根據兩者之間的差額記錄的 財務報表和資產負債的税基以及預計這些差異會逆轉時適用的税率. 如果根據現有證據的權重，遞延所得税資產很有可能減去估值補貼 部分或全部遞延所得税資產將無法變現。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的估值已滿 其遞延所得税資產的補貼。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，公司
使用年化有效税率法並記錄
筆記 14 — 基於股票的薪酬
不受限制 普通股獎勵
期間
在截至2024年6月30日的期間，公司向某些高管授予了與以下條款有關的無限制普通股
他們的個人就業協議。由於這些獎勵是完全歸屬的非限制性股票，因此公司確認了全部金額
為 $
24
受限 股票單位和股票期權
那裏 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月期間，分別沒有授予限制性股票單位或股票期權。此外， 在截至2024年6月的期初或結束時，沒有未流通的限制性股票單位或股票期權 分別是 2023 年和 2023 年。
獎項 以市場為基礎的條件
在
與上述高管僱傭協議有關的是，某些高管有資格獲得非限制性股份
普通股（如果在相應的僱傭協議期限內實現了某些股票價格目標）。股價目標將
如果公司普通股的120天追蹤平均收盤價（基於交易日）等於感到滿意
或超過適用的股價目標，範圍從美元不等
獎項 有性能條件
在
與上述高管僱傭協議有關的是，某些高管有資格獲得現金激勵金
與公司實現某些籌資目標有關。此外，這些高管還可以獲得等額的現金獎勵
到
注意 15 — 公允價值衡量
這個 公司遵循ASC 820中的指導方針，對其金融資產和負債進行了重新計量和按公允價值列報 報告期以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債.
這個 公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司將要達到的金額的估計 因出售資產而收到的款項或因有序交易中的負債轉移而支付的款項 測量日期的市場參與者之間。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地利用可觀測的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並儘量減少不可觀察的投入 輸入（關於市場參與者如何定價資產和負債的內部假設）。以下公允價值層次結構是 用於根據可觀察的輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類，以便對資產進行估值，以及 負債：
級別 1—相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是 在該市場中，資產或負債交易以足夠的頻率和數量進行以提供定價信息 持續的基礎。
級別 2—除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似產品的報價 資產或負債以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。
級別 3—根據我們對市場參與者在資產定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入 或責任。
25
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
| 描述： | 級別 | 2024 | 2023 | |||||||||
| 衍生負債： | ||||||||||||
| 遠期購買協議 | 3 | $ | $ | |||||||||
| 認股權證 — A系列和B系列 | 3 | $ | $ | |||||||||
向前 購買協議
該公司使用蒙特卡羅分析來確定
FPA 的公允價值，假設額外股份總數為
| 6月30日 | 2月2日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 無風險利率 | % | 4.14 | % | |||||
| 股票價格 | $ | $ | 4.53 | |||||
| 預期壽命 | 2.8 年 | |||||||
| 標的股票的預期波動率 | % | 70.0 | % | |||||
| 分紅 | % | 0 | % | |||||
如果是額外股份的總數
是
認股權證 — A系列和B系列
| 系列 A 認股權證 | 系列
B 認股權證 | |||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息率 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
| 系列 A 認股權證 | 系列 b 認股權證 | |||||||
| 預期期限（以年為單位） | ||||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 無風險率 | % | % | ||||||
| 預期的波動率 | % | % | ||||||
| 預期股息率 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
26
的公允價值
截至2024年6月30日，A系列認股權證和b系列認股權證為美元
| 公允價值 | ||||
| 測量 | ||||
| 使用級別 3 | ||||
| 向前 購買協議 | 輸入總數 | |||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | - | ||
| 初步測量，二月 2024 年 2 月 2 日 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | ||||
| 公允價值 | ||||
| 測量 | ||||
| 使用級別 3 | ||||
| 認股權證 — A系列和B系列 | 輸入總數 | |||
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | $ | - | ||
| 初步測量，3月15日 2024 | ||||
| 公允價值的變化 | ||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | ||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | ||||
HBC 賺取股票
這個
公司利用蒙特卡羅模擬分析來確定合併之日Earnout股票的公允價值，
包括以下假設：美元股價
注意 16 — 後續事件
這個 公司評估了截至財務報表發佈之日止資產負債表日期之後發生的後續事件和交易 已發行。除下文所述外，公司沒有發現任何需要調整或披露的後續事件 在財務報表中。
邁泰奧拉法律訴訟
2024 年 7 月 17 日，原告 Meteora Capital Partners LP、Meteora Select Trading Opportunities Master LLC和Meteora Strategic Capital LLC在特拉華州財政部對 法院尋求與遠期購買協議相關的具體履約和金錢賠償。Solidion 不同意原告的觀點 協議的解釋以及積極自衞的計劃.有關遠期購買協議的進一步討論，請參閲附註11 樂器。
27
第 2 項。 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
參考文獻 在本報告（“季度報告”）中 “我們”、“我們” 或 “公司” 指的是Solidion Technology, Inc. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊” 是指我們的高級管理人員和董事。 以下關於公司財務狀況和經營業績的討論和分析應結合起來閲讀 財務報表及其附註載於本季度報告的其他地方。中包含的某些信息 下述討論和分析包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
重述 先前發佈的財務報表
以下討論和分析總結了 影響截至本報告所述期間的經營業績、財務狀況、流動性和現金流的重要因素 下面。以下討論和分析應與我們未經審計的簡明合併和合並財務報告一起閲讀 本報告所載的聲明及其相關説明.該報告重申了截至6月30日的季度金額， 2023 年，包含在我們 2024 年 11 月 8 日的最終委託書中。見附註2—— “重報先前發行的財務報告 “未經審計的簡明合併和合並財務報表” 中的 “報表”，以獲取更多信息。這個 重報的影響反映在管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析中 下面。
警告 關於前瞻性陳述的説明
這個 10-Q表季度報告包括1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述，即 經修訂，以及《交易法》第21E條。這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期和預測的 關於未來的事件。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響 這可能會導致我們的實際業績、活動水平、績效或成就與未來的任何業績存在重大差異， 此類前瞻性陳述所表達或暗示的活動、業績或成就水平。在某些情況下，你可以識別 使用 “可能”、“應該”、“可以”、“將” 等術語進行前瞻性陳述 “期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、“估計”、“繼續” 或此類術語或其他類似表述的否定詞。可能導致或促成這種差異的因素包括，但是 不限於我們在美國證券交易委員會其他文件中描述的內容。
概述
Solidion Technology, Inc. 是一家總部位於美國德克薩斯州達拉斯的先進電池 科技公司專注於電池材料、組件、電池和選定模塊/包的開發和商業化 技術。Solidion在高容量陽極和高能固態領域均被公認為知識產權領域的全球領導者 電池，正如專門研究和分析科學和專利信息的法國公司KnowMade所認可的那樣。Solidion 具有獨特的優勢，可提供先進的陽極材料（可提供每克 300 到 3,500 多毫安小時的特定容量） 質量（“mAh/g”））以及富含硅的全固態鋰離子電池、無陽極鋰金屬電池和鋰硫電池 電池，每種電池均採用對工藝最友好的先進聚合物或混合固體電解質。
我們的 技術和產品
陽極 活性物質
我們的 產品包括石墨基陽極材料。我們與其他製造商的不同之處在於公司將擁有 靈活使用來自可持續來源的原材料。為了實現温室氣體淨零排放的雄心勃勃的目標 到2050年，對整個供應鏈生產線的全面檢查可能會發現不足之處。隨着電動汽車上路的增長趨勢， 可再生能源的擴散 — 電池系統，對電池材料生產的審查對環境的影響變成 越來越重要。石墨目前作為電池陽極材料不可或缺，在絕大多數可充電電池中佔主導地位 電池市場由於其長期的循環壽命和較低的生產成本。合成石墨目前幾乎完全生產 來自石油焦和瀝青。Solidion提議通過引入可再生和負碳來製造電池級陽極材料 由廢棄生物質產生的生物炭作為替代原料。通過收集枯樹、修剪和其他廢棄生物質，該過程 製造生物炭可以封存元素碳，防止碳通過自然分解作為温室氣體釋放 或野火。因此，將廢棄生物質轉化為生物炭的過程已被證明是碳中和甚至是負的，具體取決於 關於生物炭的最終用途。鑑於生物炭混合到土壤中後，可以保持數千年的封存狀態，因此很可能 以固存碳的形式保留在密封電池中，直到回收和重複使用，從而延長其封存狀態。Solidion 已經開發出來 該工藝技術有望以具有成本效益的方式利用這種獨特的可持續來源生產陽極級石墨。 根據我們與G3簽訂的供應和許可協議，Solidion被允許生產石墨烯和石墨產品 用於我們的電池相關產品，禁止轉售人造的石墨烯和石墨產品，除非經過改裝 用於製造電極材料。
Solidion 還開發了一種具有成本效益的石墨烯/硅或石墨烯/SiOx複合陽極材料，可以顯著提高能量 密度（例如，預計電動汽車續航里程將增加 20-30%），以美元計，電池成本可能會降低 每千瓦時（“kWh”）。事實證明，石墨烯可有效解決由以下原因引起的電池容量衰減問題 硅的體積反覆膨脹/收縮。Solidion 提供富含硅或富含二氧化硅的高容量陽極材料，這些材料表現出來 出色的性價比，旨在通過一次電池充電顯著延長電動汽車的行駛里程。此外，特斯拉 在2020年 “電池日” 上建議，最好的硅陽極應採用低成本的硅顆粒，設計簡單 降低材料成本，而不是使用高度工程化的結構，例如化學氣相沉積工藝（“CVD”） 由我們的競爭對手撰寫。它還應具有彈性、離子導電的聚合物塗層，以保護這些硅顆粒，並具有高度保護作用 彈性粘合劑和陽極中使用的某些電極設計，以保持電極的結構完整性。我們還有這樣的專利 涵蓋硅陽極材料的這些所需特徵。
28
更安全 電池
我們 計劃生產能夠彌合性能和上市時間差距的電池。嵌入式解決方案預計將與兼容 當今的製造工藝和設備。我們預計有兩條途徑可以縮小當今電池之間的差距 技術和未來的固態性能：富含硅的固態鋰離子電池和固態鋰金屬電池，其中 我們預計將在兩到三年內為商業化做好準備。更高的能量密度和固態電解質是關鍵 到下一代電動汽車電池。電動汽車電池必須提供更高的能量密度以延長行駛里程，僅包含安全電池 採用準固態或固態電解質以確保安全，改進了材料、電池和模塊/電池組層面的設計以實現快速充電， 並降低每千瓦時的陽極和/或陰極成本，從而降低電池成本。我們團隊的15年電池研究和 發展努力正是為了解決這些問題。簡而言之，我們計劃生產以下電池：
| ● | 第 1 代：固態 鋰離子電池，具有富硅陽極和準固態或聚合物-無機複合電解質（計劃推出） 在 2026 年）。 | |
| ● | 第 2 代：固態 具有薄鋰金屬陽極或最初不含鋰金屬陽極（“無陽極”）的鋰金屬電池，以及 聚合物-無機複合電解質（預計2026年）；以及 | |
| ● | 第 3 代：固態 具有鋰金屬陽極、硫或轉化型陰極以及原位固化聚合物無機聚合物的鋰硫電池 複合電解質（預計2027年）。 |
在 總而言之，Solidion擁有卓越的技術，可以快速商業化以解決電動汽車行業最關鍵的問題：
| ● | 成本：我們相信 Solidion 技術可以顯著降低當今電池的成本/千瓦時，加速採用並實現可持續發展 電動汽車可快速取代內燃機。我們還認為，我們的電池成本可以低於未來的固態電池成本 電池生產競爭對手。 |
| ● | 上市時間：Solidion's 固態電解質對工藝友好，可以 “現在” 生產 “未來” 固態電池 使用現有/當前的鋰離子電池生產設備。電動汽車原始設備製造商可以利用現有工廠來認證固態電池 在兩到三年內，而不是等四到七年。這與其他固態形成鮮明對比 鋰金屬電池公司有望在2025-30年開始批量生產所有固態電池。實施情況 傳統的固態電池技術需要重建大型工廠的基礎設施，開發將需要數年時間。 Solidion將使用現有工廠，從而節省上市時間和成本，並更快地支持供應鏈需求。 |
| ● | 練習場： 固態鋰電池和鋰硫電池有可能在相同尺寸下提供高達100％的續航里程 電池，消除續航里程焦慮。 | |
| ● | 安全：我們的防火/防火 準固態和固態電解質使所有類型的可充電鋰電池更安全。 |
| ● | 電池充電時間： 將充電時間縮短至少於 15 分鐘可以幫助推動電動汽車的採用並減少充電基礎設施的挑戰。 |
| ● | 總體解決方案：低 我們的電池的成本和高性能將使其在經濟上可行，用於應急電池模塊/電池組的商業化 電源應用程序。這些電力系統將能夠連接到電網和太陽能/風能電源，並將可用 用於車輛到家 (V2H) 充電。 |
分開了 在電動汽車領域，Solidion正在戰略性地探索進入手持設備、儲能系統等多元化市場 (ESS)、電動工具和電動自行車。我們預計，由於其獨特的優勢，我們的電池有望佔據可觀的市場份額， 包括成本效益、卓越的充放電性能、安全功能、更長的循環壽命和卓越的耐用性。 預計這些特質將使我們在多個領域實現顯著增長和成功。
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摘要 Solidion 的產品和開發階段
| ● | 陽極活性物質： |
| ● | 石墨基陽極材料 (可靈活選擇包括可持續來源在內的原材料) 已進入產品開發的最後階段. |
| ● | 石墨烯增強硅 氧化物（（SiOx）陽極材料）處於產品開發的最後階段。 |
| ● | 富硅陽極材料： 小規模製造正在進行中（目前為每年15公噸（“MTA”）。我們正計劃擴展到 >150 到 2026 年 MTA。 |
歷史
蜂窩 電池公司合併
2024 年 2 月 2 日，特拉華州的一家公司努比亞品牌國際公司 （“努比亞”，在本文描述的交易之後，“Solidion” 或 “Solidion Technology, Inc.”）， 根據2023年2月16日的合併協議（經2023年8月25日修訂）完成合並（“收盤”）， “合併協議”），由努比亞、俄亥俄州一家公司（“HBC”）和努比亞簽訂並相互之間簽訂的 Merger Sub, Inc.，俄亥俄州的一家公司，也是努比亞的全資子公司（“Merger Sub”）。根據合併協議， Merger Sub 與 HBC 合併並併入 HBC（“合併”，以及合併協議中考慮的交易，即 “交易”）， 滙豐銀行作為努比亞的全資子公司在這次合併中倖存下來，努比亞在收盤時更名為 “Solidion Technology, Inc.”
我們 從合併中獲得的淨收益總額為17,555美元。該公司正在將合併所得款項用於公司發展 與我們的電池技術商業化及其製造業務規模相關的戰略。
股權 融資
開啟 2024 年 3 月 13 日，Solidion 根據證券進行了私募交易（“私募配售”） 與某些機構投資者（“購買者”）簽訂的購買協議（“認購協議”） 在扣除向配售代理人支付的費用和應付的其他費用之前，總收益約為385萬美元 與私募相關的公司。私募的淨收益用於營運資金和一般資本 企業宗旨。私募於 2024 年 3 月 15 日結束。
如 作為私募的一部分，公司共發行了5,133,332個單位和預先注資的單位（統稱為 “單位”） 購買價格為每單位0.75美元（減去每個預先資助的單位0.0001美元）。每個單位由 (i) 一股固體普通股組成 （或一份購買一股普通股的預先注資認股權證），（ii）兩份A系列認股權證，每份用於購買一股普通股， 以及 (iii) 一份B系列認股權證，用於購買在重置日期（定義見訂閲）上確定的普通股數量 協議），並根據其中的條款。
重置期於 2024 年 7 月 2 日結束（“重置” 日期”），2024年6月28日的最低10天VWAP為0.4347美元。因此，重置價格定為0.3478美元。如 結果，投資者持有的A系列認股權證和b系列認股權證分別重置為22,141,701股和5,749,598股。 截至2024年6月30日，投資者已經行使了0份A系列認股權證和199,943份b系列認股權證，從而發行了199,943份普通認股權證 股份。
組件 運營業績
收入
這個 公司專注於電池材料和下一代電池的商業化和製造。歷史上和期間 在本報告所述期間，我們從產品樣本中獲得的收入微乎其微。我們預計不會開始產生可觀的收入 直到我們完成商業化過程並建立製造能力。未來的產能可能來自與之合資的企業 戰略合作伙伴，從我們的網絡中採購第三方製造產品或進行合併和收購。
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運營 開支
研究 和發展
研究 開發費用主要包括人事開支，包括工資、福利、設備、工程、維護 設施、數據分析和材料。
銷售， 一般和行政
銷售， 一般和管理費用主要包括人事開支，包括工資、福利和股票薪酬 與執行管理、財務、法律和人力資源職能有關。其他費用包括業務發展、承包商和 專業服務費、審計和合規費用、保險費用和一般公司費用，例如租金、辦公用品 以及信息技術成本.
其他 收入（虧損）
改變 以衍生負債的公允價值計算
改變 衍生負債的公允價值包括公司與投資者之間協議公允價值的波動 根據蒙特卡羅模擬模型，為投資者未來購買公司股票提供便利。
利息 收入
利息 收入來自公司的運營現金賬户，該賬户定期投資於短期貨幣市場基金。
利息 開支
利息 支出主要包括公司短期票據的利息和D&O保險保費融資安排。
結果 運營的
以下信息包括 管理層認為，必須進行所有必要的調整，以公平地呈現這些時期的經營業績。這些數據應該 應與Solidion的財務報表和隨附的附註一起閲讀。這些操作結果不一定 未來表現的指標。
摘要 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的運營報表
| 在截至6月30日的三個月中 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | - | $ | - | ||||
| 銷售商品的成本 | - | - | ||||||
| 運營費用 | 2,933,309 | 1,032,976 | ||||||
| 其他收入總額（支出） | 24,951,725 | 391 | ||||||
| 淨收益（虧損） | $ | 22,018,416 | $ | (1,032,585 | ) | |||
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運營 開支
運營 截至2024年6月30日的三個月，支出增加了1,900,333美元。這一增長主要是由基於股票的專業費用推動的 截至2024年2月2日，與公司作為公共實體運營相關的薪酬、保險和其他管理費用。
其他 收入（支出）
其他收入增加了24,951,334美元 截至2024年6月30日的三個月。這一增長主要是由衍生品公允價值變動導致的24,966,700美元的收益推動的 與遠期購買協議相關的負債，以及與私募融資相關的認股權證。此外，還有 發行與私募融資相關的普通股和認股權證造成的損失為17,820,998美元。
摘要 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的運營報表
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 淨銷售額 | $ | - | $ | 300 | ||||
| 銷售商品的成本 | - | - | ||||||
| 運營費用 | 6,692,645 | 2,775,093 | ||||||
| 其他收入總額（支出） | (1,055,202) | ) | 666 | |||||
| 淨虧損 | $ | (7,747,847 | ) | $ | (2,774,127) | ) | ||
運營 開支
運營 截至2024年6月30日的六個月中，支出增加了3,917,552美元。這一增長主要是由基於股票的專業費用推動的 截至2024年2月2日，與公司作為公共實體運營相關的薪酬、保險和其他管理費用。
其他 收入（支出）
其他支出增加了1,055,868美元 截至2024年6月30日的六個月。這一增長主要是由衍生品公允價值變動導致的16,784,200美元的收益推動的 與遠期購買協議相關的負債，以及與私募融資相關的認股權證。此外，還有 發行與私募融資相關的普通股和認股權證造成的損失為17,820,998美元。
現金 流量
這個 下表彙總了所述期間的現金流量
| 在截至6月30日的六個月中， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 提供的淨現金（用於）： | ||||||||
| 運營活動 | (3,541,372) | ) | (2,150,397 | ) | ||||
| 投資活動 | (157,834) | ) | (62,235) | ) | ||||
| 融資活動 | 3,954,930 | 1,592,095 | ||||||
| 現金淨增加（減少） | 255,724 | (620,537) | ) | |||||
網 經營活動中使用的現金
在截至2024年6月30日的六個月中，使用的現金 經營活動為3541,372美元。這主要是由淨虧損7,747,847美元造成的, 其中包括非現金損益, 受與遠期購買協議相關的衍生負債公允價值變動導致的16,784,200美元的收益的推動 和私募認股權證，以及發行普通股和與私募股權證相關的虧損17,820,998美元 融資。作為非現金調整的一部分，將這些非現金虧損加回來，以調節淨虧損與經營活動中使用的淨現金 這還包括折舊、攤銷和股票補償，總額為2,007,965美元。此外，運營方面的變化 資產和負債從經營活動中提供了1,161,712美元的現金。
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網 用於投資活動的現金
在截至2024年6月30日的六個月中，公司 在包括資本化專利成本在內的投資活動中使用了157,834美元的現金。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司 在包括資本化專利成本在內的投資活動中使用了62,235美元的現金。
網 融資活動提供的現金
在截至2024年6月30日的六份中，公司生成了 來自融資活動的3,954,930美元的現金。公司從私募融資和可轉換票據中獲得了收益 分別為3,850,000美元和527,500美元。這些增長被償還的關聯方預付款911,091美元所抵消。
在截至2023年6月30日的六個月中，公司 通過融資活動產生了1,592,095美元的現金，其中包括G3的資本出資。
要去 關注事項、流動性和資本資源
由於 Solidion成立後，公司經歷了經常性淨虧損，銷售額微乎其微。這籌集了大量資金 懷疑公司是否有能力繼續經營下去。管理層為我們的運營和資本提供資金的能力 支出取決於我們籌集額外外部資本的能力。這取決於我們未來的經營業績和總體情況 經濟、金融、競爭、立法、監管和其他條件，其中一些是我們無法控制的。我們目前是 與各種融資交易對手進行了討論，以確保有足夠的資金來滿足我們在可預見的業務需求 未來。公司計劃用出售股權證券、政府補助金和貸款的收益為其運營融資，或 債務；但是，無法保證管理層獲得額外債務、補助金或股權融資的計劃會成功 以對公司有利的條件實施或實施。
截至2024年6月30日，我們的累計赤字 為97,699,353美元。此外，產生的3,056,482美元的NUBI交易成本應計於 與合併相關的截止日期，將在未來十二（12）個月內支付。在結束的六個月中 2024年6月30日，我們的運營虧損總額為7,747,847美元，用於經營活動的淨現金為3541,372美元。我們預計 至少在未來十二 (12) 個月內繼續蒙受此類損失。
平衡不足 牀單排列
在 2024年6月30日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參加 在與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易中，通常被稱為可變利息 實體，這些實體本來是為了促進資產負債表外安排而設立的。
我們 沒有訂立任何資產負債表外融資安排，沒有設立任何特殊目的實體，沒有為任何債務提供擔保或 其他實體的承諾，或簽訂的任何涉及資產的非財務協議。
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合同性的 義務
如 自2024年6月30日起，我們的合同義務如下：
| 總計 | ||||
| 由於關聯方 | $ | 87,873 | ||
| 應繳所得税 | $ | 89,267 | ||
| 消費税 | $ | 890,385 | ||
| 可轉換票據 | $ | 527,500 | ||
| 短期應付票據 | $ | 2,858,769 | ||
| 總計 | $ | 4,453,794 | ||
這個 上述金額反映了公司財務報表中列報的流動負債。
在 2024年6月30日，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期負債。
關鍵 會計估計
我們 根據美國公認的會計原則編制我們的財務報表，這些原則要求我們的管理層編制 影響報告的資產負債數額的估計數以及或有資產負債餘額的披露 表單日期，以及報告期內報告的收入和支出金額。在有材料的範圍內 這些估計與實際業績之間的差異，我們的財務狀況或經營業績將受到影響。我們立足於 根據我們自己的歷史經驗和考慮到我們的情況後我們認為合理的其他假設得出的估計 以及根據現有信息對未來的期望.我們會持續評估這些估計。
我們 在以下情況下，將會計估算視為關鍵：（i）會計估計要求我們對以下事項做出假設 在進行會計估算時非常不確定，並且（ii）估算值中合理可能發生的變化 不同時期或使用我們在當前時期合理本可以合理使用的不同估算值將產生重大影響 根據我們的財務狀況或經營業績。我們的財務報表中有些項目需要估算，但不是 如上所定義，被視為關鍵。我們已確定以下是我們截至這三年的關鍵會計估計 截至 2024 年 6 月 30 日的月份：
向前 購買協議
這個 根據評估，公司將遠期購買協議記作股票分類或負債分類工具 ASC 480中的FPA特定條款和適用的權威指南，以及FasB ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC”） 815”）。該評估考慮了FPA是否是根據ASC 480的獨立金融工具，是否符合定義 根據ASC 480承擔的負債，以及FPA是否符合ASC 815下的所有股票分類要求，包括 FPA是否與公司自己的普通股掛鈎，以及FPA持有人是否可能需要 “淨額” 在公司無法控制的情況下進行 “現金結算”，以及股票分類的其他條件。這個 評估是在FPA簽發時以及在FPA尚未到期的每個季度結束之日進行的。
對於 發佈或修改的符合所有股票分類標準的FPA，則必須將FPA記錄為其組成部分 發行時的額外實收資本。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的FPA， FPA必須在發行之日按其初始公允價值入賬，並在其後的每個資產負債表日入賬。這個 公司將未償還的FPA記作負債分類工具。
FPA的公允價值為3級。決心 公允價值需要大量的估計和判斷。請參閲附註15——財務報表的公允價值計量 用於重要的假設和估計。
變更 在重大假設和估計中, 可能對估值和財務報表中記錄的金額產生重大影響。
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最近 會計準則
在 2023 年 12 月，FasB 發佈了 ASU 2023-09《所得税（主題 740）：改進所得税披露（亞利桑那州立大學 2023-09）》，其中要求 在税率對賬中披露增量所得税信息，擴大已繳所得税的披露，其中 其他披露要求。亞利桑那州立大學2023-09對2024年12月15日之後開始的財政年度有效。允許提前收養。 公司管理層認為，亞利桑那州立大學2023-09年的採用不會對其財務報表產生重大影響， 披露。
在 2023 年 11 月，財務會計準則委員會發布了《2023-07 年會計準則更新 (ASU)》，“分部報告（主題 280）：對可報告的改進 分部披露”，以加強所有需要報告分部的公共實體對重大分部支出的披露 信息符合 ASC 280。該標準沒有更改區段的定義，即區段的確定方法 或將運營細分市場彙總為可報告分部的標準。修正案自財政年度起生效 2023 年 12 月 15 日之後，以及 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內的過渡期。需要追溯性採用 適用於財務報表中列報的所有以往期間。此次採用預計不會對公司產生重大影響 財務報表或披露。
管理 認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採納，都不會產生實質性影響 在公司的財務報表上。
物品 3.關於市場風險的定量和定性披露
這個 由於我們是一家規模較小的申報公司，因此該項目不適用。
物品 4。控制和程序
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保我們要求披露的信息 記錄、處理根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告， 在 SEC 規則和表格規定的時間段內進行彙總和報告。披露控制和程序包括， 但不限於控制和程序，旨在確保在我們提交或提交的報告中必須披露的信息 根據《交易法》進行積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 以便及時就所需的披露做出決定。
評估 披露控制和程序
在下面 在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們 評估了《證券》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中規定的披露控制和程序的有效性 截至本報告所涉期末，經修訂的1934年《外匯法》（“交易法”）。基於此 評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序不是 由於我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，自2024年6月30日起生效，詳情見下文。
儘管如此 我們的首席執行官兼首席財務和會計官得出的結論，即我們的披露控制和程序 儘管我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，但截至2024年6月30日尚未生效 下面，管理層認為我們的財務報表和相關財務信息包含在本季度表格報告中 10-Q 在所有重要方面均公允反映了本報告所述期間的財務狀況、經營業績和現金流量 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則.
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材質 財務報告內部控制的薄弱環節
一個 實質性弱點被定義為財務報告內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，例如 存在無法避免對我們的年度或中期財務報表進行重大錯報的合理可能性，或 及時發現。
在 在編制截至2024年6月30日的財務報表時，我們發現了一個重大缺陷 由於合格的技術會計和財務補充不足，我們對會計相關報告的內部控制 報告人員執行涉及複雜和/或非常規交易的控制活動。這種物質缺陷促成了 期末財務報告程序和財務報表編制方面的控制還有一個重大缺陷 沒有及時執行。
這些 控制缺陷可能導致錯報一個或多個賬户餘額或披露，從而導致重大損失 對無法防止或發現的年度或中期財務報表的錯誤陳述。
管理層的 制定補救實質性缺陷的計劃
補救 已經採取和正在採取行動，以解決實質性弱點的根本原因，包括改進技術 圍繞非常規或複雜的交易進行處理，為我們的會計人員提供額外技術能力的補充 合同資源, 改進審查此類交易的會計, 列報和披露的文件.
更改 在財務報告的內部控制中
除了 為了確定上述重大缺陷，我們對財務報告的內部控制沒有變化 在截至2024年6月30日的季度中，對我們的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響的內容 超過財務報告。
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部分 II — 其他信息
項目 1。法律訴訟
沒有。
項目 1A。風險因素
我們 根據《交易法》第120億條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需以其他方式提供信息 此項下為必填項。
項目 2。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
開啟 2024 年 3 月 13 日，我們根據證券購買進行了私募交易（“私募配售”） 與某些機構投資者（“投資者”）達成協議，總收益約為385萬美元， 在扣除向配售代理人支付的費用以及公司應支付的與私募相關的其他費用之前。這個 公司打算將私募的淨收益用於營運資金和一般公司用途。EF Hutton, LLC 擔任私募的獨家配售代理。私募於 2024 年 3 月 15 日結束。作為私人的一部分 配售中，公司在一次收購時共發行了5,133,332個單位和預先注資的單位（統稱為 “單位”） 每單位價格為0.75美元（減去每個預先資助的單位0.0001美元）。每個單位由 (i) 一股普通股組成，面值每股0.0001美元 公司股份（“普通股”）（或一份購買一股普通股的預先注資認股權證），（ii）兩個系列 A認股權證每人購買一股普通股，（iii）一份b系列認股權證以購買如此數量的普通股 根據重置日期（定義見下文）確定，並符合其中的條款。發行的證券與之相關的證券 私募是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。這個 就D條例第501條而言，投資者是合格投資者。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4。礦山安全披露
不是 適用的。
項目 5。其他信息
在截至2024年6月30日的季度中，沒有董事或高級職員
公司
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物品 6。展品
這個 以下證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | Solidion Technology, Inc.與弗拉德·普蘭採維奇於2024年2月2日簽訂的僱傭協議（參照2024年4月15日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.23）。 | |
| 10.2 | Solidion Technology, Inc.和Jaymes Winters於2024年2月2日簽訂的僱傭協議（參照2024年4月15日提交的S-1表格註冊聲明附錄10.4併入）。 | |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的，經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的，經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | |
| 32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 | |
| 32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官的認證 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 已歸檔 隨函附上 |
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簽名
依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人，因此獲得正式授權。
| Solidion 科技公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 傑姆斯·温特斯 |
| 姓名： | 傑姆斯·温特斯 | |
| 標題： | 首席執行官 （首席執行官） | |
| Solidion 科技公司 | ||
| 日期：2024 年 8 月 13 日 | 作者： | /s/ 弗拉德·普蘭採維奇 |
| 姓名： | 弗拉德·普蘭採維奇 | |
| 標題： | 首席財務官
（首席會計和財務官） | |
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