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證券 和交易所佣金

華盛頓， 直流電 20549

表格 10-Q

對於 季度期結束 6月30日 2024

要麼

對於 從 ________ 到 _________ 的過渡期。

佣金 文件號： 001-40874

封口 公司

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

(913) 942-2300

（註冊人的 電話號碼，包括區號）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否以電子方式提交了所有需要提交和發佈的交互式數據文件 在過去 12 個月（或註冊人這樣短的期限內）遵守 S-t 法規（本章第 232.405 條）第 405 條 必須提交此類文件）。 是的 ☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第12b-2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒

如 2024 年 8 月 13 日的 950,506 註冊人普通股的股份，美元0.0001 面值，已發行且未償還。

封口 公司

表格 截至2024年6月30日的季度10季度

桌子 的內容

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 報告包含經修訂的1933年《證券法》第27A條和第21E條所指的前瞻性陳述 經修訂的1934年《證券交易法》，涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，你可以識別 以 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃” 等術語進行的前瞻性陳述 “預測”、“可以”、“打算”、“目標”、“項目”、“估計”， “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 或否定 這些術語或其他旨在識別未來陳述的類似表述。這些陳述僅代表截至當日 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交本報告，涉及已知和未知的風險、不確定性 以及其他可能導致我們的實際業績、業績或成就與未來出現重大差異的重要因素 前瞻性陳述所表達或暗示的結果、業績或成就。我們以這些前瞻性陳述為依據 主要取決於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務， 財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

因為 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些無法預測或量化，還有一些 其中超出我們的控制範圍，您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。這些事件 而且我們的前瞻性陳述中反映的情況可能無法實現或發生，實際結果可能存在重大差異 來自前瞻性陳述中的預測。您應該參考本報告中的 “風險因素” 部分，以及 在我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-k表年度報告中，供其討論 可能導致我們的實際業績與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的重要因素。 .我們在不斷變化的環境中運營，新的風險因素和不確定性可能會不時出現。這不可能用於管理 預測所有風險因素和不確定性。由於這些因素，我們無法向您保證，前瞻性陳述 這份報告將被證明是準確的。除非適用法律要求，否則我們不打算公開更新或修改任何前瞻性內容 此處包含的聲明，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。你應該 查看我們在不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險以及其他信息。

部分 I — 財務信息

封口 公司

合併 資產負債表（未經審計）

參見 合併財務報表附註。

封口 公司

合併 運營和綜合虧損報表（未經審計）

參見 合併財務報表附註。

封口 公司

合併 股東權益表（未經審計）

參見 合併財務報表附註

封口 公司

合併 現金流量表（未經審計）

參見 合併財務報表附註

卡住 INC。

注意事項 至合併財務報表

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

這個 以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析應與合併報告一起閲讀 財務報表和相關附註載於本報告其他部分。本次討論和分析中包含的一些信息 或在本報告的其他地方，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括前瞻性 涉及風險和不確定性的陳述。您應該查看我們表格年度報告的 “風險因素” 部分 截至2023年12月31日止年度的10-k（10-K表格）和本報告以及本報告和我們的其他報告中的披露 已向美國證券交易委員會（SEC）提交，以討論可能導致實際業績差異的重要因素 主要來自以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果。

概述

我們 是一家使用我們專有的 Precision Timed Release 的生物製藥公司^TM (PTR^TM) 藥物遞送平臺 建立和推進旨在改善患者生活的下一代藥品管道的技術 源自經常被診斷的疾病，其特徵是繁瑣的每日給藥方案和不理想的治療結果。用首字母開頭 專注於注意力缺陷/多動症（ADHD）和焦慮症的治療，我們正在確定和評估其他治療方法 我們的 PTR 技術可用於開發未來的候選產品的領域。我們的 PTR 平臺包含專有的侵蝕功能 屏障層（EBL）旨在允許藥物物質以特定的預定義時間間隔釋放，從而釋放潛力 適用於每日一次、多劑量的片劑。我們認為，在當前的治療模式中，確實存在大量未滿足的需求 每日一次的注意力缺陷多動障礙興奮劑藥物，持續時間長，副作用優異，可以更好地滿足患者的需求 在他們的整個活動日中。

自從那 成立於2012年，我們的業務重點是開發候選產品，組織和人員配置，業務規劃， 籌集資金，建立我們的知識產權組合並進行臨牀試驗。我們沒有任何候選產品 已獲準出售，尚未產生任何收入。我們通過籌集的公共和私人資金為我們的業務提供資金。累積 截至2024年6月30日，從這些來源籌集的資金，包括債務融資，約為9,430萬美元。

我們 自成立以來已經蒙受了重大損失。我們創造足以實現盈利的產品收入的能力將 取決於我們的一種或多種候選產品的成功開發和商業化。我們的淨虧損為320萬美元 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別為660萬美元。請參閲下面的 “運營結果” 對我們淨虧損波動的解釋。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為9,910萬美元。

我們 預計短期內將繼續產生鉅額支出並增加營業虧損。我們預計我們的開支會增加 與我們的持續活動密切相關，因為我們：

我們的 創造產品收入的能力將取決於產品的成功開發、監管批准和最終的商業化 我們的一個或多個候選產品。我們預計，在我們能夠從產品銷售中獲得可觀收入之前（如果有的話） 通過出售股權、債務融資或其他資本來源（包括潛在的合作）為我們的運營提供資金 其他公司或其他戰略交易。我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的資金。如果我們失敗了 為了籌集資金或在需要時簽訂此類協議，我們可能不得不大幅推遲、縮減規模或終止 我們的候選產品的開發和商業化。

最近 事態發展

2024 反向股票拆分

開啟 2024 年 8 月 9 日，我們完成了以十二比一的比例進行反向股票拆分（“2024 年反向股票拆分”），這減少了數量 在2024年反向股票拆分生效前夕已發行和流通的普通股的百分比。 我們的授權普通股數量不受2024年反向股票拆分和普通股面值的影響 股票保持不變，為每股0.0001美元。沒有發行與2024年反向股票拆分相關的零碎股票。全部 本報告中的股票和每股金額已進行了調整，以反映 2024 年的反向股票拆分。

臨牀， 製造業和業務最新情況

CTX-1301： 我們已經為CTX-1301（哌醋甲酯）設計了臨牀計劃，CTX-1301（哌醋甲酯）是我們的主要研究候選產品 多動症，基於美國食品藥品監督管理局（FDA）對我們的ctx-1301初步兒科研究計劃（iPSP）的反饋以及長期以來的研究 《聯邦食品、藥品和化粧品法》第 505 (b) (2) 條規定的簡化批准途徑指南。

我們 啟動了兩項針對兒科和青少年患者的ctx-1301 3期臨牀研究——固定劑量研究和劑量優化發作， 2023年第三季度在實驗室課堂環境中進行持續學習。根據最近與美國食品藥品管理局的書面溝通 提交保密協議不需要進一步進行這些兒科和青少年研究，我們已經截止註冊日期 兩項試驗均為3期試驗。我們將在2024年為這些試驗進行分析活動。但是，根據美國食品和藥物管理局的指導方針，我們將進行 一項利用CTX-1301的最高劑量強度50毫克的1期食物效應研究。適當的數據將包含在保密協議中， 目標是在 2025 年上半年提交。

CTX-2103： 我們已經着手開發用於治療焦慮症的CTX-2103（丁螺環酮）的計劃，焦慮是最常見的心理疾病之一 美國的健康問題。我們完成了一項配方研究，其中評估了這種三峯的藥代動力學 片劑提供三種精確定時劑量的丁螺環酮對比一種立即釋放劑量。此外，閃爍成像可視化 片劑通過胃腸道轉運以確認釋放部位和開始時間，然後兩者將相互關聯 使用藥代動力學數據來確定CTX-2103配方的完整釋放曲線。根據所見的藥代動力學特徵 在數據中，CTX-2103實現了丁螺環酮的三次釋放。這些結果提供了所需的關鍵信息，使我們能夠 要求與美國食品藥品管理局舉行IND前會議，討論我們針對CTX-2103的臨牀和監管計劃的設計，該計劃發生在 2023 年第四季度。我們收到了美國食品藥品管理局關於CTX-2103監管路徑和臨牀研究設計的意見 用於提交 IND。根據美國食品藥品管理局的反饋，我們認為我們可以根據505（b）（2）途徑尋求並贏得CTX-2103的批准， 這通常比505（b）（1）完整的保密協議途徑需要更少的時間和資源。我們計劃繼續開發該產品 候選人正在等待額外的資本資源。

CTX-1302： 我們計劃啟動CTX-1302（右旋苯丙胺）的臨牀計劃，這是我們治療注意力缺陷多動障礙的第二項研究資產， 等待額外的資本資源。

我們 正在積極尋求戰略製藥合作伙伴關係，根據該夥伴關係，我們將在美國國際上許可CTX-1301， 或兩者都是。2023年3月，我們與Indegene公司（Indegene）簽訂了聯合商業化協議（商業化協議）。 我們能夠利用Indegene為CTX-1301提供商業化服務，包括營銷、銷售、市場準入和分銷， 由我們自行決定是否收取服務費。或者，我們可能會確定適當的製藥合作伙伴關係，包括商業化 如果獲得批准，CTX-1301 的活動。

證券 發行

公開 提供

開啟 2024 年 2 月 2 日，我們與投資者簽訂了協議，包括證券購買協議，根據該協議，我們發行了 114,583股普通股，預先注資的認股權證，最多可購買197,917股普通股，系列 購買最多312,500股普通股的認股權證和購買最多156,250股普通股的B系列認股權證 股票（“2024 年 2 月發行”）。2024 年 2 月的發行於 2024 年 2 月 6 日結束。合併購買價格 每股普通股及隨附的A系列和b系列認股權證為24.00美元。每份預先注資認股權證的合併購買價格 隨附的A系列和B系列認股權證為23.99美元，代表普通股每股的公開發行價格，以及 隨附的認股權證減去每份預先注資的認股權證的每股0.0012美元的行使價。預先注資的認股權證可在以下地址行使 發行之日之後的任何時間，沒有到期日期。在以下情況下，預先注資認股權證的持有人不得行使認股權證 持有人及其關聯公司將受益擁有該數字的4.99％以上（如果持有人選擇則為9.99％） 此類行使生效後立即流通的普通股的百分比。A系列認股權證有行使價 每股24.00美元，可立即行使，將在發行之日起五年後到期，而b系列認股權證有 每股行使價為24.00美元，可立即行使，並將於發行之日起兩年後到期。我們收到了總收入 收益約為750萬美元，扣除750,950美元的配售代理費和其他發行費用 到 2024 年 2 月的發行。截至2024年6月30日，除16,500份預先注資的認股權證外，其他所有認股權證均已行使。預先注資的認股權證 2024年7月行使了購買9,900股普通股的決定。A系列認股權證持有人將購買177,084股股票，以及 購買88,500股股票的b系列認股權證已發出與2024年6月認股權證激勵計劃（定義相同）相關的行使通知 見下圖）於 2024 年 6 月 28 日。

自動取款機 協議

我們 1月份與作為銷售代理的H.C. Wainwright & Co., LLC（HCW）簽訂了市場發行協議（AtM 協議） 2023 年經於 2023 年 5 月修訂，根據該規定，我們可以不時通過 HCW 總共發行和出售我們的普通股 高達847萬澳元的收益（受aTm協議中規定的條款和條件和限制的約束）。在 截至2024年6月30日的三個月，我們根據自動櫃員機協議出售了23,650股普通股，淨收益為354,259美元 扣除13,179美元的HCW補償金和其他管理費用。

股權 信貸額度

在 2023年4月，我們與林肯公園資本基金有限責任公司（林肯公園）簽訂了收購協議（林肯公園協議）。依照 在《林肯公園協議》中，林肯公園已同意向我們購買總額不超過1,200萬美元的普通股（ 條款，並受林肯公園協議中規定的條件和限制的約束（由我們不時自行決定） 在《林肯公園協議》的36個月期限內。在截至2024年6月30日的季度中，我們出售了84,420股普通股 根據林肯公園協議，淨收益為755,703美元。

逮捕令 誘惑

開啟 2024 年 6 月 28 日，我們簽訂了激勵要約書協議（“2024 年 6 月認股權證激勵協議”），根據該協議 我們現有某些認股權證的某些持有人（“持有人”），用於購買向其發行的265,625股普通股 2024年2月6日，持有人同意以現金形式行使2024年2月的認股權證（“2024年2月認股權證”） 將每股行使價下調7.02美元。作為行使2024年2月認股權證的對價，持有人獲得了新的 C系列普通股購買權證，用於購買總計354,167股普通股和新的D系列普通股 認股權證共購買177,083股普通股。此類新認股權證的行使價為每股7.02美元。 2024年6月認股權證激勵計劃於2024年7月1日結束，我們獲得了160萬美元的淨收益。

組件 經營業績

收入

由於 一開始，我們沒有產生任何收入，預計在不久的將來也不會通過產品銷售產生任何收入。 如果我們對候選產品的開發工作成功並獲得監管部門的批准，或者我們是否進行了合作 或與第三方簽訂的許可協議，我們將來可能會通過產品銷售或付款的組合來產生收入 許可協議的合作。

運營 開支

研究 和開發費用

研究 開發費用包括髮現和開發我們的候選產品所產生的成本，主要包括：

我們 按實際支出研發成本。外部發展活動的費用是根據對以下各項的評估確認的 使用供應商提供給我們的信息完成特定任務的進度。這些活動的付款是基於 根據個別協議的條款，這可能與所產生的成本模式不同，並反映在我們的合併協議中 財務報表為預付費用或應計費用。

研究 而開發活動是我們商業模式的核心。我們預計我們的研發費用將繼續增加 在可預見的將來，我們將繼續對候選產品進行臨牀開發，並增加額外的PTR候選產品 到我們的管道。隨着產品進入臨牀開發的後期階段，它們的開發成本通常會高於這些產品 處於臨牀開發的早期階段，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的擴大。從歷史上看， 我們的研發成本主要與CTX-1301的開發有關。當我們推進 CTX-1301、CTx-1302 和 CTX-2103 時， 除了確定任何其他潛在的候選產品外，我們還將繼續直接分配外部研發資源 產品成本。我們預計將從當前的現金和現金等價物以及任何未來中為研發費用提供資金 股權或債務融資，或其他資本來源。

普通的 和管理費用

普通的 而管理費用主要包括行政、行政和財務部門員工的工資和相關費用 函數。一般和管理費用還包括法律, 會計, 審計, 税務和諮詢服務的專業費用, 保險、辦公和差旅費用。

我們 預計，隨着我們增加一般和管理人員，將來我們的一般和管理費用將增加 支持我們不斷增長的業務，包括候選產品的潛在商業化。我們已經經歷過，並將會 繼續經歷與上市公司相關的費用增加，包括會計、審計、法律、監管成本 以及税務合規服務；董事和高級管理人員保險；以及投資者和公共關係費用。

利息 和其他收入（支出），淨額

利息 和其他收入（支出），淨額包括關聯方應付票據的利息支出以及我們的現金和現金賺取的利息 等價物，包括貨幣市場基金。我們投資政策的主要目標是流動性和資本保值。

關鍵 會計政策及重大判斷和估計

我們的 合併財務報表根據美國公認會計原則（美國公認會計原則）編制。準備工作 符合美國公認會計原則的合併財務報表要求管理層做出影響力的估計和假設 截至合併之日的資產和負債報告的金額、或有資產和負債的披露 財務報表和報告期內報告的支出金額。實際結果可能與估計值有所不同。

一個 有關這些政策的討論可以在 “關鍵會計政策與重大判斷和估計” 部分中找到 我們的 10-k 表格。自2023年12月31日以來，我們對關鍵會計政策的應用沒有變化。

結果 運營的

對比 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績：

研究 和開發費用

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的研發（R&D）支出：

研發 截至2024年6月30日的三個月，支出為190萬美元，比截至的三個月減少了260萬美元，下降了57.8％ 2023 年 6 月 30 日。與之相比，這種變化主要是由於截至2024年6月30日的三個月中臨牀活動減少所致 到 2023 年的同一時期。在2023年第二季度，我們承擔了與CTX-1301的兩項3期研究相關的鉅額費用， 固定劑量兒童和青少年的安全性和有效性研究以及兒科劑量優化和持續時間研究。入學 在這兩項研究中，我們於2023年底完成，剩餘的收尾和分析活動正在取得進展 提交保密協議是必需的。製造成本也有所下降，因為2023年的活動對製造業更為重要 3期研究的臨牀供應。2024年，製造活動包括完成CTX-1301的註冊批次。 人員成本的減少是員工人數減少和成本控制措施的結果，這些措施是在2023年底實施的 為了節省現金，包括所有員工的工資減免 5-55% 不等。

普通的 和管理費用

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的一般和行政（G&A）費用：

總計 截至2024年6月30日的三個月，併購支出為130萬美元，比三個月減少了60萬美元，下降了30.5％ 已於 2023 年 6 月 30 日結束。這主要是人事開支和保險減少的結果。人事開支減少 是員工人數減少和我們在2023年底為節省現金而實施的成本控制措施的結果，包括 所有員工的工資減幅度從5-55％不等。此外，年度董事和高級職員人數有所減少 從 2023 年到 2024 年的保險費。

利息 和其他收入（支出），淨額

這個 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的淨利息和其他收入（支出）：

總計 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的淨利息和其他收入（支出）與未付利息有關 應付票據，由投資餘額賺取的利息抵消。減少是相關公司轉換為權益的結果 分兩筆交易支付給 Werth Family Investment Associates LLC (WFIA) 的派對票據（WFIA 票據），交易發生在 2023 年 8 月 以及 2024 年 1 月。

對比 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績：

研究 和開發費用

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的研發（R&D）支出：

研發 截至2024年6月30日的六個月中，支出為370萬美元，比截至6月的六個月減少了300萬美元，下降了44.0％ 2023 年 30 日。這種變化主要是由於截至2024年6月30日的六個月中與之相比，臨牀活動有所下降 2023 年同期。在2023年上半年，我們承擔了與CTx-1301的兩項3期研究相關的鉅額費用，固定的 兒童和青少年劑量安全性和有效性研究以及兒科劑量優化和持續時間研究。報名參加這兩個項目 研究已於2023年底完成，我們正在進行所需的剩餘收尾和分析活動 保密協議提交。製造成本也有所下降，因為2023年的活動對臨牀供應的製造更為重要 用於第三階段的研究。2024年，製造活動包括完成CTX-1301的註冊批次。減少了 人員成本是員工人數減少和成本控制措施的結果，為了節約成本，我們在2023年底實施了這些措施 現金，包括所有員工的工資減免，幅度為5-55％。

普通的 和管理費用

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的一般和行政（G&A）費用：

總計 截至2024年6月30日的六個月中，併購支出為250萬美元，比截至的六個月減少了120萬美元，下降了32.0％ 2023 年 6 月 30 日。這主要是人事開支和保險減少的結果。人事開支的減少是 員工人數減少的結果，以及我們在2023年底為節省現金而實施的成本控制措施，包括 所有員工的工資減幅度從5-55％不等。此外，年度董事和高級職員人數有所減少 從 2023 年到 2024 年的保險費。

利息 和其他收入（支出），淨額

這個 下表彙總了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的淨利息和其他收入（支出）：

總計 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的淨利息和其他收入（支出）與未付利息有關 應付票據，由投資餘額賺取的利息抵消。下降是WFIA票據轉換為股權的結果 在兩筆交易中，分別發生在 2023 年 8 月和 2024 年 1 月。

現金 流量

現金 來自經營活動的流量

網 截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為1,050萬美元。經營活動中使用的現金主要是 由於我們的業務中使用資金來開發候選產品，在影響之前淨虧損620萬美元 在兩個非現金項目中，50萬美元的股票薪酬支出和30萬美元的折舊費用。運營變化 資產和負債包括貿易應付賬款減少以及應付供應商款項的530萬美元應計支出 2024年第一季度的餘額與根據我們在1月份的自動櫃員機協議發行普通股的現金收益餘額 2024 年以及 2024 年 2 月發行中的股權發行。

網 截至2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金為820萬美元。經營活動中使用的現金主要是 由於我們的業務中使用資金來開發候選產品，在影響之前淨虧損1,060萬美元 在兩個非現金項目中，40萬美元的股票薪酬支出和30萬美元的折舊費用。運營變化 資產和負債包括雜項應收賬款減少20萬美元，主要原因是收到了一筆可收回的款項 對於截至2022年12月31日已記為應收賬款的保險索賠，預付費用和其他當期費用有所減少 60萬美元的資產主要是由於使用了向我們的合同製造組織（CMO）存入的建築押金 我們的新制造套件和向CRO存入的存款的使用量減少，貿易應付賬款和應計賬款的增加 由於研發活動增加導致臨牀和製造金額增加，支出為100萬美元，增加 因WFIA附註而產生的應付利息以及與主要與法律活動相關的應付律師費的增加 包括籌資活動

現金 來自投資活動的流量

網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的現金主要與購買設備有關 支持我們的研究和開發。

現金 來自融資活動的流量

網 截至2024年6月30日的六個月期間，融資活動提供的現金與發行的現金收益有關 根據aTm協議、林肯公園協議和2024年2月的發行發行的普通股。

網 截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的現金主要與根據融資活動收到的300萬美元有關 轉到 WFIA 注意事項。此外，我們從《林肯公園協議》中獲得了30萬美元的淨收益，從自動櫃員機中獲得了10萬美元的淨收益 在截至2023年6月30日的六個月內達成協議。

流動性 和資本資源

資料來源 的流動性

由於 我們成立於2012年至2024年6月30日，沒有產生任何收入，並蒙受了鉅額的營業虧損和負損失 來自我們運營的現金流。

在 2024 年 2 月，我們收到了約 750 萬美元的總收益，扣除了 750,950 美元的配售代理費，以及 2024 年 2 月發行中的其他發行費用。

在 在截至2024年6月30日的三個月中，我們根據自動櫃員機協議出售了31,858股普通股，淨收益為354,259美元 扣除13,179美元的HCW補償金和其他管理費用。

期間 截至2024年6月30日的季度，我們根據林肯公園收購協議出售了89,420股普通股，以獲得淨收益 755,703 美元。

如 截至2024年6月30日，我們的現金及現金等價物為40萬美元。2024 年 6 月 30 日之後，我們收到了 160 萬美元的淨收益 來自 2024 年 6 月的認股權證激勵措施。我們相信，在2024年第三季度末之前，我們的現金將滿足我們的資本需求 我們目前的商業計劃。為了實現我們在2025年上半年提交CTx-1301的保密協議，以供美國食品藥品管理局批准， 我們認為，我們將需要大約1200-1300萬美元的額外資本。我們還需要額外的資金來推進我們的發展 其他計劃和商業化工作。雖然我們知道臨牀和製造要求以及估計成本 保密協議提交的CTx，1301，在獲得美國食品藥品管理局批准之前，很難預測其他候選產品的支出。此外， 情況的變化可能會導致我們花費現金的速度比我們目前預期的要快得多，而且我們可能需要花更多的現金 由於我們無法控制的情況，超出了目前的預期。我們的政策是投資超過我們即時需求的任何現金 投資旨在保持本金餘額和提供流動性，同時產生適度的投資回報。因此， 我們的現金等價物主要投資於貨幣市場基金，鑑於當前情況，這些基金目前僅提供最低迴報 利率環境。

我們 隨着我們繼續開發候選產品，預計至少在未來幾年內將繼續遭受運營虧損， 主要是CTX-1301，並尋求上市批准，並在獲得此類批准的前提下，我們的產品最終實現商業化 候選人。如果我們的候選產品獲得市場批准，我們將產生大量的銷售、營銷和外包製造 開支。此外，我們預計將產生額外費用，以增加運營、財務和信息系統及人員，包括 人員支持我們計劃的產品商業化工作。我們還預計，為了遵守公司規定，將產生鉅額成本 適用於我們作為上市公司的治理、內部控制和類似要求。

我們的 運營現金和資本要求的未來使用將取決於許多前瞻性因素，包括：

至 從長遠來看，我們的業務將繼續增長，我們計劃投入大量資源進行研發，包括臨牀 試用我們的候選產品，以及其他業務以及潛在的產品收購和許可。我們已經評估並期待 繼續評估各種戰略交易，這是我們收購或獲得許可和開發更多產品計劃的一部分 以及候選產品，以擴大我們的內部開發渠道。我們可能尋求的戰略交易機會可能是實質性的 影響我們的流動性和資本資源，並可能要求我們承擔額外的債務，尋求股權資本或兩者兼而有之。此外， 我們可能會在新的或現有的治療領域尋求開發、收購或許可已獲批准或開發的產品，或繼續 擴大我們現有業務。因此，我們預計將繼續機會性地尋求獲得額外資金的途徑 許可或收購其他產品、候選產品或公司，以擴大我們的業務，或用於一般公司用途。 戰略交易可能要求我們通過一項或多項公共或私人債務或股權融資籌集額外資金，或 可以採用協作或夥伴關係安排的形式.我們正在積極尋求以下戰略製藥合作伙伴關係 我們將在美國或國際上授予CTX-1301許可，或者兩者兼而有之。2023 年 3 月，我們進入了聯合商業化 與 Indegene, Inc.（Indegene）達成協議。如果我們獲得了 FDA，我們是否無法確定合適的製藥合作伙伴關係 批准CTX-1301，Indegene將為CTX-1301提供商業化服務，包括營銷、銷售、市場準入和 分發，按服務收費。

如果 我們通過發行股票證券籌集額外資金，我們的股東將經歷稀釋。債務融資，如果有的話，將 導致固定付款義務增加，並可能涉及包括限制或限制我們能力的契約在內的協議 採取具體行動，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。任何債務融資或其他融資 我們籌集的股權可能包含對我們或現有股東不利的條款，例如清算和其他優惠。 如果我們通過與第三方的合作和許可安排籌集額外資金，則可能需要放棄寶貴的資金 對我們的技術、未來收入來源或候選產品的權利，或以可能對我們不利的條款授予許可的權利。 我們可能無法以可接受的條件或根本無法獲得足夠的資金。如果我們未能籌集資金或簽訂此類協議 必要時，我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們產品的開發和商業化 候選人。

合同性的 義務

這個 以下總結了我們截至2024年6月30日的合同義務，這將影響我們未來的流動性。

我們 2018年8月與BDD Pharma Limited簽訂了專利和專有技術許可協議。請參閲 “第 1 項。業務 — 材料 我們的 10-k 表格中的 “協議” 部分，用於描述本協議。我們需要向BDD Pharma支付一定金額的款項 與臨牀試驗和監管里程碑有關。2023 年 2 月在給藥時支付了第一筆 250,000 美元的里程碑付款 CTX-1301 三期成人發病和持續時間研究中的第一位患者。完成後將支付額外款項 協議中規定的某些里程碑。

我們 簽訂了兩項針對兒科和青少年患者的CTx-1301 3期臨牀研究——固定劑量研究和劑量優化研究 在實驗室教室環境中進行研究的開始和持續時間。根據美國食品藥品管理局就我們的臨牀計劃提供的指導 CTX-1301，我們完成了這兩項研究的入組，無需進一步進行這些研究。我們正在評估決賽 將產生的成本。

要去 擔憂

自從那 一開始, 我們一直參與組織活動, 包括籌集資金和研發活動。我們有 沒有創造收入，也沒有實現盈利的業務，我們也從未從運營中產生過正現金流。 如果實現盈利，無法保證業務能夠持續下去。我們面臨這些風險 與任何有大量研發開支的臨牀前階段製藥公司有關。有可以 不能保證我們的研發項目會取得成功，也不能保證所開發的產品將獲得必要的監管 批准，或者任何經批准的產品都具有商業可行性。此外，我們在技術飛速發展的環境中運營 變革在很大程度上取決於我們的員工和顧問的服務。此外，我們未來的運營取決於 我們籌集額外資金的努力取得了成功。這些不確定性使人們對我們持續運轉的能力產生了極大的懷疑。 自我們的財務報表發佈之日起一年的擔憂。隨附的合併財務報表是 在持續經營的基礎上準備。合併財務報表不包括任何反映可能的未來的調整 對資產的可追回性和分類或負債金額和分類的影響 公司可能無法繼續經營下去，這意味着繼續經營，變現資產 以及在正常業務過程中清算負債.在截至2024年6月30日的三個月中，我們出現了淨虧損 以及2023年，自成立至2024年6月30日的累計虧損為9,910萬美元。我們預計將蒙受額外損失，直到 這樣一來，如果有的話，我們可以從目前正在開發的候選產品中獲得可觀的收入。我們的資本來源 包括在重組合並之前以CTx的各種單位籌集私人資金，發行股權證券 與我們的首次公開募股（IPO）、包括2024年2月的發行在內的公開發行、普通股的銷售有關 我們的自動櫃員機協議和林肯公園協議，與WFIA的私募股權，隨後轉換為股權的WFIA票據， 以及2024年6月的認股權證激勵措施。我們將需要額外的資金來為我們的運營提供資金，完成開發和 對我們的候選產品進行商業開發。無法保證此類資金會在需要時或在可接受的情況下到位。 條款。

工作 法案

開啟 2012年4月5日，2012年的《Jumpstart Our Business Startups Act》（簡稱《喬布斯法案》）簽署成為法律。《就業法》包含條款 除其他外，這降低了 “新興成長型公司” 的某些報告要求。作為 “新興增長” 公司，” 我們選擇利用《喬布斯法案》規定的延長的過渡期來實施 新的或修訂的會計準則，因此，我們將在以下相關日期遵守新的或修訂的會計準則 新興成長型公司需要採用哪些標準。

主題 在《喬布斯法案》規定的某些條件下，作為 “新興成長型公司”，除其他外，我們無須這樣做 (i) 根據第 404 條提供關於我們的財務報告內部控制體系的審計師認證報告， (ii) 提供多德-弗蘭克牆下非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露 《街頭改革和消費者保護法》，（iii）符合上市公司會計監督機構可能通過的任何要求 董事會關於強制性審計公司輪換或對審計師報告進行補充，提供有關審計公司的更多信息 審計和財務報表（審計師的討論和分析），以及（iv）披露某些與高管薪酬相關的項目 例如高管薪酬與業績之間的相關性以及首席執行官薪酬的比較 到員工薪酬中位數。這些豁免將持續到我們完成首次公開募股五週年或直到我們沒有 滿足成為 “新興成長型公司” 要求的時間更長，以先發生者為準。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

不是 適用的。

物品 4。控制和程序。

評估 我們的披露控制措施

我們 維持披露控制和程序系統，旨在確保在報告中披露所需信息 我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的文件已被記錄、處理 在 SEC 規則和表格規定的時間段內進行彙總和報告，並累積此類信息 並酌情與我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官進行了溝通，以便及時 關於必要披露的決定。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的，不是 絕對，確保控制系統的目標得到滿足。之後，我們的首席執行官兼首席財務官 評估我們的披露控制和程序的有效性（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 截至2024年6月30日，我們得出的結論是，我們的披露控制和程序自2024年6月30日起生效。

評估 財務報告內部控制的變化

那裏 我們對財務報告的內部控制沒有變化（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條） 發生在截至2024年6月30日的財政季度中，已產生重大影響或合理可能產生重大影響， 我們對財務報告的內部控制。

部分 II — 其他信息

物品 1。法律訴訟。

參見 本報告第一部分，第1項，合併財務報表附註，附註6——意外開支。

物品 1A。風險因素。

我們的 業務面臨重大風險和不確定性。投資我們的證券涉及高度的風險。你應該小心 考慮我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告第一部分第1A項中的風險因素 2024 年 4 月 1 日，以及本報告其他地方包含的信息，包括第一部分第 1 項 “財務報表” 以及第一部分, 第2項.“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及 我們在評估我們的業務時向美國證券交易委員會提交的其他文件。這些風險和不確定性可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 狀況、經營業績、增長前景以及投資我們證券的價值。

除了 如下所述，我們先前在10-k表年度報告中披露的風險因素沒有重大變化 截至 2023 年 12 月 31 日的年度，於 2024 年 4 月 1 日向美國證券交易委員會提交。

我們的 未能遵守納斯達克的持續上市要求可能會導致我們的證券從納斯達克退市 納斯達克以及我們的普通股和/或認股權證的價格以及我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的 普通股和認股權證目前已在納斯達克資本市場上市交易。我們必須滿足持續的上市要求 納斯達克將維持我們的證券在納斯達克資本市場的上市。

開啟 2023 年 5 月 16 日，我們收到了納斯達克上市資格員工（“員工”）的通知，稱我們已不復存在 遵守了《納斯達克上市規則》第5550 (b) (1) 條規定的250萬美元的最低股東權益要求（“最低股東權益”） 股東權益規則”），用於繼續上市。我們於2023年6月30日向納斯達克提交了合規計劃。在七月 2023 年 28 日，納斯達克通知我們，它已批准將期限延長至 2023 年 11 月 13 日，以恢復對最低股東的遵守 股權規則，以實現先前提交給納斯達克的合規計劃中包含的某些里程碑為條件，包括 籌集額外資金的計劃。2023 年 11 月 14 日，我們收到了納斯達克的一封信，信中指出，基於我們的違規行為 根據最低股東權益規則，工作人員決定根據我們的要求將我們的證券從納斯達克退市 參加納斯達克聽證小組（“小組”）的聽證會。

開啟 2023 年 12 月 26 日，我們收到了工作人員的另一封信，信中表示，根據我們三名成員的辭職 2023 年 12 月 12 日和 2023 年 12 月 13 日，我們不再與獨立董事、審計委員會共同編制董事會， 薪酬委員會和獨立董事對納斯達克上市規則5605中規定的董事提名要求的監督。 我們及時要求專家組舉行聽證會，該聽證會於2024年2月13日舉行。2024 年 2 月 22 日，專家小組通知我們 (i) 由於2024年2月12日任命了三名獨立董事會成員，我們恢復了對董事會的遵守 《納斯達克上市規則》第5605條中規定的納斯達克的組成要求，(ii) 它批准了我們關於豁免證據的請求 在2024年5月13日之前繼續遵守最低股東權益規則。2024 年 5 月 21 日，我們收到了正式通知 該小組確定我們已恢復遵守最低股東權益規則。根據納斯達克上市 根據第5815 (d) (4) (A) 條，在2025年5月21日之前，我們將接受全權專家組監督（“小組監察員”）。如果，在 在這一年的監測期內，我們未能保持對納斯達克持續上市要求的遵守情況，工作人員將發佈一份 除名裁決書，我們將有機會要求與最初的小組舉行新的聽證會或新召開的聽證會 如果初始面板不可用，則為面板。儘管有《納斯達克上市規則》第 5810 (c) (2) 條的規定，但我們不允許提供員工 針對一年監測期內出現的任何缺陷制定合規計劃，工作人員不會 允許我們有更多時間來恢復對任何缺陷的合規性。

開啟 2023 年 7 月 28 日，我們收到了納斯達克的通知，表明我們沒有遵守維持最低限度的要求 繼續在納斯達克上市的出價為每股1.00美元（“最低出價規則”）。我們收到了合規信息 自通知發佈之日起的180個日曆日內，或直到2024年1月24日，以恢復對最低出價規則的遵守， 根據《納斯達克上市規則》第 5810 (c) (3) (A) 條。2023 年 11 月 30 日，我們對普通股進行了反向股票拆分，並於 12 月 2023 年 15 月 15 日，我們收到納斯達克的通知，稱我們已恢復遵守最低出價規則。

開啟 2024年6月17日，我們收到了納斯達克的通知，表明由於我們不遵守最低出價規則，員工 除非我們及時要求專家小組舉行聽證會，否則已決定將我們的證券從納斯達克退市。因為我們受制於 小組監察員，工作人員沒有給予公司更多時間來恢復對最低投標價格規則的遵守。我們及時 要求專家組舉行聽證會，該聽證會於2024年7月25日舉行。我們的聽證請求暫停了任何暫停或除名行動 由工作人員撰寫。在這樣的聽證會上，我們要求延期，以證明遵守最低出價規則。八月 2024 年 2 月 2 日，我們收到了納斯達克的通知，稱該小組決定在8月23日之前批准我們的例外請求， 2024 年，以證明遵守最低出價規則。因此, 專家小組批准了我們繼續在納斯達克上市的請求, 前提是：1) 在2024年8月9日當天或之前，公司以1比3和1比15的比例進行反向股票分割；以及 2) 在2024年8月23日當天或之前，公司通過證明收盤出價來證明遵守了最低出價規則 至少連續十個交易時段每股1.00美元或以上。2024 年 8 月 9 日，我們完成了以一比十二的比分逆轉 股票拆分以證明遵守最低出價規則。

在 如果我們的收盤出價連續超過30個工作日再次跌破每股1.00美元，我們將不再如此 遵守最低出價規則，根據專家組監察的結果，我們將收到一封除牌決定書 如果是初始小組，我們將有機會要求與最初的小組舉行新的聽證會或新召集的聽證小組 不可用。無法保證我們會繼續遵守最低收盤出價要求 或其他納斯達克上市要求。

我們 必須滿足納斯達克的持續上市要求，包括最低股東權益規則等 以及《最低出價規則》或退市風險，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。如果我們的普通股和 認股權證從納斯達克退市，這可能會嚴重減少我們普通股和認股權證的流動性，並導致相應的流動 由於與納斯達克相關的市場效率下降，我們的普通股和認股權證的價格大幅下跌 以及聯邦政府失去對州證券法的優先權。此外，退市可能會損害我們通過替代方案籌集資金的能力 以我們可接受的條件或完全可以接受的條件提供融資來源，並可能導致投資者、供應商、客户失去信心 還有員工，業務發展機會更少。如果我們的普通股和認股權證退市，可能會更加困難 買入或賣出我們的普通股和認股權證或獲得準確的報價，我們的普通股和認股權證的價格可能會受到影響 實質性下降。如果有的話，退市還可能損害我們以可接受的條件籌集資金的能力。

物品 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有。

物品 5。其他信息

在 2024 年第二季度，公司沒有任何董事或高級職員（定義見《交易法》第 16a-1 (f) 條）通過或解僱 第10b5-1條買賣本公司證券的交易安排或非規則第10b5-1條的交易安排 S-k 法規第 408 項的含義。

物品 6。展品

* 隨函提交

** 隨函附上

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由以下機構代表其簽署本報告 下列簽署人經正式授權。