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Werner Enterprises, Inc.（“公司”）的這項回扣政策（“政策”）自2023年12月1日（“生效日期”）起生效，旨在進一步推進公司的績效薪酬理念。

1. 解釋。本政策應解釋為符合納斯達克的回扣上市標準（“回扣標準”），納斯達克是公司證券上市的證券交易所（“交易所”）。美國證券交易委員會（“SEC”）批准了1934年《證券交易法》第10D條和《聯邦法規法典》第17章第10D-1條下的回扣標準。如果本政策以任何方式被認為與Clawback標準不一致，則應將其視為追溯性修訂，使其自生效之日起符合該標準。

2. 補充效果。只要本政策有效，它就會補充公司在生效日期之前或之後通過的任何其他回扣政策。除非公司董事會薪酬委員會（“委員會”）另有決定，否則本政策不限制並打算同時適用於公司或其關聯公司的任何其他回扣、補償、報銷、沒收或類似政策或規定，包括但不限於任何僱傭或獎勵協議或獎勵、激勵或股權計劃或計劃中包含的政策或規定，或適用法律要求的政策或規定（“其他補償安排”）。此處規定的補救措施不是排他性的，應是公司或關聯公司根據法律、衡平或其他補償安排可能獲得的所有其他權利或補救措施的補充。

3. 定義。回扣標準涉及並定義了 “基於激勵的薪酬”（完全或部分基於實現 “財務報告措施” 而發放、獲得或歸屬的薪酬）。就本政策而言，這些條款以及 “執行官” 和 “已接收” 的術語應與此類標準中的含義相同。

4. 本政策的應用。本政策僅適用於執行官獲得的基於激勵的薪酬，並且僅適用於因公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求公司編制會計重報表的情況，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者如果錯誤在本期得到糾正則會導致重大錯報，或在本期內未進行更正。

5. 恢復期。該政策適用於執行官在公司需要編制第4節所述會計重報之日之前的三個已完成的財政年度內獲得的基於激勵的薪酬，前提是

此類薪酬是在開始擔任執行官後獲得的，並且該人員在適用於有關激勵性薪酬的績效期內隨時擔任執行官。就本政策而言，公司編制會計重報表的日期應根據回扣標準確定。

儘管如此，本政策僅在以下情況下適用：（1）在公司在交易所上市的證券類別時獲得激勵性補償，以及（2）在2023年10月2日當天或之後獲得基於激勵的薪酬。根據回扣標準，在其中規定的情況下，該政策適用於在過渡期內因公司財年變更而獲得的基於激勵的薪酬。

6. 錯誤地裁定了賠償。受政策約束的基於激勵的薪酬金額（“錯誤發放的薪酬”）是執行官獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報金額確定本應獲得的激勵性薪酬金額，計算時應不考慮已繳納的任何税款。

對於基於股價或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算：(1) 該金額應基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報的影響的合理估計；(2) 公司必須保留合理估算決定的文件並將此類文件提供給交易所。

7. 回扣程序。除非下文 (a)、(b) 或 (c) 段的條件適用，否則公司應合理地迅速收回任何錯誤發放的補償。委員會應以符合這一 “合理及時” 要求的方式，自行決定每種類型和金額的錯誤賠償金的補償、補償和/或沒收方法和時間表。在根據本政策做出這些決定和其他決定時，委員會可以但不限於考慮美國證券交易委員會的適用法律指導、司法意見以及聯邦和地方就業、税收和其他法律法規。“合理及時” 的確定可能因情況而異。

委員會有權通過其他規則來適用該政策，包括但不限於進一步説明哪些補償、報銷或沒收方法或還款計劃滿足這一要求的規則。補償、償還和/或沒收方法可能包括但不限於以下任何一項或多項：要求償還先前支付的錯誤授予的現金補償；尋求追回因任何股權獎勵的歸屬、行使、結算、出售、轉讓或其他處置而實現的任何收益；取消或撤銷部分或全部未償還的既得或未歸股權獎勵；調整或扣留未付薪酬或其他抵消；取消或抵消計劃未來以股權為基礎的補助金獎勵；和/或任何其他方法，除非適用法律禁止。

儘管有上述規定，除非適用法律另有禁止，否則在本政策中規定追回公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條或其他補償安排向接受者追回的錯誤裁定賠償金額，則已追回的錯誤裁定賠償金額

本政策下的任何薪酬追回都不會導致執行官有權以 “正當理由” 辭職或將解僱視為 “建設性”，因為公司與任何此類人員之間的任何協議或任何公司政策、獎勵或薪酬計劃中都使用了此類條款或類似條款。如果委員會已確定追回不切實際，並且滿足以下條件，則無需追回錯誤裁定的賠償：

(a) 為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出基於執法費用追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應合理地努力追回此類錯誤裁定的賠償，記錄此類合理的追回努力，並將該文件提供給聯交所；

(b) 追回將違反本國的法律，因為該法律是在2022年11月28日之前通過的。在得出因違反本國法律而追回任何金額的錯誤賠償是不切實際的結論之前，公司應徵求交易所接受的母國律師的意見，該意見將導致此類違規行為，並應向聯交所提供此類意見；或

8. 委員會的決定。委員會關於本政策的決定是最終的、決定性的，對所有執行官具有約束力。委員會可以考慮適用於公司和每位執行官特定薪酬安排的特定事實和情況。

9. 不提供賠償。儘管任何其他公司政策、任何公司管理文件或公司與執行官之間的任何協議有任何相反的規定，但公司不得賠償任何執行官因錯誤發放的薪酬的損失。

10. 執行官的政策確認。委員會應採取合理步驟向執行官通報本政策。它可能會獲得或要求執行官對本政策的確認，但收到確認不是執行該政策的先決條件。只要本政策有效，該政策就會通過引用自動納入激勵性薪酬計劃的條款和條件以及與之相關的任何和所有協議。

11. 修正。委員會可以隨時不時修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在認為必要時立即修改本政策，以遵守適用法律或《Clawback 標準》。