美國證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-K

在截至的財政年度 12 月 31 日，2023

或者

在從 ___________ 到 __________ 的過渡期內

委員會文件號： 0-14690

（註冊人章程中規定的確切名稱）

(402) 895-6640

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

根據該法第12（g）條註冊的證券：無

按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的我沒有

根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的沒有  ý

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的我沒有

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的我沒有

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☒

如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，則用複選標記註明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有ý

截至2023年6月30日，即註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司（假設所有執行官和董事都是註冊人的 “關聯公司”）持有的普通股的總市值約為美元2.771 十億（基於納斯達克公佈的當日註冊人普通股的收盤價）。

截至2024年2月9日， 63,468,690 註冊人的普通股已流通，面值每股0.01美元。

以引用方式納入的文檔

維爾納企業有限公司

索引

 

截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（以下簡稱 “10-K表格”）以及此處以引用方式納入的文件包含基於截至本申報之日的預期、估計和預測的前瞻性陳述。實際結果可能與此類前瞻性陳述中表達的結果存在重大差異。有關進一步的指導，請參閲本表格 10-k 第一部分第 1A 項和第二部分第 7 項。

除非另有説明，否則提及的 “我們”、“我們的”、“公司” 或 “Werner” 是指沃納企業公司及其子公司。

第一部分

普通的

我們是一家運輸和物流公司，主要從事州際和州內貿易中普通商品的卡車運輸。我們還通過我們的沃納物流部門提供物流服務。我們認為我們是美國最大的卡車運輸公司之一（按總營業收入計算），我們的總部位於內布拉斯加州奧馬哈，靠近我們的卡車運輸服務區的地理中心。我們由克拉倫斯·沃納於1956年創立，他在19歲時用一輛卡車創立了公司。他一直擔任我們的董事長，直至其任期在 2021 年年度股東大會上結束，然後被董事會（“董事會”）任命為名譽主席，以表彰他的長期領導能力。我們於1982年9月在內布拉斯加州註冊成立，並於1986年6月完成了首次公開募股，截至1986年2月，我們的車隊由632輛卡車組成。到2023年底，我們的卡車運輸服務（“TTS”）部門擁有8,000輛卡車的車隊，其中7,740輛由公司運營，260輛由獨立承包商擁有和運營。截至2023年底，我們的沃納物流部門又運營了35輛拖運公司卡車和115輛公司運送卡車。我們歷來通過有機增長實現增長，最近通過有機增長和四項業務收購相結合（如下所述）。我們的業務收購擴大了我們的機隊規模、客户羣、地域市場佔有率和運營設施網絡。我們仍然願意考慮收購北美的卡車和物流公司，這些收購既能增加我們的業務，又能增加我們的收益。

我們有兩個應報告的細分市場——TTS和Werner Logistics。我們的 TTS 細分市場由專用和單向卡車裝載組成。截至2023年12月31日，Dedicated擁有5,265輛卡車，提供專門針對特定客户的卡車裝載服務，通常使用乾式貨車或專用拖車為零售配送中心或製造工廠。截至2023年12月31日，單程卡車共有2735輛卡車，包括以下運營車隊：（i）中長途貨車（“Van”）車隊使用乾貨車拖車，包括墨西哥跨境路線，通過非正規路線運輸各種非耐用消費品和其他商品；（ii）加急（“加急”）車隊利用司機團隊提供具有時效性的卡車裝載服務；（iii）) 區域短途（“區域”）車隊在整個地理區域內提供類似的卡車貨車服務美國；以及（iv）温控車隊使用温度控制拖車在不定期路線上為温度敏感產品提供卡車運輸服務。我們的TTS車隊根據美國交通部（“DOT”）授予的普通和合同運營授權以及美國各州授予的州內授權，在美國本土的48個州內運營。我們還有權在加拿大的多個省份開展業務，並提供進出墨西哥的直通拖車服務。我們運輸的主要貨物類型包括零售商店的商品、消費品、食品和飲料產品以及製成品。我們專注於運輸非耐用消費品，這些產品通常全年出貨更加穩定，在經濟放緩期間，其銷量通常更加穩定。

我們的Werner Logistics部門是一家非資產型運輸和物流提供商。Werner Logistics在北美各地提供服務，我們的大部分非卡車運輸收入來自三個運營部門。這三個Werner Logistics運營單位如下：（i）Truckload Logistics，它使用合同承運人為經紀客户和貨運管理客户完成運輸，我們為其提供全方位的單一來源物流管理服務和解決方案；（iii）多式聯運（“多式聯運”）部門通過與鐵路和運輸提供商的聯盟提供鐵路運輸，作為卡車運輸的替代方案；以及（iii）Werner Final Mile（“最後一英里”）使用以下方式提供大型或重型物品的住宅和商業配送第三方代理商、獨立承包商和公司員工，其交付團隊由兩人組成的直通式卡車操作。2021年第一季度，我們完成了向Scan Global物流集團出售國際海運和空運的沃納環球物流（“WGL”）貨運代理服務。WGL 在 2020 年創造了 5300 萬美元的收入。在出售WGL之前，Werner Logistics在北美和亞洲提供國際服務，並進一步覆蓋澳大利亞、歐洲、南美和非洲。

業務收購

2022 年收購

2022年11月5日，我們收購了ReedTMS Logistics（“ReedTMS”）開展業務的裏德運輸服務公司和RTS-TMS, Inc. 100％的股權。ReedTMS總部位於佛羅裏達州坦帕市，是一家輕資產物流提供商和專用卡車承運商，為多元化的客户羣提供全面的貨運經紀和卡車運輸解決方案。收購之前，ReedTMS在截至2022年9月30日的12個月期間實現了3.720億美元的收入，其中90％的貨運經紀業務和10％的卡車運輸。ReedTMS產生的貨運經紀和卡車運輸收入分別在Werner Logistics板塊和TTS板塊的專用板塊中報告。

2022年10月1日，我們收購了FAB9公司100％的股權，以貝勒卡車運輸公司（“貝勒”）的名義開展業務。貝勒總部位於印第安納州米蘭，在美國中東部和中南部開展業務。收購之前，貝勒在截至2022年8月31日的12個月期間實現了8150萬美元的收入。在我們的 TTS 板塊中，貝勒產生的收入以單程卡車裝載方式報告。

2021 年收購

2021 年 11 月 22 日，我們收購了 NEHDS Logistics, LLC（“NEHDS”）100% 的股權。NEHDS是一家最後一英里住宅配送提供商，主要為美國東北部和中西部市場的客户提供服務。NEHDS 主要交付大件商品（主要是傢俱和電器），使用 2 人配送團隊進行住宅和商業配送。在收購之前，NEHDS在截至2021年9月30日的12個月期間實現了7,100萬美元的收入。NEHDS產生的收入將在我們的Werner Logistics板塊的最後一英里中報告。

2021年7月1日，我們收購了eCM Associated, LLC（“ECM”）80％的股權。eCM 在美國中大西洋、俄亥俄州和東北地區提供區域卡車運輸服務。在收購之前，eCM在2020年實現了1.08億美元的收入。eCM 產生的收入按我們的 TTS 細分市場中的單向卡車裝載量報告。

有關這些收購的更多信息包含在本10-k表格第二部分第8項下的合併財務報表附註2中。

營銷和運營

我們的經營理念是提供卓越的準時客户服務，為我們的客户帶來可觀的價值。為了實現這一目標，我們運營優質的現代拖拉機和拖車。該設備的機械和維護問題較少，有助於吸引和留住有經驗的駕駛員。我們不斷開發業務流程和技術，以改善客户服務並留住司機。我們專注於重視大型財務穩定的運輸和物流提供商提供的廣泛地理覆蓋範圍、多樣化的卡車和物流服務、設備容量、技術、定製服務和靈活性的客户。

我們在運輸行業的卡車和物流領域開展業務。我們的TTS部門根據以下條件向客户提供專業服務：（i）每個客户的拖車需求（例如貨車和温控拖車），（ii）地理區域（區域和中長途貨車，包括墨西哥和加拿大的運輸），（iii）時間敏感的運輸（加急）或（iv）將其私人車隊轉換為我們（專用）。2023年，TTS板塊收入佔總營業收入的70％，沃納物流的收入佔總營業收入的28％，其餘2％來自不可報告的細分市場。我們的Werner Logistics部門管理客户的運輸和物流需求，為客户提供額外的卡車運力來源、替代運輸方式和系統分析，以優化運輸需求。Werner Logistics的服務包括（i）卡車經紀，（ii）貨運管理，（iii）多式聯運以及（iv）最後一英里。Werner Logistics高度依賴合格的員工、信息系統和合格的第三方運力提供商的服務。在本10-k表第二部分第8項下的合併財務報表附註中的附註3和附註13中，您可以找到過去三年中佔我們合併收入（包括TTS和Werner Logistics）10％以上的服務產生的收入。

我們擁有多元化的貨運基礎，但收入的很大一部分依賴相對較少的客户。2023年，我們最大的5、10、25和50個客户分別佔我們收入的35％、48％、65％和78％。我們的最大客户Dollar General佔我們2023年總收入的10％。Dollar General產生的收入均在我們兩個應報告的運營領域中列報。我們的前 50 名客户的行業羣體是 57% 的零售和消費品、20% 的食品和飲料、15% 的製造業/工業、8% 的物流和其他行業。我們的許多單程卡車裝運客户合同可能會在提前 30 天通知後終止，這在卡車運輸行業很常見。我們有長期的專屬客户合同，其中大多數為期兩到五年（包括一些帶有年度常青條款的合同），通常任何一方都可以在合同結束後的通知期內終止

合同的第一年到期。我們通常每年與客户重新協商這些專用合同的費率。

我們公司和獨立承包商的拖拉機都配備了通信設備。這些設備使我們和我們的司機能夠使用標準化和自由形式的信息進行雙向通信。這項技術還使我們能夠計劃和監控裝運進度。我們會自動監控卡車的行駛，並以固定的間隔獲取有關卡車位置的具體數據。利用從設備獲得的實時全球定位數據，我們擁有先進的應用系統來改善客户和司機服務。此類應用系統的示例包括：（i）電子記錄系統，它記錄和監控司機的服務時間，並與我們的信息系統集成，以根據實時可用行駛時間預先規劃司機的裝運任務；（ii）預先計劃貨物的軟件，司機可以在不影響準時交貨時間表的情況下進行交易以滿足司機在家的需求；（iii）自動跟蹤 “可能的延遲裝載”，向運營部門通報可能延遲運營的卡車，使我們能夠在不影響準時交貨時間的情況下進行交易採取預防措施避免延遲交貨的措施。1998 年，我們成功啟動了一項試點計劃，隨後成為美國第一家獲得交通部豁免的卡車運輸公司，該豁免使用基於全球定位的無紙化日誌系統作為卡車司機傳統上用於跟蹤日常工作活動的紙質日誌的替代方案。自1996年以來，我們一直使用電子記錄設備（“ELD”）來監控和強制執行司機的服務時間。自2021年1月以來，我們一直在使用不受限制的基於平板電腦的遠程信息處理解決方案，該解決方案可提供增強和更高效的駕駛體驗。

季節性

在卡車運輸行業，收入通常遵循季節性模式。歷史上，貨運需求的峯值發生在9月、10月和11月。十二月假日過後以及剩餘的冬季，由於一些客户降低了裝運水平，我們的貨運量通常會降低。從歷史上看，我們在冬季的運營費用一直較高，這主要是由於燃油效率降低，收入設備的寒冷天氣相關維護成本增加，以及冬季惡劣天氣條件導致的保險和索賠成本增加。我們試圖通過我們的營銷計劃最大限度地減少季節性的影響，在傳統較慢的運輸期內向某些客户尋求額外的運費，並專注於運輸非耐用消費品。收入還可能受到惡劣天氣狀況、假日和給定時期內出現的工作日數的影響，因為收入與託運人的可用工作日直接相關。

人力資本資源

員工人數：截至2023年12月31日，我們僱用了9,929名司機；707名機械師和維護人員負責卡車運營；1,587名辦公室員工負責卡車運營；1,586名員工負責沃納物流、國際、駕校和其他非卡車運輸業務。我們的大多數員工都在美國，大約1％的員工在墨西哥和加拿大。除了美國子公司兩個地點的員工少於30人外，我們在美國或加拿大的員工沒有集體談判單位的代表。我們通常認為與同事的關係良好。

健康與安全：Werner保持着以消除工作場所事故、風險和危害為前提的安全文化。2023 年，我們的卡車運輸業務實現了有記錄以來的最低工傷率，並實現了 19 年來交通部每百萬英里的最低可預防事故率。根據美國交通部法規和沃納政策，維爾納安全部門負責與司機有關的所有合規和培訓問題。該部門的職責包括制定和提供有關安全問題、駕駛員認證、駕駛員考試和危險品等項目的所有駕駛員培訓。

我們強大的安全文化體現在對先進設備技術的持續投資上，這提高了我們專業司機的安全性。我們公司擁有的幾乎所有卡車都配備了碰撞緩解安全系統、自動手動變速箱和前置攝像頭。

在 COVID-19 疫情期間，運輸業被美國政府指定為維持美國供應鏈運轉的重要行業。我們的司機和機械師站在第一線，確保基本產品的交付，我們認真對待這一責任。我們的主要重點將始終是保護員工、他們的家庭和社區以及客户的健康和人身安全。在我們的辦公室和終端網絡中，我們遵循疾病控制和預防中心（CDC）和世界衞生組織（WHO）制定的安全準則。

多元化與包容性：在Werner，我們支持和鼓勵員工、客户和供應商發表不同的聲音和觀點。多元化有助於創新，並將我們與所服務的許多社區聯繫起來。在我們向日益包容的文化邁進的過程中，我們擁抱這些價值觀，在這種文化中，每位員工都感到有能力將自己的全部自我帶到沃納。通過我們的包容性、多元化、公平、問責和學習（IDEAL）委員會，我們很榮幸能夠支持11個助理資源小組（“ARG”）。這些團體支持我們的承諾，即通過彙集來自不同背景、經驗和經驗的個人，促進和維護所有員工的包容性文化

視角。ARGs旨在培養共享和支持性別、種族和性取向等共同社會認同的同事和盟友的共同社區意識和賦權。

2023年，Werner以及我們最近收購的公司ReedTMS均被卡車運輸行業女性協會評為最適合女性在交通運輸領域工作的公司之一。這是沃納連續第六年獲得認可。Werner 因支持性別多元化、靈活的時間和工作要求、有競爭力的薪酬和福利以及職業發展和職業發展機會而獲得認可。2023 年，《新聞週刊》將沃納評為美國最棒的多元化工作場所之一、美國最偉大的工作場所以及美國最適合父母和家庭的工作場所之一。2022年，我們在公司董事會中有三名或更多女性成員，因此被BoardsTM的50/50女性認可為 “3+” 公司。在Werner，我們的女性司機員工隊伍是全國行業平均水平的兩倍，超過60％的司機同事是種族多元化的。此外，我們非司機員工和公司董事會中有一半以上是女性或種族多元化。2023年，維爾納榮幸地被VIQTORY評為十大軍人友好型配偶僱主名單中的第三名，在十大軍友好® 僱主名單中排名第五。維爾納還在 2023 年《軍事時報》最佳退伍軍人僱主名單中排名第 49 位。Werner 之所以獲得這些稱號，是因為其在為軍事界創造可持續和有意義的職業道路方面的承諾、努力和成功。在僱用退伍軍人和退伍軍人配偶的軍事人員方面，我們被廣泛認為是交通領域的領導者。

專業司機招聘：我們認識到，我們的專業司機隊伍是我們最寶貴的資產之一。我們的大多數專業司機都按每英里數獲得報酬。對於大多數公司僱用的司機來説，每英里費率通常會隨着司機的服務時間而增加。專業司機可以通過激勵績效薪酬計劃以及從事與工作相關的額外工作（例如裝卸貨物、增加停靠點和縮短里程行程）獲得額外薪酬。

有時，卡車運輸行業會出現司機短缺。有經驗的司機的可用性可能受以下因素的影響：（i）勞動力人口構成的變化；（ii）經濟中出現的卡車駕駛以外的替代就業機會；（iii）個人司機更頻繁地回家的願望。我們認為，駕駛員培訓學校畢業生人數的減少和競爭的加劇、卡車司機人口結構的老齡化以及卡車安全法規的加強都收緊了司機供應。

在Werner，我們將繼續採取行動加強司機的招聘和留用，使Werner成為最佳車手的首選。我們的努力包括提供有競爭力的司機薪酬，維護新的卡車和拖車車隊，為所有新卡車購買一流的安全設備，投資我們的駕駛員培訓學校網絡，以及與客户合作改善或消除非生產性貨物。我們專注於在短途運營（例如專用和區域運營）中提供較高的里程利用率和很大比例的駕駛工作，使司機能夠更頻繁地回家。我們將繼續改善我們的終端網絡，以增強駕駛員體驗。我們在2020年實施的基於平板電腦的不受約束的遠程信息處理解決方案，通過智能工作流程、一流的導航、改進的安全功能和減少手動數據輸入，為Werner駕駛員提供更高效的體驗。儘管卡車運輸行業的司機流失率很高，但我們感到自豪的是，我們近年來的努力在留住司機方面繼續取得積極成果。

人才發展：我們利用最近的駕駛員培訓學校畢業生作為新司機的重要來源。這些司機已在駕駛員培訓學校（包括沃納擁有和經營的學校）完成了培訓計劃，並持有商用駕駛執照（“CDL”）。他們通過我們的職業發展計劃繼續積累行業經驗，方法是與沃納認證的領導者合作，然後該司機成為擁有自己的卡車的單人司機。到2023年底，我們共運營了23個駕駛員培訓地點，以協助我們公司和行業培訓和培養司機。

獨立承包商：我們還認識到，獨立承包商是對我們公司僱用的司機的補充。截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 260 名獨立承包商。獨立承包商自備拖拉機和司機，並負責其運營費用。獨立承包商還為我們提供了另一種司機來源，以支持我們的車隊。但是，我們以及卡車運輸行業的其他人仍然面臨獨立承包商招聘和留用方面的困難，這種困難在過去幾年中一直存在。艱難的運營條件，包括由獨立承包商負責的通貨膨脹成本增加以及設備融資的可用性和成本，繼續使招聘和留住獨立承包商變得困難。

收入設備

截至2023年12月31日，我們在TTS領域運營了7,740輛公司拖拉機和獨立承包商擁有的260輛拖拉機。截至2023年底，我們的沃納物流部門又運營了35輛拖拉機公司拖拉機和115輛公司運送卡車。TTS細分公司的拖拉機主要由國際（Navistar旗下公司）、Freightliner（戴姆勒旗下公司）、肯沃思和彼得比爾特（均為PACCAR的部門）製造。Werner Final Mile公司的送貨卡車主要由日野、國際和Freightliner製造。我們堅持全面維護

適用於公司拖拉機和拖車的計劃。我們在驗收獨立承包商的拖拉機之前會檢查其是否符合Werner和DoT的運營和安全要求。我們會定期檢查這些拖拉機，其方式與公司拖拉機檢查類似，以監測其持續合規性。我們還監管公司卡車的車速，以提高安全性和燃油效率。

截至2023年12月31日，我們的TTS細分公司卡車車隊的平均車齡為2.1年，而截至2022年12月31日為2.3年。截至2023年12月31日，我們的拖車車隊的平均車齡為4.9年，而截至2022年12月31日為5.0年。我們的卡車配備了基於平板電腦的遠程信息處理系統，幾乎所有公司擁有的卡車都配備了碰撞緩解安全系統和自動手動變速箱。

截至 2023 年 12 月 31 日，我們運營了 30,810 輛拖車，包括乾貨車、平板車、温控拖車和其他專用拖車。我們公司擁有的大多數拖車都是由 Wabash National Corporation 和 Great Dane 製造的。我們幾乎所有的乾式貨車拖車車隊都由 53 英尺的複合拖車組成，我們還提供其他長度的拖車，以滿足某些客户的特殊需求。基本上，我們所有的拖車都有衞星跟蹤設備。

我們的全資子公司Werner Fleet Sales銷售我們的二手卡車和拖車。Werner Fleet Sales自1992年開始營業，在七個地點開展業務。有時，在購買新卡車時，我們也可能會將二手卡車交易給原始設備製造商。

燃料

2023 年，我們從美國各地預先確定的加油車停靠站網絡購買了幾乎所有的燃料，該網絡主要由三個大型加油車停靠鏈組成。我們會根據歷史購買量與這些加油車停靠鏈和其他因素協商折扣價格。

燃料短缺、燃料價格上漲和石油產品配給可能會對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。與正常平均燃油價格相比，我們的客户燃油附加費補償計劃通常使我們能夠從客户那裏收回大部分（但不是全部）更高的燃油價格。這些燃料附加費會根據美國能源部（“DOE”）每週公路柴油零售價格自動調整，使我們能夠在價格上漲時收回大部分較高的燃料成本，並在燃油價格下跌時為客户提供更低的燃料成本的好處。我們通常不會為空車裏程和路外里程（不向客户收費）和卡車怠速時間收回更高的燃油成本。我們無法預測未來燃油價格是上漲還是下降，也無法預測將在多大程度上向客户收取燃油附加費。截至2023年12月31日，我們沒有可減少燃油價格波動風險的衍生金融工具。

我們在一些航站樓設有地上和地下燃料儲罐。這些設施的泄漏或損壞可能會使我們面臨環境清理成本。定期對儲罐進行檢查，以幫助預防和發現此類問題。

我們致力於支持全球減少碳排放的努力，並將繼續更新我們的拖拉機機隊，為客户提供節能的運輸選擇，包括投資和測試替代燃料、先進的設備技術以及其他車隊改進。我們目前擁有一支最新型號的卡車車隊，以利用最新技術來減少油耗和排放。我們未來的環境目標包括到2030年將多式聯運的使用量增加一倍，從而進一步減少排放；到2035年，與2020年的基準相比，將温室氣體排放量減少55％。

法規

作為出租汽車承運人，Werner受聯邦、州、地方和國際法律法規的約束，並受各種聯邦、州和地方機構的監管，包括交通部、聯邦汽車運輸安全管理局（“FMCSA”）、美國國土安全部、美國環境保護署（“EPA”）等。

交通部和交通部下屬的機構FMCSA通常管理諸如安全要求和合規性、從事汽車運輸業務的註冊、司機的服務時間（“HOS”）以及某些合併、合併和收購等事項。Werner保持了令人滿意的安全評級，這是FMCSA給出的三個安全評級中最高的可用評級。有條件或不令人滿意的安全評級可能會對Werner的業務產生不利影響，因為我們的一些客户合同要求評級令人滿意。Werner 還必須遵守有關設備重量和尺寸的聯邦、州和國際法規。

FMCSA 的 “合規、安全、問責”（“CSA”）安全計劃監測汽車承運人的安全績效。CSA 使用安全測量系統（“SMS”）來分析來自路邊檢查、碰撞報告和調查結果的數據。2015年《修復美國地面運輸法》（“FAST”）指示FMCSA從公眾視野中刪除有關承運人合規和安全績效的某些信息。《Fast法案》還指示 FMCSA 進行研究

CSA 和 SMS 數據的準確性，併發布糾正行動計劃。FMCSA於2020年向國會提交了一份報告，概述了其可能對CSA計劃所做的修改；但是，目前尚不清楚此類變化是否、何時以及在多大程度上會發生。維爾納繼續關注FMCSA的行動和CSA的相關事態發展。

州際汽車承運人受FMCSA HOS法規的約束，該法規規定了我們司機的營業時間。2020年9月29日生效的《司機居留權最終規則》包括短途旅行、惡劣駕駛條件、對30分鐘休息時間要求的修訂以及允許司機以不同方式分開10小時下班時間的分卧鋪位的規定。2020年8月，FMCSA提出了一項試點計劃，允許商用司機暫停14小時的駕駛窗口，沃納將繼續對此進行監控。

從2023年開始，汽車承運人必須對50％的現有司機進行年度隨機藥物測試。根據2018年FMCSA藥物和酒精測試調查，該比率從2020年1月1日的25％提高到1.0％，該調查報告稱，受控物質的隨機檢測陽性率上升至1.0％。到2024年，隨機酒精測試的最低年百分比率仍為10％。

FMCSA於2016年12月發佈了入門級駕駛員培訓（“ELDT”）的最終規則。但是，在FMCSA宣佈延遲之後，生效日期為2022年2月7日。eLDT現在要求任何想要獲得商業駕駛執照的人成功完成學校或其他實體在FMCSA新的培訓提供者登記處提供的特定理論和方向盤教學課程。我們遵守了 eLDT 規則。

2021年的《基礎設施投資和就業法》要求FMCSA制定一項試點計劃，允許18、19和20歲的人在州際商業中駕駛商用汽車。FMCSA的安全駕駛員學徒制試點計劃目前正在接受願意參與該試點計劃的汽車承運人的申請，FMCSA計劃將參與人數限制在1,000家承運人和3,000名學徒以內。

美國環保局和交通部於2016年8月宣佈了中型和重型卡車温室氣體和燃油效率標準的第二階段。最終規則要求在未來十年內分階段減少發動機、車輛和新拖車的碳排放並節省燃料。2020年1月，EPA宣佈了擬議規則制定的預先通知，該通知將為公路重型發動機制定新標準，以降低氮氧化物排放。2021年8月，EPA宣佈計劃在未來三年內通過一系列規則制定減少重型卡車的温室氣體排放。2022年12月，EPA通過了其第一項最終規則，該規則制定了更嚴格的排放標準，以減少從2027年車型開始來自重型車輛和發動機的空氣污染，包括產生臭氧和顆粒物的污染物。2023年4月，美國環保局宣佈了一項擬議規則，即重型車輛温室氣體排放標準——第三階段，該規則將逐步實施更嚴格的温室氣體排放標準和2028-2032年車型對重型卡車的零排放車輛要求。Werner繼續監視任何影響其機隊的EPA相關事態發展。

加州持續的減排目標對該行業產生了重大影響。加州空氣資源委員會（“CARB”）法規適用於加利福尼亞州內航空公司和加利福尼亞州以外在該州擁有或派送設備的航空公司。Werner受到各種CARB法規的影響，包括卡車和公共汽車法規、清潔卡車檢查（重型檢查和維護）、高級清潔卡車、高級清潔車隊、温度製冷裝置以及其他當前生效和即將出台的法規。Werner 繼續制定我們的機隊計劃，以便在加利福尼亞運營合規設備。2023 年，我們大約 5% 的卡車裏程在加利福尼亞州。

我們的業務受適用的聯邦、州和地方環境法律法規的約束，其中許多法律和法規由美國環保局和類似的州監管機構實施。這些法律法規規範危險廢物的管理、向空氣、地表水和地下水排放污染物以及某些物質的處置。我們認為，遵守這些法規不會對我們的資本支出、收益和競爭地位產生實質性影響。

Werner 致力於通過參與影響我們運營的地方、州和聯邦立法和監管行動，參與制定有意義的公共政策。

競爭

貨運行業競爭激烈，包括數千家卡車運輸和非資產物流公司。我們在目標市場中佔有一小部分。我們的TTS細分市場主要與其他卡車運輸公司競爭。物流公司、數字經紀商、多式聯運公司、鐵路、汽運零擔承運人和私人承運人為我們的TTS和Werner Logistics板塊提供了競爭。我們的Werner Logistics部門還爭奪第三方運力提供商的服務。

我們運輸或管理的貨物的競爭主要取決於服務、效率、可用運力，在某種程度上，僅取決於運費。我們認為，很少有其他卡車運輸公司擁有更多的財務資源，擁有更多的財力

設備或運送的貨物量比我們大。我們認為，按總營業收入計算，我們是卡車運輸行業最大的航空公司之一。

互聯網網站

我們維護一個互聯網網站，您可以在其中找到有關我們業務和運營的更多信息。網站地址是 www.werner.com。我們在網站上免費提供某些投資者信息，包括我們的10-k表年度報告、10-Q表季度報告、8-k表最新報告、根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第16條提交的股票所有權報告，以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交或提供的此類報告的任何修正案。在我們以電子方式向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供此類材料後，這些信息將在合理可行的情況下儘快包含在我們的網站上。我們還在我們的網站上免費提供公司治理材料，例如董事會委員會章程和公司行為準則，並且在必要時我們可能會偶爾更新這些材料，以遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規定或促進我們公司的有效和高效治理。我們網站上提供的信息未以引用方式納入本 10-k 表格。

以下風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業務、財務狀況和現金流與本10-k表中包含的前瞻性陳述中的預期存在重大差異。應謹慎行事，不要過分依賴此處做出的前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表其發表日期。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務或義務修改或更新此處包含的任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況或意外事件的發生。另請參閲本10-k表格第二部分第7項中關於前瞻性陳述的警示説明。

與我們的業務和行業相關的風險

我們的業務受整體經濟和地緣政治條件的影響，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們對影響客户裝運量、行業貨運需求和行業卡車運力的經濟或地緣政治條件的變化很敏感。當運輸量下降或可用卡車容量增加時，隨着承運人爭奪貨物以保持卡車的生產率，貨運定價通常會變得更具競爭力。我們可能會受到未來經濟狀況的負面影響，包括就業水平、商業狀況、燃料和能源成本、公共衞生危機、利率和税率。經濟或地緣政治狀況也可能影響我們客户的財務狀況，導致服務需求減少或壞賬損失風險增加，也可能影響供應商的財務狀況，這可能會影響所需商品和服務的議價或可用性。

勞動和就業問題，包括難以招聘和留住有經驗的司機、最近的駕駛員培訓學校畢業生和獨立承包商，可能會影響我們的經營業績和財務狀況。

有時，卡車運輸行業會遇到司機短缺的情況。司機可用性可能會受到不斷變化的勞動力人口結構、替代就業機會、全國失業率、貨運市場狀況、司機培訓學校經濟援助的可用性以及行業法規變化的影響。如果出現這樣的短缺，並且有必要提高司機工資率以吸引和留住司機，那麼我們的經營業績將受到負面影響，以至於我們無法獲得相應的運費上漲。此外，司機短缺可能導致設備閒置，這將影響我們的盈利能力並限制增長機會。

獨立承包商的可用性還可能受到由獨立承包商負責的通貨膨脹成本增加以及設備融資的可用性和成本的影響。聯邦和州立法對獨立承包商模式的持續挑戰也可能影響獨立承包商的可用性。近年來，將個人歸類為僱員或獨立承包商的話題越來越受到聯邦和州監管機構以及原告律師協會的關注。聯邦和州兩級已經出臺了各種立法或監管提案，這些提案可能會影響個人出於就業税（例如預扣税、社會保障、醫療保險和失業税）或僱員可獲得的其他福利（例如工人補償金和最低工資）的獨立承包商或僱員的歸類地位。最近，某些州的税務和其他監管機構在工人分類方面的活動顯著增加，指控運輸公司錯誤分類的集體訴訟導致了重大損害賠償或金錢和解。可能影響我們與獨立承包商之間獨立承包商關係的法律分類的潛在變化（如果有）可能會對我們招聘和留住獨立承包商的能力產生重大不利影響。如果出現獨立承包商短缺的情況，每英里結算率（獨立承包商）和司機工資率（公司司機）可能會增加

這是吸引和留住足夠數量的司機所必需的。這些增長將對我們的經營業績產生負面影響，以至於我們將無法獲得相應的運費上漲。

2023 年，一家美國子公司的兩個地點開展了工會組織工作，導致工會代表的員工不到 30 人。進一步組建工會，如果基礎廣泛，可能會對我們的成本、效率和盈利能力產生重大不利影響。驅動因素或其他員工的不滿情緒以及管理組織程序的法規可能會影響我們有效或及時地處理任何組織工作的能力。

燃料價格上漲和燃料短缺會對經營業績和盈利能力產生重大不利影響。

燃料價格上漲和燃料短缺可能由宏觀經濟和地緣政治條件的變化等因素引起。為了減輕燃油價格波動對我們利潤率的影響，我們與客户制定了燃油附加費計劃。這些計劃通常使我們能夠收回大部分（但不是全部）的燃油價格上漲。短時間內快速變化的燃油價格也會影響我們的復甦，因為大多數計劃的附加費率每週僅變化一次。燃料短缺、燃料價格上漲和石油產品配給可能會對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。如果我們無法通過客户燃油附加費來收回更高的燃料成本，我們的財務業績將受到負面影響。截至2023年12月31日，我們沒有可減少燃油價格波動風險的衍生金融工具。

我們在競爭激烈的行業中運營，這可能會限制增長機會並降低盈利能力。

貨運行業競爭激烈，包括數千家卡車運輸和非資產物流公司。在我們的 TTS 細分市場中，我們主要與其他卡車運輸公司競爭。物流公司、數字經紀商、多式聯運公司、鐵路、汽運零擔承運人和私人承運人在我們的TTS細分市場中的競爭程度也較小，但這些提供商是我們的Werner Logistics板塊中更直接的競爭對手。我們運輸或管理的貨物的競爭主要取決於服務、效率、可用運力，在某種程度上，僅取決於運費。這種競爭可能會對我們運輸的貨運數量或收到的運費產生不利影響，這可能會限制我們的增長機會並降低我們的盈利能力。如果我們不以滿足市場需求的方式投資和開發技術，我們可能會處於競爭劣勢。

卡車運輸行業普遍經歷的季節性運輸模式可能會影響我們在傳統較慢的運輸期和冬季的週期性業績。

在卡車運輸行業，收入通常遵循季節性模式，這可能會影響我們的經營業績。十二月假日過後以及剩餘的冬季，由於一些客户降低了裝運水平，我們的貨運量通常會降低。由於寒冷的氣温和其他不利的冬季天氣條件導致燃油效率降低，與寒冷天氣相關的收入設備維護成本增加，保險和索賠成本增加，我們在冬季的運營費用一直較高。收入還可能受到惡劣天氣狀況、假日和給定時期內工作日數的影響，因為收入與託運人的可用工作日直接相關。

我們依賴關鍵客户，這些客户的損失或財務失敗可能會對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。

我們收入的很大一部分來自關鍵客户。2023 年，我們最大的5、10、25和50個客户分別佔收入的35％、48％、65％和78％。我們的最大客户Dollar General佔我們2023年總收入的10％。我們與許多主要的單向卡車裝載客户沒有長期的合同關係。我們的大多數專屬客户合同期限為兩到五年，通常任何一方都可以在合同第一年到期後的通知期內終止。我們通常每年與客户重新協商這些專用合同的費率。我們無法保證關鍵客户關係將繼續保持在同一水平。如果關鍵客户大幅減少或終止我們的服務，可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。我們會審查客户發放信貸的財務狀況，持續監控客户財務狀況的變化，並審查個人逾期餘額和收款問題。但是，關鍵客户的財務失敗可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們依賴第三方運力提供商的服務，這些服務的可用性可能會影響我們的盈利能力並限制Werner Logistics板塊的增長。

我們的Werner Logistics部門高度依賴第三方運力提供商的服務，例如其他卡車運輸商、零擔運輸公司、最後一英里交付承包商和鐵路。這些提供商中有許多面臨着與我們相同的經濟挑戰，因此正在積極而有競爭力地招攬業務。這些經濟條件可能

對第三方容量的可用性和成本產生不利影響。如果我們無法以合理的價格確保這些第三方容量提供商的服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法有效應對與國際經商相關的挑戰，我們的收入和盈利能力可能會受到影響。

我們的業績受我們在墨西哥和我們經營業務所在的其他外國的業務成功的影響（參見本10-K表第二部分第8項下的合併財務報表附註13）。我們在國際上開展業務面臨風險，包括外幣波動、我們開展業務的國家經濟實力的變化、履行合同義務和知識產權方面的困難、遵守各種國際和美國進出口法律的負擔以及社會、政治和經濟的不穩定。與我們的對外業務相關的其他風險，包括限制性貿易政策以及外國政府徵收的關税、税收或政府特許權使用費，但針對墨西哥和加拿大的《美國-墨西哥-加拿大協議》（“USMCA”）的條款已在很大程度上緩解了這些風險。美國、加拿大和墨西哥批准了USMCA，以此作為北美自由貿易協定的全面改革和更新，該協定於2020年7月生效。我們認為，就進出美國和墨西哥的貨運量而言，Werner是美國最大的卡車運輸公司之一。國際行動存在風險，有時是不可預見的。該協議允許總部設在美國和墨西哥的航空公司跨境進入美國和墨西哥，這帶來了額外的風險，其形式是競爭可能加劇，各國之間跨境航道的擁堵可能加劇。目前，南部邊境的移民並未對我們的行動產生負面影響；但是，如果局勢加劇，行動可能會受到影響。

我們依賴關鍵人員的服務，關鍵人員的流失可能會影響我們未來的成功。

我們高度依賴關鍵人員的服務，包括我們的執行官的服務。儘管我們認為我們擁有一支經驗豐富且高素質的管理團隊，但失去這些關鍵人員的服務可能會對我們和我們未來的盈利能力產生重大的不利影響。

難以從我們的供應商和供應商那裏獲得材料、設備、商品和服務，或增加其成本，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們依賴我們的供應商和供應商。我們相信我們有良好的供應商關係，並且我們通常能夠從供應商和供應商那裏獲得優惠的價格和其他條款。如果我們未能與供應商和供應商保持令人滿意的關係，或者我們的供應商無法提供我們所需的產品和材料或遇到嚴重的財務問題，則由於生產中斷、材料供應有限或其他原因，我們可能會難以獲得所需的商品和服務。有時，拖拉機和拖車製造商會遇到半導體芯片和其他零部件和供應的嚴重短缺，迫使許多製造商減少或暫停生產，這導致拖拉機和拖車供應減少，價格上漲，更換週期延長。排放和燃油效率法規可能會影響設備的可用性和價格。設備、零部件和其他供應品的短缺可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績，尤其是我們的維護費用、里程生產率和駕駛員留用率產生重大不利影響。

我們將信息系統廣泛用於日常運營，我們的技術基礎設施或其中集成的第三方系統或服務的中斷或故障，或者我們的系統、網絡或流程遭到破壞，或任何維護或訪問我們數據的供應商的系統、網絡或流程遭到破壞，都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們越來越依賴基於雲的技術，依賴信息系統的穩定性、可用性和安全性來管理我們的業務。我們的許多軟件都是內部開發的，或者是通過調整購買的軟件應用程序來滿足我們的需求而開發的。我們的信息系統用於各種目的，包括但不限於加強客户服務、規劃貨物、與司機和其他運力提供商溝通和派遣、向客户開具賬單和收款、向供應商和員工付款、維護敏感或機密的公司或第三方信息或員工個人信息，以及生成財務、運營和其他信息。我們依賴戰略供應商提供影響我們的系統和通信的某些服務，例如集成的全球定位系統和衞星通信服務以及互聯網和電信服務。系統中斷或不可用可能是由於各種事件造成的，包括但不限於停電、硬件或軟件故障、網絡安全威脅或漏洞、災難性事件或供應商向我們提供的服務中斷。如果我們的任何信息系統或我們的提供商的信息系統遭到破壞或不可用，或者因威脅或其他事件而下線，則某些關鍵功能可能會中斷、需要手動執行或出現故障。

我們緩解這些風險的措施包括但不限於使用某些宂餘的計算機硬件、工具和協議來監控和應對威脅、專門的內部網絡安全團隊的工作、事件和危機應對計劃以及企業範圍的信息安全政策和培訓。但是，近年來，由於網絡攻擊者的複雜性、活動和方法不斷演變，與信息技術系統相關的安全風險有所增加。這個

用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，可能難以檢測，而且通常要等到對目標發射後才能被識別，而且我們可能無法或無法預測這些技術或實施適當的預防措施。我們可能會在應對特定事件時產生費用。在網絡安全事件發生後強化我們的系統可能成本高得令人望而卻步。我們在網絡安全方面的投資可能無法成功抵禦攻擊或惡意行為。

不遵守適用的美國和國際隱私或數據保護法規或其他數據保護標準，這些標準備受關注，可能會使我們面臨訴訟、罰款、制裁或其他處罰。此處描述的風險可能會造成聲譽損害或財務責任；擾亂我們的業務和/或影響我們的客户；導致運營、機密或專有信息的丟失、披露或濫用；或增加我們的成本，其中任何一項都可能損害我們的聲譽並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

公共衞生危機，例如疫情、疫情或類似疫情，已經並可能繼續對我們的業務以及客户和供應商的運營產生不利影響。

在2020年和2021年，COVID-19 疫情導致經濟活動放緩和供應鏈中斷。我們的業務對整體經濟狀況的變化很敏感，這些變化會影響客户的運輸量、行業貨運需求和行業卡車的運力。此類狀況還可能影響我們客户的財務狀況，從而增加壞賬損失的風險，也可能影響我們供應商的財務狀況，這可能會影響所需商品和服務的供應或價格。儘管我們採取了許多行動來減輕 COVID-19 疫情的不利影響，但我們未來的業績可能會受到未來疫情或疫情的破壞性影響的進一步影響，包括但不限於對貨運量、定價和合格人員可用性的不利影響。如果我們的大量基本員工，無論是總體上還是關鍵地點，都被隔離，以免感染該疾病或接觸該疾病，或者未來的政府命令阻止我們的員工或重要供應商（包括未接種強制疫苗的個人）工作，則此類疫情可能會影響我們的運營和業務連續性。我們遵守規定可能會導致員工缺勤、辭職、勞資糾紛或停工。由於許多因素，包括圍繞疫情規模和持續時間的不確定性、可能採取的政府行動以及疫情消退後的經濟復甦速度，中斷程度難以預測。公共衞生危機的不可預測性質和不確定性還可能放大上述披露的其他風險因素，使識別所有潛在風險變得不切實際。

與法律、監管和環境、社會和治理（“ESG”）事項相關的風險

我們在高度監管的行業中運營。遵守不斷變化的運輸、排放、燃油效率或其他法規，或違反現有或未來法規的行為，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們在美國受美國交通部及其機構FMCSA的監管，在美國某些州和我們開展業務的外國受類似的政府運輸機構的監管。這些監管機構有權管理與運輸相關的活動，例如安全、開展汽車承運人業務的授權和其他事項。EPA和CarB要求我們遵守排放和燃油效率法規，這些機構和其他機構可能會出台其他法規。本10-k表格第一部分第1項中的法規小節描述了幾項可能對我們的運營產生重大影響的擬議和最終法規，包括我們的生產力、司機的招聘和留用以及拖拉機、拖車和遵守此類法規所必需的其他設備的資本支出。

我們受有關危險物質的處理、地上和地下燃料儲罐以及雨水的排放和保留的環境法律和法規的約束。我們在工業區開展業務，那裏有卡車碼頭和其他工業活動，也存在地下水或其他形式的環境污染。我們的業務涉及燃料泄漏或滲漏、環境破壞和危險廢物處置等風險。我們還在一些設施中儲存散裝燃料。如果我們涉及危險物質的泄漏或其他事故，或者發現我們違反了適用的法律或法規，則可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不遵守適用的法規，我們可能會被處以鉅額罰款或罰款，並承擔民事和刑事責任。

投資者和其他利益相關者對ESG相關事項的審查越來越多，可能會對我們的業務產生負面影響。

各行各業的公司都面臨着投資者和其他與ESG事宜相關的利益相關者的越來越多的審查，包括與環境管理、社會責任以及多元化、公平和包容性相關的做法和披露。向投資者和其他利益相關者提供公司治理和相關事項信息的組織已經制定了評級流程，用於評估公司處理ESG事務的方法。一些投資者使用此類評級來為其投資和委託聲明的投票決定提供信息。不利的ESG評級可能會導致負面評級

投資者或其他利益相關者對我們的情緒，這可能會對我們的收入、股票價格以及獲得資本的機會和成本產生負面影響。

我們已經制定了與ESG問題相關的某些舉措和目標。我們成功執行這些舉措並準確報告進展的能力帶來了許多運營、財務、法律、聲譽和其他風險，其中許多風險超出了我們的控制範圍，所有這些風險都可能對我們的業務產生重大的負面影響。此外，這些舉措的實施給我們帶來了額外的成本。如果我們的ESG計劃和目標不能滿足投資者或其他利益相關者的期望，並且期望會持續發展，那麼我們的聲譽、吸引或留住員工的能力以及我們作為投資或業務合作伙伴的吸引力可能會受到負面影響。同樣，我們未能或被認為未能追求或實現我們的目標、指標和目標，或未能及時或根本不滿足各種報告標準，也可能產生類似的負面影響，使我們面臨政府執法行動和私人訴訟。

與財務事項有關的風險

我們的收入可能會因保險索賠數量、每項索賠成本、保險費成本、保險範圍的可用性或重大未投保負債的增加而減少。

我們面臨有關各種問題的索賠和訴訟風險，包括但不限於道路交通事故和合同、勞動和就業、環境、監管、工傷補償和數據隱私問題。我們對因人身傷害、財產損失、貨物和相關工傷賠償以及健康福利索賠而產生的很大一部分責任進行了自保。此外還有基於保費的保險，保險公司對每種此類保險的自保水平都高於我們的自保水平。如果我們的索賠數量、每項索賠的費用（包括大額判決產生的費用）或超過留存額和免賠額的保險費成本顯著增加，或者如果我們承擔了沒有承保範圍的鉅額負債，我們的經營業績將受到負面影響。儘管我們認為我們的總保險限額應足以支付合理預期的索賠，但一項或多項索賠的金額可能會超過我們的總承保限額。此外，運輸行業最近經歷了超過自保水平的保險保費大幅增加。醫療保健立法和通貨膨脹成本的增加也可能對我們的業績產生負面影響。

對我們二手收入設備的需求減少可能會導致單位銷售和轉售價值降低。

我們對二手設備價格的變化以及對拖拉機和拖車的需求很敏感。自1992年我們成立全資子公司Werner Fleet Sales以來，我們一直從事銷售公司自有二手設備的業務。對二手設備需求的減少可能導致銷售量減少或銷售價格降低，這兩種情況都可能對我們的資產銷售收益產生負面影響。

沒有。

根據我們的 “雲優先，立即上雲” 戰略，我們越來越依賴基於雲的技術來實現更多創新，增強客户服務，並滿足不斷變化的卡車運輸和物流格局的複雜需求。我們正在通過投資關鍵技術和技能集開發將網絡安全納入該戰略，以幫助保護我們系統和電子數據的機密性、完整性和可用性。此外，鑑於已確定或合理預期的威脅，我們承諾採取合理的努力來防止信息安全漏洞。在本文件財務報表中顯示的三年中或截至本文發佈之日的2024年中，我們都沒有遇到任何此類違規行為，網絡安全威脅風險也沒有對我們的業務戰略、經營業績或財務狀況產生重大影響。根據我們對當前威脅環境的分析，我們認為不太可能發生任何此類實質性影響。有關與我們的信息系統和技術基礎設施相關的風險和不確定性的討論，請參閲本10-k表格第一部分的第1A項。

我們聘請了專門的網絡安全團隊。該團隊與我們的首席信息官合作，評估和管理網絡安全威脅風險，重點是身份驗證、系統訪問和安全以及治理、風險和合規性。我們的首席信息官擁有豐富的信息技術和戰略領導經驗，包括業務應用程序和技術堆棧的現代化和保護。我們的網絡安全總監是一位經過認證的信息系統安全專業人員，在網絡安全方面擁有豐富的經驗，其中大部分是在美國軍方工作獲得的。網絡安全團隊的多名成員均持有行業認證。首席信息官定期與首席執行官和其他執行官分享網絡安全發展和擔憂，因為出現了影響其領域的擔憂。

董事會審計委員會負責監督與網絡安全相關的風險管理，以及與保護公司專有和客户信息以及遵守數據隱私要求相關的政策和程序。審計委員會每季度收到我們的首席信息官的最新消息。報告可能涉及網絡安全不斷變化的趨勢、重大威脅的發展，以及我們用來檢測、預防、緩解和修復威脅、應對事件和危機以及對員工進行信息安全重要性和要求教育的技術、解決方案、政策和程序。審計委員會定期有機會對公司的網絡安全做法提出調整建議。它定期向董事會報告其職責的履行情況，其中包括網絡安全風險管理監督。

為了設計和更新我們的網絡安全戰略，包括意識、預防、檢測、響應和恢復組件，我們努力與受人尊敬的成熟度框架保持一致，並在第三方的幫助下定期分析我們的一致性。我們使用各種工具來幫助識別系統上的異常活動，包括但不限於日誌、人工智能、軟件程序和數據分析。除內部資源外，我們還使用第三方服務和軟件來監控我們的網絡環境中是否存在已檢測到的風險，包括但不限於來自網絡攻擊者、員工和我們允許訪問或為我們的信息技術系統做出貢獻的第三方的風險，以及阻止威脅。為了評估系統漏洞，我們會定期模擬威脅，在進行此類練習之後，我們會評估滲透結果並確定和實施補救措施。

執行管理層通過支持定期的網絡釣魚教育模擬和倡導網絡安全在與員工溝通中的重要性，培養網絡安全威脅意識和風險緩解文化。我們維護信息安全政策，以促進員工以安全的方式使用我們的信息技術，這有助於保護我們的系統和數據免受網絡安全事件的影響，並且我們需要定期進行企業範圍的安全培訓和測試並分析測試結果。

網絡安全是我們保險組合的重要組成部分，通過網絡保險與我們的整體風險管理計劃相結合。我們維護網絡保險，以幫助防範網絡安全事件或數據泄露造成的潛在損失或費用。作為網絡保險續保的一部分，我們與保險經紀公司的網絡專家進行協調，評估我們的網絡安全計劃，並使我們的承保範圍與我們的風險管理框架保持一致。我們審查允許我們訪問或參與我們信息技術系統的第三方威脅的監督程序對整體風險管理也很重要。我們會對此類第三方進行各種網絡安全分析，包括我們使用風險評估或記分卡以及接收與信息安全相關的第三方審計或其他報告。

我們有一項計劃，用於在發生網絡安全事件時進行有組織的響應。謹慎起見，我們的首席信息官會收到通過該計劃發佈的警報，並向首席執行官報告。如果事件上升到危機程度，我們的危機管理計劃中的網絡部分就會被觸發。該計劃指導網絡危機管理團隊，包括來自我們的法律、信息技術、財務和運營領域的代表，分析危機的類型、範圍、原因、影響和其他細節。我們的分析包括但不限於識別受影響的系統和暴露的數據，以及在做出緩解、緩解或應對危機的關鍵決策時，在認為必要或可取的情況下利用預先確定的第三方取證和其他專業知識來源。響應性措施包括監督任何有保證或必要的溝通，包括但不限於可能與執法部門接觸，以及根據計劃的要求將事件通知董事會或審計委員會。最後一步是該小組審查事件中吸取的經驗教訓，目的是加強未來的危機應對。該團隊定期審查和實踐其協議，以提高其有效性。

我們的總部位於內布拉斯加州奧馬哈以西的美國 80 號州際公路附近約 147 英畝的土地上，其中 63 英畝尚未開發。我們的總部設施有合適的可用空間，可以滿足至少未來三到五年的計劃需求。我們在美國各地還有幾個航站樓，包括辦公和/或維護設施。此外，我們在美國的多個地點擁有一塊土地，用於未來的碼頭開發。我們的航站樓位置描述如下：

2023年12月31日，我們在美國各地租賃了（i）運營設施、辦公空間和拖車停車場，以及（ii）墨西哥和加拿大的辦公空間。我們擁有（i）位於奧馬哈總部附近的一家擁有96間客房的汽車旅館；（ii）位於亞特蘭大航站樓附近的一家擁有85間客房的酒店；（iii）位於達拉斯航站樓的71間客房的私人司機住宿設施；（iv）位於俄亥俄州、印第安納州、賓夕法尼亞州和佛羅裏達州的六個運營設施；（v）位於墨西哥克雷塔羅的航站樓，我們租賃給第三方。Werner Fleet 銷售網絡有七個地點，主要位於上面列出的某些航站樓。我們的駕駛員培訓學校在美國 23 個地點運營，其中 4 個位於上述特定航站樓內或附近，5 個位於公司自有設施內，14 個位於租賃設施中。

我們是業務附帶的例行訴訟的當事方，主要涉及貨物運輸過程中發生的人身傷害、財產損失、貨物和工傷賠償的索賠。有關我們的保險計劃和法律訴訟的更多信息，請參閲第1A項，風險因素—— “保險索賠數量、每項索賠成本、保險費成本、保險範圍的可用性或重大未投保負債的增加可能會減少我們的收入”，第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計估計，以及第8項，財務報表和補充數據——附註1和附註12。

不適用

第二部分

普通股

我們的普通股在納斯達克股票市場的納斯達克全球精選MarketSM層面上交易，股票代碼為 “WERN”。截至2024年2月9日，我們的普通股由425名登記在冊的股東持有。由於我們的許多普通股是由經紀人和其他機構代表股東持有的，因此我們無法估計這些記錄持有者所代表的股東總數。

股息政策

自1987年7月首次支付普通股現金分紅以來，我們在每個財政季度之後都支付了普通股的現金分紅。我們目前的季度股息率為每股普通股0.14美元。我們目前打算繼續定期支付季度股息。我們目前預計未來支付此類股息的能力不會受到任何限制。但是，我們無法保證將來會支付股息，也無法保證任何此類季度或特別股息的金額，因為它們取決於我們的收益、財務狀況和其他因素。

股權補償計劃信息

有關我們的股權薪酬計劃的信息，請參閲本10-k表格第三部分的第12項。

性能圖

五年累計總回報率的比較

下圖不被視為 “徵集材料” 或向美國證券交易委員會 “提交”，也不受《交易法》第18條規定的責任約束，除非我們特別要求以引用方式納入此類信息或將其視為徵集材料，否則不應將該報告視為以引用方式納入我們先前或隨後根據1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。

 

假設2018年12月31日的投資額為100美元，並對所有股息進行了再投資，上圖將過去五個財政年度普通股的累計股東總回報率與同期標準普爾500市場指數和同行集團的累計總回報率進行了比較。2023 年，我們選擇了一個新的同行羣組，以更緊密地與我們的基準同行羣組保持一致。我們的同行集團包括在運輸行業與我們相似的公司，擁有以下公司：ArcBest、Covenant Logistics Group、Daseke、Forward Air、Heartland Express、Hub Group、Jb Hunt、Knight-Swift Transport、Landstar System、Marten Transport、Old Dominion貨運公司、Saia和施耐德國家公司。我們將Daseke, Inc.加入我們的2023年同行集團，並將美國Xpress Enterprises, Inc.（2023年被Knight-Swift Transportation收購）和Yellow Corporation（於2023年停止運營）從我們的2023年和2022年同行集團中移除。截至2023年12月29日（2023財年的最後一個工作日），我們的股價為42.37美元。該價格用於計算截至2023年12月31日止年度的普通股總回報率。

發行人及關聯買家購買股權證券

2021 年 11 月 9 日，我們的董事會批准並宣佈了一項新的股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購最多 6,000,000 股普通股。截至2023年12月31日，公司已根據該授權購買了3,688,190股股票，還有2,311,810股股票可供回購。公司可能會根據市場、經濟和其他因素不時購買股票。除非董事會撤回授權，否則該授權將繼續有效。

根據《交易法》第100億條的定義，公司或任何 “關聯買方” 在2023年第四季度均未回購任何普通股。

管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）從管理層的角度總結了財務報表中有關我們的財務狀況、經營業績、流動性和其他可能影響實際業績的因素。MD&A 分為以下幾個部分：

•關於前瞻性陳述的警示説明

•業務收購

•概述

•運營結果

•流動性和資本資源

•關鍵會計估計

關於前瞻性陳述的警示説明：

本10-k表年度報告包含基於我們管理層當前可用信息的歷史信息和前瞻性陳述。本報告中的前瞻性陳述，包括本第7項（管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析）中的前瞻性陳述，是根據經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些安全港條款鼓勵申報公司向投資者提供潛在信息。前瞻性陳述可以通過使用某些詞語來識別，例如 “預測”、“相信”、“估計”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目” 以及其他類似的術語和語言。根據目前可用的信息，我們認為前瞻性陳述是合理的。但是，前瞻性陳述涉及風險、不確定性和假設，無論是已知還是未知，都可能導致我們的實際業績、業務、財務狀況和現金流與前瞻性陳述中的預期存在重大差異。本10-k表格第一部分的第1A項（風險因素）中包含有關前瞻性陳述的重要因素的討論。讀者不應過分依賴本10-k表格中包含的前瞻性陳述，因為此類陳述僅代表其發表日期。除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務或義務更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述以反映後續事件或情況或意外事件的發生。

業務收購：

我們在2022年和2021年收購了以下實體：

• 2022 年 11 月 5 日 ReedTMS 的 100%。ReedTMS產生的貨運經紀和卡車運輸收入分別在Werner Logistics板塊和TTS板塊的專用板塊中報告。

• 2022年10月1日將持有貝勒的100％股權。在我們的 TTS 板塊中，貝勒產生的收入以單程卡車裝載方式報告。

• 2021 年 11 月 22 日 NEHD 的 100%。NEHDS產生的收入將在我們的Werner Logistics板塊的最後一英里中報告。

• 2021 年 7 月 1 日，eCM 的 80%。eCM 產生的收入按我們的 TTS 細分市場中的單向卡車裝載量報告。

有關這些收購的更多信息包含在本10-k表格第二部分第8項下的合併財務報表附註2中。

概述：

我們有兩個應申報的細分市場，即TTS和Werner Logistics，我們在運輸行業的卡車和物流領域開展業務。在卡車運輸領域，我們專注於運輸非耐用消費品，這些產品通常全年發貨更加穩定。在物流領域，除了管理個人客户的運輸需求外，我們還提供額外的卡車運力來源、替代運輸方式、北美交付網絡和系統分析，以優化運輸需求。我們的成功取決於我們能否高效地管理資源，為客户提供卡車運輸和物流服務。資源需求因客户需求而異，可能受季節性或一般經濟條件的影響。我們適應變化的能力

在客户運輸方面，需求對於有效部署資源和對拖拉機和拖車進行資本投資（相對於我們的TTS細分市場）或以合理的價格獲得合格的第三方運力（就我們的Werner Logistics板塊而言）至關重要。我們也可能受到客户財務失敗或客户業務損失的影響。

我們的TTS分部運營單位（專用和單程卡車運輸）的收入通常按每英里計算，還包括停車費、裝卸費、設備滯留費和設備重新定位費等收入。為了降低燃油價格上漲的風險，我們從客户那裏收回了額外的燃油附加費收入，這些收入通常可以收回增加的大部分燃料成本；但是，我們無法保證當前的恢復水平在未來會持續下去。由於燃油附加費收入會隨着燃油成本的變化而波動，因此我們將它們分開進行識別並將其排除在統計計算之外，以便在不同時期之間進行更有意義的比較。用於評估扣除燃油附加費的卡車運輸收入的關鍵統計數據是（i）每台拖拉機每週的平均收入，（ii）空車裏程（不含拖車貨物的里程）的平均百分比，（iii）平均行程長度（以裝載英里為單位）和（iv）在役拖拉機的平均數量。總體經濟狀況、季節性卡車運輸業的貨運模式和行業容量是影響這些統計數據的重要因素。我們的TTS部門還產生少量收入，歸類為非卡車運輸收入，主要包括進出墨西哥的跨境貨物的墨西哥內部部分，其中TTS部門使用第三方運力提供商。我們將此類收入排除在統計計算之外。

我們最重要的資源需求是與我們的TTS板塊相關的公司司機、獨立承包商、拖拉機和拖車，以及與我們的Werner Logistics板塊相關的合格第三方運力提供商。獨立承包商自備拖拉機和司機，並負責其運營費用。我們的財務業績受公司驅動因素和獨立承包商可用性以及新舊收入設備市場的影響。我們對很大一部分人身傷害、財產損失和貨物索賠、工傷賠償索賠和相關健康索賠（輔之以超過一定美元水平的保費保險）的很大一部分進行了自保。出於這個原因，我們的財務業績還可能受到駕駛員安全、醫療費用、天氣、法律和監管環境以及為防範災難性損失而產生的保險承保成本的影響。

運營比率是一項常用的行業衡量標準，用於評估我們和TTS細分市場運營車隊的盈利能力。運營比率由運營費用組成，以營業收入的百分比表示。影響TTS細分市場的最重要的可變支出是司機的工資和福利、燃油税（包含在税收和牌照費用中）、向獨立承包商付款（包含在租金和購買的交通費用中）、用品和維護以及保險和索賠。正如在比較2023年至2022年的經營業績時進一步討論的那樣，一些全行業的問題已經導致，並可能繼續導致未來時期的成本增加。這些問題包括司機或獨立承包商短缺、燃油價格變化、二手卡車和拖車定價的變化、遵守新的或擬議的法規以及收緊商用卡車責任保險市場。我們的主要固定成本包括拖拉機和拖車的折舊費用以及設備許可費（包含在税收和許可費用中）。TTS細分市場需要大量現金支出來購買拖拉機和拖車。在管理層認為必要時，我們會使用現有信貸額度下可用的運營和融資淨現金為這些收購提供資金。

我們主要通過Werner Logistics板塊的三個運營單位（卡車物流、多式聯運和最後一英里）提供非卡車運輸服務。2021年第一季度，我們完成了向Scan Global物流集團出售國際海運和空運的沃納環球物流（“WGL”）貨運代理服務。WGL在2020年的年收入為5300萬美元，假設實現全部收益，我們在2021年第一季度實現了100萬美元的銷售收益。在WGL完成出售後的十二個月期限結束時，實現了全部收益。與我們的TTS部門不同，Werner Logistics板塊的資產密集度較低，而是依賴合格的員工、信息系統和合格的第三方產能提供商。與Werner Logistics板塊相關的最大支出項目是我們向第三方運力提供商支付的購買運輸費用。該支出項目記作租金和購買的交通費用。其他運營費用主要包括工資、工資和福利，以及折舊和攤銷、供應和維護以及其他一般費用。我們通過審查以收入百分比表示的運營費用和營業收入來評估Werner Logistics板塊的財務業績。購買的運輸費用佔收入的百分比可能會受到向客户收取的費率和確保第三方運力的成本的影響。我們有合同的長期利率和第三方產能成本的浮動利率，如果我們獲得合格第三方容量提供商的能力發生變化或此類提供商的費率提高，我們無法保證我們的經營業績在未來不會受到不利影響。

到2023年底，我們認為我們處於有利地位，擁有強勁的資產負債表和充足的流動性。我們的債務為6.49億美元，淨負債比率（債務減去現金）是截至2023年12月31日止年度扣除利息、所得税、折舊和攤銷前收益的1.2倍。考慮到手頭的現金和現金等價物以及4.64億美元的可用借款能力，我們的可用流動性為5.26億美元。截至2023年12月31日，我們遵守了債務契約，預計將在2024年繼續遵守債務契約。我們目前計劃繼續支付季度股息，我們

自1987年以來一直按季度付款。目前，這種現金支出使每季度接近900萬美元。目前，預計2024年的淨資本支出（主要是收入設備）將在2.6億美元至3.1億美元之間。

運營結果：

下表列出了以美元計的合併收入報表以及佔總營業收入的百分比，以及這些項目的美元金額與去年相比的增減百分比。

下表列出了TTS細分市場的營業收入、運營支出和營業收入，以及有關我們TTS細分市場運營的某些統計數據，以及TTS內單程卡車和專用運營單位的統計數據。

(1) 扣除燃油附加費收入後

下表列出了Werner Logistics板塊的收入、購買的運輸費用、其他運營費用（主要是工資、工資和福利支出）、總運營費用和營業收入，以及有關Werner Logistics板塊的某些統計數據。

2023 年與 2022 年相比

營業收入

與2022年相比，2023年的營業收入下降了0.2％。與2023年與2022年相比，TTS細分市場的收入下降了1.179億美元，下降了4.9％。沃納物流板塊的收入增長了1.169億美元，增長了14.7％。

Depicated繼續滿足大多數長期客户的穩定需求，我們的專屬新機會渠道仍然良好。我們預計，2024年，專用貨運需求將保持穩定，單程卡車和Werner Logistics的貨運需求將在年初保持季節性疲軟，然後隨着運力退出市場和零售庫存補充恢復到正常水平，下半年有所改善。

扣除燃油附加費後的卡車運輸收入在2023年與2022年相比下降了1.7％，這是由於在役拖拉機的平均數量下降了1.3％，扣除燃油附加費後每台拖拉機每週平均收入下降了0.4％。2023 年，由於單程卡車裝運受到交易即期利率敞口增加和定價壓力的挑戰，扣除燃油附加費後的每英里平均收入下降了 5.5%。我們預計，單程卡車的定價壓力將在2024年初持續下去，然後在今年晚些時候有所緩和。扣除燃油附加費後，每台拖拉機每週的專用平均收入增長了1.5％。考慮到貨運市場前景，我們預計，與2023年上半年相比，扣除燃油附加費後，單程卡車車隊的每總英里平均收入將在2023年上半年下降6％至3％，並且我們預計，扣除燃油附加費後，2024年每台拖拉機每週的專用平均收入將保持不變或與2023年相比增長3％。

2023年，TTS細分市場在役的平均拖拉機數量下降了1.3％，至8,326輛，而2022年為8,437輛，這是因為我們縮小了機隊規模，以適應嚴峻的貨運市場狀況。2023年底，我們在TTS細分市場有8,000輛拖拉機，同比減少了600輛拖拉機。截至2023年，我們的專用單位擁有5,265輛拖拉機（佔我們TTS細分市場總車隊的66％），而2022年底為5,450輛拖拉機（佔63％）。我們目前預計，與2023年底的機隊規模相比，到2024年底，我們的機隊規模將保持不變或減少多達3％，下半年我們的專用單位有可能增長。我們無法預測未來的司機短缺（如果有）是否會對我們維持車隊規模的能力產生不利影響。如果出現這樣的司機市場短缺，可能會導致車隊規模縮小，我們的運營業績可能會受到不利影響。

卡車燃油附加費收入從2022年的4.192億美元下降了20.7％，至2023年的3.324億美元，這主要是由於平均柴油價格下跌。這些收入是指柴油價格上漲時客户為增加的燃料和燃料相關費用而收取的款項，包括我們獨立承包商成本中的燃料部分（記為租金和購買的運輸費用）和燃油税（記為税收和牌照費用）。相反，當燃油價格下降時，燃油附加費收入就會減少。為了減輕燃油價格波動對我們利潤率的影響，我們根據客户合同中的條款，向客户收取柴油附加費收入和超過指定基本燃料價格水平的税款。根據每週一發布的美國能源部獨立燃油價格調查，燃油附加費率通常每週調整一次。我們的燃油附加費計劃旨在（i）在燃油價格上漲時向客户收回更高的燃油成本，（ii）在燃油價格下跌時為客户提供更低的燃油成本的好處。這些計劃通常使我們能夠收回大部分（但不是全部）的燃油價格上漲。這個

剩餘部分通常無法恢復，因為它是空車裏程和路外里程（不向客户計費）和拖拉機閒置時間造成的。短時間內快速變化的燃油價格也會影響我們的復甦，因為大多數計劃的附加費率每週僅變化一次。

Werner Logistics的收入由其三個運營單位產生。Werner Logistics的收入不包括轉移到TTS板塊的整車貨運收入，TTS板塊將其記錄為卡車運輸收入。Werner Logistics在2023年還記錄了1,770萬美元的收入和經紀運費，2022年TTS板塊的出貨量為520萬美元（也被TTS板塊記錄為卡車運輸收入），報告板塊之間的這些交易在合併中被取消。Werner Logistics的收入從2022年的7.935億美元增長了14.7％，至2023年的9.104億美元，這主要是由於2022年11月收購ReedTMS帶來的增長。卡車物流收入（佔沃納物流總收入的77％）增長了32％，這得益於收購ReedTMS導致的出貨量增加，但每批貨物的收入下降部分抵消了這一增長。多式聯運收入（佔Werner Logistics總收入的12％）下降了38％，這是由於出貨量下降和每批貨物的收入減少。儘管大型和大件產品的全權支出市場疲軟，但最終英里收入（佔沃納物流總收入的11％）增長了1,100萬美元，增長了12％。由於競爭激烈的定價環境，沃納物流的營業收入從2022年的3620萬美元降至2023年的1,590萬美元，營業利潤率百分比從2022年的4.6％降至2023年的1.7％。我們預計，在2024年，Truckload Logistics的利潤率在短期內仍將受到挑戰，但由於收購公司的整合實現了進一步的協同效應，今年晚些時候可能會有所改善。我們還預計，沃納物流將在2024年繼續實現兩位數的收入增長，同時進入2025年將恢復到中等個位數的營業利潤率。

運營費用

2023年，我們的運營比率（運營費用佔營業收入的百分比表示）為94.6％，而2022年為90.2％。以下頁面描述了影響整體運營比率的支出項目。第18至20頁的表格顯示了以美元計的合併收入報表及其佔總營業收入的百分比，這些項目的美元金額與去年相比的增減百分比，以及我們兩個應申報板塊TTS和Werner Logistics的運營比率、營業利潤率和某些統計信息。

與2022年相比，2023年的薪水、工資和福利增加了5190萬美元，增長了5.1％，佔營業收入的百分比增長了1.7％。2023年工資、工資和福利支出增加的主要原因是非司機工資增加，公司拖拉機里程增加340萬英里導致司機工資增加，福利成本增加。非司機工資的增加主要是由於非司機員工的平均人數增加，包括我們收購ReedTMS和Baylor的影響。我們的非卡車運輸Werner Logistics板塊的非司機工資、工資和福利增長了37.2％，這主要是由於收購了ReedTMS。

我們於 2023 年 4 月 1 日續訂了工傷補償保險。我們的保障水平與上一個保單年度相同。我們將繼續維持每項索賠200萬美元的自保準備金。從2023年4月開始的保單年度，我們的工傷補償保險保費與上一保單年度相比持平。

儘管我們目前認為司機招聘和留住市場在短期內可能不那麼困難，但競爭激烈的驅動力市場給客户和承運人帶來了勞動力挑戰。影響駕駛員市場的幾個因素包括駕駛員培訓學校畢業生人數減少和競爭加劇、卡車司機人口結構老化以及卡車安全法規的增加。我們將繼續採取重大行動，加強對司機的招聘和留用，努力成為卡車運輸的首選僱主，包括具有競爭力的司機薪酬，為現代化的拖拉機和拖車車隊提供最新的安全設備和技術，投資我們的駕駛員培訓學校網絡以及提供各種駕駛職位，包括每天和每週的回家時間機會。我們無法預測未來是否會出現司機短缺或維持目前的司機留存率。如果出現這樣的司機短缺，並且有必要提高司機工資率以吸引和留住司機，那麼我們的經營業績將受到負面影響，以至於我們無法獲得相應的運費上漲。

與2022年相比，2023年燃料減少了9,230萬美元，下降了21.1％，佔營業收入的百分比下降了2.8％，這是由於平均柴油價格低得多，但2023年公司拖拉機里程增加了340萬英里部分抵消。2023年全年的平均柴油價格（不包括燃油税）比2022年全年低80美分，下降22％。

我們將繼續採取措施提高燃油行駛里程，例如（i）通過安裝輔助動力裝置來限制拖拉機發動機的怠速時間，（ii）優化設備的速度、重量和規格，（iii）對車隊進行增強mpg的設備更換，包括新的拖拉機、更具空氣動力學的拖拉機功能、怠速減速系統、拖車輪胎充氣系統、拖車裙板和自動手動變速箱，以減少購買的燃料加侖。但是，更高的折舊費用和柴油排氣液的額外成本部分抵消了改善mpg所節省的燃油。儘管我們的燃料管理計劃需要大量的資本投資和研發，但我們打算繼續這些和其他具有環保意識的舉措，包括我們作為美國環保局SmartWay的積極參與

運輸合作伙伴。SmartWay運輸夥伴關係是由美國環保局和貨運行業代表制定的一項全國性自願計劃，旨在減少温室氣體和空氣污染，促進更清潔、更高效的地面貨運輸。

截至2月16日，2024年每加侖柴油的平均價格比2023年同期的每加侖平均柴油價格低約53美分，比2023年第一季度的平均價格低約36美分。

燃料短缺、燃料價格上漲和石油產品配給可能會對我們的運營和盈利能力產生重大不利影響。我們無法預測未來燃油價格水平是上升還是下降，也無法預測將在多大程度上向客户收取燃油附加費。截至2023年12月31日，我們沒有可減少燃油價格波動風險的衍生金融工具。

與2022年相比，供應和維護在2023年增加了340萬美元，增長了1.3％，佔營業收入的百分比增長了0.1％。由於公路維修成本上漲以及公司拖拉機在2023年增加340萬英里的影響，供應和維護費用增加。我們已採取措施通過提高整個終端網絡的內部維護能力來減少維修和維護費用。我們還在開發數字解決方案，以進一步優化拖拉機和拖車的路線和調度，以進行預防性維護。

與2022年相比，2023年保險和索賠減少了880萬美元，下降了6.0％，佔營業收入的百分比下降了0.3％，這主要是由於不利的儲備金開發金額減少和新索賠的減少導致大額負債索賠的支出減少，但新小額責任索賠的支出增加、每項索賠的增加以及維修成本的增加部分抵消了這一點。2022年較高的不利儲備金髮展大多與前兩起機動車事故的意外和不幸法律進展有關，這些事故已經得到解決，包括德克薩斯州因2020年5月24日事故引發的訴訟和解，我們在2022年確認了950萬美元的保險和索賠費用。我們還在2023年和2022年分別承擔了570萬美元和540萬澳元的保險和索賠費用，涉及與先前披露的陪審團於2018年5月17日作出的不利裁決相關的應計利息，我們正在對該裁決提出上訴（見本10-K表格第二部分規定的合併財務報表附註12）。在上訴結果最終確定之前，利息將繼續每月累計。我們的大部分保險和理賠費用來自我們的自保計劃下的理賠經驗和索賠發展；其餘部分來自超過自保限額的索賠的保險費。2023 年，我們達到了過去 19 年來美國交通部每百萬英里的最低可預防事故發生率。

我們於2023年8月1日續訂了責任保險單，並負責所有索賠的首筆1,000萬美元，對於1,000萬至2,000萬美元的索賠，每年的總額為1,250萬美元。在從2022年8月1日開始的保單年度中，我們負責所有索賠的首筆1,000萬美元，對於在1,000萬至2,000萬美元之間的索賠，每年的索賠總額為1,000萬美元。我們向保險公司提供責任保險，每項索賠金額超過1,000萬美元。我們從 2023 年 8 月 1 日開始的保單年度的責任保險保費比上一保單年度的保費高出 100 萬美元。

與2022年相比，折舊和攤銷費用在2023年增加了1,960萬美元，增長了7.0％，佔營業收入的百分比增長了0.6％，這主要是由於新拖拉機和拖車的成本增加，公司拖車車隊的擴大，以及ReedTMS和Baylor收購中記錄的有形和無形資產的折舊和攤銷。

按照行業標準，我們的拖拉機車隊的平均車齡仍然很低，截至2023年12月31日為2.1年，拖車的平均車齡為4.9年。2023年，我們將繼續投資新的拖拉機和拖車以及我們的碼頭，以改善我們的駕駛員體驗，提高運營效率並更有效地管理我們的維護、安全和燃料成本。我們預計，到2024年，我們的拖拉機和拖車車隊的平均車齡將保持在或接近目前的水平。

與2022年相比，2023年租金和購買的交通費用增加了1.088億美元，增長了14.0％，佔營業收入的百分比增長了3.4％。租金和購買的運輸費用主要包括向Werner Logistics板塊和其他非卡車運輸業務的第三方運力提供商的付款、對TTS領域獨立承包商的付款以及基於雲的技術費用。向第三方運力提供商支付的款項通常會根據Werner Logistics部門產生的服務量的變化而有所不同。Werner Logistics在2023年記錄的收入和經紀運費為1770萬美元，2022年TTS板塊的出貨量為520萬美元（也記錄為TTS板塊的卡車運輸收入），報告板塊之間的這些交易在合併中被取消。由於包括ReedTMS物流業務在內的物流收入增加，Werner Logistics購買的運輸費用增加了1.088億美元，佔沃納物流收入的百分比從2022年的82.3％增加到2023年的83.7％。

與2022年相比，2023年TTS細分市場的租金和購買的運輸費用增加了1,060萬美元，這主要是由於基於雲的技術費用增加以及2023年獨立接觸器里程的增加，但部分被較低的減少所抵消

由於平均柴油價格較低，向獨立承包商報銷。獨立承包商的里程在2023年增加了130萬英里，佔總里程的百分比在2023年為4.6％，而2022年為4.5％。由於獨立承包商自備拖拉機和司機並負責運營費用，因此獨立承包商里程佔總里程百分比的增加將成本從其他支出類別轉移到租金和購買的交通類別，包括（i）工資、工資和福利，（ii）燃料，（iii）折舊，（iv）用品和維護以及（v）税收和許可證。

艱難的運營條件繼續使獨立承包商的招聘和留用變得困難。這些條件包括由獨立承包商負責的通貨膨脹性成本增加，以及獨立承包商購買設備所需的資金短缺。從歷史上看，我們能夠增加公司的拖拉機並招募更多的公司司機，以抵消獨立承包商數量的減少。如果出現獨立承包商和公司司機短缺的情況，可能需要提高每英里結算率（獨立承包商）和司機工資率（公司司機），以吸引和留住這些司機。這些增加的支出可能會對我們的經營業績產生負面影響，以至於我們無法獲得相應的運費上漲。

與2022年相比，2023年其他運營支出增加了5,020萬美元，佔營業收入的百分比增長了1.5％，這主要是由於不動產和設備（主要是二手拖拉機和拖車）的銷售收益減少，以及與我們的多年技術和創新戰略相關的專業技術服務相關的成本增加。不動產和設備銷售收益反映為其他運營支出的減少，並扣除銷售相關費用（包括準備出售設備的成本）後列報。2023年，房地產和設備銷售收益為4,240萬美元，而2022年為8,860萬美元。2023年，我們的拖拉機和拖車銷量比2022年多得多，每輛拖拉機和拖車的平均收益要低得多。我們認為，這是由於貨運市場充滿挑戰的承運人越來越多地退出卡車運輸行業，對我們二手設備的需求減少，以及2023年與2022年相比生產延誤減少導致新設備的供應增加。對於二手拖拉機和拖車市場，我們預計，到2024年上半年，隨着價格和設備收益的放緩，需求將持續低迷。因此，我們預計，2024年的不動產和設備銷售收益將降至1000萬至3000萬美元之間。

其他費用（收入）

與2022年相比，2023年扣除其他收入的其他支出增加了3,030萬美元，這主要是由於淨利息支出增加了1,670萬美元，我們在股票證券投資中確認的未實現淨收益減少了1,250萬美元，以及我們的權益法投資虧損了100萬美元（有關我們投資的信息，請參閲本10-k表第二部分中列出的合併財務報表附註7）。由於浮動利率債務的利率提高以及平均未償債務的增加，淨利息支出增加。2023年7月，我們又簽訂了四份名義金額為1.30億美元的浮動固定利率互換協議，以進一步限制部分浮動利率債務利率上漲的風險（參見本10-k表第二部分中關於這些利率互換的合併財務報表附註中的附註8）。我們預計，與2023年相比，2024年的淨利息支出將增加至1000萬美元，這主要是由於將於2024年5月到期的BMO定期貸款的重新定價以及將於2024年5月到期的兩次利率互換的影響。我們預計，2024年的債務減免將部分抵消淨利息支出的增加。

所得税支出

與2022年相比，2023年的所得税支出減少了4,370萬美元，這主要是由於税前收入減少。2023年的有效所得税税率（以所得税前收入的百分比表示的所得税）為24.0％，而2022年為24.4％。2023年較低的所得税税率主要歸因於2023年優惠的離散所得税項目的增加，但部分被非控股權益的所得税影響所抵消。我們目前估計，我們的2024年全年有效所得税税率約為24.5％至25.5％。

2022 年與 2021 年相比

有關公司截至2022年12月31日的財年與截至2021年12月31日的財政年度的經營業績的比較，請參閲公司於2023年2月27日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-k表年度報告中的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

流動性和資本資源：

我們密切管理我們的流動性和資本資源。我們的流動性要求取決於關鍵變量，包括支持業務戰略所需的投資水平、業務業績、資本支出、借貸安排和營運資金管理。資本支出、業務收購、股票回購和股息

支付是我們現金流和資本管理戰略的組成部分，在很大程度上，可以根據商業環境的經濟和其他變化進行調整。管理層的資本配置方法側重於投資關鍵優先事項，以支持我們的業務和增長戰略，提供股東回報，同時為持續運營提供資金。

管理層認為，截至2023年12月31日，我們的財務狀況良好。截至2023年12月31日，我們擁有6,170萬美元的現金及現金等價物以及超過15億美元的股東權益。現金主要投資於短期貨幣市場基金。此外，我們還有10.75億美元的信貸額度，截至2023年12月31日，我們的總可用借款能力為4.639億美元。在考慮了銀行業的最新發展之後，我們認為我們10.75億美元的銀團信貸額度中的六家商業銀行都擁有強勁的一級資本比率和良好的存款比率。我們認為，我們的流動資產、經營活動產生的現金以及現有信貸額度下的借貸能力將提供足夠的資金，以滿足我們在可預見的將來的現金需求和計劃中的股東回報。

我們的物質現金需求包括以下合同和其他義務。

•債務和利息支付 — 截至2023年12月31日，我們的未償債務本金總額為6.488億美元，其中8,880萬美元將在12個月內支付。我們目前計劃使用2022年信貸協議的收益在2024年5月償還BMO定期貸款下剩餘的8,630萬美元未償本金餘額。到2027年，與我們的債務相關的未來利息支付額估計為1.689億美元，其中3,930萬美元將在12個月內支付。有關我們的債務和預期未來本金還款時間的更多詳情，請參閲本10-k表格第二部分第8項下的合併財務報表附註8。

•經營租賃-我們已經簽訂了主要針對房地產的經營租約。截至2023年12月31日，我們的固定租賃付款義務為4,030萬美元，其中1,010萬美元將在12個月內支付。有關我們的租賃義務和預期未來付款時間的更多詳細信息，請參閲本10-k表格第二部分第8項下的合併財務報表附註5。

•購買義務——截至2023年12月31日，我們承諾在未來12個月內購買約1.079億美元的財產和設備。

除了現金需求外，董事會還授權我們通過股票回購和季度現金分紅為股東創造價值。股票回購計劃並未規定公司有義務收購任何特定數量的股票。我們計劃繼續支付季度股息，目前每季度的現金支出接近900萬美元。

現金流

我們在2023年從運營中產生的現金流為4.744億美元，與2022年的4.487億美元相比，現金流增長了5.7％，增長了2570萬美元。經營活動提供的淨現金的增加主要是由於營運資金的變化，包括應收賬款天數未償銷售額的減少，但被2023年淨收入的減少所抵消。我們得以使用經營活動和現有現金餘額提供的淨現金進行淨資本支出，淨償還債務，進行戰略貸款和投資，並支付股息。

2023年用於投資活動的淨現金為4.349億美元，而2022年為5.143億美元。2023年投資於我們業務收購的淨現金為20萬美元，而2022年為1.841億美元。2023年財產和設備淨增量（主要是收入設備）為4.087億美元，而2022年為3.176億美元。我們目前估計，2024年的淨資本支出（主要是收入設備）將在2.6億美元至3.1億美元之間。如有必要，我們打算通過運營現金流和現有信貸額度下的可用融資為這些淨資本支出提供資金。我們還於2023年1月24日從Mastery Logistics Systems, Inc.購買了2500萬美元的次級本票，到期日為2030年1月24日（有關應收票據的信息，請參閲本10-k表第二部分第8項下的合併財務報表附註9）。

淨融資活動在2023年使用了8,710萬美元，在2022年提供了1.180億美元。2023年我們的淨還款額為4,500萬美元，截至2023年12月31日，我們的未償債務減少至6.488億美元。2022年，我們的債務淨借款額為2.663億美元，其中一部分收益用於為我們收購貝勒和ReedTMS提供資金。我們在2023年支付了3,420萬美元的股息，在2022年支付了3,220萬美元的股息。從2023年7月支付的季度股息開始，我們將季度股息率提高了每股0.01美元，即8％，從2022年7月支付的股息開始，我們將季度股息率提高了每股0.01美元，即8％。

2021 年 11 月 9 日，我們的董事會批准了一項股票回購計劃，根據該計劃，公司有權回購最多 6,000,000 股普通股。我們在2023年沒有回購任何普通股。2022年的融資活動包括回購2710,304股普通股，成本為1.104億美元。截至12月31日

2023年，該公司根據該授權購買了3,688,190股股票，還有2,311,810股股票可供回購。公司已回購並可能繼續回購公司普通股。此類購買的時間和金額取決於經濟和股票市場狀況以及其他因素。

關鍵會計估計：

根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制合併財務報表要求我們作出估算和假設，這些估計和假設會影響 (i) 合併財務報表之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及 (ii) 報告期內報告的收入和支出金額。隨着事件和情況的變化，我們會利用歷史經驗、與專家的磋商以及在特定情況下認為合理的其他方法，持續評估這些估計。實際業績可能與這些估計有所不同，並可能對我們不同時期的經營業績產生重大影響。如果我們使用不同的估計值或假設，報告的金額也可能大不相同。

對保險和人身傷害和財產損失索賠的應計負債的估算是一項重要的會計估計，它要求我們做出重大判斷和估計，並影響我們的財務報表。人身傷害和財產損失（當期和非當期）的應計款項按估計的最終付款額入賬，並以個案估算以及根據過去經驗採用損失發展係數對已報告損失和已發生但未報告的損失的損失發展情況的精算估算為基礎。為了確定損失發展因素，我們對歷史索賠與當前索賠的可比性作出判斷。這些判斷考慮了索賠的性質、頻率、嚴重程度和年限，以及影響索賠發展的行業、監管和公司特定趨勢。一位獨立精算師審查了我們對年底人身傷害和財產損失索賠未貼現的自保準備金的計算。由於存在許多不確定性，包括估算索賠嚴重程度以及為索賠進行辯護和理賠的潛在金額所固有的困難，清償我們的自保索賠負債的實際成本可能與我們的儲備金估計有所不同。在過去三年中，我們沒有對用於計算保險和人身傷害和財產損失索賠的應計負債的會計方法或假設進行任何重大修改。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們的應計保險金額分別為3.215億美元和3.236億美元，用於以下方面的估計保險和索賠：（i）貨物損失和損壞，（ii）人身傷害和財產損失，（iii）團體健康以及（iv）保險未涵蓋的工傷賠償索賠。截至2023年12月31日，保險和人身傷害和財產損失索賠的精算估計值如果發生10％的變化，我們的保險和理賠應計額將增加約2480萬美元。

我們面臨大宗商品價格、外幣匯率和利率變動帶來的市場風險。

大宗商品價格風險

由於全球石油產量、煉油能力、監管變化、季節性、天氣和其他市場因素的變化，柴油的價格和供應會受到波動的影響。從歷史上看，我們已經以燃油附加費的形式從客户那裏收回了大部分（但不是全部）的燃油價格上漲。我們與大多數客户一起實施了客户燃油附加費計劃，以抵消每加侖燃油成本的上漲。但是，我們無法通過這些附加費計劃收回所有增加的燃油成本。截至2023年12月31日，我們沒有可減少燃油價格波動風險的衍生金融工具。

外幣匯率風險

我們在國外開展業務，主要是在墨西哥。迄今為止，大多數國外收入均以美元計價，我們收到的國外貨運服務付款主要以美元支付，以降低直接外幣風險。外國子公司以當地貨幣維持的資產和負債受外匯收益或損失的影響。外幣折算損益主要與墨西哥子公司擁有的收入設備價值的變化有關，該子公司的本位貨幣為比索。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的外幣折算收益分別為610萬美元和240萬美元，並計入合併資產負債表中股東權益的累計其他綜合虧損。截至2023年12月31日，墨西哥比索和美元之間的匯率為16.89比索兑1.00美元，而截至2022年12月31日，墨西哥比索和美元之間的匯率為19.36比索兑1.00美元。

利率風險

我們通過浮動利率債務和利率互換協議來管理利率敞口。截至2023年12月31日，我們有2.8億美元的未償浮動利率債務，其利率實際上固定為4.31％，並簽訂了利率互換協議，以減少我們的利率上調風險。此外，截至2023年12月31日，我們的未償還浮動利率債務為2.8億美元。我們的信貸額度的利率基於擔保隔夜融資利率（“SOFR”）。有關我們債務的更多詳情，請參閲本10-k表格第二部分第8項下的合併財務報表附註8。假設借款達到這個水平，假設SOFR利率提高一個百分點將使我們在未來12個月內的利息支出增加約430萬美元。

獨立註冊會計師事務所的報告

致股東和董事會

Werner Enterprises, Inc.

對合並財務報表的意見

我們審計了隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的Werner Enterprises, Inc.及其子公司（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表、截至2023年12月31日的三年期內每年的相關合並收益、綜合收益、股東權益和臨時股權——可贖回非控股權益和現金流以及相關附註和財務報表附表二的估值和合格賬户（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期內每年的經營業績和現金流量。

我們還根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制——綜合框架》（2013）中規定的標準，根據上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準，對公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計，並且我們在2024年2月26日的報告對公司財務報告內部控制的有效性發表了無保留的意見。

意見依據

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定合併財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查與合併財務報表中的金額和披露內容有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項

下文通報的關鍵審計事項是本期對合並財務報表的審計中產生的問題，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：（1）與合併財務報表相關的賬目或披露，（2）涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個合併財務報表的意見，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。

    

對保險和理賠應計額的評估

正如合併財務報表附註1所討論的那樣，公司估算了與（1）貨物損失和損壞、（2）人身傷害和財產損失、（3）團體健康以及（4）保險未涵蓋的工傷賠償索賠相關的保險和索賠應計額。該公司的當期和非流動保險和理賠應計額分別為8180萬美元和2.397億美元。專門用於人身傷害和財產損失的應計數額是根據以往經驗使用損失發展係數對已報告的損失和已發生但未報告的損失的個案估計和損失發展的精算估算得出的。為了確定損失發展因素，公司對歷史索賠與當前索賠的可比性做出判斷。這些判決考慮了索賠的性質、頻率、嚴重程度和年限，以及影響索賠發展的行業、監管和公司特定趨勢。公司有獨立精算師審查他們對這些未貼現保險和理賠應計額的計算。

我們認為，對公司與保險未涵蓋的人身傷害和財產損失索賠相關的保險和應計索賠的評估是一項關鍵的審計事項。具體而言，評估用於確定這些保險和理賠應計額的損失發展因素涉及高度的複雜性和主觀性。此外，需要專業技能來評估公司的模型，以計算這些未貼現的保險和理賠應計額。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了設計並測試了與這些保險和理賠應計額相關的某些內部控制措施的運營有效性，包括與確定用於確定這些保險和理賠應計額的損失發展因素相關的控制措施。我們聘請了具有專業技能和知識的精算專業人員，他們協助了：

•評估公司用來確定這些保險和理賠應計額的模型，以使其與普遍接受的精算標準保持一致

•評估模型中使用的損失發展因素的確定，以使其與公司歷史數據和公司特定趨勢保持一致

•對公司的保險和理賠應計額制定獨立的預期，並與公司的估計進行比較。

我們測試了已支付的歷史索賠和已報告但未支付的索賠，這些索賠用作公司模型的輸入，以計算這些保險和理賠應計額，以便與上一年度使用的數據保持一致。我們測試了本年度已支付的實際索賠和已報告但未支付的索賠，這些索賠用作公司模型的輸入，以計算這些保險和理賠應計額，以與公司實際已支付的索賠和已報告但未支付的索賠保持一致。我們將公司的前期保險和理賠應計額與當期的實際索賠進行了比較，以評估公司準確估算成本的能力。

//畢馬威會計師事務所

自1999年以來，我們一直擔任公司的審計師。

內布拉斯加州奧馬哈

2024年2月26日

維爾納企業有限公司

合併收益表

 

參見合併財務報表附註。

維爾納企業有限公司

綜合收益合併報表

 

參見合併財務報表附註。

維爾納企業有限公司

合併資產負債表

參見合併財務報表附註。

維爾納企業有限公司

合併現金流量表

參見合併財務報表附註。

維爾納企業有限公司

合併股東權益報表和

臨時股權-可贖回的非控股權益

參見合併財務報表附註。

維爾納企業有限公司

合併財務報表附註

(1) 重要會計政策摘要

(2) 業務收購

(3) 收入

(4) 商譽和無形資產