團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表單10-Q

（標記 一）

☒每季度 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

對於 季度期結束6月30日 2024

或者

☐過渡 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的報告

對於 從 ______________ 到 ________________ 的過渡期

佣金 文件號：001-39138

賈斯珀 THERAPEUTICS, INC.

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

指示 用複選標記註冊人是否：（1）已提交證券第13或15（d）條要求提交的所有報告 在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中，1934 年的《交易法》， 而且 (2) 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的☒ 沒有 ☐

指示 通過複選標記註冊人是否以電子方式提交了根據規則 405 要求提交的所有交互式數據文件 在過去 12 個月（或註冊人之前的較短期限內）的 S-T 法規（本章第 232.405 節） 需要提交此類文件）。是的☒ 沒有 ☐

指示 勾選註冊人是否為大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報人 公司，或新興成長型公司。請參閲 “大型加速文件管理器”、“加速文件管理器” 的定義 《交易法》第120億.2條中的 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司”：

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守規定 以及根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

指示 勾選註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有☒

如 截至2024年8月9日，註冊人的已發行普通股數量為15,105,300投票份額 普通股，每股面值0.0001美元，以及不無表決權普通股，每股面值0.0001美元。

賈斯珀 THERAPEUTICS, INC.

表格 截至本季度的 10-Q

六月 2024 年 30 日

桌子 的內容

第一部分。 財務信息

物品 1。財務報表

賈斯珀 THERAPEUTICS, INC.

濃縮 合併資產負債表

（在 千股，股票和每股數據除外）

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

賈斯珀 THERAPEUTICS, INC.

濃縮 合併經營報表和綜合虧損報表

（在 千股，股票和每股數據除外）

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

賈斯珀 THERAPEUTICS, INC.

濃縮 股東權益合併報表

（在 數千個，共享數據除外）

（未經審計）

三 截至2024年6月30日的月份

三 截至2023年6月30日的月份

六 截至2024年6月30日的月份

六 截至2023年6月30日的月份

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

賈斯珀 THERAPEUTICS, INC.

濃縮 合併現金流量表

（在 成千上萬）

（未經審計）

這個 附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

賈斯珀 THERAPEUTICS, INC.

筆記 至未經審計的中期簡報

合併 財務報表

物品 2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 

你 應閲讀以下對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析以及我們的簡明合併報告 財務報表和相關附註包括在本10-Q表季度報告（本 “季度”）第一部分，第1項 報告”）以及我們的10-K表年度報告中包含經審計的合併財務報表和相關附註 截至2023年12月31日的財政年度，已於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交。某些信息 包含在本討論和分析中或在本季度報告的其他地方列出，包括與計劃有關的信息 和我們的業務戰略，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素, 包括我們的年度報告第一部分第1A項中題為 “風險因素” 的部分中列出的因素 截至2023年12月31日止年度的10-k，於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交，根據標題下描述的因素進行了更新 “風險因素” 在本季度報告第二部分——第1A項中，我們的實際業績可能與業績存在重大差異 以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示。你應該小心 閲讀標題為 “風險因素” 的部分，以瞭解可能導致實際結果的重要因素 與我們的前瞻性陳述存在重大差異。另請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明” 下面。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或可能不會發生，實際業績也可能發生 可能與以下討論中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的前瞻性陳述有重大差異 分析。由於這些風險，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們不承擔任何義務 以任何理由修改或更新任何前瞻性陳述，法律要求除外。

始終如一 除非上下文另有要求，否則本季度報告使用 “Jasper”、“我們”、“我們” 和 本季度報告中的 “我們的” 是指Jasper Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

警告 關於前瞻性陳述的説明

可以肯定 就聯邦證券而言，本季度報告中包含的陳述可能構成 “前瞻性陳述” 法律。此類陳述可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關。此外，任何 涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何潛在的陳述 假設，是前瞻性陳述。這句話”預測，””相信，””考慮，” ”繼續，””可以，””估計，””期望，””打算，” ”可能，””可能，””計劃，””可能的，””潛力，” ”預言，””項目，””應該，””將，””會” 和類似的表達（包括前述任何內容的否定表述）可以識別前瞻性陳述，但缺失 這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性的。

前瞻性陳述 例如，本季度報告中可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

這些 前瞻性陳述基於當前對未來發展及其潛在影響的預期和信念。 無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述 涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他可能導致實際結果的假設，或 表現應與這些前瞻性陳述所表達或暗示的表現存在重大差異。這些風險和不確定性 包括但不限於” 標題下描述的那些因素風險因素” 在我們的第一部分-第 1A 項中 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交，根據上述因素進行了更新 在第二部分 “風險因素” 標題下-本季度報告的第 1A 項。其中應該有一個還是多個 風險或不確定性成為現實，或者如果我們的任何假設被證明不正確，實際結果在重大方面可能會有所不同 這些前瞻性陳述中的預測。其中一些風險和不確定性將來可能會被放大，而且 可能是我們認為不重要或未知的額外風險。不可能預測或識別所有這些風險。讀者 提醒不要過分依賴前瞻性陳述，因為前瞻性陳述存在風險和不確定性，以及 到風險因素。我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論結果如何 新信息、未來事件或其他信息，除非適用的證券法另有要求。

概述

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於開發針對肥大細胞驅動疾病（例如慢性自發性疾病）的療法 蕁麻疹（“CSU”）、慢性誘發性蕁麻疹（“cinDU”）和哮喘。我們還在持續開展疾病項目 靶向患病的造血幹細胞可以帶來益處，例如低至中等風險的骨髓增生異常綜合症（“LR-MDS”）， 和幹細胞移植調節方案。

我們的 主要候選產品 briquilimab 是一種單克隆抗體，旨在阻斷幹細胞因子（“SCF”）結合 並通過肥大細胞和幹細胞上的 CD117（“C-kit”）受體發送信號。SCF/C-Kit 途徑是生存信號 肥大細胞，我們認為阻斷這種途徑可能會導致這些細胞從皮膚中耗盡，這可能會導致嚴重的損失 對慢性蕁麻疹等肥大細胞驅動疾病的患者有臨牀益處。為此，我們已經開始了第 1b/2a 階段 科羅拉多州立大學的臨牀研究，CindU的1b/2a期臨牀研究，計劃開始一項針對哮喘的1b/2a期研究，並正在積極進行中 評估布里曲利單抗在其他肥大細胞驅動的疾病中的潛力。

我們 還認為，使用briquilimab阻斷SCF的結合和信號傳導會導致患病的造血幹枯竭 某些血液系統惡性腫瘤（例如骨髓增生異常綜合徵（“MDS”）中來自骨髓的細胞（“HSC”）， 因此，我們目前正在註冊一項評估briquilimab作為LR-MDS患者的二線療法的1期試驗。 我們還在開發briquilimab，作為重度聯合免疫缺陷（“SCID”）患者的一次性調理療法 正在進行第二次幹細胞移植，我們目前正在進行1/2期臨牀試驗。Briquilimab 也是 由我們的學術和機構合作伙伴斯坦福大學和國立衞生研究院在其他移植環境中進行了研究， 包括範可尼貧血（“FA”）、鐮狀細胞病（“SCD”）、慢性肉芽腫病和 GATA-2 型 MDS。

我們 打算成為肥大細胞療法領域一家完全整合的發現、開發和商業公司。我們正在開發 我們的候選產品可單獨使用，或在某些情況下與其他療法聯合使用。我們的目標是推進我們的 候選產品通過監管部門的批准，並根據我們的臨牀試驗數據將其推向商業市場；以及 與監管機構和付款人社區的溝通。我們預計將繼續擴大我們的產品線，增加肥大電池 利用我們的研究組織提供的適應症和下一代產品。

我們 與安進公司（“安進”）簽訂了開發和商業化briquilimab的獨家許可協議 全球所有適應症和地區的單克隆抗體。我們還與斯坦福大學簽訂了獨家許可協議 要求在造血幹細胞移植之前使用briquilimab清除患病幹細胞的權利。

由於 成立之初，我們已將幾乎所有資源用於進行研究和開發，為製造活動提供支持 支持我們的產品開發工作，招聘人員，獲取和開發我們的技術和候選產品，表演 業務規劃，建立我們的知識產權組合，籌集資金並提供一般和行政支持 用於這些活動。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有從產品銷售中產生任何收入。我們預計 在我們繼續發展的過程中，在可預見的將來繼續承擔鉅額且不斷增加的支出和鉅額損失 為我們的候選產品尋求監管部門的批准，將任何批准的產品商業化，尋求擴大我們的產品管道 並投資我們的組織。我們預計與上市公司運營相關的支出將增加，包括大筆費用 法律、審計、會計、監管、税務相關、董事和高級管理人員保險、投資者關係和其他費用。

我們 自我們成立以來，運營中蒙受了重大損失和負現金流。在截至6月的三六個月中 2024年30日，我們分別蒙受了1,460萬美元和2,830萬美元的淨虧損。在截至6月的三六個月中 2023年30日，我們分別蒙受了1,610萬美元和3,030萬美元的淨虧損。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中， 我們的運營現金流分別為負2740萬美元和2360萬美元。截至 2024 年 6 月 30 日，我們有一個 累計赤字為1.979億美元。

我們 截至2024年6月30日，其現金及現金等價物為1.068億美元。我們預計我們現有的現金和現金等價物將足夠 為自提交本季度報告之日起至少十二個月的運營計劃提供資金。我們預計將繼續蒙受損失 在可預見的將來，鉅額虧損，我們向盈利的過渡將取決於成功的開發和批准 以及我們的候選產品的商業化，以及獲得足夠的收入以支持我們的成本結構之後。我們沒有 除非我們成功完成開發並獲得監管，否則預計將從商業產品銷售中獲得任何收入 批准我們的一個或多個候選產品。我們可能永遠無法實現盈利，除非我們實現盈利，否則在那之前，我們將需要 繼續籌集額外資金。

我們的 管理層計劃通過公共和私募股權相結合來監控支出和籌集額外資金, 債務融資, 戰略聯盟和許可安排.我們在需要時獲得資本的能力沒有保證，如果沒有資金 對我們而言，我們可能需要在需要的時間和數量上大幅削減、推遲或停止一項或多項研究 或開發計劃或任何候選產品的商業化，或者無法擴大我們的業務或以其他方式進行資本化 根據需要利用我們的商業機會，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們 預計與正在進行和計劃中的活動相關的支出將大幅增加，因為我們：

我們 目前不擁有或經營任何製造工廠。我們依靠合同製造組織（“CMO”）來生產 我們的候選藥物符合美國食品和藥物管理局當前的良好生產規範（“cGMP”）法規使用 在我們的臨牀研究中。藥品的製造受廣泛的 cGMP 法規的約束，這些法規規定了各種程序 以及文件要求, 並適用於記錄保存, 生產過程和控制, 人員和質量控制的所有領域. 根據我們與安進的許可協議，我們已經收到了大量的藥物產品，以支持我們計劃中的臨牀試驗 briquilimab 的試驗。2019 年 11 月，我們與 Lonza Sales AG（“Lonza”）簽訂了開發和製造協議 與布里曲利單抗的製造和產品質量測試有關。英國斯勞的隆扎設施負責 用於生產和測試藥物物質。位於瑞士施泰因的隆扎工廠負責生產和測試 藥品。成品藥品的標籤、包裝和儲存由位於加利福尼亞州聖地亞哥的PCI Pharma Services提供。 我們與Lonza的協議對我們在沒有以下條件的情況下與任何其他供應商簽訂供應安排的能力進行了某些限制 隆扎的同意。此外，Lonza有權根據數量提高向我們收取的某些供應品的價格 一些因素，其中一些是我們無法控制的。

我們 如果獲得批准，目前沒有銷售和營銷基礎設施來支持我們的候選產品的商業發佈。我們可能 在可能推出briquilimab之前，在北美建立此類能力。在北美以外，我們可能依賴許可， 與戰略合作伙伴簽訂共同銷售和聯合促銷協議，以實現我們的候選產品的商業化。如果我們建一個廣告 支持北美營銷的基礎設施，預計此類商業基礎設施將包括有針對性的銷售隊伍 由銷售管理、內部銷售支持、內部營銷小組和分銷支持提供支持。開發適當的 內部的商業基礎設施，我們必須投資財務和管理資源，其中一些必須部署 在確認布里曲利單抗將獲得批准之前。

因為 在與產品開發相關的眾多風險和不確定性中，我們無法預測增加的時間或金額 費用或我們何時或是否能夠實現或保持盈利能力。即使我們能夠通過銷售來獲得收入 我們的候選產品，我們可能無法盈利。如果我們未能盈利或無法持續維持盈利能力 基礎上，那麼我們可能無法繼續按計劃水平運營，並可能被迫減少業務。

組件 運營業績

運營 開支

研究 和發展

這個 自成立以來，我們總運營支出中最大的部分是研發活動，包括臨牀前活動 以及我們的候選產品的臨牀開發。研發費用主要包括薪酬和福利 對於研發員工，包括股票薪酬；根據臨牀研究協議產生的費用 進行臨牀前和臨牀研究的組織（“CRO”）和研究場所；收購成本和 製造臨牀研究材料和其他用品；根據許可和研發協議付款；其他外部付款 服務和諮詢費用; 以及設施, 信息技術和管理費用.研究和開發費用已計入支出 如所發生的那樣。

外部 研究和開發成本包括:

內部 研究和開發成本包括:

我們 隨着我們推進候選產品的推進，預計在可預見的將來，我們的研發費用將大幅增加 通過臨牀前研究和臨牀試驗，尋求監管部門批准我們的候選產品，並擴大我們的產品線 候選產品的數量。為獲得監管部門批准而進行必要的臨牀前和臨牀研究的過程成本高昂 而且很耗時。我們的候選產品的實際成功概率可能會受到多種因素的影響，包括 候選產品的安全性和有效性、早期臨牀數據、對我們臨牀項目的投資、競爭、製造能力 和商業可行性。我們的任何候選產品都可能永遠無法成功獲得監管部門的批准。由於 上面討論的不確定性，我們無法確定研發項目的期限和完成成本 或者，如果獲得批准，我們將從候選產品的商業化和銷售中獲得收入，何時以及在多大程度上產生收入。

我們的 未來的研發成本可能會因因素而有很大差異，例如：

普通的 和行政

普通的 而管理費用主要包括人事成本和開支，包括工資、員工福利、股票薪酬 為我們的行政人員和其他行政人員提供法律服務，包括與知識產權和公司事務相關的法律服務； 會計、審計、諮詢和税務服務；保險；研究中未以其他方式包括的設施和其他分配成本 以及開發費用。我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將大幅增加 預計我們的員工人數將增加，以支持研發活動的擴展，並提供支持 我們的總體運營。我們還預計將繼續承擔與上市公司相關的鉅額費用，包括 與維持適用合規性相關的會計、審計、法律、監管和税務相關服務的成本 納斯達克和美國證券交易委員會的要求；額外的董事和高級管理人員保險費用；以及投資者和公共關係成本。

其他 收入（支出），淨額

其他 收入（支出），淨額包括外幣交易損益、利息收入、普通股公允價值的變化 擔保責任和盈利責任。在我們的簡明合併餘額中，這些金融工具被歸類為負債 表格，並在每個報告期結束時重新計量，直到行使、結算或到期。2023 年 1 月，全部未平倉 普通股認股權證符合股票分類，不再重新計量。收益負債的估計公允價值較低 由於我們的普通股價格相對於價格，截至2024年6月30日已超過10萬美元，截至2023年12月31日為最低水平 這將觸發盈利股票的釋放。

結果 運營的

對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績（以千計，百分比除外）：

研究 和開發費用

這個 下表彙總了我們在所述期間的研發費用（以千計，百分比除外）：

研究 開發費用減少了200萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的1,330萬美元降至1,130萬美元 截至2024年6月30日的三個月，主要是由於產品開發活動減少。

外部 臨牀研究組織（“CRO”）、合同製造組織（“CMO”）和其他第三方臨牀前研究 研究和臨牀試驗費用減少了380萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的770萬美元降至390萬美元 在截至2024年6月30日的三個月中。下降的主要原因是製造費用減少了440萬美元，部分原因是 被CRO支出增加的40萬美元以及其他臨牀研究和試驗相關費用增加的10萬美元所抵消。 其他外部研發成本增加了60萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的50萬美元增加到 截至2024年6月30日的三個月，由於實驗室材料和用品以及其他雜項的採購增加，為110萬美元 成本。

我們的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，按計劃分列的外部費用如下（以千計）：

人事相關 包括員工工資和相關費用在內的成本從截至6月30日的三個月的260萬美元增加了110萬美元， 由於我們的研發部門僱用了更多員工，截至2024年6月30日的三個月，2023年增至380萬美元 組織。設施和管理費用包括分配的公共設施、人力資源和信息技術相關費用 轉向研發，增加了20萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的120萬美元增加到140萬美元 在截至2024年6月30日的三個月中。

普通的 和管理費用

普通的 管理費用增加了20萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的450萬美元增加到470萬美元 在截至2024年6月30日的三個月中。員工工資和相關費用從190萬美元增加了80萬美元 由於持續招聘，截至2023年6月30日的三個月，截至2023年6月30日的三個月增至270萬美元 高管和行政員工。截至三個月的股票薪酬支出分別為100萬美元和90萬美元 分別是 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日。與專業諮詢服務相關的費用從190萬美元減少了30萬美元 截至2023年6月30日的三個月，截至2024年6月30日的三個月，增至160萬美元。其他費用，減少了 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月為30萬美元，主要涉及 減少了保險費用。

總計 其他收入，淨額

總計 其他收入淨減少了30萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的170萬美元降至三個月的140萬美元 截至 2024 年 6 月 30 日的月份。

利息 收入增加了10萬美元，從截至2023年6月30日的三個月的140萬美元增加到截至三個月的150萬美元 2024年6月30日，主要是由於投資於貨幣市場基金的現金餘額增加。

我們的 收益負債與2021年9月業務合併結束時存入托管的保薦人收益股份有關。 在指定期限內實現商定的普通股價格目標後，這些股票將從託管中釋放。請參閲 更多詳情請見本季度報告第一部分——第1項中的簡明合併財務報表附註7。 該負債使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值記錄，並在每個期末重新計量，直到份額增加為止 被釋放或沒收。蒙特卡羅模型中使用的重要輸入包括我們普通股的預期波動率， 預期的無風險利率、預期的普通股收盤價和股票的預期發行期限。我們認識到 截至6月30日的六個月中，與收益負債公允價值變動相關的其他收入為零和40萬美元， 分別是2024年和2023年，主要是由於我們在相應時期普通股價格的變化。

其他 支出，淨額由外幣交易損益組成，低於10萬美元，六筆支出低於10萬美元 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份。

對比 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中

這個 下表彙總了我們截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的經營業績（以千計，百分比除外）：

研究 和開發費用

這個 下表彙總了我們在所述期間的研發費用（以千計，百分比除外）：

研究 開發費用減少了150萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的2310萬美元降至2160萬美元 截至2024年6月30日的六個月，主要是由於產品開發活動減少。

外部 CRO、CMO和其他第三方臨牀前研究和臨牀試驗費用從1,240萬美元減少了450萬美元 截至2023年6月30日的六個月為截至2024年6月30日的六個月為790萬美元。減少的主要原因是670萬美元 製造費用減少以及與臨牀前研究相關的支出減少40萬美元，但部分被增加所抵消 CRO費用為250萬美元，其他臨牀研究和試驗相關費用增加了10萬美元。相關費用 到專業諮詢服務增加了20萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的220萬美元增加到250萬美元 在截至2024年6月30日的六個月中，由於顧問進行了與我們的臨牀前研究相關的額外工作。其他外部 研發成本增加了50萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的120萬美元增加到170萬美元 由於實驗室材料和用品的購買以及其他雜項費用增加，截至2024年6月30日的六個月中。

我們的 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，按計劃分列的外部費用如下（以千計）：

人事相關 成本，包括員工工資和相關費用，從截至6月30日的六個月的500萬美元增加了190萬美元， 由於我們的研發部門僱用了更多員工，2023年增至截至2024年6月30日的六個月中的680萬美元 組織。股票薪酬支出減少了20萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的100萬美元減少到 截至2024年6月30日的六個月中，80萬美元。設施和管理費用包括公用設施、人力資源和信息 分配給研發的技術相關支出從六個月的230萬美元增加了30萬美元 截至2023年6月30日，截至2024年6月30日的六個月達到260萬美元。

普通的 和管理費用

普通的 管理費用增加了80萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的870萬美元增加到950萬美元 在截至2024年6月30日的六個月中。員工工資和相關費用從360萬美元增加了160萬美元 由於持續招聘高管，截至2023年6月30日的六個月為截至2024年6月30日的六個月為520萬美元 和行政人員。截至6月30日的六個月中，股票薪酬支出分別為180萬美元和170萬美元， 分別是 2024 年和 2023 年。與專業諮詢服務相關的費用從340萬美元減少了10萬美元 截至2023年6月30日的六個月為截至2024年6月30日的六個月的330萬美元。其他費用，包括保險， 在截至2024年6月30日的六個月中，辦公用品、訂閲和其他雜項支出減少了80萬美元 與截至2023年6月30日的六個月相比，主要與保險支出的減少、投資者和公共關係有關 費用和開支軟件。

總計 其他收入，淨額

總計 其他收入淨增140萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的140萬美元增至六個月的280萬美元 已於 2024 年 6 月 30 日結束。

利息 收入增加了30萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的250萬美元增加到截至6月的六個月的280萬美元 2024 年 30 日，主要是由於投資於貨幣市場基金的現金餘額增加。

我們 確認了與六個月普通股認股權證公允價值變動相關的其他支出為零和60萬美元 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日結束。這些認股權證是公開交易的，被歸類為負債，並重新計量為 截至2023年1月的每個報告期末的公允價值，即認股權證的收盤市場價格。2023 年 1 月， 一位投資者將其所有已發行的無表決權普通股轉換為有表決權的普通股，而我們已經沒有了 無表決權普通股的任何已發行股份。因此，未償還的認股權證符合股票分類標準，被重新分類 改為股權，在每個報告期結束時不再按公允價值重新計量。

我們的 收益負債與2021年9月業務合併結束時存入托管的保薦人收益股份有關。 在指定期限內實現商定的普通股價格目標後，這些股票將從託管中釋放。請參閲 更多詳情請見本季度報告第一部分——第1項中的簡明合併財務報表附註7。 該負債使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值記錄，並在每個期末重新計量，直到份額增加為止 被釋放或沒收。蒙特卡羅模型中使用的重要輸入包括我們普通股的預期波動率， 預期的無風險利率、預期的普通股收盤價和股票的預期發行期限。我們認識到 少於10萬美元和30萬美元的其他支出與六家公司的盈利負債公允價值的增加有關 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份，這主要是由於我們在相應時期的普通股價格上漲。

其他 支出，淨額由外幣交易損益組成，低於10萬美元，六筆支出低於20萬美元 分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的月份。

流動性 和資本資源

如 截至2024年6月30日，我們有1.068億美元的現金及現金等價物。

在 為了協助為我們的未來業務（包括我們計劃的臨牀試驗）提供資金，我們於2023年4月28日提交了通用貨架 美國證券交易委員會關於S-3表格的註冊聲明，該聲明於2023年5月5日宣佈生效，並將於2026年5月5日到期（“S-3”）， 這使我們能夠不時發行高達2.5億美元的證券，包括普通股、優先股的任意組合 股票、債務證券、認股權證、權利、單位和存托股份。我們認為，S-3將為我們提供靈活性 根據需要籌集額外資金為我們的運營提供資金。我們可能會不時根據S-3提供證券，以迴應 市場狀況或其他情況，前提是我們認為這樣的融資計劃符合股東的最大利益。條款 S-3下的任何發行都將在發行時確定，並將在招股説明書的補充文件中進行描述 S-3在任何此類發行完成之前向美國證券交易委員會提起了訴訟。

開啟 2022年11月10日，我們進行了受控股權發行^軍士長銷售協議（“銷售協議”） 與坎託·菲茨傑拉德律師事務所合作（“代理”），根據該協議，我們可以通過代理人或向代理商提供和銷售作為銷售 代理人或委託人不時持有我們有表決權的普通股（“自動櫃員機發行”）。代理商將用於商業用途 根據我們的指示，在符合其正常銷售和交易慣例的情況下做出合理努力，不時出售股票 （包括我們可能施加的任何價格或尺寸限制或其他慣常參數或條件）。我們將支付相當於 3.0% 的佣金 根據銷售協議通過代理人出售的任何股票的總收益總額。我們沒有義務出售任何 銷售協議下的股份。銷售協議將持續到銷售協議下的所有可用股票均已售出為止 除非提前終止。2023 年 5 月 5 日，我們根據 S-3 向美國證券交易委員會提交了與 AtM 發行相關的招股説明書 （“aTm 招股説明書”），根據該説明我們可以發行和出售總髮行價的普通股 高達7,500萬美元。截至2024年6月30日，根據自動櫃員機招股説明書，尚未進行任何銷售。

在 2024 年 2 月，我們完成了在 S-3 基礎上進行的承銷發行，淨髮行了 3,900,000 股普通股 收益為4,720萬美元。截至2024年6月30日，自動櫃員機招股説明書下仍有7,500萬美元的分配和可用資金以及1.245億美元 在S-3下仍然可用且未分配。

未來 資金要求

我們的 現金的主要用途是為我們的運營提供資金，這主要包括與我們的計劃相關的研發支出 以及在較小程度上的一般和行政開支.我們預計，我們將繼續承擔大量開支 在可預見的將來，我們將繼續推進我們的候選產品，擴大我們的公司基礎設施，作為上市公司運營， 進一步推進我們針對候選產品的研發計劃，擴大我們的實驗室和製造業務，並招致 與潛在商業化相關的營銷成本。我們面臨所有通常與開發相關的風險 新的候選藥物，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素 對我們的業務產生不利影響。我們預計，在持續運營方面，我們將需要大量額外資金。

我們 自我們成立以來，運營中蒙受了重大損失和負現金流。截至 2024 年 6 月 30 日，我們累積了 赤字為1.979億美元。根據我們目前的運營計劃，我們得出的結論是，我們現有的現金和現金等價物將 足以為自提交本季度報告之日起的至少未來十二個月內我們當前的運營計劃提供資金。 我們根據當前的假設得出這些估計，未來可能需要根據我們正在進行的業務決策進行調整。

我們的 未來的融資需求將取決於許多因素, 包括:

一個 這些變量或其他變量的結果的變化都可能顯著改變與開發相關的成本和時間 我們的候選產品。此外，我們的運營計劃將來可能會發生變化，我們可能需要額外的資金來滿足運營需求 與此類變更相關的需求和資本要求。

合同性的 義務和承諾

我們 在正常業務過程中與CRO簽訂臨牀試驗合同，與CMO簽訂臨牀用品製造合同 並與其他供應商合作，提供臨牀前研究、供應品和其他用於運營目的的服務和產品。這些合同通常是 規定在通知後終止，或者如果在指定時間內取消採購訂單，可能會收取終止費， 因此是可取消的合同。我們預計不會終止任何此類合同，也沒有任何不可撤銷的義務 根據這些協議，自2024年6月30日起生效。

租約

在 2020 年 8 月和 2022 年 1 月，我們在加利福尼亞州雷德伍德城的總部租賃了大約 13,400 平方英尺的空間。這個 租約將於 2026 年 8 月到期。我們可以選擇將期限再延長五年至2031年8月。除了基本租金外， 我們支付運營費用和税款的份額。截至2024年6月30日，我們在租賃協議下的租金承諾為120萬美元 自2024年6月30日起的未來12個月內，剩餘租賃期限為130萬美元。

斯坦福 贊助研究協議 

有效 2020年9月，我們與斯坦福大學簽訂了贊助研究協議，該協議涉及一項與範科尼治療相關的研究項目 斯坦福露西爾·帕卡德兒童醫院的骨髓衰竭貧血患者需要與非兄弟姐妹捐贈者進行異基因移植 醫院使用 briquilimab。作為斯坦福大學根據這項贊助的研究協議提供的服務的對價，我們同意 在實現開發和臨牀里程碑後，在大約三年內向斯坦福大學共支付90萬美元，包括 美國食品和藥物管理局的備案和患者登記。2021 年 2 月，我們支付了 30 萬美元，用於實現該目標下的第一個里程碑 協議。2022年2月，實現了第二個里程碑，我們在2022年3月支付了30萬美元。第三個也是最後一個里程碑 2023年7月實現了30萬澳元的金額，在簡明的合併報告中被確認為研發費用 截至2023年12月31日止年度的經營報表和綜合虧損報表。

斯坦福 許可協議

在 2021 年 3 月，我們簽訂了斯坦福許可協議。2023 年 7 月，我們簽署了《斯坦福許可協議》修正案 修改其中規定的某些里程碑。根據斯坦福許可協議，我們需要支付年度許可證維護費用 費用，從協議生效之日起一週年開始，到產品首次商業銷售時結束， 許可使用領域的方法或服務，如下所示：第一和第二年每年 25,000 美元，每三年和第四年 35,000 美元 年，此後每個週年紀念日為50,000美元，在首次商業銷售時結束。我們還必須支付後期臨牀費用 開發里程碑付款和第一筆商業銷售里程碑款項，總額高達900萬美元。我們還將支付較低的個位數費用 許可產品淨銷售額的特許權使用費。截至 2024 年 6 月 30 日，所有產品均在開發中，因此未繳納此類特許權使用費 迄今為止，沒有實現任何里程碑。

現金 流量

這個 下表彙總了我們在報告所述期間的現金來源和用途（以千計）：

現金 運營活動中使用的流量

網 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於經營活動的現金分別為2740萬美元和2360萬美元。

現金 在截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的主要原因是我們在2,830萬美元期間的淨虧損， 根據350萬美元的非現金淨虧損和260萬美元的淨運營資產和負債淨變動260萬美元進行調整。非現金 金額包括與股票薪酬支出相關的270萬美元，與折舊和攤銷相關的60萬美元 支出和20萬美元的非現金租賃費用。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於減少 應付賬款減少130萬美元，應計費用和其他流動負債減少120萬美元，減少0.5美元 經營租賃負債為百萬美元，由預付費用和其他流動資產減少的20萬美元和減少所抵消 20萬美元的其他非流動資產。

現金 在截至2023年6月30日的六個月中用於經營活動的主要原因是我們在該期間的淨虧損為3,030萬美元， 經非現金淨虧損430萬美元和淨運營資產和負債淨變動240萬美元調整後。 非現金金額包括與股票薪酬支出相關的270萬美元，與變動相關的90萬美元淨虧損 按普通股認股權證負債和收益負債的公允價值計算，50萬美元與折舊和攤銷費用有關 以及20萬美元的非現金租賃費用。我們的淨運營資產和負債的變化主要是由於淨運營資產和負債的增加 應計費用和其他流動負債200萬美元，其他應收賬款減少70萬美元，減少30美元 其他非流動資產為百萬美元，部分被經營租賃負債減少40萬美元和減少20美元所抵消 百萬的應付賬款。

現金 投資活動中使用的流量

現金 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，用於投資活動的資金分別為20萬美元和不到10萬美元， 這主要包括租賃權益改善, 購買計算機和實驗室設備.

現金 融資活動提供的流量

現金 截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的資金為4,750萬美元，主要包括淨收益 來自於4,720萬美元的承銷公開發行中發行和出售普通股以及通過此次活動獲得的現金 30萬美元的股票期權。

現金 截至2023年6月30日的六個月中，融資活動提供的資金為1.012億美元，主要包括淨收益 來自承銷公開發行中普通股的發行和出售以及1.015億美元的自動櫃員機發行，現金 通過行使40萬美元股票期權獲得的現金以及員工購買股票時發行普通股獲得的現金 計劃收購金額低於10萬美元，部分抵消了與0.7美元股權獎勵淨結算相關的預扣和繳納的税款 百萬。

關鍵 會計政策及重大判斷和估計

我們的 關鍵會計政策在第二部分——項目所列合併財務報表附註2中披露 2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中的8份。自此類之日起 財務報表，我們的重要會計政策沒有重大變化。

最近 發佈的會計公告

參見 本季度報告第一部分-第1項中包含的簡明合併財務報表附註2，以獲取有關以下方面的更多信息 最近發佈的會計公告。

工作 法案

這個 Jumpstart 2012 年的《我們的商業創業法》（“JOBS 法案”）豁免了新興成長型公司的遵守規定 使用新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司（即那些尚未簽署《美國證券法》的公司 1933年，經修訂的註冊聲明被宣佈生效或沒有在證券交易所註冊的一類證券 經修訂的1934年法案（“交易法”）必須遵守新的或修訂的財務會計準則。 《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用的要求 對於非新興成長型公司而言，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇利用豁免的優勢 在與私營公司相同的期限內遵守新的或修訂的會計準則，這意味着當一項準則時 已發佈或修訂，上市公司或私營公司的申請日期不同，作為一家新興的成長型公司，我們可以採用 私營公司採用新標準或修訂標準時的新標準或修訂後的標準。這可能會與我們的精簡版相提並論 與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司的合併財務報表 由於會計方面的潛在差異，它選擇不使用困難或不可能的延長期過渡期 使用的標準。

我們 將繼續是一家新興成長型公司，直到：（i）2024年11月22日之後的財政年度最後一天（a），（b） 其中我們的年總收入至少為12.35億美元，或者（c）我們被視為大型加速申報者， 這意味着截至最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元 它最近完成的第二財季；以及（ii）我們發行超過10億美元不可兑換貨幣的日期 前三年期的債務證券。此處提及 “新興成長型公司” 的含義與此相關 在《喬布斯法案》中也有此規定。

物品 3.關於市場風險的定量和定性披露

那裏 在截至2024年6月30日的六個月中，我們的市場風險沒有實質性變化。討論我們的市場敞口 風險，請參閲第二部分——項目中標題為 “關於市場風險的定量和定性披露” 的部分 2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的第7A部分。

物品 4。控制和程序

評估 披露控制和程序

我們 維持披露控制和程序，旨在確保我們需要在報告中披露信息 我們根據《交易法》提交或提交的文件將在證券規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 以及交易委員會的規則和表格。我們的披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保積累和傳達我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息 酌情向我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出決策 關於所需的披露。

在 設計和評估披露控制和程序，管理層認識到，任何控制和程序，無論如何 精心設計和操作，只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。根據規則 13a-15 (b) 的要求 或者美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第15d-15（b）條，我們根據交易法進行了評估 監督並在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下， 截至本報告所涉期末，我們的披露控制和程序的設計和運作是否有效 季度報告。基於上述情況，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露 截至本季度報告所涉期末，控制和程序在合理的保證水平上生效。

更改 在 “內部控制” 中

那裏 我們對財務報告的內部控制（定義見聯交所第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有變化 Act）在截至2024年6月30日的季度中，對我們的內部產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容 控制財務報告。

部分 二。其他信息

物品 1。法律訴訟

我們 目前不是任何重大法律訴訟的當事方，我們的財產目前也未成為任何重大法律訴訟的主體。

物品 1A。風險因素

我們的 截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告，於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交，載於第一部分——第1A項，風險 因素，描述了可能導致我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景的重要風險因素 與本季度報告中或在其他地方提出的前瞻性陳述所表明或建議的內容有重大差異 不時由管理層負責。除下文所述外，本部分中出現的風險因素沒有實質性變化 我——我們於2024年3月5日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告的第1A項。其他風險 而且我們目前不知道或我們目前認為不重要的不確定性也可能對我們的業務產生重大不利影響。 

風險 與我們的財務狀況和對額外資本的需求有關

我們 自成立以來，已經出現了鉅額淨虧損和負運營現金流。我們預計在可預見的時間內將出現淨虧損 未來，可能永遠無法實現或保持盈利能力。

我們 是一家臨牀階段的生物技術公司，致力於通過針對肥大和造血幹細胞的療法實現治癒 而且運營歷史有限。對生物製藥產品開發的投資具有很強的投機性，因為它需要大量投資 前期資本支出和任何潛在候選產品都無法表現出足夠的效果或 可接受的安全概況，獲得監管部門的批准並具有商業可行性。我們沒有獲準商業銷售的產品 並且迄今為止尚未從產品銷售中產生任何收入，並且我們將繼續進行大量的研發和其他工作 與我們的持續運營相關的費用。因此，我們沒有盈利，出現了虧損和負運營現金流 自我們成立以來的每個時期。在截至2024年6月和2023年6月的六個月中，我們報告的淨虧損為2,830萬美元和3030美元 分別為百萬。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們報告的運營現金流為負2740萬美元 分別為2,360萬美元。截至2024年6月30日，我們的累計赤字為1.979億美元。我們已經付出了所有努力 組織和配備我們的公司，進行業務和科學規劃，籌集資金，收購和開發技術，確定 潛在候選產品，對潛在候選產品進行研究和臨牀前研究，開發製造業 能力和評估我們管道項目的臨牀路徑。我們預計將繼續產生鉅額開支並增加 在可預見的將來，營業虧損，我們預計，隨着我們繼續研究和開發，這些虧損將增加 為我們的候選產品尋求監管部門的批准。

這個 我們蒙受的淨虧損可能會在每個季度之間大幅波動。我們預計我們的支出將大幅增加 如果和我們一樣：