美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《交易所法》第13或15（d）條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
|
| |
（主要行政辦公室地址） |
| (郵政編碼) |
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
| 這個 (The納斯達克資本市場） |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司還是新興成長型公司。請參閲“的定義大型加速文件服務器，” “加速文件管理器” “規模較小的報告公司“和”新興成長型公司“在交易法第12B-2條中。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
|
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請通過勾選標記表明註冊人是否選擇不利用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13（a）條提供的任何新的或修訂的會計準則
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2024年8月13日，已有
解釋性説明
2024年4月9日（“截止日期”）、Golden Matrix Group，Inc. (the "公司”, “我們“和”美國“），完成了2023年6月30日某項修訂和重述的股本買賣協議（經不時修訂和重述，”採購協議”），公司與Aleksandar Milovanović、Zoran Milošević和Snežana Božović（統稱為“賣主)，Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd的所有者，這是一家在塞爾維亞共和國成立並根據塞爾維亞共和國法律註冊的私人有限公司(子午線塞爾維亞“)；DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću”子午線押注DrušTVO Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，出口進口Podgorica，一家在黑山法律下成立並註冊的私人有限公司；子午線博彩控股有限公司，一家在馬耳他成立並註冊的公司；子午線博彩(Cy)有限公司，一家在塞浦路斯共和國成立並註冊的公司(統稱為子午線賭博組“)。於完成日期，本公司收購子午線投注集團100%股權(“購買“)，自2024年4月1日起生效。在本文中，對“黃金矩陣“請在購買前向本公司諮詢。
由於賣方於成交日期合共持有公司普通股流通股約69.2%(Aleksandar Milovanović(“米洛瓦諾維ć)，併成為本公司的多數股東，並獲得任命若干人士進入本公司董事會的權利，此次收購根據會計準則編撰(“ASC)主題805，“企業合併” (“ASC 805“)，美寶集團為會計收購方，本公司為會計收購方。
因此，MeridianBet Group的資產和負債的歷史基礎並未因此次收購而重新計量。相反，正如更全面地描述的那樣，附註1--列報基礎和會計政策“以及在”附註22-MERIDIANBEt團購協議“在下文中，本公司的資產和負債已按其於收購日期的公允價值入賬，並已計入本公司的綜合財務報表。*在確定Merdian Bet Group為收購實體時，公司考慮了收購的結構、收購完成後合併後公司的相對股權和最大比例的投票權，以及董事會的組成。
2024年4月5日，公司董事會批准將公司的財政年度結束時間從10月31日改為12月31日，以使公司的財政年度結束時間與Merdian Bet Group的財政年度結束時間保持一致。由於收購的時機，該公司不需要提交截至2024年3月31日的季度報告，這是自該公司截至2024年1月31日的季度報告以來的第一份季度報告。欲瞭解更多關於Meridian Bet Group截至2024年3月31日的季度財務業績的信息，請參閲該公司於2024年6月4日提交給美國證券交易委員會的最新8-K/A報表，其中包括MeridianBet Group截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度財務報表。
因此，以下未經審核的綜合財務報表所載的所有歷史財務資料均代表美盛集團的賬目，猶如美寶集團是本公司的前身一樣。
黃金矩陣集團公司
目錄
| 頁面 | |||
關於前瞻性陳述的特別説明 |
| 3 |
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第一部分財務信息 |
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第1項。 | 財務報表 |
| 5 |
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第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
| 52 |
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第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 |
| 73 |
|
第四項。 | 控制和程序 |
| 73 |
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第二部分：其他信息 |
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第1項。 | 法律訴訟 |
| 74 |
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第1A項。 | 風險因素 |
| 74 |
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第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
| 96 |
|
第三項。 | 高級證券違約 |
| 97 |
|
第四項。 | 煤礦安全信息披露 |
| 97 |
|
第五項。 | 其他信息 |
| 97 |
|
第六項。 | 陳列品 |
| 98 |
|
| 2 |
| 目錄表 |
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告中包含的10-Q表格（本“報告“）包含聯邦證券法含義內的前瞻性陳述，包括經修訂的1933年證券法第27 A條（“證券法和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(“《交易所法案》“)和1995年《私人證券訴訟改革法》。這些信息可能涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定因素和其他因素可能導致Golden Matrix Group，Inc.(“公司“)，與任何前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。前瞻性陳述涉及假設並描述公司的未來計劃、戰略和預期，一般可通過使用下列詞語來識別：可能,” “應該，” “預計，” “預想，” “估計，” “相信，” “打算，“或”項目或這些詞的否定或這些詞或類似術語的其他變體。這些前瞻性陳述是基於可能不正確的假設，不能保證這些前瞻性陳述中包括的這些預測會成為現實。由於各種因素的影響，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。除非適用法律要求，否則公司沒有義務以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，即使未來有新信息或發生其他事件。您應閲讀通過引用方式描述和併入的事項。風險因素以及本報告中所作的其他警示性陳述，並通過引用併入本文，適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。
彙總風險因素
我們的業務受到許多風險和不確定因素的影響，包括標題為“風險因素“在這份報告的其他地方。這些風險包括但不限於以下幾點：
| · | 我們需要大量額外融資，以發展和擴大我們的業務，完成收購，並支付與此相關的交易後到期金額，包括與Merdian Bet Group收購相關的交易； |
|
| |
| · | 因轉換已發行優先股、可轉換票據和認股權證和/或收購而造成的攤薄； |
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|
| · | 公司完成收購的能力、可用於此類收購的資金、收購造成的中斷以及與之相關的其他風險； |
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|
| · | 對第三方遊戲內容供應商的依賴以及此類內容的成本； |
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| · | 本公司取得額外博彩牌照及維持現有博彩牌照的能力； |
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| · | 公司維持其普通股在納斯達克資本市場上市的能力； |
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| · | 公司管理增長的能力； |
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| · | 公司對未來增長、收入和盈利能力的預期； |
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| · | 公司對未來計劃及其時間的期望； |
| 3 |
| 目錄表 |
| · | 公司對管理層的依賴； |
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| · | 亞歷山大·米洛瓦諾維ć對公司擁有投票權； |
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|
| · | 關聯方關係以及與此相關的利益衝突； |
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| · | 經濟衰退、經濟衰退、利率和通貨膨脹的變化以及市場狀況(包括經濟衰退)、可自由支配支出的減少以及對我們產品的需求的減少，以及與此相關的資本成本增加(以及其他影響)對公司的運營和前景的潛在影響，這是由於通脹加劇、利率上升、全球衝突和其他事件； |
|
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|
| · | 公司保護其專有信息和知識產權的能力； |
|
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|
| · | 公司在其市場上的競爭能力； |
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| · | 當前和未來法規的影響，公司遵守(當前和未來的)法規的能力，以及在未能遵守這些法規的情況下可能受到的懲罰，以及在執行和解釋現有法律和法規以及採用可能對我們的業務產生不利影響的新法律和法規方面的變化； |
|
|
|
| · | 與遊戲欺詐、用户作弊和網絡攻擊相關的風險； |
|
|
|
| · | 與系統故障和公司項目所依賴的技術和基礎設施故障相關的風險，以及網絡安全和黑客風險； |
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|
| · | 與庫存管理有關的風險； |
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| · | 外匯和貨幣風險； |
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| · | 意外事件的後果，包括正常業務過程中的法律程序； |
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|
| · | 與現有和新的競爭對手競爭的能力； |
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| · | 有能力管理與銷售和市場營銷相關的費用以及必要的一般、行政和技術投資；以及 |
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| · | 可能影響客户對公司產品的可自由支配購買水平的一般消費者情緒和經濟狀況，包括潛在的經濟衰退和全球經濟放緩。 |
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| · | 如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，損失的風險；主要來自客户的應收賬款和與金融機構的交易，本公司將盈餘資金存入金融機構，或出於許可目的強制存款資金。 |
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|
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| · | 本公司難以履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的義務的風險。 |
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|
| · | 市場價格變動--如外匯匯率和利率--將影響本公司的收入或其所持金融工具的價值的風險。 |
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|
| · | 與保護球員存款有關的風險； |
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| · | 體育賽事的參與者故意失去或改變結果的風險，導致意外的結果，並可能導致比預期更高的支出。 |
| 4 |
| 目錄表 |
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
黃金矩陣集團公司及其子公司
合併資產負債表
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| 截至 |
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| 截至 |
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年12月31日 |
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| (未經審計) |
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| (經審計) |
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資產 |
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流動資產： |
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現金及現金等價物 |
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應收賬款淨額 |
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應收賬款關聯方 |
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應收税金 |
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庫存 |
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預付費用 |
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其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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非流動資產： |
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善意和無形資產，淨值 |
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物業、廠房和設備、淨值 |
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投資 |
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存款 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他非流動資產 |
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非流動資產總額 |
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總資產 |
| $ |
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| $ |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付賬款和應計負債 |
| $ |
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| $ |
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應付帳款--關聯方 |
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經營租賃負債的當期部分 |
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長期貸款流動部分 |
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應繳税金 |
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其他流動負債 |
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或有負債 |
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應付對價的當前部分 |
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流動負債總額 |
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非流動負債： |
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經營租賃負債的非流動部分 |
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長期貸款的非流動部分 |
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| - |
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其他非流動負債 |
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應付對價的非流動部分- Meridian收購 |
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可轉換票據 |
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非流動負債總額 |
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總負債 |
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| $ |
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股東權益： |
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優先股：$ |
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優先股，B系列：美元 |
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優先股，C系列：美元 |
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普通股：$ |
| $ |
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| $ |
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應付股票 |
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應付股票-關聯方 |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累計收益 |
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GMGI股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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權益總額 |
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負債和權益總額 |
| $ |
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| $ |
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見合併財務報表附註。
| 5 |
| 目錄表 |
Golden Matrix Group，Inc及其子公司
合併經營表和全面收益表
(未經審計)
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| 截至三個月 |
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| 截至六個月 |
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| 6月30日， |
|
| 6月30日， |
| ||||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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銷貨成本 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
毛利 |
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運營費用 |
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銷售、一般和管理費用 |
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營業收入 |
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其他收入(支出)： |
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利息開支 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
賺取的利息 |
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| ||||
匯兑損失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入 |
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其他收入合計 |
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税前淨收益 |
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所得税撥備 |
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淨收入 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ||
歸屬於GMGI的淨利潤 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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加權平均已發行普通股： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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歸屬於GMGI的每股普通股淨利潤： |
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基本信息 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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稀釋 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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淨收入 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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外幣兑換調整 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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綜合收益 |
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| ( | ) |
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| |||
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
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| ( | ) |
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|
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| ( | ) |
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| ||
歸屬於GMGI的綜合收益 |
| $ | ( | ) |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||
見合併財務報表附註。
| 6 |
| 目錄表 |
黃金矩陣集團公司及其子公司
股東權益綜合報表
(未經審計)
截至2024年6月30日的六個月
|
| 優先股-B系列 |
|
| 優先股-系列C |
|
| 普通股 |
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| 額外實收 |
|
| 庫存 |
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| 應付股票-相關 |
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| 累計其他綜合 |
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| 累計 |
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| 權益總額 |
|
| 非控制性 |
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| 股東總數 |
| |||||||||||||||||||||||
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| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 資本 |
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| 應付 |
|
| 聚會 |
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| 收入(虧損) |
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| 收益 |
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| GMGI |
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| 利息 |
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| 股權 |
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2023年12月31日的餘額 |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||||||||
其他綜合收益 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||
資本重組 |
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| |||||||||||||
為已歸屬的受限制股份單位發行的股份 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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| |||||||||||
為行使期權而發行的股份 |
|
| - |
|
|
|
|
|
| - |
|
|
|
|
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| ||||||||||||
為服務而發行的股票 |
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| - |
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| - |
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股票薪酬的公允價值 |
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向MeridianBet Group前所有者發放股息 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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| ( | ) | ||||||||
當期利潤 |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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2024年6月30日的餘額 |
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| $ |
| |||||||||||||
見合併財務報表附註。
| 7 |
| 目錄表 |
截至2024年6月30日的三個月
|
| 優先股-B系列 |
|
| 優先股-系列C |
|
| 普通股 |
|
| 額外實收 |
|
| 庫存 |
|
| 應付股票-相關 |
|
| 累計其他綜合 |
|
| 累計 |
|
| 權益總額 |
|
| 非控制性 |
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| 股東總數 |
| |||||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 資本 |
|
| 應付 |
|
| 聚會 |
|
| 收入(虧損) |
|
| 收益 |
|
| GMGI |
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| 利息 |
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| 股權 |
| ||||||||||||||
2024年3月31日的餘額 |
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| - |
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其他綜合收益 |
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資本重組 |
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為已歸屬的受限制股份單位發行的股份 |
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| - |
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|
| - |
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| ( | ) |
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| |||||||||||
為行使期權而發行的股份 |
|
| - |
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| - |
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|
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| ||||||||||||
為服務而發行的股票 |
|
| - |
|
|
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| - |
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| ||||||||||||
股票薪酬的公允價值 |
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| - |
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| - |
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|
| - |
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| |||||||||||
當期利潤 |
|
| - |
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| - |
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|
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| - |
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| ( | ) |
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| ||||||||||
2024年6月30日的餘額 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| |||||||||||||
見合併財務報表附註。
| 8 |
| 目錄表 |
截至2023年6月30日的6個月
|
| 擇優 |
|
| 優選 |
|
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|
|
|
| 累積的數據 其他 |
|
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| |||||||||||||||||||||
|
| 股票- |
|
| 股票- |
|
|
|
|
| *額外的 |
|
| 全面 |
|
|
|
|
| *總計 |
|
| -非- |
|
| *總計 |
| |||||||||||||||||||||
|
| B系列 |
|
| C系列 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳費 |
|
| 收入 |
|
| 累計 |
|
| 股權 |
|
| 控管 |
|
| *股東的 |
| |||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 資本 |
|
| (虧損) |
|
| 收益 |
|
| GMGI |
|
| 利息 |
|
| 股權 |
| ||||||||||||
2022年12月31日的餘額 |
|
| - |
|
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||||||
其他綜合收益 |
|
| - |
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| - |
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|
| - |
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分紅 |
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| - |
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| - |
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| - |
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| ( | ) |
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當期利潤 |
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| - |
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2023年6月30日的餘額 |
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| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
| ||||||||||
見合併財務報表附註。
| 9 |
| 目錄表 |
截至2023年6月30日的三個月
|
| 優選 |
|
| 優選 |
|
|
|
|
|
|
|
| 累計 其他國家和地區 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||
|
| 股票- |
|
| 股票- |
|
|
|
|
| *額外的 |
|
| 全面 |
|
|
|
|
| *總計 |
|
| -非- |
|
| *總計 |
| |||||||||||||||||||||
|
| B系列 |
|
| C輪 |
|
| 普通股 |
|
| 已繳費 |
|
| 收入 |
|
| 累計 |
|
| 股權 |
|
| 控管 |
|
| 股東的 |
| |||||||||||||||||||||
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 股份 |
|
| 量 |
|
| 資本 |
|
| (虧損) |
|
| 收益 |
|
| GMGI |
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| 利息 |
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| 股權 |
| ||||||||||||
2023年3月31日的餘額 |
|
| - |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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其他綜合收益 |
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| ( | ) |
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分紅 |
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| ( | ) |
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當期利潤 |
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2023年6月30日的餘額 |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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| $ |
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見合併財務報表附註。
| 10 |
| 目錄表 |
金矩陣集團公司和子公司
合併現金流量表
(未經審計)
|
| 截至六個月 |
| |||||
|
| 6月30日， |
| |||||
|
| 2024 |
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| 2023 |
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經營活動的現金流： |
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淨收入 |
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將淨收入與業務活動提供的現金進行核對的調整： |
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股票薪酬的公允價值 |
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或有負債未實現外匯損失 |
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無形資產攤銷 |
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財產、廠房和設備折舊 |
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壞賬支出 |
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經營資產和負債變化： |
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應收賬款(增加)減少 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
應收賬款（增加）減少額—關聯方 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
應收税款（增加）減少 |
|
|
|
|
|
| ||
(增加)預付費用減少 |
|
| ( | ) |
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| ( | ) |
(增加)其他流動資產減少 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
庫存(增加)減少 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
存款（增加）減少 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
(增加)其他非流動資產減少 |
|
|
|
|
|
| ||
應付賬款和應計負債增加(減少) |
|
| ( | ) |
|
|
| |
應付賬款增加（減少）-關聯方 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
應繳税款的增加(減少) |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
遞延收入增加(減少) |
|
|
|
|
|
| ||
客户押金增加（減少） |
|
|
|
|
|
| ||
其他流動負債增加(減少) |
|
|
|
|
|
| ||
應付股東款項增加（減少） |
|
|
|
|
| ( | ) | |
其他負債增加(減少) |
|
|
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| ( | ) | |
經營租賃負債增加（減少） |
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| ||
經營活動提供的淨現金 |
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投資活動產生的現金流： |
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為無形資產支付的現金 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
為投資支付的現金 |
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|
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| ( | ) | |
為不動產、廠房和設備支付的現金 |
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| ( | ) |
|
| ( | ) |
就收購向MeridianBet Group前所有者分配現金 |
|
| ( | ) |
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收購Golden Matrix所承擔的現金 |
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投資活動所用現金淨額 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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融資活動的現金流： |
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償還債務 |
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貸款和借款的收益 |
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償還租賃 |
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發行股本 |
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股息的支付 |
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行使期權所得收益 |
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融資活動提供(用於)的現金淨額 |
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匯率變動對現金的影響 |
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現金及現金等價物淨增加情況 |
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年初現金及現金等價物 |
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季度末現金及現金等值物 |
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補充現金流披露 |
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支付的利息 |
|
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| ||
已繳税款 |
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| ||
見合併財務報表附註。
| 11 |
| 目錄表 |
黃金矩陣集團公司及其子公司
合併財務報表附註
(未經審計)
附註1--列報基礎和會計政策
組織和運營
Golden Matrix Group，Inc.(連同其合併的子公司，統稱為GMGI” “我們”, “我們的”, “美國，或“公司)在內華達州註冊和註冊，(I)在歐洲、非洲和中南美洲的15個以上司法管轄區經營在線體育博彩、在線賭場和博彩業務，(Ii)是企業軟件即服務的創新提供商(SaaS“)為網上賭場營辦商及網上體育博彩營辦商(通常稱為iGaming營辦商)提供解決方案；及。(Iii)為英國(英國)的有獎比賽提供付費服務。
該公司是體育博彩和博彩業的知名品牌和運營商，業務遍及歐洲、中南美洲和非洲的15個市場。該公司僱傭了大約1,100名員工，經營着在線(移動和網絡)和大約700家公司所有或特許經營的博彩商店，主要專注於體育博彩、在線賭場遊戲和虛擬遊戲。在這700家店鋪中，約250家由該公司的子公司擁有，約450家店鋪由特許經營商擁有。此外，還有各種老虎機和在線賭場、電子競技、固定賠率遊戲和其他娛樂選擇，具體取決於特定司法管轄區的監管參數。雖然體育博彩是主要的重點，但該公司的在線賭場收入在過去幾年中大幅增長。由於收購完成(定義見下文)並於2024年4月1日生效，如下所述，公司在企業對企業(“B2B”)中運營。B2B“)開發和擁有在線遊戲知識產權(IP)的細分市場，併為主要位於亞太地區的國際客户構建可配置和可擴展的、交鑰匙和白標遊戲平臺。在作為收購的一部分而收購的B20億部門中，公司開發了一個專有的互聯網遊戲企業軟件系統，該系統在包括GM-X系統的平臺上提供獨特的賭場和現場遊戲運營(“GM-X“)和GM-Ag系統、交鑰匙解決方案和白標解決方案。這些平臺被提供給亞太互聯網和陸上賭場運營商，作為受監管的真實貨幣互聯網博彩的交鑰匙技術解決方案(“RMiG)、互聯網體育遊戲和虛擬模擬遊戲(SIM卡”).
2024年4月9日，Golden Matrix完成收購(The購買“)的
與此次購買相關，公司（A）於2024年4月9日發佈了
如上所述，作為收購對價的一部分，賣方同意公司推遲遞延現金對價。遞延現金對價尚未於2024年4月26日之前支付;然而，在2024年5月17日或5月20日前後，總計支付美元
| 12 |
| 目錄表 |
購買協議將在下文“附註22-MERIDIANBEt團購協議”.
控制權的變更
由於購買協議的完成，賣方於2024年4月9日獲得了對公司的多數投票控制權，每個賣方獲得的投票權如下：
| · | 亞歷山大·米洛舍維奇（ |
| · | 佐蘭·米洛舍維奇（8，214，186股普通股和 |
| · | 斯內扎納·博佐維奇（ |
上述股份總數為
於收購協議完成前，本公司行政總裁兼董事首席執行官Anthony Brian Goodman先生因實益擁有
公司章程的修訂
2024年3月20日，在2024年3月19日舉行的本公司股東特別會議上，本公司股東批准了，其中包括：修正“)通過修訂證書，以修訂公司經修訂和重新修訂的公司章程細則，以(A)刪除其中規定的公司三級分類董事會的規定；(B)選擇退出內華達州經修訂的法規78.378至78.3793條(內華達州控制股份法案)；(C)修訂其中第六條，以(I)取消董事會制定、修訂、更改或廢除公司章程的專有權；及(Ii)規定經修訂及重訂的公司章程細則並無規定股東(連同董事)同時擁有通過、更改、修訂、重述或廢除本公司章程的權力；及(D)修訂第三條第一節，以增加本公司的法定普通股數目，由2.5億股(
2024年4月4日，該公司向內華達州州務卿提交了一份公司章程的綜合修正案證書，修改了這些公司章程，以影響每一項修正案，該修正案於2024年4月4日生效。
由於修訂，(I)我們不再有一個分類董事會，董事會的每一位成員將繼續擔任該職位，直至本公司下一次股東年會，和/或直到他們之前的辭職、免職或去世。年內出現的任何董事會空缺可由董事會填補，直至公司的下一次年度股東大會；(Ii)我們不再受內華達州控制股份法的約束；(Iii)股東與董事會同時有權修改公司的章程；以及(Iv)我們現在有
| 13 |
| 目錄表 |
C系列投票優先股
此外，2024年4月4日，考慮到購買協議預期的交易即將結束，並根據經修訂的公司公司章程賦予公司的權力，公司董事會批准通過並提交Golden Matrix Group，Inc.的指定證書。確立其C系列優先股的指定、優先、限制和相對權利(C系列名稱“)，並於同日向內華達州州務卿提交併生效。C系列指定為1,000股C系列有投票權優先股，在收購結束時向賣方發行。
中期財務報表
這些未經審計的綜合財務報表是按照美國公認會計原則編制的(“美國公認會計原則“)以獲取中期財務信息，並附10-Q表和S-X法規的説明。因此，合併財務報表不包括公認會計原則要求的完整財務報表所要求的所有資料和腳註。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已列入，這些調整是正常的經常性調整。這些綜合財務報表應與(I)截至2023年10月31日的財政年度的財務報表及其附註一併閲讀，這些報表及附註包括在公司提交給美國證券交易委員會的10-k表格年度報告(“美國證券交易委員會“)2024年1月17日；(Ii)本公司於2024年6月4日向美國證券交易委員會呈交作為本年度8-K/A報表證物的經審計財務報表，包括截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2023年3月31日及2023年3月31日止三個月的相關所有者權益表、綜合經營及全面收益表及綜合現金流量表，以及財務報表的相關附註，以作為當前8-K/A表的證物；(Iii)管理層對截至2024年3月31日、2024年及2023年3月31日止三個月的財務狀況及經營業績的討論及分析；截至2024年6月4日，本公司向美國證券交易委員會提交的作為當前8-K/A表的證物的截至2023年6月31日和2022年12月31日的年度報告，以及(Iv)截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計財務報表，包括截至2024年3月31日和2023年12月31日的綜合資產負債表和相關的所有者權益表，截至2024年3月31日和2023年3月31日的綜合經營表和全面收益表，以及子午網集團截至2023年3月31日的綜合現金流量表和財務報表的相關附註。公司於2024年6月4日向美國證券交易委員會提交的這份文件，作為當前報告Form 8-K/A的證物。
合併原則
綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目，其中包括：
| · | 環球科技集團私人有限公司(“GTG“)，是根據澳大利亞法律成立和註冊的有限責任公司。 |
| · | RKingsCompostions Ltd., (“RKINS”)，一家根據北愛爾蘭法律成立和註冊的有限公司。 |
| · | 黃金矩陣MX，S.A.de C.V., (“GM MX“)根據墨西哥法律成立的公司。 |
| · | GMG Assets Limited, (“GMGA“)根據北愛爾蘭法律成立和註冊的有限公司。 |
| · | Golden Matrix(IOM)Limited，(“GMIOM“)根據馬恩島法律成立和註冊的有限公司。 |
| · | 黃金矩陣集團Beograd-Novi Beograd(“黃金矩陣塞爾維亞“)，一家在塞爾維亞共和國成立並根據塞爾維亞共和國法律註冊的私人有限公司。 |
| · | Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd(Meridian Tech d.o.O.-母公司)，是根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司，其直接子公司如下： |
| o | 子午線技術學院(波斯尼亞) |
| o | 子午線貝特·布爾奇科(波斯尼亞) |
| o | 子午線科技(PYT)有限公司(南非) |
| · | DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću“子午線“DrušTVO Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，進出口Podgorica，這是一家在黑山法律下成立和註冊的私人有限公司，其直接子公司如下： |
| o | 全球子午線(塞浦路斯) |
| o | 比特科技有限公司(坦桑尼亞) |
| 14 |
| 目錄表 |
| · | 子午線遊戲控股有限公司，一家在馬耳他共和國成立和註冊的公司，其直接子公司為： |
| o | 子午線遊戲（馬耳他） |
| o | 我的最佳賠率（比利時） |
| o | 子午線遊戲（祕魯） |
| o | 全球子午線遊戲（Curacao） |
| o | Fair Champions Meridian Ltd（塞浦路斯） |
| o | 子午線全球諮詢（黑山） |
| o | Expanse Studios（塞爾維亞） |
| · | Meridian Gaming（Cy）Ltd，一家在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司 |
所有權和所有權百分比的描述如下。 所有公司間交易和餘額均已消除。
公司 | 國家 | 原始獲取日期 | 所有權 |
法定收購人/會計被收購人 |
|
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環球科技集團私人有限公司(“GTG”) | 澳大利亞 | 2021年1月19日 | 100% |
RKingsCompetions Ltd. * | 聯合王國 | 2021年11月1日和 2022年11月4日 * | 100% |
黃金矩陣MX，S.A.de C.V. | 墨西哥 | 2022年7月11日 | 99.99% |
GMG Assets Limited | 聯合王國 | 2022年8月1日 | 100% |
金矩陣（IOM）有限公司 | 馬恩島 | 2023年11月14日 | 100% |
黃金矩陣集團貝爾格萊德-諾維貝爾格萊德 | 塞爾維亞 | 2024年3月27日 | 100% |
合法收購人/會計收購人 |
|
|
|
子午線技術d.o.o. - 母公司-主要 | 塞爾維亞 | 2001年3月3日 | 100% |
子公司：Meridian Tech | 波斯尼亞和黑塞哥維那 | 2003年7月16日 | 100% |
子公司：Meridian Bet Brcko | 波斯尼亞和黑塞哥維那 | 2022年11月11日 | 100% |
子公司：Meridian Tech（PYT）LTD | 南非 | 2021年4月26日 | 100% |
MeridianBet -母公司 | 黑山 | 2022年8月12日 | 100% |
子公司：Meridian WorldWide Ltd. | 塞浦路斯 | 2016年8月18日 | 90% |
子公司：比特科技有限公司 | 坦桑尼亞 | 2017年6月8日 | 100% |
子午線遊戲控股有限公司-母公司 | 馬耳他 | 2016年5月16日 | 100% |
子公司：Meridian Gaming Ltd. | 馬耳他 | 2007年5月9日 | 100% |
子公司：我的最佳賠率標籤 | 比利時 | 2011年8月30日 | 100% |
子公司：Meridian Gaming SA | 祕魯 | 2016年4月29日 | 75.50% |
子公司：全球子午線遊戲 | 庫拉索島 | 2016年12月15日 | 100% |
子公司：Fair Champions Meridian Ltd. | 塞浦路斯 | 2008年1月26日 | 51% |
子公司：Meridian Global Consulting | 黑山 | 2022年3月1日 | 100% |
子公司：Expanse Studios | 塞爾維亞 | 2022年9月30日 | 100% |
子午線遊戲(CY)有限公司 | 塞浦路斯 | 2012年11月1日 | 100% |
*自2021年11月1日起，公司收購了
| 15 |
| 目錄表 |
本公司根據財務會計準則委員會(FASB)ASC 805採用收購會計方法對企業合併進行會計核算。企業合併“。”在企業合併中收購的可識別資產和承擔的負債最初按其在收購日期的公允價值計量，而不考慮任何非控股權益的程度。根據美國會計準則第805條，對收購價格分配的任何調整將在計量期間內進行，不超過自收購日期起計的一年。本公司按公允價值確認被收購附屬公司的任何非控股權益。被收購附屬公司的收購價和非控股權益的公允價值超過該附屬公司可確認淨資產的公允價值，確認為商譽。具有有限壽命的可識別資產在其使用壽命內攤銷。與收購相關的成本在發生時計入費用。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於財務報表日期呈報的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的收入和開支。受該等估計及假設影響的重要項目包括或有負債、股票補償、認股權證估值、應計開支及應收賬款的可收回性。本公司持續評估其估計，並根據過往經驗及本公司認為合理的其他各種假設作出估計。由於固有的不確定性，實際結果可能與估計的不同。
金融工具的公允價值
本公司已採用ASC主題820的規定。公允價值計量它定義了公允價值，建立了美國公認會計準則中公允價值計量的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。ASC 820不要求任何新的公允價值計量，但它通過提供用於對信息來源進行分類的公允價值層次結構，就如何計量公允價值提供了指導。公允價值等級區分基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和實體自己的假設(不可觀察到的投入)。
該層次結構由三個級別組成：
| · | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。 |
| · | 第2級--第1級以外可直接或間接觀察到的投入，例如類似負債資產的報價；非活躍市場的報價；或基本上整個資產或負債期限內可觀察到或能被可觀察到的市場數據證實的其他投入。 |
| · | 第3級-由很少或沒有市場活動支持的不可觀察輸入數據，且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
該公司的資產和負債的估值方法採用3級投入。
金融工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、無形資產、應付賬款、應計負債和客户存款。由於該等金融工具的相對短期性質，該等金融工具在隨附的資產負債表中的賬面值接近其公允價值。管理層認為，本公司並無因該等金融工具而產生的任何重大貨幣或信貸風險。
外幣折算和交易
我們對外業務的本位幣一般是當地貨幣。對於這些外國實體，我們使用損益表金額的期間平均匯率和資產和負債的期末匯率將其財務報表換算為美元。我們在合併資產負債表中將這些換算調整計入累計其他全面收益(虧損)，這是權益的一個單獨組成部分。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，公司的外幣換算調整為$(
| 16 |
| 目錄表 |
我們將交易貨幣轉換為本位幣所產生的匯兑損益記錄為其他收入(費用)的一個組成部分。
現金
本公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司目前沒有現金等價物。
壞賬準備
壞賬準備反映了我們對應收賬款餘額中固有的可能損失的最佳估計。本公司根據已知的問題帳目、歷史經驗和其他目前可用的證據確定津貼。截至2024年6月30日和2023年12月31日，壞賬準備為$
無形資產
無形資產在確定未來收益時進行資本化。無形資產在無形資產的預期使用年限內攤銷。
軟件開發成本
根據ASC 985-20-25制定的指導方針確定軟件應用程序的技術可行性後，公司將對內部軟件開發成本進行資本化。銷售、租賃或營銷軟件的成本“，要求在確定技術可行性後將某些軟件開發成本資本化。確定技術可行性和持續評估這些費用的可回收性，需要管理層對某些外部因素作出相當大的判斷，如預期的未來收入、估計的經濟壽命以及軟件和硬件技術的變化。當產品可以向客户全面發佈時，資本化的軟件開發成本開始攤銷。資本化成本以直線法為基礎，在產品剩餘的預計經濟壽命內攤銷。
其他無形資產
該公司收購的其他無形資產，包括客户關係、專利和商標，其使用壽命有限，按成本減去累計攤銷和任何累計減值損失。資產投入使用後發生的成本在損益表中確認為已發生。
無形資產減值準備
根據ASC 350-30-65“商譽及其他無形資產“，當事件或情況變化顯示賬面價值可能無法收回時，本公司會評估可識別無形資產的減值。公司認為可能引發減值審查的重要因素包括：
| 1. | 與歷史或預期的未來經營業績相比，業績明顯不佳； |
| 2. | 收購資產或整體業務戰略的方式或用途發生重大變化；以及 |
| 3. | 重大的負面行業或經濟趨勢。 |
| 17 |
| 目錄表 |
當本公司基於上述一個或多個減值指標的存在而確定無形資產的賬面價值可能無法收回，並且無法從預計的未貼現現金流量中收回該資產的賬面價值時，本公司將計入減值費用。本公司根據預測貼現現金流量法，使用管理層確定的貼現率來計量任何減值，該貼現率與當前業務模式固有的風險相稱。在確定是否存在減值指標和預測現金流時，需要管理層做出重大判斷。使用年限有限的無形資產在其使用年限內攤銷。公司發生的攤銷費用為#美元。
庫存
獎品
RKINS購買獎品頒發給有獎競賽的獲勝者；這些獎品是RKINS的庫存。包括獎品在內的操作只能通過RKINS進行。存貨採用特定的確認方法，以成本或可變現淨值中的較低者列報。成本包括在正常業務過程中為將庫存轉移到目前的位置和狀況而發生的支出。為陳舊和移動緩慢的物品做了充分的撥備。可變現淨值包括實際或估計銷售價格(折扣淨額)減去所有完成成本以及營銷和銷售有獎庫存所產生的成本。獎品清單為$。
零售酒吧用品
本公司的存貨由零售酒吧的商品組成。存貨以成本或可變現淨值中較低者為準，採用先進先出(先進先出“)方法。成本包括在正常業務過程中將庫存轉移到目前的位置和條件所發生的支出。為陳舊和移動緩慢的物品做了充分的撥備。可變現淨值包括實際或估計銷售價格(扣除折扣)減去完成的所有成本。庫存為$
截至2024年6月30日和2023年12月31日，總庫存為
物業、廠房及設備
工廠和機器、固定裝置、配件和設備按成本記錄。主要擴建和改進的支出被資本化。維護和維修按發生時計入運營費用。折舊在使用壽命內按照直線法計算，具體如下：
| 使用壽命(以年為單位) |
土地 | |
建築 | |
老虎機和機器 | |
設備和傢俱 | |
電腦 | |
電視 | |
投資第三方財產、廠房和設備 | |
軟件 | |
許可證 | 最高可達 |
其他無形資產 |
租賃物改良的折舊壽命受預期租期限制。 租期不確定或未確定的租賃的使用壽命為5年。不動產、廠房和設備（扣除折舊）為美元
| 18 |
| 目錄表 |
收入確認
該公司目前在兩個細分市場中有五個獨特的收入來源：(1)B20億細分市場和(2)B2C細分市場。
在B20億領域，有兩個收入來源：(I)使用公司軟件的費用，以及(Ii)使用第三方遊戲內容所收取的版税。
在B2C領域，有三個收入來源：(I)來自零售和在線博彩和賭場的收入，(Ii)向客户銷售門票以參加有獎比賽，以及(Iii)來自酒吧的收入。
下表彙總了收入情況：
| B20億細分市場，收入描述： |
(i) | 對於該公司軟件的使用，該公司向遊戲運營商收取使用其獨特知識產權(IP)和技術系統的費用。 |
(Ii) | 對於使用第三方遊戲內容收取的版税，本公司以固定成本收購第三方遊戲內容，並以保證金轉售內容。 |
| B2C細分市場，收入描述： |
(i) | 零售及網上博彩和賭場的收入包括體育博彩收入(體育博彩交易所的體育博彩產品和彩池博彩產品)、固定賠率遊戲博彩、在線遊戲和在線賭場、P2P遊戲(包括在線賓果和在線撲克)的收入，以及根據特許經營商的經營業績收取的特許經營權使用費。收入不包括增值税確認。 |
(Ii) | 該公司通過直接向客户銷售獎品比賽門票、從汽車到珠寶的獎品以及旅行和娛樂體驗獲得收入。 |
(Iii) | 該公司還從酒吧的飲料銷售中獲得收入。 |
根據FASB主題606，收入確認，我們公司通過應用以下步驟確認收入：
步驟1：確定與客户的合同。
第二步：確定合同中單獨的履約義務。
第三步：確定交易價格。
第四步：將交易價格分配給合同中單獨的履約義務。
步驟5：當實體履行履行義務時(或作為)確認收入。
B20億細分市場，收入確認：
(i) | 使用該公司軟件的收入來自該公司向交易對手提供的服務，其中包括許可使用其獨特的知識產權和技術系統。對手方支付對價以換取這些服務。公司僅在使用發生時確認月末的收入，收入基於客户的實際軟件使用情況。 |
|
|
(Ii) | 當公司作為客户使用的第三方遊戲內容的分銷商時，就會產生因使用第三方遊戲內容而收取的版税收入。對手方支付對價，以換取所使用的遊戲內容。本公司僅在遊戲內容使用發生的月末確認收入，且收入基於遊戲內容的實際使用。 |
B2C細分市場，收入確認：
(i) | 體育博彩活動的收入為期內投注活動的淨收益或虧損加上(如有重大)期末未平倉重估的收益或虧損，並扣除期內發生的客户促銷和獎金成本後的淨額。這些倉位最初按公允價值確認，隨後按收入項目內的損益按公允價值確認；這代表了公司的主要活動。客户促銷(包括免費投注)和獎金從體育書籍博彩收入中扣除。在每個報告期末，沒有根據未平倉的重要性確認任何公允價值。 |
| 19 |
| 目錄表 |
| 交易所體育博彩產品的收入代表從博彩活動中賺取的佣金，並在賽事結果確定之日確認。
來自固定賠率遊戲和在線賭場的收入代表淨贏利(“客户丟棄“)，即扣除客户贏利後的賭注金額，並扣除期間發生的客户促銷和獎金後的淨額。彩池博彩產品的收入代表股權的一個百分比，在活動結算時確認，並在此期間扣除客户促銷和獎金後計入淨額。
點對點遊戲的收入代表佣金收入(“耙“)和期間結束前完成的比賽所賺取的比賽費用，並扣除在此期間發生的客户促銷和獎金成本。 |
|
|
(Ii) | 當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，來自有獎比賽門票銷售的收入反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在提供服務之前收到的獲獎競賽付款被記錄為遞延收入，並在獎項控制權轉移到獲獎比賽獲勝者手中時確認為收入。 |
|
|
(Iii) | 向客户銷售飲料的收入在向客户提供飲料或服務時確認。 |
該公司提供各種激勵措施來建立忠誠度、鼓勵和吸引平臺用户，激勵措施的成本被記錄為減去確認為服務費收入的金額。
收入不包括增值税(VAT)確認。
其他收入
其他收入與Merdian Bet Group博彩公司第三方廣告營銷服務收入、固定資產銷售收入、增值税退税收入、損害賠償收入、負債減少收入以及與公司核心業務沒有直接關係的其他收入有關。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，其他收入為$
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，其他收入為$
所得税
本公司採用資產負債法核算所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債及虧損結轉金額的財務報表與其各自的課税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税則變動對遞延税項資產和負債的影響在變動年度的業務中確認。估值免税額在以下情況下入賬：“可能性比不可能性大“遞延税項資產不會變現.”
公司產生的所得税費用為#美元。
| 20 |
| 目錄表 |
公司產生的當期所得税費用為#美元。
公司應繳税款為美元
按經營國家劃分的所得税率
運營國 |
| 2024年所得税率 |
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| 2023年所得税率 |
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美利堅合眾國 |
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澳大利亞 |
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| % |
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| % | ||
聯合王國 |
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| % | ||
墨西哥 |
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| % |
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| % | ||
馬恩島 |
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| % |
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| % | ||
塞爾維亞 |
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| % |
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| % | ||
黑山 |
| % |
| % | ||||
波斯尼亞和黑塞哥維那 |
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| % |
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| % | ||
南非 |
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| % |
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| % | ||
坦桑尼亞 |
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| % |
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| % | ||
馬耳他 |
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| % |
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| % | ||
塞浦路斯 |
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| % |
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| % | ||
比利時 |
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| % |
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| % | ||
庫拉索島 |
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| % |
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| % | ||
祕魯 |
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| % |
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| % | ||
普通股每股收益
每股普通股基本淨收益是通過普通股股東可獲得的淨收益除以期內已發行普通股（Common Shares）的加權平均數來計算的。每股普通股稀釋淨收益使用期內已發行普通股的加權平均數確定，並根據普通股等效物的稀釋效應進行調整。在報告虧損的時期，已發行普通股的加權平均數不包括普通股等效股，因為將其納入將具有反稀釋作用。
流通股期權和認股權證的攤薄效應反映在運用庫存股方法稀釋後的每股收益中。已發行可轉換證券的攤薄效應反映在應用IF-轉換法稀釋後的每股收益中。
| 21 |
| 目錄表 |
以下是截至2024年和2023年6月30日止三個月和六個月每股普通股基本和稀釋收益的對賬：
|
| 截至以下三個月 |
|
| 截至以下日期的六個月 |
| ||||||||||
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| 6月30日， |
|
| 6月30日， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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基本每股普通股收益 |
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分子： |
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普通股股東可獲得的淨收入 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股 |
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基本每股普通股收益 |
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稀釋後每股普通股收益 |
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分子： |
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普通股股東可獲得的淨收入 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股 |
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優先股 |
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認股權證/期權 |
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限制性股票單位 |
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遞延現金可轉換票據 |
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收盤股份對價 |
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調整後加權平均已發行普通股 |
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稀釋後每股普通股收益 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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分紅
股息是指在購買協議生效日期之前向MeridianBet Group前所有者支付的截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內的分配（詳細描述見註釋22 -MeridianBet Group購買協議），金額為美元
股息是指在購買協議生效日期之前向MeridianBet Group前所有者支付的截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內的分配（詳細描述見註釋22 -MeridianBet Group購買協議），金額為美元
股息分配以現金支付。
庫存股
國庫券按成本計價。
基於股票的薪酬
以股票為基礎的薪酬支出作為股票期權、限制性股票單位和限制性股票作為提供服務的回報而入賬。與員工的股份支付安排在會計準則更新(ASU)718項下進行了説明。薪酬--股票薪酬“。”2018年，FASB發佈了ASU 2018-07，簡化了對非員工商品和服務的股份支付的會計處理。根據ASU，關於向非員工支付此類薪酬的大部分指導將與授予員工的基於股份的薪酬要求保持一致。
與股票薪酬相關的費用在每個報告日期確認。該金額以已發生的總費用與已確認的總費用之間的差額計算。
基於股票的薪酬為$
| 22 |
| 目錄表 |
近期發佈的會計公告
本公司認為，任何最近發佈的有效公告，或發佈但尚未生效的公告，如果被採納，將不會對所附財務報表產生實質性影響。
附註2--應收賬款淨額
應收賬款按其估計的應收金額入賬。應收貿易賬款根據過去與客户的信用記錄和他們目前的財務狀況定期評估應收賬款的可收回性。
應收貿易款項主要來自(I)轉售B20億分部的網上游戲內容，(Ii)B20億服務的特許合作伙伴，(Iii)未支付零售收入的代理商，及(Iv)來自付款供應商的應收款項。
與B20億服務相關的應收賬款為#美元
波斯尼亞境內付款提供者的應收賬款為#美元。
該公司的應收賬款為$。
附註3-應收賬款-關聯方
關聯方應收賬款按預計應收金額入賬。關聯方應收賬款根據過去與客户的信用記錄和他們目前的財務狀況定期評估應收賬款的可收回性。該公司有來自幾個相關方的應收賬款，包括Top Level Doo塞爾維亞公司、Network System Development公司、MG Canary公司、Ino Network公司、Articate Pty Ltd.(“口齒清晰“)和Elray Resources Inc.(”埃雷”).
關聯方應收賬款為美元
| 23 |
| 目錄表 |
附註4--應收税款
應收税金主要包括印花税、關税、地方税、資產和企業所得税。應收税金為美元。
描述 |
| 截至6月30日， 2024 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
應收企業所得税 |
| $ |
|
| $ |
| ||
增值税退款應收款 |
|
|
|
|
|
| ||
應收市政退税 |
|
|
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|
|
| ||
應收税款總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
注5 -預付費用
預付費用餘額為美元
描述 |
| 截至6月30日， 2024 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
向供應商預付款項 |
| $ |
|
| $ |
| ||
預付工資費用 |
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| - |
| |
預付租金 |
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預付許可 |
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預付贊助/廣告 |
|
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其他預付款 |
|
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| ||
預付資產總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
注6 -其他流動資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他流動資產為美元
描述 |
| 截至6月30日， 2024 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
其他當期應收賬款 |
| $ |
|
| $ |
| ||
遞延税款和應計收入 |
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員工應收賬款 |
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|
|
|
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| ||
其他目前的投資 |
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|
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| ||
壞賬準備 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
短期存款 |
|
|
|
|
|
| ||
其他流動資產總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他流動應收賬款包括政府產假報銷退款、應收利息、員工預付款以及盜竊和損壞的應收款。
注7-收購
黃金矩陣和 亞歷山大·米洛舍維奇;佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎娜·博佐維奇（MeridianBet集團）購買協議
請參閲“附註22-MERIDIANBEt團購協議“，作為對購買協議的討論，根據該協議，自2024年4月1日起，Golden Matrix(合法收購方/會計收購方)從賣方手中收購了Merdian Bet Group(合法收購方/會計收購方)。
附註8--無形資產--軟件、許可證、商標、開發的技術、客户關係和競業禁止協議
軟件代表軟件許可證以及內部開發的遊戲軟件的成本(例如，一個新的體育博彩平臺，被歸類為正在進行的無形建設)。資本化的軟件成本以直線法為基礎，在產品的剩餘估計經濟壽命內攤銷。
| 24 |
| 目錄表 |
軟件開發費用主要用於在黑山為一個體育博彩平臺開發新軟件。軟件開發成本為$
軟件開發成本為$
許可證涉及波斯尼亞和塞浦路斯頒發的運營博彩許可證。
軟件主要涉及內部開發的遊戲軟件。 軟件在其預期使用壽命內以直線法攤銷，估計為
與無形資產相關的攤銷費用為美元
下表詳細列出了公司無形資產的公允價值：
已確定壽命的無形資產 |
| 截至6月30日， 2024 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
在建無形建築 |
| $ |
|
| $ |
| ||
許可證 |
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軟件 |
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商標和商號 |
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| ||
發達的技術 |
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客户關係 |
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| ||
競業禁止協議 |
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其他無形資產 |
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無形資產總額 |
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減：累計減損和攤銷 |
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|
|
|
|
許可證攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
軟件攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
商標和商品名攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
發達的技術 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
客户關係 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
競業禁止協議 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
其他無形資產攤銷 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
累計減損和攤銷總額 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
活期無形資產淨值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
下表確定了購買產生的無形資產，詳細描述見“附註22-MERIDIANBEt團購協議”:
描述 |
| 使用壽命 |
| 量 |
| |
商品名稱和商標 |
|
| $ |
| ||
開發的技術 |
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|
| ||
與客户的關係 |
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| ||
《競業禁止協議》 |
|
|
|
| ||
總 |
|
|
| $ |
| |
| 25 |
| 目錄表 |
所有可識別無形資產的公允價值估計是初步的，並基於市場參與者將根據資產的最有利市場(即其最高和最佳使用)為資產定價時所使用的假設。這一初步公允價值估計可能包括不打算使用、可能出售或打算以最佳用途以外的方式使用的資產。無形資產的公允價值以及估計使用年限的最終確定仍有可能發生變化。最終敲定可能會對無形資產的估值和購買價格分配產生實質性影響，預計將在2025年4月1日之前敲定。
我們預計，根據軟件開發的進展，大部分正在進行的無形建設將在2024年下半年和2025年上半年分階段投入使用。
注9 -財產、工廠和設備
財產、廠房和設備淨額在所示期間由下列部分組成：
描述 |
| 截至2024年6月30日 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
土地 |
| $ |
|
| $ |
| ||
建築物，淨網 |
|
|
|
|
|
| ||
老虎機和機器，網 |
|
|
|
|
|
| ||
設備，網絡 |
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|
|
|
|
| ||
計算機，網絡 |
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|
|
|
| ||
網絡電視 |
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|
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|
|
| ||
正在進行的房地產、廠房和設備建設 |
|
|
|
|
|
| ||
投資第三方財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
| ||
不動產、廠房和設備預付款 |
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|
|
|
| ||
財產、廠房和設備合計，淨額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
對第三方財產的投資代表租賃場所用於零售投注的租賃權改進。
不動產、廠房和設備預付款指購買黑山的房產。這些場所仍在建設中。
折舊費用為$
注10 -押金和非流動預付資產
截至2024年6月30日和2023年12月31日，押金和預付資產為美元
|
| 截至6月30日， 2024 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
租金和辦公室租賃押金 |
| $ |
|
| $ |
| ||
零售投注押金 |
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零售賭場押金 |
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網上投注的按金 |
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| ||
其他預付款 |
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|
| ||
其他存款 |
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|
|
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|
| ||
總存款和預付資產 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 26 |
| 目錄表 |
博彩和賭場存款是存放在以下銀行的長期存款：NLB Kmercijalna銀行、EFG-Direktna銀行、Halk銀行、Postanska Stedionica銀行、Fibank，作為獲準在特定地區經營的擔保。
其他存款是EFG Direktna銀行和Nova銀行的長期存款，用於開放信貸額度和電子商務服務。
在NLB Kmercijalna銀行的存款按以下利率計息
附註11-投資
本公司於未合併實體有投資。該等投資按權益法入賬，即按成本確認初始投資，並按本公司的擁有百分比按比例記錄實體的利潤或虧損。截至2024年6月30日及2023年12月31日，本公司的投資為$
附註12--經營租賃使用權資產和負債：
根據ASU第2016-02號《租賃》(主題842)，承租人必須將資產負債表上的所有租賃(短期租賃除外)確認為租賃負債，這是承租人在貼現基礎上支付租賃產生的租賃款項的義務，使用權資產是代表承租人在租賃期內使用或控制特定資產使用的權利的資產。該標準採用了修改後的回溯法。
本公司(透過其附屬公司及聯屬公司)已訂立經營租賃，本公司亦有多項融資租賃協議。由於每份租約所隱含的利率並不容易釐定，本公司根據開始時可得的資料，採用遞增借款利率來釐定租賃付款的現值。使用權資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。租賃期通常評估為
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的租賃成本為美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的租賃成本為美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，使用權資產為美元
截至2024年6月30日的租賃負債期限如下：
|
| 經營租賃 |
| |
2024 |
| $ |
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
2027 |
|
|
| |
2028 |
|
|
| |
此後 |
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|
| |
租賃付款總額 |
|
|
| |
扣除計入的利息 |
|
|
| |
租賃負債現值 |
| $ |
| |
| 27 |
| 目錄表 |
注13 -應付賬款-相關方
應付關聯方賬款包括管理層應付退休金美元
注14 -應繳税款
應付税款包括印花税、關税、企業所得税和遞延所得税負債的應付税款，如下所述：
截至2024年6月30日和2023年12月31日，應繳税款為美元
|
| 截至2024年6月30日 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
增值税-黑山税務局 |
| $ |
|
| $ |
| ||
郵票、關税和其他税款 |
|
|
|
|
|
| ||
應交企業所得税 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延税項負債 |
|
|
|
|
|
| ||
應繳税款總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
黑山應付增值税
2024年2月6日，公司接到黑山税務局--大納税人部門--的通知，子午線黑山Doo(黑山)的增值税(增值税)為#美元。
| 28 |
| 目錄表 |
附註15-長期負債
意大利聯合信貸銀行貸款
2024年5月1日生效，Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，這是一家在塞爾維亞共和國成立並根據塞爾維亞共和國法律註冊的私人有限公司(“子午線塞爾維亞)，由黃金矩陣集團Beograd-Novi Beograd(黃金矩陣塞爾維亞由本公司全資擁有)訂立於2024年4月30日生效的融資協議(設施協議“)與塞爾維亞聯合信貸銀行貝爾格萊德銀行(”意大利聯合信貸銀行意大利聯合信貸銀行同意向塞爾維亞子午線銀行提供最高達23.5億塞爾維亞第納爾(約合#美元)的貸款
總額為$
這筆貸款的擔保包括：對Meridian Serbian公司幾乎所有房地產的抵押；Golden Matrix塞爾維亞公司對Meridian塞爾維亞公司所有已發行股本的質押；本公司對其在Golden Matrix塞爾維亞公司的所有所有權的質押；以及Meridian塞爾維亞公司保險單的轉讓。
2024年5月16日，本公司與中國聯信銀行簽訂擔保協議，全額擔保償還貸款。
貸款的利息為一個月BELIBOR利率，外加3.15%的年利率(目前約為
這筆貸款從2024年5月1日後6個月開始分期償還，並在2027年5月1日到期日之前全額償還。
Hipotekarna銀行貸款
2024年3月21日，MeridianBet黑山獲得了一筆金額為200萬歐元(約合#美元)的長期貸款。
伊戈爾·薩林德里亞設施
2024年4月1日，該公司獲得了一筆200萬歐元(約合#美元)的長期貸款。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，長期負債總額為
截至2024年6月30日和2023年12月31日的長期貸款到期日如下：
長期貸款 |
| 截至2024年6月30日。 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
1年內 |
| $ |
|
| $ |
| ||
在1-2年內 |
|
|
|
|
|
| ||
貸款負債現值 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 29 |
| 目錄表 |
注16 -其他負債
其他流動負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他流動負債為美元
描述 |
| 截至2024年6月30日 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
應付人員費用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他當期應付款 |
|
|
|
|
|
| ||
已收租金押金 |
|
|
|
|
|
| ||
銀行透支 |
|
|
|
|
|
| ||
遞延收入 |
|
|
|
|
|
| ||
應計利息 |
|
|
|
|
|
| ||
客户保證金 |
|
|
|
|
|
| ||
其他流動負債總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
其他流動應付賬款包括任何應付各方不符合分類為應付賬款要求的款項，例如應付利息、罰款、罰款、應收員工款項、費用等。
其他非流動負債
截至2024年6月30日和2023年12月31日，其他流動負債為美元
|
| 截至2024年6月30日。 |
|
| 截至2023年12月31日 |
| ||
租賃應付 |
| $ |
|
| $ |
| ||
退休福利 |
|
|
|
|
|
| ||
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
| ||
其他非流動負債總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
注17 -關聯方交易
所有關聯方交易均按關聯方確定並同意的對價金額記錄。
亞歷山大·米洛舍維奇、佐蘭·米洛舍維奇和斯內扎娜·博佐維奇
2024年4月9日，Golden Matrix完成了從賣家手中收購MeridianBet Group 100%的股份，自2024年4月1日起，所有目的均有效。該購買在“下進行了更詳細的描述附註1--列報基礎和會計政策“和”附註22-MERIDIANBEt團購協議”.
支付給賣家的股息
截至2024年6月30日和2023年6月30日止三個月，支付給賣方（MeridianBet Group的前所有者）的股息如下：
業主 |
| 截至2024年6月30日的三個月已支付股息 |
|
| 截至2023年6月30日的三個月已支付股息 |
| ||
亞歷山大·米洛舍維奇 |
| $ |
|
| $ |
| ||
佐蘭·米洛舍維奇 |
|
|
|
|
|
| ||
斯內扎娜·博佐維奇 |
|
|
|
|
|
| ||
已付的其他股息 |
|
|
|
|
|
| ||
已支付的股息總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
| 30 |
| 目錄表 |
截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月，支付給所有者的股息如下：
業主 |
| 截至2024年6月30日的六個月已支付股息 |
|
| 截至2023年6月30日的六個月已支付股息 |
| ||
亞歷山大·米洛舍維奇 |
| $ |
|
| $ |
| ||
佐蘭·米洛舍維奇 |
|
|
|
|
|
| ||
斯內扎娜·博佐維奇 |
|
|
|
|
|
| ||
已付的其他股息 |
|
|
|
|
|
| ||
已支付的股息總額 |
| $ |
|
| $ |
| ||
佐蘭·米洛舍維奇，子午線技術總監'行政總裁歐達禮先生
佐蘭先生 自2008年以來，MilošEvić一直擔任子午線賭注集團的首席執行官。2024年6月18日，子午線科技公司簽訂了僱傭協議。(本公司的間接全資附屬公司)(“子午線科技和Zoran MilošEvić，子午線科技的首席執行官，公司的重要股東和賣方之一(MALOšEVIć協議”).
米洛šEvić協議規定，MilošEvić先生擔任子午線科技的首席執行官，任期至2026年8月20日，其後自動延長一年，除非任何一方在任何續期日期前至少三個月向另一方發出通知，表明其不會續約，除非根據其條款提前終止。
根據協議，MilošEvić先生的年基本工資為#美元。
2024年5月9日，公司授予
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，支付給MilošEvić先生的工資總額為#美元。
| 31 |
| 目錄表 |
斯內扎娜·博佐維奇、員工
SNEžAna BožOvić女士自2008年以來一直擔任子午線投注集團的祕書。2024年6月18日，子午線科技與新奧能源žAna BožOvić簽訂了僱傭協議，後者是子午線科技的一名員工，也是賣方之一(TheBOžOvić協議”).
BožOvić協議的條款與MilošEvić協議基本相似，不同之處在於它規定BožOvić女士擔任子午線科技公司的僱員；規定基本工資為#美元。
2024年5月9日，公司授予
2024年5月9日，公司還批准了一項額外的
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，支付給BožOvić女士的工資總額為#美元。
安東尼·布萊恩·古德曼，公司首席執行官兼董事
安東尼·布萊恩·古德曼先生自2016年以來一直擔任董事和Golden Matrix(隨後是本公司)的首席執行官。收購完成後，他將繼續擔任董事總裁兼公司首席執行官。
截至2024年4月1日，古德曼先生持有
2024年6月18日，本公司簽訂了《第一次修訂和重新簽署的僱傭協議第一修正案》(古德曼協議“)與古德曼先生達成協議，將支付給古德曼先生的基本年薪增加到#美元
在截至2024年6月30日的三個月裏，支付給古德曼先生的工資總額為#美元。
| 32 |
| 目錄表 |
馮瑋婷公司首席運營官兼董事
馮慧婷女士自2016年起擔任董事及金表(其後為本公司)行政總裁。收購後，她繼續擔任董事和公司首席運營官。
截至2024年4月1日，馮女士持有
2024年6月18日，本公司簽訂了《第一次修訂和重新簽署的僱傭協議第一修正案》(馮氏協議“)與馮女士商定將支付給馮女士的年基本工資提高到#美元
在截至2024年6月30日的三個月內，向馮女士支付的工資總額為$
託馬斯·E·麥克切斯尼，公司董事會成員
託馬斯·E·麥切斯尼先生自2020年以來一直擔任黃金矩陣(隨後的本公司)董事的董事。收購後，他繼續擔任本公司的董事。
*截至2024年4月1日，麥克切斯尼先生持有
自2024年6月1日起，
在截至2024年6月30日的三個月裏，支付給麥克切斯尼先生的諮詢費總額為$
默裏·G·史密斯，公司董事會成員
自2020年起，Murray G.Smith先生一直擔任Golden Matrix(以及隨後的本公司)的董事。收購後，他繼續擔任本公司的董事。
截至2024年4月1日，史密斯先生持有
自2024年6月1日起，
在截至2024年6月30日的三個月中，支付給史密斯先生的諮詢費總額為$
菲利普·D·莫耶斯，A以前的我公司董事會成員
菲利普·D·莫耶斯(Philip D.Moyes)先生曾擔任黃金矩陣的董事(在收購之前)。莫耶斯先生於2024年4月5日辭去公司董事會成員一職，並於收購完成時生效，這是完成收購協議預期交易的必要條件。董事會還同意加快莫耶斯先生持有的限制性股票單位的歸屬(50,000個RSU，已通過發行相同數量的普通股進行結算)，截至購買協議結束日。
在截至2024年6月30日的三個月內，本公司向莫耶斯先生支付了#美元
威廉·斯科特，公司董事會成員
自2024年4月9日起，公司任命威廉·斯科特為公司董事會成員，並擔任公司董事會主席。
| 33 |
| 目錄表 |
2024年5月9日，公司授予
斯科特先生在董事會任職的補償金為#美元，應拖欠。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月裏，斯科特的諮詢費總額為$
佈雷特·古德曼，業務發展部副總裁，公司首席執行官之子
公司首席執行官之子Brett Goodman先生自2022年以來一直擔任Golden Matrix(以及隨後的公司)的業務發展副總裁。收購完成後，他繼續擔任本公司的相同職位。
截至2024年4月1日，佈雷特·古德曼先生持有
在截至2024年6月30日的三個月內，支付給佈雷特·古德曼先生的工資總額為#美元。
Articate Pty Ltd，由Marla Goodman(公司首席執行官的妻子)擁有50%的股份，由公司首席執行官Goodman先生擁有50%的股份
收購完成後，本公司於2024年4月1日承擔了與Articate簽訂的許可協議，根據該協議，Arclate從本公司獲得了使用GM2資產技術的許可，並同意向Golden Matrix支付使用費，該使用費按GM2資產系統內每月內容和軟件使用量的某個百分比計算。
在截至2024年6月30日的三個月中，Articate的收入為
首席財務官/首席合規官奧馬爾·希門尼斯
奧馬爾·希門尼斯先生自2021年以來一直擔任Golden Matrix(以及隨後的公司)的首席財務官/首席合規官。收購完成後，他將繼續在公司擔任相同的職務。
在截至2024年6月30日的三個月裏，支付給希門尼斯先生的諮詢費總額為$
在Elray Resources Inc.，本公司首席執行官古德曼先生擔任Elray首席執行官&董事，本公司首席運營官馮女士擔任Elray財務主管和董事。
2024年4月1日，本公司與Elray Resources，Inc.(“埃雷“)，其中公司授予Elray使用和進一步分發Golden Matrix的某些在線遊戲的許可證。許可證規定，Elray有權將在線遊戲僅用於運營在線區塊鏈賭場企業。
| 34 |
| 目錄表 |
在截至2024年6月30日的三個月中，Elray的收入為
頂級DOO塞爾維亞、MG金絲雀和INO網絡
頂層Doo塞爾維亞、MG Canary和Ino Network的應收賬款關聯方金額為#美元
其他
2022年10月17日，自2022年8月1日起，Golden Matrix簽訂了一項股票購買協議(GMG採購協議)，收購GMG Assets的100%所有權權益，GMG Assets是一家根據北愛爾蘭法律成立的私人有限公司，由Aaron Johnston和Mark Weir個人(GMG賣家)，擁有GMG資產100%的普通已發行股本(100股普通股)。Aaron Johnston是Golden Matrix的前董事會成員(至2022年10月31日)，Mark Weir是RKings的前10%股東，截至2022年10月17日，Golden Matrix擁有80%的股份(Golden Matrix自2022年11月4日起擁有RKings的100%股份)。
根據GMG購買協議，Golden Matrix同意向GMG賣方支付25,000英鎊(英鎊)(30,708美元)，以購買GMG 100%的資產，這是GMG賣方為形成GMG資產而支付的總成本。GMG Assets成立的唯一目的是促進Golden Matrix對RKings的運營，並促進RKings業務內獎金獲得者的現金替代報價。對價於2023年3月6日支付。
附註18--權益
MeridianBet Group(會計收購方/法定被收購方)於反向合併(收購)前的歷史股東權益已根據美國會計準則第805條的規定，按MeridianBet Group前擁有人收到的等值股份數目進行追溯調整(資本重組)。
優先股
該公司擁有
截至2024年6月30日和2023年12月31日，
截至2024年6月30日和2023年12月31日，
截至2024年6月30日和2023年12月31日，
普通股
截至2024年6月30日，
| 35 |
| 目錄表 |
普通股交易
在截至2024年6月30日的三個月內，
選項擴展
2024年6月14日，公司同意延長授予公司兩名外部顧問的某些股票期權的行權期，這些期權將於2024年6月18日到期。該公司將授予顧問的期權的到期日延長了一年，其中包括購買期權
2018年股權激勵計劃
2024年4月1日，公司在收購後承擔了黃金矩陣2018年股權激勵計劃。
截至2024年4月1日，Golden Matrix擁有
選項 |
| 突出的數字 |
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| 加權 平均值 行權價格 |
| ||
截至2024年4月1日的未償還期權 |
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| $ |
| ||
期權已過期 |
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| - |
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| $ |
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行使的期權 |
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| ( | ) |
| $ |
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截至2024年6月30日的未償還期權 |
|
|
|
| $ |
| ||
截至2024年6月30日可行使的期權 |
|
|
|
| $ |
| ||
股票期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型進行計量。布萊克-斯科爾斯估值模型考慮了公司的股價、期權的行權價、期權到期前的時間量以及股價的波動性。補償費用在整個授權期內計入運營費用。成本金額是根據ASU 2018-07會計標準計算的。
與授予的股票期權有關的總補償費用，包括上文討論的期權延期，為#美元。
2022年股權激勵計劃
2024年4月1日，公司承擔了黃金矩陣2022年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)2022年計劃“)購買後。2022年計劃為公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問提供了機會，在聯邦或州證券法規定的限制的限制下，獲得(I)激勵股票期權(僅限於符合條件的員工)；(Ii)非限定股票期權；(Iii)限制性股票；(Iv)限制性股票單位；(V)股票獎勵；(Vi)服務績效股票；(Vii)其他基於股票的獎勵；或()上述各項的任意組合。在作出該等決定時，董事會可考慮該人士所提供服務的性質、其目前及潛在對本公司成功的貢獻，以及本公司董事會酌情認為相關的其他因素。
| 36 |
| 目錄表 |
截至2024年4月1日，Golden Matrix擁有
RSU |
| 數 傑出的 |
| |
截至2024年4月1日未完成的RSU |
|
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| |
已批准的RSU |
|
|
| |
被沒收的RSU |
|
| ( | ) |
歸屬的RSU |
|
| ( | ) |
截至2024年6月30日未償RSU |
|
|
| |
2024年5月9日，公司授予
下表代表授予董事和關聯方的未履行受績效指標約束的受限制股份單位（“性能RSU”).
收件人 |
| 在公司的職位 |
| 未償RSU數量 |
| |
威廉斯科特 |
| 董事會主席 |
|
|
| |
安東尼·布萊恩·古德曼 |
| 總裁、首席執行官（首席執行官）、祕書、董事 |
|
|
| |
佐蘭·米洛舍維奇 |
| MeridianBet集團首席執行官 |
|
|
| |
馮維婷：凱西 |
| 首席運營官兼董事 |
|
|
| |
斯內扎娜·博佐維奇 |
| MeridianBet集團祕書 |
|
|
| |
默裏·G·史密斯 |
| 獨立董事 |
|
|
| |
託馬斯·E·麥克切斯尼 |
| 獨立董事 |
|
|
| |
上述績效RSU以該RSU的1/2的比率歸屬，基於（1）公司實現某些收入，以及（2）截至2024年1/2月31日止年度的調整後EBITDA目標（如下所述），將以普通股股份結算。具體而言，受限制單位以下文所列的範圍和金額歸屬，前提是公司截至所示日期達到以下績效指標，以及該等人員在適用歸屬日期仍在向公司提供服務：
|
| 收入目標 |
| 調整後的EBITDA目標 | |||||||||
表演期 |
| 目標目標 |
|
| 歸屬的RSU |
| 目標目標 |
|
| 歸屬的RSU | |||
截至2024年12月31日的年度 |
| $ |
|
| * |
| $ |
|
| * | |||
* 授予上述每個RSU接受者的績效RSU總數的1/2。
2024年5月9日，公司授予
與RSU相關的總補償成本為美元
2023年股權激勵計劃
2024年4月1日，本公司承擔了黃金矩陣2023年股權激勵計劃(以下簡稱《計劃》)2023年計劃“)購買後。2023年計劃為公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問提供機會，在聯邦或州證券法規定的限制的限制下，獲得(I)激勵股票期權(僅限於符合條件的員工)；(Ii)非限定股票期權；(Iii)限制性股票；(Iv)限制性股票單位；(V)股票獎勵；(Vi)服務績效股票；(Vii)其他基於股票的獎勵；或()上述各項的任意組合。在作出該等決定時，董事會可考慮該人士所提供服務的性質、其目前及潛在對本公司成功的貢獻，以及本公司董事會酌情認為相關的其他因素。經與支付股息、股票拆分或普通股股份的拆分或合併、或公司普通股的重組或重新分類有關的調整後，根據2023年
| 37 |
| 目錄表 |
説明--19個部分的報告和地理信息
我們在兩個運營部門運營我們的業務：(1)B20億部門，和(2)B2C部門。
在B20億領域，有兩個收入來源：(I)使用公司軟件的費用，和(Ii)使用第三方遊戲內容所收取的版税。
在B2C領域，有三個收入來源：(I)來自零售和在線博彩和賭場的收入，(Ii)向客户銷售門票以參加有獎比賽，以及(Iii)來自酒吧的收入。
目前的細分市場是(I)以亞太地區和歐洲為地理區域的B20億，以及(Ii)以塞爾維亞、波斯尼亞、黑山、非洲、英國、中南美洲和其他歐洲地區為地理區域的B2C。
由於相互依賴、長期經濟特徵、產品和服務、生產流程、客户類別和分銷流程的共性，所有運營部門都被彙總在一起。
對於地理收入報告，收入歸因於經銷商所在的地理位置。長期資產包括財產、廠房和設備、淨資產、無形資產、經營租賃使用權資產和商譽，並歸因於它們所在的地理區域。
以下是所指期間按部門和產品劃分的收入摘要(佔總收入的百分比)：
營收由 |
| 截至以下三個月 |
|
| 截至以下日期的六個月 |
| ||||||||||||||||||||||||||
細分市場和產品 |
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
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B20億細分市場 |
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- 公司知識產權的使用 |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
- 使用第三方遊戲內容 |
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| % |
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| % |
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| ||||||||
總B20億細分市場 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
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B2C細分市場 |
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- 零售體育投注/零售賭場 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
- 在線體育博彩 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
- 網上賭場 |
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| % |
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|
| % |
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|
|
|
| % |
|
|
|
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| % | ||||||||
- 向顧客出售參加獎品比賽的門票 |
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| % |
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| - |
|
|
| - |
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| % |
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| - |
|
|
| - |
| ||||
- 酒吧 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
總B20億細分市場 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
總收入 |
| $ |
|
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| % |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % |
| $ |
|
|
| % | ||||||||
| 38 |
| 目錄表 |
以下是所示期間按地理區域劃分的收入摘要（佔總收入的百分比）：
|
| 截至以下三個月 |
|
| 截至以下日期的六個月 |
| ||||||||||||||||||||||||||
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
| ||||||||||||||||||||
英國 |
| $ |
|
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| % |
| $ |
|
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| $ |
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| % |
| $ |
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| ||||||||
歐洲（英國除外） |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
中南美洲 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
亞太地區 |
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| % |
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| - |
|
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| - |
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| % |
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| - |
|
|
| - |
| ||||
非洲 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
總 |
| $ |
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| % |
| $ |
|
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
以下是所示期間按分部和產品劃分的銷售成本（COGS）摘要（佔銷售成本總額的百分比）：
COGS由 |
| 截至以下三個月 |
|
| 截至以下日期的六個月 |
| ||||||||||||||||||||||||||
細分市場和產品 |
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
| ||||||||||||||||||||
|
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| ||||||||||||||||
B20億細分市場 |
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- 公司知識產權的使用 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
- 使用第三方遊戲內容 |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
總B20億細分市場 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
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B2C細分市場 |
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- 零售體育投注/零售賭場 |
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- 在線體育博彩 |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
- 網上賭場 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
- 向顧客出售參加獎品比賽的門票 |
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| % |
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| - |
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| % |
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| - |
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| - |
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- 酒吧 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
總B20億細分市場 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
COGS總數 |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
| 39 |
| 目錄表 |
以下是所示期間按地理區域劃分的銷售成本（COGS）摘要（佔銷售總成本的百分比）：
|
| 截至以下三個月 |
|
| 截至以下日期的六個月 |
| ||||||||||||||||||||||||||
COGS： |
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
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英國 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| $ |
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| % |
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歐洲（英國除外） |
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中南美洲 |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
亞太地區 |
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| - |
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| - |
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| % |
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| - |
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| - |
| ||||
非洲 |
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| % |
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| % |
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| % |
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| % | ||||||||
總 |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % |
| $ |
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| % | ||||||||
截至以下日期，按地理區域劃分的長期資產如下：
|
| 截至 |
|
| 截至 |
| ||
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| 2024年6月30日 |
|
| 2023年12月31日 |
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描述 |
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長期資產： |
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英國 |
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歐洲（英國除外） |
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中南美洲 |
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亞太地區 |
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非洲 |
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總 |
| $ |
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| $ |
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注20 -所得税
按經營國家劃分的所得税率
運營國 |
| 2024年所得税率 |
| |
美利堅合眾國 |
|
| % | |
澳大利亞 |
|
| % | |
聯合王國 |
|
| % | |
墨西哥 |
|
| % | |
馬恩島 |
|
| % | |
塞爾維亞 |
|
| % | |
黑山 |
| % | ||
波斯尼亞和黑塞哥維那 |
|
| % | |
南非 |
|
| % | |
馬耳他 |
|
| % | |
塞浦路斯 |
|
| % | |
比利時 |
|
| % | |
庫拉索島 |
|
| % | |
祕魯 |
|
| % | |
美國（US）
該公司有足夠的税收淨運營虧損來抵消當前淨利潤，這導致美國業務的税收負債為0美元。
塞爾維亞
截至2024年6月30日止三個月和六個月，公司的所得税費用為美元
| 40 |
| 目錄表 |
該公司通過Meridian Tech d.o.o. 法定税率約為
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司應繳納塞爾維亞所得税為美元
黑山
截至2024年6月30日止三個月和六個月，公司的所得税費用為美元
該公司，通過Društvo Sa Ograničenom Odgovornošðu”子午線“Društvo Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，進出口波德戈裏察，法定税率約為
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司應繳納黑山所得税為美元
波斯尼亞和黑塞哥維那
截至2024年6月30日止三個月和六個月，公司的所得税費用為美元
該公司通過Meridian Tech和Meridian Bet Brcko繳納法定税率約為
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司應繳納波黑所得税為美元
英國（UK）
由於此次收購，該公司支付了參加英國獎品比賽的費用。截至2024年6月30日止三個月，公司的所得税費用為美元
截至2024年6月30日，公司應繳納英國所得税為美元
所得税總額
截至2024年6月30日止三個月和六個月，公司的所得税費用為美元
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司應繳納所得税為美元
附註21--承付款和或有事項
法律事務
本公司可能不時涉及訴訟或其他法律索償及法律程序，涉及與本公司業務有關或附帶的事宜，包括(但不限於)涉及違約索償及其他相關索償及供應商事宜的事宜；然而，除以下討論外，上述所有事宜目前均未解決。本公司相信，我們不會受到個別或整體會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響的事項的影響。
| 41 |
| 目錄表 |
儘管如此，訴訟的結果本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對公司的法律問題，涉及的金額超過管理層的預期，公司在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
該公司與其一家塞浦路斯子公司的少數股東發生糾紛。子午線馬耳他擁有
子午線馬耳他正在參與與希臘税務當局的爭端(通過大企業審計中心採取行動)。子午線賭注集團通過子午線馬耳他在希臘遠程(即通過互聯網)開展業務。與其他20多個遠程博彩實體一樣，子午線馬耳他與希臘税務當局就2012至2014年的税收年度陷入了税務糾紛。希臘當局提交了初步評估，子午線馬耳他隨後提出上訴。上訴的依據包括以下論點：(I)希臘錯誤地評估了子午線馬耳他的納税義務；(Ii)子午線馬耳他為其在馬耳他的希臘收入繳税，因此根據兩國的雙重徵税條約，它可以免除進一步的税收。上訴處於不同的裁決階段。這些訴訟分別於2018年12月和2019年4月在雅典行政上訴法院和希臘最高法院待決。本公司正在積極為這一糾紛辯護，並相信糾紛將以對本公司有利的方式解決，並且沒有累積準備金。
該公司與保羅·哈德曼先生(RKINS的前所有者之一)就總額約為$的某個對價發生了糾紛
附註22-MERIDIANBEt團購協議
於2023年1月12日，Golden Matrix訂立了一份股本買賣協議(“購買協議原件“)與MeridianBet Group的所有者賣家。
於二零二三年六月二十八日，Golden Matrix與賣方於二零二三年六月二十八日訂立經修訂及重訂的股本買賣協議(“A&R採購協議修訂及重述原購買協議，並於2023年9月22日與賣方訂立經修訂及重訂的股本買賣協議第一修正案(“第一修正案”).
於2024年1月24日，並於2024年1月22日生效，Golden Matrix與賣方訂立經修訂及重新簽署的股本買賣協議第二修正案(“第二修正案“)將所需的採購結束日期從2024年3月31日延長至2024年6月30日，或經雙方同意的其他較後日期。
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於2024年4月8日生效，Golden Matrix與賣方訂立經修訂及重新簽署的股本買賣協議第三修正案(“第三修正案，以及至今已修訂的A&R購買協議，採購協議“)修訂了《購買協議》，除其他事項外：(A)將收購的生效日期改為2024年4月1日，除非各方另有約定；(B)將收購結束時應支付的現金減少到#美元
2024年4月9日，
根據購買協議的條款，
《關於修訂和重新制定的股本及關聯交易買賣協議》第四修正案
於二零二四年六月十七日，並於二零二四年四月九日生效，本公司與賣方訂立經修訂及重新簽署的股本買賣協議(以下簡稱“協議”)第四修正案。第四修正案“)，其中修訂了《購買協議》，以(A)澄清先前支付的#美元
債務轉換協議
同樣於2024年6月17日，本公司訂立債務轉換協議(“債務轉換協議“)與賣方之一、當時持有該公司58.5%股份的Milovanović。根據債務轉換協議，公司和Milovanović同意轉換總額為美元的債務。
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根據債務轉換協議，其中包括雙方的慣例陳述和擔保，Milovanović同意，與此相關的可發行普通股的股份完全和完全清償#美元。
遞延現金可轉換本票
同樣在2024年6月17日，本公司簽訂了一項遞延現金可轉換本票與Milovanović(“可轉換票據“)本金餘額為#美元
可轉換票據可根據Milovanović的選擇權隨時轉換為公司的普通股，並向本公司發出書面通知，轉換價格是根據Milovanović的選擇權確定的：(A)(1)公司普通股在納斯達克市場截至緊接轉換通知日期前一個交易日的30個交易日的平均收盤價；(2)減去15%的折扣；或(B)3美元，以每股2美元為下限。
可轉換票據包括慣常的違約事件，包括(I)到期時不支付任何本金、利息或其他債務；(Ii)發生任何違約事件或任何違約事件，以及任何通知或補救期限已過，或本公司未能遵守或履行任何交易文件或任何其他文件下或所載的任何契諾或其他協議，以證明或擔保本公司在該等適用交易文件所載任何適用補救期限後對任何持有人的任何債務、責任或義務；(Iii)如本公司無力償債，或根據任何州或聯邦破產、無力償債或類似的程序而提出或成為申請的標的，包括涉及(A)本公司為債權人利益而作出的任何轉讓，(B)針對其重大財產的任何徵款、扣押、扣押或類似的訴訟，或(C)對本公司的財產施加接管或受託人安排(a“破產“訴訟)，但如公司受制於任何非自願的州或聯邦破產、破產或類似程序，或上文(B)和(C)所述的任何非自願行動，則公司有六十天的時間駁回上述(B)和(C)所述的申請或訴訟，在該事件應被視為違約事件之前(除非公司未能在頭三十天內開始尋求解散)；(四)公司因借款而欠下的任何其他債務的違約，金額超過1,000,000美元，如果該違約的後果是導致或允許債務加速；(V)針對保證公司對持有人的義務的任何抵押品啟動止贖或沒收程序、執行或扣押，而該抵押品未在30天內被駁回；。(Vi)對公司作出金額超過1,000,000美元的最終不可上訴判決，以及公司沒有在判決訂立後10天內履行判決；。(Vii)公司的業務、資產、營運、財務狀況或經營結果發生任何已經或可合理預期會對公司產生重大不利影響的改變；。()公司停止作為持續經營企業的業務；。(Ix)本公司在任何交易文件或任何其他文件中向持有人作出的任何重大陳述或擔保，證明或保證本公司對可換股票據持有人的責任，在該等適用交易文件所載的任何適用補救期間後，在任何重大方面屬虛假、錯誤或誤導；或(X)本公司全部或部分撤銷或企圖撤銷任何付款責任或擔保。
可轉換票據還要求我們賠償Milovanović的某些索賠，包括(I)公司違反陳述或保修，(Ii)公司違反交易文件；(C)公司的疏忽、欺詐或故意不當行為；但前述賠償協議不適用於由具有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中裁定完全可歸因於受賠償方的嚴重疏忽或故意不當行為的任何索賠。可轉換票據中包含的賠償在可轉換票據終止後繼續存在。
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本票
是次發行的債券總值為$
C系列投票優先股
2024年4月4日，考慮到購買協議預期的交易即將結束，並根據修訂後的Golden Matrix公司章程賦予Golden Matrix的權力，Golden Matrix董事會批准通過並提交Golden Matrix Group，Inc.的指定證書。確立其C系列優先股的指定、優先、限制和相對權利(C系列名稱”），該文件已提交給內華達州國務卿並於同一天生效。C系列指定了1，000股C系列投票優先股。1，000股C系列投票優先股已在購買協議擬進行的交易結束時發行給賣方。
以下是C系列投票優先股的權利和偏好摘要：
投票權。這個
此外，只要(A)本公司董事會有至少五名成員；及(B)賣方合共實益擁有本公司超過40%的已發行普通股(不包括由C系列優先股投票或可根據C系列優先股轉換成的股份)，且只要C系列有投票權優先股尚未發行，則C系列有投票權優先股的持有人有權分別投票委任兩名成員進入公司董事會。如果(X)本公司董事會成員少於五名，或(Y)賣方合計實益持有本公司已發行普通股的40%或以下，則C系列有投票權優先股的持有者有權分別投票任命一名成員進入董事會。C系列投票權優先股的持有者也有權罷免由C系列投票權優先股任命的人員，並填補該等任命人員的空缺。
另請參閲下表，概述了向C系列有表決權優先股持有人提供的上述董事任命權利：
的實益所有權百分比 公司持有的普通股 賣主 |
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董事會董事總數 |
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董事總數持有者 C系列優先股可以任命 |
超過40% |
| 五 |
| 二 |
| 不到五個 |
| 一 | |
40%或更低，但至少10% |
| 任何數字 |
| 一 |
低於10% |
| 任何數字 |
| 無(因為在該門檻下，C系列投票優先股自動轉換為普通股，這意味着董事的預約權終止) |
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C系列優先股還需要得到C系列優先股至少過半數已發行和流通股持有人的同意，以(I)修訂指定C系列優先股的任何規定，(Ii)增加或減少(除贖回或轉換外)本公司任何優先股的授權股份總數，(Iii)採用或授權任何新的優先股指定，(Iv)以對C系列優先股的權利、優先權和特權產生不利影響的方式修改公司的公司章程，或設立交換、註銷或取消權利，將另一類別股份的全部或任何部分轉為C系列優先股，(Vi)發行任何額外的優先股，或(Vii)更改或更改C系列優先股的權利、優先權或特權，以對C系列優先股的股份產生不利影響。
股息權。沒有。
清算優先權。沒有。
轉換權。C系列優先股的持有者有權在任何時候將C系列優先股的每股轉換為公司普通股的一股。C系列優先股還規定，在公司普通股的實益總擁有量(根據經修訂的1934年證券交易法第13d-3條計算)跌至低於公司當時已發行普通股的10%以下時，按1比1的原則自動將C系列優先股轉換為公司普通股，而不考慮C系列優先股轉換後可發行的普通股。或此後本公司意識到這一點的第一個工作日。
贖回權。沒有。
轉讓權。賣方不得轉讓C系列優先股。
提名和投票協議
本公司於二零二四年四月九日訂立提名及表決協議(“提名及表決協議”)，作為完成購買協議的一項規定期限。投票協議“)本公司、本公司首席執行官安東尼·布萊恩·古德曼與由古德曼先生擁有和控制的董事、盧克索資本有限責任公司以及每一家賣方之間的協議。
根據投票協議，賣方和古德曼先生同意在購買協議結束後的兩年內(即至2026年4月9日)：
| (1) | 投票表決他們在公司的有表決權的股份“為任命由本公司董事會獨立提名和公司治理委員會(下稱“董事會”)不時提名進入董事會的“董事”候選人委員會“)哪個委員會須由兩名成員組成(一名由非賣方委任的董事會成員委任，一名由賣方委任的董事會成員(S)委任)；及 |
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|
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| (2) | 不投票其股份以罷免委員會提名的任何董事，但須遵守投票協議中所述對某些喪失擔任董事會成員資格的人士保留投票權的某些權利。 |
如果委員會在提名人選上陷入僵局，那麼董事會中的獨立董事(S)有權投票，並集體打破投票平局(多數表決，前提是董事會目前只有一名其他獨立成員，不包括委員會中的兩名獨立成員)。
表決協議亦包括對賣方轉讓其持有的本公司股份的能力的限制，除非該等受讓人加入表決協議，幷包括一項條文，容許賣方提名的任何董事會成員與賣方分享機密資料，但禁止賣方與任何其他人士分享該等機密資料。
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根據表決協議，賣方同意不會要求、鼓勵或支持賣方根據指定本公司C系列表決優先股(“本公司”)所載的委任權提名任何獨立董事進入董事會。C系列任命權“)，解除Goodman先生的本公司行政總裁職務(或在下文討論的管理協議條款的規限下，降低其管理本公司的最終權力)，為期兩年，惟因故罷免(定義見投票協議)，或未能投票罷免Goodman先生將違反彼等對本公司或其股東的受信責任。
日常管理協議
同樣在2024年4月9日，作為採購協議結束的規定期限，Golden Matrix和Zoran MilošEvić(賣方之一)簽訂了日常管理協議(“管理協議“)，禁止本公司或其行政人員透過現任領導層(即擔任Merdian Bet Group行政總裁的MilošEviić先生)對子午線投注集團的業務運作及日常運作作出重大幹預，而投票協議已生效。該協議的目的是確保一名或多名個人在正常的過程中，在有限的一段時間內繼續運營子午線賭注集團，這些個人(I)已將此類實體發展到目前的盈利水平，為他們贏得了重要的企業和商業知識水平；(Ii)具有與中低級員工輕鬆溝通的母語能力，以及其他重大優勢。違反這一以實質性為基礎的限制還將使賣方有權(自行決定)暫停或終止表決協議。管理協議並不限制董事會或管理層管理美聯博彩集團或整個公司的能力，但與美聯博彩集團的日常運營有關的除外。
根據管理協議，MilošEvić先生擔任子午線投注集團的經理，並作為首席執行官監督及指導子午線投注集團的日常運作。管理協議的初始期限為兩年(即至2026年4月9日)，除非經雙方同意另行延長。投票協議終止時，MilošEvić先生有權立即終止管理協議；而MilošEvić先生有權在管理協議期滿或終止時立即終止投票協議。
如果另一方在履行其在管理協議項下的義務時存在欺詐、嚴重疏忽或故意行為不當，則非違約方也可以書面終止管理協議；或(Ii)另一方違反其在管理協議下的任何義務，如果該違約在非違約方向違約方發出書面通知後30天內沒有得到糾正，或者如果該違約在30天內不能合理地得到補救，如果該違約方未能在該30天期限內開始補救，此後也沒有努力尋求補救，或者該違約方未能在該違約後60天內完成上述補救。
倘若MilošEvić先生去世、嚴重殘疾，或於管理協議期限內不再為本公司或子午線投注集團員工，則管理協議將不會終止，而其他賣方將有權替代另一人擔任MilošEvić先生的S職務。
作為根據管理協議同意由MilošEvić先生提供的服務的代價，本公司將每年向MilošEvić先生支付10美元。
根據管理協議，至少每歷年一次，但應MilošEvić先生和/或本公司首席執行官(“首席執行官“)(但不多於每半年一次)，MilošEvić先生應為子午線賭注集團(以下簡稱”集團“)編制來年預算(或雙方酌情決定的較短期間)。預算“)，需要得到首席執行官的批准。
R相反 M埃爾格
收購完成後，賣方合計擁有公司普通股流通股的約69.2%(與AlekSandar Milovanović(“米洛瓦諾維ć持有本公司已發行普通股約70.4%(其中Milovanović持有59.9%)，以及公司已發行有表決權股份68.2%(Milovanović持有58.0%)。作為收購的結果，賣方成為公司的多數股東，並獲得根據C系列優先股任命某些人士進入公司董事會的權利(如上文“C系列投票優先股”).
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就會計目的而言，此次收購已作為一項業務合併入賬，MeridianBet Group被視為會計收購方，Golden Matrix被視為會計收購方。因此，MeridianBet Group的資產和負債的歷史基礎並未因此次收購而重新計量。如更全面地描述，在“附註1--列報基礎和會計政策“及以上，Golden Matrix的資產及負債已按其於收購日期的公允價值入賬，並已計入本公司的綜合財務報表。”在確定Merdian Bet Group為收購實體時，各公司已考慮收購的架構、收購完成後合併後公司的相對股權及最大比例的投票權，以及董事會的組成。
綜合財務信息是按照會計準則編撰(“會計準則”)採用會計收購法編制的。ASC)主題805，“企業合併” (“ASC 805“)，除其他事項外，要求在企業合併中收購的資產和承擔的負債應按其在收購日的公允價值確認。會計的取得法使用ASC主題820中定義的公允價值概念，公允價值計量” (“ASC 820“)。收購事項的購買代價初步公允價值已根據收購資產及承擔的資產及負債的公允價值初步估值予以分配，並可能於收購資產及承擔的負債的最終估值釐定時有所變動。
以下是收購價格對收購的可確認資產和承擔的負債的分配估計：
購進價格分配 |
| 量 |
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現金及現金等價物 |
| $ |
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應收賬款淨額 |
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庫存、獎品 |
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物業、廠房和設備 |
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其他資產 |
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負債 |
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| ( | ) |
有形資產淨值 |
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商譽 |
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無形資產 |
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轉讓的全部估計購買對價的公允價值 |
| $ |
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轉讓對價的公允價值以
Golden Matrix的經營業績已納入我們自2024年4月1日開始的合併財務報表中。截至2024年6月30日的三個月內，Golden Matrix貢獻收入為美元
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月內，MeridianBet集團貢獻收入為美元
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注23 -後續事件
Lind Global Asset Management VIII LLC證券SPA /期票
2024年7月2日，我們簽訂了證券購買協議（“水療中心”）與特拉華州有限合夥企業Lind Global Asset Management VIII LLC（“投資者”），據此，公司向投資者發行本金額為美元的有擔保、兩年期、無息可轉換期票
根據本公司的選擇，每月付款可以現金、本公司普通股的股份(“還款份額“)以下列價格為準
自(A)美國證券交易委員會宣佈登記聲明生效之日(詳見下文)或(B)根據規則第144條可立即轉售根據有擔保可轉換票據發行的任何股份而不受出售股份數目或出售方式限制之日起，本公司有權但無義務償還全部但不少於全部未償還本金金額，惟任何該等償還須包括百分之五的溢價(
SPA包含一項限制，根據該限制，在任何情況下，
本公司同意提交一份註冊聲明(“註冊聲明“)在2024年7月1日起不遲於六十(60)日向美國證券交易委員會提交，涵蓋根據有擔保可轉換票據和認股權證向投資者發行的本公司所有普通股股份的轉售。投資者還被授予搭載註冊權。此外，根據SPA的條款，投資者有權參與任何股權或債券發行，或其單位的組合(A)後續融資“)相當於2025年7月1日之前按後續融資中規定的相同條款、條件和價格進行的後續融資的20%。
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| 目錄表 |
有擔保可轉換票據可由投資者隨時轉換為公司普通股，條件是不得進行任何會導致投資者及其關聯公司實益擁有超過4.99%的公司已發行普通股的轉換(前提是，如果在有擔保可轉換票據日期之後的任何時間，
如本公司控制權發生變更，投資者有權要求本公司預付已擔保可轉換票據的未償還本金金額，以及5%的預付溢價。控制權的變更包括公司董事會組成的變更，股東的實益所有權超過
有擔保可轉換票據載有若干負面契諾，包括限制本公司進行某些分派、貸款或發行浮動利率證券(受某些有限例外情況所限)，只要有擔保可轉換票據的本金餘額至少為#美元。
權證持有人有權購買最多
關於發行有擔保可換股票據，本公司於二零二四年七月二日與投資者訂立擔保協議(“安全協議“)，據此，本公司向投資者授予本公司所有各類動產和固定財產及其所有收益和產品的抵押權益，並質押和轉讓，但須受貝爾格萊德聯合信貸銀行持有的留置權的規限，以確保本公司對投資者的所有義務得到支付和全部履行。
此外，於2024年7月2日，吾等與投資者訂立質押協議(“質押協議“)，據此，本公司向投資者質押本公司於其全資附屬公司RKings Companies Ltd.及GMG Assets Limited擁有的所有股額及其他股權的一切權利、所有權及權益，以保證償還有抵押可換股票據。
在有擔保可轉換票據的本金金額為$之後
2024年8月9日，本公司與投資者簽訂了高級擔保可轉換本票第一修正案，以修訂有擔保可轉換票據中列出的違約事件，規定如果公司市值低於#美元，則為違約事件
股票回購計劃
2024年7月15日，公司董事會批准了一項股份回購計劃，回購金額最高可達$
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根據股票回購計劃，股票可以不時地在公開市場上回購，或通過談判交易以現行市場價格進行回購，或通過符合聯邦證券法的其他方式進行回購。回購將由管理層酌情決定，以管理層認為有吸引力且符合公司及其股東最佳利益的價格進行，條件是股票供應情況、一般市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途以及公司的財務業績。
回購計劃可因任何原因隨時暫停、終止或修改，包括市場狀況、回購股票的成本、替代投資機會的可用性、流動性和其他被認為合適的因素。這些因素也可能影響股份回購的時機和金額。回購計劃並不要求公司購買任何特定數量的股票。不能保證公司將回購的股份的確切數量或價值(如果有的話)。
回購計劃預計將使用該公司的營運資本提供資金。
因提供服務而發行的股份
2024年7月3日，
2024年8月1日，
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
一般信息
以下討論應與公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的截至2023年10月31日的財政年度財務報表及其説明一併閲讀。美國證券交易委員會)於2024年1月17日，作為截至2023年10月31日的Form 10-k年度報告的一部分(2023年年報“）和第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，載於我們的2023年年度報告和Meridian Tech Društvo Sa Ograničenom Odgovornošðu Beograd的財務報表中，該公司是一家在塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司（“子午線塞爾維亞“)；DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću”子午線押注DrušTVO Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，出口進口Podgorica，一家在黑山法律下成立並註冊的私人有限公司；子午線博彩控股有限公司，一家在馬耳他成立並註冊的公司；子午線博彩(Cy)有限公司，一家在塞浦路斯共和國成立並註冊的公司(統稱為子午線賭博組”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的財年，作為公司於2024年6月4日向SEC提交的8-k表格當前報告的證據提交。
2024年4月9日（“截止日期”）、Golden Matrix Group，Inc. (the "公司”, “我們“和”美國“），完成了2023年6月30日某項修訂和重述的股本買賣協議（經不時修訂和重述，”採購協議”），公司與Aleksandar Milovanović、Zoran Milošević和Snežana Božović（統稱為“賣主”），MeridianBet集團的所有者。截止日期，公司收購了MeridianBet集團100%的股份（“購買“)，自2024年4月1日起生效。這筆收購被解釋為反向合併。因此，本報告中未經審計的綜合財務報表中列出的所有歷史財務信息都代表了Merdian Bet Group的賬目，就好像MeridianBet Group是本公司的前身一樣。對“的引用”黃金矩陣“指購買前的公司，自2024年4月1日起生效。
在本文件中所作的聲明“項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“受前瞻性陳述和各種風險的影響，應結合”關於前瞻性陳述的特別説明、上圖和風險因素“，下文所述，並以引用方式併入本報告，如下所述。
我們的業務：
Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd是一傢俬人有限公司，在塞爾維亞共和國成立並根據塞爾維亞共和國法律註冊(“子午線塞爾維亞“)。子午線塞爾維亞在塞爾維亞經營體育博彩和博彩業。
DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću“子午線DrušTVO Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，進出口Podgorica，一家在黑山法律下成立和註冊的私人有限公司(DRUš電視”)(“子午線黑山“)。子午線黑山在黑山經營體育博彩和博彩業。
子午線博彩控股有限公司是一家在馬耳他成立和註冊的公司(“子午線馬耳他“)。子午線馬耳他在馬耳他經營體育博彩和博彩業。
子午線遊戲(Cy)有限公司是一家在塞浦路斯共和國成立和註冊的公司(“子午線塞浦路斯“)。子午線塞浦路斯在塞浦路斯經營體育博彩和博彩業。
總體而言，子午線博彩集團是體育博彩和博彩業的知名品牌和運營商，業務遍及歐洲、中南美洲和非洲的15個市場。MeridianBet Group擁有約1,200名員工，通過約700家公司所有或特許經營的博彩商店在線(移動和網絡)運營，主要專注於體育博彩、在線賭場遊戲和虛擬遊戲。在這700家店鋪中，約有250家由MeridianBet集團(及其子公司)所有，約450家店鋪由特許經營商擁有。此外，還有各種老虎機和在線賭場、iGaming、電子競技、固定賠率遊戲和其他娛樂選擇，具體取決於特定司法管轄區的監管參數。雖然體育博彩是子午線賭場集團的主要業務，但子午線賭場集團的在線賭場收入在過去幾年裏大幅增長。
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MeridianBet集團的專有技術使能夠在多個司法管轄區和貨幣運行的可擴展系統的開發成為可能，同時利用相同的技術基礎設施來設定賠率和進行風險管理。子午線賭注集團的技術平臺確保了他們運營的所有市場在賠率設定和風險管理方面的一致性。
此外，MeridianBet Group的市場策略是靈活和全渠道的，包括(例如)iOS、Android、移動瀏覽器、桌面、短信、SST和USSD應用程序(下面將詳細討論)和技術(以及常規零售業務)。這種全渠道的方法旨在確保消費者能夠以不同的方式獲得MeridianBet Group的產品，但在某些司法管轄區，對於克服這些地區的消費者面臨的一些技術挑戰也是必不可少的。這一方法確保了不同地區和連接水平的MeridianBet Group的客户可以接觸到MeridianBet Group的內容，並擁有相同級別的用户體驗。
更具體地説，子午線賭注集團的技術平臺包括：
| · | IOS和Android服務：MeridianBet Group為iOS和Android用户提供專用的移動應用程序，為那些喜歡在旅途中下注的人提供無縫和用户友好的體驗。 |
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| · | 移動瀏覽器：Merdian Bet Group的移動網站針對各種移動瀏覽器進行了優化，確保客户可以從他們的移動設備方便地訪問這些服務，甚至不需要專用的應用程序。 |
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| · | 桌面：對於喜歡傳統桌面體驗的客户，Merdian Bet Group提供了一個全面的桌面平臺，提供了廣泛的投注選擇。 |
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| · | 短信(短消息服務)：在互聯網連接有限的地區，如非洲部分地區，子午線投注集團提供短信博彩服務。客户可以通過短信下注和接收最新消息，使更廣泛的受眾能夠接觸到體育博彩。 |
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| · | SST(簡體服務文本)：與短信類似，SST允許客户通過短信下注和接收信息，確保擁有基本手機或有限互聯網接入的用户仍然可以享受子午線投注集團的服務。 |
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| · | USSD(非結構化補充服務數據)：在互聯網接入受限的地區，USSD是一個關鍵渠道。它使用户能夠通過手機上基於菜單的簡單系統與子午線賭注集團的平臺互動。客户可以使用USSD下注、檢查賠率和管理他們的賬户，從而在具有不同技術基礎設施水平的市場中提供包容性。 |
子午線投注集團收入的一個重要組成部分來自其全面的體育博彩服務，涵蓋800多個不同的聯賽，每月為超過20,000項體育賽事提供超過1,100個萬投注，包括場內投注。值得注意的是，體育博彩技術、賠率設置和風險管理平臺是MeridianBet Group的專有技術。
MeridianBet Group的體育博彩服務涵蓋了廣泛的體育、賽事和市場，以迎合不同球員的本地偏好。它們提供足球、籃球、網球、乒乓球、排球、手球、冰球、美式足球、棒球、橄欖球、板球、賽馬等傳統運動的博彩選擇。此外，它們還提供了押注電子足球和電子競技等新興趨勢的機會。除傳統體育項目外，Merdian Bet Group的產品組合還擴展到利基市場，如五人制足球、自由球、斯諾克、羽毛球、沙灘排球、飛鏢、水球、高爾夫、冬季兩項、自行車、拳擊、武術、高山滑雪、滑雪、一級方程式、賽車運動、納斯卡、卡巴迪，甚至與重大比賽相關的體育特價項目。此外，MeridianBet Group在監管條件允許的情況下提供對政治活動的押注，甚至允許客户提出自己的押注，前提是這些賭注符合道德和法律要求，並且是可衡量的。
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MeridianBet Group在其平臺中創新地使用機器學習技術，通過提供定製的投注和在廣泛的活動中不斷更新賠率來增強客户體驗。這大大減少了對人工監督和幹預的要求。
子午線博彩集團提供多樣化和多方面的博彩選擇組合，超越了傳統的體育博彩。MeridianBet Group提供一系列遊戲產品，包括賭場遊戲、老虎機、輪盤賭和其他隨機數生成器(RNG)遊戲。MeridianBet Group還擁有自己的賭場開發工作室，到目前為止已經制作了42款老虎機遊戲，可以在監管批准的地方在線購買，以迎合其專有賭場平臺上的客户。RNG遊戲是由計算機算法生成的隨機元素決定結果的遊戲。這些遊戲依靠的是機會，而不是技巧或策略來決定結果。
Merdian Bet Group的賭場產品包括Expanse Studios的內部開發遊戲和知名第三方賭場提供商的精選遊戲。這些提供商包括Games Global、BluOcean、Relax、Oryx、Playtech、iSoftbet、Leap、Evolution、EaSit、Amusnet、ThunderKick、Spribe、Habanero、PG Soft、Greentube、EvoPlay、Wazdan、務實遊戲、Playson、Fazi、Endoreina、矛頭、Ct Interactive、KIron和Platipus。MeridianBet Group已經與這些提供商建立了收入分享協議，以提供種類繁多的賭場遊戲，通過一個充滿活力和不斷擴大的賭場遊戲庫，確保Merdian Bet Group的玩家獲得多樣化和引人入勝的賭場體驗。
MeridianBet Group有一個專門的iGaming欄目，涵蓋電子競技比賽，並允許對遊戲錦標賽進行投注。這一細分市場迎合了人們對競技遊戲日益增長的興趣，包括熱門遊戲，如CS：GO、DOTA 2、堡壘之夜、LOL、Valorant、彩虹六號、Crossfire、榮耀之王等。這種多樣化的產品系列讓子午線投注集團迎合了電子競技愛好者的喜好。
子午線投注集團還提供廣泛的電子競技賽事報道，包括國際(DOTA 2)、英雄聯盟世界錦標賽和CS：圍棋專業等重大賽事。此外，根據歐洲比賽日程表，他們的報道與重要的歐洲和國際電子競技錦標賽保持一致。這一方法確保客户能夠在遵守監管準則的情況下獲得廣泛的電子競技賽事。Merdian Bet Group還利用道德廣告實踐和與專業遊戲網站的合作伙伴關係，有效地與電子競技愛好者建立聯繫。
MeridianBet Group為電子競技比賽提供場內投注，使客户能夠在比賽現場進行投注。這一實時投注功能增強了電子競技投注體驗，同時確保其符合監管標準。為了維護電子競技博彩的誠信，防止操縱比賽等不道德行為，子午線賭注集團與國際電子競技聯合會密切合作。這一合作伙伴關係使MeridianBet集團能夠監控電子競技賽事，並對任何可疑活動做出快速反應。如果出現任何擔憂，他們會主動與國家執法當局接觸，以維護公平競爭和合規。
子午線賭注集團明白，玩家的偏好和市場動態可能會有很大的差異。為了應對集團眾多司法管轄區的這些差異，他們實施了幾項獨特的功能和量身定製的產品，包括：
| · | 本地化內容：在所有市場，MeridianBet Group提供本地化內容和促銷活動，以符合城市、國家和地區的偏好。這包括特定語言的界面、與當地活動捆綁在一起的促銷活動，以及與文化相關的遊戲體驗和消費者模式。 |
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| · | 客户參與度：MeridianBet Group優先考慮負責任的遊戲，並提供存款和損失限制、超時功能和自助選項等工具。這些工具使玩家能夠負責任地管理他們的遊戲體驗。 |
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| · | 創新的投注選擇：子午線賭注集團的空頭賭注功能允許客户提出他們自己的賭注，培養一種參與感和個性化。這些押注必須遵守嚴格的道德和法律標準，而且必須是可衡量的。嚴禁這些投注涉及任何不道德或非法的事件或活動。子午線投注集團堅定不移地致力於在其業務的各個方面維護最高的道德標準，包括創新的投注選擇。 |
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除了直接的B2C業務，子午線賭注集團還促進了間接的B20億特許經營模式。在這種模式下，Merdian Bet Group將其專有的體育博彩技術授權給當地合作伙伴，這些合作伙伴可以Merdian Bet Group品牌或自己的品牌運營。這使子午線賭注集團的收入來源多樣化，使其能夠利用其技術增加收入，同時擴大其品牌存在。
新產品或增強型產品的開發工作狀況、市場需求趨勢和競爭狀況
MeridianBet集團勤奮地投資於研究和開發活動，試圖保持行業的領先地位，並滿足其多樣化客户羣不斷髮展的需求。作為這一戰略的一部分，子午線博彩集團的發展努力主要集中在增強產品供應、優化用户體驗和加強其專有體育博彩技術。
MeridianBet集團的產品和服務在一個以技術快速進步為特徵的市場中競爭，這意味着軟件技術標準的不斷髮展以及新產品的頻繁推出和增強，這可能會使現有產品過時。MeridianBet集團試圖不斷完善其軟件和技術產品，特別是在更密集的客户規格、細分和個性化方面，以及應對其運營和計劃運營的市場的監管變化。MeridianBet集團認為，為了保持競爭力，需要不斷修改和增強其技術平臺和服務產品。
在技術進步領域，MeridianBet集團目前正在進行的一項關鍵發展舉措是將先進的機器學習(ML)技術整合到其體育博彩平臺中。這些先進技術的結合旨在通過提供量身定製的投注、實時更新各種活動的賠率，並進一步減少對人為監督的需求，來個性化和豐富個人用户的投注體驗。預計這不僅將創造更具活力、更具響應性和更直觀的投注體驗，還將在客户體驗至上的市場中呈現出顯著的競爭優勢。
在市場趨勢方面，子午線投注集團認為，全球在線博彩需求正處於顯著上升的軌道上，部分原因是新冠肺炎疫情的持久影響，加速了從傳統的實體投注網站向在線平臺的轉變。智能手機普及率的提高和互聯網連接的改善推動了整個行業向移動博彩的過渡，這是最近的另一個主要趨勢。為了應對這些趨勢，子午線集團成功地在其市場實施了全渠道方法，包括iOS、Android、移動瀏覽器、臺式機、短信、SST、USSD以及零售細分市場。
在競爭條件方面，博彩業繼續保持高度競爭，新進入者頻繁湧現。然而，由於擁有先進的技術基礎設施、多樣化的產品組合、個性化的客户體驗和謹慎的監管合規，MeridianBet集團一直保持着強大的競爭地位。子午線集團專注於通過持續創新、以客户為中心和適應性來保持和增強這一競爭優勢。
將資源材料提供給子午線賭博組’s業務
在體育博彩和博彩業的背景下，原材料不採取製造業或其他以產品為中心的企業中看到的傳統形式。相反，對於像Merdian Bet Group這樣的實體來説，主要資源是運營許可證、數據和軟件基礎設施。採購、加工和有效利用這些資源的能力在提供有競爭力的產品和確保無縫和具有全球競爭力的運營方面發揮着至關重要的作用。
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數據提供程序：鑑於體育博彩的本質圍繞着準確和實時的數據，數據提供商是子午線博彩集團的關鍵資源。它依賴於提供實時體育數據、統計信息和分析見解的第三方數據提供商。這些數據支撐着這兩家公司的體育書籍產品，併為該品牌使用的動態賠率設定和風險管理系統提供了支持。這些數據的可用性和供應商的可靠性對子午線投注集團業務的日常運營至關重要。
軟件基礎設施：子午線博彩集團的專有體育博彩技術構成了其運營的支柱。這包括其平臺，該平臺支持跨多個地理位置、貨幣、寬帶互聯網連接條件和監管需求的線上和線下投注。維護、更新和增強這一軟件基礎設施對於其提供無縫和安全的投注體驗的能力至關重要。它還確保其產品保持領先和競爭力。
內容供應商：除了數據提供商，Merdian Bet Group在某種程度上還依賴於各種第三方供應商的遊戲內容，特別是在賭場遊戲、老虎機、輪盤賭和其他RNG遊戲領域。MeridianBet Group擁有一支久負盛名、經驗豐富的專業團隊，能夠創建廣泛的用户獲取內容。高質量和多樣化的博彩內容的可用性是吸引和留住客户的關鍵，這就是為什麼自建賭場產品的比例不斷增長的原因。
人力資源：MeridianBet Group依賴其員工的技能和專業知識，其中包括從出納員和賠率設定員到維護和開發其技術基礎設施的軟件工程師、直接與客户交互的客户支持人員以及合規和監管團隊客户支持代表。
知識產權
Merdian Bet Group的知識產權包括廣泛的軟件驅動的技術平臺、內部開發的遊戲、授權遊戲、其網站內容、其註冊域名、註冊和未註冊商標、某些商業祕密和許可證。MeridianBet集團相信，其知識產權是其業務的一項基本資產，其註冊的域名和技術基礎設施將使其在市場上獲得競爭優勢。Merdian Bet Group依靠美國和外國司法管轄區的商標、版權和商業祕密法律以及合同條款來保護其專有技術和品牌。MeridianBet Group也依靠版權法來保護其網站和應用程序的外觀和設計，儘管到目前為止，它還沒有就任何特定內容註冊版權保護。為了保護自己的所有權，子午線博彩集團註冊了大量與其業務相關的互聯網域名。美聯博彩集團為保護其知識產權所做的努力可能並不充分或有效，儘管採取了這些預防措施，但其他各方仍有可能在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用美聯博彩集團網站或其品牌名稱的內容。
MeridianBet Group的主要註冊軟件包括以下內容：
| (i) | “投注店經理”; |
| (Ii) | “Vivify“；及 |
| (Iii) | “聰明的貓。” |
MeridianBet Group的主要網絡資產包括以下網站：
| (i) | meridianbet.rs; |
| (Ii) | meridianbet.co.tz; |
| (Iii) | meridianbet.pe: |
| (Iv) | meridianbet.ba; |
| (v) | meridianbet.me; |
| (Vi) | meridianbet.com.cy; |
| (Vii) | meridianbet.com;以及 |
| (Viii) | meridianbet.be. |
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子午線賭注集團的主要商標是“子午線賭注，它在歐盟、比利時、波斯尼亞和黑塞哥維那、塞浦路斯、馬耳他和塞爾維亞等司法管轄區註冊商標。其他註冊商標包括“經絡“和”Expanse影城。”
關於或可能通過子午線賭注集團網站訪問的信息未通過引用併入本申請文件，因此不應被視為本申請文件的一部分。
政府規章
一、一般情況
MeridianBet集團在跨主要市場的多元化監管環境中運營。一般而言，賭博活動在每個國家都由一個特定的監管機構控制，通常作為一個獨立和自治的公共機構。這類監管機構一般又受制於受試縣財政部或同等機構的權力。這些監管機構負責監督牌照的發出和撤銷，檢查指定提供博彩和博彩服務的網站的零售場所和數碼條件，並確保遵守規章制度。
監管領域的禁令和制裁在不同司法管轄區一般都是相似的。在不遵守規定的情況下，監管當局可以採取各種執法措施。這些措施可能包括髮送合規警告和遵守請求、施加金融罰款、暫時或永久禁止運營、通過銀行擔保扣押資產，以及強制罰款。
這一監管框架還授權委員會檢查房舍，並在發現違規行為時採取必要行動。這可能涉及暫時或永久關閉設施和扣押設備，以確保遵守監管要求。
II.許可制度概述
許可制度因司法管轄區的不同而有所不同，但通常涉及對申請人的適宜性和遵守監管要求的徹底評估。許可證通常由監管機構在滿足特定條件和必要標準後發放。
這些條件可能包括但不限於：對申請人進行背景調查，確保財務穩定，對實體的最終受益者、指定董事和密鑰管理人員進行個人適當性測試，並堅持申請人證明符合反洗錢法規，實施負責任的遊戲措施，併為玩家提供安全和公平的遊戲環境(對平臺和服務的技術檢查，如隨機數生成器(RNG)認證)。
對不遵守許可要求的制裁範圍從警告和罰款到臨時或永久吊銷執照。此外，監管部門可能有權施加其他處罰，如扣押資產或強制罰款。
MeridianBet Group密切監控其運營的每個司法管轄區不斷髮展的監管格局，以遵守此類規則。通過與監管機構保持積極主動的接觸，與法律和法規的發展保持同步，並實施強有力的合規措施，MeridianBet集團展示了對負責任和合規運營的承諾。
i. 許可證信息-B2C運營
Merdian Bet Group根據以下司法管轄區博彩委員會授予的許可證，在以下司法管轄區經營其體育博彩和賭場產品及服務：塞爾維亞、波斯尼亞-黑塞哥維那、黑山、塞浦路斯、馬耳他、比利時、坦桑尼亞、祕魯和庫拉索島。
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在塞爾維亞，賭博活動受《機會遊戲法》管制。機會遊戲管理局頒發和吊銷許可證，檢查辦公場所，並確保遵守規章制度。MeridianBet Group持有博彩、老虎機和在線運營許可證，每10年可續簽一次。
在波斯尼亞和黑塞哥維那，賭博受到兩個實體--塞族共和國和波斯尼亞和黑塞哥維那聯邦通過的《機會遊戲法》的管制。博彩管理部門發放和吊銷許可證，監管賭博經營者，並進行檢查。MeridianBet Group擁有博彩、老虎機、在線博彩和博彩牌照，每5年可續簽一次。
在坦桑尼亞，該部門受到《博彩法》條款的監管。坦桑尼亞博彩局為遠程和非遠程賭博、博彩和遊戲頒發許可證。MeridianBet Group持有主要體育博彩和互聯網賭場運營的牌照，每年頒發一次。
黑山財政部頒發賭博活動許可證。MeridianBet Group持有每三年可續簽的許可證。
比利時博彩委員會為體育博彩和在線運營發放許可證。MeridianBet Group持有每九年可續展的許可證。
塞浦路斯國家博彩管理局為零售和在線博彩頒發A類和B類牌照。MeridianBet Group持有每兩年可續簽的許可證。
馬耳他博彩管理局(MGA)發放零售和在線博彩許可證。Merdian Bet Group持有遠程和非遠程賭博許可證。子午線賭注集團的專有軟件根據B20億許可證獲得許可，它還擁有關鍵遊戲供應許可證，每10年續期一次。
在庫拉索島，根據《關於危險離岸遊戲的國家法令》(Landsveringingbuitengaatse hazardspelen，P.B.(NOOGH)網絡遊戲許可證由庫拉索省省長或代表庫拉索省省長頒發。
南非西開普省博彩和賽馬局(WCGRB)為體育博彩和賭場運營頒發許可證。MeridianBet Group持有WCGRb頒發的許可證，這些許可證每年頒發一次。
二、許可證信息--特許經營
除了MeridianBet集團提供的在線體育博彩產品外，該集團還通過特許經營模式在下列國家開展業務：塞舌爾、莫桑比克、喀麥隆、贊比亞、剛果共和國和剛果民主共和國。
通過特許經營模式，子午線博彩集團授權其體育博彩技術，併為當地合作伙伴提供一系列補充服務。這一模式使MeridianBet集團能夠擴大其業務，向更廣泛的客户羣提供服務，同時確保遵守法規，並保持最高標準的誠信和負責任的博彩實踐。
三、合規
MeridianBet集團制定了政策和程序，以確保遵守法律和法規標準。Merdian Bet Group積極監控未成年人賭博和利用易受攻擊的客户，並採取措施解決有問題的遊戲。子午線賭注集團提倡負責任的賭博、公平可信的產品和服務，並實施針對欺詐行為和遊戲成癮的安全措施。子午線賭場集團還嚴禁未成年人進入，併為客户提供自我保護措施。
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四、負責任、安全的遊戲政策和標準
子午線博彩集團致力於負責任的賭博，涵蓋各個方面，以確保安全和透明的遊戲環境。通過執行嚴格的公司標準，子午線賭注集團優先考慮公平和可信的產品和服務，努力保護玩家的隱私，並確保負責任地處理支付數據。MeridianBet Group的警覺監控旨在防止欺詐行為，遵守各國和歐盟的反洗錢指令。
業務是或可能是季節性的程度
像博彩行業的許多企業一樣，子午線賭注集團在運營中經歷了一定程度的季節性。特別是，它的體育博彩部門會受到年度體育日曆的影響。6月下旬和7月第一週的體育博彩活動往往較少，因為在此期間主要體育賽事減少。這是因為許多著名的體育聯賽，如足球和籃球，在晚春結束他們的賽季，通常在其他重大體育賽事分別在7月中旬和10月初開始之前暫停。
然而，MeridianBet集團已經實施了戰略措施，試圖緩解這些季節性衰退，並確保全年穩定的收入流動：
多樣化的產品：MeridianBet Group擁有全面的博彩選擇組合，包括賭場遊戲、電子競技和虛擬體育，所有這些都不依賴於現實世界的體育季節。在體育日程表上較為淡靜的時期，MeridianBet Group會加強對這些其他遊戲產品的推廣，試圖保持客户參與度和收入。
交叉銷售：通過對其客户基礎的深入瞭解，MeridianBet Group能夠有效地交叉銷售其各種產品。當體育博彩活動較少時，它會專注於交叉銷售，以推廣其他細分市場，主要是傳統的賭場遊戲。
全球市場份額：在多個國際市場運營使Merdian Bet Group能夠從世界各地不同的運動季節中受益，這可以抵消某些地區(如歐洲)的季節性放緩。
子午線投注集團及其子公司
競爭
MeridianBet集團經營的遊戲行業的競爭格局是多樣而複雜的，受到各種因素的影響，如監管環境、市場飽和和動態、技術進步和消費者行為。在每個核心市場--塞爾維亞、黑山、馬耳他和塞浦路斯--MeridianBet Group面臨着來自幾個行業參與者的不同程度的競爭，每個參與者都有自己的戰略和優勢。
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在塞爾維亞，競爭格局包括五家公司，它們與其他大約十傢俱有邊際重要性的運營商一起構成了市場的主體。每個競爭對手都運行着不同的商業模式，主要基於老虎機技術、其他遊戲業務以及食品飲料和娛樂業務的資本密集型零售投資。儘管競爭相對多樣化，但子午線博彩集團相信，它通過提供獨特的價值主張(領先的多個標準和現場投注選項以及在線賭場遊戲)、先進的博彩技術和卓越的客户服務而脱穎而出。
在黑山，MeridianBet Group有三個相關的競爭對手。作為黑山歷史最悠久的市場參與者，MeridianBet Group試圖通過創新的產品組合和對當地市場動態的深入瞭解來脱穎而出。
馬耳他的情況是獨一無二的，因為它作為全球博彩中心的監管地位，以及一個高風險的環境，其特點是來自幾個行業領軍企業的激烈競爭。然而，MeridianBet集團相信，通過利用其強大的運營能力並適應這樣一個充滿活力的行業中心典型的快速市場變化，它具有競爭優勢。
在塞浦路斯，MeridianBet Group面臨着五個市場相關性不同的競爭對手。在這一具有挑戰性的競爭場景中，它專注於定製其產品，以迎合當地客户基礎的獨特品味和偏好。
無論地理位置如何，Merdian Bet Group都在在線和零售領域開展業務。這種雙重運營模式使Merdian Bet Group能夠服務於更廣泛的客户基礎，迎合不同的客户偏好，並在面對市場不確定因素時保持彈性。在在線領域，這些公司使用先進的技術來提供無縫和安全的遊戲體驗。在零售領域，子午線投注集團專注於建立一個位於戰略位置的投注站網絡，以確保其客户能夠輕鬆到達。
遊戲行業的競爭是由幾個因素驅動的。這些包括但不限於：(1)技術創新；(2)客户服務質量；(3)博彩和賭場遊戲及選項的多樣性和新穎性；(4)促銷策略；(5)定價；(6)可信度。在競爭激烈的情況下，像Merdian Bet Group這樣的運營商不斷創新和完善他們的戰略，以創造競爭優勢和提高客户忠誠度。
根據二十年的行業經驗，子午線賭注集團相信它瞭解每個市場的細微差別，並能夠量身定做自己的戰略，努力駕馭多樣化的競爭格局。通過專注於自己的優勢並不斷提高產品供應和服務質量，子午線賭注集團旨在保持其在遊戲行業的競爭地位。
MeridianBet Group採取了一種積極主動的方式來保護當地持牌運營商的市場，方法是與其本地持牌機構(在相關情況下，其他持牌運營商以及當地監管機構和税務機構)密切合作，以確保只有持牌集團才能在其市場上運營。這些措施保護了三方的收入，即當地運營商、税務機關和子午線博彩集團，努力防止未經許可的第三方非法爭奪博彩客户，並轉移當局的注意力，使其不必試圖對這種競爭徵税。到目前為止，這些合作措施不僅加強了法治，而且確保了資金迅速流向税務和監管當局，並起到了阻擋這些當局對當地運營商(進而包括Merdian Bet Group)增加税收或費用的任何建議的效果。這反過來又產生了有益的效果，使當地運營商能夠將費用和收費保持在較低水平，確保最終用户不會更多地被黑市產品所吸引。
依賴一個或幾個大客户
與幾乎所有遊戲行業的公司一樣，Merdian Bet Group迎合了非常廣泛和多樣化的客户基礎。博彩業的本質是，收入通常來自廣泛的客户，而不是集中在一個或幾個主要客户。這種客户分散可最大限度地降低與任何特定客户或客户組相關的收入不穩定風險。
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該集團的業務遍及塞爾維亞、黑山、馬耳他和塞浦路斯等多個地理位置，其客户羣分佈在這些地區。MeridianBet Group還在年齡、遊戲偏好和投注行為方面保持着多樣化的客户羣體。
此外，MeridianBet Group的業務模式旨在減輕對少數重要客户的依賴。通過提供各種各樣的遊戲、博彩選擇和以客户為中心的服務，子午線博彩集團吸引了不同的客户羣體，從而確保了收入的連續性和穩定性。
屬性
子午線賭注集團總部設在塞爾維亞的貝爾格萊德。截至本報告之日，MeridianBet Group在其眾多司法管轄區擁有或租賃了用於公司職能、業務運營和其他相關目的的設施。MeridianBet集團相信其所有可報告部門均使用的現有設施和設備處於良好的運營狀況，適合開展其業務。
法律訴訟
在正常業務過程中，MeridianBet集團可能會不時受到法律訴訟、索賠和政府調查。這些索賠可能包括但不限於：與其產品和服務有關的索賠；勞動力、技術和業務流程，如工人分類和專利索賠；以及知識產權，如商標和版權侵權索賠。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源的轉移、對品牌和聲譽的損害以及其他因素，訴訟可能會對MeridianBet集團產生不利影響。
子午線賭注集團未來可能會捲入重大法律訴訟。
員工
MeridianBet Group致力於對員工進行投資，同時培育一個促進全球和跨職能協作的工作環境。其領導團隊積極致力於吸引、開發和留住來自各種背景和經驗的人才。
目標和增長戰略
我們管理資源的目標是確保我們有足夠的流動性為我們的運營提供資金，實現我們的增長目標，同時為股東帶來最大回報。流動資金是滿足(I)我們業務的營運資金需求、(Ii)為我們的增長和擴張計劃提供資金以及(Iii)完成戰略收購所必需的。我們已經滿足了，並計劃繼續通過我們的運營以及股權和債務證券的銷售來滿足我們的現金需求。至於戰略收購的資金，除了通過出售公司的股本籌集資金外，我們還可能發行額外的債務。
該公司的財務業績受到全球經濟狀況及其對消費者和客户支出水平的影響，特別是娛樂、遊戲和休閒活動的可自由支配支出。經濟衰退可能會對整個行業產生不利影響，包括全球娛樂和博彩業，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。由於利率和通脹上升，全球經濟的實力存在很大的不確定性。此外，國內和國外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括經濟趨勢、通貨膨脹和利率上升等引起的股票市場波動，可能會減少用户的可支配收入和/或導致經濟衰退。
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我們相信，我們的業務將在經濟持續低迷或衰退，或從經濟衰退中復甦放緩或停滯的情況下繼續保持彈性，我們擁有足夠的流動性來履行公司的財務義務，並減輕對公司業務、財務狀況、運營結果或前景可能產生的不利影響。
我們增長戰略的關鍵要素包括以下計劃：
| · | 繼續投資於我們的人員、技術、產品和鼓勵創新。 |
| · | 保持所有B2C市場的有機收入增長。 |
| · | 簡化業務運營，改進流程，確定成本協同效應，並專注於提高總體利潤率。 |
| · | 執行我們的路線圖和戰略業務計劃，包括多樣化的遊戲產品、差異化的產品戰略和跨平臺計劃。 |
| · | 通過在Sportsbook和iGaming行業內現有的和新監管的市場獲得遊戲許可證，擴大我們的全球覆蓋範圍。 |
| · | 從Expanse Studios擴展我們內部開發的遊戲的分發。 |
| · | 通過我們最近更新的技術系統提供的人工智能工具和忠誠度計劃來支持我們的現有客户。 |
| · | 完成我們的5個項目這是在指標方面有所改進的新一代遊戲軟件。 |
| · | 通過在現有和新監管市場獲得新的博彩分銷商、賭場和體育博彩運營商客户，擴大我們的全球覆蓋範圍。 |
| · | 投資於銷售和營銷計劃，以在非洲和中南美洲等發展中市場積極尋求新的部署機會，並探索美國的機會。 |
| · | 投資於銷售和營銷活動，將客户吸引到我們在歐洲、亞洲、非洲和中南美洲的平臺。 |
| · | 在我們的錦標賽平臺上擴大可供客户使用的獎品和獎品選項。 |
| · | 尋求收購增值型和協同型公司和資產，以擴大我們在所在市場的競爭地位。 |
公司不打算進行重大投資(潛在收購除外)來支持我們的業務增長戰略。我們相信，我們的業務模式具有高度的可擴展性，我們可以利用現有資源(I)開發新的產品和功能，(Ii)增強我們現有的平臺，以及(Iii)改善我們的運營基礎設施。
該公司可能面臨與申請許可證、持續的監管要求和法律代表有關的法律費用的鉅額成本。
為了獲得互補的業務和技術，我們可能需要尋求股權或債務融資，以獲得更多資金。我們獲得額外資本的能力將取決於我們的業務計劃、投資者需求、我們的經營業績、資本市場狀況和其他因素。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們當時已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在滿意的條件下獲得額外資本，我們繼續支持我們的業務增長或應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。
我們可能會收購其他業務，如果我們不能成功地將被收購的業務整合到我們的公司中，或者以其他方式管理與多次收購相關的增長，我們的業務可能會受到不利影響。
作為我們業務戰略的一部分，我們打算收購新的或互補的業務、產品、品牌或技術。在某些情況下，這類收購的成本可能很高，包括專業費用和盡職調查工作的成本。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終會成功。此外，我們可能無法確定合適的收購或戰略投資機會，或無法獲得所需的融資或監管批准，因此我們可能無法以有利的條款完成該等收購或戰略投資。我們可能會進行我們的投資者可能不同意的收購，我們不能向投資者保證任何收購或投資都會成功或以其他方式提供良好的投資回報。此外，如果我們不能成功完成交易、整合新技術或運營團隊，或將與這些收購相關的產品和技術整合到我們的公司中，我們的業務可能會受到嚴重損害。
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最近發生的事件
意大利聯合信貸銀行貸款
請參閲“注15 -長期負債“在包含的財務報表附註中”項目1.財務報表“瞭解設施協議的更多細節。
修訂和重述的股本買賣協議第四次修正案 及相關交易
請參閲“附註22-MERIDIANBEt團購協議“在包含的財務報表附註中”項目1.財務報表瞭解更多細節。
債務轉換協議
請參閲“附註22-MERIDIANBEt團購協議“在包含的財務報表附註中”項目1.財務報表“瞭解債務轉換協議的更多細節。
遞延現金可轉換本票
請參閲“附註22-MERIDIANBEt團購協議“在包含的財務報表附註中”項目1.財務報表瞭解遞延現金可轉換本票的更多細節。
林德環球資產管理有限責任公司證券購買協議/本票
請參閲“附註23-後續活動-Lind Global Asset Management VIII LLC證券購買協議/本票“在包含的財務報表附註中”項目1.財務報表《Lind Global Asset Management有限責任公司本票》的更多細節。
現金需求、流動性和資本資源
截至2024年6月30日，我們手頭有32,829,744美元的現金。我們相信我們手頭的現金足以滿足我們目前至少12個月的營運資本和資本支出需求。我們將繼續評估我們的長期經營業績和現金需求，我們相信我們處於有利地位，可以繼續為我們業務的長期運營提供資金。
我們的重要現金需求包括以下合同義務。
債務：
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| 2024年5月1日，自2024年5月16日起，公司通過其全資子公司Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，這是一家在塞爾維亞共和國法律下成立和註冊的私人有限公司(“子午線塞爾維亞)，與塞爾維亞聯合信貸銀行簽訂融資協議(貝爾格萊德JSC)意大利聯合信貸銀行“)。-意大利聯合信貸銀行同意根據貸款協議的條款向子午線塞爾維亞提供至多23.5億塞爾維亞第納爾(約合2160萬美元)的貸款貸款“)。這筆貸款的利息為一個月的BELIBOR利率，外加3.15%的年利率(目前約為8.75%)，每月支付欠款。這筆貸款從2024年5月1日後6個月開始分期償還，並在2027年5月1日到期日之前全額償還。截至2024年6月30日，應付裕信銀行的貸款餘額為21,456,347美元。請參閲“注15 -長期負債“在包含的財務報表附註中”項目1.財務報表“，以獲取更多詳細信息。 |
| 63 |
| 目錄表 |
| 二、 | Hipotekarna銀行貸款： |
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| 2024年3月21日，MeridianBet Group通過其子公司Meridianbet黑山從Hipotekarna銀行獲得了一筆金額為2,000,000歐元(約合2,141,000美元)的長期貸款，用於運營資本和流動資金的融資。資金的使用期限為24個月，至2026年4月結束。銀行收取5.63%的實際利息(名義利率為5.3%)。截至2024年6月30日，欠Hipotekarna銀行的貸款餘額為1,853,753美元。請參閲“注15 -長期負債“在包含的財務報表附註中”項目1.財務報表“，以獲取更多詳細信息。 |
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| 三、 | 伊戈爾·薩林德里亞設施： |
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| 2024年4月1日，MeridianBet Group通過其子公司Meridian Gaming馬耳他從伊戈爾·薩林德里賈獲得了一筆金額為2,000,000歐元(約合2,141,000美元)的長期貸款，用於為公司的營運資金和流動資金提供資金。資金使用期限為24個月，截止日期為2026年4月1日。實際利率為年利率7%。截至2024年6月30日，欠伊戈爾·薩林德里賈的貸款餘額為2,141,000美元。請參閲“注15 -長期負債“在包含的財務報表附註中”項目1.財務報表“，以獲取更多詳細信息。 |
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| 四、 | 林德環球資產管理有限責任公司證券購買協議/有擔保可轉換票據 |
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| 本公司於二零二四年七月二日訂立證券購買協議(“水療中心”）與特拉華州有限合夥企業Lind Global Asset Management VIII LLC（“投資者)，據此，本公司向投資者發行本金為12,000,000美元的有擔保的兩年期免息可轉換本票受保護的可兑換汽車注意“)及普通股認購權證(”搜查令“)收購本公司普通股750,000股(每股1股)認股權證股份“)。於2024年7月3日，根據有擔保可轉換票據(相當於本金金額減去原來發行折扣20%)合共10,000,000美元的資金(“資金來源日期“)。請參閲“注23 -後續事件“在包含的財務報表附註中”項目1.財務報表“，以獲取更多詳細信息。 |
應付MeridianBet Group前所有者的代價：
更詳細的討論見《附註22-MERIDIANBEt團購協議“，在“”項下包含的財務報表附註中項目1.財務報表”，公司因購買而承擔了以下付款義務：
支付給MeridianBet集團前所有者的對價 |
| 到期現金對價 |
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| 支付現金對價 |
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| 以金矩陣股份支付 |
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| 現金對價餘額 |
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結賬現金對價 |
| $ | 12,000,000 |
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| $ | 12,000,000 |
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| $ | - |
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| $ | - |
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遞延現金代價 |
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| 18,000,000 |
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| 11,000,000 |
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| 4,000,000 |
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| 3,000,000 |
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或有成交後現金對價於成交六個月週年後5天到期 |
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| 5,000,000 |
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| 5,000,000 |
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12個月非或有結賬後現金對價 |
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| 10,000,000 |
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| 10,000,000 |
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18個月非或有結賬後現金對價 |
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| 10,000,000 |
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| 10,000,000 |
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本票對價 |
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| 15,000,000 |
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| 15,000,000 |
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支付的對價 |
| $ | 70,000,000 |
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| $ | 23,000,000 |
|
| $ | 4,000,000 |
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| $ | 43,000,000 |
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| 64 |
| 目錄表 |
或有義務：
作為收購RKingsCompetions Ltd.（“RKingsCompetions Ltd.”）對價的一部分，該公司可能支付了約632，100美元（500，000英鎊）的扣留付款RKINS”).該公司對該扣留提出異議，目前仍在提出索賠。
流動資金和資本資源
描述 |
| 截至 6月30日， |
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| 截至 十二月三十一日， |
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| 2024 |
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| 2023 |
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現金及現金等價物 |
| $ | 32,829,744 |
|
| $ | 20,405,296 |
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營運資金（不包括收盤後股份對價） |
| $ | 10,467,915 |
|
| $ | 9,146,761 |
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股東權益 |
| $ | 90,566,036 |
|
| $ | 59,986,549 |
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截至2024年6月30日，該公司手頭現金為32，829，744美元，總資產為191，537，719美元（其中48，555，378美元為流動資產）和流動資金為10，467，915美元。截至2024年6月30日，總資產中包括58，188，969美元的善意和46，987，624美元的無形資產淨值，如上文“注8 -無形資產-軟件、許可證、商標、成熟技術、客户關係和非競爭性協議“，在“”項下包含的財務報表附註中項目1.財務報表”.
截至2023年12月31日，公司手頭現金為20,405,296美元，總資產為79,852,980美元(其中26,929,402美元為流動資產)。截至2023年12月31日，該公司的總營運資金為9,146,761美元。在2023年12月31日的總資產中包括15,107,422美元的無形資產淨額，上文在“注8 -無形資產-軟件、許可證、商標、成熟技術、客户關係和非競爭性協議“，在“”項下包含的財務報表附註中項目1.財務報表”.
2024年6月30日至2023年12月31日期間，現金增加了12,424,448美元，主要是由於貸款和借款的收益。
我們的財務重點是長期、可持續的收入增長，目標是小幅增加支出。該公司的業務具有高度的可擴展性，我們計劃不斷在我們的產品中添加新產品，以期它們將帶來成功的收入增長。
未來，吾等可能被要求尋求額外的資本，包括支付根據子午線賭注集團購買協議的條款到期的金額，以及償還上文討論的未償債務，通過出售額外的債務或股權證券，或在我們接近現金不足的情況下，可能被要求平衡現金流。出售額外的股權或債務證券，如果完成，可能會導致我們當時的股東的股權被稀釋。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。如果我們無法籌集額外資金和/或獲得足以支持我們支出的收入，我們可能會被迫縮減業務規模，這可能會導致我們的證券價值下降。
| 65 |
| 目錄表 |
現金流
|
| 截至6月30日的六個月， |
| |||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
| ||
經營活動提供的現金 |
| $ | 2,553,394 |
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| $ | 10,157,330 |
|
用於投資活動的現金 |
| $ | (11,186,276 | ) |
| $ | (5,421,949 | ) |
由融資活動提供(用於)的現金 |
| $ | 23,166,197 |
|
| $ | (2,111,725 | ) |
經營活動的現金流量包括經某些非現金支出調整後的淨收入以及經營資產和負債的變化。截至2024年6月30日的六個月的非現金支出，主要包括基於股票的薪酬、無形資產的攤銷費用以及物業廠房和設備的折舊。
在截至2024年6月30日的6個月中，該公司的經營活動產生了2,553,394美元的現金，主要原因是4,289,337美元的淨收益，1,638,052美元的股票薪酬，2,355,366美元的攤銷費用和2,028,263美元的折舊費用，但被應收賬款減少2,395,597美元，應付税款減少3,739,539美元和預付費用增加1,017,633美元所抵消。
在截至2023年6月30日的6個月中，公司從經營活動中產生的現金為10,157,330美元，主要原因是淨收益8,365,992美元，攤銷費用936,652美元，折舊費用1,739,496美元，但被其他負債減少1,020,264美元所抵消。
於截至二零二四年六月三十日止六個月內，用於投資活動的現金為11,186,276美元，主要由於就收購向MeridianBet Group前擁有人支付23,000,000美元代價、4,025,569美元無形資產支出及1,523,493美元物業、廠房及設備支出，並被投資Golden Matrix所假設的17,355,360美元現金部分抵銷。在截至2023年6月30日的六個月內，用於投資活動的現金為5,421,949美元，這主要是由於2,712,604美元用於無形資產，以及2,704,167美元用於房地產、廠房和設備。
在截至2024年6月30日的六個月內，融資活動提供的現金為23 166 197美元，主要是由於Unicredit銀行貸款、Hipotekarna銀行貸款和伊戈爾·薩林德里加借款所得的25 451 100美元，但因償還1 266 056美元的租金而被抵銷。在截至2023年6月30日的六個月內，用於融資活動的現金為2,111,725美元，主要是由於償還了1,174,356美元的租賃和支付了937,369美元的股息。
截至2024年6月30日止六個月，本公司現金淨增加12,424,448美元，主要歸因於上文所述的借貸收益。
調整後的EBITDA-調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益
除按美國公認會計原則計算的結果外(“公認會計原則“)，我們還提出了EBITDA和調整後的EBITDA如下。EBITDA和調整後的EBITDA是“非gaap財務指標“作為對公司業績的補充衡量。它們沒有按照公認會計原則列報。該公司使用EBITDA和調整後的EBITDA作為衡量利潤和成功運營管理的指標。特別是，我們將調整後的EBITDA作為適用於我們一些高管和董事的某些激勵性薪酬計劃的里程碑，以評估我們公司的業績，並確定某些限制性股票單位是否在2024年12月31日底歸屬。EBITDA指扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)。調整後的EBITDA指扣除基於股票的薪酬和重組成本之前的EBITDA，重組成本包括可歸因於收購相關成本的費用或支出。調整後的EBITDA應被視為對根據公認會計原則計算的淨收益或虧損的補充，而不是替代。
| 66 |
| 目錄表 |
列示EBITDA和調整後EBITDA是因為我們認為，由於期內的各種非現金項目，它為投資者提供了額外的有用信息。分析師、投資者和其他感興趣的各方也經常使用EBITDA和調整後的EBITDA來評估我們行業的公司。EBITDA和調整後的EBITDA是未經審計的，作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們運營業績分析的替代。其中一些限制是：EBITDA和調整後EBITDA沒有反映現金支出、未來或合同承諾；EBITDA和調整後EBITDA沒有反映資本支出或營運資金需求的變化或現金需求；EBITDA和調整後EBITDA沒有反映債務或現金所得税支付的重大利息支出或償還利息或本金所需的現金要求；雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產未來將經常不得不更換，EBITDA和調整後EBITDA沒有反映此類替換的任何現金需求。此外，該行業的其他公司可能計算EBITDA和調整後的EBITDA的方式與本公司不同，限制了其作為比較指標的有用性。公司提出的這些措施不應被解釋為推斷未來的結果不會受到不尋常或非經常性項目的影響。我們通過將這些非GAAP衡量標準與下面最具可比性的GAAP衡量標準進行協調來彌補這些限制。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的業務、經營結果和財務信息，不依賴任何單一的財務衡量標準，並結合最直接可比的GAAP財務衡量標準來看待非GAAP衡量標準。
EBITDA和調整後EBITDA與淨收入(虧損)的對賬：
|
| 結束的三個月期間 |
|
| 六個月期滿 |
| ||||||||||
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| 2024年6月30日 |
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| 2023年6月30日 |
|
| 2024年6月30日 |
|
| 2023年6月30日 |
| ||||
淨收入 |
| $ | 15,626 |
|
| $ | 3,716,340 |
|
| $ | 3,964,648 |
|
| $ | 8,365,992 |
|
+利息支出 |
|
| 32,484 |
|
|
| 19,523 |
|
|
| 36,855 |
|
|
| 27,881 |
|
-利息收入 |
|
| (69,666 | ) |
|
| (6,260 | ) |
|
| (104,548 | ) |
|
| (9,725 | ) |
+税 |
|
| 524,969 |
|
|
| 418,241 |
|
|
| 806,666 |
|
|
| 831,537 |
|
+ 折舊 |
|
| 826,664 |
|
|
| 883,422 |
|
|
| 2,028,263 |
|
|
| 1,739,496 |
|
+ 攤銷 |
|
| 1,913,047 |
|
|
| 475,689 |
|
|
| 2,355,366 |
|
|
| 936,652 |
|
EBITDA |
| $ | 3,243,124 |
|
| $ | 5,506,955 |
|
| $ | 9,087,250 |
|
| $ | 11,891,833 |
|
+ 股票補償 |
|
| 1,638,052 |
|
|
| - |
|
|
| 1,638,052 |
|
|
| - |
|
+ 重組成本 |
|
| 546,986 |
|
|
| 35,858 |
|
|
| 593,349 |
|
|
| 192,162 |
|
調整後的EBITDA |
| $ | 5,428,162 |
|
| $ | 5,542,813 |
|
| $ | 11,318,651 |
|
| $ | 12,083,995 |
|
經營成果
截至2024年6月30日的三個月，而截至2023年6月30日的三個月。
下表總結了所示中期期間的合併經營業績以及期間之間的變化。自2024年4月1日起，公司收購了MeridianBet集團100%的股份（““購買”），計入反向合併。因此，以下歷史財務信息代表MeridianBet Group的賬目。Golden Matrix在收購前的運營在2024年4月1日（收購有效截止日期）之前被排除在外。
|
| 截至6月30日的三個月， |
|
|
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| |||||||||
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| 2024 |
|
| 2023 |
|
| $變更 |
|
| 更改百分比 |
| ||||
收入 |
| $ | 39,415,242 |
|
| $ | 22,578,810 |
|
| $ | 16,836,432 |
|
|
| 75 | % |
銷售商品成本（COGS） |
|
| 17,729,700 |
|
|
| 6,040,914 |
|
|
| 11,688,786 |
|
|
| 193 | % |
毛利 |
|
| 21,685,542 |
|
|
| 16,537,896 |
|
|
| 5,147,646 |
|
|
| 31 | % |
一般和行政費用 |
|
| 21,560,430 |
|
|
| 12,610,305 |
|
|
| 8,950,125 |
|
|
| 71 | % |
營業收入 |
|
| 125,112 |
|
|
| 3,927,591 |
|
|
| (3,802,479 | ) |
| (97) | % | |
利息開支 |
|
| 32,484 |
|
|
| 19,523 |
|
|
| 12,961 |
|
|
| 66 | % |
賺取的利息 |
|
| 69,666 |
|
|
| 6,260 |
|
|
| 63,406 |
|
|
| 1,013 | % |
匯兑損失 |
|
| 131,458 |
|
|
| 92,384 |
|
|
| 39,074 |
|
|
| 42 | % |
其他收入 |
|
| 509,759 |
|
|
| 312,637 |
|
|
| 197,122 |
|
|
| 63 | % |
所得税撥備 |
|
| 524,969 |
|
|
| 418,241 |
|
|
| 106,728 |
|
|
| 26 | % |
淨收入 |
|
| 15,626 |
|
|
| 3,716,340 |
|
|
| (3,700,714 | ) |
| (100) | % | |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
| (49,299 | ) |
|
| 90,290 |
|
|
| (139,589 | ) |
| (155) | % | |
歸屬於GMGI的淨利潤 |
| $ | 64,925 |
|
| $ | 3,626,050 |
|
| $ | (3,561,125 | ) |
| (98) | % | |
| 67 |
| 目錄表 |
收入。在截至2024年6月30日的三個月中，收入增加了16,836,432美元，增幅為75%，達到39,415,242美元，而截至2023年6月30日的三個月為22,578,810美元。這一增長主要是由於收購了Golden Matrix，在截至2024年6月30日的三個月中，該公司貢獻了14,252,859美元的收入。其中9,656,962美元的收入來自有獎比賽，4,238,457美元的收入來自第三方遊戲內容的轉售，這兩項收入在收購Golden Matrix之前都不存在。在截至2024年6月30日的三個月內，來自在線賭場的收入增加了1,681,356美元，增幅為20%，從截至2023年6月30日的三個月的8,427,239美元增加到10,108,595美元，這主要是由於不同供應商提供的在線賭場遊戲的報價增加到了1500+，公司工作室推出的新遊戲《超級直升機》成為2024年第二季度最受歡迎的十大遊戲，以及在線體育博彩收入增加了867,511美元，或11%，從截至2023年6月30日的三個月的8,117,821美元增加到8,985,332美元，這主要是由於我們的營銷活動包括圍繞2024年6月歐洲足球/足球錦標賽的營銷。在截至2024年6月30日的三個月中，來自體育博彩和零售賭場的零售收入增加了336,207美元，或6%，從截至2023年6月30日的三個月的5,320,642美元增加到5,656,849美元，這主要是由於全新老虎機(120台)的供應增加，以及2024年6月歐洲足球/足球錦標賽帶來的良好的體育零售成績。
齒輪齒。截至2024年6月30日的三個月，銷售成本從截至2023年6月30日的6,040,914美元增加到17,729,700美元，增幅為11,688,786美元，漲幅193%。這一增長主要是由於收購了Golden Matrix，在截至2024年6月30日的三個月內，該公司為COGS貢獻了10,907,450美元。其中7,594,850美元來自有獎比賽，3,188,858美元來自轉售第三方遊戲內容，這兩項在2024年4月1日收購Golden Matrix之前都不存在。截至2024年6月30日止三個月，來自網上賭場、網上體育博彩、零售賭場及零售體育博彩的收入合共增加829,798元，增幅為14%，由截至2023年6月30日止三個月的5,850,124元增至6,679,922元，主要是由於博彩税及軟件費用的變動金額增加，與網上賭場、網上體育博彩、零售賭場及零售體育博彩收入的增長一致。
毛利。截至2024年6月30日的三個月，毛利潤增加了5,147,646美元，增幅為31%，從截至2023年6月30日的16,537,896美元增至21,685,542美元。毛利增加3,345,409美元是由於收購了Golden Matrix。與截至2023年6月30日的三個月相比，來自在線賭場的毛利增加了1,226,044美元，或20%；來自在線體育博彩的毛利增加了603,234美元，或10%；來自零售體育博彩和零售賭場的毛利潤增加了225,998美元，或6%。毛利增加的主要原因是如上所述的收入增加。
一般和行政費用(G&A)。截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用增加了8,950,125美元，增幅為71%，從截至2023年6月30日的三個月的12,610,305美元增加到21,560,430美元。一般和行政費用主要包括基於股票的薪酬、折舊費用、攤銷費用、工資和工資、專業費用、營銷費用、租金和水電費。
截至2024年6月30日的三個月，基於股票的薪酬(在G&A內)為1,558,296美元，而截至2023年6月30日的三個月為0美元，比上一季度增加了1,558,296美元，這主要是由於授予公司員工和董事的股票，以及在此期間為服務發行的股票。
截至2024年6月30日止三個月的攤銷開支為1,913,047美元，而截至2023年6月30日止三個月的攤銷開支為475,689美元，較上一期間增加1,437,358美元或302%，這主要是由於收購Golden Matrix而確認的新無形資產的攤銷。
| 68 |
| 目錄表 |
截至2024年6月30日止三個月的薪金及工資為5,253,249美元，而截至2023年6月30日止三個月則為3,565,357美元，較上一期間增加1,687,892美元或47%，部分原因是收購後支付予Golden Matrix員工的薪金為749,561美元。支付給MeridianBet Group員工的工資比上一季度增加了938,331美元，這主要是由於增加了員工人數，以支持收入增長並使本期能夠進入新市場。
截至二零二四年六月三十日止三個月的專業費用為1,238,223美元，較截至二零二三年六月三十日止三個月的512,095美元增加726,128美元或142%，部分原因是收購後Golden Matrix的專業費用為354,928美元，涉及潛在收購、集資及會計費用。MeridianBet Group的專業費用增加了371,200美元，這主要是由於與Golden Matrix的收購有關的法律和審計服務。
截至2024年6月30日止三個月的市場營銷開支為4,458,004美元，較截至2023年6月30日止三個月的3,097,410美元增加1,360,594美元或44%，部分原因是收購Golden Matrix後收取的626,050美元營銷費用與英國的有獎競賽、墨西哥的在線賭場業務及亞太地區的博彩內容轉售有關。MeridianBet Group的營銷費用增加了734,544美元，主要是因為我們專注於圍繞歐洲足球錦標賽(2024年6月/7月24日)所做的努力。我們在YouTube、電視廣告、廣告牌和戰略贊助上投資了新的視頻內容。此外，我們在Facebook和Google上擴大了在線活動，併為客户組織旅行，這反映了我們傳統上對投資於客户參與度和品牌知名度的承諾。
截至2024年6月30日的三個月的租金和公用事業費用為1,749,529美元，而截至2023年6月30日的三個月的租金和公用事業費用為1,310,410美元，較前一時期增加439,119美元或34%，這主要是由於黑山新開設了15家投注站，導致租金和公用事業成本上升，以及由於通脹趨勢，供暖、電力、電話和互聯網成本普遍上升。
利息支出。截至2024年6月30日的三個月，利息支出增加了12,961美元，增幅為66%，從截至2023年6月30日的三個月的19,523美元增加到32,484美元。
賺取的利息。在截至2024年6月30日的三個月中，利息收入增加了63,406美元，即1,013%，從截至2023年6月30日的3個月的6,260美元增加到69,666美元。利息收入可歸因於銀行儲蓄的利息。
匯兑損失。截至2024年6月30日的三個月，外匯損失增加39,074美元至131,458美元，增幅為42%，而截至2023年6月30日的三個月為92,384美元。
其他收入.其他收入與Merdian Bet Group投注點第三方廣告營銷服務收入、固定資產銷售收入、增值税退税收入、損害賠償收入、負債減少收入以及與公司核心業務沒有直接關係的其他收入有關。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，其他收入分別為509,759美元和312,637美元。截至2024年6月30日的三個月比截至2023年6月30日的三個月增加197,122美元，這是由於來自特許經營合作伙伴的其他運營收入，如營銷服務、客户支持服務、員工培訓服務等。
規定為所得税。在截至2024年6月30日的三個月裏，所得税撥備增加了106,728美元，增幅為26%，從截至2023年6月30日的三個月的418,241美元增加到524,969美元。所得税撥備的增加主要是由於英國的有獎比賽，在截至2024年6月30日的三個月裏，有297,204美元的所得税，直到2024年4月1日才獲得。
| 69 |
| 目錄表 |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。應佔被收購實體非控股權益的淨收益(虧損)按其在被收購實體中的比例份額以及(A)比特科技(坦桑尼亞)按10%的百分比、(B)子午線博彩祕魯(按24.5%)及(C)公平冠軍子午線塞浦路斯(按49%)的百分比計量。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)分別為42,299美元和90,290美元。
歸屬於GMGI的淨利潤。截至2024年6月30日的三個月，GMGI的淨收入從截至2023年6月30日的3,626,050美元減少至64,925美元，降幅為3,561,125美元，降幅為98%。減少的主要原因是基於股票的薪酬支出總額增加了1 638 052美元，攤銷費用增加了1 437 358美元，以及上文討論的其他原因。
六截至2024年6月30日的月份，相比之下 六截至2023年6月30日的月份.
下表總結了所示中期期間的合併經營業績以及期間之間的變化。自2024年4月1日起，公司收購了MeridianBet集團100%的股份，並以反向合併會計處理。因此，以下歷史財務信息代表MeridianBet Group的賬目。Golden Matrix在收購前的運營在2024年4月1日（收購有效截止日期）之前被排除在外。
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| 截至6月30日的六個月， |
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| |||||||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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| $變更 |
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| 更改百分比 |
| ||||
收入 |
| $ | 64,265,829 |
|
| $ | 45,515,122 |
|
|
| 18,750,707 |
|
|
| 41 | % |
齒輪齒 |
|
| 24,888,357 |
|
|
| 11,826,572 |
|
|
| 13,061,785 |
|
|
| 110 | % |
毛利 |
|
| 39,377,472 |
|
|
| 33,688,550 |
|
|
| 5,688,922 |
|
|
| 17 | % |
一般和行政費用 |
|
| 35,558,239 |
|
|
| 24,933,761 |
|
|
| 10,624,478 |
|
|
| 43 | % |
營業收入 |
|
| 3,819,233 |
|
|
| 8,754,789 |
|
|
| (4,935,556 | ) |
| (56) | % | |
利息開支 |
|
| 36,855 |
|
|
| 27,881 |
|
|
| 8,974 |
|
|
| 32 | % |
賺取的利息 |
|
| 104,548 |
|
|
| 9,725 |
|
|
| 94,823 |
|
|
| 975 | % |
匯兑損失 |
|
| 118,521 |
|
|
| 45,331 |
|
|
| 73,190 |
|
|
| 161 | % |
其他收入 |
|
| 1,002,909 |
|
|
| 506,227 |
|
|
| 496,682 |
|
|
| 98 | % |
所得税撥備 |
|
| 806,666 |
|
|
| 831,537 |
|
|
| (24,871 | ) |
| (3) | % | |
淨收入 |
|
| 3,964,648 |
|
|
| 8,365,992 |
|
|
| (4,401,344 | ) |
| (53) | % | |
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
| (91,011 | ) |
|
| 129,388 |
|
|
| (220,399 | ) |
| (170) | % | |
歸屬於GMGI的淨利潤 |
|
| 4,055,659 |
|
|
| 8,236,604 |
|
|
| (4,180,945 | ) |
| (51) | % | |
收入。在截至2024年6月30日的6個月中，收入增加了18,750,707美元，增幅為41%，從截至2023年6月30日的6個月的45,515,122美元增至64,265,829美元。這一增長主要是由於收購了Golden Matrix Group，Inc.(在收購之前)，在截至2024年6月30日的三個月中，該公司貢獻了14,252,859美元的收入。其中9,656,962美元的收入來自有獎比賽，4,238,457美元的收入來自第三方遊戲內容的轉售，這兩項收入在收購Golden Matrix之前都不存在，從2024年4月1日起生效。在截至2024年6月30日的6個月內，來自在線賭場的收入增加了3873,301美元，增幅為24%，從截至2023年6月30日的6個月的16,022,598美元增加到19,895,899美元，這主要是由於不同供應商提供的在線賭場遊戲增加到1500+，公司工作室推出的新遊戲《Super Heli》成為2024年第二季度最受歡迎的10大遊戲，以及在線體育博彩收入增加了939,400美元，或6%，從截至2023年6月30日的6個月的16,958,795美元增加到17,898,195美元主要是由於我們的營銷活動，包括2024年6月的歐洲足球/足球錦標賽。
| 70 |
| 目錄表 |
齒輪齒。截至2024年6月30日的6個月，銷售成本從截至2023年6月30日的11,826,572美元增加到24,888,357美元，增幅為13,061,785美元，增幅為110%。這一增長主要是由於收購了Golden Matrix，在截至2024年6月30日的六個月中，該公司貢獻了10,907,450美元的COGS。其中7,594,850美元來自有獎比賽，3,188,858美元來自第三方遊戲內容的轉售，這兩項在收購Golden Matrix之前都不存在，從2024年4月1日起生效。截至2024年6月30日止六個月，來自網上賭場、網上體育博彩、零售賭場及零售體育博彩的收入合共增加2,165,568元，增幅為19%，由截至2023年6月30日止六個月的11,466,133元增至13,631,701元，主要是由於博彩税及軟件費用的變動金額增加，與網上賭場、網上體育博彩、零售賭場及零售體育博彩收入的增長一致。
毛利。截至2024年6月30日的6個月，毛利由截至2023年6月30日的33,688,550美元增加至39,377,472美元，增幅為5,688,922美元，增幅17%。毛利增加3,345,409美元是由於收購了Golden Matrix，以及在2024年4月1日收購Golden Matrix之後，截至2024年6月30日的六個月內Golden Matrix產生的毛利。與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月，來自在線賭場的毛利增加了2,507,823美元，增幅為21%；在線體育博彩毛利增加了342,582美元，增幅為3%。毛利增加的主要原因是如上所述的收入增加。
一般和行政費用。截至2024年6月30日的6個月，一般及行政開支增加10,624,478元，增幅為43%，由截至2023年6月30日的24,933,761元增至35,558,239元。一般和行政費用主要包括基於股票的薪酬、折舊費用、攤銷費用、薪金和工資、專業費用、營銷費用、租金和水電費。
截至2024年6月30日的6個月的股票薪酬(在G&A內)為1,558,296美元，而截至2023年6月30日的6個月為0美元，比上一時期增加了1,558,296美元，這主要是由於授予公司員工和董事的股票，以及在此期間為服務而發行的股票。
截至2024年6月30日止六個月的攤銷開支為2,355,366美元，而截至2023年6月30日止六個月的攤銷開支為936,652美元，較上一期間增加1,418,714美元或151%，這主要是由於收購Golden Matrix而確認的新無形資產攤銷所致。
截至2024年6月30日止六個月的薪金及工資為9,581,773美元，而截至2023年6月30日止六個月則為6,954,554美元，較上一期間增加2,627,219美元或38%，部分原因是收購後支付予Golden Matrix員工的薪金為749,561美元。支付給Merdian Bet Group員工的工資增加了1,877,658美元，這主要是因為增加了員工人數，以支持收入增長和進入新市場
截至2024年6月30日止六個月的專業費用為1,586,112美元，而截至2023年6月30日止六個月的專業費用為980,291美元，較上一期增加605,821美元或62%，部分原因是收購後Golden Matrix的專業費用為354,928美元，涉及潛在收購、集資及會計費用。MeridianBet Group的專業費用增加了250,893美元，這主要是由於與Golden Matrix的收購相關的法律和審計服務。
截至2024年6月30日止六個月的市場營銷開支為7,519,938美元，較截至2023年6月30日止六個月的6,229,674美元增加1,290,264美元或21%，部分原因是收購後(自2024年4月1日起生效)Golden Matrix支付626,050美元的營銷費用，與英國的有獎競爭、墨西哥的在線賭場業務及亞太地區的博彩內容轉售有關。MeridianBet Group的營銷費用增加了734,544美元，主要是因為我們專注於圍繞歐洲足球錦標賽(2024年6月/7月24日)所做的努力。我們在YouTube、電視廣告、廣告牌和戰略贊助上投資了新的視頻內容。此外，我們在Facebook和Google上擴大了在線活動，併為客户組織旅行，這反映了我們傳統上對投資於客户參與度和品牌知名度的承諾。
截至2024年6月30日的6個月的租金和公用事業費用為3,381,521美元，而截至2023年6月30日的6個月為2,662,093美元，比前一時期增加了719,428美元或27%，這主要是由於黑山新開設了15家投注站，導致租金和公用事業成本上升，以及由於通脹趨勢，供暖、電力、電話和互聯網成本普遍上升。
| 71 |
| 目錄表 |
利息開支。截至2024年6月30日的6個月，利息支出增加了8,974美元，增幅為32%，從截至2023年6月30日的6個月的27,881美元增至36,855美元。
賺取的利息。在截至2024年6月30日的6個月內，所賺取的利息由截至2023年6月30日的9,725元增加至104,548元，增幅為975%。利息收入可歸因於銀行儲蓄的利息。
匯兑損失。在截至2024年6月30日的6個月內，外匯損失由截至2023年6月30日的45,331元增加至118,521元，增幅為73,190元或161%。
其他收入. 其他收入與子午線投注站第三方廣告的營銷服務收入、固定資產銷售、增值税退税、損害賠償收入、負債減少收入和其他與公司核心活動不直接相關的收入有關。*截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月，其他收入分別為1,002,909美元和506,227美元。截至2024年6月30日的6個月比截至2023年6月30日的6個月增加496,682美元，這歸因於特許經營合作伙伴的其他運營收入，如營銷服務、客户支持服務、員工培訓服務等。
所得税撥備。截至2024年6月30日的6個月，所得税準備金減少24,871美元，降幅為3%，從截至2023年6月30日的6個月的831,537美元降至806,666美元。所得税撥備減少的主要原因是，與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月的淨收益減少。
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)。應佔被收購實體非控股權益的淨收益(虧損)按其在被收購實體中的比例份額以及(A)比特科技(坦桑尼亞)按10%的百分比、(B)子午線博彩祕魯(按24.5%)及(C)公平冠軍子午線塞浦路斯(按49%)的百分比計量。截至2024年6月30日和2023年6月30日的6個月，可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)分別為91,011美元和129,388美元。
歸屬於GMGI的淨利潤。截至2024年6月30日的6個月，GMGI的淨收入從截至2023年6月30日的8,236,604美元減少至4,055,659美元，降幅為4180,945美元，降幅為51%。減少的主要原因是基於股票的薪酬支出總額增加了1 638 052美元，攤銷費用增加了1 418 714美元，以及上文討論的其他原因。
我們的經營業績很難預測。我們的前景應該根據可比的發展階段公司經常遇到的風險、費用和困難來評估。
| 72 |
| 目錄表 |
關鍵會計政策和估算
對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析以其未經審計的綜合財務報表為基礎，該報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些未經審計的財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關或有負債的披露。管理層持續評估過去的判斷和估計，包括與壞賬、應計負債、商譽和或有事項有關的判斷和估計。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。公司於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日的10-k年度報告中描述的會計政策和相關風險最依賴於這些判斷和估計。截至2024年6月30日，報告中所載的任何關鍵會計政策都沒有實質性變化。“注2--會計政策摘要，本公司於2024年1月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年10月31日的年度報告10-k表格中的合併財務報表附註中，描述了在編制公司綜合財務報表時使用的重要會計政策和方法。關鍵會計估計包括以外幣及其兑換成美元的交易、資產、負債和債務。與資產和負債相關的貨幣換算虧損在公司綜合資產負債表的股東權益累計其他全面收益(虧損)中確認，已實現的外幣換算調整在綜合經營表和全面收益表的其他收入中確認。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
根據S-k條例第305(E)項(第229.305(E)節)，本公司不需要提供本項目所要求的信息，因為它是一種規模較小的報告公司，“如規則229.10(F)(1)所界定。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
公司首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務/會計官)評估了截至2024年6月30日公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。基於這樣的評估，首席執行官和首席財務官得出的結論是，在上述期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的，可以提供合理的保證，確保根據《交易法》向委員會提交的報告中要求披露的信息在委員會的規則和表格中規定的時間段內得到適當記錄、處理、彙總和報告，並積累這些信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年6月30日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
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| 目錄表 |
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
儘管我們在正常業務過程中可能會不時捲入因我們的運營而引起的訴訟和索賠，但我們目前並不是任何重大法律程序的一方，以下討論的除外。此外，我們不知道有任何針對我們的實質性法律或政府訴訟，也沒有考慮對我們提起任何法律或政府訴訟，但下文所述除外。訴訟的影響和結果(如果有)受到固有不確定性的影響，這些或其他事項可能會不時產生不利的結果，可能會損害我們的業務。我們相信，目前任何此類訴訟的最終解決方案不會對我們持續的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
該公司與其一家塞浦路斯子公司的少數股東發生糾紛。子午線馬耳他擁有塞浦路斯公司Fair冠軍子午線有限公司51%的股份。公平的冠軍“)。子午線馬耳他和公平冠軍的少數股東參與了四項相關的法庭訴訟，其中兩項(雙方各一項)尋求對該公司進行清算。這些訴訟程序在利馬索爾地區法院待決，一般申請號為378/2016；一般申請號為542/2020；案件號為1080/2017；案件號為418/2017。這些訴訟是在2020年9月至2月之間發起的，鑑於各方要求救濟的請願書，該實體很可能最終被清算，儘管法院也有可能策劃一組當事人買斷另一組當事人的股份。在第三起訴訟中，少數股東代表公平冠軍公司主張衍生品索賠。在第四起案件中，子午線塞爾維亞公司起訴某些少數股東在公司各方收購其在公平冠軍公司的多數股權時所作的失實陳述。MeridianBet Group正在尋求償還它為這筆利息支付的金額。本公司正在積極為這一糾紛辯護，並相信糾紛將以對本公司有利的方式解決，並且沒有累積準備金。
子午線馬耳他正在參與與希臘税務當局的爭端(通過大企業審計中心採取行動)。子午線賭注集團通過子午線馬耳他在希臘遠程(即通過互聯網)開展業務。與其他20多個遠程博彩實體一樣，子午線馬耳他與希臘税務當局就2012至2014年的税收年度陷入了税務糾紛。希臘當局提交了初步評估，子午線馬耳他隨後提出上訴。上訴的依據包括以下論點：(I)希臘錯誤地評估了子午線馬耳他的納税義務；(Ii)子午線馬耳他為其在馬耳他的希臘收入繳税，因此根據兩國的雙重徵税條約，它可以免除進一步的税收。上訴處於不同的裁決階段。這些訴訟分別於2018年12月和2019年4月在雅典行政上訴法院和希臘最高法院待決。本公司正在積極為這一糾紛辯護，並相信糾紛將以對本公司有利的方式解決，並且沒有累積準備金。
第1A項。風險因素
與公司於2024年1月17日向委員會提交的截至2023年10月31日的10-K表格第I部分第1A項所披露的風險因素相比，沒有實質性的變化(表格10-K“)，標題下”風險因素“，但如下文所述，投資者在投資本公司前，應審閲10-k表格及以下表格所提供的風險。公司的業務、財務狀況和經營結果可能受到許多因素的影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於以下10-k表格中描述的那些因素：風險因素“及以下任何一項或多項可能直接或間接導致本公司實際財務狀況及經營業績與過去或預期未來財務狀況及經營業績大相徑庭。這些因素中的任何一項，全部或部分都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績和股價產生重大和不利的影響。
| 74 |
| 目錄表 |
亞歷山大·米洛瓦諾維ć受益於s超過我們普通股流通股的50%，意味着我們是被認為是“受控公司在納斯達克的規則下 並允許他對我們行使重大投票控制權，這限制了股東影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。.
亞歷山大·米洛瓦諾維ć，控制着我們股本57%的投票權。因此，我們是一家“受控公司在納斯達克的規則下。根據這些規則，個人、集團或另一家公司擁有超過50%的投票權的公司是“受控公司“並可選擇豁免某些公司管治要求，包括下列要求：
| · | 董事會多數由獨立董事組成； |
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| · | 董事會設有提名委員會，負責規定的職責和書面章程；以及 |
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| · | 董事會維持着一個薪酬委員會，該委員會具有規定的職責和書面章程，僅由獨立董事組成。 |
作為一個“受控公司，“我們可能會選擇倚賴部分或全部這些豁免，雖然我們目前並不打算利用任何這些豁免。因此，如果Milovanović先生的利益與其他股東的利益不同，和/或我們選擇利用受控公司“在豁免的情況下，其他股東可能得不到向遵守所有”納斯達克“公司治理標準的公司股東提供的同等保護。即使我們未來不利用這些豁免，我們作為受控公司的地位可能會降低我們的普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。如果我們選擇利用納斯達克規則下關於以下方面的豁免受控公司未來，你們將不會得到受到納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東所得到的同等保護。
此外，成交的一個必要條款和條件是，公司和每一位賣方簽訂一項提名和投票協議，其中規定，每一位賣方將對其有表決權的股份進行投票。為任命那些由獨立提名和公司治理委員會提名進入董事會的董事被提名人，該委員會由兩名成員組成，除某些例外情況外，不投票罷免委員會提名的任何董事。
結束交易的另一項所需條款及條件是，本公司與米洛šEvić先生訂立一份日常管理協議，該協議將禁止本公司或其行政人員在投票協議生效期間，透過現任領導層(即擔任行政總裁的MilošEvić先生)對Merdian Bet Group的業務營運及日常營運作出重大幹預。
因此，公司股東對公司的管理和政策的影響力較小，而賣方實際上控制了公司。
由於擁有本公司的大量股權，MilošEvić先生對股東投票具有重大影響。因此，彼有能力影響影響吾等股東的事宜，並因此在決定若干公司交易或其他事宜的結果時行使控制權，包括(I)修訂吾等的公司註冊證書；(Ii)是否增發普通股及優先股股份，包括向他本人；(Iii)僱傭決定，包括薪酬安排；(Iv)是否與關聯方訂立重大交易；(V)董事選舉；及(Vi)任何合併或重大公司交易，包括與他本人或其他關聯方的交易。作為公司的潛在投資者，您應該記住，即使您持有我們的普通股，並希望在年度或特別股東大會上投票表決，您的股票也不會對公司決策的結果產生什麼影響。由於MilošEvić先生將對所有股東事務的投票產生重大影響，如果投資者不同意我們業務的運營方式，他們可能會發現很難更換我們的管理層。MilošEvić先生的利益可能與我們的利益或其他股東的利益不一致。
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此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：(1)推遲、推遲或阻止我們公司的控制權變更；(2)阻礙涉及我們公司的合併、合併、收購或其他業務合併；或(3)阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
在轉換可換股票據及行使認股權證時發行普通股，將對現有股東造成即時及大幅攤薄。
自(A)證券交易委員會(“證券交易委員會”)宣佈登記普通股及認股權證股份的登記聲明生效之日(以較早者為準)開始生效美國證券交易委員會“)(如下所述)及(B)自發行日起計135(135)日內，本公司須連續20個月支付票據的未償還本金，每次600,000美元，惟在付款日期之間，投資者可將償還金額增加至1,000,000美元，方法是向本公司發出書面通知，通知本公司於收到通知後兩天內到期及應付，在票據未償還期間最多兩個月付款。
根據本公司的選擇，每月付款可以現金、本公司普通股按支付日前二十(20)日平均每日成交量最低的五(5)股加權平均價的90%為基礎的價格進行，但底價為每股1.75美元，或現金和償還股份的組合，條件是如果在償還股價被視為底價時，除償還股份外，本公司將向投資者支付根據附註所載公式確定的額外金額的現金。為使本公司發行任何償還股份，償還股份必須符合第144條規定的立即轉售資格，或根據證券法登記。每月現金付款的任何部分應包括該現金金額的5%(5%)的保費。票據的換股價為4.00美元，較本公司普通股於購買協議訂立之日的收市價溢價150%，但如本公司以低於換股價的價格發行獲豁免證券以外的新證券，換股價應按底價減至該價格。
認股權證使持有者有權購買最多75萬股公司普通股，直至2029年7月1日，行使價格為每股認股權證股票4.00美元，但須按慣例進行調整。此外，如果以低於行權價的實際價格發行新證券(獲豁免證券除外)，行權價可能會有所調整，從而導致行權價降至相當於為該等新證券支付的每股代價的行權價，但最低行權價不得低於2.25美元。認股權證亦提供無現金行使，惟於行使認股權證時可發行的認股權證股份不包括有效登記聲明(於登記聲明宣佈生效及成交後135天)，或於基本交易(定義見認股權證)發生時及認股權證屆滿時自動行使權利，惟本公司普通股於緊接到期日前一天的平均有效價值高於行使價，而認股權證股份當時並無有效登記聲明涵蓋。認股權證亦受附註所載的類似最高百分比限制。
MILOVANOVIć的延期現金可轉換本票(連同本票、可轉換票據“)的本金餘額為$300萬，除非發生違約事件，並在違約事件發生時按年利率12%計息，否則不應計利息。除非提前支付，否則可轉換票據的全部金額將於2025年12月17日到期支付。米洛瓦諾維ć有權不時在向本公司發出書面通知後，在2025年1月1日之前宣佈最多200億萬的可轉換票據本金到期和應付，之後本公司有三天時間支付該金額(S)。
可轉換票據可根據Milovanović的選擇權隨時轉換為公司的普通股，並向本公司發出書面通知，轉換價格是根據Milovanović的選擇權確定的：(A)(1)公司普通股在納斯達克市場截至緊接轉換通知日期前一個交易日的30個交易日的平均收盤價；(2)減去15%的折扣；或(B)3美元，以每股2美元為下限。
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於轉換可換股票據及行使認股權證時發行普通股將導致其他股東的權益即時及大幅攤薄，因為可換股票據及認股權證持有人最終可能會收取及出售與該等可換股票據轉換有關而可發行的全部股份。雖然票據及認股權證持有人不可轉換/行使票據及認股權證，但如有關轉換會導致該持有人持有超過4.99%的已發行普通股(如票據及認股權證所述，可增至9.99%)，但此等限制並不妨礙該持有人轉換/行使其持有的部分股份、出售該等股份，然後再轉換/行使其持有的其餘股份，但仍低於4.99%的上限。通過這種方式，持有者可以出售超過這些限制的股票，而實際上持有的股票永遠不會超過限制允許的數量。如果票據持有人選擇這樣做，將對當時持有我們普通股的人造成重大稀釋。
轉換可轉換票據或行使認股權證以供公開轉售時普通股的可獲得性，以及這些股票的任何實際轉售，都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們無法預測在轉換我們的可轉換票據或行使認股權證時我們普通股的未來發行規模，或者未來我們普通股的股票發行和出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響(如果有)。在轉換我們的可轉換票據或行使認股權證時出售或分配大量我們的普通股，或認為可能發生這種出售，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
此外，在轉換我們的可轉換票據和行使認股權證時可發行的普通股可能是懸而未決的，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應超過對該股票的需求時，就會出現溢價。當這種情況發生時，我們的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們普通股的股票數量不能吸收可轉換票據和認股權證持有人出售的股票，那麼我們普通股的價值可能會縮水。
我們需要提交一份登記聲明，以允許公開轉售在轉換票據和行使認股權證時可能發行的普通股股份。這些股票湧入公開市場可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
在發生某些事件時，吾等須就本附註項下所欠款項作出攤銷付款，而如有需要，吾等可能沒有足夠現金支付該等款項。
自(A)美國證券交易委員會宣佈票據及認股權證股份轉換後可發行普通股股份的登記聲明生效日期及(B)發行日起計135(135日)日起，本公司須連續20個月支付票據的未償還本金，每次為600,000美元，惟在付款日期之間，投資者(林德環球資產管理有限公司)可將償還金額增加至1,000,000美元，方式為向本公司發出書面通知，通知本公司有關款項將於收到通知後兩天內到期及應付，在Note未償還期間，最多兩個月還款。根據本公司的選擇，每月付款可以現金、本公司普通股按支付日前二十(20)日平均每日成交量最低的五(5)股加權平均價的90%為基礎的價格進行，但底價為每股1.75美元，或現金和償還股份的組合，條件是如果在償還股價被視為底價時，除償還股份外，本公司將向投資者支付根據附註所載公式確定的額外金額的現金。為使本公司發行任何償還股份，償還股份必須符合第144條規定的立即轉售資格，或根據證券法登記。每月現金付款的任何部分應包括該現金金額的5%(5%)的保費。
我們可能沒有現金支付所需的還款金額，而以普通股支付還款金額可能會對現有股東造成重大稀釋。
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若吾等未能及時取得所需登記聲明的效力以登記票據股份及認股權證股份的轉售，或該等登記聲明不再有效，吾等將面臨重大處罰。
本公司同意於2024年7月1日起不遲於六十(60)日向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，涵蓋根據票據及認股權證可向投資者發行的本公司所有普通股股份的轉售事宜。投資者還被授予搭載註冊權。違約事件包括但不限於，對超過500,000美元的任何其他債務的償付違約；未能遵守或履行票據或任何交易文件中包含的任何其他契諾、條件或協議；公司未能指示其轉讓代理髮行未公佈的股票；公司股票不再公開交易或停止上市；如果六個月後，根據第144條，股票不能立即轉售；以及在2024年12月3日之後的任何時間，公司市值連續十天低於25000美元萬。一旦發生違約，在任何適用的補救期限的規限下，持有人可要求將全部或部分未償還本金按轉換價格和轉換通知交付前20天內三個最低每日VWAP的平均值的80%中的較低者轉換為公司普通股，但須受底價的限制，但如果在提出要求時，轉換價格被視為底價，則另外按底價轉換為公司普通股。本公司將向持有人支付根據票據所載公式釐定的額外現金金額。一旦發生票據所述的失責事件，並受票據所載若干補救權利的規限，持有人可隨時選擇宣佈票據即時到期及應付，連同未償還本金的額外20%。
未能及時取得註冊聲明的有效性或維持該註冊聲明的有效性，可能需要吾等向投資者支付鉅額罰款，及/或可能會降低票據的換股價格。
經濟低迷以及不利的政治和市場狀況可能會對經濟產生負面影響。該公司的業務、財務狀況和經營業績。
該公司的財務業績受歐洲、非洲、中美洲和南美洲以及亞太地區的經濟狀況及其對消費者和客户支出水平的影響，特別是娛樂、遊戲和休閒活動的可自由支配支出的影響。由於經濟低迷或公司主要市場，特別是歐洲、非洲、中南美洲、亞太地區和墨西哥的經濟不確定，對公司產品的需求也可能下降。經濟衰退已經並可能繼續對包括全球娛樂和博彩業在內的各個行業產生深遠的不利影響，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。目前，歐洲、非洲和中南美洲經濟體的實力存在很大的不確定性，這些經濟體目前或近期可能陷入衰退，對潛在復甦速度的不確定性迅速增加。持續的經濟下滑或衰退，或由此而來的復甦放緩或停滯，可能會對公司的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。
此外，國內和國外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括某些國家目前正在經歷的經濟和通脹趨勢等引起的股票市場波動，可能會減少用户的可支配收入。這些變化中的任何一個都可能對公司的業務、財務狀況、經營結果或前景產生重大不利影響。
此外，公司的業務取決於對遊戲平臺、系統、遊戲內容和其他技術產品的總體需求，以及受益於公司產品的客户的經濟健康狀況。經濟不景氣或不穩定的市場狀況可能會導致客户減少在公司產品上的支出，並對公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響(儘管有時會產生相反的效果)。同樣，經濟低迷也可能減少終端用户可用於遊戲平臺、系統和遊戲內容的可支配收入。此外，如上所述，公共衞生危機可能會在一段未知的時間內擾亂公司客户和合作夥伴的運營，包括由於旅行限制和/或業務關閉，所有這些都可能對公司的業務和運營結果，包括現金流產生負面影響。
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經濟不確定性可能會影響消費者對非必需品的購買，這已經並可能繼續對消費者的需求產生不利影響公司的產品 和服務。
該公司的產品和服務可能被視為消費者的非必需品。影響此類可自由支配項目消費支出水平的因素包括一般經濟狀況和其他因素，如消費者對未來經濟狀況的信心、對經濟衰退和貿易戰的擔憂、能源價格、波動的利率、消費信貸的可獲得性和成本、政府刺激計劃的可獲得性和時機、失業率、通脹和税率。由於全球經濟狀況繼續動盪或經濟不確定性依然存在，加上通脹和利率不斷上升，消費者可自由支配支出的趨勢也仍然不可預測，並可能因就業大幅增加、金融市場不穩定以及未來的不確定因素而減少。不利的經濟狀況已經並在未來可能導致消費者減少在遊戲產品和服務上的支出，這反過來又導致對公司產品和服務的需求減少。消費者對本公司產品和服務的需求可能會因經濟低迷或經濟不確定性而下降。本公司對經濟週期和消費者需求的任何相關波動的敏感性可能會對本公司的業務、經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
2022年2月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。到目前為止，美國和其他國家在俄羅斯入侵烏克蘭後宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及旅行禁令和資產凍結，影響到俄羅斯和白俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁，並採取其他行動。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦部隊在以色列、加沙地帶和周邊地區開始武裝衝突。儘管該公司目前沒有也不打算在俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭或以色列開展業務，但無法預測這些持續衝突的更廣泛後果，其中可能包括進一步的制裁、禁運、地區不穩定和地緣政治轉變。也無法肯定地預測這些持續的衝突以及對現有宏觀經濟狀況、消費者支出習慣、貨幣匯率和金融市場的其他不利影響，所有這些都已經影響並可能進一步影響公司的業務、財務狀況和經營結果。
由於經濟低迷或金融市場混亂或其他因素，可自由支配的消費者支出的減少可能會對美國的整體財務表現產生負面影響。公司.
公司及其客户提供的遊戲和其他休閒活動代表可自由支配支出，如果可自由支配消費者支出下降，包括在經濟衰退期間，消費者的可支配收入通常較少，玩家對這些活動的參與可能會下降。可自由支配消費者支出或消費者偏好的變化是由公司無法控制的因素驅動的，例如：
| · | 感知的或實際的一般經濟狀況； |
| · | 對經濟衰退的擔憂和消費者對經濟信心的變化； |
| · | 高額的能源、燃料和其他商品成本； |
| · | 銀行倒閉或其他金融危機的可能性； |
| · | 疲軟的就業市場； |
| · | 實際或預期的消費者可支配收入和財富的減少； |
| · | 增加税收，包括博彩税或費用；以及 |
| · | 恐怖襲擊或其他全球性事件。 |
在經濟收縮期間，公司的收入可能會減少，而公司的大部分成本保持不變，部分成本甚至增加，導致收益減少。
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該公司的財務業績正在並將受到歐洲、非洲、中美洲和南美洲、亞太地區和墨西哥的經濟狀況及其對消費者和客户支出水平的影響，特別是娛樂、遊戲和休閒活動的可自由支配支出。經濟衰退可能會對整個行業產生不利影響，包括全球娛樂和博彩業，這可能會對公司的業務和財務狀況產生不利影響。歐洲、非洲、中美洲和南美洲、亞太和墨西哥經濟體的實力存在很大不確定性，這些經濟體目前或近期可能陷入衰退，對潛在復甦速度的不確定性迅速增加。此外，國內外經濟或金融市場的一般市場、經濟和政治條件的變化，包括目前正在經歷的經濟趨勢和通貨膨脹等引起的股票市場波動，可能會減少用户的可支配收入。
我們相信，公司的業務將在經濟持續低迷或衰退，或從衰退中復甦放緩或停滯的情況下繼續保持彈性，公司將擁有足夠的流動資金來履行公司的財務義務，並減輕對公司業務、財務狀況、運營結果或前景可能產生的不利影響。
這個公司的對新產品、服務和技術的持續投資本身就有風險，可能會分散管理層的注意力並造成損害。該公司的財務狀況和經營業績。
公司在新產品、新服務和新技術方面進行了投資。這種投資最終可能在商業上不可行，或者可能不會產生足夠的資本回報，在推行新戰略的過程中，這些實體可能會招致意想不到的負債。這些努力可能涉及重大風險和不確定性，包括資源轉移和管理層對當時現有業務的關注。此外，新的和不斷髮展的產品和服務帶來了技術、法律、法規和其他挑戰，這可能會對公司的品牌和對其產品和服務的需求產生負面影響。由於所有這些新的合資企業都具有內在的風險，因此不能保證這些戰略和產品會成功，不會損害公司的聲譽、財務狀況和經營業績。
這個公司--運營s在一個快速發展的行業中工作，如果它失敗s成功地開發、營銷或銷售新產品或採用新技術，可能會產生實質性的不利影響。它的經營業績和財務狀況。
該公司在一個以快速技術進步、軟件技術不斷髮展的標準以及可能使現有產品和服務過時的頻繁推出和增強新產品為特徵的市場中競爭。競爭對手正在不斷升級他們的產品，推出新的特性、功能和內容。為了保持競爭力，公司將需要不斷修改和提升其技術平臺和服務產品。該公司可能無法對其所在行業的快速技術變化做出反應。此外，推出新產品或現有產品的更新版本存在固有風險，包括但不限於以下風險：
| · | 產品質量，包括軟件缺陷的可能性，這可能導致對我們的索賠或無法銷售我們的產品； |
| · | 我們對客户需求估計的準確性，以及新產品和功能是否符合客户的需求； |
| · | 需要教育我們的人員使用新產品和功能，這可能會使我們的資源緊張並延長銷售時間； |
| · | 市場對最初產品發佈的接受程度；以及 |
| · | 競爭對手推出的產品或使我們的新產品過時的法規變化。 |
該公司未來可能不會成功地為其產品創造新技術。公司可能會遇到由於軟件代碼的重大重寫而導致的錯誤。此外，隨着公司產品過渡到更新的技術平臺，其客户在升級過程中可能會遇到困難，這可能會導致公司損失收入。
開發、增強和本地化軟件的成本很高，產品開發的投資可能涉及較長的投資回收期。該公司未來的計劃包括對公司軟件和其他知識產權的開發進行更多投資。我們將需要繼續投入大量資源用於發展努力，以保持我們的競爭地位。然而，該公司可能在幾年內不會從這些投資中獲得可觀的收入，如果有的話。此外，隨着公司或其競爭對手推出新的或增強的產品，對公司產品的需求可能會下降，特別是對公司產品的舊版本。
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如果是的話，公司是無法有效地與擁有更多資源的公司競爭，該公司的未來成功的前景將受到威脅。
遊戲平臺、系統和遊戲內容行業競爭激烈。該公司在這類服務方面與眾多本地競爭對手競爭。該公司的許多競爭對手都是規模更大、更成熟的公司，擁有更多的資源來致力於營銷，以及更高的品牌認知度。此外，如果公司的一個或多個競爭對手或供應商合併，競爭格局的變化可能會對公司的競爭地位產生不利影響。如果我們不進行有效的競爭，公司的淨銷售額、利潤率和盈利能力以及公司未來的成功前景可能會受到損害。
競爭對手所有權的變化或遊戲行業內的整合可能會對定價產生負面影響，並導致定價壓力下降，這可能會降低遊戲行業的總營收《公司》.
博彩業對本公司產品和服務的需求下降可能對本公司的業務產生不利影響。對該公司產品和服務的需求主要是由於現有在線遊戲的擴展，以及新分銷渠道的擴展，例如通過手機和其他設備進行的在線遊戲。此外，在線博彩市場的整合可能導致本公司面臨來自較大合併實體的競爭，這些實體可能受益於更多的資源和規模經濟。此外，行業內的任何分裂，以更少的資源創建一些較小的、獨立的運營商也可能對公司的業務產生不利影響，因為這些運營商可能會導致公司產品的更換週期進一步放緩。
網絡遊戲行業競爭激烈，如果公司中國未能有效競爭。它它可能會經歷降價、利潤率下降或收入損失。
網絡遊戲行業競爭激烈。許多公司提供與公司的產品和服務相似的產品和服務，並瞄準與公司相同的市場。該公司目前和潛在的某些競爭對手擁有比它更長的經營歷史，更多的財務、技術和營銷資源，更高的知名度，更廣泛或更一體化的產品供應，更多的技術人員和更多的現有客户羣。與公司相比，這些競爭對手可能能夠更快地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應，開發出卓越的產品，並將更多的資源投入到公司產品的開發、推廣和銷售上。
由於遊戲行業的快速增長，以及軟件行業進入的資本門檻相對較低，該公司預計會有來自其他老牌和新興公司的額外競爭。此外，公司的競爭對手可能合併或合併成為更強大的競爭對手，或者可能比我們更快地適應新技術、不斷髮展的行業趨勢和不斷變化的客户要求。如果我們未能有效競爭，(A)我們可能被迫降低價格以保持競爭力，這可能會降低利潤率，或(B)我們將失去市場份額，其中任何一項都可能對本公司的戰略、本公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
全球娛樂和遊戲行業內的競爭非常激烈，包括現有的和未來的產品公司可能無法與其他相互競爭的娛樂形式競爭，如電視、電影和體育賽事，以及互聯網上的其他娛樂和遊戲選擇。如果是的話該公司的產品不會繼續流行。該公司的業務可能會受到損害。
該公司在全球娛樂和遊戲行業開展業務。該公司產品的用户面臨着大量的娛樂選擇。其他娛樂形式，如電視、電影、體育賽事和身臨其境的賭場，更成熟，用户可能認為它們提供了更多的種類、負擔能力、互動性和享受性。該公司的產品和服務與這些其他娛樂形式爭奪終端用户的自由支配時間和收入。如果我們不能與其他娛樂形式(包括新的娛樂形式)相比，對公司的產品、服務和產品保持足夠的興趣，公司的商業模式可能無法繼續生存。
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這個公司臉s防止欺詐、盜竊和作弊的風險。
本公司面臨第三方、員工或顧問可能企圖或實施欺詐、盜竊或使用本公司產品進行欺詐的風險。此類風險包括後門、惡意代碼和其他努力。未能及時發現此類行為或計劃可能會導致本公司的運營和本公司客户的損失。與該等行為或計劃相關的負面宣傳可能會對本公司的聲譽產生不利影響，可能會對本公司的業務造成重大不利影響。
這個公司面臨的問題*網絡安全風險可能導致對網絡的損害該公司的名譽和/或受制於罰款、損害賠償金、訴訟和限制該公司的數據的使用。
本公司的信息系統和數據，包括與本公司的第三方服務提供商一起維護的信息系統和數據，未來可能會受到網絡安全漏洞的影響。計算機程序員和黑客可能能夠侵入公司的網絡安全，盜用、複製或盜用公司或第三方的機密信息，造成系統中斷，或導致公司內部系統和服務中斷或關閉。本公司的網站可能會受到拒絕服務攻擊，即網站被信息請求轟炸，最終導致網站超載，導致服務延遲或中斷。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊公司的產品或以其他方式利用公司產品的任何安全漏洞。此外，越來越多的趨勢是，有組織和協調的團體對企業網絡發起高級持續威脅，以惡意目的破壞安全。
用於獲得對公司系統、公司數據或客户數據的未經授權、不正當或非法訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術不斷髮展，並已變得越來越複雜和複雜，可能很難快速檢測，而且通常在啟動後才被識別或檢測。儘管公司已經開發並計劃開發旨在保護公司數據和客户數據以及防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，並預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但不能保證這些安全措施將提供絕對的安全。
通過網絡攻擊或其他方式中斷其計算機系統的可用性，可能會損壞我們的計算機或電信系統，影響我們為客户提供服務的能力，對我們的運營和運營結果產生不利影響，並對我們的聲譽產生不利影響。消除或緩解安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，解決這些問題的努力可能會導致中斷、延遲、服務中斷和現有或潛在客户的流失，並可能阻礙我們的銷售、分銷和其他關鍵功能。我們還可能受到監管處罰，以及信息被泄露的客户和其他各方的訴訟，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
系統故障和因此而導致的可用系統中斷公司的網站、應用程序、產品或服務可能會對我們的公事。
由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、停電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件，公司的系統可能會經歷服務中斷或降級。我們的一些系統不是，也不會是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。
其產品和服務的可用性、速度或功能的長期中斷或降低將導致收入損失，並可能對我們的業務造成實質性損害。他們的服務頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户認為我們的系統不可靠，導致他們轉向我們的競爭對手，或者避免或減少使用我們的產品和服務，並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外，如果任何系統故障或類似事件導致我們的客户或我們的業務合作伙伴受到損害，這些客户或合作伙伴可能會要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰，而這些索賠即使不成功，對我們來説也可能是耗時和昂貴的。
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公司產品和服務的全天候供應和快速交付是我們向消費者提供產品和服務的關鍵部分。公司不斷完善技術，實施系統升級。儘管我們採取了網絡安全、災難恢復和系統管理措施，但我們可能會遇到意外的一般系統中斷或故障，這可能會影響我們進行開發活動、為我們的產品和服務提供維護服務、管理我們的合同安排、準確和高效地維護我們的賬簿和記錄、記錄我們的交易、向我們的管理層提供關鍵信息以及編制我們的綜合財務報表的能力。此外，這些意想不到的系統中斷或故障可能需要額外的人員和財政資源，擾亂我們的業務或導致我們財務業績報告的延遲。我們還可能被要求修改、增強、升級或實施新的系統、程序和控制，以反映我們業務或技術進步的變化，這可能會導致我們產生額外的成本，並需要額外的管理關注，給我們的內部資源帶來負擔。
該公司還依賴第三方提供的設施、組件和服務，包括數據中心設施和雲存儲服務。如果這些第三方停止提供設施或服務、遭受運營幹擾或中斷、違反與我們的協議、未能履行義務並滿足我們的期望或經歷網絡安全事件，我們的運營可能會受到幹擾或其他負面影響，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務造成重大不利影響。公司不提供足以賠償我們因系統故障和類似事件而導致服務中斷而可能造成的所有損失的業務中斷保險。
機密信息（包括個人身份信息）可能會丟失或未經授權訪問或發佈，這可能會影響 公司造成重大的聲譽、財務、法律和運營後果。
本公司使用、傳輸和存儲機密信息，其中包括個人身份信息(“PII”) 對客户和員工的尊重。該公司在網絡和數據安全方面投入了大量資源，包括通過使用加密和其他旨在保護其系統和數據的安全措施。但這些措施不能提供絕對的安全性，機密信息會發生損失或未經授權訪問或泄露，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。該公司的業務還要求其與第三方共享機密信息。儘管我們採取措施保護提供給第三方的保密信息，但此類措施並不總是、也可能不總是有效的，而且機密信息的損失或未經授權訪問或泄露的情況會發生，並可能在未來發生，並可能對公司的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
例如，我們可能會遇到影響我們的信息技術系統的安全漏洞，從而危及機密信息的保密性、完整性或可用性。此類事件可能會損害我們為我們的產品和服務吸引和留住客户的能力，影響公司的股價，嚴重損害供應商關係，並使公司面臨訴訟或政府調查，這可能導致對我們的處罰、罰款或判決。
該公司已實施旨在保護我們的信息技術系統並防止未經授權訪問或丟失敏感數據的系統和流程。與所有公司一樣，這些安全措施可能不足以應對所有可能發生的情況，可能容易受到黑客攻擊、員工錯誤、瀆職、系統錯誤、密碼管理錯誤或其他違規行為的影響。除了上述與一般機密信息有關的風險外，我們還須承擔與支付卡數據相關的特定義務。根據支付卡規則和義務，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承擔相關的調查費用，如果公司未能遵守支付卡行業數據安全標準，還可能產生鉅額費用或罰款。如果我們不遵守支付卡行業數據安全標準，公司還可能經歷支付卡交易成本大幅增加或失去處理支付卡的能力，這將對公司的聲譽、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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這個公司擁有位於非美國國家的業務運營，這些業務受它降低可能對客户造成不利影響的額外成本和風險我們的經營業績。
該公司的所有業務都在美國境外進行。遵守適用於其國際業務的國際法律和法規可能會節省一些成本(例如，在非洲國家的合規成本可能低於美國合規成本)，同時還會在其他方面增加成本。然而，我們的最終目標是在未來進入受監管的美國市場。由於我們的國際業務，我們在管理在不同國家開展業務的組織時面臨並將面臨各種風險和挑戰，包括與以下方面有關的風險和挑戰：
| · | 距離、語言和文化差異帶來的挑戰； |
| · | 每個國家或地區的一般經濟狀況； |
| · | 監管方面的變化； |
| · | 政治動亂、恐怖主義和其他敵對行動的可能性； |
| · | 公共衞生風險，特別是在我們有重大業務的地區； |
| · | 付款週期較長，應收賬款收款困難； |
| · | 從某些國家調撥資金有困難； |
| · | 英國《2010年反賄賂法》和美國《反海外腐敗法》等法律，以及當地法律也禁止向政府官員行賄；以及 |
| · | 一些國家減少了對知識產權的保護。 |
如果我們無法擴大或配備足夠的員工並管理我們位於美國以外的現有開發業務，我們可能無法全部或部分實現這些計劃的預期好處(包括降低開發費用)，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
除了斯洛文尼亞和克羅地亞，沒有一個巴爾幹國家獲得歐盟成員國資格。然而，塞爾維亞獲得了正式批准。歐盟候選國地位並自2014年以來一直在進行正式入世談判。如果塞爾維亞加入歐盟，遵守新適用的歐洲法規的成本可能會很高，這反過來可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
三年來的經營成果。公司可能受到幣值波動的不利影響。
該公司的收入和支出以美元以外的貨幣支付，包括塞爾維亞第納爾(RSD)、歐盟歐元(EUR)、英鎊(GBP)、墨西哥比索、波斯尼亞-黑塞哥維那可兑換馬克(BAM)、祕魯索爾(PEN)和坦桑尼亞先令(TZS)。我們收到收入和支付費用的貨幣價值的變化，相互之間的變化，以及美元的變化，可能會導致在公司的損益表中記錄不利費用。我們的貨幣重估收益和損失從發生期間的收益中扣除。
這個公司要看情況s關於加強關鍵人員服務工作的思考商業戰略。如果它失去了核心人員的服務，或者我們無法吸引和留住其他合格的人才，我們也可能無法有效地運營我們的業務。
我們相信，公司未來的成功將有賴於一批關鍵管理和運營人員的服務。其中一些關鍵員工與我們的客户關係密切，如果這些員工離開，我們的業務可能會受到損害。此外，公司管理增長的能力在一定程度上取決於我們識別、聘用和留住更多合格員工的能力。公司面臨着來自眾多技術、軟件和服務公司對合格人才的激烈競爭。如果我們不能成功地吸引和留住這些關鍵的管理和運營人員，我們有效運營業務的能力可能會受到負面影響，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。
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| 目錄表 |
這個公司版本IES第三方雲服務和此類提供商或服務在過去和未來都可能遇到技術問題和服務中斷。
該公司在專有服務器和雲服務器的組合上託管其服務。由於通信量增加或其他原因，這樣的服務器在過去和將來可能會經歷較慢的響應時間或中斷。本公司對其使用的第三方服務提供商的設施或基礎設施的運營沒有控制權。此類第三方的設施容易受到自然災害、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電和類似事件或不當行為的破壞或中斷。公司平臺的持續和不間斷的表現將是我們成功的關鍵。由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制，本公司已經並可能在未來經歷這些第三方服務提供商在服務和可用性方面的中斷、延誤和中斷。此外，這些第三方服務級別的任何變化都可能對我們滿足本公司用户要求的能力產生不利影響。由於我們平臺的持續和不間斷性能對我們的成功至關重要，持續或反覆的系統故障將降低我們產品的吸引力。隨着公司的擴張和我們產品的使用增加，維持和改進我們的性能可能會變得越來越困難，尤其是在使用高峯期。這些中斷產生的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，並可能對我們產品的使用產生不利影響。上述任何情況或事件都可能損害我們的聲譽，降低我們平臺的可用性或使用率，導致收入大幅損失，增加我們的成本，並削弱我們吸引新客户的能力，任何這些情況或事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
該公司的主要業務是公司版本y 嚴重依賴於不間斷的電力供應。
對公司、我們的客户或服務提供商或整個互聯網的電力供應的任何意外中斷都可能導致由於我們的業務、我們的客户或服務提供商的業務關閉而立即造成的收入損失，而且可能是巨大的損失。如果此類電力長時間停電，可能會阻止公司產生收入，導致對我們服務的需求減少，或導致針對我們的訴訟或其他訴訟。
該公司的主要業務是公司很容易受到不斷變化的經濟狀況和其他因素的影響，這些因素對我們可以經營的行業產生了不利影響。
娛樂和休閒活動的需求往往對消費者可支配收入的變化高度敏感，因此可能會受到經濟和消費者品味變化的影響，這兩者都是難以預測的，超出了本公司的控制。總體經濟狀況的不利變化，包括經濟衰退、經濟放緩、居高不下的失業率以及不斷上漲的燃料或運輸成本，可能會減少客户的可支配收入，或導致光顧賭場的個人減少，無論是陸上賭場還是在線賭場，或者從事娛樂和休閒活動的人，包括博彩。因此，公司無法確保對我們的產品或服務的需求保持不變。影響世界各地經濟的持續或新的不利事態發展，包括信貸普遍收緊、許多金融市場流動性減少、利率上升、能源成本增加、戰爭或恐怖主義行為、交通中斷、自然災害、消費者信心下降、失業率居高不下或股市大幅下跌，都可能導致博彩等休閒活動的可自由支配支出進一步減少。消費者在娛樂或休閒活動上的支出的任何重大或長期下降都可能減少公司的現金流和收入。如果公司對其產品的需求意外大幅下降，我們可能會蒙受損失。
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這個公司的運營結果可能會受到我們可以運營的地點或地點的自然事件的影響。我們的客户或服務提供商運營和我們它們目前沒有，預計也不會有這樣的保險來緩解此類風險。
該公司、其客户和服務提供商已經並將在受惡劣天氣和其他地質事件(包括颶風、地震或洪水等可能擾亂運營的自然事件)影響的地點開展業務。由於自然災害，我們的任何設施或我們客户或服務提供商的設施的任何嚴重中斷都可能對我們的收入產生實質性的不利影響，並增加我們的成本和支出。如果我們的任何設施發生自然災害或其他嚴重中斷，可能會對我們的運營造成重大中斷，導致我們為搬遷或重新建立這些功能而產生重大成本，並對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們打算為某些業務中斷風險尋求保險，但本公司目前沒有任何保險，任何最終保險可能不足以補償我們因自然災害或其他災難而產生的任何損失。此外，任何導致客户或供應商運營長期中斷的自然災害都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。
該保險計劃的承保範圍公司可能不足以彌補所有可能的損失我們他們可能會受到影響，而且我們的保險成本可能會增加。
該公司的保險單具有其認為在其廣度和範圍上是慣例的承保特徵和投保限額。然而，如果發生重大損失，公司承保的保險範圍可能不足以支付其損失投資的全部市值或重置成本，或者可能導致某些損失完全沒有保險。我們無法控制的市場力量可能會限制我們未來可以獲得的保險範圍或我們以合理費率獲得保險的能力，包括人員保險和董事保險，公司可能無法以優惠的條款獲得這些保險(如果有的話)。某些災難性損失可能無法投保，或者過於昂貴，無法證明投保是合理的。因此，如果本公司遭受這樣的災難性損失，可能會對本公司的運營和前景產生重大不利影響，如果成本不增加或承保水平不下降，我們可能無法成功獲得未來保險。
存在這樣一種風險，即公司的網絡系統將無法滿足對其產品、服務和不斷增長的需求。
互聯網使用量的增長導致了在互聯網上處理和傳輸數據的頻繁中斷和延遲。不能保證本公司的互聯網基礎設施或網絡系統將能夠滿足互聯網、整個在線遊戲和互動娛樂業及其客户的持續增長對其提出的需求。
如果必要的基礎設施不足，或者如果其他技術和技術設備取代互聯網成為可行的渠道，互聯網作為我們提供的產品和服務的媒介的生存能力可能會受到影響。
我們產品和服務的最終用户將依賴互聯網服務提供商和我們的系統基礎設施(或其許可合作伙伴的系統基礎設施)來訪問我們或其許可人的產品和服務。其中許多服務在過去都經歷過服務中斷，並且可能會由於系統故障、穩定性或中斷而遇到服務中斷、延遲和其他困難。
第三方通信基礎設施、硬件和軟件故障暴露出公司應對各種風險。它他無法控制。
本公司的業務取決於部署本公司產品的第三方擁有的基礎設施的容量、可靠性和安全性。該公司無法控制該基礎設施的很大一部分的運營、質量或維護，也不能控制這些第三方是否會升級或改進其設備。相反，該公司依賴這些公司來維持其連接的運營完整性。如果這些公司中的一家或多家不能或不願意在未來提供或擴大其服務水平，公司的運營可能會受到不利影響。此外，如果使用本公司未來產品和服務的網絡用户數量突然增加，則需要適應更高流量的技術平臺和安全託管服務可能會導致響應時間較慢或服務中斷。系統中斷或響應時間增加可能會導致潛在或現有用户的流失，如果持續或反覆出現，可能會降低網絡對用户的吸引力。此外，用户依賴實時通信；通信量增加導致的中斷可能會導致延遲和系統故障。此類事件可能會導致用户認為公司的產品和服務無法正常運行，因此可能會對公司吸引和留住被許可方、戰略合作伙伴和客户的能力產生不利影響。
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該公司的產品有它通常是新的和不斷髮展的行業的一部分，這帶來了重大的不確定性和商業風險。
遊戲平臺、系統和遊戲內容行業相對較新，並在繼續發展。該等行業的增長及業務最終能否成功，將受(其中包括)移動平臺、法律及監管發展(例如通過新的法律或法規或將現有法律或法規擴展至網絡遊戲及相關活動)、博彩活動的税務、數據及信息私隱及支付處理法律法規，以及其他無法預測及非本公司所能控制的因素影響。
鑑於這些行業的動態發展，可能很難進行戰略規劃，包括涉及可能被推遲或拒絕的新的或現有司法管轄區的產品發佈，而且競爭對手在適應變化和尋求商機方面可能會比公司更成功。此外，隨着在線遊戲行業的發展，包括在新的和現有的司法管轄區的監管方面，該公司可能會受到與合規相關的額外成本的影響，包括監管違規、許可和税收。如果我們的產品不受歡迎或保持受歡迎，或者如果我們未能以符合我們預期的方式增長，或者如果我們不能在特定司法管轄區提供可能對我們的業務具有重大意義的產品，那麼我們的運營結果和財務狀況可能會受到損害。
此外，政府法規未來可能的變化給公司帶來了重大風險。這些變化可能包括對現有規則的修正或引入新的規則、監管重點或政策的轉變，或現行規則和政策的執行或解釋的變化。這可能導致合規成本增加、對當前業務的限制或禁止，或需要改變提供或營銷公司服務的方式，任何這些都可能對公司的運營結果和財務狀況造成重大不利影響。
該公司是*受與貿易、出口管制和外國腐敗行為有關的各種法律的約束，違反這些法律可能會產生不利影響。它的包括運營、聲譽、業務、前景、經營業績和財務狀況。
該公司面臨與在美國境外開展業務相關的風險，包括受到複雜的外國和美國法規的影響，如《反海外腐敗法》(The《反海外腐敗法》”) 以及其他反腐敗法律，這些法律一般禁止美國公司及其中間人為獲得或保留業務的目的向外國官員支付不正當的款項。違反《反海外腐敗法》和其他反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事和民事制裁以及其他處罰。可能很難監督任何非其僱員的承包商、第三方合作伙伴、代表或代理人的行為，這可能會使公司因其行為而面臨更大的風險。如果我們的員工或代理人未能遵守管理其國際業務的適用法律或公司政策，公司可能面臨法律訴訟和訴訟，這可能導致民事處罰、行政訴訟和刑事制裁。任何認定該公司違反了任何反腐敗法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。貿易制裁法律的變化可能會限制他們的商業行為，包括停止在受制裁國家或與受制裁實體的商業活動。
違反這些法律和法規可能會導致公司、其官員或員工受到鉅額罰款、刑事制裁、要求獲得出口許可證、沒收利潤、停止在受制裁國家的商業活動、禁止其開展業務以及無法在一個或多個國家營銷和銷售或提供公司的產品或服務。此外，任何此類違規行為都可能嚴重損害公司的聲譽、品牌、國際擴張努力、吸引和留住員工的能力以及公司的業務、前景、經營業績和財務狀況。
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該公司還必須在其運營中處理大量現金，並且現在並將遵守各種報告和反洗錢法規。任何違反反洗錢法律或法規的行為都可能對其業務產生重大不利影響。
未能遵守特定司法管轄區的監管要求，或未能成功獲得在特定司法管轄區申請的許可證或許可證，可能會影響公司無法遵守其他司法管轄區的許可和監管要求，或可能導致其他司法管轄區的許可證申請被拒絕或現有許可證被取消。
遵守適用於在線遊戲的各種法規是昂貴和耗時的。聯邦、州和地方各級(包括美國和外國司法管轄區)的監管機構在監管和許可真實貨幣在線遊戲業務方面擁有廣泛的權力，可以撤銷、暫停、條件或限制本公司或我們客户的許可證，對我們或我們的客户處以鉅額罰款，並採取其他行動，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些法律法規是動態的，可能會有不同的解釋，各種立法和監管機構可能會擴大現有的法律法規或就這些事項制定新的法律法規。本公司努力遵守與其業務相關的所有適用法律和法規。然而，這些要求的解釋和適用可能因管轄範圍不同而不一致，並可能與其他規則相牴觸。不遵守任何此類法律或法規可能使公司或其客户面臨私人當事人和監管機構的索賠、訴訟、訴訟和調查，以及鉅額罰款和負面宣傳，每一項都可能對公司和/或客户的業務產生重大和不利影響。
本公司或其客户的博彩許可證可隨時被吊銷、暫停或附加條件。在一個司法管轄區丟失許可證可能會引發許可證的丟失或影響我們(或我們的客户)在另一個司法管轄區獲得此類許可證的資格，任何此類損失或潛在的此類損失都可能導致公司停止在受影響的司法管轄區提供部分或全部產品，或導致其任何客户停止在這些司法管轄區提供其產品。公司及其客户可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准，並可能招致與許可過程相關的罰款或延誤，這可能對公司或客户的運營產生不利影響。該公司在任何司法管轄區延遲或未能獲得或維護許可證，可能會阻止其分銷其產品、增加其客户基礎和/或創造收入。該公司可能無法獲得和維護開展其運營所需的許可證和相關批准。本公司或其客户如未能維持或續期現有牌照、註冊、許可或批准，可能會對本公司的業務、財務狀況、經營業績及前景產生重大不利影響。
的主要產品。公司必須在提供它們的大多數受監管的司法管轄區獲得批准；這一過程不能得到保證或保證。
如果公司未能在特定司法管轄區獲得必要的遊戲許可證，我們可能會被禁止在該特定司法管轄區分銷和提供我們的產品。如果我們未能在特定司法管轄區為我們提供的產品(包括任何相關技術和軟件)申請、未收到或收到暫停或吊銷許可證，則我們無法在該司法管轄區提供相同的許可證，我們在其他司法管轄區的遊戲許可證可能會受到影響。此外，一些司法管轄區要求許可證持有者在進行某些交易之前獲得政府批准。我們可能無法及時獲得所有必要的許可證，或者根本無法獲得。監管審批的拖延或未能獲得此類審批也可能成為我們產品進入市場的障礙。如果公司不能克服進入壁壘，將對我們的經營業績和未來前景產生重大影響。
只要建立或擴大新的網絡遊戲司法管轄區，本公司不能保證其將成功滲透該等新司法管轄區或隨着現有司法管轄區的增長而擴大其業務或客户基礎。當公司直接或間接進入新市場時，可能會遇到難以預見或不可能預見的法律、法規和政治挑戰，並可能對與新市場機會相關的計劃收入或成本造成不可預見的不利影響。如果公司無法在這些新市場中直接或間接有效地開發和運營，或者如果其競爭對手能夠成功地進入其無法進入或面臨其他限制的地理市場，則公司的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。本公司未能在司法管轄區取得或維持所需的監管批准，不論是個別或集體的，將對其業務產生重大不利影響。
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立法和監管方面的變化可能會對該公司的整體業務產生負面影響。公司以及中國的業務。它的為客户服務。
法律和法規的變化可能會影響對本公司產品的需求或對其放置設置限制。這些變化可能會以各種方式影響公司。法律或法規可能會對他們的產品或使用我們產品的機會進行限制，並可能培育具有競爭力的產品或解決方案，費用由我們或我們的客户承擔。如果我們的產品因法律或監管框架的變化而過時，我們的業務也可能受到影響。此外，未來可能會在博彩合法化的司法管轄區引入禁止、限制或增加我們業務負擔的立法。此外，立法者和特殊利益團體不時提出立法，擴大、限制或阻止博彩業務，或在其他方面對我們在我們運營和將在未來運營的司法管轄區的運營產生不利影響。
立法或法規的變化對整個博彩業，特別是公司的客户產生負面影響，也可能減少對我們產品的需求。反對博彩可能導致在任何司法管轄區限制甚至禁止博彩業務，或者可能導致博彩收入的税收增加。税務問題，包括州、聯邦或其他税收立法或税務機關評估的變化，可能會對我們的業務產生負面影響。博彩業增長的減少或博彩管轄區數量的減少，或者新賭場或擴建賭場開業的延遲，都可能會減少對我們產品的需求。任何特定司法管轄區現行或未來法律或法規的改變或未來的司法幹預，可能會對我們現有的和擬議的國外和國內業務產生重大不利影響。法律或法規環境的任何不利變化都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
大幅增加税收或採用新税項或授權新的或增加的博彩形式，可能會對集團未來的財務業績產生重大不利影響。公司.
我們認為，可觀的收入前景是司法管轄區允許或擴大合法化遊戲的主要原因之一。因此，除了正常的聯邦、州和地方所得税外，遊戲公司通常還需要繳納大量基於收入的税費，而且此類税費隨時可能增加。聯邦、州和地方立法者和官員不時地提出修改税法或此類法律的管理，影響到博彩業。此外，不斷惡化的經濟狀況可能會加強州和地方政府通過增加博彩税、財產税和/或授權額外的博彩物業增加收入的努力，每個博彩物業都需要支付新的許可費。不可能確切地確定此類法律或此類法律的實施發生變化的可能性。這些變化如果被採納，可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。大量當前或預計存在嚴重預算赤字的州和地方政府，使得那些目前允許博彩的政府更有可能尋求通過新的或增加的博彩税或新的或增加的博彩税和/或財產税來為此類赤字融資，而不斷惡化的經濟狀況可能會加劇這些努力。任何新的或增加的博彩，或實質性的增加或採用額外的税收或費用，都可能對公司未來的財務業績產生重大不利影響。
此外，税率或税基的變化可能會對公司的財務業績產生重大影響。例如，從對毛收入徵税轉向以營業額為基礎的方法可能會顯著增加公司的納税義務。然而，該公司認為，這種風險在歐盟是有限的，歐盟已經發布了增值税(VAT)指令(第135條)，該指令為成員國和候選人提供了廣泛的自由裁量權，可以決定是否對博彩和博彩業徵收增值税等額外消費税。儘管這已被用作先例，以對抗不同市場的類似立法草案，但税收規範發生變化的風險依然存在。目前，大多數全球市場(包括美國絕大多數州)將與英國結盟。模式，對毛收入徵税，避免像其他行業一樣，在標準税種之外徵收不同的特別税種。税法或要求的改變可能會對公司的經營結果和財務狀況產生重大不利影響。
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遊戲反對者可能會堅持他們的努力，以限制合法化遊戲的擴張，如果成功，可能會限制遊戲市場的增長。公司的行動。
對於陸基和互動遊戲，人們存在着激烈的爭論和反對。我們不能保證這一反對意見不會在目前被禁止的司法管轄區阻止賭博合法化、在當前允許的司法管轄區禁止或限制賭博的擴張或在任何司法管轄區導致合法化賭博的廢除。任何成功地限制或限制或禁止合法博彩的努力都可能對公司的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
此外，在一些司法管轄區，對遊戲(在線或其他)的反對聲音很大。這種反對可能會導致這些司法管轄區通過立法或強制實施監管框架，以具體監管互動遊戲。這可能導致禁止博彩或增加其遵守這些法規的成本，所有這些都可能對公司的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
博彩業受到高度監管，而且公司必須遵守各種規定，並保持適用的許可證，以繼續其在中國的業務。如果不遵守法規或保持適用的許可證，可能會擾亂他們的商業業務，並可能對他們的商業運營產生不利影響。
本公司及其產品目前和將來都受到它們開展業務和產品使用所在司法管轄區的聯邦、州、當地和外國法律、規則和法規的廣泛監管。這類實體目前阻止直接訪問來自其沒有通過IP地址過濾運營的許可證的司法管轄區的網站上的賭博。個人被要求在進入他們的平臺時輸入他們的年齡，任何對用户年齡的虛假陳述將導致他或她的存款被沒收，從這類用户賬户中的任何取款都需要政府頒發的身份證明。此外，他們的支付服務提供商使用自己的身份和互聯網服務提供商(ISP)身份驗證軟件。儘管採取了所有這些措施，但可以想象的是，用户、未成年人或其他人可能會想出一種方法來規避他們的阻止措施，並從公司目前不允許運營的美國或任何其他外國司法管轄區訪問他們的網站。
在一個司法管轄區違反法律的行為可能會在其他司法管轄區受到紀律處分。許可證、批准或適宜性調查結果可被吊銷、暫停或附加條件。總而言之，公司可能無法獲得或維護所有必要的註冊、許可證、許可或批准。許可過程可能會導致延遲或對我們的運營和我們保留關鍵人員的能力產生不利影響，我們努力遵守任何新的許可規定將增加我們的成本。
這個公司可能無法在新的司法管轄區獲得許可證。
在我們的客户訪問我們網站的任何司法管轄區，本公司均受監管。要擴展到任何此類司法管轄區，我們可能需要獲得許可，或獲得我們的產品或服務的批准。如果他們在特定司法管轄區沒有收到我們產品的許可證或許可證被吊銷，我們將無法在該司法管轄區銷售或放置我們的產品或服務。任何此類結果都可能對我們的經營業績和公司業務的任何增長計劃產生重大不利影響。
此外，在馬耳他和塞浦路斯等一些市場，該公司的一些主要服務和產品需要獲得相關政府當局--即博彩佣金--的批准。然而，審批過程是透明的，通常持續幾周。如果本公司延遲獲得或阻止獲得未來的批准，可能會對本公司的運營結果和財務狀況產生重大不利影響，從而對本公司產生不利影響。
“公司”(The Company)版本IES 對 它的他們的管理層以及他們是否會離開。它的業務可能會受到不利影響.
公司在很大程度上依賴於現有管理層的個人努力和能力，包括在子午線集團的運營中發揮積極作用的子午線集團首席執行官Zoran MilošEvić和在我們的運營中發揮積極作用的公司首席執行官安東尼·布萊恩·古德曼。在未來，如果MilošEvić先生或Goodman先生的服務因任何原因失去，公司將產生與招聘替換相關的成本，以及由此可能導致的運營中的任何潛在延誤。如果我們不能用受過適當訓練的替代者(S)來取代這些人，我們可能會被迫縮減或縮減我們的行動。
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本公司對我們的高管沒有任何關鍵人物人壽保險單。如果我們的高管不把足夠的時間投入到他們的業務中，公司的運營結果、現金流和收入可能會受到影響。
離開後，來自現有高管的潛在競爭我們的就業，並受採購協議中的競業禁止條款的限制，可能會對公司的整體盈利能力產生負面影響公司.
每一賣方均同意為期三年的競業禁止協議，同意在塞爾維亞、波斯尼亞和黑塞哥維那、黑山和馬耳他的交易結束後，在任何賣方採取任何競爭行動之前的兩年內，在製造、銷售、創造、租賃、營銷、生產、承接、開發、供應或以其他方式處理或處理任何產品或服務方面，或在任何賣方採取任何競爭行動之前的兩年內的任何時間，不與本公司進行競爭。然而，在博彩和博彩業(受購買協議的條款和例外情況的約束下)，在該三年期限之後，沒有任何賣方被禁止與我們競爭；MeridianBet集團或其子公司的任何高管或員工在任何時候都不會被限制與我們競爭；賣家也不會被限制在塞爾維亞、波斯尼亞和黑塞哥維那、黑山和馬耳他以外的任何司法管轄區與我們競爭，包括但不限於在公司運營的其他司法管轄區。
因此，這些人中的任何一個都可以利用在與我們合作時獲得的行業經驗與我們競爭。這種競爭可能會分散或混淆客户，降低我們的知識產權和商業祕密的價值，或者對我們的收入、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。上述任何一項都可能降低我們未來的收入、收益或增長前景。此外，公司在外國司法管轄區執行購買協議中規定的競業禁止條款的能力可能會受到這些司法管轄區法律的限制，這可能會禁止或禁止競業禁止，或導致其條款受到限制、減少、修改或無效。
的運作。公司是季節性的。
與博彩行業的許多業務一樣，該公司在運營中經歷了一定程度的季節性。特別是，我們的體育博彩部分會受到年度體育日曆的影響。由於在此期間主要體育賽事減少，某些市場的體育博彩活動在6月下旬和7月第一週往往較少。這是因為許多著名的體育聯盟，如足球 和籃球，他們的賽季在晚春結束，通常會在7月中旬和10月初其他重要的體育賽事開始之前暫停。這在某些體育運動中不那麼重要，比如足球，北半球的夏天通常包括世界盃、歐洲盃和奧運會等重大國際賽事。該公司的其他收入來源也減輕了這一影響。
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與國際業務相關的風險，特別是在美國和加拿大以外的國家，可能會對中國產生負面影響。公司的業績包括可能對其運營產生不利影響的外匯和貨幣風險，以及公司的通過對衝交易緩解其外匯風險的能力可能有限。
該公司預計90%以上的收入將來自以美元以外的貨幣計價的交易，公司100%的業務將發生在美國以外的司法管轄區。因此，公司的運營可能會受到外國政府政策和立法的變化或社會不穩定以及公司無法控制的其他因素的不利影響，這些因素包括但不限於：外國經濟衰退、徵收、國有化和對匯回資金、資產或收益的限制或限制、應收賬款收款期延長和收款難度加大、消費者品味和趨勢的變化、現有合同或許可證的重新談判或作廢、博彩政策、監管要求或管理人員的變化、貨幣波動和貶值、外匯管制、經濟制裁和特許權使用費和增税、恐怖活動的風險、革命、邊境爭端、關税及其他貿易壁壘和保護主義做法的實施萬億.xation政策，包括特許權使用費和税收增加及追溯性税收索賠、金融市場的波動和匯率波動、知識產權保護方面的困難，特別是在知識產權保護較少的國家，不斷變化的數據隱私法規可能對公司在線運營產生的影響，與公司有重大應收賬款或遠期貨幣兑換合同的各方的信用狀況的不利變化，勞資糾紛，以及因外國政府對公司開展業務的領域擁有主權而產生的其他風險。公司的運營還可能受到社會、政治和經濟不穩定以及這些外國司法管轄區影響對外貿易、税收和投資的法律和政策的不利影響。如果公司的運營中斷和/或其合同的經濟完整性因意外原因受到威脅，我們的業務可能會受到損害。
該公司的國際活動可能需要與東道國政府、本國公司和第三方進行曠日持久的談判。外國政府的法規可能傾向於或要求將合同授予當地承包商，或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民，或從特定司法管轄區購買物資。如果與本公司在其開展業務的外國司法管轄區的業務有關的糾紛發生，本公司的外國司法管轄區可能受外國法院的專屬管轄權管轄，或可能無法將外國人置於美國法院的司法管轄區或在該等其他司法管轄區執行美國的判決。由於主權豁免原則，本公司也可能被妨礙或阻止行使與政府工具有關的權利。因此，本公司在海外司法管轄區的活動可能會受到本公司無法控制的因素的重大影響，這些因素中的任何一個都可能對本公司產生重大不利影響。該公司可能在某些國家開展業務，這可能被認為是政治和經濟不穩定的。
在公司經營的行業開展業務往往需要遵守眾多和廣泛的程序和手續。這些程序和手續可能會導致重要業務活動的啟動出現意外或長期延誤。在某些情況下，不遵守此類手續或不獲取相關證據，可能會使人對該實體或所採取的行動的有效性產生疑問。管理層無法預測未來可能採用的額外公司和監管手續的影響，包括任何此類法律或法規是否會大幅增加本公司的經營成本或影響其在任何地區的運營。
公司未來可能在其目前開展業務的司法管轄區以外簽訂協議和開展活動，這種擴張可能會帶來我們過去從未面臨的挑戰和風險，其中任何一項都可能對其運營業績和/或財務狀況產生不利影響。
此外，由於公司的大部分收入來自以美元以外的貨幣計價的交易，美元(美元)、塞爾維亞第納爾(RSD)、歐盟歐元(EUR)、英鎊(GBP)、墨西哥比索、波斯尼亞和黑塞哥維那可兑換馬克(BAM)、祕魯索爾(PEN)、坦桑尼亞先令(TZS)和其他貨幣之間的匯率波動可能會對他們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。公司的綜合財務業績受到外幣匯率波動的影響。外幣匯率風險來自以美元以外貨幣計價的當前交易和預期交易，以及將以外幣計價的資產負債表賬户轉換為以美元計價的資產負債表賬户。該公司受到匯率波動的影響，因為他們的部分收入和支出是以美元以外的貨幣計價的，特別是塞爾維亞第納爾(RSD)、歐盟歐元(EUR)、英鎊(GBP)、墨西哥比索、波斯尼亞-黑塞哥維那可兑換馬克(BAM)、祕魯索爾(PEN)和坦桑尼亞先令(TZS)。特別是，全球經濟狀況的不確定性和當前的債務危機對上述每種貨幣的穩定構成了風險。匯率波動可能對它們在美國以外的經營業績、現金流和資產價值產生不利影響。如果外幣在以外幣支付公司的司法管轄區貶值，則其客户可能被要求為其產品支付更高的金額，他們可能無法或不願意支付。
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雖然本公司可能訂立遠期貨幣掉期及其他衍生工具以減低外幣兑換風險，但不能保證其會這樣做或所訂立的任何工具會成功減低該等風險。如果我們簽訂外幣遠期合約或其他套期保值合約，我們將面臨一個或多個此類合約的交易對手可能在合約下違約的風險。在經濟低迷期間，交易對手的財務狀況可能會迅速惡化，而且幾乎沒有通知，他們可能無法採取行動保護自己的風險敞口。如果交易對手違約，我們可能會失去任何對衝合同的好處，這可能會損害我們的業務和財務狀況。如果我們的一個或多個交易對手破產或申請破產，我們最終追回因該交易對手違約而損失的任何利益的能力可能會受到交易對手的流動性的限制。我們預計本公司將無法對衝我們對任何特定外幣的所有風險敞口，我們可能根本不會對衝我們對某些外幣的風險敞口。匯率的變化以及我們有限的能力或無法成功對衝匯率風險，可能會對本公司的流動性和經營業績產生不利影響。
訴訟費用和訴訟結果可能對消費者產生實質性的不利影響公司的公事。
公司在正常的業務運營過程中，可能會不時受到訴訟索賠，涉及但不限於僱傭問題、消費者和員工個人信息的安全、許可和註冊問題、與供應商的合同關係、營銷和商標侵權以及其他知識產權。可能有必要就第三方的索賠為公司辯護，或執行公司可能對第三方擁有的任何權利，這可能會導致鉅額成本和公司資源的轉移，對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。本公司未來可能會不時參與在正常業務過程中出現的各種法律、行政和監管查詢、調查、訴訟和索賠。由於訴訟結果本質上是不確定的，如果一項或多項此類法律問題以超出管理層預期的金額對本公司作出解決，本公司的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。
子午線賭注集團的運營受制於 巴爾幹地區未來軍事活動、小規模衝突、政變、恐怖主義活動和戰爭可能造成的破壞。
巴爾幹半島是歐洲東南部的一個地理區域，包括阿爾巴尼亞、波斯尼亞和黑塞哥維那、保加利亞、希臘、科索沃、黑山、馬其頓北部、歐洲土耳其以及克羅地亞和塞爾維亞的大部分地區。有時這個詞還包括羅馬尼亞和斯洛文尼亞的南部地區。子午線賭注集團很大一部分業務位於巴爾幹地區(特別是子午線塞爾維亞和子午線黑山的收入)。巴爾幹地區歷來是無數戰爭和小規模衝突的對象，包括1990年代的克羅地亞、波斯尼亞和黑塞哥維那、塞爾維亞、黑山、斯洛文尼亞、馬其頓和科索沃，以及2000年代的馬其頓。雖然該地區近年來的和平程度大大提高，但該地區的種族和政治緊張局勢仍然存在，未來的戰爭、小規模衝突、政變、恐怖活動和政治緊張局勢可能會造成動亂，導致公共服務或公用事業無法使用，導致無法使用電力或互聯網連接，和/或對Merdian Bet Group無法使用或運營其設施造成損害。例如，近年來，塞爾維亞與其鄰國之間的緊張局勢日益加劇，包括黑山和有爭議的科索沃領土(科索沃的最終地位仍未確定)。上述任何情況都可能對公司的經營業績和現金流產生重大不利影響；導致重大損失，可能無法投保；和/或使公司的某些子公司無法長期運營。
這個公司將可能需要籌集資金來支付與購買協議相關的成交後債務，其條款可能不有利，可能需要支付否則不需要支付的利息，並可能導致攤薄。
支付給賣方的對價包括現金和股票，這些將在未來到期。收購價格包括：(I)5,000,000美元現金和5,000,000股公司普通股限制性股票，在交易結束六個月週年後五個工作日內到期，前提是(且僅如果)公司已確定：賣方及其關聯公司當時沒有違約其在購買協議下的任何重大義務、契諾或陳述，或與此相關的任何其他交易文件；(Ii)20,000,000美元現金，其中10,000,000美元應在交易結束日期後12個月到期，10,000,000美元應在交易完成日期18個月後到期；和(2)15,000,000美元的期票，在結算後24個月到期。該公司目前還欠萬公司與ć之間的遞延現金可轉換本票3億美元。
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| 目錄表 |
該公司未來可能需要籌集資金，以向賣方支付此類金額(或部分)。債務融資可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們當時已發行和未償還的股權或債務的權利、優惠或特權，我們的現有股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或以令人滿意的條款獲得額外資本，我們可能違反了購買協議，賣方可能會因此而要求我們賠償損失。
此外，支付任何債務融資的利息或任何股權融資的股息可能是實質性的，可能會減少可用於運營的資金。此外，任何債務或股權融資的契約，可能會使我們未來更難或更昂貴地籌集資金。
這個公司依賴於第三方提供商驗證身份和識別其用户的位置，如果該等提供商未能充分履行或提供準確的信息，或他們沒有與他們保持業務關係，則該提供商的業務、財務狀況和經營結果公司可能會受到不利影響。
不能保證公司所依賴的第三方地理位置和身份驗證系統將充分發揮作用或有效。本公司依賴地理定位和身份驗證系統來確保我們遵守某些適用的法律和法規，而這些系統的任何服務中斷都將禁止它們運行，並對我們的業務造成不利影響。此外，從第三方服務提供商收到的關於當前或潛在用户的不正確或誤導性的地理位置和身份驗證數據可能會導致他們無意中允許不應該被允許訪問我們的產品的個人訪問我們的產品，或者以其他方式無意中拒絕應該能夠訪問此類產品的個人的訪問，在每種情況下，都是基於不準確的身份或地理位置確定。他們的第三方地理位置服務提供商依賴於他們從移動設備、操作系統和其他來源獲取確定地理位置所需的信息的能力。第三方服務提供商更改、中斷或暫時或永久無法訪問此類來源可能會導致公司無法準確確定用户的位置。此外，我們無法維護與第三方服務提供商的現有合同，或無法將其替換為同等的第三方，可能會導致他們無法訪問我們日常運營所需的地理位置和身份驗證數據。如果這些風險中的任何一項成為現實，公司可能會受到紀律處分、罰款或訴訟，可能會被吊銷執照，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
這個公司萊爾IES如果第三方支付處理商無法處理用户的存款和取款，如果他們不能處理與第三方的關係和其他與支付相關的風險，他們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
該公司依賴數量有限的第三方支付處理商來處理用户的存款和取款。如果他們的任何第三方支付處理商終止他們的關係或拒絕按商業合理條款續簽協議，本公司將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換該支付處理商。此外，我們的第三方支付處理器提供的軟件和服務可能不符合公司的預期，可能包含錯誤或漏洞，可能受到損害或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致公司失去接受在線支付或其他支付交易或向其用户及時付款的能力，任何這些風險都可能使其技術變得不那麼可信和方便，並對其吸引和留住用户或遵守適用的法律法規的能力產生不利影響。
該公司幾乎所有的支付都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使得它受到某些法規的約束和欺詐風險。他們未來可能會向用户提供新的支付選擇，這些選擇可能會受到額外的監管和風險的影響。我們還受制於其他一些與我們接受用户付款有關的法律和法規，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規章制度，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品提供的便利性和對用户的吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，公司的業務、財務狀況和經營結果都可能受到不利影響。此外，我們可能會因未能遵守適用的規則和法規而受到罰款或處罰，這可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。
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| 目錄表 |
我們的融資協議要求我們達到一定的比例，並遵守某些積極和消極的公約。我們未能遵守這些要求，可能會導致根據我們的融資協議發生違約事件，而貸款人根據該協議要求我們支付到期金額或喪失抵押品贖回權。
融資協議包括塞爾維亞子午線的某些慣例陳述、擔保和契約，並要求塞爾維亞子午線滿足某些年度財務比率，包括從2024年12月31日開始每年確定的淨債務/EBITDA比率保持在小於或等於3.0倍的水平。根據融資協議的條款，未經意大利聯合信貸銀行事先書面同意，子午線塞爾維亞不得宣佈派息或支付子午線塞爾維亞公司股本的任何款項、向其任何股東償還任何債務、向任何一方發放貸款或向任何關聯公司支付任何款項，只要上述任何款項每年總計超過6,000,000歐元(約6,460,000美元)，但2024年，這一限額將增加20,000,000歐元(約21,500,000美元)。
融資協議下的違約事件包括：到期時未能及時支付貸款協議項下的金額、子午線塞爾維亞公司或我們分別違反融資協議或擔保(假設已簽訂)和/或其他擔保文件的擔保協議，如果子午線塞爾維亞銀行的賬户連續15天被凍結，如果子午線塞爾維亞銀行未能在聯合信貸銀行提出請求之日起15個歷日內根據融資協議條款提供任何所需的擔保，如果子午線塞爾維亞銀行20%或更多的資產被扣押或減值，如果子午線塞爾維亞銀行發生清算或破產，如果發生對子午線塞爾維亞的控制權變更，或子午線塞爾維亞未能遵守規定的淨債務/EBITDA比率，則對子午線塞爾維亞產生重大不利影響。
如果根據融資協議發生違約事件，Unicredit銀行可以宣佈融資協議項下的所有欠款立即到期和應付，禁止向子午線塞爾維亞提供任何額外資金，並按照適用的法律法規收取違約利息。
根據融資協議借入的款項以Meridian Serbian幾乎所有房地產的抵押作擔保；Golden Matrix Group Beograd-Novi Beograd(“黃金矩陣塞爾維亞“)(由本公司全資擁有，並擁有子午線塞爾維亞公司100%的股份)；公司質押其在Golden Matrix塞爾維亞的所有已發行股本；以及轉讓子午線塞爾維亞公司的保險單。此外，預計融資協議將以本公司將簽訂的以Unicredit Bank為受益人的擔保協議的條款為擔保(如下所述)。
根據我們簽訂的擔保協議，我們擔保了欠Unicredit銀行的全部金額。
如果融資協議下發生違約事件，強制執行其擔保，強制執行其擔保權益，試圖止贖我們或MeridianBet Group的資產或證券，這可能迫使我們削減某些資產或出售資產或業務以籌集資金。因此，我們的現金流、資產和運營可能會受到重大影響，我們證券的價值可能會下降。
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| 目錄表 |
我們與投資者的可轉換票據以一項擔保協議為抵押，該協議涵蓋了我們幾乎所有的資產，並質押了我們某些子公司的證券。
2024年7月2日，我們與特拉華州有限合夥企業Lind Global Asset Management LLC簽訂了一項證券購買協議，根據該協議，公司向投資者發行了本金為12,000,000美元的有擔保的兩年期免息可轉換本金票據。
就發行票據而言，本公司與投資者於2024年7月2日訂立一項抵押協議，根據該協議，本公司於本公司所有各類非土地及固定財產及其所有收益及產品中授予抵押權益，並質押及轉讓予投資者，但須受貝爾格萊德聯合信貸銀行持有的留置權所規限，以確保本公司向投資者支付及悉數履行本公司對投資者的所有責任。
此外，於2024年7月2日，吾等與投資者訂立質押協議，根據該協議，本公司向投資者質押本公司於其全資附屬公司RKINS COMPANCES Ltd.及其全資附屬公司GMG Assets Limited的所有權利、所有權及權益，以及本公司擁有的所有股本及其他股權，以保證償還票據。
在票據本金金額為6,000,000美元或以下，且只要並無發生失責事件且仍在繼續的情況下，投資者應本公司的要求同意解除其根據擔保協議及質押協議對其抵押品的留置權。
由於上述原因，在票據項下發生違約的情況下，投資者可能會強制執行其對我們的資產和/或為該等債務提供擔保的附屬公司的擔保權益，可能會控制我們的資產和業務，和/或迫使我們削減或放棄某些現有的業務計劃和業務。如果發生這種情況，對公司的任何投資(包括但不限於對我們普通股的任何投資)都可能失去價值。
我們的股票回購是可自由支配的，即使實現了，也可能達不到預期目標。
2024年7月15日，董事會批准購買價值不超過500億美元的萬公司普通股。在截至2024年6月30日的季度內或到目前為止，沒有購買普通股，回購計劃定於2025年7月15日到期，屆時公司已回購了最多500億美元的普通股，或當該計劃被董事會終止時。根據股票回購計劃，股票可以不時地在公開市場上回購，或通過談判交易以現行市場價格進行回購，或通過符合聯邦證券法的其他方式進行回購。回購將由管理層酌情決定，以管理層認為有吸引力且符合公司及其股東最佳利益的價格進行，條件是股票供應情況、一般市場狀況、股票的交易價格、資本的替代用途以及公司的財務業績。
不能保證根據我們的股票回購計劃進行的任何回購將提高股東價值，因為我們普通股的市場價格可能會跌破我們回購此類股票的水平。回購的金額和時間也可能受到一般市場狀況、監管發展(包括最近的立法行動，在某些條件下，可能對我們的股票回購徵收1%的消費税)以及我們普通股的現行價格和交易量的影響。如果我們的財務狀況惡化或我們決定將現金用於其他目的，我們可以隨時暫停回購活動。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2024年6月30日的季度以及從2024年7月1日到本報告提交日期期間，除以下情況外，沒有出售任何未登記的證券：
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| 目錄表 |
截至該季度的最近出售的未登記證券六月30, 2024.
2024年6月3日，向一家諮詢公司發行了30,000股限制性普通股，以換取2024年5月向公司提供的商業諮詢和諮詢服務。
近期銷售額在我們的財政季度結束後的未登記證券六月30, 2024.
2024年7月3日，向一家諮詢公司發行了20,000股限制性普通股，以換取2024年6月向公司提供的商業諮詢和諮詢服務。
2024年8月1日，向一家諮詢公司發行了20,000股限制性普通股，以換取2024年7月向公司提供的商業諮詢和諮詢服務。
根據證券法第4(A)(2)條、第506(B)條和/或S條例，我們要求豁免上述普通股的發行登記，因為普通股是向認可投資者“、非美國人士(定義見S規則第902(K)(2)(I)節)，根據離岸交易，且本公司、分銷商、其各自的任何聯屬公司、或代表上述任何人士行事的任何人士或可接觸根據證券法提交的登記聲明中所載類似資料的人士，並無在美國進行直接銷售。該等證券須受轉讓限制，並載有適當的圖示，説明該等證券並未根據《證券法》登記，未經登記或未獲豁免不得發售或出售。這些證券不是根據證券法註冊的，如果沒有根據證券法和任何適用的州證券法進行註冊或豁免註冊，此類證券不得在美國發行或銷售。
發行人和關聯購買者購買股權證券
2024年7月15日，董事會批准購買高達500億美元的公司普通股，目的是緩解公司普通股在市場上的嚴重過剩；有吸引力地利用公司資本以當前價格購買股票；與宣佈現金股息相比，以更具税收效益的方式向股東返還資本；以及增加每股收益。在截至2024年6月30日的季度內，沒有購買普通股，回購計劃定於2025年7月15日到期，屆時公司已回購了最多500億美元的普通股，或當該計劃被董事會終止時。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
(A)其他資料。就《第一修正案》(下文討論)代表重大最終協議而言，本公司在本季度報告中以Form 10-Q而不是在Form 8-k的當前報告中提供以下披露項目1.01但下述披露不應被視為公司承認該協議是一項實質性的最終協議。
2024年6月28日，子午線塞爾維亞銀行與Unicredit銀行簽訂了第一修正案協議，修訂了雙方於2024年5月1日簽訂的、日期為2024年4月30日的融資協議(第一修正案“)。根據《第一修正案》，《融資協議》修訂為支付應計利息提供了六個月的寬限期，在此期間子午線塞爾維亞無需支付融資協議規定的利息，所有利息在該六個月的寬限期內應於2024年11月18日支付，並將當事各方訂立融資協議後某些文件和某些法律意見的到期日期延長至2024年9月30日(由融資生效日期後30日起)。
由於本Form 10-Q季度報告是在下列可報告事件發生之日起四個工作日內提交的，因此我們選擇在Form 10-Q季度報告中披露以下信息，而不是在當前Form 8-k第1.01項下的報告中進行披露：
2024年8月9日，公司和投資者簽訂了高級擔保可轉換本票第一修正案，以修訂有擔保可轉換票據中規定的違約事件，規定如果公司的市值在2024年12月31日之後的任何時間連續十天低於25000美元萬，即為違約事件(此前該公約適用的開始日期是有擔保可轉換票據的銷售日期)。
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| 目錄表 |
由於2024年7月2日有擔保的可轉換票據的出售，以及與之相關的1.75美元的底價，2021年10月出售的購買最多496,429股普通股的某些認股權證的行權價，根據該等認股權證的條款，自動重新定價為每股1.75美元，這些認股權證的到期日為2024年10月28日，原來的行權價為每股8.63美元。
(C)規則10b5-1交易計劃。
我們的董事和高管可能會不時為購買或出售我們的股票制定計劃或其他安排，這些計劃或安排旨在滿足規則10b5-1(C)的正面防禦條件，或可能代表交易法下的非規則10b5-1交易安排。在截至2024年6月30日的季度內，公司董事或高級管理人員(定義見規則16a-1(F))均未通過或終止任何旨在滿足規則10b5-1(C)或任何“非規則10b5-1交易安排”的正面抗辯條件的購買或出售公司證券的合同、指令或書面計劃，但以下情況除外：
| · | 2024年5月28日，公司首席運營官馮瑋婷與董事終止了她的10b5-1萬億.adding安排。 |
項目6.展品
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| 以引用方式併入 | ||||||||||||||||
展品： 數 |
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展品説明 |
| 已提交/已提交 配備傢俱 特此聲明 |
| 表格 |
| 展品 |
| 歸檔 日期/期間 結束日期 |
| 檔案 數 | ||||||||||
2.1#£ |
| 經修訂及重訂於2023年6月27日由Golden Matrix Group Inc.作為買方與下列公司的股東簽訂的股本買賣協議：Merdian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，一家在塞爾維亞共和國和根據塞爾維亞共和國法律成立和註冊的私人有限公司，DrušTVo sa OraničeNom Odgoornošću“Merdian anbet”DrušTVO Za Proizvodnju，Promet Roba I Usluga，一家根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司，Merdian an Gaming控股有限公司，一家在馬耳他成立和註冊的公司，以及Merdian Gaming(Cy)有限公司，一家在塞浦路斯共和國成立並註冊為賣家的公司 |
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| 8-K |
| 2.2 |
| 6/30/2023 |
| 001-41326 | ||||||||||
2.2 |
| 經修訂及重新訂立的股本買賣協議第一修正案日期為2023年9月22日，由Golden Matrix Group Inc.作為買方與下列公司的股東簽訂：Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，一家在塞爾維亞共和國成立並根據法律註冊的私人有限公司；DrušTVo sa OraničeNom Odgoornošću“Merdian anbet”DrušTVO Za Proizvodnju；Promita I Usluga，一家在黑山共和國成立和註冊並根據黑山法律成立和註冊的私人有限公司；Merdian Gaming控股有限公司，一家在馬耳他成立並註冊的公司；以及Merdian Gaming(Cy)有限公司，一家在塞浦路斯共和國成立並註冊的公司。作為賣家 |
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| 8-K |
| 2.2 |
| 9/28/2023 |
| 001-41326 | ||||||||||
2.3 |
| 第二修正案修訂和重新簽署的股本買賣協議日期為2024年1月22日，由Golden Matrix Group Inc.作為買方與下列公司的股東簽訂：Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，一家在塞爾維亞共和國成立和註冊的私人有限公司，DrušTVo sa OraničeNom Odgoornošću“Meridianbet”DrušTVO Za Proizvodnju，Promitt Roba I Usluga，Export Podgorica，一家在黑山和根據黑山法律註冊的私人組建有限公司，Merdian Gaming控股有限公司，以及Merdian Gaming(Cy)Ltd.一家在塞浦路斯共和國成立並註冊為賣家的公司 |
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| 8-K |
| 2.3 |
| 1/24/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
2.4 |
| 第三次修訂和重新簽署的股本買賣協議日期為2024年4月8日，由Golden Matrix Group Inc.作為買方與下列公司的股東簽訂：Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，這是一家在塞爾維亞共和國成立和註冊的私人有限公司，DrušTVo sa OraničeNom Odgoornošću“Meridianbet”DrušTVO Za Proizvodnju，Promita I Usluga，Export Podgorica，一家在黑山和根據黑山法律註冊的私人組建有限公司，Merdian Gaming控股有限公司，以及Merdian Gaming(Cy)Ltd.一家在塞浦路斯共和國成立並註冊為賣家的公司 |
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| 8-K |
| 2.4 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
| 98 |
| 目錄表 |
2.5# |
| 2024年6月17日由Golden Matrix Group Inc.作為買方與下列股東簽訂和之間的經修訂和重新簽署的股本買賣協議第四修正案：Meridian Tech DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd，一家在塞爾維亞共和國成立和註冊的私人有限公司，DrušTVo sa OraničeNom Odgoornošću“Meridianbet”DrušTVO Za Proizvodnju，Promitt Roba I Usluga，一家在黑山註冊並根據黑山法律註冊的私人組建有限公司，Merdian Gaming控股有限公司，以及Merdian Gaming(Cy)Ltd.一家在塞浦路斯共和國成立並註冊為賣家的公司 |
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| 8-K |
| 2.5 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
3.1 |
| 2024年4月4日提交內華達州州務卿的Golden Matrix Group，Inc.公司章程修正案證書 |
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| 8-K |
| 3.1 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
3.2 |
| Golden Matrix Group，Inc.的指定證書，確定其C系列優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2024年4月4日提交給內華達州國務卿 |
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| 8-K |
| 3.3 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
3.3 |
| 2024年4月5日對Golden Matrix Group，Inc.章程的修訂 |
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| 8-K |
| 3.2 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
4.1 |
| 普通股認購權證(750,000股普通股)，日期為2024年7月2日，由Golden Matrix Group，Inc.向Lind Global Asset Management有限責任公司發行 |
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| 8-K |
| 4.1 |
| 7/3/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.1≠ |
| Golden Matrix Group，Inc.2023年股權激勵計劃 |
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| 8-K/A |
| 10.1 |
| 4/4/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.2 |
| 提名和投票協議日期為2024年4月9日，由Golden Matrix Group，Inc.、Aleksandar Milovanović、Zoran MilošEvić和SNEžAna BožOvić達成 |
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| 8-K |
| 10.1 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.3 |
| 2024年4月9日由Golden Matrix Group，Inc.和Zoran MilošEvić簽訂以及之間簽訂的日常管理協議 |
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| 8-K |
| 10.2 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.4 |
| 日期為2024年4月9日的期票，金額13,125,000美元，為Golden Matrix Group，Inc.欠Aleksandar Milovanović的款項 |
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| 8-K |
| 10.3 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.5 |
| 2024年4月9日的期票，金額為1,250,000美元，為Golden Matrix Group，Inc.欠Zoran MilošEvić的款項 |
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| 8-K |
| 10.4 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.6 |
| 日期為2024年4月9日的期票，金額為625,000美元，為Golden Matrix Group，Inc.欠SNEžAna BožOvić的款項 |
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| 8-K |
| 10.5 |
| 4/9/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.7 |
| 2024年4月30日由塞爾維亞聯合信貸銀行貝爾格萊德JSC與子午線科技公司DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd簽署的貸款協議 |
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| 8-K |
| 10.1 |
| 5/7/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.8≠ |
| 黃金矩陣集團有限公司限制性股票授予通知和限制性股票授予協議(2022年股權激勵計劃)(董事、高管和員工獎勵-2024年5月) |
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| 8-K |
| 10.2 |
| 5/10/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.9≠ |
| 黃金矩陣集團公司限制性股票授予通知及限制性股票授予協議(2022年股權激勵計劃)(子午線公司員工獎勵-2024年5月) |
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| 8-K |
| 10.3 |
| 5/10/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.10≠ |
| RSU獲獎協議第一修正案表格(董事獲獎-2024年5月) |
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|
| 8-K |
| 10.1 |
| 5/10/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.11 |
| 由Golden Matrix Group，Inc.於2024年5月16日簽署的擔保協議，提供給塞爾維亞JSC貝爾格萊德聯合信貸銀行 |
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| 8-K |
| 10.1 |
| 5/20/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.12 |
| 2024年6月17日由Golden Matrix Group，Inc.和AlekSandar Milovanović簽署或之間的債務轉換協議 |
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| 8-K |
| 10.1 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.13 |
| 遞延補償可轉換本票日期為2024年6月17日，金額為3,000,000美元，是Golden Matrix Group，Inc.欠Aleksandar Milovanović的款項 |
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|
| 8-K |
| 10.2 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
10.14≠ |
| Golden Matrix Group，Inc.與Anthony Brian Goodman於2022年9月16日生效的第一次修訂和重新簽署的僱傭協議的第一修正案，日期為2024年6月18日 |
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| 8-K |
| 10.3 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||||||
| 99 |
| 目錄表 |
10.15≠ |
| 《第一次修訂和重新簽署的僱傭協議》第一修正案於2022年9月16日生效，生效日期為2024年6月18日，由Golden Matrix Group，Inc.與威亭的凱西·馮簽訂 |
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| 8-K |
| 10.4 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.16≠ |
| 2024年6月18日，子午線科技公司DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd和Zoran MilošEvić之間的僱傭協議 |
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| 8-K |
| 10.5 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.17≠ |
| 2024年6月18日，子午線科技公司DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd和SNEžAna BožOvić之間的僱傭協議 |
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|
| 8-K |
| 10.6 |
| 6/21/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.18# |
| Golden Matrix Group，Inc.與Lind Global Asset Management有限責任公司之間的證券購買協議，日期為2024年7月2日 |
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|
| 8-K |
| 10.1 |
| 7/3/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.19 |
| 價值12,000,000美元的高級擔保可轉換本票，日期為2024年7月2日，由Golden Matrix Group，Inc.向Lind Global Asset Management VIII LLC發行 |
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| 8-K |
| 10.2 |
| 7/3/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.20 |
| Golden Matrix Group，Inc.與Lind Global Asset Management有限責任公司簽訂的擔保協議，日期為2024年7月1日 |
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| 8-K |
| 10.3 |
| 7/3/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.21 |
| 質押協議，日期為2024年7月2日，Golden Matrix Group，Inc.和Lind Global Asset Management LLC |
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| 8-K |
| 10.4 |
| 7/3/2024 |
| 001-41326 | ||||||
10.22* |
| Meridianbet Doo與Hipotekarna Bank AD Podgorica的貸款協議，日期為2024年3月21日 |
| x |
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| ||||||
10.23* |
| 伊戈爾·薩林德里賈作為貸款人與Meridian Gaming Limited作為借款人之間的貸款協議，日期為2024年4月1日 |
| x |
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| ||||||
10.24* |
| 2024年6月28日塞爾維亞聯合信貸銀行貝爾格萊德JSC與子午線科技公司DrušTVO sa OraničeNom Odgoornošću Beograd簽署的貸款協議第一修正案 |
| x |
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| ||||||
10.25* |
| 由Golden Matrix Group，Inc.和Lind Global Asset Management VIII LLC提出並於2024年8月9日生效的高級擔保可轉換本票的第一修正案 |
| x |
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| ||||||
31.1* |
| 根據《薩班斯—奧克斯利法案》第302條認證首席執行官 |
| x |
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| ||||||
31.2* |
| 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官的認證 |
| x |
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| ||||||
32.1** |
| 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對主要行政人員的認證 |
| x |
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| ||||||
32.2** |
| 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的認證 |
| x |
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| ||||||
101.INS* |
| 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| x |
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| ||||||
101.Sch* |
| 內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
| x |
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| ||||||
101.卡爾* |
| 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| x |
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| ||||||
101.定義* |
| 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| x |
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| ||||||
101.實驗所* |
| 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| x |
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| ||||||
101.前期* |
| 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| x |
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| ||||||
104* |
| Inline MBE用於本季度報告10-Q表格封面，包含在附件101 Inline MBE文檔集中 |
| x |
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| ||||||
*現送交存檔。
**隨函提供。
#根據法規S-k第601（b）（2）（ii）項，某些附表和附件已被省略。任何遺漏的附表或附件的副本將根據要求向美國證券交易委員會提供;但前提是Golden Matrix Group，Inc.可根據修訂的1934年證券交易法第240億.2條規則，要求對如此提供的任何附表或附件進行保密處理。
表示管理合同或補償計劃或安排。
£根據S-k法規第601（a）（6）項，已從本展覽中刪除了構成無理侵犯個人隱私的某些個人信息。
| 100 |
| 目錄表 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
黃金矩陣集團公司 |
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日期：2024年8月13日 | /s/安東尼·布萊恩·古德曼 |
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安東尼·布萊恩·古德曼 |
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ITS：總裁和首席執行官 (首席行政主任) |
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日期：2024年8月13日 | /s/奧馬爾·希門尼斯 |
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奧馬爾·希門尼斯 |
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其：首席財務官兼首席合規官 （首席會計/財務官） |
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| 101 |