424B5

我們與Oppenheimer＆Co. Inc.（銷售代理）簽署了權益分銷協議或銷售協議（Sales Agreement），涉及此招股説明書和相關招股説明書所提供的每股普通股面值為$0.001的股票的銷售。根據銷售協議的條款，我們可以通過銷售代理在本招股説明書發行日期後的任何時候或隨時提供並銷售普通股，其總髮行價值高達6000萬美元。

我們的普通股在納斯達克資本市場上以“INO”標的上市。2024年8月9日，我們的普通股在納斯達克資本市場上的最新報價為每股8.44美元。

在本招股説明書和相關招股説明書下，本公司的普通股銷售（如果有）可能被視為“按市場價格交易的”銷售，如在1933年修改後的證券法規定的規則415(a)(4)中定義，包括在納斯達克資本市場上進行的普通經紀人交易或按當時市場價格、與市場價格有關或按協商價格出售的銷售。出售代理因銷售Sales Agreement下銷售的普通股而獲得的報酬將等於每股普通股的毛銷售價格的3.0％。

與代表我們出售普通股相關的銷售代理將被視為《證券法》規定的“承銷商”，銷售代理的報酬將被視為承銷佣金或折扣。我們還同意根據銷售代理承擔某些責任的賠償和貢獻，包括《證券法》或《證券交易法》的某些責任。

銷售代理無需出售任何特定數量或金額的證券，但將根據銷售代理和我們之間商定的互相協商的條款，以商業上合理的努力作為銷售代理。沒有任何資金需要在任何託管、信託或類似安排中收到。

根據《證券法》第405條的規定，我們是較小的報告公司，因此受到某些縮減的公開公司報告要求的約束。請參見本招股説明書第S-4頁上的“成為較小報告公司的影響”。

投資我們的普通股涉及高風險。在做出投資決策之前，請閲讀本招股説明書、相關招股説明書和所引用文件。請參閲本招股説明書第S-6頁和所引用的文件中的“風險因素”以閲讀您在購買我們的普通股之前應考慮的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或否認這些證券，也未確定本招股説明書或相關招股説明書是否真實或完整。任何否認的聲明都屬於刑事犯罪行為。

Oppenheimer & Co.

本招股説明書的日期為2024年8月13日。


	頁

關於此招股説明書補充的説明		S-ii
在哪裏尋找更多信息		S-iii
關於前瞻性陳述的注意事項		S-iv
招股説明書摘要		S-1
本次發行		第S-5頁
風險因素		S-6
使用資金		S-8
稀釋		S-9
分銷計劃		S-11
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		S-13
可獲取更多信息的地方		S-13
通過引用文檔的納入		S-13

招股説明書


關於本招股説明書			1
概要			2
風險因素			7
有關前瞻性聲明之特別説明			8
使用資金			10
股本結構描述			11
債務證券説明			14
認股權敍述。			21
證券的合法所有權			24
分銷計劃			28
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。			30
可獲取更多信息的地方			30
在哪裏尋找更多信息			30
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。			31

S-i

本招股説明書和相關招股説明書是我們使用擱置註冊程序向美國證券交易委員會或SEC註冊的一部分。未附上相關招股説明書的本招股説明書不完整，不得使用。根據本招股説明書，我們可以通過銷售代理使用其代理以市場條件確定的價格和條款，從時間不確定地提供和銷售價值高達6000萬美元的普通股。在本註冊聲明中，可以出售的普通股股價總計300,000,000美元，其中包括本招股説明書下可能出售的6000萬美元的普通股股價。

本招股説明書提供有關我們的補充信息，並更新了附帶招股説明書中包含的某些信息，描述了本次發行的具體條款。附帶招股説明書提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於本次發行。我們通過引用將重要信息併入本招股説明書和附帶招股説明書中。在“查找更多信息的位置”和“引用某些文件”下的標題下，應一起閲讀這些文件。這些文件包含您在進行投資決策時需要考慮的重要信息。

本招股説明書或附帶招股説明書中合併或視為合併的任何文件中包含的任何聲明，如此修改或取代，以使此處或任何隨後提交的文件中的任何陳述修改或取代該聲明，就會被視為已修改或取代。任何被修改或取代的聲明除非經過修改或取代，否則不會被認為是本招股説明書的一部分。

您應僅依賴包含在本招股説明書、附帶招股説明書、作為引用補充的文件以及授權使用以與發行相關的任何自由書面備案的任何自由書面備案中的信息提供的信息。我們和銷售代理沒有授權任何其他人提供不同的信息。如果任何人提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們和銷售代理不在任何禁止發行和銷售這些證券的司法管轄區內銷售這些證券。在某些司法管轄區內，本招股説明書的分銷和普通股的發行可能受到法律限制。獲取本招股説明書的人如在美國以外的地方，請自行了解有關普通股的發行和本招股説明書的分銷的任何限制。除非本招股説明書封面上的日期，本招股説明書中出現的信息僅取決於其準確性。我們的業務、財務狀況、運營結果及前景可能已自該日期以來發生變化。

除非上下文另有規定，在本招股説明書中對“Inovio”、“我們”、“我們的”、“公司”或類似詞的所有引用均指Inovio Pharmaceuticals，Inc.以及我們的合併子公司。

S-ii

我們目前受證券交易法的信息要求約束，並根據此項法律向SEC提交定期報告、委託書和其他信息。其中一些信息可以通過SEC的網址訪問 http://www.sec.gov。我們維護一個網站，網址為http://www.inovio.com您可以免費獲取我們通過證券交易法第13(a)或15(d)條向SEC提交的年度報告表10-k、季度報告表10-Q、當前報告表8-k和修正報告表，只要我們的網站的相應材料在電子方式提交給SEC後儘快發佈。本招股説明書中，除所述引用的信息外，我們的網站和該網站上的或與該網站相連接的信息不包含在本招股説明書中，也不是本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

本招股説明書附表是根據我們在《證券法》（SEC文件編號333-275445）下向美國證券交易委員會（SEC）註冊股票而編制的。本招股説明書附表和附帶的招股説明書不包含在註冊聲明中列出的所有信息，在符合SEC規則和法規的規定下，部分信息被省略並納入註冊聲明的展品中。在本招股説明書附表或附帶的招股説明書中提及的任何合同、協議或其他文件的聲明僅為實際合同、協議或其他文件的摘要，不一定是完整的。如果我們已將任何合同、文件、協議或其他文件作為展品提交給註冊聲明或被引用其中的一份文件，您應閲讀展品，以更全面地瞭解涉及的文件或事項。我們通過參考實際文件來全面説明與合同、協議或其他文件相關的每份聲明。

如果您以書面或電話的方式索取本招股説明書附表中所引用的信息，則我們將為您提供該信息的副本，而不收取任何費用。任何此類請求應定向到：

Inovio Pharmaceuticals, Inc.（Inovio藥企）

660 W. Germantown Pike，Suite 110（660W Germantown Pike，套房110）

Plymouth Meeting，Pennsylvania 19462（普利茅斯會議，賓夕法尼亞州19462）

(617) 674-9274

電話：（267）440-4200

S-iii

本招股説明書附表、附帶招股説明書以及我們在SEC提交併併入引用的其他文件中包含了《證券法》第27A條和《交易法》第21E條定義的“前瞻性聲明”，這些前瞻性聲明涉及風險和不確定因素。本招股説明書附表、附帶招股説明書和引入此和其中的信息中包含的所有與歷史事實不同的陳述，包括關於我們的策略、未來運營、未來財務狀況、未來營收、預計成本、前景、管理計劃和目標的陳述，都是前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過術語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”等術語來識別前瞻性聲明，以及旨在識別有關未來聲明的語法表達，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些詞。這些陳述僅為預測，涉及已知的和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能使我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的信息有實質不同。

本招股説明書附表、附帶招股説明書以及引入此和其中的信息中包含的前瞻性聲明包括但不限於以下內容：

•

我們針對我們的DNA藥物候選品進行的正在進行和計劃中的臨牀試驗，包括試驗的啟動時間、患者的用藥、試驗的招募和完成以及預期的結果；

•

我們計劃為任何其他適應症開發我們現有和未來的產品候選品；

•

我們獲得和保持我們的DNA藥物候選品獲得和保持監管批准的時間以及能力；

•

預計啟動確認性臨牀試驗和提交INO-3107的生物製品許可申請（BLA）的時間；

•

我們現有產品候選品和我們可能開發的未來產品候選品的潛在臨牀效益和特點；

•

我們研究和開發其他產品候選品的計劃；

•

我們當前和未來的合作伙伴為我們現有和未來的產品候選品的開發和商業化方面的合作；

•

任何當前或未來合作的潛在利益；

•

我們DNA藥物候選品的臨牀實用性；

•

我們商業化、市場推廣和製造能力和策略；

•

我們的知識產權地位和策略；

•

我們對未來營業收入、支出和融資需求的估計；

•

我們對我們的資本資源可以滿足預期現金需求的時間長度的信仰；和

•

本次發行的資金用途，如有。

雖然我們相信前瞻性聲明中反映的預期是合理的，但無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。此外，我們或任何其他人不承擔前瞻性聲明的準確性和完整性的責任。除非法律要求，否則我們沒有義務更新此附加招股書或隨附招股説明書中的任何前瞻性聲明，以使這些聲明符合實際結果或我們的預期變化。

S-iv

臨牀試驗和產品開發計劃固有的不確定性，包括但不限於以下事實：臨牀前和臨牀結果可能不具有其他試驗或其他適應症可實現的結果的指示性，一個研究的結果可能不一定被其他類似的研究的結果所反映或支持，動物研究的結果可能不具有在人類研究中可實現的結果示性，臨牀試驗費用昂貴，可能需要多年時間才能完成，任何臨牀試驗的結果都是不確定的，失敗可能在臨牀試驗過程中的任何時間發生，我們的專有設備技術和DNA藥物候選物在臨牀試驗中可能無法展示所需的安全性和功效特徵；

•

融資可用性；

•

我們製造DNA藥物候選物的能力；

•

我們建立或維護合作、許可或其他安排的能力，並在這些協議下接受發展、監管和商業化的基於事件的付款；

•

針對我們或我們的合作伙伴所針對的條件的替代療法或治療的可用性或潛在可用性，包括可能比我們和我們的合作伙伴希望開發的任何療法或治療更有效或更具成本效益的替代品；

•

我們的專有權利是否可執行或具有防禦性，是否侵犯或被指控侵犯他人的權利或能否經受住無效宣告的索賠；

•

政府醫療保健立法和提案的影響；以及

•

當前或未來訴訟的結果。

您應參考包含在本招股説明書中“風險因素”部分中的風險和不確定性，隨附的招股説明書以及其他被引用為參考文獻的其他文件中的類似標題，以討論可能導致我們實際結果與我們前瞻性聲明所表達或暗示的重要因素。我們通過這些警示語句限制所有顯示或納入到本招股説明書和隨附的招股説明書中的所有信息，尤其是我們的前瞻性聲明。鑑於這些風險、不確定性和其他因素，其中許多因素都超出我們的控制範圍，我們無法保證此招股説明書和隨附的招股説明書中的前瞻性聲明將證明是準確的，並且您不應過度依賴這些前瞻性聲明。此外，如果我們的前瞻性聲明證明是不準確的，則不準確性可能是重大的。鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為我們或任何其他人表示或保證我們將在任何特定時間框架內或根本實現我們的目標和計劃。

此外，表達“我們相信”等表述反映了我們對相關主題的信仰和觀點。這些陳述基於本招股説明書日提供的信息，雖然我們認為此類信息構成了這些陳述和我們管理層對這些陳述的準確性負責的合理依據，但此類信息可能受到限制或不完整，我們的陳述不應被解讀為表示我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，因此您要謹慎對待這些陳述。

本招股説明書補充，包括在本招股説明書補充和附帶招股説明書中納入的文件中包含反映我們對當前事件、 certain投資和收購以及財務表現的前瞻性聲明。這樣的前瞻性聲明受到許多與我們業務和經營環境相關的風險、不確定因素和因素的影響，這可能會導致我們的實際結果明顯不同於任何未來結果，明示或暗示，通過這樣的前瞻性聲明。所有涉及未來經營、財務或業務績效或我們的策略或預期的聲明均為前瞻性聲明。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞來識別這些聲明，例如 “may，” “might，” “will，”“should，” “expects，”“plans，”“intends，”“anticipates，”“believes，”“estimates，”“predicts，”“projects，” “potential，” “outlook”或“continue，”以及其他類似的術語。導致實際結果與這些前瞻性聲明明顯不同的因素包括但不限於以下因素: 全球和地區經濟狀況，包括影響信貸市場的市場狀況;全球通脹壓力;烏克蘭和俄羅斯之間的衝突所產生的不確定性及其對歐洲和全球經濟以及我們在每個國家的運營的影響;中東衝突所產生的不確定性及其對全球經濟的影響; 利率和外匯匯率的波動;全球汽車銷售和生產的週期性;可能會干擾到我們產品的原材料和其他組件的供應的潛在性變化以及競爭環境的變化，包括持續的半導體供應短缺問題;我們能否保持對我們運營至關重要的合同; beneficial免費貿易法律和法規的潛在更改，例如美國-墨西哥-加拿大協議;税法的變化;未來的重大公共衞生危機;我們能否整合並實現最近交易的預期收益;我們能否吸引、激勵和/或留住關鍵高管;我們能否避免或繼續在我們工會員工或我們主要客户的員工中的罷工、部分工作停頓或緩慢運行;以及我們能否吸引和留住客户。更多因素請參閲我們在證券交易委員會的備案中的標題“風險”和“管理討論及財務狀況及業績分析”，包括我們的2023年12月31日財年結束的10-K年度報告和我們的2024年3月31日結束的10-Q季度報告。新的風險和不確定性會不時產生，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。我們否認任何更新或修訂任何前瞻性聲明的意圖或義務，無論是因為新信息、未來事件和/或其他方面，除非法律另有要求。

本摘要突出了本招股説明書或引入本招股説明書的信息。因為它只是一個摘要，所以它不包含所有您可能重要或在進行股票投資之前應該考慮的信息。您應仔細閲讀整個招股説明書和隨附的招股説明書，包括最近的年度報告表上的信息，本招股説明書的“風險因素”標題下的信息以及我們最近的季度報告表上的信息，“風險因素”下的信息以及我們在提交的其他時間文件以及財務報表和相關附註等內容中從時間上引入的其他信息不構成投資決策之前。請參閲本招股説明書中的“更多信息”和“特定文件的結合”部分。本招股説明書可能增加、更新或更改隨附的招股説明書中的信息。

我們的公司

我們是一家臨牀生物技術公司，專注於開發和商業化DNA藥物，以幫助治療和預防與人乳頭瘤病毒（HPV）、癌症和傳染病相關的疾病。我們的平臺利用基於體內蛋白質生產的力量，具有優化設計和傳遞DNA藥物的能力，教育身體制造自己的防疫工具。

我們使用專有技術設計DNA質粒，這是小型的圓形DNA分子，可以像軟件一樣，身體細胞可以下載以產生特定的蛋白質，以針對和對抗疾病。我們的專有調查CELLECTRA遞送設備被設計為最佳地將質粒遞送到身體的細胞中。

我們的首席候選人是INO-3107，用於治療複發性呼吸道乳頭狀瘤病毒症，或RRP，這是一種終身罕見疾病，其特徵是在呼吸道中生長小腫瘤或乳頭，主要由HPV-6和/或HPV-11基因型引起。雖然大多是良性的，但這些乳頭狀瘤會引起嚴重的、有時是危及生命的呼吸道阻塞和呼吸併發症。RRP的標準治療是手術。最廣泛引用的美國流行病學數據發表於1995年，估計成人和青少年都有14,000個活躍病例，每年約有1.8個新病例每10萬成人。

在我們完成的用於治療HPV-6和HPV-11相關RRP的INO-3107的1/2期臨牀試驗中，32名患者中有81.3%（26/32）在接受INO-3107治療後的一年內減少了手術幹預的次數，與治療前的一年相比。其中九人在劑量窗口期間或之後不需要進行手術幹預。試驗中的患者在劑量前一年的中位區間內完成了4次手術（2-8次）。與治療前一年相比，平均減少了三次手術幹預，這是具有統計學意義的。使用INO-3107治療可在試驗中產生強烈的免疫反應，誘導激活的CD4萬億細胞和激活的具有裂解潛力的CD8萬億細胞。在第52周也觀察到了T細胞反應，表明存在持續的細胞記憶反應。INO-3107的參與者在試驗中耐受性良好，導致大多數低級別（1級）治療新出現的不良影響，如注射部位疼痛和疲勞。

2023年第四季度，我們收到了美國食品藥品監督管理局（FDA）的反饋，稱該完成的試驗數據可用於支持加速批准計劃下的BLA申請。作為在加速計劃下提交BLA的一部分，我們需要滿足所有FDA的申請要求並在BLA提交前啟動確認性臨牀試驗。

S-1

如您想使用該功能，請使用您的moomoo賬號登錄。我們本來預計將在2024年底前提交BLA;然而，在設備測試過程中，我們最近發現了與我們計劃在確認性試驗中使用的CELLECTRA 5PSP設備的一次性使用管理組件有關的製造問題。我們目前正在努力解決製造問題，但我們現在預計BLA提交的時間可能會延遲到2025年中期。

我們正在開發INO-3112，這是一種靶向HPV 16/18聯合DNA質粒編碼人IL-12的DNA藥物候選藥，用於治療口咽部鱗狀細胞癌（OPSCC），這是一種常見的頭頸癌。近年來，HPV相關喉癌的發病率在美國迅速增加，每年約有2萬例新病例。HPV相關喉癌已經超過宮頸癌，成為最常見的HPV相關癌症。在美國，男性被診斷為與HPV相關的口咽部癌症的概率是女性的4-5倍。

2024年1月，我們宣佈與Coherus BioSciences，Inc.簽訂了一項臨牀協作和供應協議，以評估聯用INO-3112和LOQTORZI（託瑞帕利單抗）治療本地區域進展性高風險HPV16/18陽性OPSCC患者的臨牀試驗。根據供應協議的條款，Coherus將為計劃中的III期臨牀試驗提供LOQTORZI。影響INO-3107的一次性使用管理組件的製造問題也需要得到解決，才能開始使用INO-3112進行第III期試驗。

我們正在研發INO-5401，這是一種免疫療法，由三個編碼三個腫瘤相關抗原的DNA質粒組成，用於治療惡性膠質母細胞瘤（GBm），一種佔所有原發性惡性腦瘤的50%以上的一種侵襲性腦癌.惡性膠質母細胞瘤是最為複雜、致命和難治的癌症之一。在美國，預計2023年將有近15,000人被診斷患有惡性膠質母細胞瘤，估計每年有超過10,000人將死於該病。

除了上述產品候選藥物的開發努力外，我們還積極開發或計劃開發DNA藥物治療其他疾病，包括與HPV相關的肛門上皮內畸形;患有某些基因突變的人的癌症;以及預防埃博拉病毒的潛在疫苗增強劑。我們之前曾對一種治療HPV相關宮頸高級別鱗狀上皮內病變的DNA藥物候選藥進行了臨牀試驗，但在2023年8月宣佈停止在美國開展該適應症的開發。然而，我們的合作伙伴ApolloBio公司繼續在中國進行該候選藥的III期臨牀試驗，並計劃在該管轄區域申請監管批准並可能商業化該候選藥。

我們的合作伙伴和合作者包括Advaccine Biopharmaceuticals Suzhou Co，ApolloBio Corporation，阿斯利康，比爾和梅麗達·蓋茨基金會，流行病防備創新聯盟，Coherus Biosciences，美國國防高級研究計劃局，美國國防部，HIV疫苗試驗網絡，國際疫苗研究所，Kaneka Eurogentec，國家癌症研究所，美國國立衞生研究所，美國過敏和傳染病研究所，Plumbline Life Sciences，再生元製藥公司，Richter-Helm BioLogics，賽默飛世爾，賓夕法尼亞大學，沃爾特·裏德陸軍醫療研究所和維斯塔研究所。

我們的所有DNA藥物候選藥都處於研究和開發階段。我們尚未從任何產品銷售中產生任何收入，除非我們獲得INO-3107和其他產品候選藥的營銷批准併成功商業化，否則我們不期望產生任何實質性收入。我們從許可費用、里程碑收入和合作研發協議和合同中賺取收入。我們的DNA藥物候選藥需要進行重大的附加研究和開發工作。

關於前瞻性聲明的警告聲明

我們的DNA藥物候選藥需要經過廣泛的動物實驗和臨牀試驗。所有我們推進進入臨牀試驗的DNA藥物候選藥都需要在商業使用前獲得監管批准，並且需要大量的商業化成本。我們的研究和開發工作可能不會取得成功，我們可能永遠無法產生足夠的產品收入實現盈利。

我們業務所涉及的風險

在您做出投資決策之前，您應該瞭解我們業務面臨的風險。這些風險在本説明書補充的摘要後立即的“風險因素”部分和我們於2023年12月31日結束的年度報告的“風險因素”部分以及截至2024年6月30日的第十管區季度報告的“風險因素”部分中得到了更全面的討論。這些風險包括以下內容：

•

我們近年來存在重大虧損，預計在可預見的未來仍將存在重大淨虧損，並且可能永遠不會盈利。

•

我們的收入來源有限，我們的成功取決於我們開發DNA藥物和專有設備技術的能力。

•

我們需要大量的額外資本來開發我們的DNA藥物和專有設備技術，這可能難以獲得或成本高昂。

•

如果我們無法獲得FDA對我們專有設備和DNA藥物候選藥的批准，則無法在美國商業化它們。特別是因為我們的產品候選藥是包含用於生物傳遞的電穿孔設備的藥物-設備組合產品，所以可能需要額外的時間來獲得產品候選藥的監管批准，因為開發和製造藥物 - 設備組合產品具有的複雜性。此外，如果FDA等監管機構不為我們的CELLECTRA傳遞設備提供營銷授權，我們將無法在市場上推出依賴此類設備傳遞的DNA藥物。

•

DNA藥物是治療和預防疾病的新方法，我們的CELLECTRA傳遞設備是給藥的一種新方法，對於我們開發的任何研究性藥物或設備的功效、安全性或耐受性的負面看法可能會對我們進行商業推廣的能力、推進我們的研究項目或獲得監管批准產生不利影響。

•

如果我們和我們依賴的代工廠商無法及時或無法按照我們的要求生產所需數量的專有設備和DNA藥物候選品，或者如果這些承包商未能履行其對我們的義務或遵守嚴格的法規，則我們可能會面臨延遲開發和商業化專有設備和DNA藥物候選品的風險。

•

如果我們失去或無法保障合作者或合作伙伴，或者如果我們的合作者或合作伙伴不能為其與我們的關係提供充足的資源，我們的產品開發和盈利潛力將會受到影響。

•

我們與政府機構簽訂的協議可能會被終止並面臨不確定的未來資金。結束或停止資金將對我們開發某些管道候選藥物產生負面影響，或者我們需要尋找替代的資金來源來推進產品候選藥的研發。

•

如果我們的企業重組計劃和成本削減措施未能實現預期結果或導致不良後果，我們的經營業績可能會受到損害。

•

我們目前正面臨訴訟，並可能成為其他訴訟的對象，這可能會損害我們的業務、財務狀況和聲譽。

S-3

我們已經與中國公司進行合作，並依賴在中國製造的臨牀材料來開展我們的開發工作。就中國法律、規定和法規的解釋和執行、貿易戰、政治動盪或中國經濟狀況不穩定的不確定性可能會嚴重不利於我們的業務、財務狀況和運營結果。

•

產生和保護我們的知識產權和專有技術是困難和昂貴的，我們可能無法確保它們的保護。

•

如果我們被第三方的知識產權侵權訴訟，它將是昂貴和耗時的，那個訴訟的不利結果將對我們的業務產生重大不利影響。

•

我們受到美國和外國的嚴格和不斷變化的法律、法規、規則、合同義務、行業標準、政策和與數據隱私和安全有關的其他義務的約束。我們實際或被視為未能遵守這些義務可能導致監管調查或行動；訴訟（包括集體訴訟）和大規模仲裁要求；罰款和處罰；業務中斷；聲譽損害；收入或利潤損失以及其他不利的業務後果。

企業信息

我們是在2001年6月根據特拉華州法律成立的。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州普利茅斯會議市Germentown Pike西660號110套房。我們的電話號碼是(267) 440-4200。我們的普通股在納斯達克資本市場上以“INO”標誌上市。

可用信息

我們的網站地址是 www.inovio.com我們網站上包含的信息不應被視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中提供我們的網站地址，僅作為無效的文字參考。

INOVIO、CELLECTRA、INOVIO標誌以及我們在本招股説明書中的其他商標或服務標記均為我們的財產。僅出於方便起見，在本招股説明書中所使用的商標和商標名稱未附帶®和Tm符號，但這種引用不應被解釋為它們各自的所有者不會根據適用法律的最大程度主張其權利。本招股説明書補充和隨附招股説明書中出現的所有其他商標、商標名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。

作為“較小報告公司”，我們符合《證券法》和《證券交易法》的規定，並且因此可能選擇利用特定於較小報告公司的某些規模縮減披露要求。在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們的公共流通股票在未關聯的個人和實體手中的總市值大於2.5億美元之前，我們將繼續是較小報告公司，或者在我們最近完成的第二個財政季度的最後一個營業日，我們具有至少1億美元的營業收入和至少7億美元的公共流通市值，我們將繼續是較小報告公司。

我們是根據《S-k法規》第10(f)(1)項定義的“小型報告公司”。小型報告公司可以利用某些減少披露義務，包括但不限於只提供兩年審計財務報表和有關執行董事報酬的減少披露義務。我們將繼續保持小型報告公司身份，直至任何財政年度的最後一天為止，期間非關聯方持有的我們的普通股市值不等於或超過2.5億美元，或我們上一年度收入未達到1億美元，並且非關聯方持有的我們的普通股市值在上一年度6月30日以前未達到7千萬美元。如果我們利用任何減少披露義務，可能會使我們的財務報表難以或不可能與其他上市公司進行比較。

S-4

投資我們的普通股則需要承擔目前與將來的極大風險，詳細的風險請見附帶的招股説明書以及最近更新的10k年度報告和10Q季度報告以及在日後向SEC提交的任何信息。我們公司將會不斷努力追求科技突破和開發新產品，可能具有更多風險和不確定因素。在投資我們股票之前，請仔細閲讀和考慮附加招股説明書和相關產品，我們在此提醒您，我們所介紹的風險和不確定因素不是唯一的，其他的我們現在不知道或者我們目前認為沒有重大影響的風險和不確定因素也可能影響我們的業務運營。

與本次發行相關的風險

訂購者將在購買證券後立即經歷每股普通股賬面價值的稀釋。

我們普通股本淨值與公開發行價格相比，普通股的預期發行價格會高得多。因此，基於2024年6月30日的資本情況，假如公開發行為每股8.44美元，即普通股上次成交價，投資者在本次發行中購買100股普通股將會遭受376美元的立即稀釋。除本次發行外，在市場條件和其他因素的影響下，我們將來也可能進行其他融資活動。為了未來運營、資金以及新產品研發，我們在未來的幾年裏可能需要籌集大量的額外資金。因此，我們可能會進行大規模的股權或債權證券發行。未行使或結算的期權、限制性股票單位和預先定資產化證券計劃以及未來股票發行，包括未來的公共發行或非公開發售等，均會導致對投資者的稀釋。此外，隨着市場上可銷售股票數量增加，我們普通股的市場價格也可能會下降。

我們的股東在此次發行期間對公開市場的普通股再次銷售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

我們可以隨時就本次發行的事項向合適的投資人發行普通股，這些普通股的新發行，或者我們在本次發行中發行的這些普通股，可能會引起我們現有股東對他們持有的股份稀釋，因此，他們可能會在市場上出售我們的普通股，從而壓低我們普通股的市場價格。

在股票銷售協議下，我們將一次或多次出售股票尚未確定。

根據銷售協議的一定限制和適用法律的規定，我們有權在銷售協議有效期內給銷售代理髮出配售通知，隨時銷售公司股票。發出配售通知後由銷售代理銷售的股票數量將根據銷售期間公司普通股的市場價格和我們與銷售代理協商的銷售限額而不斷變化。因為在銷售期間每股普通股的售價會隨着公司普通股的市場價格而波動，因此，目前還無法預測最終發行的股票數量。

S-6

購買者可能在不同時期以不同價格購買股票，因此可能會體驗到不同程度的稀釋和不同的投資收益。我們有市場需求時會自行決定以不同時間、價格和數量出售股票，此次發行不存在價格上下限。投資者購買的股票價格低於他們所支付的價格時，他們的股票價格可能會下跌。

未來可能出現對我們股權的進一步駭裝，從而可能對我們的普通股市場價格產生不利影響。

我們一般未受限制地發行更多的普通股，包括任何可以轉換為或可交換為或代表獲取普通股權的證券。在本次發行後，通過出售普通股或轉換為或可交換為或代表普通股權的證券，或者對這些證券的出售可能使我們的普通股市價下跌，認為這些證券可能對股份稀釋產生影響。

我們利用本次發行籌集到的資金將會有寬廣的可能性進行資金的使用。我們收到的資金可能沒有得到你的認可並可能未能有效地使用資金，我們的股東可能不會同意我們管理選擇分配和使用籌集到的所有資金，我們的管理層也可能用於如未來並未增加普通股市值的企業目的。

本次發行所籌集的資金，如有，我們的管理層有權完全自定用途，用途可能與本次發行之初規劃不同。同時，未來的債務或授信協議的條款可能會阻止我們支付任何現金股利。因此，在最近的未來，本公司股票價格的上漲將成為您唯一的收益來源。

我們未曾宣佈或支付過普通股的現金紅利。我們當前計劃保留我們所有的未來利潤來支持後續發展，未來的債務或授信協議可能禁止我們支付普通股股息。因此，在可預見的未來內，您所投資的股票唯一的收益來源將是資本增值。

我們從未在我們的普通股上宣佈或支付現金股息。我們當前正在計劃保留所有未來的收益用於公司的操作、開發和發展。此外，我們未來的債務或信用協議條款可能阻止我們支付股息。因此，如果有，我們普通股的資本增長將是您唯一的收益來源，有潛在的風險和不確定性。

S-7

本次發行的淨收益，我們將主要用於我們的臨牀藥物開發，以及一般的公司運營，用途將根據我們管理層的決定而定。本公司的經營方針是：通過研究和發展先進的製劑開發公司的產品線，減少產品的競爭風險，提高公司的業務利潤和公司價值，並加快新產品的研發。如今我們可能使用部分資金來投資或收購相關企業合作伙伴的業務、技術、產品或資產。但是，我們目前沒有明確的計劃和承諾。我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，如我們商業化活動的時間進度、研發工作、要求的監管審查，公司產品候選人商業化時間進度以及任何夥伴的協作和新產品提交的審查進度。

除了向股票代理代表要股份支付手續費以外，在運用籌集的資金前，我們打算將其投入短期的、利息bearing的投資中。

在發行人和每個保證人的未來次級債務之上具有優先支付權；

假定按照8.44美元的發行價格，在2024年8月9日納斯達克資本市場上報告的上一次股票交易價格的情況下，共發售6000萬美元的普通股，扣除我們支付的佣金和預計發行費用，截至2024年6月30日的調整後的淨有形賬面價值為15470萬美元，每股4.68美元。這為現有股東帶來每股0.95美元的淨有形賬面價值的即時增值，而這次發行中購買我們的普通股的購買者的調整後淨有形賬面價值則降低了3.76美元。下表説明瞭這一點:


假定公開發行價格每股			$	8.44
2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	3.73
增加的淨有形賬面價值每股股份（可以歸因於新投資者）		0.95

此次發行後的經調整的每股淨有形賬面價值				4.68

新投資者參與本次發行的股票的每股稀釋淨值			$	3.76

上表僅假設以8.44美元的價格銷售共計7109004股普通股，共募集6000萬美元的總收益。本次發行的股票價格將按不同價格隨時銷售。默認情況下，假設所有普通股在8.44美元的價格下共募集6000萬美元的情況下出售，每股價格上漲1.00美元將使我們在發行後的調整後淨有形賬面價值每股上升至4.79美元，並將新投資者的每股稀釋淨值降低到4.66美元，減去佣金和估計的發行費用。假設每股價格跌落1.00美元，則調整後的淨有形賬面價值每股降至4.55美元，在扣除佣金和估計的總髮行費用後，每股的稀釋淨值降至2.90美元。此信息僅作舉例説明。

以上計算基於2024年6月30日普通股已發行數量為25963544股，不包括：

•

根據我們的權益激勵計劃行使的1359705股普通股期權，截至2024年6月30日，加權平均行權價格為46.02美元每股；

•

根據我們的權益激勵計劃，截至2024年6月30日，該服務團隊的限制性股票單位在解鎖後可發行341,373股；

•

根據我們的權益激勵計劃，截至2024年6月30日，已解鎖的基於績效的限制性股票單位可發行82000股；

S-9

截至2024年6月30日，如果行權，股票單位可發行，限制性股票有可能解鎖，預先資助的認股權獲得行權，或者發行其他股票，購買本次發行的普通股的投資者可能會面臨更進一步稀釋。此外，即使我們認為我們為目前或未來的運營計劃有足夠的資金，我們仍可能會因市場情況或戰略考慮而選擇籌集額外的資本。如果通過出售股票或可轉換債券證券籌集額外的資本，則這些證券證券的發行可能會給我們的股東帶來進一步的稀釋。

S-10

我們已與Oppenheimer＆Co. Inc.（銷售代理）簽訂了股權分銷協議，根據該協議，我們可以通過銷售代理以每股不超過$60,000,000的價格不時地提供和出售我們的普通股。根據本招股説明書出售的我們的普通股（如果有）將採用被認為符合《證券法》第415(a)(4)條“市場定價”定義的任何方法或（如果由我們明確授權）進行私下協商的交易方式。

每當我們希望根據股權分銷協議發行和出售我們的普通股時，我們將通知銷售代理要發行的最大股數，可能進行銷售的日期，任何一天可能銷售的股數的限制以及不得低於最低價格的價格限制。我們一旦通知銷售代理，除非銷售代理拒絕接受以上説明書的條款，否則銷售代理同意使用其商業合理努力遵守正常交易和銷售慣例，向最大數量的買方賣出上述股票。根據股權分銷協議的規定，銷售我們的普通股代理的義務受到我們必須滿足的一系列條件的限制。

我們與銷售代理、銷售代理之間的協議通常預計在銷售當天之後的首個交易日（除非我們和銷售代理書面同意另一日期）進行結算。按照本招股説明書中所述的銷售我們的普通股的方式將通過The Depository Trust Company的設施或我們和銷售代理可以商定的其他方式進行結算。沒有要求將資金存入托管，信託或類似安排的安排。

我們將向銷售代理支付每股普通股銷售總收益的最高3.0％的佣金。由於沒有最低募集金額作為關閉本次發行的條件，如果有的話，實際的總公開發行金額，佣金和我們收到的收益無法在此時確定。根據股權分銷協議的條款，我們同意賠償銷售代理的法律費用和支出（i）難以超過75,000美元，涉及建立起這次市場定價交易，（ii）此後，涉及季度盡職調查的15,000美元。我們估計除了應支付給銷售代理的報酬之外，與建立本次市場定價交易有關的總費用約為275,000美元。

我們將每季度至少報告一次股權分銷協議下銷售的普通股股數，我們的淨收益以及我們與銷售代理在出售普通股的佣金。

我們的銷售代理將在我們的普通股在股票交易所 Nasdaq Capital Market 上由銷售代理在股權分銷協議下出售股票的每一天開盤前，以書面方式向我們確認。每次確認會包括在當天銷售的股份數量，此類銷售的總收益和我們的收益。

與我們代售我們的普通股有關的，銷售代理可能被視為《證券法》中“承銷人”的定義，銷售代理的酬金可能被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償我們的銷售代理對某些民事責任，包括《證券法》下的責任進行賠償。我們還同意在銷售代理在支付此類責任時為我們作出貢獻。

我們的銷售代理及其關聯公司可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會在未來收取慣例費用。根據監管M的要求，我們的銷售代理在本招股説明書發佈期間不會參與任何與我們普通股有關的做市活動。

S-11

根據股權分銷協議發行的普通股的發行將在以下兩種情況之一發行終止：(i)所有根據股權分銷協議發行的普通股售出；(ii)根據該協議允許的終止股權分銷協議的終止。我們和我們的銷售代理均可在提前三天書面通知後隨時終止股權分銷協議。

本股權分銷協議的要點摘要並不意在陳述其各條款和條件的完整説明。股權分銷協議的副本作為附件提交的8-K現報告中被引用，並納入本招股説明書。

S-12

SEC允許我們將提交給它的文件中的信息“插入參考”到本招股説明書中，這意味着我們可以通過指導您到與SEC單獨提交的那些文件中去披露重要信息。在本招股説明書中插入參考的文檔的SEC文件號為001-14888。我們插入參考的信息被認為是本招股説明書和附帶招股説明書的一部分，並且我們稍後向SEC提交的信息將自動更新和取代此信息。被視為插入或視為插入到本説明書中的任何文件中包含的任何聲明，對於本招股説明書和附帶招股説明書而言，被視為已被修改或取代，其修改或取代的聲明將不被視為除了如此修改或取代以外的部分構成本招股説明書。我們插入參考下面列出的文件或信息，並且在交易完成之前，如果我們根據《證券交易所法》的13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交任何未來的文件，我們將繼續插入參考這些文件：

•

我們於2023年12月31日結束的財年提交的10K表格的年度報告，於2024年3月6日提交給SEC。

•

我們於2024年3月31日和2024年6月30日結束的財季提交的10-Q表格，分別於2024年5月13日和2024年8月8日提交給SEC。

•

我們於2024年1月12日、2024年1月25日、2024年4月17日、2024年5月28日和2024年8月13日向SEC提交的8-K表格。

•

我們於2024年4月11日提交的有關樣式14A的最終委託書（而不是提交的信息）。

•

我們在2014年9月12日向SEC提交的8-A表格中列出的我們的普通股的説明，包括任何補充或更新此説明的後續提交的附件4.3於2023年12月31日提交的年度報告，於2024年3月6日提交給SEC。

您可以通過書面信函或電話要求，我們將免費為您提供這些文件的副本，地址為：660 W.Germantown Pike，Suite 110，Plymouth Meeting, Pennsylvania 19462，電話：（267）440-4200。

Inovio Pharmaceuticals，Inc.

660 W. Germantown Pike, Suite 110

Plymouth Meeting, Pennsylvania 19462

(617) 674-9274

電話：（267）440-4200

S-13

我們可能會不時地以一個或多個發行為對象，出售合共高達3億美元的任何組合描述在本招股説明書中的證券。我們還可能作為可能根據此處註冊的任何證券的轉換、贖回、回購、交流或行使的證券的發行人提供證券，包括任何適用的抗稀釋條款。

本招股説明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行證券時，我們將提供本招股説明書的補充條款，其中將包含該發行的具體條款。我們還可能授權提供一個或多個授權書免費向您提供，這些授權書可能包含與這些投資相關的額外重要信息。補充説明和相關授權資料還可能新增、更新或更改包含在本招股説明書中的信息。在投資任何提供的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書和相關的授權書，以及所引用的任何文件，本招股説明書中有關這些文件納入的信息，如上所述。

我們是聯邦證券法下的“小型報告公司”，因此受到減少公開公司報告要求的限制。請參閲“摘要—作為小型報告公司的影響。”

本招股説明書不得單獨用於銷售任何證券。除非隨附發佈，否則本招股説明書被用於完成出售證券的交易。

我們將通過直接銷售給投資者、通過隨時指定的代理機構或通過承銷商或經銷商進行連續或延遲銷售這些證券。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書中的“分銷計劃”部分。如果涉及任何代理或承銷商銷售本招股説明書發放的任何證券，則將在招股説明書中列出這些代理或承銷商的名稱以及適用的費用、佣金、折扣或超額配售選項。這些證券的公開價格以及我們預計從此類銷售中獲得的淨收益也將在招股説明書中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代號為“INO”。2023年11月8日，我們的普通股最後報價為每股0.38美元。適用的招股説明書將包含有關納斯達克資本市場或任何證券市場或其他交易所上的證券（如果有的話）的其他信息。

投資我們的證券涉及很高的風險。您應仔細審查本招股説明書第7頁下的“風險因素”中描述的風險和不確定性，以及任何適用的招股説明書和關聯的自由書面招股説明中描述的類似標題下的風險。並參考包含在本招股説明書中被納入參考的其他文檔中類似標題下的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准此類證券或確定此招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都構成了刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年1月31日。


	頁
關於本招股説明書		1
概要		2
風險因素		7
有關前瞻性聲明之特別説明		8
使用資金		10
股本結構描述		11
債務證券説明		14
認股權敍述。		21
證券的合法所有權		24
分銷計劃		28
法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。		30
可獲取更多信息的地方		30
在哪裏尋找更多信息		30
通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。		31

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格的註冊聲明的一部分，採用了“架子”註冊程序。在此架子註冊聲明下，我們可以以任何組合出售本招股説明書中描述的證券，最多可達總髮行價格3億美元。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。

每次我們根據本招股説明書出售證券時，我們都將提供一個招股説明書，其中將包含該發行的具體條款。我們也可能授權提供一個或多個免費寫信招股書，其中可能包含與這些發行相關的重要信息。我們授權提供的招股説明書和任何相關免費書面説明還可以新增、更新或更改本招股説明書或包含在本招股説明書中的任何文件的信息。在投資任何所提供的證券之前，請閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和相關的自由寫作招股書，以及按照“引用某些信息”下所述納入本招股説明書中的信息。

除非伴隨招股説明書，否則本招股書不可用於完成證券銷售。

本招股説明書中未授權我們或任何代理人、承銷商或經紀人授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，除本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或我們或任何其他免費書面招股説明書中包含或引用的陳述之外。本招股説明書、任何適用的本招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書不構成除其所涉及的註冊證券外的任何證券的要約或要約，也不構成在任何不允許在該管轄區域進行這類要約或要約的任何人的銷售或購買證券的要約或要約。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書中所含的信息在撰寫完成之後的任何日期都是正確的，或者我們在任何引用的文件的日期之後，無論是否在之後的日期上交付本招股説明書、任何適用的招股説明書補充或任何相關的免費書面招股説明書，即使在銷售證券的後續日期上，所有引進的文件的信息都是正確的。

本招股書和納入此處的信息以摘要形式概述了此處描述的某些文件中包含的某些條款，但在此要求將實際文件作為完整信息的參考。所有摘要都完全合規。其中提到的某些文件的副本已被提交、將被提交或將被納入作為本招股書一部分的註冊聲明的展示文本，並且您可以按照下面的“查找更多信息的位置”下的説明獲取這些文件的副本。

本招股説明書中所提到的“Inovio”、“公司”、“我們”、“我們的”指Inovio Pharmaceuticals，Inc.以及我們的子公司。

我們在本招股説明書中使用許多的商標，這些商標對我們的業務非常重要，包括SynCon、CELLECTRA和Inovio標誌。僅出於方便起見，本招股説明書中的商標和商業名稱不含有商標或商業名稱符號，但此類引用不應被理解為任何指示其各自所有者不會根據適用法律的充分程度主張其各自權利的指示。本招股説明書中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自持有人的財產。我們在本招股説明書中使用其他各方商標、外觀設計或產品旨在，無需暗示任何他們商標、外觀設計或產品所有者與我們之間的關係或認可或贊助我們。^®CELLECTRA^® 以及Inovio標誌。 ^®和頁面。^{此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用户可以非常方便地使用它。} 本招股説明書中出現的其他各方商標、外觀設計或產品名稱僅為方便起見，沒有含有符號，請不要理解為任何提示其各自所有者不會根據適用法律的充分程度主張其各自權利的含義。我們使用其他各方商標、外觀設計或產品應被視為互不相關，且權利人並未表明任何關係、認可或贊助此處的相關商標、外觀設計或產品。

本概要介紹了本招股説明書中的一些重要信息，但並未包含您在投資決策中需要考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書、適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書，包括有關於‘風險因素’的討論，並列在適用的招股説明書補充和任何相關的免費書面招股説明書之內的表頭下，以及在其他已引入本招股説明書的文件的類似表頭下。您還應仔細閲讀已引入本招股説明書中的信息，包括我們的財務報表及相關注釋，以及本招股説明書的附屬註冊聲明的展示。再進行投資決策之前,必須遵守適用的相關法規和要求，可能需要諮詢專業意見（包括證券諮詢、財務和税務意見），以及考慮自己的個人財務狀況和其他因素。

公司概括

我們是一家專注於開發和商業化DNA藥品，以幫助治療和預防與人乳頭瘤病毒（HPV）、癌症和傳染性疾病相關的疾病的生物技術公司。我們的目標是推進我們的產品候選藥物管道，並在治療和預防廣泛的疾病中發揮DNA藥品技術的潛力。

在臨牀試驗中，我們的DNA藥物候選者表現出引起免疫反應的能力，特別是通過我們設計精確的質粒針對靶向病原體和癌症的CD4+、CD8+和記憶t 細胞反應。這些質粒是使用我們的調查常被所採用的專有智能裝置CELLECTRA注入細胞的。

INO-3107是我們用於治療與HPV相關疾病的候選者，包括反覆發作的呼吸道乳頭狀瘤（RRP）。2022年10月和2023年2月，我們公佈了第一和第二組INO-3107治療HPV6和HPV11相關RRP的一/二期臨牀試驗數據。在此試驗中，INO-3107治療導致初次治療後一年內管理疾病所需的中位數手術幹預數量的顯著降低，這一結果強化了我們對DNA藥品可能在HPV相關疾病治療中發揮關鍵作用的信念。

2023年10月10日，我們宣佈已收到美國食品和藥物管理局（FDA）的反饋，即我們完成的INO-3107治療RRP一/二期臨牀試驗數據可以用於支持生物製劑許可申請（BLA）提交審查，以加速批准程序。FDA還建議我們不再需要進行預計劃的III期隨機安慰劑對照試驗；然而，在BLA提交加速批准之前，我們將需要啟動確認性臨牀試驗，並滿足所有其他FDA文件要求。

除了與INO-3107的開發努力外，我們還積極開發或計劃開發用於HPV相關癌前病變（包括外陰和肛門畸形）、HPV相關的癌症（包括頭部和頸部癌症）和多形性膠質母細胞瘤（GBm）等DNA藥品，以及針對埃博拉病毒的潛在疫苗增強劑。我們曾經進行一種DNA藥品候選品種用於治療子宮頸高度鱗狀上皮內瘤變的臨牀試驗，但在2023年8月宣佈在美國終止此適應症的開發。但是，我們的合作伙伴阿波羅生物公司仍在中國進行這種候選藥物的III期臨牀試驗，並計劃在該管轄區域獲得監管批准並可能實現商業化。

除阿波羅外，我們的合作伙伴和協作者還包括Suzhou Advaccine Biopharmaceuticals Co.、阿斯利康、比爾和梅琳達·蓋茨基金會、流行病應對創新聯盟、國防先進研究項目署、美國國防部、HIV疫苗試驗網絡、印第安納大學，國際疫苗研究所，Kaneka Eurogentec，國家癌症研究所，國家過敏感染病研究所，Plumbline Life Sciences，再生元製藥公司，Richter-Helm BioLogics，賽默飛世爾科技公司，賓夕法尼亞大學，沃爾特里德陸軍研究所和維斯塔研究所。

我們的所有DNA藥品候選品種均處於研究和開發階段。我們並未通過銷售任何產品獲得任何收入，並且預計未來幾年至少不會從商業銷售中獲得任何實質性收入。我們通過許可費用和里程碑收入以及協作研究和開發協議和合同獲得收入。我們的DNA藥品候選者將需要進行重大的附加研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試。我們將在將DNA藥品候選物推進到臨牀測試之前獲得監管批准，並需要為商業化支付大量成本。我們可能在研究和開發工作方面不成功，並且可能永遠無法產生足夠的產品收入以實現盈利。

我們是在2001年6月根據德拉華州法律成立的。我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州普利茅斯會議市660 W. Germantown Pike第110號套房。我們的電話號碼是（267）440-4200。我們的普通股上市交易於納斯達克資本市場，代碼為“INO”。我們的網址是

公司信息

www.inovio.com我們網站上的信息未納入本招股説明書，您不應將我們網站上或可以通過網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分或決定是否購買我們的證券。

作為一個“較小的報告公司”，意味着我們非關聯方持有的普通股市值不到7億美元，而且我們最近完成的財政年度營業收入不到1億美元。如果我們繼續是較小的報告公司，我們可能(1)非關聯方持有的股票市值不到2.5億美元，或(2)最近完成的財政年度的營業收入不到1億美元，非關聯方持有的普通股市值不到7億美元。只要我們仍然是一個較小的報告公司，我們就有權依賴於適用於其他公共公司（不是較小的報告公司）的某些披露和其他要求的豁免。

我們是一個“較小的報告公司”，這意味着非附屬公司持有的我們的股票市值小於$ 70000萬，我們最近完成的財政年度的年度收入小於$ 10000萬。如果我們是一個較小的報告公司，在我們不再是新興增長型企業時，我們可以繼續依靠適用於較小報告公司的某些披露豁免。具體來説，作為較小的報告公司，我們可以選擇在我們的10-K年度報告中僅提供最近兩個財政年度的審計財務報表，並且與新興增長企業類似，較小的報告公司在執行薪酬披露方面具有減少的披露義務。

我們可以提供股票和優先股、債務證券、購買上述證券的認股權證，無論是單獨還是以組合單位的方式，在本招股説明書下不超過4億美元的總髮行額，並根據市場條件在任何一個或多個發行中以價格和條款決定。我們還可以通過行使認股權來提供普通股、優先股和/或債務證券。本招股説明書向您提供了有關我們可能提供的證券的概述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券，我們將提供招股説明書，描述該證券的具體金額、價格和其他重要條款，包括但不限於：

我們可以在本招股説明書下，在一項或多項發行中，單獨或組合地以總髮行價格不超過$ 3億的價格和條件，從時間到時間地提供我們的普通股和優先股、各系列債務證券和/或認股權證，每次我們提供一種或一系列證券，在適用的招股説明書和任何相關的自由書面招股説明中，將描述證券的特定金額、價格和其他重要條款，包括以下內容（如適用）：

•

指定或分類;

我們的董事會認為，我們的薪酬政策和實踐是合理的，並適當地將我們的員工利益與股東的利益相一致。董事會認為，對於我們的高管和其他員工的激勵性薪酬與收益掛鈎的事實鼓勵採取有利於公司短期和長期盈利的行動。此外，薪酬委員會審查有關我們的薪酬政策和實踐的變化，以確保此類政策和實踐不會鼓勵我們的高管和其他員工採取可能導致公司出現重大不利影響的行動。

我們可能授權向您提供的適用招股説明書和任何相關自由書寫招股書還可以添加，更新或更改本招股説明書或我們已經引用的文件中包含的信息。但是，沒有招股説明書或自由書寫招股書將在其有效的註冊聲明的時間未註冊和描述的證券供應。

本招股説明書可能不用於完成證券的銷售，除非它附加了招股説明書。

我們可以直接向投資者出售證券，也可以通過承銷商，經銷商或代理商出售證券。我們及我們的承銷商或代理商保留接受或拒絕任何建議購買證券的全部或部分權利。如果我們通過承銷商或代理商發行證券，我們將在適用的招股説明書中包括：

•

這些承銷商或代理商的名稱;

•

應付給他們的適用費用、折扣和佣金；

•

如果有的話，有關超額配售選擇的詳細信息；以及

•

我們預計的淨收益。

普通股票我們的普通股持有人在提交股東投票時，每持有一股普通股享有一票，但沒有累積投票權。股東會議上的任何選舉由有權投票的股東投票數最多的人獲勝，其他所有事項普遍由對該事項投票的股東所投的票數的多數決定。我們的普通股持有人有權獲得按比例分配的股息（如有），該股息可能會由我們的董事會根據合法可用的資金宣佈。在我們清算、解散或清算後，在償還所有債務和負債後，且在任何優先股的優先權之後，我們的普通股持有人有權在所有資產中按比例分享。我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有適用於我們的普通股的贖回或沉沒基金條款。我們已收到所有未償還普通股的全部股款，並且不能要求我們的股東在普通股上進行進一步的支付。

優先股我們可能隨時發行一種或多種系列的優先股。根據我們的公司章程，我們的董事會有權指定一種或多種系列的優先股達1000萬股，並確定每種系列優先股的名稱、表決權、首選權和權利，以及限制或限制資格，包括股息權、轉換權、優先購買權、贖回或回購條款、清算優先權或設立該系列中的股份數或系列的指定，在某些情況下，權力可能比普通股更大，並且可以增加或減少任何此類系列的股份數，但不得低於該系列的股份數。我們可能發行的任何可轉換優先股將可轉換為我們的普通股或交換為我們的其他證券，轉換可能是強制性的或由持有人選擇，轉換速率受規定的轉換率控制。

我們可能發行一種或多種系列的債務證券，作為老年或次級債務證券或老年或次級可轉債務證券。老年債務證券將與所有其他未保證的和未優先償還的債務同等排名。次級債務證券將在債務工具規定的範圍和方式內，對所有我們的高級債務具有優先次序和優先級。可轉換債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的或由持有人選擇，轉換速率受規定的轉換率控制。

本招股説明書下發行的任何債務證券將根據所稱為的信託之間簽訂的一項或多項文件發行，該信託文件是我們與國家銀行協會或其他合格方之間的合同。在本招股説明書中，我們概述了債務證券的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀有關該系列債務證券的適用招股説明書（以及我們可能授權提供給您的任何自由書面招股説明），以及包含債務證券條款的完整信託文件。本招股説明書的註冊聲明中已提交一份信託書格式，發行的債務證券的完整信託書和副信託書和債務證券格式的形式將作為本招股説明書的一部分提交或從我們提交給SEC的報告中的報告中引用。

債務證券。我們可能發行一種或多種系列的認股權證，用於購買普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以與這些證券附帶或單獨發行。在本招股説明書中，我們概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的認股權證的特定系列相關的適用招股説明書（以及我們可能授權提供給您的任何自由書面招股説明），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證書。關於可能提供的認股權證的形式和認股權證書形式的格式，已將相應的認股權證協議和認股權證書形式作為本招股説明書的一部分提交，並且相應的補充認股權證協議和認股權證書形式將作為本招股説明書的一部分提交或從我們提交給SEC的報告中的報告中引用，這些認股權在本招股説明書下發行將由認股權證明書證明。認股權可以根據我們與認股權代理簽訂的適用認股權協議發行。關於可能涉及認股權的任何特定系列的招股説明書中將説明認股權證的名稱和地址（如適用）。

我們可能隨時發行一種或多種系列的債務證券，作為老年或次級債務證券或老年或次級可轉債務證券。老年債務證券將與所有其他未保證的和未優先償還的債務同等排名。次級債務證券將在債務工具規定的範圍和方式內，對所有我們的高級債務具有優先次序和優先級。可轉換債務證券可以轉換為我們的普通股或其他證券。轉換可以是強制性的或由持有人選擇，轉換速率受規定的轉換率控制。

權證. 我們可能發行一種或多種系列的認股權證，用於購買普通股、優先股和/或債務證券。我們可以獨立或與普通股、優先股和/或債務證券一起發行認股權證，認股權證可以與這些證券附帶或單獨發行。在本招股説明書中，我們概述了認股權證的某些一般特徵。但是，我們建議您閲讀與所提供的認股權證的適用招股説明書（以及我們可能授權提供給您的任何自由書面招股説明），以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證書。關於可能提供的認股權證的形式和認股權證書形式的格式，已將相應的認股權證協議和認股權證書形式作為本招股説明書的一部分提交，並且相應的補充認股權證協議和認股權證書形式將作為本招股説明書的一部分提交或從我們提交給SEC的報告中的報告中引用，這些認股權在本招股説明書下發行將由認股權證明書證明。認股權可以根據我們與認股權代理簽訂的適用認股權協議發行。關於可能涉及認股權的任何特定系列的招股説明書中將説明認股權證的名稱和地址（如適用）。

本招股説明書下發行的任何認股權將由認股權證明書證明。認股權可以根據我們與認股權代理簽訂的適用認股權協議發行。如果適用，我們將在與所提供的認股權的特定系列相關的招股説明書中指示認股權代理的名稱和地址，該認股權經紀人將簽訂認股權協議。

投資我們的證券具有很高的風險。在決定是否購買根據本説明書註冊的任何證券之前，請仔細審查適用的招股説明書和相關的免費書面説明和我們最近的年度報告10-K所述的風險和不確定性下述標題“風險因素”，隨後由所有隨後提出的定期報告和其他文檔所更新的類似標題，並確保仔細理解這些文件中描述的所有風險因素可能會對我們的業務，運營結果和財務狀況產生不利影響，以及可能導致您失去全部或部分投資的這些風險中的任何一個的發生。目前未為我們所知的其他風險或我們當前認為不重要的風險也可能嚴重影響我們的業務運營。

本招股書及在此引用的文件包含前瞻性陳述。這些陳述基於我們管理層對未來事件、條件和結果的當前信念、期望和假設以及我們目前可獲得的信息。包含這些前瞻性陳述的討論可在此引用的文件中的“業務”、“風險因素”和“管理討論與分析財務狀況與業績”的章節中找到。

此説明書或此處所合併的任何聲明，關於我們的期望，信仰，計劃，目標，假設或未來事件或表現，都不是歷史事實，是前瞻性陳述。根據1933年修訂後的《證券法》第27A節或證券法和1934年修訂後的《證券交易法》第21E節或《交易法》，這些前瞻性陳述包括有關以下事項的聲明：

•

我們計劃開發和商業化我們的DNA藥物候選品;

•

我們計劃針對我們的DNA藥物候選品進行進行中和計劃的臨牀試驗，包括試驗的啟動時間，患者劑量，招募和完成以及來自這些試驗的預期結果的時間;

•

我們計劃針對任何其他適應症開發我們的現有和未來的產品候選;

•

我們獲得和維持我們的DNA藥物候選品的監管批准的時間;

•

我們的當前產品候選和我們可能開發的任何未來產品候選的潛在臨牀效益和屬性;

•

我們計劃研究和開發我們可能開發的任何當前和未來的產品候選;

•

我們當前和未來與我們的現有和未來的產品候選開發和商業化有關的任何合作;

•

任何當前或未來合作的潛在收益;

•

我們的DNA藥物候選的臨牀效用;

•

我們商業化、市場推廣和製造能力和策略；

•

我們的知識產權地位和策略；

•

政府醫療保健立法和提案的影響;

•

我們確定了與我們的商業目標相符的具有重要商業潛力的其他產品候選人的估計;

•

關於未來收入，支出和需要額外融資的估計;

•

我們關於資本支出要求和資本資源足以滿足我們預期現金需求的時間長度的信念; 和

•

我們根據本説明書的任何發行所募集的資金的用途。

在某些情況下，您可以通過“可以”，“可能”，“可以”，“將要”，“可能”，“可能”，“應該”，“期望”，“打算”，“計劃”，“目標”，“預期”，“ 相信，“估計”，“預測”，“項目”，“潛在”，“可能”，“繼續”和“正在進行”或這些詞的其他可比術語來識別前瞻性聲明，旨在識別有關未來的聲明，雖然不是所有前瞻性聲明都包含這些詞。這些聲明涉及已知和未知的風險，不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果，活動水平，表現或成就與這些前瞻性陳述所表達或隱含的信息有實質性差異。

有關我們的實際結果可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性聲明所表達或隱含的信息具有實質性差異的重要因素的討論，請參閲適用的招股説明書及任何相關的書面説明中的“風險因素”部分，以及其他文件這些文獻被引用以被納入本説明書的類似標題。鑑於這些風險，不確定性和其他因素，其中許多因素超出我們的控制範圍，我們不能保證本説明書中的前瞻性陳述將證明準確，您不應依賴於這些前瞻性陳述。此外，如果我們的前瞻性聲明被證明不準確，則不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性聲明中的重大不確定性，您不應將這些聲明視為代表或保證我們或任何其他人在任何指定的時間範圍內或根本達到我們的目標和計劃的陳述或保證。

除法律要求外，我們不承擔公開更新這些前瞻性陳述的義務，也不修訂任何前瞻性陳述以反映本招股説明書日期之後發生的事件或發展，即使將來提供了新信息。

Kapil Dhingra，M.B.B.S。自2024年4月以來擔任我們董事會成員。自2008年以來，Dhingra博士擔任KAPital Consulting, LLC的管理成員，這是他在2008年創辦的一家醫療保健諮詢公司。Dhingra博士還目前擔任LAVA Therapeutics B.V.、Black Diamond Therapeutics, Inc、Median Technologies Inc.和Replimune Group, Inc.的董事會成員。Dhingra博士曾經擔任Autolus Therapeutics plc、Five Prime Therapeutics Inc.、Micromet, Inc.、Advanced Accelerator Applications S.A.和YM Biosciences Inc.的董事會成員，在擔任這些公司的董事期間，這些公司均為公開交易的衞生保健公司。我們認為Dhingra博士因其在數家制藥公司擔任高管職位以及他在多個治療領域的製藥臨牀研究、以及擔任許多上市生命科學公司的董事會成員的經驗而有資格擔任我們的董事會成員。

我們將保留使用所提供證券的淨收益的廣泛自由裁量權。除了在適用的招股説明書或我們可能授權提供的任何書面説明中所述的情況下，在特定提供任何證券的銷售所獲得的淨收益方面，我們目前打算將所提供證券的淨收益用於營運資金，資本支出和一般公司用途。我們還可能使用部分淨收益投資或收購我們認為與我們自身相補充的企業或技術，儘管我們截至本説明書日期並沒有與任何收購相關的當前計劃，承諾或協議。我們將在適用的招股説明書或免費書面説明中説明我們從根據招股説明書或免費書面説明出售的任何證券所收到的淨收益的預期用途。在這些用途未確定的情況下，我們打算將淨收益投資於投資級別，帶息工具中。

PROPOSAL NO. 2

以下概述了有關我們的股本股份以及與之相關的規定的選定信息：(i) 我們的公司章程；(ii) 我們的修正和重訂的章程；(iii) 特拉華州的普通公司法 ((Delaware General Corporation Law, 或DGCL)。以下摘要的全部內容都應當被公司章程、修正和重訂的章程和適用的DGCL條款所限制，並與之共同閲讀，上述公司章程和修正和重訂的章程已經作為年度報告10-k的展示文檔提交，適用的DGCL條款也一併提交。

常規

我們的公司章程授權我們發行最多6億股面值為每股0.001美元的普通股和1000萬股面值為每股0.001美元的優先股。我們的董事會可以隨時設立優先股的權利和特權。截至2023年9月30日，共有1091股優先股被指定為C系列累計可轉換優先股，其中9股已發行。

普通股票

我們的普通股股東有權利在股東投票中，按持股分配一票。普通股沒有累計投票權。在股東大會上的選舉由有權投票的股東投票表決決定，而其他事項則一般由表決的多數決定。普通股股東有權按比例獲得董事會宣佈的法律上合法可用資金分配的股息（如果有）。在清算、解散或清算後，支付完所有債務和負債，並受到任何待支付的優先股票權益約束（如果有）後，普通股的持有人有權按比例共享所有資產。我們的普通股沒有優先購買權或轉換權或其他認購權，而且沒有適用於我們普通股票的贖回或沉沒資金約定。普通股持有人的權利、特權和優先權受到，可能或可能會受到我們將來指定的任何優勢股系列股票持有人權利的約束和不利影響。

優先股

根據我們的公司章程，我們的董事會有權，在不需要股東進一步行動的情況下（除非適用法律或股票交易所上市規則需要進行股東行動），指定和發行一個或多個系列的優先股，隨時設立每個這樣的系列中包含的股份數量，確定其權力、首選、特權、相對參與、選擇或特殊權利和資格、限制或約束，包括股利權、轉換權、表決權、贖回條款和清算特權的條款，任何或全部權利可能大於普通股的權利，並增加或減少任何這些系列股票的股份數量，但不得低於該系列股票的股份數量。

我們的董事會可以在不需要股東批准的情況下發行具有投票、轉換或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的表決權和其他權利產生不利影響。優先股可以迅速發行，其條款旨在延遲或防止我們公司的控制權轉移或使管理層的撤換更加困難。此外，發行優先股可能會對普通股股東的表決權產生不利影響，降低普通股股東能夠獲得分紅派息和清算支付的概率。

我們的董事會將確定每個股票系列的名稱、表決權、特權和權利，以及每個系列的優先股份的資格、限制或約束。

我們的公司章程規定，我們的董事會可以發行未指定優先股，並決定這些股票的權利、特權和優惠福利，不需要股東批准，所有股東行動必須在股東大會中生效，不能通過書面同意完成。我們的公司章程也沒有提供累積投票權。

開展未指定優先股的授權，使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或條件的優先股，從而可能妨礙任何企圖改變我們控制權的企圖成功。這些規定旨在阻止強制性併購實踐和不充分的併購要約。這些規定也旨在降低我們對敵意收購的脆弱性，並阻止在代理戰爭中可能使用的某些策略。然而，這些規定可能會產生阻礙其他人對我們的股票進行要約收購的效果，並可能導致控制權變更或管理更改的延遲。結果，這些規定還可能抑制市場股票價格的波動，這些波動可能是由於實際或傳聞的收購企圖而產生的。我們相信，這些規定的好處，包括增加我們未來與敵對或非要約提案的提議人進行談判的潛力，優於阻礙要約提議，因為對於要約提議的談判可能會導致其條款得到改進。

我們將在適用的發行簡章補充中規定一系列債務證券可能轉換為或交換為我們的普通股或其他證券的條款，其中將包括有關轉換或交換結算的規定，以及轉換或交換是強制性的、持有人選擇性的或我們選擇性的。我們可以根據一系列債務證券的條款包括的條款，將一系列債務證券持有人的普通股或其他證券的股份數量調整為適應市場情況。

我們可能會時不時發行一種或多種系列的債務證券，作為資產負債表上的優先負債或次級負債或債務證券轉化為優先股或次級股。儘管我們已經概括描述了本説明書中可能提供的任何債務證券的條款，但我們將在適用的説明書補充中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。按照説明書補充中的具體規定發行的任何債務證券的條款可能與下面描述的條款不同。除非上下文另有要求，無論我們何時提到《契約》，我們也是指指定了特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據與信託機構簽訂的信託契約發行債務證券。該契約將符合1939年修改版的信託契約法或信託契約法。我們已將契約的表單作為本招股説明書的一部分展示，並將展示附加契約和債務證券的形式，這些證券的條款可能會被列為本招股説明書的一部分或從我們向美國證券交易委員會提交的報告中被引用。

債務證券和信託契約的主要條款摘要如下，但需要參考適用於特定債務證券系列的所有信託契約規定：我們建議您閲讀適用的招股説明書和任何與我們在此招募的債務證券相關的自由書面招股説明書，以及包含債務證券條款的完整信託契約。

總體來説

信託契約沒有限制我們發行的債務證券數量。它規定我們可以發行債務證券，其本金金額可達我們可以授權的任何本金金額，也可以是任何我們指定的貨幣或貨幣單位。除了信託契約中包含的關於合併、併購和全部或實質性全部資產出售的限制外，信託契約的條款不包含為債務證券持有人提供保護以防止我們運營、財務狀況或涉及我們的交易發生變化的契約或其他規定。

我們可以根據信託契約發行的債務證券被稱為“折扣證券”，這意味着它們可以以低於它們規定的本金金額的折扣價出售。由於債務證券的利息支付和其他特性或條款規定，這些債務證券以及未以折扣發行的其他債務證券可以為美國聯邦所得税目的而發行時具有“原始發行貼現”或OID。適用於發行帶有OID的債務證券的重要美國聯邦所得税考慮事項將在任何適用的招股説明書中進行更詳細的描述。

我們將在適用的招股説明書中描述所提供債務證券系列的條款，包括：

•

債務證券系列的標題；

•

可能發行的總本金限制；

•

到期日或日期；

•

債務證券系列的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是否擔保或非擔保，以及任何擔保債務的條款；

•

債務證券屬於優先債務、優先次級債務、次級債務還是任何組合，以及任何次級權的條款；

如果以不是其本金金額的價格（表示為其總本金金額的百分比）發行此類債務證券，那麼其聲明到期的部分本金金額，或者如果適用，此類債務證券中可以轉換為其他證券的部分本金金額，或者如何確定任何此類部分，並且可能進行調整；

•

利率或利率可以是固定的或可變的，或確定利率的方法以及利息將開始計算的日期，支付利息的日期以及利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法；

•

我們有權推遲支付利息，並且任何這種推遲期間的最長長度；

•

如適用，根據任何選擇性或臨時贖回條款，我們在選擇權或者臨時贖回條款下，可以在何時、何日或何種期限內贖回債務證券以及這些贖回條款的條款；

•

如果適用，根據任何強制清償基金或類似基金條款或其他條款，我們有義務贖回或者根據持有人的選擇購買債務證券系列，以及債務證券支付的貨幣或貨幣單位和其支付的日期或日期；

•

除$1,000及其整數倍的面額以外，我們將以哪些面額發行債務證券系列；

•

任何適用於該系列債務證券拍賣或再營銷的所有條款以及與此類債務證券的營銷有關的任何其他條款；

•

該系列債務證券是否將以整體或部分形式的全球證券發行；

•

這種全球證券或證券可以全部或部分交換成其他單獨證券的條款和條件；

•

該全球證券的託管人身份；

•

如適用，涉及該系列債務證券的轉換或兑換的規定以及債務證券將如何轉換或兑換的條款和條件，包括適用的轉換或兑換價格，或者如何計算並可調整，強制轉換或兑換特徵，適用的轉換或兑換期以及任何轉換或兑換的解決方式。

•

如果非全部本金，而是一系列債券中應在其到期日宣佈加速兑付的本金金額；

•

適用於所發行債券的契約條款的增加或更改，包括但不限於合併、併購或出售條款；

•

適用於證券的違約事件的增加或更改以及信託受託人或持有人宣佈對有關證券的本金、溢價（如有）和利息（如有）到期兑付的權利的更改；

•

關於契約兑現和法律兑換條款的增加、更改、或刪除；

•

關於清償和履行契約的條款的增加或更改；

•

適用於契約修改的條款，即在自本契約下發行的債券持有人的同意的情況下或未經其同意的情況下，修改的條款；

除非我們在適用於特定系列債券的招股書補充中另有規定，否則本契約不包含任何限制我們合併或併購或出售、轉移或以其他方式全部或實質全部處置我們的資產的契約。然而，任何此類資產的繼任者或受讓方（不包括我們的子公司）必須承擔本契約或債券的所有義務；

未遵守上文中“債務證券説明-合併、合併或出售”中所述規定；

除非我們在適用於特定系列債券的招股書補充中另有規定，否則以下是本契約與我們可能發行的任何系列債券的違約事件：

•

如果我們未能按照任何一個系列債券的應付款項的到期時間支付其利息分期款項，並且此類違約持續時間為90天；但是根據任何此類契約的額外條款，我們有效延長利息支付期限不構成此目的下的利息支付違約；

•

如果我們未能按當應付時間支付任何系列債券的本金或溢價（如有），則此類違約持續個期限至少佔應發行的該系列債券的總本金數額的25%的受託人或持有人就此發出書面通知，要求其補救，否則宣佈逾期支付就是違約事件，不論其是否達到規定的到期日；

•

如果我們未能遵守或執行債券或契約中包含的任何其他契約或協議，而不是明確與另一個系列債券有關的契約，並且我們的違約繼續時間達90天，就會收到來自受託人或持有人的書面通知，要求我們進行改正。該書面通知確認為適用於本條款下的違約通知；

如果發生與任何系列的債務證券相關的違約事件，並且該事件正在持續，除了最後一條子彈點中指定的違約事件之外，該系列未償還的當期本金、溢價（如有）和應計利息（如有）將立即到期支付，而該系列未償債務證券的總額至少為25%的持有人，通過書面通知我們，以及如果持有人發出通知，則通知受託人，可以宣佈未償還的當期本金、溢價（如有）和應計利息（如有）立即到期支付。如果發生最後一個子彈點中指定的違約事件，該事件將導致我們未償債務證券的總額的當期本金和應計利息（如有）立即到期支付，而受託人或任何持有人不需要進行任何通知或其他行動。

受影響系列的未償還債務證券的總額佔多數的持有人可以豁免系列和其後果的任何違約或違約事件，默認或違約事件，除支付本金、溢價（如有）或利息以外，除非我們根據證券協議糾正違約或違約事件。任何豁免都將糾正違約或違約事件。

根據證券協議的條款，如果證券協議下的違約事件發生並持續存在，受託人將無義務根據適用系列的持有人的任何請求或指示行使其根據該證券協議擁有的權利或權力，除非此類持有人已經向受託人提供合理的賠償。任何系列的未償還債務證券的總額佔多數的持有人將有權指導受託人在任何可行的途徑、方法和場所進行鍼對該系列債務證券的任何救濟程序，或行使授予受託人的任何信託或權力，但前提是：

•

持有人所給的指示不與任何法律或適用契約衝突；並且

•

除了根據信託協議的職責外，受託人無需採取任何涉及其個人責任或可能對未參與訴訟的持有人產生過度不利影響的行動。

任何系列的債務證券的持有人只有在以下情況下才有權根據證券協議提起訴訟或指派接收人或受託人，或尋求其他救濟：

•

持有人已書面通知受託人有關該系列持續存在的違約事件；

•

該系列未償還債務證券的總額至少為25%的持有人已經提交書面請求；

•

這些持有人已向受託人提供滿意的賠償金，來涵蓋履行請求時可能發生的費用、費用和負債；

•

受託人不提起訴訟，且未在通知、請求和提供的90天內從該系列未償還債務證券的總額佔多數的持有人收到任何其他衝突方向。

如果我們未及時支付債務證券的本金、溢價（如有）或利息，則債務證券的持有人可以提起訴訟，而這些限制不適用於由債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交有關我們在證券協議中規定的特定契約方面的合規情況的聲明。

抵押證書的修改；豁免：我們和受託人可以就特定事項修改抵押證書，而無需取得任何債務人的同意：糾正抵押證書或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；遵守在“債務證券説明 - 兼併、合併或出售”下述的條款；在抵押證書中提供不但限於認證債務證券的債務證券。

我們和受託人可以在特定事項方面更改證券協議，而無需獲得任何持有人的同意：

•

消除證券協議或任何系列債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致性；

•

未提供證券受託人或註冊機構就根據債務證券説明或任何債務證券系列的條款所要求的任何確認所需的形式，或添加任何債務證券系列持有人的權利;

•

提供未經認證的債務證券，以補充或替代認證的債務證券；

•

添加我們的契約、限制、條件或規定，以使所有或任何系列的債務證券持有人受益，將任何這樣的額外契約、限制、條件或規定的發生，或該等任何附加契約、限制、條件或規定的違約或違約事件，成為違約事件，或放棄我們在證券協議中授予的任何權利或權力；

•

添加、刪除或修改在證券協議中設置的債務證券的授權金額、條款或用途的條件、限制和限制；

•

對任何系列債務證券的任何持有人的利益沒有任何實質性不利影響的任何更改；

•

未提供以及確立任何系列的債務證券的發行形式、交換和轉移形式和條款、適用於證券代表的證書形式、債務證券説明或任何債務證券系列的條款所要求的任何證書的形式或添加任何系列債務證券持有人的權利;

•

作為受讓人代理人按照任何抵押證書輔助接受委任的證據和提供; 或者

•

遵守證券交易委員會有關信託的任何抵押證書資格方面的任何要求。

此外，根據抵押證書的規定，持有一系列債券的權利可能會得到更改由我們和託管人書面同意受到影響的每個系列未償債券總本金數至少佔多數持有人的同意。然而，除非我們在招股説明書中另有規定，我們和託管人僅可以得到任何未償債券持有人的同意進行以下更改：

•

延長任何系列債券的固定到期日；

•

降低本金金額、降低利率或延長債券付款時間，或降低任何系列債券的贖回溢價；或

•

減少所需同意任何修正、補充、修改或放棄的債券百分比的債券持有人。

免除

每個抵押證書規定我們可以選擇從任意系列債券的義務中解除，除特定義務外，包括義務為：

•

提供付款；

•

登記轉讓債務證券系列或交換債務證券系列;

•

替換被盜、丟失或殘缺的債務證券系列;

•

支付任何系列債券的本金和溢價以及利息；

每個系列的債務證券只以全額註冊形式發行，不帶票據，除非我們在適用的招股書補充中另有規定，並且以1,000美元及其任何整數倍數的面額發行。信託提供了，我們可以以一系列臨時或永久全局形式和作為簿記證券發行該系列的債務證券，該簿記證券將存入或代表存入直接信託公司（DTC）或我們指定並在適用的招股書補充中識別該系列。在債務證券以全球形式和簿記方式發行的範圍內，將在適用的招股書補充中提供與任何簿記證券相關的條款説明。

根據抵押證書的條款和適用於全球證券的限制，一系列債券的持有人根據自己的選擇可以兑換該系列的債券為任何授權面額、條款和總本金金額相同的其他債券。

根據抵押證書的條款和適用於全球證券的限制，在我們指定的任何安全代理或證券註冊代理處，該債券的持有人可以提交債券以進行兑換或過户登記，已適當背書或具備我們或證券註冊代理要求的過户表格。除非債券提供的登記轉讓或兑換，否則我們將不會對任何登記轉讓或兑換收取任何服務費，但我們可能需要支付任何税費或其他政府收費。

我們將在適用的招股説明書中指定證券註冊代理，以及除證券註冊代理之外的任何轉讓代理，我們最初為任何債券指定的。我們可以隨時指定其他轉讓代理或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准轉讓代理所代表的任何辦公室的變更，惟獨我們將需要在每個系列的債券的每個付款地點維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，我們將不需要：

•

在每次郵寄可能被選中的債務證券的贖回通知的15天營業開始時，不會發行，註冊轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在當天營業結束。或

•

不會完全或部分註冊轉讓或交換所選擇的任何債務證券，除非我們所贖回的一部分未兑付的債務證券未兑付。

關於受託人的信息

託管人在抵押證書事件及持續期間，承擔履行抵押證書中明確規定的那些職責。在抵押證書事件發生期間，託管人不得擁有或不得行使抵押證書賦予它的任何權力，除非提供合理的擔保和賠償措施來應對其可能承擔的費用、支出和負債。

在信託管理合同違約的情況下，受託人必須像謹慎的人在他或她自己的事務中執行的那樣小心。除非符合這一規定，否則受託人無義務行使證券契約授予的任何權力，以任何債券持有人的要求，除非為其提供合理的安全和擔保，以抵消可能承擔的費用、開支和責任。

支付和支付代理

除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，我們將在任何債券的任何利息付款日期支付利息，支付給債券或一個或多個前身債券所登記的人。該登記人名字應在有關利息的常規登記日截止時營業結束。

我們將在由我們指定的付款代理處支付特定系列債券的本金、任何溢價和利息，但除非我們在適用的招股説明書中另有説明，我們將通過支票或以電匯方式向某些持有人匯款來進行利息支付。除非我們在適用的招股説明書補充中另有説明，我們將把受託人的公司信託辦公室指定為每個系列債券支付的唯一代理人。我們將在適用的招股説明書中命名任何其他最初為特定系列債券指定的支付代理。我們將在每個支付地點維護該特定系列債券的支付代理。

我們支付給支付代理或受託人用於支付本金、溢價或利息的任何未經領取的債券在到期兩年後仍未被領取，我們將返還給我們，隨後，債券持有人只能向我們索取該等款項。

管轄法

該契約和債券將根據紐約州的內部法律進行管轄和解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

本説明書與任何適用的招股説明書補充及任何相關的自由書面招股説明書中可能包含的其他信息一起，總結了我們可能根據本説明書提供的認股權證的主要條款和規定，這可能包括用於購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，可以以一個或多個系列的方式發行。認股權證可以獨立或與任何招股説明書所提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，並且可以附加於這些證券或分離於這些證券。雖然我們下面總結的條款將一般適用於我們可能根據本説明書提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充和任何相關的自由書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何認股權證的具體條款。招股説明書補充中提供的任何認股權證的條款可能與下面描述的條款不同。然而，任何招股説明書補充都不會從根本上改變在本説明書中規定的條款，或在其生效時未在本説明書中註冊和描述的證券。

我們已提交包含可能提供的認股權證條款的認股權證協議和認股權證證書的表格作為本招股説明書的附表。我們將作為本招股説明書的一部分提交作為展覽物的認股權協議的形式，如果有的話，包括一種認股權證書的形式，該形式描述了我們所提供的特定系列認股權的條款。認股權和認股權證書的主要條款和規定的以下摘要將受制於，並適用於，適用於本招股説明書下我們可能提供的認股權的證券招股説明書的所有條款和規定。我們敦促您閲讀與我們可能在本招股説明書下提供的特定系列權證相關的適用招股書補充，以及任何相關的自由書面招股説明書和包含權證條款的完整權證協議和權證證書。

總體來説

我們將在適用的招股書補充中描述正在提供的一系列認股權的相關條款，包括，如適用：

•

這種證券的名稱；

•

認股證的發行價格和發行數量；

•

認股證可以購買的貨幣；

•

如適用，認股證發行的證券的名稱和條款以及每一種或每一種主要金額的證券所發行的認股證數量；

•

如適用，認股證和相關證券的轉讓日期；

•

如適用，每次可以行使的最小或最大的認股證金額；

•

對於購買債券的認股權證，每個認股權證可以行使以購買的債券的本金金額，以及可以使用該本金金額購買債券時的價格和貨幣類型。

•

對於購買普通股或優先股的認股證，一張認股證可購買的普通股或優先股數量和購買該股票的價格及貨幣；

•

我們業務的任何合併、重組、出售或其他處置對認股證協議和認股證的影響；

每個認股權將使持有人有權按照適用的招股書補充中所描述的行使價購買我們指定的證券。除非我們在適用的招股書補充中另有規定，認股權持有人可以在我們在適用的招股書補充中規定的到期日的指定時間之前的任何時間行使認股權。營業時間結束後，未行使的認股權將作廢。

除非我們在適用的招股書補充中另有規定，認股權持有人可以通過向權證代理提供代表要行使的權證的權證證書和指定信息以及根據適用的招股説明書提供的立即可用資金支付所需的金額來行使權證。我們將在權證證書的背面以及適用的招股書補充中規定，權證持有人在行使權證時將需要向權證代理提交的信息。

在權證代理或適用招股書補充中指示的任何其他辦事處收到所需的付款和權證證書適當完成和合法執行後，我們將發行並交付可在行使時購買的證券。如果權證證書所代表的權證數量少於全部行使的權證，則我們將發行新的權證證書表示所剩餘的權證數量。如果我們在適用的招股書補充中這樣指示，權證持有人可以將證券作為的全部或部分行使價格投降。

管轄法

除非我們在適用的招股書補充中另有規定，否則，認股權和認股權協議以及與認股權或認股權協議有關的任何索賠，爭議或糾紛將受紐約州法律的管轄和解釋。

每個權證代理將僅擔任適用權證協議下的代理，不承擔任何權證持有人的代理或信託關係。單個銀行或信託公司可以充當多個權證問題的權證代理。在任何情況下，權證代理在我們違約或違反適用權證協議或權證等情況下沒有任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或要求，或向我們發出任何要求。任何權證持有人可以在未經相關權證代理或任何其他權證持有人的同意的情況下通過適當的法律行動來執行其行使權，以及收到其權利證券行使後買賣的證券。

我們可以以註冊形式或以一種或多種全球證券形式發行證券。我們將在下面更詳細地描述全球證券。我們稱在我們或任何適用的信託、託管或認股證書代理維護的註冊表上註冊自己名下證券的人為這些證券的“持有者”。這些人是證券的法定持有人。我們把那些間接通過其他人擁有的未在自己名下注冊的證券的有益權益的人稱為這些證券的“間接持有人”。正如我們下面討論的那樣，間接持有人不是法定持有人，以賬簿錄入形式或以街名發行的證券的投資者將是這些證券的間接持有人。

只有以證券登記名字註冊的人才被認為是該證券的持有人。全球證券將登記在存託人或其參與者的名字中。因此，對於全球證券，我們僅認可存託人作為證券的持有人，並將所有的支付都發放給存託人。存託人將接收到的支付傳遞給其參與者，後者又將其傳遞給其客户，這些客户是有益所有人。存託人及其參與者之間或他們與其客户之間的協議，或法律要求它們這樣做。他們沒有根據證券條款有此義務。

我們只會按照適用的招股説明書中的指定發行證券 in 簿記形式。這意味着證券可能由一項或多項全局證券代表，這些全局證券是由一家金融機構以代表其他參與存託的金融機構的名義註冊的。這些參與機構稱為“參與者”，它們又代表自己或其客户持有證券的受益權。

只有在證券登記在某個人的名下時，才將其識別為該證券的持有人。全局證券將註冊在保管機構或其參與者的名下。因此，對於全局證券，我們只認可保管機構作為證券的持有人，並向保管機構支付所有的證券款項。保管機構將這些收到的款項傳遞給其參與者，參與者再將這些款項傳遞給其客户，即實際的股東。保管機構和其參與者是根據它們之間或與其客户之間達成的協議進行這些操作的，它們無需按證券條款履行此義務。

因此，以全局證券形式進行投資的投資者將不會直接擁有證券。相反，他們將通過一家銀行、經紀商或其他參與存託的金融機構，或通過參與者持有全局證券的受益權。只要證券以全局形式發行，投資者就是間接持有人，而不是證券的法定持有人。

例如，一旦我們向法定持有人發出付款或通知，即使該法定持有人根據與其參與者或客户的協議或法律的約束有責任將其傳遞給間接持有人但無法實行，我們對付款或通知不再負任何責任。同樣，我們可能希望獲得持有者的批准來修改契約，解除我們的違約或我們遵守契約特定條款的義務或其他目的。在這種情況下，我們將僅從

我們可能會終止一個全局證券或發行不以全局形式發行的證券。在這些情況下，投資者可以選擇用自己的名字或使用“街頭名稱”來持有證券。由投資者通過街頭名稱持有的證券將在銀行、經紀商或其他金融機構的名下注冊，投資者將僅通過其在該機構保持的賬户持有這些證券的受益權。

對於以持有者的名義註冊的證券，我們或任何適用的受託人或託管會認可證券以及其中註冊的持有人僅為其名下的中介銀行，經紀人和其他金融機構，並且我們或任何這樣的受託人或託管會將所有支付用於這些證券。這些機構將向其客户傳遞他們所收到的付款，這些客户是有益所有者，但僅因為他們同意在客户協議中這樣做或因為他們法律上必須這樣做。以持有者名義持有證券的投資者將成為間接持有者，而不是法律持有者。

我們或任何適用的受託人或我們或受託人僱用的第三方的義務僅適用於證券的法定持有人。我們不對以間接方式持有全球證券、以街頭名稱持有證券或以任何其他間接方式持有證券的投資者負任何責任。

我們以及任何滿足我們或受託人，或是受任命的第三方的義務，都僅向證券的法定持有人產生效力。我們沒有任何義務向以全球證券、名義證券或任何其他間接手段持有優惠託管權益的投資者負責。這種情況不論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是沒有選擇，因為我們只以全球形式發行證券。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使該持有人根據其與參與方或客户的協議或法律的正在審核透過間接持有人，我們也不再為該付款或通知負責，但並未這樣做。同樣，我們可能希望獲得持有人的批准以修改信託書，以使我們解除違約或履行信託書的特定規定，或出於其他目的。在這種情況下，我們將僅尋求持有人的批准，而非證券的間接持有人。法律持有人如何聯繫間接持有人由法律持有人決定。

間接持有者的特別考慮

如果您通過銀行，經紀人或其他金融機構持有證券，無論是因為證券由一個或多個全局證券代表或以持有者名義持有，您都應向自己的機構檢查以找出：

•

它如何處理證券支付和通知；

•

它是否收取費用或費用；

•

如果需要，它將如何處理持有人的同意請求；

•

如果將來允許，您是否可以要求其指示您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您成為持有人。

•

如果發生違約或其他事件觸發持有人採取行動保護他們的利益，該機構將如何行使證券的權利。

•

如果證券以簿記形式存在，託管人的規則和程序將如何影響這些問題。

全球貨幣證券

除非特殊終止情況發生，否則全球證券可能不會轉讓或在除託管銀行、其代理或接任託管銀行之外的任何人名下注冊。我們將在本招股書中的“全球證券終止的特殊情況”中描述這些情況。因此，託管銀行或其代理將是所有由全球證券代表的證券的唯一登記所有者和持有人，投資者將只被允許間接擁有全球證券的有益所有權。有益所有權必須通過持有經紀人、銀行或其他金融機構的帳户持有。因此，其證券被全球證券代表的投資者不會成為證券的持有人，而只是全球證券的間接持有人。

以簿記形式發行的每種證券都將由我們發行全球證券表示，並向我們選定的金融機構或其所選則在該金融機構或其另一機構中註冊，代表形式表示。為此目的而選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股書補充中另有規定，DTC將成為以全球形式發行的所有證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則全球證券不得轉讓給或在其他任何人的名下注冊，其持有人的代表或繼任存託機構，我們在下面的“-全球證券將被終止的特殊情況”中描述了這些情況。由於這些安排，存託機構或其代表將是全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和法定持有人，投資者將被允許僅以有利益者的身份擁有全球證券的利益。必須通過與使用存託機構或其他機構的帳户進行交易的中介經紀人，銀行或其他金融機構來持有的受益權利。因此，將持有其證券由全球證券所代表的投資者將不是該證券的法律持有者，而僅是全球證券中間受益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書表明該證券將作為全球證券發行，那麼該證券將始終由全球證券表示，直到全球證券被終止。如果終止發生，我們可以通過另一個賬簿入賬交收系統發行證券，或者決定證券不能再通過任何賬簿入賬交收系統持有。

在下面描述的幾種特殊情況中，全球證券將終止，對其利益將兑換成代表這些利益的實體證書。交換之後，選擇直接持有證券還是以街名投資者的名義持有證券的選擇將由投資者自行決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其對證券的利益轉移到其自己的名稱下，以便成為直接持有人。我們已經描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書中另有規定，否則全球證券將在發生以下特殊情況時終止：

•

如果託管人通知我們不願意、無法或不再有資格繼續作為該全球證券的託管人，且我們在90天內未任命另一家機構擔任託管人；

•

如果我們通知任何受託人我們希望終止該全球證券；或

•

如果發生了代表該全球證券的證券的違約事件，並且未得到治癒或豁免。

本節討論了我們的董事總經理的薪酬安排。本討論包含基於我們關於未來薪酬計劃的計劃、考慮、期望和決定的前瞻性聲明。我們實際採用的薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃有所不同。作為《職業機會與初創業公司法》所定義的“新興增長公司”，我們不必包含《薪酬討論和分析》部分，並已選擇遵守適用於新興增長公司的縮減披露要求。

我們可能根據包括跟單公開發行、協商交易、大宗交易或這些方法的組合在內的多個方式不時出售證券。我們可能將證券出售給承銷商或經銷商、通過代理商或直接向一個或多個買家出售證券。我們可能在一次或多次交易中分發證券：

•

以固定的價格或價格，可能會變動；

•

以銷售時市場價格為準的價格；

•

與這些現有市場價格相關的價格；

•

議定價格。

我們還可以根據證券法規415(a)(4)條定義的“市場發行”方式在現有的證券交易市場或報價、交易服務上進行覆蓋此註冊聲明的股票發行。如果有，則此類市場發行可能由作為負責人或代理人的承銷商進行。

招股説明書或招股説明書（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面説明書）將描述證券發行的條款，包括適用的內容：

•

任何承銷商、經銷商或代理的名稱（如果有的話）。

•

證券的購買價格以及我們將從銷售中獲得的收益；

•

任何超配配售選擇，此項選擇下，承銷商可以從我們購買額外的證券；

•

代理費用或承銷折扣以及構成代理或承銷商報酬的其他項目；

•

任何公開發行價；

•

允許或再允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

•

任何證券交易所或市場上股票可以上市的情況。

招股説明書中列出的承銷商是招股説明書中提供的證券的承銷商。

如果在銷售中使用承銷商，他們將為自己賬户獲取證券，並可能不時以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格轉售這些證券。承銷商購買證券的義務將受到適用承銷協議所規定的條件的制約。我們可以通過由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代表的承銷團來向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書中提供的所有證券，除了任何超配或其他選項所涵蓋的證券。任何公開發行價格和允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或讓利可能會不時變動。我們可能與我們有實質關係的承銷商合作。我們將在招股説明書中描述這樣的關係，並命名承銷商。

我們可能直接或通過我們隨時指定的代理出售證券。我們將命名參與發行和出售證券的任何代理，並在招股説明書中描述我們將向其支付的任何佣金。除非招股説明書另有規定，否則我們的代理將在其任命期間依照最佳努力原則行事。

我們可以授權代理人或承銷商通過遲延交付合同按照招股説明書中規定的公開發行價格向某些機構投資者徵集購買證券的要約，這些合同提供在未來指定日期上的支付和交付。我們將在招股説明書中描述這些合同的條件以及我們必須為徵集這些合同支付的佣金。

我們可以向代理人和承銷商提供對其與此次發行相關的民事責任的賠償，包括根據證券法承擔的責任，或關於這些底層證券所作出的支付墊款的貢獻的補償。代理人和承銷商可以在業務正常運作的情況下從事與我們的交易或服務。

除普通股以外，我們可能提供的所有證券均是新證券發行，沒有已建立的交易市場。任何承銷商均可以在這些證券中做市，但不必這樣做，並且可能隨時停止任何市場做市而不事先通知。我們不能保證任何證券的交易市場流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、平空交易和罰款競標。超額配售是指超過發行規模的銷售，從而造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買基礎證券，只要穩定出價不超過規定的最高值即可。平空交易涉及在分銷完成後在開放市場上購買證券以平抵空頭頭寸。罰款競標允許承銷商當出售商最初出售的證券被購買以平倉或對衝頭寸時，從交易商處收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格高於本來的價格。如果開始，則承銷商可以隨時停止任何這些活動。這些交易可以在任何交易所或非交易櫃枱市場或其他交易市場上進行。

納斯達克資本市場上的任何有資格的做市商可能在本次發行定價前的工作日，在未開始出價或銷售證券之前，按照證券交易所法規m下的103條規定，在納斯達克資本市場上對證券進行被動市場交易。按規定，被動市場提供者必須遵守適用的成交量和價格限制，並且必須被標識為被動市場提供者。一般而言，被動市場提供者必須以不超過該證券最高獨立出價的價格顯示其出價；然而，如果所有獨立出價都低於被動市場提供者的出價，則在超出某些購買限制時，必須降低被動市場提供者的出價。被動市場可能會穩定證券的市場價格，使其高於在開放市場上可以達到的價格。如果開始，則可能隨時停止被動市場製造。

法律事項除非適用的招股説明書另有説明，否則本招股説明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股説明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股説明書中命名。

除非適用的招股説明書中另有規定，在本發行中與法律事宜和本招股説明書以及任何補充材料中所提供的證券的有效性有關的某些法律事宜將由維吉尼亞州雷斯頓的古利律師事務所進行審議。我們或任何承銷商、經銷商或代理人的其他法律事項可能會通過我們將在適用的招股説明書中提到的法律顧問來審議。

可獲取更多信息的地方

獨立的註冊會計師事務所安永會計師事務所已經審核了我們在2022年12月31日結束的年度報告中包含的合併財務報表，該報告被列入本招股説明書和註冊聲明的其他位置。我們的財務報表是依賴安永會計師事務所的報告作為會計和審計方面的專家給出意見而列入參考文獻的。

在哪裏尋找更多信息

本招股説明書是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中列出的所有信息。有關我們和我們在本招股説明書下發行的證券的詳細信息，請參閲註冊聲明和作為註冊聲明一部分的附件和日程。您應僅依賴本招股説明書中包含的或作為本招股説明書引用而被參考的信息。我們未經授權不允許其他人提供不同的信息。我們不在任何禁止發行招股説明書的州發行這些證券。無論何時交付本招股説明書或本招股説明書所發行的證券，您都不應認為本招股説明書中的信息除了本招股説明書的前頁上標明的日期外準確無誤。

我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，該網站包含提交電子文件的我們等發行者的報告、代理與信息聲明和其他信息。 www.sec.gov 它包含發行商（例如我們）等文件的報告、代理和信息聲明以及其他信息

我們與SEC提交的某些信息的拷貝也可在我們的網站上獲得http://www.inovio.com。我們的網站中包含的或可以訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，並且未在本招股説明書中作為引用而被列入參考文獻。我們將我們的網站地址包含在文本中，只是作為一個非活動的文本參考。

通過參照，本招股説明書和參考了本招股説明書的信息除外，本摘要突出了本招股説明書的其他部分中包含的信息。在決定投資我們的證券之前，應仔細閲讀本全文，包括第4頁開始的“Risk Factors”一節以及我們的合併財務報表及相關附註，和其他在本招股説明書中和在本招股説明書中所引用的其他信息中所含的信息。

SEC允許我們通過“引用”形式將信息納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過將您引用到另一份與SEC單獨文件中提交的文件中向您披露重要信息。本招股説明書中引用的文檔的SEC文件編號為001-14888。被引用到本招股説明書中的文件包含您應該閲讀的有關我們的重要信息。

以下文件納入本文件中：

•

我們的2022財年年度報告（Form 10-k）已於2023年3月1日提交給證券交易委員會（SEC）；

•

我們的2023年3月31日、6月30日和9月30日結束的財季季度報告（Form 10-Q）已於2023年5月10日、8月9日和11月9日提交給證券交易委員會（SEC）；

•

我們的2023年3月28日提交給證券交易委員會（SEC）的14A表格中所含信息（已提交而非僅提供）的明確委託聲明；

•

我們的2023年1月31日、5月18日、8月1日、10月10日和11月2日提交給證券交易委員會（SEC）的8-k表格中所含信息（已提交而非僅提供）的最新報告；

•

我們在2014年9月12日提交給證券交易委員會（SEC）的8-A表格中所載普通股的説明（包括其隨時修訂或更新的任何報告，甚至包括我們的2022財年年度報告Form 10-k的展示4.3）；

我們還將參考所有提交給證券交易委員會（SEC）的文件，包括年度報告Form 10-k、季度報告Form 10-Q和8-k表格中的信息、以及權證書（如其他與項目2.02或7.01相關聯的展示文件），在此招股説明書中全部作為參考，這些文件包括介於招股説明書提交併生效之日以及招股説明書有效期截止之日間提交的、依據《交易所法》第13（a）、13（c）、14和15(d)條款提交給我們的文件和權證書；

我們將免費為每個收到招股説明書的自然人（包括任何受益人）提供附加參考文件及展示文件的複印件，您只需書面或口頭通知Inovio Pharmaceuticals,Inc.的投資者關係部門即可，地址為：660 W. Germantown Pike, Suite 110, Plymouth Meeting, Pennsylvania 19462，電話：(267) 440-4200。

本招股説明書中的任何陳述或被視為合併或參考納入本招股説明書的任何文件中的陳述，如本招股説明書或其後續的補充文件或被視為參考納入本招股説明書的任何文件的陳述，如有變更或取代，將被視為被修改或取代。

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