美國
證券交易委員會
 
華盛頓特區 20549
 
表格 10-Q
 
（Mark One）
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度中： 2024年6月30日
或者

☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______ 到 _______ 的過渡期內。

委員會文件編號： 001-38544
 
CENTRO INC.
（註冊人章程中規定的確切名稱）

內華達州
  
不適用
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
  
（國税局僱主識別號）

奧克森路 501 號
 
永久保有權， 新澤西07728
 
（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）
 
註冊人的電話號碼，包括區號 (732) 820-6757
 
根據《交易法》第12（b）條註冊的證券：
 
每節課的標題：
  
交易符號
註冊的每個交易所的名稱：
普通股
  
CENN
這個 納斯達 資本市場

用複選標記表明註冊人（1）是否已提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 之前的 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。
是的 ☒ 沒有 ☐
 
用複選標記表明註冊人是否已以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 （本章第 232.405 節）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。 是的 ☒ 沒有 ☐
 
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興申報人 成長型公司。參見《交易法》第120億條2中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
 
大型加速文件管理器
☐
加速過濾器
☐
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
   
新興成長型公司
☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂後的過渡期 根據《交易法》第13（a）條規定的財務會計準則。 ☐
 
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第120億條第2款）。是的 ☐ 沒有 ☒
 
註冊人有 30,828,795註冊人截至2024年8月9日已發行和流通的普通股面值每股0.0001美元。

目錄

第一部分-財務信息
1
第 1 項。簡明合併財務報表（未經審計）
 1
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
 19
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
 34
第 4 項。控制和程序
 34
第二部分-其他信息
 35
第 1 項。法律訴訟
 35
第 1A 項。風險因素
 36
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
 36
第 3 項。優先證券違約
 36
第 4 項。礦山安全披露
 36
第 5 項。其他信息
 37
第 6 項。展品
 37
簽名
 38

目錄
前瞻性陳述

Centro Inc.（“我們”、“我們”、“我們的”、“Cenntro” 和 “公司”）的本季度報告包含構成 “前瞻性” 的陳述 聲明” 符合1995年《美國私人證券訴訟改革法》安全港條款的定義。任何不是歷史事實陳述的陳述都可能被視為前瞻性陳述。這些陳述 出現在本季度報告的多個不同地方，在某些情況下，可以用 “預期”、“估計”、“項目”、“期望”、“考慮”、“打算”、“相信”、“計劃”、“可能”、“將” 或其否定詞來識別 或其他類似詞語，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。本季度報告中的前瞻性陳述可能包括但不限於與以下內容相關的陳述和/或信息： 財務業績和預測；我們的業務前景和機會；我們的業務戰略和未來運營；對未來產品時間和交付的預測；預計的成本；預期的生產能力； 對我們產品的需求和接受度的預期；裝備新生產設施的機械估計成本；我們經營的市場趨勢；管理的計劃和目標；我們的流動性和資本 要求，包括現金流和現金的使用；與我們的行業相關的趨勢；與我們的電動汽車（“電動汽車”）相關的計劃；以及恢復遵守納斯達克股票市場有限責任公司上市要求的計劃和意圖 （“納斯達克”），除其他外，包括通過反向股票拆分。

這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期，這些前瞻性陳述是基於截至發佈之日可用的信息 本季度報告以及我們所作的任何前瞻性陳述僅代表截至發佈之日。儘管我們認為這些預期是合理的，但此類前瞻性陳述本質上是受風險影響的， 不確定性，其中許多是我們無法控制的。由於各種原因，包括我們改變方向的能力，我們的實際未來業績可能與前瞻性陳述中討論或暗示的業績存在重大差異 公司；我們跟上新技術和不斷變化的市場需求的能力；我們的資本需求和業務的競爭環境。可能導致此類差異的其他因素包括但不限於：
 
●
總體經濟和商業狀況，包括利率的變化；
●
其他電動汽車的價格、與製造電動汽車相關的成本和其他經濟狀況；
●
疾病爆發或類似的公共衞生威脅，例如 COVID-19 疫情，對公司業務的影響（自然現象，包括 COVID-19 疫情的揮之不去的影響）；
●
政治動盪、自然災害或其他危機、恐怖行為、戰爭行為和/或軍事行動的影響，以及我們維持或擴大的能力 我們的業務關係，並與戰略聯盟、供應商、客户、分銷商或其他方面建立新的關係；
●
數據安全漏洞、信息安全系統故障、網絡攻擊或其他影響我們或我們的供應商的安全或隱私相關事件；
●
我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力；
●
政府當局的行動，包括政府規章的修改；
●
與法律訴訟相關的不確定性；
●
電動汽車市場規模的變化；
●
管理層為應對不斷變化的條件而作出的未來決定；
●
公司執行潛在業務計劃的能力；
●
在準備前瞻性陳述過程中的錯誤判斷；
●
公司籌集足夠資金以執行其擬議的業務計劃的能力；
●
無法跟上電動汽車和電池技術的進步；
●
無法設計、開發、營銷和銷售新的電動汽車和服務，以利用額外的市場機會創造收入和正現金流；
●
對某些關鍵人員的依賴以及任何無法留住和吸引合格人員的情況;
●
缺乏批量生產電動汽車的經驗；
●
無法成功建立、維護和加強Centro品牌；
●
供應中斷或原材料短缺；
●
政府和經濟激勵措施的缺乏、減少或取消；
●
未能有效管理未來的增長；以及
●
我們在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中不時詳述的其他風險和不確定性，包括但不限於這些風險和不確定性 在2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的經修訂的截至2023年12月31日止年度的公司10-k表年度報告（“10-K表格”）第一部分第1A項 “風險因素” 下進行了描述。

儘管管理層試圖確定可能導致實際結果與其中包含的結果存在重大差異的重要因素 前瞻性陳述，可能還有其他因素導致結果不如預期、估計或預期。無法保證前瞻性陳述會像實際結果和未來事件那樣被證明是準確的 與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。這些警示性言論完全符合前瞻性 歸因於我們公司或代表我們公司行事的人的聲明。我們不承諾更新任何前瞻性陳述以反映實際業績、假設變化或影響前瞻性陳述的其他因素的變化 聲明，除非適用的證券法另有規定，且在適用證券法要求的範圍內。

目錄
索引

 
頁面
第 1 項。中期財務報表
1
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月未經審計的簡明合併運營報表和綜合虧損報表
1
截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表
2
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月未經審計的簡明綜合權益變動表
3
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
5

目錄

第一部分

第 1 項。精簡合併 財務報表（未經審計）

CENTRO INC.
未經審計的簡明合併運營報表以及 綜合損失
（以美元表示，股票數量除外）

         
在截至6月30日的三個月中
    
在截至6月30日的六個月中
  
   
注意
    
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
                               
淨收入
    
2 (d)
)
  
$
8,320,492
    
$
4,237,520
    
$
11,712,491
    
$
7,708,064
  
銷售商品的成本
            
(7,095,622
)
    
(3,090,275
)
    
(10,473,350
)
    
(6,366,075
)
毛利潤
            
1,224,870
      
1,147,245
      
1,239,141
      
1,341,989
  
 
                                        
運營費用：
                                        
銷售和營銷費用
            
(1,306,678
)
    
(2,742,749
)
    
(2,623,441
)
    
(4,611,734
)
一般和管理費用
            
(7,649,940
)
    
(9,285,213
)
    
(14,011,136
)
    
(16,643,477
)
研究和開發費用
            
(1,087,639
)
    
(2,143,070
)
    
(2,815,469
)
    
(3,712,989
)
運營費用總額
            
(10,044,257
)
    
(14,171,032
)
    
(19,450,046
)
    
(24,968,200
)
 
                                        
運營損失
            
(8,819,387
)
    
(13,023,787
)
    
(18,210,905
)
    
(23,626,211
)
 
                                        
其他（支出）收入：
                                        
利息（支出）收入，淨額
            
(97,788
)
    
1,262
      
(24,546
)
    
(53,153
)
長期投資的損失            
(3,590
)
    
(148,645
)
    
(17,110
)
    
(129,603
)
長期投資減值
            
-
      
(8,538
)
    
-
      
(1,154,666
)
贖回可轉換本票的收益（虧損）            
-
      
1,900
      
-
      
(101
)
行使認股權證造成的損失
            
-
      
(14,745
)
    
-
      
(227,615
)
收購 Hezhe 造成的損失
             (149,872 )     -       (149,872 )     -  
可轉換本票和衍生負債公允價值的變化
            
9,237
      
199,698
      
8,532
      
73,425
  
股權證券公允價值的變化
            
259,564
      
60,452
      
494,451
      
713,468
  
外幣匯兑損失，淨額            
(370,462
)
    
(1,389,294
)
    
(729,679
)
    
(1,356,271
)
跨幣種掉期的損失（收益）
             (4,346 )     -       1,587       -  
其他（支出）收入，淨額
             (21,834 )     269,999       168,809       595,052
所得税前虧損
            
(9,198,478
)
    
(14,051,698
)
    
(18,458,733
)
    
(25,165,675
)
所得税優惠（費用）
    
12
      
4,683
      
(25,468
)
    
34,715
      
(25,468
)
淨虧損
            
(9,193,795
)
    
(14,077,166
)
    
(18,424,018
)
    
(25,191,143
)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
            
(10,968
)
    
(2,682
)
    
(11,040
)
    
(158,710
)
歸屬於公司股東的淨虧損
          
$
(9,182,827
)
  
$
(14,074,484
)
  
$
(18,412,978
)
  
$
(25,032,433
)
 
                                        
其他綜合損失
                                        
外幣折算調整
            
(376,045
)
    
(2,824,971
)
    
(1,377,290
)
    
(2,487,693
)
綜合損失總額
            
(9,569,840
)
    
(16,902,137
)
    
(19,801,308
)
    
(27,678,836
)
 
                                        
減去：歸因於非控股權益的綜合虧損總額
            
(7,700
)
    
(2,683
)
    
(7,844
)
    
(183,278
)
公司股東的綜合虧損總額
          
$
(9,562,140
)
  
$
(16,899,454
)
  
$
(19,793,464
)
  
$
(27,495,558
)
                                         
加權 已發行股份、基本股和攤薄後的平均股數 *             30,828,795
       30,444,909
       30,828,795
       30,377,615
  
                                         
損失 每股，基本和攤薄後             (0.30 )     (0.46 )     (0.60 )     (0.82 )

* 2023年9月1日，公司舉行了年度股東大會，除其他提案外，公司股東確實批准了 自2023年12月8日起，以一比十（1:10）的方式合併公司的普通股。十比一的反向股票拆分減少了已發行股票的數量，增加了每股普通股的淨虧損。全部每股和每股 已根據本次股份合併的影響對所有列報期的列報金額進行了追溯調整。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

1
目錄
CENTRO INC.
簡明的合併資產負債表
（以美元表示，股票數量除外）

   
注意
    
6月30日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
         
（未經審計）
        
資產
                  
流動資產：
                  
現金和現金等價物
        
$
16,229,062
    
$
29,375,727
  
受限制的現金
          
197,682
      
196,170
  
短期投資
     3       4,154,255       4,236,588  
應收賬款，淨額
    
4
      
7,871,086
      
6,530,801
  
庫存，淨額
    
5
      
41,271,928
      
43,909,564
  
預付款和其他流動資產
    
6
      
21,687,766
      
20,391,150
  
關聯方應付金額-當前
    
17
      
173,567
      
287,439
  
流動資產總額
            
91,585,346
      
104,927,439
  
                         
非流動資產：
                        
長期投資
    
7
      
4,254,373
      
4,685,984
  
投資股權證券
    
8
      
26,079,485
      
26,158,474
  
財產、廠房和設備，淨額
    
9
      
20,075,860
      
20,401,521
  
善意
             216,403       223,494  
無形資產，淨額
     10      
6,494,829
      
6,873,781
  
使用權資產，淨額
    
13
      
17,590,753
      
20,039,625
  
其他非流動資產
            
1,454,473
      
2,227,672
  
非流動資產總額
            
76,166,176
      
80,610,551
                         
總資產
          
$
167,751,522
    
$
185,537,990
  
                         
負債和權益
                        
                         
負債
                        
流動負債：
                        
應付賬款
            
6,630,085
      
6,797,852
  
長期銀行貸款的當前部分
     11
       95,047       -  
應計費用和其他流動負債
            
4,046,031
      
4,263,887
  
合同負債
            
5,476,006
      
3,394,044
  
經營租賃負債，當前
    
13
      
4,607,925
      
4,741,599
  
可轉換本票
    
14
      
9,951,000
      
9,956,000
  
流動或有負債
             25,823       26,669  
遞延的政府補助金，當前
            
106,215
      
108,717
  
應付給關聯方的款項
    
17
      
-
      
10,468
  
流動負債總額
            
30,938,132
      
29,299,236
  
                         
非流動負債：
                        
長期銀行貸款
     11
       366,589       -  
或有負債，非流動
             222,763       230,063  
遞延所得税負債
             201,070       228,086  
遞延的政府補助金，非流動
            
1,832,201
      
1,929,733
  
衍生負債——投資者認股權證
    
14
      
12,186,795
      
12,189,508
  
衍生負債——配售代理認股權證
    
14
      
3,455,759
      
3,456,578
  
經營租賃負債，非流動
    
13
      
14,542,028
      
16,339,619
  
非流動負債總額
            
32,807,205
      
34,373,587
  
                         
負債總額
          
$
63,745,337
    
$
63,672,823
  
                         
承付款和意外開支
    
16
              
                         
公平
                        
普通股 (沒有 面值； 30,828,795 和 30,828,778 已發行的股票和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日的未繳款項）
            
-
      
-
  
額外已繳資本
            
404,110,513
      
402,337,393
  
累計赤字
            
(292,436,479
)
    
(274,023,501
)
累計其他綜合虧損
            
(7,824,971
)
    
(6,444,485
)
歸屬於股東的權益總額
            
103,849,063
      
121,869,407
  
非控股權益
            
157,122
      
(4,240
)
權益總額
          
$
104,006,185
    
$
121,865,167
  
負債和權益總額
          
$
167,751,522
    
$
185,537,990
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

2
目錄
CENTRO INC.
未經審計的精簡 股東權益變動合併報表
（以美元表示，股票數量除外）

   
普通股
    
額外
以資本支付
    
累積
赤字
    
累積
其他
綜合的
損失
    
總計
股東們
公正
    
非-
控制
利息
    
權益總額
  
   
股票*
    
金額
                                      
截至2022年12月31日的餘額
    
30,084,200
    
$
-
    
$
397,497,817
    
$
(219,824,176
)
  
$
(5,306,972
)
  
$
172,366,669
    
$
(477,135
)
  
$
171,889,534
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
2,410,291
      
-
      
-
      
2,410,291
      
-
      
2,410,291
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(25,032,433
)
    
-
      
(25,032,433
)
    
(158,710
)
    
(25,191,143
)
收購 35CAE 股權的百分比
    
-
      
-
      
(2,558,882
)
    
-
      
-
      
(2,558,882
)
    
658,892
      
(1,899,990
)
行使認股權證
     360,709       -       2,168,185       -       -       2,168,185       -       2,168,185  
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(2,463,125
)
    
(2,463,125
)
    
(24,568
)
    
(2,487,693
)
截至2023年6月30日的餘額（未經審計）
    
30,444,909
    
$
-
    
$
399,517,411
    
$
(244,856,609
)
  
$
(7,770,097
)
  
$
146,890,705
    
$
(1,521
)
  
$
146,889,184
  

   

普通股
    
額外
以資本支付
    
累積
赤字
    
累積
其他
綜合的
損失
    
總計
股東們
公正
    
非-
控制
利息
    
權益總額
  
   
股票
    
金額
                                      
截至 2023 年 12 月 31 日的餘額
    
30,828,778
    
$
-
    
$
402,337,393
    
$
(274,023,501
)
  
$
(6,444,485
)
  
$
121,869,407
    
$
(4,240
)
  
$
121,865,167
  
基於股份的薪酬
    
-
      
-
      
1,773,120
      
-
      
-
      
1,773,120
      
-
      
1,773,120
  
淨虧損
    
-
      
-
      
-
      
(18,412,978
)
    
-
      
(18,412,978
)
    
(11,040
)
    
(18,424,018
)
收購 60赫哲股權的百分比
     -       -       -       -       -       -       169,206       169,206  
由於反向股票拆分而發行的部分股票
    
17
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
  
外幣折算調整
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,380,486
)
    
(1,380,486
)
    
3,196
      
(1,377,290
)
截至2024年6月30日的餘額（未經審計）
   
30,828,795
    
$
-
    
$
404,110,513
    
$
(292,436,479
)
  
$
(7,824,971
)
  
$
103,849,063
    
$
157,122
 
$
104,006,185
  

* 2023年9月1日，公司舉行了年度股東大會 股東，除其他提案外，公司的股東確實批准將公司的普通股按一比十進行合併 (1:10) 基準從 2023 年 12 月 8 日起生效。十比一的反向股票拆分減少了已發行股票的數量， 普通股每股淨虧損增加。所有列報的每股和股票金額均已根據本次股份合併對所有列報期的影響進行了追溯調整。

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

3
目錄
CENTRO INC.
未經審計的簡明合併現金流量表
（以美元表示，股票數量除外）

   
在截至6月30日的六個月中
  
   
2024
    
2023
  
             
來自經營活動的現金流：
            
用於經營活動的淨現金
  
$
(12,710,460
)
  
$
(35,499,138
)
                 
來自投資活動的現金流：
                
購買股權投資
    
-
      
(680,932
)
購買廠房和設備
    
(663,122
)
    
(5,082,473
)
購買土地使用權和土地
    
-
      
(2,200,559
)
收購CAE的股權
    
-
      
(1,924,557
)
扣除獲得的現金 60赫哲股權的百分比
     (355,400 )     -  
來自長期投資的現金分紅
     55,440       -  
處置不動產、廠房和設備的收益
    
39,720
      
-
  
向第三方提供的貸款
    
-
      
(10萬
)
股權證券的利息和贖回收益
     573,441       -  
用於投資活動的淨現金
    
(349,921
)
    
(9,988,521
)
                 
來自融資活動的現金流量:
                
銀行貸款的收益
     475,236       -  
償還銀行貸款
     (13,600 )     -  
贖回可轉換期票
    
-
      
(45,583,321
)
由（用於）融資活動提供的淨現金
    
461,636
      
(45,583,321
)
                 
匯率變動對現金的影響
    
(546,408
)
    
(2,543,188
)
                 
現金、現金等價物和限制性現金淨減少
    
(13,145,153
)
    
(93,614,168
)
期初現金、現金等價物和限制性現金
    
29,571,897
      
154,096,801
  
期末現金、現金等價物和限制性現金
  
$
16,426,744
    
$
60,482,633
  
                 
現金流信息的補充披露：
                
已付利息
  
$
338,415
    
$
1,051,054
  
繳納的所得税
   $ -     $ 4,903  
                 
非現金投資和融資活動的補充披露：
                
無現金行使認股權證
  
$
-
    
$
2,168,185
  

所附附附註是這些未經審計的簡明合併財務報表不可分割的一部分。

4
目錄
CENTRO INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註

附註1-組織和主要活動

歷史和主要活動

Centro Inc. 根據內華達州修訂法規（“NRS”），於2023年3月9日在內華達州註冊成立。作為一家自己沒有實質性業務的控股公司, Centro Inc.通過其在美國的子公司開展業務, 澳大利亞、歐洲、墨西哥、香港、多米尼加共和國和中華人民共和國，我們稱之為中華人民共和國或中國。

Centro Automotive Group Limited（“CAG Cayman”）於2014年8月22日在開曼羣島成立。CAG Cayman 曾是 Centro 的母公司（定義見下文）， 在組合收盤之前（定義見下文）。

Centro Automotive Corporation（“CAC”）於2013年3月22日在特拉華州註冊成立。CAC 於 2016 年 5 月 26 日成為 CAG Cayman 的全資公司。CAC 的運營 包括公司事務、行政、人力資源、全球營銷和銷售、售後支持、認證和質量保證。CAC還在新澤西州弗裏霍爾德租賃和運營設施，包括該公司的設施 公司總部和佛羅裏達州傑克遜維爾工廠。

Centro Automotive Group Limited（“CAG HK”）由CAG Cayman於2016年2月15日在香港成立。CAG Hk是一家非營運的投資控股公司， 該公司通過其在中國大陸和香港的子公司開展業務。

Centro Electric Group, Inc.（“CEG”）由CAG Cayman於2020年3月9日在特拉華州註冊成立。

Centro Electric Group Limited，前身為 Naked Brand Group Limited（“NBG”），於 2017 年 5 月 11 日在澳大利亞註冊成立，是 Naked Brand Group Limited 的母公司 中心。由於合併的結束，NBG於2021年12月30日更名為Centro Electric Group Limited（“CEGL”）。CEGL 於 2024 年 6 月 14 日更名為 Centro Electric Group Pty Limited。

2022年3月25日和2023年1月31日，CEGL簽訂了股票購買協議以收購 65% 和 35Centro Automotive Europe 已發行和流通股份的百分比 GmbH（“CAE”），前身為 Tropos Motors Europe GmbH。有關股票購買協議的信息，請參閲公司2023年10-k表的附註3，“業務合併”。

CAC、CEG和CAG Hk及其合併子公司統稱為 “Centro”；Centro Inc.、CEGL、Centro及其子公司統稱為 “公司”。該公司設計和製造專門製造的電動商用車（“ECV”），主要用於最後一英里交付和工業應用。

反向資本重組

2021年12月30日，公司根據該特定股票購買協議完成了截至11月的股票購買交易（“合併”） 2021 年 5 月 5 日，CEGL（當時為 NBG）、CAG Cayman、CAC、CEG 和 CAG Hk 雙方簽訂的（“收購協議”）。

鑑於合併後Centro有效控制了合併後的實體，Centro被視為會計收購方。根據美國的普遍接受 會計原則，該組合被視為反向資本重組，相當於Centro為CEGL的淨貨幣資產發行股票，同時進行資本重組。


5
目錄
附註1-組織和主要活動 (續)

截至2024年6月30日，Cenntro Inc的子公司如下：

姓名
的日期
公司成立
的地方
公司成立
直接百分比或
間接經濟
利息
中創電氣集團有限公司（“CEGL”） 2017年5月11日 澳大利亞 100% 由 Centro Inc. 擁有
森特羅汽車公司（“CAC”）
2013年3月22日
美國特拉華州
100% 由 Centro Inc. 擁有
森特羅電氣集團有限公司（“CEG”）
2020年3月9日
美國特拉華州
100% 由 Centro Inc. 擁有
Cennatic Power, Inc.（“Cennatic Power”）
2022年6月8日
美國特拉華州
100% 由 Centro Inc. 擁有
森特羅電氣集團（歐洲）有限公司 2022年1月13日 德國法蘭克福 100% 由 Centro Inc. 擁有
Teemak 電力公司
2023年1月31日
美國特拉華州
100% 由 Centro Inc. 擁有
Avantier 汽車公司
2017 年 11 月 17 日
美國特拉華州
100% 由 Centro Inc. 擁有
Centro Electric CICS, SRL
2022年11月30日
多米尼加共和國聖多明各
99% 由 Centro Inc. 擁有
Cennatic Energy S.de R.L. de C.V.
2022年8月24日
墨西哥蒙特雷
100% 歸 Centro Inc. 所有
Centro Automotive S.A.S.
2023 年 1 月 16 日
加拉帕，哥倫比亞
100% 歸 Centro Inc. 所有
Centro Electric 哥倫比亞有限公司
2023年3月29日
哥倫比亞大西洋省
100% 歸 Centro Inc. 所有
中創汽車集團有限公司（“CAG HK”）
2016 年 2 月 15 日
香港
100% 歸 Centro Inc. 所有
杭州隆達科技有限公司（“杭州隆達”）
2017 年 6 月 5 日
中國人民共和國
100% 歸 Centro Inc. 所有
杭州森創汽車技術有限公司（“杭州中心”）
2016年5月6日
中國人民共和國
100% 歸 Centro Inc. 所有
浙江中創機械有限公司
2021年1月20日
中國人民共和國
100% 歸 Centro Inc. 所有
江蘇圖牛科技股份有限公司
2018年12月19日
中國人民共和國
100% 歸 Centro Inc. 所有
杭州恆眾科技股份有限公司
2014 年 12 月 16 日
中國人民共和國
100% 歸 Centro Inc. 所有
Teemak Power（香港）有限公司（香港）
2023年5月17日
香港
100% 歸 Centro Inc. 所有
Avantier 汽車（香港）有限公司
2023年3月13日
香港
100% 歸 Centro Inc. 所有
歐洲森特羅汽車有限公司（“CAE”）
2019 年 5 月 21 日
德國赫恩
100% 歸 Centro Inc. 所有
Centro Electric B.V.
2022年12月12日
荷蘭阿姆斯特丹
100% 歸 Centro Inc. 所有
阿拉克拉爾電動汽車中心 A.Z
2023年2月21日
土耳其
100% 歸 Centro Inc. 所有
Centro Elecautomotiv, S.L.
2022年7月5日
西班牙巴塞羅那
100% 歸 Centro Inc. 所有
森特羅電氣集團（歐洲）有限公司（“CEGE”）
2022年1月13日
德國杜塞爾多夫
100% 歸 Centro Inc. 所有
Simachinery 設備有限公司（“Simachinery HK”）
2011年6月2日
香港
100% 歸 Centro Inc. 所有
浙江中機股份有限公司， 有限公司（“中國機械浙江”）*
2011年6月16日
中國人民共和國
100% 歸 Centro Inc. 所有
嵊州森特羅機械有限公司， 有限公司（“Centro 機械”）*
2012年7月12日
中國人民共和國
100% 歸 Centro Inc. 所有
Centro EV Center Italy S.R.L.
2023年5月8日
意大利
100% 歸 Centro Inc. 所有
Antric 有限公司
 2020年8月21日 德國赫恩  100% 歸 Centro Inc. 所有
皮卡電氣公司
 2023年8月3日 美國特拉華州  100% 歸 Centro Inc. 所有
森特羅科技公司
 2023年8月24日 美國加利福尼亞州  100% 歸 Centro Inc. 所有
杭州赫哲能源科技有限公司， 有限公司（“杭州赫哲”） 2021年7月1日 中國人民共和國 80% 歸 Centro Inc. 所有

*截至本10-Q表報告發布之日，中國機械浙江和中創機械正在註銷註冊。
6
目錄
附註2-重要會計政策摘要

(a)
列報依據

隨附的截至2023年12月31日的合併資產負債表，該資產負債表來自經審計的財務報表和未經審計的簡明合併報告 截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的財務報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。

某些信息和披露，通常包含在根據國際會計準則普遍接受的會計原則編制的財務報表中 根據此類細則和條例，美利堅合眾國（“美國公認會計原則”）已被簡要或省略。管理層認為，所做的披露足以提供公平的陳述。臨時財務信息應為 與截至2023年12月31日的財政年度的財務報表和附註一起閲讀。截至2024年6月30日的六個月的經營業績不一定代表全年或任何一年的業績 未來的時期。

(b)
估計數的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司做出以下估計和假設： 影響截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及該期間報告的收入和支出金額 報告期。實際結果可能與這些估計有所不同。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括可疑賬目準備金、成本較低和淨額 存貨的可變現價值、長期資產和投資的減值損失、遞延所得税資產的估值補貼以及可轉換期票和認股權證的公允價值。事實和情況的變化可能導致 訂正估計數。當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性。

(c)
公允價值計量

ASC 820建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構將輸入的優先級分為三個 水平基於用於衡量公允價值的投入在市場上可觀察到的程度。這些等級包括：

第 1 級定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；

二級——定義為活躍市場中除報價之外且可直接或間接觀察到的投入；以及

第 3 級 — 定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設。

公司未按公允價值報告的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付款和其他流動資產、關聯方到期和應付的金額、應付賬款 以及應計費用和其他流動負債.

現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他流動負債的賬面價值以及應付給關聯方的當期金額為近似值 公允價值，因為這些物品具有短期性質。根據簡報，第三方貸款的估計公允價值和關聯方應付的非流動金額與其賬面價值沒有重大差異 還因為這些借款的利率與剩餘期限和風險狀況相似的貸款的利率相近.

可供出售投資和貨幣交叉掉期被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。我們的債務證券投資被歸類為第三級 公允價值層次結構。由於發行人尚未上市，而且市場上沒有處於相同發展階段的類似公司可供比較，因此發行人難以估值，估值也被認為不可靠。因此， 公司根據未來現金流預測制定自己的假設，其中包括已支付的本金和應計利息。

公允價值期權提供了一種選擇，允許公司在首次確認時不可撤銷地選擇按公允價值逐項記錄某些金融資產和負債。公司已選擇申請 公允價值期權：i) 由於票據持有人可用的各種轉換和結算方案的複雜性而應付的可轉換本票；ii) 可轉換應收貸款，該應收貸款被視為長期債務擔保 投資，以及iii）貨幣交叉互換，它被認定為短期投資中的衍生金融工具。

根據公允價值期權選擇核算的可轉換應付本票均為債務託管金融工具，其中包含嵌入式功能，否則需要將這些特徵與債務主體分開並予以確認 作為獨立的衍生負債，根據公認會計原則進行初始和隨後的定期估算公允價值測量。儘管如此，當公允價值期權選擇適用於金融負債時，分叉是 不需要嵌入式衍生工具，金融負債最初以發行日的估計公允價值計量，然後從每個報告期起定期按估計公允價值重新計量。

公允價值變動中歸因於特定工具信用風險變動的部分被確認為其他綜合收益的一部分，公允價值調整的剩餘金額被確認為公允價值變動 公司合併運營報表中可轉換本票和衍生負債的價值。估計的公允價值調整在合併後的其他支出中相應的單項列報 經營報表，因為可轉換票據公允價值的變化不能歸因於特定工具的信用風險。

在 在發行可轉換期票方面，公司發行了投資者認股權證和配售代理認股權證，以購買公司的普通股。該公司使用二項式模型來估算該產品的公允價值 認股權證，被視為三級公允價值衡量標準。認股權證在每個報告期計量，業務報表中確認公允價值的變化。

作為一種實際的權宜之計，公司使用淨資產價值（“NAV”）或其等值物來衡量其某些基金投資的公允價值。該公司的 作為一種實際權宜之計，按資產淨值估值的投資是：i) 私募股權基金，代表對簡明合併資產負債表上股票證券的投資；ii) 從銀行購買的財富管理產品，這意味着 簡明合併資產負債表中短期投資的可供出售投資。
7
目錄
附註2-重要會計政策摘要（續）

(d)
收入確認

公司在向客户轉讓商品或服務時確認收入，金額反映其預期作為交換所獲得的對價 用於這些商品或服務。在確定何時及如何確認與客户簽訂的合同收入時，公司進行以下五步分析：（i）確定與客户簽訂的合同；（ii）確定 履約義務；（iii）衡量交易價格；（iv）將交易價格分配給履約義務；以及（v）在（或當公司履行每項履約義務時）確認收入。

該公司主要通過輕型電動汽車的銷售、ECV零件的銷售和越野電動汽車的銷售來創造收入。收入在某一時刻予以確認 在公司確定客户已獲得對產品的控制權後，及時進行。收入在扣除退貨補貼和向客户收取的任何税款後確認的，這些税款隨後匯給政府當局。 需要作出重大判斷才能估算回報津貼。公司根據歷史經驗合理地估計了回報的可能性，對這些假設和估計的判斷變化可能會對回報的可能性產生重大影響 確認的淨收入金額。

產品裝運的運費和手續費發生在客户獲得對貨物的控制權之前，將計為配送成本，而不是分開支付 履約義務並記作銷售和營銷費用。

下表按產品線分列了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的收入：

   
在已結束的六個月中
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
   
（未經審計）
     （未經審計）  
車輛銷售
  
$
9,610,536
    
$
7,226,049
  
備件銷售
    
1,978,161
      
344,702
  
其他服務收入
    
123,794
      
137,313
  
淨收入
  
$
11,712,491
    
$
7,708,064
  

該公司的收入來自歐洲、亞洲和美洲。下表按客户所在地對收入進行了細分。

   
在已結束的六個月中
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
    （未經審計）     （未經審計）  
主要地域市場
    
　
  
美國
  
$
5,763,387
    
$
96,702
  
歐洲
    
3,654,430
      
5,531,486
  
亞洲
    
2,294,674
      
2,079,876
  
總計
  
$
11,712,491
    
$
7,708,064
  

合約餘額

收入確認的時機是在公司確定客户已獲得對產品的控制權之後。應收賬款代表收入 當公司已履行其履約義務並擁有無條件的付款權時，對開具發票和/或開具發票之前的金額進行認可。

合同負債主要代表公司有義務向客户轉讓其他商品或服務，但公司已收到對價。這個 在向客户提供商品或服務之前，收到的對價仍然是合同責任。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認了美元923,815 和 $479,499 合同中包含的收入 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的負債。

下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收賬款和合同負債的信息：

   
6月30日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
應收賬款，淨額
  
$
7,871,086
    
$
6,530,801
  
合同負債
  
$
5,476,006
    
$
3,394,044
  

(e)
最近發佈的會計準則公告

除已發佈但尚未採納的華碩股份（“會計準則更新”）外，在《附註2（ab）最近發佈的會計準則公告》中披露 公司2023年10-k表格，FasB發佈的ASU預計不會對公司未經審計的簡明綜合經營業績或財務狀況產生重大影響。

8
目錄


附註3-短期投資


 
  
6月30日
2024
（未經審計）
    
十二月三十一日
2023
  
可供出售的投資(1)
  
$
4,144,237
    
$
4,227,947
  
跨幣種互換(2)
    
10,018
      
8,641
  
總計
  
$
4,154,255
    
$
4,236,588
  


(1)
可供出售的投資是指從中購買的財富管理產品 銀行，其合同到期日超過三個月且不到一年。

(2)
公司收購了跨幣種互換來管理 它對外匯匯率變動的風險主要與人民幣有關。

附註4-應收賬款，淨額

應收賬款，淨額彙總如下：
   
6月30日
2024
（未經審計）
    
十二月三十一日
2023
  
應收賬款
  
$
9,554,579
    
$
8,443,069
  
減去：津貼 信貸損失
    
(1,683,493
)
    
(1,912,268
)
應收賬款，淨額
  
$
7,871,086
    
$
6,530,801
  

以下各項津貼的變化 信貸損失如下:
   
在已結束的六個月中
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
    （未經審計）
    （未經審計）
 
期初餘額
  
$
1,912,268
    
$
1,961,034
  
註銷
    
(172,443
)
    
(47,980
)
外匯
    
(56,332
)
    
60,572
  
期末餘額
  
$
1,683,493
    
$
1,973,626
  

附註5-庫存，淨額

庫存，淨額彙總如下：

   
6月30日
2024
（未經審計）
    
十二月三十一日
2023
  
原材料
  
$
11,381,841
    
$
11,568,791
  
工作進行中
    
1,711,685
      
1,494,441
  
運輸中的貨物
    
3,862,972
      
3,774,310
  
成品
    
28,782,669
      
30,576,355
  
庫存，總額
    
45,739,167
      
47,413,897
  
減去：庫存估值補貼
    (4,467,239 )     (3,504,333 )
庫存，淨額
  $ 41,271,928     $ 43,909,564  

庫存估值補貼的變化為 如下：

   
在已結束的六個月中
6月30日
  
   
2024
    
2023
  
    （未經審計）     （未經審計）  
期初餘額
  
$
3,504,333
    
$
3,218,765
  
在此期間的增加
    1,725,891       -  
註銷
    
(727,927
)
    
(6,021
)
外匯    
(35,058
)
    
(97,942
)
期末餘額
 
$
4,467,239
    
$
3,114,802
  

9
目錄

附註6-預付款和其他當前 資產

預付款和其他流動資產包括以下內容：

   
6月30日
2024
（未經審計）
    
十二月三十一日
2023
  
向供應商預付款
  
$
14,570,540
    
$
12,579,554
  
可扣除的進項增值税
    
6,286,175
      
6,238,040
  
來自第三方的應收賬款
    
-
      
1,000,000
  
其他
    
831,051
      
573,556
  
預付款和其他流動資產
  
$
21,687,766
    
$
20,391,150
  

附註7——長期投資，淨額

權益法投資，淨額

該公司進行了以下權益法投資：

   
6月30日
2024
（未經審計）
    
十二月三十一日
2023
  
杭州豫熵股權投資合夥企業（有限合夥）（“Entropy Yu”） (1)
  
$
2,078,108
    
$
2,127,062
  
杭州赫哲能源科技有限公司（“杭州赫哲”） (2)
    
-
      
407,778
  
Able 2rent GmbH (德國) (3)
    
99,553
      
89,432
  
總計
  
$
2,177,661
    
$
2,624,272
  

(1)
2022年9月25日，公司投資了人民幣15,400,000 （大約 $2,119,111) 在 Entropy Yu 中進行收購 99.355合夥實體股權的百分比。公司使用權益法對投資進行核算，因為該公司 控制 50合夥事務和重大事項的投票權益百分比必須得到所有合夥人的同意。該公司 有能力對 Entropy Yu 施加重大影響。

(2)
2021 年 6 月 23 日，公司投資了人民幣2,000,000 （大約 $275,209) 在杭州收購 Hezhe 20其股權的百分比。2024 年 5 月 8 日，公司簽訂了收購協議 60杭州赫哲股權的百分比，對價為人民幣3,704,307 （大約 $509,730）。自2024年6月30日起，杭州赫哲成為該公司的子公司。

(3)
2022年3月22日，CAE投資了歐元10萬 （大約 $107,110) 在 Able 2rent GmbH (DEU) 進行收購 50其股權的百分比。公司採用權益法對投資進行核算，因為它無法控制Able 2rent GmbH（DEU），因為該公司無法控制Able 2rent GmbH（DEU） 不參與其運營，也不擔任董事會成員。

股權投資 沒有易於確定的公允價值

該公司進行了以下股權投資，但公允價值不易確定：

   
6月30日
2024
（未經審計）
    
十二月三十一日
2023
  
HW Electro 有限公司 (1)
  
$
1,000,000
    
$
1,000,000
  
Robostreet Inc. (2)
     450,000       450,000  
總計
  
$
1,450,000
    
$
1,450,000
  
 
(1)
2023 年 1 月 31 日，公司與 HW Electro 簽訂了債務協議協議 有限公司，將轉換美元的貸款本金1,000,000 成為 HW Electro Co., Ltd. 的股份。該公司持有 1,143,860 HW Electro Co., Ltd. 的股份，共計 3.00其股本權益的百分比。

(2) 2023 年 7 月 12 日，公司與 Robostreet Inc. 簽訂了股票買賣協議，以收購 176 Robostreet Inc. 的股票總額為 14.97% 其股權，對價為美元20 萬 和 三 總價值為 $ 的可編程智能機箱模型250,000。

10
目錄
債務證券投資

在七月 2023 年 24 日公司購買了一美元1,000,000 來自第三方Acton, Inc.（“發行人”）的可轉換票據（“可轉換票據”）。如 截至2024年6月30日，公司已支付美元60萬 對發行人而言，債務投資餘額為美元626,712。在到期日或之後的任何時候，可轉換貸款將轉換為等於通過除以獲得的商數的股份 按適用的轉換價格進行轉換之日可轉換貸款的未償本金餘額和未付的應計利息。

附註8-投資於股權證券

截至2024年6月30日，餘額包括以下內容 二 股權投資：

   
6月30日
2024
（未經審計）
   
十二月三十一日
2023
  
MineOne 固定收益投資 I L.P
  
$
26,079,485
    
$
26,060,355
  
微型貨幣基金 SPC
    
-
      
98,119
  
總計
  
$
26,079,485
    
$
26,158,474
  

對於 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司贖回了美元73,441 兩項股權投資分別為零。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司收到的利息為美元50 萬 兩項股權投資分別為零。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司對兩項股權投資的公允價值變動進行了向上調整，均為美元494,451 和 $713,468，分別地。

附註9-財產、廠房和設備，淨額

不動產、廠房和設備，淨額包括以下各項：
   
6月30日
2024
（未經審計）
   
十二月三十一日
2023
  
按成本計算：
            
廠房和建築
  
$
11,301,714
    
$
11,549,755
  
土地
     1,063,270       1,063,270  
機械和設備
    
3,657,365
      
3,437,783
  
租賃權改善
    
6,381,854
      
6,221,899
  
辦公設備
    
2,005,109
      
2,179,269
  
機動車輛
    
1,280,026
      
1,106,055
  
在建工程
     610,430       531,248  
總計
    
26,299,768
      
26,089,279
  
減去：累計折舊
    
(5,241,404
)
    
(4,677,524
)
減值
     (982,504 )     (1,010,234 )
財產、廠房和設備，淨額
  
$
20,075,860
    
$
20,401,521
  

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的折舊費用為美元765,295 和 $732,510，分別地。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的減值損失為美元4,368 和 $160,626，分別地。

附註 10-無形資產，淨額

淨無形資產包括以下內容：
   
6月30日
2024
（未經審計）
    
十二月三十一日
2023
  
按成本計算：
            
土地使用權
  
$
5,455,498
    
$
5,584,050
  
商標
     784,045       809,738  
科技
     711,210       734,517  
軟件
    
115,606
      
118,350
  
總計
    
7,066,359
      
7,246,655
  
減去：累計攤銷
    
(571,530
)
    
(372,874
)
無形資產，淨額
  
$
6,494,829
    
$
6,873,781
  

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的攤銷費用為美元209,949 和 $53,901，分別地。

11
目錄

附註11——長期銀行貸款



                    
截至 2024 年 6 月 30 日
    
截至 2023 年 12 月 31 日
  

                   
（未經審計）
        
銀行和其他金融機構
  
年利率
  
開始
  
成熟度
  
校長
    
當前部分
    
非當前
一部分
    
當前部分
    
非當前
一部分
  
多米尼加共和國多元化銀行
 (1)
 
10.00
%
四月和
2024 年 6 月
  
四月和
2029 年 6 月
    
461,636
      
95,047
      
366,589
      
-
      
-
  
總計
                  
461,636
      
95,047
      
366,589
      
-
      
-
  

(1)
2024 年 4 月 30 日和 2024 年 6 月 21 日，公司借入了美元408,000 和 $67,236 從 多米尼加共和國多元化銀行，利息為 10% 以及截止日期 2029年4月29日 和 2029年6月20日， 分別地。公司應每月償還貸款 五年 當月之後借了貸款， 每月 本金還款額 $6,800 和 $1,121，分別地。截至2024年6月30日，本金為美元13,600 已償還。

附註 12-所得税

澳大利亞

CEGL 的税率為 25%.

美國

美國子公司的聯邦税率為 21% 以及相應的州税率。

歐洲

德國、西班牙、意大利、荷蘭和土耳其的子公司的税率為 15.8%, 25%， 24%， 19% 和 25分別為％。

香港

根據香港的相關税收法律法規，在香港註冊的公司須在適用的香港境內繳納所得税 應納税所得的税率。自2018年4月1日起，香港正式實施兩級企業所得税制度，即 8.25% 首筆200萬港元的利潤，以及 16.5% 對於後續利潤，其免徵香港所得税 外國衍生的收入。CEG的子公司CAG Hk和Sinomachinery Hk在香港註冊為中間控股公司，所得税税率為 16.5在香港賺取的應納税所得額的百分比。香港子公司向CEG支付的股息無需繳納任何香港預扣税。

中國人民共和國

公司的中國子公司受《中華人民共和國企業所得税法》（“企業所得税法”）的約束，並按以下法定所得税税率納税 25%，除非另有説明。

截至2024年6月30日的六個月的所得税優惠為美元34,715 截至2023年6月30日的六個月的所得税支出為美元25,468.

所得税前虧損的組成部分彙總如下：

   
在截至6月30日的六個月中
  
   
2024
    
2023
  
歐洲   $ 6,359,899     $ 5,833,519  
我們
    
4,834,603
      
7,935,561
  
中國人民共和國    
4,842,423
      
5,349,328
  
澳大利亞
    
1,703,066
      
5,534,092
  
其他
    
718,742
      
513,175
  
總計
  
$
18,458,733
    
$
25,165,675
  

12
目錄
附註 13-租賃

公司根據不可取消的經營租約租賃租賃辦公空間。公司認為那些合理確定的續訂或終止選項是 在確定租賃期限和初步衡量使用權資產和租賃負債時行使。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。初始期限為 12 年的租賃 月或更短的月份不記錄在資產負債表上。

公司在合同開始時確定合同是否是或包含租約，以及該租約是否符合融資的分類標準或 經營租賃。

公司的租賃協議不包含任何重要的剩餘價值擔保或重大限制性契約。

公司合併運營報表和綜合虧損中確認的租賃成本摘要如下：

 
在截至6月30日的六個月中
  
 
2024
  
2023
  
  （未經審計）   （未經審計）  
運營租賃成本不包括短期租賃費用
  
$
2,552,612
    
$
1,830,796
  
短期租賃成本
    
252,627
      
487,482
  
總計
  
$
2,805,239
    
$
2,318,278
  

與經營租賃相關的補充信息摘要如下：

 
6月30日
2024
  
6月30日
2023
  
  （未經審計）   （未經審計）  
為計量租賃負債所含金額支付的現金
  
$
1,881,823
    
$
1,817,787
  
剩餘租賃期限的加權平均值
5.93 年份
  
6.42 年份
  
加權平均折扣率
    
6.33
%
    
6.09
%

該公司的租賃協議沒有易於確定的折扣率。遞增借款利率在租賃開始或租賃時確定 修改並列出了公司在相似期限內以抵押方式借款必須支付的利率，金額等於類似經濟環境下的租賃付款。

下表彙總了截至2024年6月30日的運營租賃下的租賃負債的到期日：

   
正在運營
租約
  
在 2024 年的剩餘時間裏
  
$
2,762,702
  
截至12月31日的年份
        
2025
    
3,948,945
  
2026
    
4,026,959
  
2027
    
4,076,331
  
2028
    
2,169,808
  
2029 年及以後
    
5,780,266
  
租賃付款總額
    
22,765,011
  
減去：估算利息
    
3,615,058
總計
    
19,149,953
  
減去：當前部分    
4,607,925
  
非流動部分
  
$
14,542,028
  

13
目錄
附註14——可轉換本票和認股權證

可轉換本票

2022年7月20日，公司向投資者發行了本金總額為美元的可轉換本票（“票據”）61,215,000 除非提前回購、轉換或兑換，否則將於 2023 年 7 月 19 日到期。該票據的利率為 8每年百分比，扣除發行費用後的淨收益為美元54,069,000。

本説明的主要條款概述如下：

轉換功能

在發行之日之後的任何時候，直到票據不再流通為止，本票據均可全部或部分轉換為普通股，可選擇 持有人，隨時隨地。

兑換功能

如果公司隨後進行一次或多次超過美元的融資25,000,000 在總收益中，持有人有權（i）要求公司首先使用以下金額 10% 如果票據的未償還本金總額超過美元，則此類後續融資的總收益為多少30,000,000 以及 (ii) 要求公司首先使用最多 20如果未償還本金，則為此類後續融資總收益的百分比 票據的金額為美元30,000,000 或更少，用本票據的全部或部分兑換成等於強制性票據的現金金額 兑換金額等於 1.08 乘以強制贖回的本金總和，再加上應計但未付的金額 利息，加上違約金（如果有）以及任何其他金額。

此外，如果主要交易市場上普通股的收盤價低於底價美元1.00 每股收益，期限為 十 連續交易日， 持有人有權要求公司贖回票據下的本金金額加上應計但未付的利息。

或有利息功能

本説明受某些慣常違約事件的影響。如果發生任何違約事件，則未償還的本金加上應計但未付的利息， 違約金和其他欠款應立即到期並支付，並由持有人選擇按強制性違約金額以現金形式支付，或按強制性違約金額以普通股形式支付，轉換價格等於 85% 的 10 天 音量加權 平均價格。開始 5 在任何違約事件發生後的幾天內，利息應按等於的利率累計 中較小者 10每年百分比或適用法律允許的最大費率。

金融負債最初以發行日的估計公允價值計量，隨後定期按估計的公允價值重新計量。 報告期日期。剩餘的估計公允價值調整在合併運營報表中列報為其他支出，即可轉換票據公允價值的變化。

在截至2024年6月30日的六個月中，Note的走勢如下：

   
責任部分
  
截至 2023 年 12 月 31 日
  
$
9,956,000
  
在此期間發行的可轉換期票
    
-
  
贖回可轉換期票
    
-
  
公允價值變動已確認
    
(5,000
)
截至 2024 年 6 月 30 日
    
9,951,000
  

該票據在2023年12月31日發行之日以及截至2024年6月30日的估計公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型計算得出的，該模型包括 市場上無法觀察到的重要投入，因此代表三級衡量標準。用於衡量票據公允價值的不可觀察的輸入反映了我們對市場參與者假設的假設 將使用截至發行之日和隨後的報告期對票據進行估值。

我們使用蒙特卡羅模擬模型的以下關鍵輸入來確定公允價值：

 
公允價值假設——可轉換本票
  
6月30日
2024
（未經審計）
    
十二月三十一日
2023
  
面值應付本金
    
9,953,381
      
9,953,381
  
原始轉換價格
    
12.375
      
12.375
  
利率
    
8.00
%
    
8.00
%
預期期限（年）
    
0.56
      
1.05
  
波動率
    
54.77
%
    
53.46
%
市場收益率（區間）
    
20.45
%
    
13.93
%
無風險率
    
5.25
%
    
4.69
%
發行日期
  
2022年7月20日
    
2022年7月20日
  
到期日
  
2025 年 1 月 19 日
    
2025 年 1 月 19 日
  

搜查令

除本票據外，公司還向相同的投資者發行了認股權證，最多可購買 24,733,336 本公司的普通股，行使價為美元1.61 每股，持有人可以使用Black-Scholes模型在無現金基礎上行使，以確定淨結算份額。

此外，在公司完成上述票據融資後，公司向配售代理人發行了認股權證 2,473,334 作為承銷商佣金的一部分，公司普通股在同一天發行。認股權證 發行的行使價為美元1.77 每股。

兩份認股權證均可自發行之日起行使，期限為 五年 自發行之日起。根據ASC 480 “區分負債和權益”，它們按公允價值在合併資產負債表上列報。那麼，負債， 將在每個報告期重新計量，公允價值的任何變動均記為未經審計的簡明合併運營和綜合虧損報表中的其他收益（支出）。

在截至2024年6月30日的六個月中，認股權證的變動如下：

   
投資者
認股權證
組件
    
配售代理
認股權證
組件
  
截至 2023 年 12 月 31 日
  
$
12,189,508
    
$
3,456,578
  
在此期間發行的認股權證
    
-
      
-
  
行使認股權證
    
-
   
-
  
公允價值變動已確認
    
(2,713
)
    
(819
)
截至 2024 年 6 月 30 日
    
12,186,795
      
3,455,759
  

這些的公允價值 二 認股權證是計算出來的 使用帶有以下假設的二項式模型：

 

  
6月30日
2024
（未經審計）
    
十二月三十一日
2023
  
公允價值假設——認股權證
  
       
預期期限（年）
    
3.05
      
3.55
  
波動率
    
65.20
%
    
72.11
%
無風險率
    
4.38
%
    
3.91
%

14
目錄
附註15-基於股份的薪酬

合併完成之前的基於股份的薪酬支出與CAG Cayman授予員工的股票期權有關 Centro 的董事。

CAG Cayman向公司員工授予的股票期權

2016年2月10日，CAG Cayman通過了2016年股票激勵期權計劃（“2016年計劃”），該計劃允許CAG Cayman向員工授予期權和 Centro 的董事最多可購買 14,139,360 CAG開曼的普通股受歸屬要求約束。2018 年 4 月 17 日，CAG 開曼擴大了2016年計劃下的股票儲備，將2016年計劃下可供發行的普通股數量再增加一倍 10,484,797 普通股合計 24,624,157 普通股。通常，授予的期權 根據2016年計劃，期權持有人在CAG Cayman的服務期限內可以行使 五 等額的年度分期付款 20每個%。期權的到期日介於六個之間 和 八年從期權授予信中規定的相應授予日期開始。

關於合併，CAG Cayman修訂並重申了2016年計劃，通過了經修訂的2016年計劃。關於組合的關閉, 在合併收盤前夕根據經修訂的2016年計劃未償還的每位員工股票期權均轉換為購買一定數量普通股的期權，該期權等於該股票的總股數 期權可在組合收盤前立即行使，乘以交換比率 0.71563。結果， 12,891,130 CAG Cayman在2016年計劃合併完成之前授予的期權已轉換為 9,225,271 CEGL 的選項。此類期權的行使價修改為等於該股票期權前夕的每股行使價 組合的收盤價除以交換比率。

根據經修訂的2016年計劃，CAG Cayman的激勵性股票期權轉換為CEGL的激勵性股票期權在收盤時被視為修改 組合，即修改日期。修改日期前後沒有記錄任何增量公允價值。

2023年8月21日，公司將每份2016年期權協議的期限和到期日從八份延長了（8) 年到十年 (10) 自根據授予之日起的幾年 2016年計劃的條款。

CEGL向公司員工授予的股票期權

2022年5月3日，CEGL通過了2022年股票激勵計劃（“2022年計劃”），該計劃允許CEGL向公司的員工和董事授予期權 最多購買 25,965,234 CEGL的普通股受歸屬要求約束。

2022年5月3日，CEGL 批准了 12,797,063 的選項 公司董事將以行使價從美元不等的價格購買CEGL的普通股1.680 到 $1.848 每股。其中， 297,615 期權的合同期限為 五年， 12,499,448 期權的合同期限為 十年。

2022年5月3日每股期權授予的公允價值從美元不等11.064 到 $14.332。期權授予的總授予日公允價值為 $18,243,489。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，基於股份的薪酬支出總額包括以下內容：

 
 
在截至6月30日的六個月中
 
 
 
2024
 
 
2023
 
 
 
（未經審計）
 
 
（未經審計）
 
一般和管理費用
　
$
1,500,783
　
　
$
1,858,258
　
銷售和營銷費用
 
 
96,970
 
 
 
378,678
 
研究和開發費用
 
　
175,367
 
 
　
173,356
 
總計
　
$
1,773,120
　
　
$
2,410,292
　

截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的股票期權活動摘要如下：

 
  
的數量
分享
選項
    
加權
平均值
行使價格
美元
    
加權
平均值
剩餘的
合同的
年份
    
聚合
固有的
價值
美元
  
截至 2022 年 12 月 31 日已發行
    
21,603,366
      
1.44
      
5.99
      
721,210
  
已授予
    
-
      
-
                  
已鍛鍊
    
-
      
-
                  
被沒收
    
(152,500
)
    
1.68
                  
已過期
    
(40,0000
)
    
1.68
                  
截至2023年6月30日的未償還債務（未經審計）
    
21,410,866
      
1.44
      
5.46
      
43,698
  
截至 2023 年 12 月 31 日（扣除 “股份” 後）的未償還情況 整合”) *
    
2,025,115
      
14.26
      
4.81
      
-
  
已授予
    
-
      
-
                  
已鍛鍊
    
-
      
-
                  
被沒收
    
(82,710
)
    
17.00
                  
已過期
    
(146,783
)
    
16.81
                  
截至2024年6月30日的未償還債務（未經審計）
    
1,795,622
      
13.92
      
4.06
      
-
  
預計將於2024年6月30日歸屬（未經審計）
    
452,763
      
17.07
      
7.65
      
-
  
自2024年6月30日起可行使（未經審計）
    
1,342,859
      
12.86
      
2.85
      
-
  

*2023 年 9 月 1 日，公司舉行了年度會議 股東大會，除其他提案外，公司股東確實批准了從2023年12月8日起按一比十（1:10）合併公司的普通股（“股份合併”）。一比十 反向股票拆分減少了已發行股票的數量，增加了每股普通股的淨虧損。所有列報的每股和股票金額均已根據本次股份合併對所有列報期的影響進行了追溯調整。

公司使用Black-Scholes期權定價估值模型計算了股票期權在授予日和修改日的公允價值。 估值中使用的假設 模型彙總在下表中。

 
  
在截至6月30日的六個月中
  
 
  
2024
    
2023
  
預期的波動率
  
　83.41%-86.57%
    
　　83.41%-86.57%
  
預期的股息收益率
  
0%

 
0%

年無風險利率
  
2.97%~3.01%
    
2.97%~3.01%
  
標的普通股的公允價值（每股）
  
　$16.80
    
　　$1.68
  

預期波動率是根據公司歷史股價中包含的每日回報的年化標準差計算得出的。無風險的 利率是根據激勵份額的預期期限根據美國國債的到期收益率估算的。

截至 2024 年 6 月 30 日，大約有 $5,758,085 與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬成本總額。未確認的薪酬成本預計將在大約加權平均時間內確認 1.71 年份。

15
目錄
註釋 16-濃度

(a)
顧客

下表列出了截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中佔淨收入10％或以上的每位客户的信息。

   
六個月已結束
    
六個月已結束
  
   
2024 年 6 月 30 日，
（未經審計）
    
2023年6月30日，
（未經審計）
  
顧客
   金額
   
佔總數的百分比
   
金額
    
佔總數的百分比
 
一個
  
$
2,451,000
      
21
%
  
$
-
      
-
  
B
    
1,756,994
      
15
%
    
726
      
*
  
C
     1,290,000       11 %     -       -  
D
    119,885
       *
       1,414,701
       18 %
總計
  
$
5,617,879
      
47
%
  
$
1,415,427
      
18
%

*
如下所示 10%。

下表列出了截至2023年6月30日和12月31日佔應收賬款總額10％或以上的每位客户的信息， 2023。

   
截至2024年6月30日（未經審計）
    
截至 2023 年 12 月 31 日
  
顧客  
金額
     佔總數的百分比
   
金額
     佔總數的百分比
 
A
  $
2,205,900
       23 %   $
-
       -
  
C
  

1,161,000
      
12
%
  

-
      
-
E
   
1,198,477
       13 %    
1,237,751
      
15
%
F
    51,045
       *
       2,724,397
       32 %
總計
  
$
4,616,422
      
48
%
  
$
3,962,148
      
47
%

*
表示低於 10%。

(b)
供應商

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司的材料供應商（均佔公司總採購量的10％以上）為 如下：

   
六個月已結束
2024 年 6 月 30 日，
（未經審計）
    
六個月已結束
2023年6月30日，
（未經審計）
  
供應商
  
金額
    
佔總數的百分比
    
金額
    
佔總數的百分比
  
一個
  

2,376,022
      
39
%
  

4,645,216
      
33
%
B
    47,660       *       2,644,958       19 %
C
    172,444       *       1,734,260       12 %
總計
  
$
2,596,126
      
39
%
  
$
9,024,434
      
64
%

*
表示低於 10%。

那裏 是 不 截至2024年6月30日和2023年12月31日，佔公司應付賬款10％或以上的單一供應商。
16
目錄
附註17——承付款和意外開支

訴訟

公司可能參與因商業運營、項目、員工和其他事項而產生的各種法律訴訟、索賠和其他爭議 總的來説, 這些方面存在不確定性, 其結果是不可預測的.公司通過評估損失是否被認為是可能的和可能的，來確定是否應計意外事件的估計損失 合理估計。儘管這些法律訴訟的結果無法預測，但公司認為這些行動總體上不會對其財務狀況、經營業績或 流動性。

視情況而定 保留所有權和分期付款協議，CAE 已出售 90 總價為歐元的車輛 2,185,721.32 （大約 $2,358,611.88) 根據2021年8月23日的合同，向法國公司B-moville結算。b-Moville已經結算了歐元的款項 58,787.33 由 2022年底，因此仍欠CAE一筆歐元 2,126,933.99，其中歐元 548,244.11 根據分期付款協議，到2022年底已欠款。B-Moville因涉嫌車輛缺陷而扣留了分期付款，但沒有具體説明 降低購買價格的索賠金額。b-Moville已將汽車移交給其母公司SWOOPIN。SWOOPIN已經破產，自2022年11月2日以來一直處於司法清算狀態。SWOOPIN 持有的車輛是 無法成為破產財產的一部分並由破產管理人變現.由於保留所有權條款， 90 車輛仍然是CAE的財產。SWOOPIN 將車輛歸還給了 B-Moville。與此同時，B-Moville 也申請了破產。目前，CAE正在努力恢復 來自 B-Moville 的車輛。CAE 必須在 2024 年 9 月 24 日之前向 B-Moville 發送索賠聲明。CAE還必須在2024年8月31日之前主張對帶有保留所有權條款的動產的所有權。CAE 已聘請律師 評估任何針對B-Moville的損害賠償索賠，必要時還包括萬億美元。在法庭上提出申訴。CAE 仍在確定確切損壞的過程中。

CAE還向法院提起訴訟，對Delivrium s.r.o. 提起訴訟，該索賠源於一份總價值為歐元的購買合同956,760 要求付款和接受訂購的車輛。目前，CAE 正在等待有關服務是否正常的聲明或通知 可能的。

2022年3月25日， 盛創汽車公司的子公司嵊州恆眾機械有限公司（“嵊州”）向美國仲裁協會（“AAA”）對Tropos Technologies, Inc.提出仲裁要求，聲稱存在違約索賠 合同和不當致富。嵊州正在尋求支付 $1,126,640 （不包括利息、費用和律師費） Tropos Technologies, Inc. 欠盛州的未清發票。截至發佈之日，Tropos Technologies, Inc.尚未對該要求做出正式迴應。2023 年 2 月 16 日，AAA 任命了一名仲裁員，雙方都在等待 仲裁程序下的進一步訴訟。2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc.提出動議，要求駁回仲裁要求。2023年5月23日，申洲機械作出迴應，反對駁回該動議 仲裁要求。2024 年 1 月 29 日 仲裁員發佈了意見和命令，駁回了Tropos的駁回動議。

2022年6月，Sevic Systems SE（“Sevic”）向比利時布魯塞爾的一家公司法院申請禁令救濟，指控CAE侵犯了Sevic的知識產權 財產（“IP”）權利。該禁令還針對LEIE Center SRL（“LEIE”）和Cedar Europe GmbH（“Cedar”）， 二 CAE 的分銷合作伙伴。在那裏，塞維奇聲稱它完全從皮埃爾·米勒領導下的法國公司SH200萬·薩爾（“SH2M”）手中收購了電動汽車，即所謂的CITELEC車型（“CITELEC”）的所有知識產權。塞維奇索賠 這些權利是根據2019年知識產權轉讓協議獲得的。根據塞維奇的説法，由Centro Electro Group Ltd.（“Centro”）生產並由CAE分銷的地鐵模型（“METRO”）直接源自CITELEC。地鐵的分佈， 因此，據稱侵犯了塞維奇的知識產權。在行動中，Sevic依賴（比利時）版權法和不公平的商業行為。2023 年 2 月 2 日，布魯塞爾商事法院院長作出判決，宣佈 i) 對Cedar的指控不可受理，ii) 針對CAE和LEIE的主要申訴是有根據的。根據總統的觀點，Citelec模式可以享受版權保護，並確定已充分證明塞維奇收購了 CITELEC模式的版權。總統隨後得出結論，在比利時發行Metro-Model違反了《比利時經濟法典》第十一.165條第1款，因此下令停止 分發 Metro-Model，處以歐元罰款的形式處以罰款20,000.00 在比利時售出的每輛車和歐元5,000.00 在判決書送達後，在比利時互相侵權，最高可處以歐元的罰款500,000.00 適用於 LEIE 和歐元1,000,000.00 適合 CAE。因為 CAE 尚未在比利時出售任何Metro-Models，該公司認為判斷不正確，但已根據判決累計了相關責任。2023 年 4 月 17 日，CAE 提交了上訴令狀。介紹性聽證會定於2023年5月22日舉行。法官沒有給出任何法律依據 聽證會上的評估。所有當事方都有提交書面申訴的最後期限。計劃於2024年9月2日收到最終令狀。到目前為止，尚無法確定這些訴訟的結果會怎樣 是。

2022年7月22日， 陳雄健對中創電氣集團有限公司（“CENN”）、中創汽車集團有限公司（“CAG”）、Centro Enterprise Limited（“CEL”）和Peter Z.Wang（“王”，以及CENN、CAG和CEL，“被告”）提起申訴 美國新澤西地區法院。投訴稱 十一 合同和侵權行為中聽起來像是訴訟原因 針對被告，所有指控均與陳先生因擔任CAG首席運營官而向其發行的股票期權有關。對於 四 合同索賠，原告指控違反合同索賠，該索賠涉及原告與CAG之間的僱傭協議以及原告與CEL之間所謂的信函協議。 對於 七 侵權索賠，原告指控涉及涉嫌的虛假陳述和承諾 對公司交易中原告股票期權的處理，包括侵權幹預、欺詐、承諾禁止反言、疏忽失實陳述、不當致富和轉換等索賠。除其他外, 該申訴的目的是 金額為美元的金錢損失（包括補償性和間接損失）19 百萬，外加利息、律師費和 開支。被告動議駁回對所有被告的申訴，理由是他們未能提出申訴，並且對被告CAG和CEL缺乏個人管轄權。2023 年 4 月 30 日，地區法院駁回了對 CAG 的索賠， CEL 因為缺乏個人管轄權。此外，地區法院毫無偏見地駁回了對王和CENN的所有索賠，並允許原告在其中修改其申訴 30 天 以解決他對王和CENN的索賠中的缺陷。2023 年 5 月 28 日，原告提出了修改後的申訴。2023 年 7 月 20 日，被告提出動議 尋求駁回經修改的申訴。2023年9月22日，原告申請反對我們的解僱動議和罷工動議。被告在11月的最後期限之前提交了我們的答辯摘要 2023 年 9 月 9 日。2024 年 1 月 25 日，地方法官進入了 命令批准原告的修正動議，並以沒有實際意義為由駁回我們的罷工動議。

截至本10-Q表報告發布之日，仍有 一 Centro的全資子公司之一杭州隆達科技有限公司（“隆達”）與福建新龍馬汽車有限公司（“Newlongma”）之間正在進行的民事訴訟案件， 隆達的一家供應商；以及 其他 二 案件已撤回:

2023年2月6日，Centro的全資子公司之一杭州隆達科技股份有限公司（“隆達”）對福建新龍馬汽車有限公司提起訴訟。 隆達的供應商之一（“Newlongma”）在杭州餘杭區人民法院提起訴訟，根據該法院，隆達請求（i）終止隆達於2022年2月26日向新龍馬下達的購車訂單；（ii） 收回總額約為美元的預付款438,702；以及 (iii) 對造成的損害的賠償等於 大約 $453,290。案件調解日期為2023年3月3日，隨後於2023年7月3日備案。從那時起， Newlongma提出了管轄權異議，法院駁回了該管轄權異議。隨後，Newlongma提出了反訴， 法院於2023年10月17日主持了雙方的證據交換，還於2023年11月14日和2024年1月16日組織了發現證據。2024 年 3 月 5 日，作出一審判決，裁定：1) Newlongma 完全 退還預付款 plus 100% 傷害總計 $869,702; 2) 隆達將支付總額為美元的未付發票583,813；以及 3) 終止所有 雙方之間的協議，包括尚未履行的車輛採購訂單。紐隆馬對第三次判決不滿意，並於2024年3月21日提起上訴。上訴被駁回，原審判決 法院於2024年7月2日維持原判。


2023 年 12 月 18 日，浙江國機股份有限公司提起訴訟 同和縣天信農業機械有限公司（“天信”），要求支付人民幣的合同總價461,800 （大約美元 65,104）和有爭議的銷售合同下的利息。2024 年 4 月 17 日，法院作出判決 支持原告的主要索賠，裁定天信支付浙江國機人民幣461,800 （大約美元 65,104) 加上利息和相關的法律費用 10 天。2024年7月3日，法院受理了浙江國機提出的強制執行申請。



2024年1月2日，MHP Americas, Inc.（“MHP”）通過律師發了一封信 致Centro Electric Group Limited（“Cenntro”），要求支付據稱Centro欠MHP的款項1,767,516.91 為了 未付發票和美元3,289,500 以獲取與之相關的涉嫌違規行為的合同發票總額和里程碑付款 雙方的2022年8月8日主諮詢服務協議和/或2023年3月9日的工作聲明。2024年1月12日，Cenntro通過律師對這封信作出迴應，否認有任何違規行為，並對索賠金額提出異議。



2024年4月10日，CEGL對MHP Americas, Inc.（“MHP”）提起訴訟，理由是 由於未能按照合同的規定在全球範圍內正確實施SAP S/4HANA以及違反誠信和公平交易的隱含承諾，違反了主諮詢服務協議和SAP S/4HANA工作清單下的違約行為，導致 Centro將遭受重大損失；並要求對所有可審理的問題進行陪審團審判。根據這項索賠，CEGL正在尋求一筆美元的匯款512,226 迄今已付款，並撤銷了與MHP簽訂的剩餘合同。2024年4月30日，MHP向美國新澤西州高等法院提交了撤銷該訴訟的通知。 新澤西地區地方法院。



2024 年 3 月 18 日，EastGroup Properties, LP 提交了驅逐傳票 指控Centro Automotive Group拖欠位於佛羅裏達州傑克遜維爾杜瓦爾縣的商業租賃物業的租金。據稱，Centro拖欠了向房東支付的租金。截至本報告發布之日， 案件仍在審理之中，雙方正在談判和解。



2024 年 3 月 20 日，BAL Freeway Associates, LLC 提起了非法拘留申請 針對Centro Automotive Corporation的指控，指控其未支付加利福尼亞州安大略省聖貝納迪諾縣商業租賃物業的租金。當事方能夠通過規定判決通過律師達成和解，達成規定的和解 到期租金。上述規定判決於2024年5月6日向聖貝納迪諾縣法院提出。迄今為止，各方都遵守了規定，Centro繼續佔用場所。



2024 年 4 月 22 日，BRI 2240 North Lane Avenue, LLC 提交了驅逐傳票 指控Centro Automotive Group拖欠位於佛羅裏達州傑克遜維爾杜瓦爾縣的商業租賃物業的租金。據稱，Centro拖欠了向房東支付的租金。截至本報告發布之日，Centro 已騰出房舍，案件仍在審理之中，目前正處於雙方談判和解的初期階段。



2024 年 5 月 6 日，Willow Brook Rd, LLC 向 Centro 提交了傳票通知 汽車公司指出，位於新澤西州弗裏霍爾德蒙茅斯縣的商業租賃物業的租金違約。據稱，Centro拖欠了向房東支付的租金。Centro 已經騰出場所，上交了 當時屬於房東和Centro擁有的所有鑰匙和所有其他物質物品，並將同樣的情況通知了房東。截至本報告發布之日，該案仍未結案。



2024 年 6 月 24 日，EWI Worldwide, Inc. 通過代表發送了一份要求 關於與森特羅汽車公司的合同糾紛的仲裁。據稱，拖欠的未清餘額為美元271,255.79， 不包括與之相關的法律和申請費。上述違約行為涉及展會展示設備的租賃和設置。截至本報告發布之日，該案仍處於未決狀態，處於談判的初期階段 雙方之間的和解。

17
目錄

附註18-關聯方交易

下表列出了主要關聯方及其與公司的關係：

關聯方名稱：
  
與公司的關係
浙江 RAP
  
受公司子公司杭州隆達科技有限公司重大影響的實體
杭州赫哲
  
截至2023年12月31日，該實體受公司杭州隆達科技有限公司的重大影響。2024年5月8日，杭州赫哲成為該公司的子公司。
比利·拉斐爾·羅梅羅·德爾·羅薩裏奧
  
擁有股權的股東 1Centro Electric CICS, SRL 的股權百分比，曾任 Centro Electric CICS, SRL 的首席執行官

關聯方交易

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司進行了以下重大關聯方交易。
.
 
  
為六人而戰 已結束的月份
6月30日
  
 
  
2024
    
2023
  
來自關聯方的利息收入
            
浙江 RAP   $ 22,167     $ 6,524  
                 
向關聯方購買原材料
                
杭州赫哲(1)
    
3,750
      
196,908
  
 
                
購買原材料時付款
                
杭州赫哲(1)
    
-
      
53,839
  
 
                
購買原材料的退款
                
杭州赫哲
    
69,232
      
-
  
 
                
向關聯方預付運營資金
                
比利·拉斐爾·羅梅羅·德爾·羅薩裏奧
    
52,058
      
-
  

  (1)
該關聯方截至2024年6月30日的六個月的交易包括 僅在其成為公司子公司之前（即2024年1月至4月）進行交易。

關聯方應付的款項

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日關聯方應付的款項。

   
2024年6月30日
（未經審計）
   
十二月三十一日
2023
  
杭州赫哲 (1)
  
$
-
    
$
178,019
  
比利·拉斐爾·羅梅羅·德爾·羅薩裏奧
     161,786       109,420  
浙江 RAP
     11,781       -  
總計
  
$
173,567
    
$
287,439
  

  (1)
餘額主要代表向關聯方預付原材料的款項。

應付給關聯方的款項

下表列出了截至2024年6月30日和2023年12月31日應付給關聯方的款項。

   
2024年6月30日
（未經審計）
   
十二月三十一日
2023
  
浙江 RAP
  
$
-
    
$
10,468
  
總計
  
$
-
    
$
10,468
  

注 19-後續事件

公司對截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日止的後續事件進行了評估，但沒有 對未經審計的簡明合併財務報表產生重大財務影響的後續事件。

18
目錄
CENTRO INC.

管理層的討論和分析
（未經審計）

第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

介紹性説明

除非上下文另有説明，否則本10-Q表季度報告（以下簡稱 “10-Q表格”）中提及的 “公司”、“Centro”、“我們” 或 “我們的” 是指合併後的業務Cenntro Inc.及其子公司。以下管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）總結了 影響我們經營業績、流動性、資本資源和合同義務的重要因素。以下討論和分析應與公司未經審計的簡明合併財務報告一起閲讀 聲明和相關説明載於此處其他地方。
 
A. 業務成果的關鍵組成部分
 
淨收入
 
截至 2021 年 12 月 31 日，我們主要創造收入 通過向我們的渠道合作伙伴出售電動汽車。從2022年開始，尤其是在收購CAE和終止北美渠道合作伙伴之後，我們開始將我們的市場進入模式轉變為更加混合的模式 方法。從歷史上看（即直到2021年底），這些收入僅由出售Metro® 產生。從2021年最後一個季度開始，我們開始通過銷售Logistar™ 200、Logistar™ 100來創造收入， Logistar™ 260、Teemak™ 和 Neibor® 150 在歐洲。
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的淨收入來自（a）汽車銷售，這主要代表Metro® 車輛（包括車輛套件）銷售的淨收入， Logistar™ 200、Logistar™ 260、Logistar™ 400、Antric®、Avantier™、Logistar™ 100 和 Clubcar，（b）與我們 Metro® 車輛相關的ECV備件的銷售，以及（c）其他銷售，主要是：（i）外包ECV庫存的銷售 電池和 (ii) 向渠道合作伙伴提供的服務收費，用於技術開發和車輛認證或認證援助。
 
銷售商品的成本
 
銷售商品的成本主要包括與生產相關的成本，包括原材料，消耗品，直接勞動力，間接費用，廠房和設備的折舊， 製造業廢物處理處理費和庫存減記。我們產生與 (i) 汽車銷售和零部件銷售相關的商品銷售成本，包括原材料採購、勞動力成本和製造費用等 與電動汽車相關的銷售，以及（ii）其他銷售，包括與ECV銷售無關的成本和支出。
 
商品銷售成本還包括庫存減記。存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。原材料的成本是在此基礎上確定的 的加權平均值。製成品成本根據加權平均值確定，由直接材料、直接人工成本和適當比例的管理費用組成。可變現淨值基於預計的銷售額 價格減去銷售費用和任何其他完成成本。必要時，對估計的過剩、過時或減值餘額進行調整，將庫存成本降至可變現淨值。減記記錄在 我們的經營報表中銷售的商品成本和綜合損失。
 
運營費用
 
我們的運營費用包括一般和管理費用、銷售和營銷費用以及研發費用。一般和行政 支出是我們運營支出中最重要的組成部分。運營費用還包括可疑賬款準備金。
 
研究和開發費用
 
研發費用主要包括員工薪酬和相關費用、原型費用、與為研究而購置的資產相關的成本以及 開發、產品開發成本、生產檢驗和測試費用、產品戰略諮詢費、第三方工程和承包商支持成本以及分配的管理費用。我們將繼續投入我們的資源 研發職能，因為我們將繼續投資於新的ECV車型、新的材料和技術、車輛管理和控制系統、數字控制能力和其他相關技術。
 
銷售和營銷費用
 
銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關費用、銷售佣金、營銷計劃、運費、差旅和娛樂 費用和分配的管理費用。營銷計劃包括廣告、展會、活動、企業傳播和品牌建設活動。我們預計，隨着戰略的轉變，我們的銷售和營銷費用不會增加 爭取在2024年加強我們現有的市場發展，而不是追求2023年進行的快速擴張。
 
19
目錄
一般和管理費用
 
一般和管理費用主要包括員工薪酬和行政職能的相關費用，包括財務、法律、人力資源和 第三方專業服務的費用。在我們繼續監控一般和管理費用的同時，我們預計2024年我們的一般和管理費用不會增加，因為我們承諾提高運營效率 接下來的兩年，繼前幾年的快速擴張之後。

應收賬款和信貸損失備抵金
 
公司採用了ASC 326金融工具——信貸損失，採用了修改後的追溯方法，對累積赤字進行了累積效應調整 2023 年 1 月 1 日及其過渡期。截至期末，管理層對應收賬款減值使用了預期信用損失模型。管理層認為，應收賬款的賬齡是合理的估計參數 預期信用損失，並使用截至期末的賬齡表確定應收賬款的預期信用損失。每個賬齡表下的預期信用損失率是根據歷史平均損失率制定的 與往年相比，並進行了調整，以反映這些差異對當前條件和預測變化的影響。管理層集體衡量了應收賬款的預期信貸損失。當應收賬款時 與其他應收賬款不具有相同風險特徵，管理層將根據個人情況評估此類應收賬款的預期信用損失。可疑賬户餘額被註銷並從津貼中扣除。什麼時候 應收賬款被視為無法收款。在所有收款工作都已用盡並且收回的可能性微乎其微之後。
 
長期資產的減值損失
 
每當事件或情況變化表明一項資產或一組資產時，我們都會評估長期資產或具有可確定使用壽命的資產組的可收回性 資產的賬面金額可能無法收回。我們將長期資產的賬面金額與預計因使用該資產或資產組及其最終處置而產生的未貼現未來現金流進行衡量。這個 當未貼現的預期未來淨現金流總和小於所評估資產的賬面價值時，長期資產或資產組的賬面金額無法收回。減值損失按以下金額計算 該資產的賬面價值超過其公允價值。公允價值通常通過在市場價格不容易獲得時對資產或資產組預計產生的現金流進行折扣來確定。調整後的 資產的賬面金額成為新的成本基礎，並在資產的剩餘使用壽命內折舊。長期資產與處於最低水平的其他資產和負債分組，其中主要是可識別的現金流 獨立於其他資產和負債的現金流。

其他收入（支出）
 
利息支出，淨額
 
淨利息支出包括未償貸款的利息和可轉換本票。
 
權益法投資的收益（虧損）和減值
 
我們有能力行使重大影響力但不通過投資普通股或實質普通股而擁有控股權的實體 股份，使用權益法進行核算。根據權益法，我們最初按成本記錄投資，然後在投資之日後確認我們在每個此類實體的淨收益或虧損中所佔的比例份額 經營報表和綜合虧損報表，並相應調整投資的賬面金額。當我們在該實體權益中的虧損份額等於或超過我們在該實體權益中的權益時，我們不承認 進一步的損失，除非我們代表該實體承擔了義務或支付了款項或擔保。當投資的賬面金額超過其公允價值時，將記錄減值費用，該條件確定為 非臨時性的。調整後的資產賬面金額成為新的成本基礎。
 
20
目錄
關鍵運營指標
 
我們準備和分析運營和財務數據，以評估我們的業務表現並分配資源。下表列出了我們的主要業績 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的指標。
 
   
截至6月30日的六個月
  
   
2024
    
2023
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
  
汽車銷售毛利率
    
12.1
%
    
16.7
%

汽車銷售的毛利率。車輛銷售的毛利率定義為車輛銷售的毛利除以汽車銷售的總收入。
 
運營結果
 
下表概述了我們在所述期間的運營報表：

   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
    
（未經審計）
  
合併的操作語句數據：
                        
淨收入
    
8,320,492
      
4,237,520
      
11,712,491
      
7,708,064
  
銷售商品的成本
    
(7,095,622)
)
    
(3,090,275)
)
    
(10,473,350)
)
    
(6,366,075)
)
毛利/（虧損）
    
1,224,870
      
1,147,245
      
1,239,141
      
1,341,989
  
運營費用：
                                
銷售和營銷費用
    
(1,306,678)
)
    
(2,742,749)
)
    
(2,623,441)
)
    
(4,611,734)
)
一般和管理費用
    
(7,649,940)
)
    
(9,285,213)
)
    
(14,011,136)
)
    
(16,643,477)
)
研究和開發費用
    
(1,087,639)
)
    
(2,143,070
)
    
(2,815,469)
)
    
(3,712,989)
)
運營費用總額
    
(10,044,257)
)
    
(14,171,032)
)
    
(19,450,046)
)
    
(24,968,200)
)
                                 
運營損失
    
(8,819,387)
)
    
(13,023,787)
)
    
(18,210,905)
)
    
(23,626,211
)
                                 
其他收入（費用）：
                                
利息支出，淨額
    
(97,788)
)
    
1,262
      
(24,546)
)
    
(53,153)
)
權益法投資的虧損
    
(3,590)
)
    
(148,645)
)
    
(17,110
)
    
(129,603)
)
其他（支出）收入，淨額
    
(392,296)
)
    
(1,119,295
)
    
(560,870)
)
    
(761,219)
)
贖回可轉換本票的收益（虧損）
    
-
      
1,900
      
-
      
(101
)
跨幣種掉期的損失（收益）
    
(4,346)
)
    
-
      
1,587
      
-
  
行使認股權證造成的損失
    
-
      
(14,745)
)
    
-
      
(227,615)
)
可轉換本票和衍生負債公允價值的變化
    
9,237
      
199,698
      
8,532
      
73,425
  
股權證券公允價值的變化
    
259,564
      
60,452
      
494,451
      
713,468
  
收購 Hezhe 造成的損失
    
(149,872)
)
    
-
      
(149,872)
)
    
-
  
長期投資減值
    
-
      
(8,538)
)
    
-
      
(1,154,666
)
所得税前虧損
    
(9,198,478
)
    
(14,051,698
)
    
(18,458,733)
)
    
(25,165,675)
)
所得税優惠（費用）
    
4,683
      
(25,468)
)
    
34,715
      
(25,468)
)
淨虧損
    
(9,193,795
)
    
(14,077,166)
)
    
(18,424,018)
)
    
(25,191,143)
)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損
    
(10,968)
)
    
(2,682)
)
    
(11,040)
)
    
(158,710)
)
歸屬於本公司股東的淨虧損
    
(9,182,827
)
    
(14,074,484
)
    
(18,412,978)
)
    
(25,032,433)
)

21
目錄
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的比較
 
淨收入
 
下表按金額和佔所列期間總淨收入的百分比列出了我們的淨收入組成部分。
 
   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
金額
    
%
    
金額
    
%
    
金額
    
%
    
金額
    
%
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
    
（未經審計）
  
淨收入：
                                                
車輛銷售
  
$
7,095,759
      
85.3
%
  
$
4,385,086
      
103.5
%
  
$
9,610,536
      
82.1
%
  
$
7,226,049
      
93.7
%
備件銷售
    
1,149,376
      
13.8
%
    
-253,334
      
-6.0
%
    
1,978,161
      
16.9
%
    
344,702
      
4.5
%
其他銷售
    
75,357
      
0.9
%
    
105,768
      
2.5
%
    
123,794
      
1.0
%
    
137,313
      
1.8
%
淨收入總額
  
$
8,320,492
      
100.0
%
  
$
4,237,520
      
100.0
%
  
$
11,712,491
      
100.0
%
  
$
7,708,064
      
100.0
%

截至2024年6月30日的六個月中，淨收入約為1170萬美元，較去年同期的約770萬美元增長了約400萬美元，增長了52.0％ 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。2024年淨收入的增長主要歸因於汽車銷量和平均售價從約19,797美元有所改善，汽車銷售額增長了約240萬美元 至22,882美元，由於iChassis銷售額的增加，備件銷售額增加了約160萬美元。截至2024年6月30日的六個月中，美國市場的淨收入約為510萬美元，增長了 大約 510 萬美元，而截至2023年6月30日的六個月中約為零。2024年美國市場淨收入的增長主要歸因於汽車銷量增長約510萬美元。
 
截至2024年6月30日的三個月，淨收入約為830萬美元，較約420萬美元增長了約410萬美元，增長了96.4％ 截至2023年6月30日的三個月，為百萬美元。2024年淨收入的增長主要歸因於汽車銷量和平均售價的改善，汽車銷量增長了約270萬美元 約18,581美元至27,827美元，由於iChassis的銷售額增加，備件銷售額增加了約140萬美元。截至6月30日的三個月美國市場的淨收入， 2024年約為490萬美元，較截至2023年6月30日的三個月的大約零增加了約490萬美元。2024年美國市場淨收入的增長主要歸因於汽車的增加 銷售額約為490萬美元。
 
在截至2024年6月30日的六個月中，我們售出了420輛ECV，其中包括 53 輛完全組裝的 Metro® 單元、43 輛完全組裝的 Logistar™ 200 單元、59 輛完全組裝的 Logistar™ 100 單元，19 個完全組裝好的 Teemak™ 單元，54 個完全組裝的 Logistar™ 260 單元，37 個完全組裝好的 Logistar™ 400 單元，2 個完全組裝好的 Logistar™ 210 單元，82 個完全組裝的 Avantier™ 單元，14 個 Antric® 單元，39 個 Clubcar 單元，15 個 Neibor® 150 單位和 3 台 Neibor® 200 單元，相比之下，截至2023年6月30日的六個月中為 364 輛電動車，包括 156 台完全組裝的 Metro® 單元、102 台完全組裝的 Logistar™ 200、49 台完全組裝的 Logistar™ 100、2 輛完全組裝的 Teemak™、47 台完全組裝好的 Teemak、47 台完全組裝好的 組裝了 Logistar™ 260 和 8 台 Neibor® 150 單元。相比之下，我們在美國市場售出了65輛ECV，其中包括 10 輛完全組裝的 Metro® 單元、14 輛完全組裝的 Teemak™ 單元、37 輛完全組裝的 Logistar™ 400 單元和 4 輛完全組裝的 Avantier™ 單元 截至2023年6月30日的六個月中為零。
 
22
目錄
在截至 2024 年 6 月 30 日的三個月中，我們售出了 255 輛電動汽車，包括 24 輛完全組裝的 Metro® 單元、35 輛完全組裝的 Logistar™ 200 輛、33 輛完全組裝好的 Logistar™ 100 個單元、15 個完全組裝的 Teemak™ 單元、12 個完全組裝的 Logistar™ 260 單元、33 個完全組裝的 Logistar™ 400 單元、2 個完全組裝的 Logistar™ 210 單元、53 個完全組裝的 Avantier™ 單元、11 個 Antric® 單元、19 個 Clubcar 單元， 15 台 Neibor® 150 單元和 3 台 Neibor® 200 單元，而截至2023年6月30日的三個月中為 235 輛ECV，包括 139 台完全組裝的 Metro® 單元、54 台完全組裝的 Logistar™ 200、10 台完全組裝的 Logistar™ 100、一輛完全組裝好的 Teemak™，23 個完全組裝好的 Logistar™ 260 和 8 個 Neibor® 150 單元。在美國市場，我們售出了 55 輛電動汽車，包括 2 輛完全組裝的 Metro® 單元、12 輛完全組裝的 Teemak™ 單元、37 輛完全組裝的 Logistar™ 400 單位和4台完全組裝好的Avantier™ 機組，而截至2023年6月30日的三個月中，這一數字為零。

從地域上看，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的絕大部分淨收入來自北美和歐盟的汽車銷售 還有 2023 年。在截至2024年6月30日的六個月中，來自歐洲、北美和亞洲（包括中國）的淨收入佔總收入的百分比分別為31.2％、49.2％和19.6％ 2023年同期分別為71.8％、1.3％和27.0％。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的絕大部分淨收入來自北美的汽車銷售。在截至6月30日的三個月中 2024年，來自歐洲、北美和亞洲（包括中國）的淨收入佔總收入的百分比分別為24.0％、61.7％和14.3％，而2023年同期分別為58.3％、1.5％和40.2％。

在截至2024年6月30日的六個月中，歐洲、北美和亞洲（包括中國）的汽車銷售淨收入佔汽車總淨收入的百分比為 分別為35.4％、59.9％和4.7％，而2023年同期分別為74.8％、0.8％和24.4％。
 
在截至2024年6月30日的三個月中，歐洲、北美和亞洲（包括中國）的汽車銷售淨收入佔汽車總淨收入的百分比為 分別為26.0％、72.4％和1.6％，而2023年同期分別為62.5％、0.6％和36.9％。
 
銷售商品的成本
 
下表按金額列出了我們的商品銷售成本，以及在所列期間佔總銷售商品成本的百分比。
 
   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
   
金額
    
%
    
金額
    
%
    
金額
    
%
    
金額
    
%
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
    
（未經審計）
  
銷售商品的成本：
                                                
車輛銷售
  
$
(4,362,763)
)
    
61.5
%
  
$
(3,228,346)
)
    
104.5
%
  
$
(6,718,166)
)
    
64.1
%
  
$
(6,023,108)
)
    
94.6
%
備件銷售
    
(972,800
)
    
13.7
%
    
263,139
      
(8.5)
)%
    
(1,893,090
)
    
18.1
%
    
(201,085)
)
    
3.2
%
其他銷售
    
(34,168
)
    
0.5
%
    
(125,068
)
    
4.0
%
    
(136,203)
)
    
1.3
%
    
(141,882)
)
    
2.2
%
庫存減記
    
(1,725,891
)
    
24.3
%
    
-
      
-
      
(1,725,891
)
    
16.5
%
    
-
      
-
  
銷售商品的總成本
  
$
(7,095,622)
)
    
100.0
%
  
$
(3,090,275)
)
    
100.0
%
  
$
(10,473,350)
)
    
100.0
%
  
$
(6,366,075)
)
    
100.0
%

截至2024年6月30日的六個月中，商品銷售成本約為1,050萬美元，較約64美元增加了約410萬美元，增長了約64.5％ 截至2023年6月30日的六個月中為百萬美元。汽車銷售成本的增加主要是由於庫存減記增加了約170萬美元，而2023年同期為零，以及庫存減記的增加 汽車銷售成本和零部件銷售成本分別約為70萬美元和170萬美元。

23
目錄
截至2024年6月30日的三個月，商品銷售成本約為710萬美元，較約增長了約400萬美元，增長了約129.6％ 截至2023年6月30日的三個月，為310萬美元。汽車銷售成本的增加主要是由於庫存減記增加了約170萬美元，而2023年同期為零， 汽車銷售成本和零部件銷售分別增加了約110萬美元和120萬美元。
 
毛利/（虧損）
 
截至2024年6月30日的六個月的毛利約為120萬美元，較去年約130萬美元的毛利減少了約10萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的六個月。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的總毛利率分別約為10.6％和17.4％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的汽車銷售毛利率為 分別為 12.1% 和 16.7%。我們的總毛利下降是由於庫存減記增加了約170萬美元，而我們的備件銷售和其他銷售的毛利減少了約170萬美元 10萬美元，被我們的汽車銷售毛利增長約170萬美元所抵消，其中包括截至2024年6月30日的六個月中美國市場銷售額與去年同期相比增長了約100萬美元 2023。
 
截至2024年6月30日的三個月，毛利約為120萬美元，較去年約110萬美元的毛利增長了約10萬美元 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，我們的總毛利率分別約為14.7％和27.1％。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，我們的汽車銷售毛利率 分別為14.2％和26.4％。我們整體毛利的增長主要是由於我們的汽車銷售和零部件銷售的毛利分別增長了約160萬美元和20萬美元，但被抵消了 庫存減記增加了約170萬美元。
 
銷售和營銷費用
 
截至2024年6月30日的六個月中，銷售和營銷費用約為260萬美元，較之減少了約200萬美元，下降了約43.1％ 截至2023年6月30日的六個月中，約為460萬美元。2024年銷售和營銷費用的減少主要歸因於工資支出、基於股份的薪酬和營銷費用減少了大約 分別為110萬美元、30萬美元和60萬美元。
 
截至2024年6月30日的三個月，銷售和營銷費用約為130萬美元，較之減少了約140萬美元，下降了約52.4％ 截至2023年6月30日的三個月，約為270萬美元。2024年銷售和營銷費用的減少主要歸因於工資支出、基於股份的薪酬和營銷支出的減少 分別約為100萬美元、10萬美元和30萬美元。
 
一般和管理費用
 
截至2024年6月30日的六個月中，一般和管理費用約為1,400萬美元，較之減少約260萬美元，下降約15.8％ 截至2023年6月30日的六個月中，約為1,660萬美元。2023年一般和管理費用的減少主要歸因於法律和專業費用、辦公費用和基於股份的薪酬的減少 分別約140萬美元、180萬美元和40萬美元，但被薪金支出增加的約90萬美元所抵消。
 
截至2024年6月30日的三個月，一般和管理費用約為770萬美元，較之減少了約160萬美元，下降了約17.6％ 截至2023年6月30日的三個月，約為930萬美元。2024年一般和管理費用的減少主要歸因於辦公費用、法律和專業費用、基於股份的薪酬的減少以及 其他分別為約120萬美元、90萬美元、20萬美元和40萬美元，但被工資和社會保險增加的約110萬美元所抵消。其他類別減少了約40萬美元 主要包括補償保險費用和2023年同期支付的40萬美元存款利息收入的税收支出的減少。
 
24
目錄
研究和開發費用
 
截至2024年6月30日的六個月中，研發費用約為280萬美元，較之減少約90萬美元，下降約24.2％ 截至2023年6月30日的六個月中，約為370萬美元。2024年研發費用的減少主要是由於設計和開發支出減少了約130萬美元，但被抵消了 工資支出增加了約40萬美元。
 
截至2024年6月30日的三個月，研發費用約為110萬美元，較之減少約110萬美元，下降約49.2％ 截至2023年6月30日的三個月，約為210萬美元。2024年研發費用減少的主要原因是設計和開發支出減少了約120萬美元，但被以下因素所抵消 工資支出增加了約10萬美元。
 
利息收入（支出），淨額
 
淨利息支出主要包括可轉換債券的利息。截至6月的六個月中，淨利息支出約為202萬美元 2024年30日，與截至2023年6月30日的六個月的約5萬美元利息支出相比，減少了約3萬美元，下降了約53.8％。
 
淨利息支出主要包括可轉換債券的利息。截至6月的三個月，淨利息支出約為10萬美元 2024年30日，與截至2023年6月30日的三個月的約一千美元的利息收入相比，變化了約10萬美元。

其他收入（支出），淨額
 
截至2024年6月30日的六個月中，其他支出淨額約為60萬美元，與約80萬美元相比減少了約20萬美元 截至2023年6月30日的六個月淨額為百萬美元的其他支出。與2023年相比，2024年其他支出減少的主要原因是外幣匯兑損失和投資收益增加約0.6美元 百萬美元，2024年第二季度由CAC增加的約30萬美元投資收益和約20萬美元處置個人防護裝備的收入增加所抵消。
 
截至2024年6月30日的三個月，其他支出淨額約為40萬美元，與約110萬美元相比減少了約70萬美元 截至2023年6月30日的三個月，淨額為百萬美元的其他支出。與2023年相比，2024年其他支出的變化主要歸因於外幣兑換虧損增加約100萬美元，但被以下因素所抵消 2024年第二季度，來自CAC的個人防護裝備的投資收益增加了約10萬美元，處置PPE的收入增加了約20萬美元。

可轉換本票和衍生負債公允價值的變化
 
截至2024年6月30日的六個月中，可轉換本票和衍生負債的公允價值變動收益約為01萬美元，相當於 與截至2023年6月30日的六個月的約07萬美元相比，減少了約6萬美元。
 
截至2024年6月30日的三個月，可轉換本票和衍生負債的公允價值變動收益約為01萬美元， 與截至2023年6月30日的三個月的約20萬美元相比，減少了約19萬美元。
 
股權證券公允價值的變化
 
截至2024年6月30日的六個月中，股權證券公允價值變動的收益約為50萬美元， 與截至2023年6月30日的六個月中股權證券公允價值變動的收益約70萬美元相比，減少了約20萬美元。
 
25
目錄
截至2024年6月30日的三個月，股權證券公允價值變動的收益約為30萬美元，增長了約0.2美元 相比之下，截至2023年6月30日的三個月，股權證券公允價值變動的收益約為10萬美元。

非公認會計準則財務指標
 
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的調整後息税折舊攤銷前利潤
 
除了根據公認會計原則確定的業績外，我們還認為調整後的息税折舊攤銷前利潤（一項非公認會計準則指標）對評估運營業績很有用。我們使用 “調整後” 息税折舊攤銷前利潤用於評估正在進行的運營並用於內部規劃和預測目的。我們認為，非公認會計準則財務信息合起來可能有助於投資者評估經營業績。
 
調整後的息税折舊攤銷前利潤是衡量我們業績的補充指標，不是公認會計原則所要求的，也不是按照公認會計原則列報的。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是衡量的 我們在公認會計原則下的財務業績，不應被視為淨收入或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除淨利息支出的淨收益（或淨虧損）， 所得税支出、折舊和攤銷，經進一步調整，不包括股票薪酬支出和其他非經常性支出的影響，包括與TME收購相關的費用，與一次性付款相關的費用 繼承自最初的Naked Brand Group、商譽減值、可轉換債券發行費、可轉換本票的贖回損失、行使認股權證的虧損以及可轉換本票公允價值的變動 票據和衍生責任。
 
我們之所以列出調整後息税折舊攤銷前利潤，是因為我們認為它是衡量我們業績的重要補充指標，並認為它經常被證券分析師、投資者使用 以及其他利益相關方參與我們行業的公司評估。管理層認為，通過將這項非公認會計準則財務指標作為比較我們的合理依據，可以增強投資者對我們業績的理解 持續的運營成果。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤：
 

 •
作為對運營業績的衡量標準，因為它可以幫助我們持續比較業務的運營業績，因為它消除了並非由我們的核心運營直接產生的項目的影響；

•
用於規劃目的，包括編制我們的內部年度運營預算和財務預測；

•
評估我們運營策略的績效和有效性；以及

•
評估我們擴展業務的能力。
 
通過提供這種非公認會計準則財務指標以及對賬，我們認為我們正在增進投資者對我們業務和經營業績的理解，並提供協助 投資者正在評估我們的戰略計劃執行情況。我們提醒投資者，根據我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義列報的金額可能無法與競爭對手披露的類似指標相提並論 因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算調整後的息税折舊攤銷前利潤。調整後的息税折舊攤銷前利潤作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為淨收入或其他工具的替代品或替代品 財務報表數據作為財務業績指標列報在我們的財務報表中。一些限制是：
 

 •
這些措施不能反映我們的現金支出；

•
此類措施並不能反映我們營運資金需求的變化或現金需求；

•
儘管折舊和攤銷是經常性的非現金費用，但折舊和攤銷的資產將來往往必須更換，而且此類措施並不能反映此類置換的任何現金需求； 和

•
不包括股票薪酬支出，股票薪酬支出一直是一筆鉅額的經常性支出，在可預見的將來將繼續構成一筆可預見的經常性支出，因為股票獎勵預計將繼續保持不變 我們薪酬策略的重要組成部分。
 
由於這些限制，調整後的息税折舊攤銷前利潤不應被視為衡量我們可用於投資業務增長的全權現金的指標。我們通過以下方式來彌補這些限制 主要依賴我們的GAAP業績，並且僅補充使用這些非公認會計準則指標。如下表所示，調整後的息税折舊攤銷前利潤包括調整，以排除股票薪酬支出和重大不常見項目的影響。它 可以合理地預期這些物品將在未來時期出現。但是，我們認為這些調整是適當的，因為確認的金額在不同時期之間可能有很大差異，與正在進行的業務沒有直接關係 我們的業務，並可能使我們的內部經營業績與其他公司在一段時間內的經營業績的比較變得複雜。此外，調整後的息税折舊攤銷前利潤可能包括對我們預計不會經常發生的其他項目的調整 未來的報告期。本段和下方對賬表中描述的每一項正常的經常性調整和其他調整都有助於管理層通過刪除項目來衡量我們一段時間內的核心經營業績 與日常運營無關的。
 
26
目錄
下表將調整後的息税折舊攤銷前利潤與最直接可比的GAAP財務業績指標（即淨虧損）進行了對比：
 
   
截至6月30日的三個月
    
截至6月30日的六個月
  
   
2024
    
2023
    
2024
    
2023
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
    
（未經審計）
  
淨虧損
  
$
(9,193,795
)
  
$
(14,077,166)
)
  
$
(18,424,018)
)
  
$
(25,191,143)
)
利息（支出）收入，淨額
    
97,788
      
(1,262)
)
    
24,546
      
53,153
  
所得税優惠（費用）
    
(4,683)
)
    
25,468
      
(34,715)
)
    
25,468
  
折舊和攤銷
    
975,244
      
455,779
      
975,244
      
786,411
  
基於股份的薪酬支出
    
866,793
      
1,256,484
      
1,773,120
      
2,410,291
  
贖回可轉換本票的損失
    
-
      
(1,900
)
    
-
      
101
  
行使認股權證造成的損失
    
-
      
14,745
      
-
      
227,615
  
可轉換本票和衍生負債公允價值的變化
    
(9,237)
)
    
(199,698
)
    
(8,532)
)
    
(73,425)
)
調整後 EBITDA
  
$
(7,267,889)
)
  
$
(12,527,550)
)
  
$
(15,694,354)
)
  
$
(21,761,529
)
 
B. 流動性和資本資源
 
我們歷來主要通過銀行貸款、股權融資和短期貸款為營運資金和其他資本需求提供資金。此外，反向資本重組 我們已經在2021年12月底完成了為公司運營提供的大量資金。我們的現金主要用於購買原材料，支付工資、辦公費用和其他運營費用。
 
截至2024年6月30日，我們擁有約1,620萬美元的現金及現金等價物，約790萬美元的應收賬款和約4,130萬美元的應收賬款 相比之下，截至2023年12月31日，庫存約為2940萬美元的現金及現金等價物，650萬美元的應收賬款和4,390萬美元的庫存。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，淨現金用於 經營活動分別約為1,270萬美元和3550萬美元。
 
短期流動性要求
 
我們正在研究提高運營效率和增加庫存週轉率的措施，遏制營運資金的增長，從而減少 用於經營活動的淨現金為負數。我們認為，通過現金改善計劃，我們的現金和現金等價物將足以讓我們在之後的十二個月內繼續執行我們的業務戰略 本10Q的發行日期我們目前未來十二個月的業務戰略包括（i）繼續在北美和歐洲推出新的ECV車型（如適用），（ii） 在美國和歐盟建立當地裝配設施，以及（iii）為擴建我們的長興工廠增建廠房和設備1。由於多種因素，實際結果可能會有重大差異，包括：
 

 •
我們的新設施投入運營的成本；

•
向市場推出新的ECV車型所涉及的時間和成本；

•
我們管理電動汽車製造成本的能力；

•
維護、擴大和保護我們的知識產權組合的成本，包括潛在的訴訟成本和負債；

•
銷售我們的電動汽車獲得的收入；

•
增加一般和行政人員的費用，包括會計和財務、法律和人力資源，以及與訴訟、調查或和解相關的費用；

•
我們收取未來收入的能力；以及

•
標題為 “風險因素” 的部分中討論的其他風險。

1 NTD：公司將在未來十二個月內提供任何需要大量資本的額外業務計劃。

27
目錄
自本文發佈之日起的十二個月內，我們還計劃繼續實施增加收入和控制運營成本和支出的措施，實施 全面的預算控制和業務評估, 實施強化的供應商審查和甄選程序以及加強內部控制.
 
長期流動性要求
 
從長遠來看，我們計劃在多個地域市場對與我們的電動汽車的某些組件相關的製造和供應鏈進行區域化。通過我們的供應鏈 開發專業知識，我們打算建立供應鏈關係，尤其是在北美，以支持這些市場的預期製造和裝配需求，從而縮短運輸時間和可能的其他到貨時間 與從中國進口我們的零部件和備件相關的成本要素。作為增長戰略的一部分，我們計劃擴大我們的渠道合作伙伴網絡和本地裝配設施，以實現製造和供應鏈的區域化 更好地為我們的全球客户提供服務，尤其是擴大我們的售後市場服務範圍。
 
我們打算通過持續的研發投資來進一步擴展我們的技術。自 2013 年成立至 2024 年 6 月 30 日以來，我們花費了 與我們的運營相關的研發活動超過9,280萬美元。隨着我們在我們的基礎上再接再厲，我們計劃長期增加研發支出 車輛開發、駕駛控制、基於雲的平臺和促進可持續能源的創新方面的技術。
 
在我們的長期業務計劃中，我們計劃主要通過手頭現金、運營現金流、信貸額度等為當前和未來的計劃運營提供資金 在商業上有利的條件下提供股權和債務融資。
 
營運資金
 
截至2024年6月30日，我們的營運資金約為6,060萬美元，而截至2023年12月31日，營運資金約為7,560萬美元。這個 2024年營運資金減少約1,500萬美元，主要是由於現金和現金等價物以及庫存分別減少了約1,310萬美元和260萬美元，但被賬户的增加所抵消 應收賬款, 應付賬款和票據以及應計費用和其他流動負債分別約為130萬美元, 20萬美元和20萬美元.
 
現金流
 
   
截至6月30日的六個月
  
   
2024
    
2023
  
（以美元表示）
  
（未經審計）
  
用於經營活動的淨現金
  
$
(12,710,460)
)
  
$
(35,499,138)
)
投資活動使用的淨現金
    
(349,921)
)
    
(9,988,521)
)
融資活動提供的（用於）淨現金
    
461,636
      
(45,583,321)
)
匯率變動對現金的影響
    
(546,408)
)
    
(2,543,188)
)
現金、現金等價物和限制性現金的淨減少
    
(13,145,153)
)
    
(93,614,168)
)
現金和現金等價物，以及期初的限制性現金
    
29,571,897
      
154,096,801
  
現金和現金等價物，以及期末的限制性現金
  
$
16,426,744
    
$
60,482,633
  
 
28
目錄
運營活動
 
我們在經營活動中使用的淨現金約為1,270萬美元，截至2024年6月30日的六個月為3560萬美元 分別是 2023 年和 2023 年。

截至2024年6月30日的六個月中，用於經營活動的淨現金主要歸因於（i）調整後的淨虧損約1,840萬美元 對於約710萬美元的非現金項目，主要包括基於股份的薪酬支出、淨外幣匯兑虧損、折舊和攤銷、緩慢流動庫存的減值和營業攤銷 分別租賃約180萬美元、60萬美元、100萬美元、170萬美元和240萬美元的使用權資產，(ii) 應收賬款、預付款和其他流動資產的增加，以及 經營租賃負債分別增加約150萬美元、150萬美元和190萬美元，(iii) 遞延收入、應計費用和其他流動負債增加，應付賬款增加約180萬美元，20美元 分別減少10萬美元和10萬美元，(iv) 庫存和其他非流動資產分別減少約70萬美元和80萬美元。

投資活動
 
截至2024年6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金約為40萬美元。截至6月30日的六個月中，用於投資活動的淨現金流量 2024年主要歸因於收購Hezhe約40萬美元的80％股份時支付的現金，其中約70萬美元用於購買廠房和設備，被贖回股票證券投資所得的現金所抵消 大約60萬美元。

融資活動
 
截至2024年6月30日的六個月中，融資活動提供的淨現金約為50萬美元。截至六個月的融資活動提供的淨現金 2024年6月30日主要歸因於銀行貸款收益的約50萬美元。
 
合同義務
 
2021 年 2 月，我們簽署了新澤西州弗裏霍爾德（Willowbrook Road）倉庫和試生產用途的不可取消的經營租賃協議，金額約為 9,750 平方英尺。租賃期從2021年2月開始，到2025年1月結束。從2023年2月起，該設施的年基本租金為175,500美元。此後，租賃租金將每年向上調整3％。我們簽了第一個 2022年12月7日的租賃附錄，續訂期為兩年，從2023年2月1日開始，到2025年1月31日終止，前十二個月的年基本租金為17,500美元，第二個月的年基本租金為17,500美元 十二個月，期限為180,765美元。租約於2024年5月31日終止。
 
2021 年 6 月，我們簽署了兩份不可取消的經營租賃協議，分別佔辦公樓兩層樓的約 11,700 平方英尺和 3,767 平方英尺 在中國杭州。每份租賃協議的租賃期從2021年6月開始，到2025年5月結束。根據每份協議，我們在2021年6月支付了前六個月的租金，此後將有義務支付租金 每半年預付一次。根據這兩份租賃協議，截至2022年5月的期限的年基本租金總額為170,617美元，截至2023年5月的期限為186,866美元。
 
2021 年 12 月 4 日，我們與 Cedar Europe GmbH 簽訂了委託協議。Cedar Europe GmbH 是一家根據德國法律組建的公司（“Cedar”），根據該協議，我們委託 Cedar 以Cedar的名義獲得德國設施的租賃協議，並以Cedar的名義運營此類租賃設施，以換取Centro對租賃的所有支出和成本負責。2021 年 12 月 24 日，Cedar 進入 簽訂了位於德國杜塞爾多夫約27,220平方英尺的設施的租賃協議，我們現在的歐洲運營設施位於該處。租賃期從2022年1月1日開始，到2024年12月31日結束。根據此類租約 協議中，租賃期內的年基本租金總額為354,787歐元（約合383,512美元）。2023 年 1 月 17 日，Cedar 將租約移交給 CEGE，自 2023 年 2 月 1 日起生效。
 
2022年1月20日，我們簽訂了作為租户的CAC、作為擔保人的公司與作為擔保人的JAX Industrial One, LTD. 之間的經營租賃協議（“傑克遜維爾租約”） 佛羅裏達有限責任公司作為房東在佛羅裏達州傑克遜維爾購買一座佔地約100,000平方英尺的設施。租賃期從2022年1月20日開始，在五個月的租金減免期後結束120個月。依照 根據傑克遜維爾租約，前三年的最低年租金約為69.5萬美元、722,800美元和751,710美元，此後繼續上漲。
 
29
目錄
2023 年 3 月 22 日，我們簽署了一份不可取消的經營租賃協議，佔地約 26,579 平方英尺，是哥倫比亞的本地工廠，租賃期從 2023 年 5 月 1 日開始， 租期為兩年。租金為每月46,796,001.49哥倫比亞比索（約合10,344.77美元），租賃費的價值應按等於DANE截至12月31日認證的消費者價格指數（CPL）的比例進行調整 就在前一年，再加上兩（2）個積分。
 
2023 年 5 月 19 日，我們完成了對我們在西班牙的 EVC Centro Elecautomotiv, S.L. 的收購。2023 年 4 月 3 日，Centro Elecautomotiv, S.L. 簽署了一項不可取消的運營協議 租賃協議佔地約1,765平方英尺，作為西班牙巴塞羅那的當地辦事處，租賃期從2023年4月3日開始，租賃期限為五年。月租金為1,776歐元（約合1,919.9美元），外加增值税 兩個月的租金減免期。此外，Centro Elecautomotiv, S.L. 於2022年8月9日簽署了一份不可取消的運營租賃協議，在西班牙巴塞羅那作為服務中心佔地約3,471平方英尺，租賃期從 2022年8月1日，租期為十年。年租金為36,000歐元（約合38,916美元），將根據國家統計局及其確定的消費者物價指數（CPL）的變化進行重新調整 替代機構。法律辯護費用為6,000歐元（約合6,486美元）。當地辦公室的租約於2024年4月10日終止。
 
2023 年 4 月 4 日，我們在新澤西州弗裏霍爾德簽署了一份不可取消的經營租賃協議，佔地約 2,500 平方英尺。租賃期從 2023 年 7 月 17 日開始， 截止日期為 2025 年 7 月 31 日。該期間前十二個月的年基本租金為33,525美元，該期間後十二個月的年基本租金為35,201美元。該租約於 2024 年 6 月 30 日終止。
 
2022年2月16日，我們簽署了位於紐約第十大道555號大樓的53D公寓的不可取消的經營租賃協議，該大樓位於紐約10018號。任期為一年零一年 月，從 2022 年 3 月 5 日開始，到 2023 年 4 月 4 日結束。月租金為5,750美元。2023 年 2 月 1 日，我們簽署了續訂租賃協議。該租約的期限為一年，從2023年4月5日開始，到2024年4月4日結束。這個 月租金為5,950美元。
 
2022年3月25日，我們完成了對TME的收購，並將其更名為Centro Automotive Europe GmbH（“CAE”）。TME簽署了不可取消的經營租賃協議 2019年約為5,212平方米，租賃期從2019年7月1日開始，到2024年6月30日結束，月租金為18,891歐元（約合20,468美元）。
 
2022年12月29日，我們與BAL Freeway Associates, LLC簽署了不可取消的運營租賃協議，該協議佔地約64,000平方英尺。租賃期限 從 2023 年 4 月 1 日開始，在一個月的租金減免期後結束為期五年。第一年的基本租金為每月115,200美元。接下來的四年的月租金為119,808美元、124,600.32美元、129,584.33美元和134,767.71美元， 分別地。
 
2022年12月15日，我們在新澤西州豪威爾簽署了一份不可取消的運營租賃協議，佔地約41,160平方英尺。租賃期開始於 2023年2月1日，結束五年，第一年的基本租金為493,920美元，年增長率為3％。
 
2022年8月4日，我們在墨西哥以設施的形式簽署了不可取消的經營租賃協議。在最初的12個月中，可出租面積為58,413平方英尺。從 第13個月至第18個月，可出租面積為85,554平方英尺，截至租金開始日期的第19個月和初始期限的剩餘部分，可出租面積為112,694平方英尺。租賃期從 2023 年 1 月開始， 過期 8.5 年。月租金為29,225.38美元，年增長率是a）消費者物價指數或b）2.5％中較高者。
 
2022年12月8日，我們簽署了一份不可取消的經營租賃協議，佔地約10,656平方英尺，作為多米尼加共和國的總部和服務中心。租約 期限從 2023 年 2 月 15 日開始，結束五年。租金為每月9,000美元，年增長率為5％。
 
2022年7月28日，我們在佛羅裏達州傑克遜維爾簽署了約12,000平方英尺的電動汽車中心，不可取消的運營租賃協議。租賃期開始於 2022年9月1日至2029年8月31日結束，第一年的基本租金為15萬美元，年增長率為4％。
 
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目錄
2023 年 8 月 31 日，我們完成了對德國 Antric GmbH 的收購。2022年7月20日，Antric簽署了約4,361英鎊的不可取消的經營租賃協議 在德國波鴻，平方英尺的租賃期將於2026年12月31日結束。月租金為3,605.26歐元（約合3,988.14美元）。2022年9月1日，租賃面積增加到7,326平方英尺，月租金增加到6,000.32歐元 （約合6,637.55美元）。額外押金為18,000.96歐元（約合19,912.66美元）。2023年1月20日，Antric在德國波鴻簽署了另一份不可取消的經營租賃協議，租約面積約為252平方英尺 期限從 2023 年 2 月 1 日開始，到 2026 年 12 月 31 日結束。月租金增加到6,315.38歐元（約合6,986.07美元）。2023 年 3 月 27 日，Antric 簽署了另一份不可取消的經營租賃協議，佔地約 2,949 平方米 英尺在德國波鴻，租賃期從2023年4月1日開始，到2026年12月31日結束。月租金增加到8,597.80歐元（約合9,510.89美元）。
 
我們沒有簽訂任何資產負債表外財務擔保或其他資產負債表外承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有 簽訂了任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益的衍生合約，或者未反映在我們的未經審計的財務報表中。此外，我們在資產中沒有任何保留或或有權益 轉移到為該實體提供信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體。我們在任何向以下機構提供融資、流動性、市場風險或信貸支持的未合併實體中沒有任何可變權益 我們或向我們提供租賃、對衝或產品開發服務。
 
關鍵會計政策與估計
 
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出影響報告金額的估算和假設 資產和負債以及截至合併和合並財務報表之日的或有資產和負債的披露、報告期內報告的收入和支出金額以及相關的披露 在合併和合並財務報表及所附腳註中。我們的重要會計政策中，這些政策載於我們的合併和合並財務的 “附註2——重要會計政策摘要” 在本半年度報告的其他部分中包含的截至2024年6月30日的六個月的報表，某些會計政策被視為 “關鍵”，因為它們需要管理層的最高判斷力， 估計和假設。儘管管理層認為其判斷、估計和假設是合理的，但這些判斷、估計和假設是基於現有信息的，實際結果可能在不同情況下與這些估計有很大差異 假設和條件。
 
列報依據
 
隨附的截至2023年12月31日的合併資產負債表來自經審計的財務報表和未經審計的簡明合併財務 截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的報表是根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。
 
某些信息和披露通常包含在根據美國普遍接受的會計原則編制的財務報表中 根據此類規章制度，美國（“美國公認會計原則”）已被壓縮或省略。管理層認為，所做的披露足以提供公平的陳述。應將臨時財務信息結合起來閲讀 以及截至2023年12月31日的財政年度的財務報表和附註。截至2024年6月30日的六個月的經營業績不一定代表全年或未來任何時期的業績。
 
估計數的使用
 
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表要求公司做出影響報告的估計和假設 截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。 實際結果可能與這些估計有所不同。公司未經審計的簡明合併財務報表中反映的重要會計估計包括可疑賬目準備金、較低的成本和可變現淨值 存貨、長期資產和投資的減值損失、遞延所得税資產的估值補貼以及基於股份的薪酬支出、可轉換本票和認股權證的公允價值計量。事實的變化和 情況可能會導致訂正估計數。當前的經濟環境增加了這些估計和假設所固有的不確定性。
 
公允價值計量
 
ASC 820建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。層次結構根據以下內容將輸入優先級分為三個級別 市場上在多大程度上可以觀察到用於衡量公允價值的投入。這些等級包括：
 
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第 1 級定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；
 
二級——定義為活躍市場中除報價之外且可直接或間接觀察到的投入；以及
 
第 3 級 — 定義為幾乎或根本沒有市場數據的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設。
 
公司未按公允價值報告的金融工具主要包括現金及現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付款和其他流動資金 資產、關聯方應付和應付的款項、應付賬款和應計費用以及其他流動負債。
 
現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款、預付款、商譽和其他流動資產、應付賬款、應計費用和其他的賬面價值 由於這些項目的短期性質，流動負債和應付關聯方的當期金額為近似公允價值。第三方貸款的估計公允價值和關聯方應付的金額， 非流動借款與列報的賬面價值沒有實質性區別，這是因為到期日很短，而且這些借款的利率與剩餘類似貸款的利率相似 到期日和風險概況。
 
可供出售投資和貨幣交叉掉期被歸類為公允價值層次結構的第一級，因為它們是使用活躍市場的報價進行估值的。我們的 債務證券投資被歸類為公允價值層次結構的第三級。由於發行人尚未上市，而且市場上沒有處於相同發展階段的類似公司可供比較，因此發行人很難估值， 而且估值被認為不可靠。因此，公司根據未來現金流預測制定自己的假設，其中包括已支付的本金和應計利息。
 
公允價值期權提供了一種選擇，允許公司不可撤銷地選擇按公允價值逐項記錄某些金融資產和負債 初步認可的基礎。由於票據持有人可用的各種轉換和結算方案很複雜，公司選擇將公允價值期權應用於：i) 應付的可轉換本票；ii) 可轉換貸款 應收賬款, 在長期投資中被確認為債務證券, 以及iii) 貨幣交叉互換, 後者被確認為短期投資中的衍生金融工具.
 
根據公允價值期權選擇考慮的可轉換應付本票均為債務託管金融工具，其中包含嵌入式功能 否則，必須從債務主體中分離出來，確認為單獨的衍生負債，但須根據公認會計原則進行初始和隨後的定期估算公允價值計量。儘管如此，當公允價值時 期權選擇適用於金融負債，不需要對嵌入式衍生品進行分支，金融負債最初以其發行日期的估計公允價值進行計量，然後按估計的公允價值重新計量 自每個報告期之日起按週期計算的價值。
 
公允價值變動中歸因於特定工具信用風險變動的部分被確認為其他綜合收益的一部分，其餘部分 在公司合併運營報表中，公允價值調整金額被確認為可轉換本票和衍生負債公允價值的變化。估計的公允價值調整以公允價值的形式列報 合併運營報表中其他支出中相應的單一細列項目，因為可轉換票據公允價值的變化不歸因於特定工具的信用風險。
 
在發行可轉換期票方面，公司發行了投資者認股權證和配售代理認股權證，以購買公司的普通股。這個 公司使用二項式模型來估算認股權證的公允價值，被視為三級公允價值衡量標準。認股權證在每個報告期內計量，公允價值的變動在報表中確認 操作。
 
作為一種實際的權宜之計，公司使用淨資產價值（“NAV”）或其等值物來衡量其某些基金投資的公允價值。該公司的投資價值為 作為實際權宜之計的資產淨值是：i) 私募股權基金，代表對合並資產負債表上股票證券的投資；ii) 從銀行購買的財富管理產品，代表可供出售的產品 對合並資產負債表上的短期投資的投資。
 
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收入確認
 
公司在向客户轉讓商品或服務時確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預期獲得的對價 商品或服務。在確定何時及如何確認與客户簽訂的合同收入時，公司進行以下五步分析：（i）確定與客户簽訂的合同；（ii）確定績效 義務；（iii）衡量交易價格；（iv）將交易價格分配給履約義務；以及（v）在（或當公司）履行每項履約義務時，確認收入。
 
該公司主要通過輕型電動汽車的銷售、ECV零件的銷售和越野電動汽車的銷售來創造收入。收入只在某個時間點確認一次 公司已確定客户已獲得對該產品的控制權。收入在扣除退貨補貼和向客户收取的任何税款後確認的，這些税款隨後匯給政府當局。意義重大 需要判斷才能估算回報津貼。公司根據歷史經驗合理地估計了回報的可能性，對這些假設和估計的判斷變化可能會對淨收益產生重大影響 收入已確認。
 
產品運輸的運費和處理成本發生在客户獲得對貨物的控制權之前，將計為配送成本，而不是單獨的履約成本 債務並記作銷售和營銷費用。
 
下表按產品線分列了公司截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月的收入：

   
截至6月的六個月中
30，
  
   
（未經審計）
  
   
2024
    
2023
  
車輛銷售
　
$
9,610,536
　
　
$
7,226,049
　
備件銷售
　
　
1,978,161
　
　
　
344,702
　
其他服務收入
　
　
123,794
　
　
　
137,313
　
淨收入
　
$
11,712,491
　
　
$
7,708,064
　

該公司的收入來自歐洲、亞洲和美洲。下表按客户所在地對收入進行了細分。
 
   
截至6月的六個月中
30，
  
   
（未經審計）
  
   
2024
    
2023
  
主要地域市場
　
　
　
　
歐洲
  
$
5,763,387
    
$
96,702
  
亞洲
    
3,654,430
      
5,531,486
  
美國
　
　
2,294,674
　
　
　
2,079,876
　
總計
　
$
11,712,491
　
　
$
7,708,064
　

合約餘額

收入確認的時機是在公司確定客户已獲得對產品的控制權之後。應收賬款是指已確認的收入 當公司已履行其履約義務並擁有無條件的付款權時，開具發票和/或在開具發票之前開具的金額。
 
合同負債主要代表公司有義務向公司已收到對價的客户轉讓其他商品或服務。這個 在向客户提供商品或服務之前，收到的對價仍然是合同責任。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司確認了合同中包含的923,815美元和479,499美元的收入 分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的負債。
 
33
目錄
下表提供了有關與客户簽訂的合同中的應收賬款和合同負債的信息：
 
   
6月30日
2024
    
十二月三十一日
2023
  
應收賬款，淨額
  
$
7,871,086
    
$
6,530,801
  
合同負債
  
$
5,476,006
    
$
3,394,044
  

最近發佈的會計準則公告
 
除已發佈但尚未採納的華碩股份（“會計準則更新”）外，在《附註2（ab）最近發佈的會計準則公告》中披露 公司 2023 年 10-k 表格，FasB 發佈的預計不會對公司未經審計的簡明合併經營業績產生重大影響的亞利桑那州立大學，或 財務狀況。根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是一家 “新興成長型公司”（“EGC”）。根據喬布斯法案，EGC可以 推遲採用在《就業法》頒佈後發佈的新會計準則或經修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。因此，財務報表可能無法與公司的財務報表進行比較 符合此類新會計準則或經修訂的會計準則。

第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第120億.2條的定義，作為一家規模較小的申報公司，該公司是 無需提供此商品所需的信息。

第 4 項。
控制和程序

披露控制和程序

我們維持披露控制和程序（如《交易法》中角色12a-15（e）或15d-15（e）中的定義），旨在確保需要披露的信息 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並將此類信息收集並傳達給我們 管理層，包括我們的首席執行官（“首席執行官”）和代理首席財務官（“CFO”），以便及時就所需的披露做出決定。

我們的管理層在首席執行官和代理首席財務官的參與下，根據以下要求，評估了截至2024年6月30日的披露控制和程序的有效性 《交易法》第13a-15條或第15d-15條（b）段。根據該評估，管理層得出結論，由於公司的重大缺陷，截至2024年6月30日，該公司的披露控制和程序尚未生效 公司對財務報告（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）的內部控制，這些控制先前已確定，但仍然存在。有關其他信息，請參閲 2023 年表格 10-k 的第二部分第 9A 項 信息。

財務報告內部控制的變化

在2024財年第二季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何已產生重大影響或合理影響的變化 可能會對公司對財務報告的內部控制產生重大影響。

補救

正如我們之前在截至2023年12月31日的財政年度的10-k表年度報告第二部分第9A項中所描述的那樣，我們開始實施補救計劃以解決 上面提到的物質缺陷。除非適用的控制措施運行了足夠長的一段時間，而且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則不認為該漏洞已得到補救。

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目錄
第二部分

第 1 項。
法律訴訟

我們可能會不時受到正常業務活動過程中產生的各種法律索賠和訴訟的約束，包括第三方知識產權 以信件和其他通信形式對我們提出侵權索賠。訴訟或任何其他法律或行政程序，無論結果如何，都可能導致鉅額費用和資源轉移，包括 管理層的時間和精力，以及聲譽損害，視索賠的性質而定。此外，如果任何訴訟導致不利的結果，則有可能對我們的結果產生重大不利影響 運營、前景、現金流、財務狀況和品牌。請參閲我們的年度報告第F-1頁 “第8項財務報表和補充數據” 中的描述以及下述信息。

2022年3月25日，盛創汽車公司的子公司嵊州恆眾機械有限公司（“嵊州”）對Tropos提出仲裁要求 Technologies, Inc.與美國仲裁協會（“AAA”）合作，主張違反合同和不當致富的索賠。嵊州要求為未繳款項支付1,126,640美元（不包括利息、費用和律師費） Tropos Technologies, Inc. 欠盛州的發票。截至本季度報告發布之日，Tropos Technologies, Inc.尚未對該要求做出正式迴應。2023 年 2 月 16 日，AAA 任命了一名仲裁員，雙方都是 等待仲裁程序下的進一步訴訟。2023年4月25日，Tropos Technologies, Inc.提出動議，要求駁回仲裁要求。2023年5月23日，申洲機械對該動議作出迴應 駁回仲裁要求。2024年1月29日，仲裁員發佈了意見和命令，駁回了Tropos的駁回動議。

2022年6月，Sevic Systems SE（“Sevic”）向比利時布魯塞爾的一家公司法院申請禁令救濟，指控Centro Automotive Europe GmbH（“CAE”）侵犯了 Sevic 的知識產權（“IP”）。該禁令還針對CAE的兩個分銷合作伙伴LEIE Center SRL（“LEIE”）和Cedar Europe GmbH（“Cedar”）。在那裏，Sevic聲稱它獲得了電動汽車的所有知識產權 車輛，即所謂的CITELEC車型（“CITELEC”），完全由皮埃爾·米勒領導下的法國SH200萬SARL（“SH2M”）公司獨家提供。塞維奇聲稱這些權利是根據2019年知識產權轉讓協議獲得的。根據塞維奇的説法，地鐵 由Centro Electro Group Ltd.（“CEGL”）生產並由CAE分銷的模型（“METRO”）直接源自CITELEC。塞維奇聲稱，地鐵的發行侵犯了塞維奇的知識產權。塞維奇在行動中依靠（比利時） 版權法和不公平的商業行為。2023年2月2日，布魯塞爾商事法院院長作出判決，宣佈 i) 對Cedar的索賠不可受理，ii) 針對CAE和LEIE的主要索賠是 成立。根據總統的觀點，CITELEC模式可以享受版權保護，並確定已充分證明塞維奇獲得了CITELEC模式的版權。然後，總統得出結論，分配 比利時的 Metro-Model 違反了《比利時經濟法典》第十一條 165 第 1 款，因此下令停止發行 Metro-Model，處以每售出 20,000.00 歐元的罰款 在比利時，車輛在比利時因相互侵權而被判處5,000歐元的判決後，LEIE的最高罰款為500,000.00歐元，CAE的最高罰款為1,000,000.00歐元。由於CAE沒有在比利時出售任何地鐵模型， 公司認為該判決不正確，但已根據判決累計了相關責任。2023 年 4 月 17 日，CAE 提交了上訴令狀。介紹性聽證會定於2023年5月22日舉行。法官沒有給出任何消息 聽證會上的法律評估。所有當事方都有提交書面申訴的最後期限。計劃於2024年9月2日收到最終令狀。截至本季度報告發布之日，尚不清楚結果如何 這些訴訟將是。

2022年7月22日，陳雄健對中創電氣集團有限公司（“CEGL”）、中創汽車集團有限公司（“CAG”）、中創企業有限公司（“CEL”）提起申訴 以及美國新澤西地區地方法院的彼得·王（“王”，以及CENN、CAG和CEL，“被告”）。該投訴指控了十一項訴訟理由，聽起來像合同和侵權行為 被告，均與陳先生因擔任CAG首席運營官而向其發行的股票期權有關。關於四項合同索賠，原告指控與僱用有關的違約索賠 原告與CAG之間的協議以及原告與CEL之間所謂的信函協議。關於七項侵權索賠，原告指控涉及所謂的虛假陳述和有關待遇的承諾 原告在公司交易中的股票期權，包括侵權幹預、欺詐、承諾禁止反言、疏忽失實陳述、不當致富和轉換等索賠。除其他外，該投訴尋求金錢 金額為1900萬美元的損害賠償（包括補償性和間接性損害賠償），外加利息、律師費和開支。被告動議駁回對所有被告的申訴，理由是他們沒有提出申訴，也沒有提出申訴 對被告CAG和CEL的個人管轄權。2023年4月30日，地區法院以缺乏個人管轄權為由駁回了對CAG和CEL的索賠。此外，地區法院駁回了對王和CEGL的所有指控 不帶偏見，並允許原告在30天內修改其申訴，以解決其對王和CEGL的索賠中的缺陷。2023 年 5 月 28 日，原告提出了修改後的申訴。2023 年 7 月 20 日，被告提起訴訟 要求駁回經修正的申訴的動議。2023年9月22日，原告申請反對我們的解僱動議和罷工動議。被告在2023年11月9日的最後期限之前提交了答辯摘要。2024 年 1 月 25 日 地方法官下達了一項命令，批准了原告的修正動議，並以沒有實際意義為由駁回了我們的罷工動議。

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2024年1月2日，MHP Americas, Inc.（“MHP”）通過律師致函森特羅電氣集團有限公司（“CEGL”），要求向據稱CEGL向MHP付款 未付發票金額為1,767,516.91美元，對於涉嫌違反雙方2022年8月8日、主諮詢服務協議和/或2023年3月9日的違規行為，合同發票總額和里程碑付款為3,289,500美元， 工作陳述。2024年1月12日，CEGL通過律師對信函作出迴應，否認有任何違規行為，並對索賠金額提出異議。

2024年4月10日，Centro Electric Group Limited（“CEGL”）根據主諮詢服務協議和聲明對MHP Americas, Inc.（“MHP”）提起訴訟，指控其違反了主諮詢服務協議和聲明 由於未能在全球範圍內正確執行這些合同中規定的工作聲明，以及違反默示的誠信和公平交易契約，導致CEGL遭受重大損失；並要求陪審團審判 所有問題都是可以試用的。根據這項索賠，CEGL要求匯款迄今已支付的512,226美元，並撤銷與MHP簽訂的剩餘合同。2024年4月30日，MHP向高等法院提交了撤銷該訴訟的通知 將新澤西州移交給美國新澤西特區地方法院。

2024年3月18日，EastGroup Properties, LP向Centro Automotive Group（“CAG”）發出驅逐傳票，要求驅逐位於該地區的商業租賃物業的租金 杜瓦爾縣, 傑克遜維爾, 佛羅裏達州.據稱，CAG拖欠了向房東支付的租金。截至本季度報告發布之日，該案仍在審理中，雙方正在談判和解。

2024 年 4 月 22 日，BRI 2240 North Lane Avenue, LLC 以拖欠商業租賃物業租金為由對森特羅汽車集團（“CAG”）發出驅逐傳票 位於佛羅裏達州傑克遜維爾的杜瓦爾縣。據稱，CAG拖欠了向房東支付的租金。截至本季度報告發布之日，CAG已騰出場所，該案仍在審理中，尚處於初期階段 雙方談判和解。

2024年5月6日，Willow Brook Rd, LLC對Centro Automotive Corporation（“CAC”）提交了傳票通知，指出位於美國的商業租賃物業的租金違約 蒙茅斯縣，弗裏霍爾德，新澤西州。據稱，CAC拖欠了向房東支付的租金。CAC 已騰出房屋，交出所有鑰匙和當時屬於房東和 CAC 擁有的所有其他物品 並把同樣的事情通知了房東。截至本季度報告發布之日，該案仍在審理中。

2024年6月24日，EWI Worldwide, Inc. 通過代理就與Centro Automotive Corporation（“CAC”）的合同糾紛發出仲裁請求。據稱 未清餘額為271,255.79美元，其中不包括與之相關的法律費用和申請費。上述違約行為涉及展會展示設備的租賃和設置。截至本季度發佈之日 報告，該案仍在審理中，目前正處於雙方談判和解的初期階段。

第 1A 項。
風險因素

您應仔細考慮 2023 年 10-k 表格中標題為 “風險因素” 的部分中討論的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或 未來的結果。2023年10-k表格中描述的風險並不是公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們產生重大不利影響 業務、經營業績、現金流和財務狀況。

第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

沒有發生我們之前在向美國證券交易委員會提交的文件中未披露的未註冊股票證券的銷售情況。

第 3 項。
優先證券違約

沒有。

第 4 項。
礦山安全披露

不適用。

36
目錄
第 5 項。
其他信息

第16節申報人的交易安排。

在截至2024年6月30日的季度中，根據經修訂的1934年《證券交易法》第16（a）條，任何人無需提交以下方面的報告 公司普通股（即公司董事和某些高級管理人員）的持有和交易維持、採用、修改或終止了 “規則” 10b5-1 交易安排” 或 “非規則” 10b5-1(c) 安排”，如 這些術語在《美國證券交易委員會法規》第 229.408 條中定義。

第 6 項。
 展品

展覽索引

展覽
沒有。
 
展品描述
31.1*
 
規則13a-14 (a) 要求對首席執行官進行認證。
31.2*
 
規則13a-14 (a) 要求對首席財務官進行認證。
32.1**
 
美國法典第 18 編第 63 章第 1350 節要求認證。
101.INS*
 
內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在其中 內聯 XBRL 文檔
101.SCH*
 
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL*
 
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
 
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB*
 
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE*
 
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104*
 
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*
隨函提交。
**
隨函提供。

37
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告 授權。

CENTRO INC.

日期：2024 年 8 月 13 日。

 
CENTRO INC.
 
 
 
 
作者：
/s/ Peter Z. Wang
 
 
Peter Z.Wang
 
 
首席執行官
 
 
（首席執行官）
     
 
作者：
/s/ 愛德華·葉
 
 
愛德華·葉
 
 
代理首席財務官
 
 
（首席會計官）