我們可能會不時發行和出售我們的A類普通股、優先股、認股權證和購買A類普通股、優先股或單位的權利，以及包括任何這些證券的單位。我們可以在一次或多次發行中出售這些證券的任意組合，總髮行價格最高為24,657,596美元。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中包含特定發行的具體條款以及本招股説明書。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行和出售證券。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MDIA”。2024年8月9日，我們在納斯達克資本市場上公佈的A類普通股最後一次銷售價格為每股4.03美元。

本招股説明書受S-3表格一般指令I.B.6中的發行限額的約束。根據S-3表格第I.B.6號一般指示計算，非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值為11,990,846美元，該市值是根據非關聯公司持有的2795,069股已發行的有表決權和無表決權普通股計算得出的，價格為每股4.29美元，即2024年7月30日的A類普通股的收盤價。在過去的十二個月中，我們沒有根據S-3表格第I.B.6號一般指示提出出售普通股的要約。

投資我們的證券涉及重大風險。我們強烈建議您仔細閲讀我們在本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中描述的風險，以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入本招股説明書的風險因素。請參閲本招股説明書第4頁上的 “風險因素”。

我們可能會直接出售證券，或通過承銷商或交易商出售證券，也可以出售給其他購買者或通過代理人出售證券。向您出售證券時包含的任何承銷商或代理人的姓名以及任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中註明。此外，承銷商（如果有）可能會超額分配部分證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

除了本招股説明書以及本招股説明書的任何適用補充文件中包含或以引用方式納入的陳述外，我們未授權任何經銷商、銷售員或其他人員提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書和本招股説明書的任何適用補充文件均不構成出售要約或購買證券要約的邀請，本招股説明書和本招股説明書的任何適用補充文件也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區內非法提出此類要約或招攬證券的任何人的出售要約或徵求購買證券的要約。即使本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件已在以後交付或出售證券，您不應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是正確的。

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時以發行時確定的金額、價格和條款以一次或多次發行的形式發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，總髮行價格最高為24,657,596美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本註冊聲明發行證券時，我們都會提供一份招股説明書補充文件，描述相關發行的條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及以引用方式納入本招股説明書的文件，如下所述，標題為 “以引用方式納入的信息”。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物和以引用方式納入的信息，提供了有關我們和我們的證券的更多信息。該註冊聲明可以在美國證券交易委員會網站（www.sec.gov）上閲讀，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件中包含的信息，以及我們以引用方式納入的文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何以引用方式納入的文件中的信息在該文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。我們不會在任何不允許要約或出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們可以向承銷商、初始購買者、交易商或代理人出售我們的證券，直接向買方出售我們的證券，或通過不時指定的任何一種銷售方法的組合。我們和我們的代理人保留全部或部分接受或拒絕任何擬議購買我們證券的唯一權利。我們每次發行證券時都將提供一份適用的招股説明書補充文件，其中將列出參與出售我們證券的任何承銷商、初始購買者、交易商或代理人的姓名，以及任何相關費用、佣金或折扣安排。請參閲 “分配計劃”。

除非我們另有説明或上下文另有説明，否則本招股説明書中使用的 “MediaCo”、“公司”、“我們的” 和 “我們” 等術語均指MediaCo Holding Inc.。

MediaCo是一家自有和經營的多媒體公司，於2019年在印第安納州成立，專注於廣播和數字廣告、優質節目和活動。

我們擁有並經營位於紐約市的兩家廣播電臺，以及2024年4月在與埃斯特雷拉廣播公司及其子公司埃斯特雷拉媒體公司（“埃斯特雷拉媒體”）的交易（“埃斯特雷拉交易”）中收購的資產。這些資產包括Estrella Media的網絡、內容、數字和商業業務。加入MediaCo的埃斯特雷拉媒體品牌包括EstrellaTV網絡及其頗具影響力的線性和數字視頻內容業務，以及Estrella Media龐大的數字頻道，包括其四個Fast頻道——EstrellaTV、EstrellaTV、Cine EstrellaTV和EstrellaGames——以及EstrellaTV應用程序。我們的收入主要來自電視、廣播和數字廣告的銷售，但我們也從活動中獲得收入，包括贊助和門票銷售、許可和聯合組織。

公司Estrella MediaCo業務的描述載於公司於2024年7月3日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告的第1號修正案，並作為附錄99.1附於此。

我們的主要行政辦公室位於紐約市西25街48號三樓，郵編10010，我們的電話號碼是 (212) 229-9797。我們的網站地址是 www.mediacoholding.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不要在決定是否購買我們的證券時考慮。

本招股説明書、每份招股説明書補充文件以及本招股説明書和每份招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息，均包含經修訂的1933年《證券法》第27A條（我們稱之為《證券法》）和經修訂的1934年《交易法》（我們稱之為《交易法》）第21E條所指的前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性。儘管我們的前瞻性陳述反映了管理層的真誠判斷，但這些陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，這些前瞻性陳述本質上受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績和結果與前瞻性陳述中討論的結果和結果存在重大差異。

前瞻性陳述通常可以通過使用 “相信”、“希望”、“期望”、“可能”、“將”、“應該”、“可以”、“將”、“尋求”、“打算”、“計劃”、“估計”、“預期” 和 “繼續” 等前瞻性術語或其他類似術語（包括其否定用法）來識別，或者討論未來問題。這些聲明包括但不限於 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 標題下的陳述，以及任何適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入我們的10-k表年度報告和10-Q表季度報告（如適用）以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。您應注意，本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處或其中以引用方式納入的任何文件中在 “風險因素” 標題下討論的任何事件的發生都可能嚴重損害我們的業務、經營業績和財務狀況，如果發生任何此類事件，都可能對我們證券的投資價值產生不利影響。

本招股説明書中的警示性陳述旨在適用於所有相關的前瞻性陳述，無論這些陳述出現在本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中，或此處或其中以引用方式納入的任何文件中。我們敦促您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表之日。除非法律要求，否則即使將來有新的信息，我們也沒有義務更新我們的前瞻性陳述。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否購買任何根據註冊聲明註冊的證券之前，您應仔細查看任何適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告中類似標題下的風險和不確定性，該報告由我們的年度、季度和其他報告及文件進行了更新，這些報告和文件以引用方式納入本招股説明書本招股説明書是其中的一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響，而其中任何風險的發生都可能導致您損失全部或部分投資。

適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對適用於我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型證券的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下討論的具體因素，以及招股説明書補充文件中包含或以引用方式出現在本招股説明書中或納入的所有其他信息。這些風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響，並導致我們的證券價值下跌。您可能會損失全部或部分投資。上述文件中的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能影響我們的業務。

對於出售特此提供的證券的淨收益的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。除非我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件或任何相關的免費寫作招股説明書中另有規定，否則我們目前打算將出售特此發行的證券的估計淨收益用於一般公司用途，其中可能包括償還債務、資金支出（包括數字計劃和對現有平臺的改進）、營運資金以及一般和管理費用。儘管截至本招股説明書發佈之日，我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議，但我們也可能將部分淨收益用於收購或投資與我們自己的業務互補的業務。我們的信貸額度受某些強制性預付款要求的約束，包括但不限於要求我們將某些股票發行的淨收益用於強制性預付此類信貸額度下的未償貸款。在進行任何發行之前，我們可能會尋求同意、豁免或修改，以允許我們保留全部或大部分淨收益用於上述用途。我們無法向您保證，我們將能夠獲得對強制性預付款要求的同意、豁免或修改，也無法向您保證，我們將來可能達成的任何其他信貸額度不會有與當前信貸協議中包含的類似或更嚴格的限制。我們尚未確定專門用於上述任何目的的淨收益金額。我們將在適用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出根據招股説明書補充文件或免費書面招股説明書出售的任何證券所得淨收益的預期用途。

以下對我們股本的描述以及經修訂的經修訂和重述的公司章程（“公司章程”）以及經修訂和重述的章程守則（“章程”）的規定均為摘要，參照公司章程和章程以及印第安納州法律的適用條款進行了限定。

我們的授權普通股包括1.7億股A類普通股，每股面值0.01美元，5000萬股b類普通股，每股面值0.01美元，以及3,000萬股C類普通股，每股面值0.01美元。根據印第安納州法律，股東通常對我們的債務或義務不承擔任何責任。

分紅。在我們董事會確定的記錄日期持有普通股記錄的持有人有權從合法可用於此類分配的資金中獲得董事會可能宣佈的股息。但是，除非同時申報或支付其他類別普通股的每股股息相同的股息，否則我們不得申報或支付任何類別普通股的任何股份的現金或財產分紅。就任何股票分紅而言，我們的A類普通股的持有人有權獲得與我們的b類普通股持有人獲得的股息（以B類普通股支付）和我們的C類普通股持有人獲得的股息（以C類普通股支付）相同百分比的股息（以C類普通股支付）。儘管如此，如果這種差異事先獲得當時流通的大多數A類普通股和大多數當時未償還的b類普通股的持有人的贊成票批准，則b類普通股的持有人獲得的股息或股息份額可能與A類普通股和C類普通股持有人獲得的股息或股息份額不同，前提是這種差異分別投票。普通股股息的支付目前受到我們的信貸額度的限制。

投票權。A類普通股的持有人和b類普通股的持有人作為單一類別對提交普通股股東表決的所有事項進行投票，A類普通股的每股有權獲得一票，每股b類普通股有權獲得十票，但以下情況除外：

在董事選舉中，A類普通股的持有人有權作為單獨類別投票選舉A類董事。根據我們的公司章程，在MediaCo與Emmis運營公司（“EOC”）於2019年11月25日簽訂的某些管理協議的期限內，或者只要MediaCo向Emmis Communications Corporation在2019年11月25日簽訂的某些期票下仍未償還款項，我們董事會必須提名EOC指定的三名人員擔任A類董事，不得提名其他人員。b類普通股的持有人有權作為單獨類別投票選舉b類董事。A類普通股的持有人和b類普通股的持有人有權通過單一類別的投票來選舉其餘董事，每股A類普通股有權獲得一票，每股b類普通股有權獲得十票。

除了上述段落所述的公司章程中規定的與董事選舉有關的權利外，公司還於2024年4月與SG Broadcasting和SLF LBI Aggregator, LLC（“Aggregator”）簽訂了股東協議，根據該協議，Aggregator有權指定最多三名個人參加董事會選舉，但須減少和根據特定的股權要求終止（包括此類指定權的歸屬）Aggregator連續十天停止以實益方式持有全面攤薄後的MediaCo普通股的至少百分之十（10％）。

董事分為三類，人數儘可能相等，三年任期連續幾年到期。在每一次董事年度選舉中，任期屆滿的董事類別的繼任者將被選出任期三年，直到董事的繼任者選出並獲得資格為止，或者直到董事提前辭職、免職或去世。普通股持有人無權在董事選舉中累積選票。

A類普通股的持有人和b類普通股的持有人對任何擬議的 “私有化” 交易進行單一類別的投票，A類普通股的每股有權獲得一票，每股b類普通股有權獲得十張選票。此外，任何擬議的 “私有化” 交易的批准都需要大多數已發行A類普通股的持有人的批准。“私有化” 交易是指MediaCo與新加坡廣播公司、SG廣播的任何關聯公司或SG廣播或SG廣播附屬公司所屬的任何集團之間進行的 “第13e-3條交易”（該術語的定義見根據《交易法》頒佈的第13e-3條）。“附屬公司” 的定義是：

根據印第安納州法律，除其他外，任何類別資本存量的大多數已發行股份的持有人都必須投贊成票才能批准此類資本存量的名稱、權利、優惠或限制的變更。

除非印第安納州法律要求，否則C類普通股的持有人沒有任何投票權。

清算權。在Mediaco清算、解散或清盤後，除非我們的公司章程中另有規定，或者經當時流通的A類普通股大多數持有人和當時流通的B類普通股的大多數持有人以單獨的類別進行投票，否則A類普通股的持有人將有權按比例與b類普通股的持有人在付款後分享所有可供分配的資產向所有債權人全額付款，並向我們的任何持有人全額付款然後未償還的優先股，即根據此類優先股的條款需要支付的任何金額。

轉換。根據持有人的選擇，b類普通股的每股可隨時轉換為一股A類普通股。一股b類普通股在出售或以其他方式轉讓給SG Broadcasting或SG Broadcasting附屬公司以外的個人或實體時，將自動轉換為一股A類普通股，無需採取任何進一步行動。除非質押得到執行，否則b類普通股的質押不被視為為此目的的轉讓。在當時流通的b類普通股持有人的三分之二持有人以贊成票作為單獨類別進行投票後，b類普通股的所有已發行股份將自動轉換為等量的A類普通股，無需採取任何進一步行動。

其他規定。普通股持有人無權獲得先發制人的權利。

在任何合併、合併或業務合併中，每類股票的A類普通股、b類普通股和C類普通股的持有人每股獲得的對價必須相同，但以下情況除外：(i) 在分配普通股的任何此類交易中，此類股票的投票權可能會有所不同，因為我們的公司章程中規定的投票權在A類普通股b類之間有所不同普通股和C類普通股，以及（ii）b類持有人與A類普通股和C類普通股持有人獲得的合併、合併或業務合併獲得大多數當時流通的A類普通股、大多數當時流通的B類普通股以及大多數當時流通的C類普通股的持有人投贊成票後，普通股獲得的分配或報酬可能與A類普通股和C類普通股持有人獲得的分配或付款不同或不成比例的分派或付款，前提是此類合併、合併或業務合併獲得大多數當時流通的C類普通股的持有人投贊成票單獨的課程。

除非同時以相同比例和相同方式對其他類別的普通股進行細分、合併、重新分類或以其他方式進行更改，否則任何類別的普通股都不得進行細分、合併或重新分類，除非一個類別的股票可以細分、合併或重新歸類為不同的或

如果這種細分、合併或重新分類獲得當時流通的大多數A類普通股、大多數當時流通的b類普通股和大多數當時流通的C類普通股的持有人的贊成票批准，則不成比例。

外國所有權限制。根據經修訂的1934年《通信法》（“通信法”）和聯邦通信委員會（“FCC”）的規定，公司章程限制了我們的股本（包括A類普通股）的所有權、投票和轉讓，禁止外國人擁有超過25％的已發行資本存量或其代表的或為外國人代表的投票權的25％以上的所有權（定義見《通信法》））或以其他方式受外國人統治或控制的公司。公司章程授權董事會禁止任何可能導致MediaCo違反該禁令的股本轉讓。此外，公司章程規定，董事會確定由外國人實益擁有的我們股本中應始終由MediaCo通過董事會的行動贖回，但必須在董事會認為遵守《通信法》和聯邦通信委員會規則的外國人所有權限制所必需的範圍內。公司章程進一步授權我們的董事會通過其認為必要的條款來執行這些外國人所有權限制。

清單。A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MDIA”。

我們的授權股票還包括10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。優先股發行時可能附帶董事會可能授權的名稱、優先權、限制和相對權利，包括但不限於：

2024年4月17日，MediaCo向印第安納州國務卿提交了公司章程修正條款（“b系列修正條款”），將MediaCo的6萬股優先股指定為 “b系列優先股”，並根據公司章程第八條確定b系列優先股的條款、權利和優惠。同樣在2024年4月17日，MediaCo發行了6萬股b系列優先股，初始清算總額為6000萬美元，b系列優先股排在優先地位，優先支付MediaCo的所有其他股權證券，包括任何還款、贖回、分配、破產、破產、清算、解散或清盤。根據b系列修正條款，MediaCo對公司中被指定為次於或與b系列優先股同等的任何其他類別的股本進行分配或支付清算款項的能力將受到某些限制。b系列優先股的已發行和流通股將累積以實物支付的股息，年利率等於其清算價值的百分之六（6.0％），但如果發生b系列修正條款中規定的某些觸發事件，則會增加。在某些情況下，b系列優先股需要強制和可選贖回，並且不能轉換為公司的任何其他證券。根據b系列修正條款，b系列優先股的持有人擁有一定的同意權。

該公司此前發行了A系列優先股。所有這些股票均已根據其條款轉換為A類普通股，沒有A系列優先股仍在流通。

2024年4月17日，MediaCo發行了與埃斯特雷拉交易相關的認股權證（“認股權證”），其中規定購買最多28,206,152股A類普通股（“認股權證”），但須遵守認股權證中規定的慣例調整，每股行使價為0.00001美元。在某些限制的前提下，認股權證持有人有權在行使時參與A類普通股的分配，但須遵守某些限制。認股權證進一步規定，在任何情況下，根據納斯達克資本市場的適用規則計算，在任何情況下，在行使認股權證時向認股權證持有人發行的認股權證總數均不得超過MediaCo已發行普通股總數的19.9％或此類已發行普通股的投票權，除非MediaCo的股東批准一項提案，在特別會議上交給他們根據2024年4月17日的期權協議，MediaCo、其全資子公司MediaCo Operations LLC、Estrella和Estrella的某些子公司將在行使認股權證時考慮批准發行A類普通股。

印第安納州法律、公司章程和章程中包含的條款旨在提高公司董事會組成的連續性和穩定性，並可能使通過要約、公開市場收購、代理競賽或其他方式獲得公司控制權變得更加困難。下文對這些條款作了説明。

作為印第安納州的一家公司，我們受印第安納州商業公司法（“IBCL”）管轄。在特定情況下，IBCL的以下規定可能會延遲、阻止或增加公司的某些未經請求的收購或控制權變更的困難。這些規定還可能起到防止公司管理層變更的作用。這些規定有可能使股東本來可能認為符合其最大利益的交易更加難以完成。

股東特別會議。根據IBCL第29章，普通股持有人要求或允許採取的任何行動只能在這些持有人的年會或特別會議（應持有不少於公司所有已發行股本投票權10％的股東的書面要求召集特別會議）上進行，並且只有獲得一致的書面同意，股東才能代替此類會議。

控制股份收購。根據IBCL第42章，在 “發行上市公司” 進行 “控制權股份收購” 的收購人或集團不得對任何 “控制股份” 行使表決權，除非這些表決權是在應收購人要求舉行的股東特別會議上由發行上市公司的無利益股東的多數票授予的。如果在控制權股份收購中獲得的控制權股份被授予全部表決權，並且收購人以所有投票權的多數或更多獲得控制權，則根據IBCL第44章，發行上市公司的所有股東都有權獲得其股票的公允價值。

根據IBCL，“控制股份” 是指某人收購的股份，如果將其與該人擁有的或該人可能行使或指揮行使投票權的已發行公共公司的所有其他股份相加，則該人有權在以下任何範圍內的董事選舉中行使發行上市公司的投票權：

“控制權股份收購” 是指任何人直接或間接收購已發行和流通的控制權股份的所有權或指示行使表決權的權力，但有規定的例外情況除外。為了確定收購是否構成控制權股份收購，在90天內或根據控制權股份收購計劃收購的股份被視為在同一次收購中收購的股份。“發行上市公司” 是指擁有 (i) 100名或更多股東的公司，

(ii) 其在印第安納州的主要營業地點或主要辦事處，或在印第安納州擁有或控制公允市場價值超過1,000,000美元的資產，以及（iii）（A）超過10％的股東居住在印第安納州，（B）印第安納州居民在記錄中擁有或實益擁有的超過10％的股份，或（C）居住在印第安納州的1,000名股東。

如果在收購控制權股份之前，公司的公司章程或章程（包括公司董事會通過的章程）規定不適用，則上述條款不適用。公司章程規定，公司不受《控制股份法》的約束。

某些業務組合。IBCL第43章限制 “國內常駐公司” 在利害關係股東成立之日起五年內與 “利害關係股東” 進行任何合併的能力，除非該合併或有關股東在收購股份之日購買股份的行為在該日期之前獲得當地國內公司董事會的批准。如果合併事先未獲得批准，則只有當該股東獲得大多數無利益股東的批准或要約符合規定的公平價格標準時，該股東才能在五年期後進行合併。就上述條款而言，“居民國內公司” 是指擁有100名或更多股東的印第安納州公司。“利益相關股東” 是指除國內常駐公司或其子公司以外的任何人，他（1）直接或間接地是國內居民公司已發行有表決權的10％或以上的受益所有人，或（2）該居民國內公司的關聯公司或聯營公司，該國內公司的關聯公司或聯營公司在有關日期之前的五年期內直接或間接地是10％或以上的投票權的受益所有人國內居民當時的流通股份公司。

就第43章而言，“受益所有人” 的定義是指直接或間接有權收購或投票表決標的股份（不包括根據聯邦法律訂立的可撤銷代理下的投票權）、為收購、持有、投票或處置標的股份而訂有任何協議、安排或諒解，或持有任何 “衍生工具” 的人，包括獲利或分享任何利潤的機會標的股票的價值增加。

上述規定不適用於在大多數無利害股東批准的公司章程修正案中選擇不受第43章約束的公司。但是，該修正案要到通過18個月後才能生效，並且僅適用於生效日期之後進行的股票收購。公司章程未將公司排除在第43章之外。

上述條款的總體影響可能是使合併、要約、代理競爭、公司大量股票的持有人或其他人接管公司控制權或罷免現任管理層變得更加困難或阻礙，即使此類行動可能總體上有利於公司的股東。

董事的職責和責任。根據IBCL第35章，董事必須履行其職責：

但是，IBCL還規定，董事不對作為董事採取的任何行動或任何不作為承擔責任，無論所指控的違反職責的性質如何（包括違反謹慎義務、忠誠義務和誠信義務），除非該董事違反或未能履行董事辦公室的職責，並且該行為或不作為構成故意或不當行為魯莽。

IBCL規定的免責並不影響董事對違反聯邦證券法的責任。IBCL第35章還規定，董事會在履行職責時，可自行考慮公司的長期和短期最佳利益，同時考慮並酌情權衡一項行動對公司股東、員工、供應商和客户以及公司辦公或其他設施所在社區的影響，以及董事認為相關的任何其他因素。董事無需將擬議的公司行動對任何特定公司組成集團或利益的影響視為主導或控制因素。如果決定是在董事會中大多數不感興趣的董事的批准下做出的，則該決定

除非能夠證明該決定不是經過合理調查後本着誠意作出的，否則最終推定其有效。第35章特別規定，特拉華州和其他司法管轄區的特定司法裁決，包括針對擬議收購公司而提議進行更高或不同程度的審查的裁決，與該節中商業判斷規則的適當適用不一致，這些裁決在解釋印第安納州法律時可以作為指導。

強制性保密董事會。根據IBCL第33章，根據《交易法》第12條向美國證券交易委員會註冊一類有表決權股份的公司必須有一個機密的董事會，除非該公司通過了一項章程，明確選擇在2009年7月31日晚些時候或公司有表決權的股份根據《交易法》第12條註冊後30天不受該條款的管轄。公司的章程（經修訂和重述）包括一項條款，根據該條款，公司選擇不受該強制性要求的約束；但是，IBCL允許公司董事會隨後採取行動撤銷這一選擇。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC，其地址為紐約州紐約市華爾街48號23樓，10005。

截至2024年8月12日，我們已經發行和未償還認股權證，以購買多達28,206,152股A類普通股。有關其他信息，請參閲 “股本—認股權證描述”。以下描述以及我們可能在任何適用的招股説明書補充文件和免費撰寫的招股説明書中可能包含的其他信息，概述了我們在本招股説明書中可能提供的認股權證的重要條款和條款，認股權證可能包括購買A類普通股或優先股的認股權證，可能分一個或多個系列發行。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的A類普通股或優先股一起發行，也可以附在這些證券上或與這些證券分開。雖然我們在下文總結的條款將普遍適用於我們在本招股説明書中可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。但是，任何招股説明書補充文件都不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在本招股説明書生效時未註冊和描述的證券。

我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明作為證物提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的認股權證協議形式（如果有），包括認股權證形式，描述我們提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的實質性條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。我們敦促您閲讀與我們在本招股説明書中可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充文件，以及任何相關的免費書面招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

我們將在適用的招股説明書補充文件中描述與發行的一系列認股權證有關的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人不享有行使認股權證時可購買的任何權利，包括購買A類普通股或優先股的認股權證，獲得股息（如果有）的權利，或者在我們的清算、解散或清盤時付款或行使投票權（如果有）的權利。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以通過交付代表待行使認股權證的認股權證以及特定信息來行使認股權證，並按照適用的招股説明書補充文件的規定，以即時可用的資金向認股權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證的背面和適用的招股説明書補充文件中列出認股權證持有人在行使認股權證時必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需款項以及在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將發行和交付此類行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於認股權證所代表的所有認股權證，那麼我們將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中這樣規定，認股權證持有人可以將證券作為認股權證行使價的全部或部分交出。

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人，不承擔與任何認股權證持有人的任何義務或代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以充當多份認股權證的認股權證代理人。如果我們根據適用的認股權證協議或認股權證違約，認股權證代理人將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使和獲得行使認股權證時可購買的證券的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下是我們可能不時發行的權利條款的概述。我們提供的任何權利的特定條款將在與此類權利相關的招股説明書補充文件中描述。

我們可能會發行購買A類普通股、優先股或單位的權利。權利可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，購買或接收權利的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向股東發售任何供股，我們可以與一個或多個承銷商或其他人員簽訂備用承銷、支持或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人員將購買在此類權利發行後仍未認購的任何已發行證券。在向股東進行供股方面，我們將在我們設定的獲得此類供股權的創紀錄日期當天或前後向股東分發證明權利的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能發行的任何權利的以下條款，包括以下部分或全部：

每項權利都將使持有人有權以現金或其他對價購買此類股票或證券本金以換取現金或其他對價，認購價在每種情況下均應在與其提供的權利相關的招股説明書補充文件中列出或可根據其中的規定確定。可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使權利，從其中規定的日期開始，一直持續到招股説明書補充文件中規定的與其所提供權利相關的到期日營業結束為止。到期日營業結束後，未行使的權利將失效。

在收到付款並在認購代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認購證書後，我們將盡快轉發行使後可購買的證券。如果行使的此類訂閲證書所代表的權利少於所有權利，則將為剩餘的權利頒發新的訂閲證書。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此規定，則權利持有人可以將證券作為權利行使價的全部或部分退出。

我們可能決定直接向股東、股東以外的人士、或通過代理人、承銷商或交易商發行任何已取消認購的證券，或通過組合此類方法，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保、支持或其他安排。

在行使權利之前，權利持有人將不擁有認購時可購買的證券持有人的任何權利，包括購買A類普通股或優先股的權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息（如果有）、在我們的清算、解散或清盤時獲得付款或行使任何投票權的權利。

我們可以以任何組合發行包含本招股説明書中描述的一種或多種證券的單位。以下描述列出了我們根據本招股説明書可能提供的單位的某些一般條款和規定。適用的招股説明書補充文件中將描述單位的特定條款以及一般條款和規定對所提供的單位的適用範圍（如果有）。

每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，該單位將擁有每種所含證券的持有人的權利和義務。單位將根據單位協議的條款發行，該協議可能規定，單位中包含的證券不得在任何時候或在指定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。每次我們發行單位時，都將向美國證券交易委員會提交單位協議表格和與任何特定單位問題相關的單位證書的副本，您應閲讀這些文件以瞭解可能對您重要的條款。有關如何獲得單位協議表格和相關單位證書副本的更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

與任何特定單位發行相關的招股説明書補充文件將描述這些單位的條款，在適用範圍內，包括以下內容：

我們可能會通過承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售本協議涵蓋的證券。本招股説明書提供的證券的分配也可以通過發行衍生證券（包括但不限於認股權證和認購）來實現。我們可能會向或通過承銷商或交易商、代理人或直接向一個或多個購買者出售證券。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

我們還可以按照《證券法》第415條的定義在 “市場發行” 中出售本註冊聲明所涵蓋的股權證券。此類證券可以在現有交易市場中以固定價格以外的交易市場進行此類發行，方法是：

此類市場發行（如果有）可以由充當委託人或代理人的金融機構進行。

招股説明書補充文件或補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費書面招股説明書）將描述證券發行的條款，包括在適用範圍內：

只有招股説明書補充文件中提到的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，但購買額外證券的任何期權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣、佣金或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金和其他報酬。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可以授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及我們為招標這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供與本次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》規定的責任，或代理人或承銷商可能為這些負債支付的款項。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們可能提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何代理人或承銷商都可以交易這些證券，但沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。因此，我們無法保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高限額。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或場外交易市場或其他地方進行。

任何在納斯達克資本市場上合格做市商的代理人和承銷商均可在發行定價之前的工作日內，在證券要約或出售開始之前，根據第m條例第103條在納斯達克資本市場進行證券的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的A類普通股、優先股、認股權證或權利的有效性將由Bose McKinney & Evans LLP移交給我們。我們將在任何適用的招股説明書補充文件中提及的律師，可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

MediaCo Holding Inc.截至2023年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的MediaCo Holding Inc.的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

本招股説明書和註冊聲明中以引用方式納入的截至2023年和2022年12月31日止年度的Estrella Broadcasting, Inc.的合併財務報表是根據獨立審計師BDO USA, P.C. 根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而納入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們在www.mediacoholding.com上維護一個網站。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們就此發行的證券向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有信息以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和此類證券的更多信息。註冊聲明、證物和時間表可在美國證券交易委員會的公共參考室或通過其互聯網網站獲得。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的信息。除非經過更新和取代，否則任何如此更新和取代的信息均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入下列文件以及在終止發行前我們將根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。儘管如此，除非另有明確的相反説明，否則任何未被視為 “提交” 給美國證券交易委員會的信息，包括根據任何8-k表最新報告第2.02或7.01項提供的信息，都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中：

我們將根據書面或口頭要求，免費向您（包括本招股説明書所收受的任何受益所有人）提供除這些文件附錄之外的任何或所有文件的副本，除非這些證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的信息。您應通過以下地址向我們索取副本：首席財務官：紐約州紐約市西25街48號三樓10010，或者您可以致電 (212) 229-9797 聯繫我們。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制公司的人員賠償《證券法》產生的責任而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中產生或支付的費用除外），除非我們的律師認為此事已通過控制先例得到解決，否則我們將提交向具有適當管轄權的法院詢問這種賠償是否由我們違反《證券法》中表述的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下表列出了與發行和分發根據本註冊聲明註冊的最高24,657,596美元的證券相關的費用和開支，但應付給經紀交易商和代理商的折扣、佣金和優惠除外。除註冊聲明的申請費以外的所有金額均為估計值。所有這些費用和開支將由註冊人承擔。

《印第安納州商業公司法》（“IBCL”）第37章要求公司，除非其公司章程另有規定，否則公司對在任何威脅、待審或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政或調查，無論是正式還是非正式）進行辯護時完全成功的董事或高級管理人員進行賠償，包括與之相關的合理費用，包括律師費訴訟程序。註冊人的公司章程明確要求此類賠償。

IBCL還允許公司賠償因擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人而成為訴訟當事方的董事、高級職員、僱員或代理人在訴訟中產生的責任，前提是：(i) 該個人的行為是善意的；(ii) 該個人有理由相信 (A) 該個人以官方身份在公司從事的行為公司的最大利益，以及（B）在所有其他情況下，該個人的行為至少沒有受到反對符合公司的最大利益，並且（iii）在刑事訴訟中，個人（A）有合理的理由相信該個人的行為是合法的，或者（B）沒有合理的理由認為該個人的行為是非法的。IBCL還允許公司支付或報銷在訴訟最終處置之前產生的合理費用，並允許有管轄權的法院命令公司根據所有相關情況對董事或高級管理人員進行賠償，無論該人是否符合IBCL中另行規定的賠償標準，前提是法院認定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償。

註冊人的公司章程規定，註冊人的任何董事或高級職員或應註冊人要求擔任其他實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人均應在IBCL授權的最大範圍內獲得賠償並使其免受損害。公司章程還規定，註冊人應在確定允許進行此類賠償後，在最終處置之前支付為訴訟辯護所產生的費用，並授權註冊人維持保險，以保護自己以及註冊人的任何董事、高級職員、僱員或代理人或應註冊人要求擔任董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人的任何董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人其他實體承擔費用、責任或損失，無論註冊人是否為註冊人將有權根據公司章程向該人賠償此類費用、責任或損失。

註冊人已與其每位高級管理人員和董事簽訂了書面賠償協議，規定註冊人在印第安納州法律允許的最大範圍內進行賠償。

以下文件作為本註冊聲明的證物提交，包括參考我們先前根據《證券法》或《交易法》提交的文件納入此處的證物，如括號中所示：

下列簽名的註冊人特此承諾：

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年8月12日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命傑奎琳·埃爾南德斯和安·比米什，他們每人作為其真正合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）本註冊聲明並簽署註冊聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，即自根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462條提交申請之日起生效，並將該規則連同其所有證物以及與之相關的其他文件一併提交證券交易委員會，賦予上述事實律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，使他們能夠充分採取和執行與場所有關的所有必要和必要行為和事情他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或其代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。