經修訂和重述

章程

 

的

 

MARIMED INC.

（以下稱為 “公司”）

 

第一條

辦公室

 

第 1 節。註冊辦事處。公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣的威爾明頓市。

 

第 2 節。其他辦公室。公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處，由董事會不時決定。

 

第二條

股東會議

 

第 1 節。會議地點。選舉董事或任何其他目的的股東會議應在董事會不時指定並在會議通知或正式簽署的豁免通知書中規定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州境內還是境外，也可以通過遠程通信方式舉行。

 

第 2 節。年度會議。年度股東大會應在董事會不時指定並在會議通知中規定的日期和時間舉行，在這些會議上，股東應以多數票選出董事會，並處理可能在會議之前適當提交的其他事務。應在會議日期前不少於十天或六十天向有權在該會議上投票的每位股東發出年會書面通知，説明會議的地點、日期和時間。

 

第 3 節。特別會議。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則出於任何目的或目的，股東特別會議均可由 (i) 主席（如果有的話），或（ii）總統，（iii）任何副總裁（如果有的話），（iv）祕書，或（v）任何助理祕書，如果有的話，應任何此類官員的書面要求召開董事會或應擁有公司已發行和流通股本大部分股本的股東的書面要求，以及有權投票。此類請求應説明擬議會議的目的或目的。特別會議的書面通知應在會議舉行日期前不少於十天或六十天送交有權在該會議上投票的每位股東，説明會議的地點、日期和時間以及召開會議的目的或目的。

 

第 4 節。法定人數。除非法律或公司註冊證書另有規定，否則已發行和流通並有權投票的大多數股本的持有人，無論是親自出席還是由代理人代表，均應構成業務交易所有股東會議的法定人數。但是，如果該法定人數不能出席或派代表出席任何股東會議，則有權親自出席或由代理人代表參加的股東有權不時休會，除非在會議上宣佈休會的時間和地點，直至達到法定人數出席或派代表出席為止。在這類應有法定人數出席或派代表出席的休會會議上，可以處理任何可能已按原先通知在會議上處理的事項。如果休會時間超過三十天，或者如果休會後確定了休會會議的新記錄日期，則應向有權在會議上投票的每位股東發出休會通知。

 

第 5 節。投票；代理。除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則在任何股東大會上提出的任何問題均應由所代表並有權投票的大多數股票的持有人投票決定。派代表出席股東大會的每位股東都有權對該股東持有的每股有權表決的股本投一票。此類表決可以親自投票，也可以由代理人投票，但不得在自其之日起三年後進行任何代理人投票，除非這種代理規定了更長的期限。根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第116條，可以記錄、簽署和交付個人作為代理人的授權，前提是此類授權應載明或附帶信息，使公司能夠確定授予此類授權的股東的身份。如果代理人聲明其不可撤銷，且僅當代理與法律上足以支持不可撤銷權力的利益相結合，則該代理人是不可撤銷的。股東可以通過出席會議並親自投票，或者向祕書提交撤銷委託書或稍後提交新的委託書，來撤銷任何不可撤銷的委託書。任何向其他股東徵集代理的股東都必須使用白色以外的代理卡，該代理卡應留給董事會專用。董事會可自行決定或主持股東會議的公司高管可自行決定要求在該會議上進行的任何投票均應以書面投票方式進行。

 

第 6 節。股東同意代替會議。除非公司註冊證書中另有規定，否則在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動均可在不事先通知的情況下不經表決而採取，前提是流通股票的持有人應簽署書面同意書，説明所採取的行動，其票數不少於在所有股份有權參加的會議上批准或採取此類行動所需的最低票數就此進行了表決並進行了表決。書面同意書應通過交付給公司在特拉華州的註冊辦事處、其主要營業地點或保管訴訟記錄簿的公司高級管理人員或代理人的方式交付給公司。應通過專人或掛號信向註冊官員交貨，並要求提供退貨收據。未經書面同意的股東應在未經會議的情況下立即通知未經一致的書面同意採取公司行動。

 

第 7 節有權投票的股東名單。負責公司股票賬本的公司正式任命的股票過户代理人應在每屆股東大會前至少十天編制和編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十天，則該名單應反映截至會議前十天有權投票的股東日期），按字母順序排列，並顯示每個的地址股東和以每位股東名義註冊的股份數量。該名單應在正常工作時間內以任何目的向任何股東開放，在截至會議前一天至少十天內：（a）在合理可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息；或（b）在正常工作時間內，在公司的主要營業地點開放。

 

第 8 節。股票賬本。除非適用法律另有規定，否則公司的股票賬本是證明誰是股東有權審查股票賬本、本第二條第7款要求的名單或公司賬簿，或者在任何股東會議上親自或通過代理人進行投票的唯一證據。

 

第 9 節股東提名和提案的預先通知。

(a) 年度會議。在股東會議上，只能按照在會議之前適當提出的董事選舉和其他事務的人員提名進行。除根據本第二條第10款在公司年會委託書中包含的提名外，要在年會之前妥善提出，提名或此類其他事項必須：

 

(i) 在董事會或其任何委員會發出或按其指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指明；

 

(ii) 以其他方式由董事會或其任何委員會按其指示在會議之前提出；或

 

(iii) 以其他方式由在發出會議通知時是公司登記在冊的股東、有權在會議上投票、遵守本第 9 節規定的通知程序的股東以其他方式正確提交年度會議。

 

此外，任何業務提案（提名董事會選舉人員除外）都必須是股東採取行動的適當事項。為了使股東根據本第 9 (a) (iii) 條妥善地將業務（包括但不限於董事提名）提交年會，打算提議該業務的登記股東（“提議股東”）必須根據本第 9 (a) 條及時以書面形式向祕書發出書面通知，即使該事項已經是向該股發出的任何通知的主題持有人或董事會的公開披露。為了及時起見，提案股東的年會通知必須在公司主要執行辦公室送交祕書：(x) 如果要在前一年年會週年紀念日前不超過30天舉行年會，則不遲於第90天營業結束之日，也不得早於上年度年會週年紀念日前120天營業結束之前年度年會或不遲於上一年度年會週年紀念日後的 60 天；以及(y) 對於任何其他年度股東大會，包括如果前一年沒有舉行年會，則不早於年會前120天營業結束，且不遲於營業結束，以較晚者為準：(1) 年會前第90天以及 (2) 在該年度會議首次公開披露之日後的第10天營業結束會議。在任何情況下，年會休會或延期的公開披露均不得開始新的通知期限（或延長任何通知期限）。就本第9節和本第二條第10節而言，“公開披露” 是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中或公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13、14或15（d）條向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中作出的披露。

(b) 股東提名。對於根據本第 9 (a) (iii) 條或第 9 (d) 條提名任何人競選董事會成員，提議股東及時向祕書發出的通知（根據本第 9 節規定的及時發出通知的時間段）應規定或包括：

(i) 該通知中提出的每位被提名人的姓名、年齡、營業地址和居住地址；

(ii) 每位此類被提名人的主要職業或工作；

(iii) 每位此類被提名人記錄在案且受益的公司股本的類別和數量（如果有）；

(iv) 根據《交易法》第14（a）條，要求在委託書中披露有關每位被提名人的其他信息，該委託書要求在競選中（即使不涉及競選活動）中當選該被提名人為董事，或以其他方式要求披露的信息；

(v) 一份關於此類擬議被提名人背景和資格的書面問卷，由該擬議被提名人填寫和簽署，其形式由祕書在收到任何登記在冊的股東的書面要求後10天內提供，以及每位此類被提名人簽署的書面聲明和協議，承認該人：

 

(A) 同意在委託書中被指定為被提名人，如果當選則同意擔任董事，

(B) 打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事，以及

(C) 作出以下陳述：(1) 董事被提名人已閲讀並同意遵守公司的《道德守則》以及公司適用於董事的任何其他政策或準則，包括與證券交易有關的政策或準則；(2) 董事被提名人現在和將來也不會成為與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何個人或實體做出任何承諾或保證説明該人如果當選為公司董事，將如何對任何提名採取行動或投票，或尚未向公司披露的其他商業提案、問題或問題（“投票承諾”），或任何可能限制或幹擾該人當選為公司董事時遵守適用法律規定的信託義務的表決承諾，以及 (3) 被提名董事現在和將來都不會成為與任何個人或實體簽訂的任何協議、安排或諒解的當事方在任何直接或間接的補償、補償或賠償方面，公司除外（”尚未就該人提名董事或擔任董事向公司披露的薪酬安排”）；以及

(vi) 關於提議股東：

 

(A) 公司賬簿上顯示的提議股東的姓名和地址，以及代表其提出提名或其他商業提案的受益所有人（如果有）的姓名和地址，

(B) 截至提議股東發出通知之日由提議股東擁有（實益和記錄在案）並由受益所有人（如果有）擁有的公司股份的類別和數量，以及提議股東將以書面形式通知公司截至記錄之日持有的此類股份的類別和數量對於自會議記錄之日起五個工作日內舉行的會議，

(C) 對提議股東或受益所有人（如果有）與其任何關聯公司或關聯公司以及與上述任何協議一致行動的任何其他人（包括其名稱）之間或彼此之間就此類提名或其他業務提案達成的任何協議、安排或諒解的描述，以及提議股東將以書面形式將任何此類協議通知公司的陳述，，或者截至記錄在案的有效理解會議日期，在該會議的記錄日期後五個工作日內，

(D) 對截至提議股東發出通知之日由提議股東或受益所有人（如果有）及其任何關聯公司或關聯公司或其代表簽訂的任何協議、安排或諒解（包括任何衍生或空頭頭寸、利潤、期權、對衝交易以及借入或借出的股份）的描述其目的是減輕股價變動的損失、管理風險或收益，或者增加或減少該人或其任何關聯公司或關聯公司對公司股票的投票權，並聲明提議股東將在會議記錄日期後的五個工作日內以書面形式將截至會議記錄之日起生效的任何此類協議、安排或諒解通知公司，

(E) 一份陳述，表明提議股東是公司股票的記錄持有人，有權在會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名通知中規定的一個或多個人或提出此類其他業務提案，

(F) 關於提議股東或受益所有人（如果有）是否打算或屬於一個集團的陳述，該集團打算 (1) 根據《交易法》頒佈的第14a-19條徵求支持此類董事候選人或提名的代理人或選票，以及 (2) 交付

向持有人提交的委託書和/或委託書表格，其持有人必須至少達到批准或通過提案或選舉被提名人所需的公司已發行股本的百分比，

(G) 提議股東為支持提名或其他業務提案而知悉的其他股東（包括受益人和登記所有人）的姓名和地址，以及在已知範圍內，這些其他股東實益擁有或記錄在案的公司所有股本的類別和數量，以及

(H) 根據並根據《交易法》第14（a）條及其頒佈的規則和條例，在委託書或其他文件中要求披露與此類提議股東和受益所有人有關的任何其他信息（如果有），這些信息是與該提案的代理人申請的（如適用）和/或競選中董事選舉相關的任何其他信息。

公司可以要求任何擬議的被提名人提供其合理要求的其他信息，以確定該擬議被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，或者可能對合理的股東理解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性具有重要意義的信息。

(c) 其他股東提案。對於董事提名以外的所有業務，提議股東應及時向祕書發出通知（根據本第9節規定的及時發出通知的時限），説明提議股東提議在年會上提出的每項事項：

 

(i) 簡要説明希望在年會之前開展的業務；

 

(ii) 在年會上開展此類業務的原因；

 

(iii) 任何提案或業務的文本（包括任何提議審議的決議案文，如果該業務包含修訂本章程的提案，則為擬議修正案的措辭）；

 

(iv) 代表該股東和受益所有人（根據《交易法》第13（d）條的定義）在該業務中擁有的任何重大權益（根據《交易法》附表14A第5項的定義）（如果有）；

 

(v) 根據和依照《交易法》第14 (a) 條及其頒佈的規章制度，要求在委託書或其他與提案代理人有關的文件中披露與代表其提出提案的股東和受益所有人（如果有）有關的任何其他信息；

 

(vi) 描述該股東、代表其提出提案的受益所有人（如果有）、其任何關聯公司或關聯公司以及任何其他個人或個人（包括他們的姓名）之間或彼此之間達成的所有協議、安排或諒解，以及該股東、受益所有人或其任何關聯公司在該業務中的任何重大利益，包括由此帶來的任何預期收益股東、受益所有人或其關聯公司或關聯公司；以及

 

(vii) 上述第 9 (b) (vi) 節要求的所有其他信息。

 

(d) 股東特別會議。只有根據公司會議通知在特別股東會議上開展的業務。董事會選舉的人員可以在董事會召集的股東特別會議上提名，該會議將根據公司的會議通知選舉董事：

(i) 受董事會或其任何委員會指示；或

(ii) 前提是董事會已決定，董事應由在向祕書提交本第9 (d) 條規定的通知時為登記在冊的股東、有權在會議上投票的公司任何股東在該會議上選出，並應在選舉後選出，並遵守本第9節規定的通知程序。

如果公司召集股東特別會議以選舉一名或多名董事進入董事會，則任何有權在該董事選舉中投票的股東均可提名一個或多個人（視情況而定）競選公司會議通知中規定的職位，前提是該股東提交了符合上述第9（b）條要求的股東通知不早於公司閉幕時向公司主要行政辦公室的祕書致函在此類特別會議之前的第 120 天辦公，且不遲於下述日期結束之日辦公時間：(x) 該特別會議前第 90 天；或 (y) 首次公開披露特別會議日期和董事會提議在該會議上選出的被提名人名單之日後的第十天（第 10 天），以較晚者為準。在任何情況下，特別會議休會或延期的公開披露均不得開始新的時間段（或延長任何通知期限）。

(e) 不遵守規定的影響。

 

(i) 只有根據本第9節或本第二條第10節規定的程序被提名的人員才有資格在公司的任何股東大會上當選為董事，並且只有其他事務才能根據本第二條第9節或第10節規定的程序（如適用）在會前舉行的會議上進行。如果任何擬議的提名不是根據本第二條第9節或第10節（如適用）提出或提出的，或者沒有根據本第9節提出或提出其他事項，則除非法律另有要求，否則會議主席應有權力和義務宣佈此類提名不予考慮，或不得處理此類擬議的其他事項。儘管本章程中有任何相反的規定，除非法律另有規定，否則如果打算根據本第9節在年會上提議業務或提名或在特別會議上提出提名的提議股東不遵守或向公司提供本第9節所要求的信息，包括本第9 (b) (vi) (B) 節第9 (b) (vi) (C) 節要求的更新信息，以及第 9 (b) (vi) (D) 條在該會議或提案的記錄日期後的五個工作日內股東（或提議股東的合格代表）不出席會議以介紹擬議業務或提名，儘管公司可能已收到與此類業務或提名有關的代理人，但不應考慮此類業務或提名。

(ii) 在不限制本第9條其他規定和要求的前提下，除非法律另有要求，否則如果任何股東（A）根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，且（B）隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19（a）（2）條和第14a-19（a）（3）條的要求，則公司應無視所要求的任何代理人或投票對於此類股東的提名人。應公司的要求，如果有任何股東根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條發出通知，則該股東應不遲於適用會議召開前五個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19（a）（3）條的要求。

(f) 細則14a-8。如果股東已通知公司，股東打算僅根據和遵守《交易法》第14a-8條在年度會議或特別會議上提交提案，並且該提案已包含在公司為徵集此類會議代理人而編寫的委託書中，則本第9節和本第二條第10節不適用於股東提出的提案。

 

第 10 節。代理訪問。

(a) 在委託書中納入代理訪問股東提名人。在遵守本第 10 節規定的前提下，公司應在其年度股東大會的委託書（包括其委託書和投票形式）中包括根據本第 10 條提交的董事會選舉的任何股東的姓名（均為 “代理訪問股東候選人”），前提是：

(i) 在提交代理訪問通知時滿足本第 10 條所有權和其他要求的一個或多個股東（此類股東或股東以及他們代表行事的任何人，即 “合格股東”），及時向公司提交滿足本第 10 條所有權和其他要求的此類代理訪問股東被提名人的書面通知（“代理訪問通知”）；

(ii) 符合條件的股東在提供代理訪問通知時明確選擇根據本第 10 節將其代理訪問股東提名人納入公司的委託聲明；以及

(iii) 符合條件的股東和代理訪問股東被提名人在其他方面滿足本第 10 節的要求。

(b) 及時通知。為了及時起見，代理訪問通知必須不遲於公司首次向股東發送與上一年年度股東大會/上一年年會相關的最終委託書之日（如公司代理材料所述）一週年前120天或至少150天送達公司主要執行辦公室的祕書；但是，前提是如果年會日期提前超過 30 天或自上一年度年會週年紀念日起延遲超過60天，或者如果前一年沒有舉行年會，則代理訪問通知的交付時間必須不早於該年會前150天營業結束之日，也不遲於下述時間結束之日下午：(i) 該年會前120天；或 (ii) 公開披露之日的第二十天，以較晚者為準此類年會的日期首先由公司確定。在任何情況下，年會休會或延期的公開公告均不得開始發佈代理訪問通知的新時段（或延長任何時間段）。

(c) 委託書中應包含的信息。除了在公司的年會委託書中包括代理訪問股東提名人的姓名外，公司還應包括（統稱為 “必填信息”）：

(i) 根據《交易法》以及根據該法頒佈的規章制度，公司委託書中必須披露的有關代理訪問股東被提名人和合格股東的信息；以及

 

(ii) 如果合格股東這樣選擇，則合格股東的書面陳述（如果是集團，則為集團的書面陳述），以支持其代理訪問股東被提名人，該書面陳述必須與代理訪問通知同時提供，以納入公司的年會委託聲明（“聲明”）。

 

儘管本第10節中包含任何相反的規定，但公司可以在其代理材料中省略其善意地認為在任何重大方面不真實（或根據作出陳述的情況遺漏作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性）或會違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準的信息或聲明。此外，本第10節中的任何內容均不限制公司向任何代理訪問股東提名人徵集並在其委託書中包含自己的陳述的能力。

(d) 代理訪問股東提名人限制。公司委託書中出現的代理訪問股東候選人（包括符合條件的股東根據本第10條提交以納入公司委託書但隨後被撤回或董事會決定提名的代理訪問股東候選人（“董事會提名人”）的數量

股東大會不得超過：(x) 兩個；或 (y) 截至根據本第 10 條可發出提名通知的最後一天（“最終代理准入提名日期”）的在職董事人數的 25%，或者，如果該金額不是整數，則不得超過低於 25% 的最接近整數（“允許人數”）；但是，前提是：

(i) 如果在最終代理准入提名日期之後、適用的股東年會召開之日和董事會決定縮減與之相關的董事會規模之日之前的任何時候董事會因任何原因出現一個或多個空缺，則允許人數應根據減少後的在職董事人數計算；

(ii) 任何已包含在公司特定股東大會的委託書中的代理訪問股東被提名人，但是：（A）退出會議或沒有資格或無法在會議上當選，或（B）沒有獲得至少相當於親自出席年會或由代理人代表的股份的25％的支持其當選的選票，並有權對代理訪問股東被提名人的選舉進行投票，沒有資格作為代理訪問包含在公司的委託聲明中在提名代理訪問股東候選人蔘選的會議之後，根據本第10條在接下來的兩次年度股東大會上被提名股東提名；以及

(iii) 截至提名截止日期的任何在職董事，如果在公司委託書中被列為前三次年會中任何一次的代理訪問股東提名人，且董事會決定提名競選董事會成員，也將計入許可人數。

 

如果符合條件的股東根據本第10節提交的代理訪問股東候選人數超過允許人數，則每位符合條件的股東應選擇一名代理訪問股東提名人納入公司的委託聲明，直到達到許可人數，按代理准入通知中披露的有權對董事選舉進行投票的公司股本的投票權金額（從最大到最小）順序排列。如果在每位合格股東選擇了一位代理訪問股東候選人後仍未達到許可人數，則該選擇過程應根據需要持續多次，每次遵循相同的順序，直到達到許可數量。

(e) 提名股東的資格；股東羣體。截至公司根據本第10節向公司交付或收到代理訪問通知之日和確定有權在會議上投票的股東的記錄日期，符合條件的股東必須連續持有相當於公司有權在董事選舉中投票的已發行股份（“所需股份”）的3％或以上的股份（定義見下文）至少三年，並且必須打算繼續擁有所需股份自發行之日起至少一年的股份年度會議/發表聲明，説明合格股東打算在年會結束後的至少一年內繼續持有所需股份。為了滿足本第 10 節下的所有權要求，可以彙總由一名或多名股東擁有的公司股本股份所代表的投票權，或者由擁有公司股本股份並代表任何股東行事的個人所代表的投票權，前提是：

 

(i) 為此目的彙總股份所有權的股東和其他人員的人數不得超過20人；以及

(ii) 每位股東或其他合計股份的人應連續持有此類股份至少三年。

每當合格股東由一組股東和/或其他人員組成時，每位此類股東或其他人員都必須滿足本第10節中規定的對合格股東的任何和所有要求和義務，除非股份可以合計以滿足本第10（e）節規定的所需股份。對於任何一次特定的年會，根據本第10節，任何股東或其他人不得是構成合格股東的多組人員的成員。

(f) 資金。如果滿足本第 10 節中的其他條款和條件（包括第 10 (h) (v) (A) 條），且資金為：

(i) 接受共同管理和投資控制；

(ii) 由共同管理並主要由同一僱主（或受共同控制的一組相關僱主）提供資金；或

(iii) “投資公司集團”，該術語的定義見經修訂的1940年《投資公司法》第12（d）（1）（G）（ii）條。

(g) 所有權。就本第10節而言，符合條件的股東僅被視為 “擁有” 公司已發行股本，而該人同時擁有以下兩部分股份：

(i) 與股份相關的全部投票權和投資權；以及

(ii) 此類股份的全部經濟利益（包括獲利機會和損失風險）；前提是根據第 (i) 和 (ii) 條計算的股份數量不得包括任何股份：

(A) 該人或其任何關聯公司在尚未結算或完成的任何交易中出售，

(B) 該人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或

(C) 受該人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合同、其他衍生品或類似協議的約束，無論任何此類工具或協議是根據公司已發行股的名義金額或價值以股票或現金結算，在任何此類情況下，該工具或協議已經或打算具有以下目的或效力：(1) 減少以任何方式、在任何程度上或將來的任何時候，該人或關聯公司的全部權利投票或指導任何此類股份的投票；和/或（2）在任何程度上對此類個人或關聯公司對此類股票的全部經濟所有權所產生的收益或損失進行套期保值、抵消或更改。

符合條件的股東 “擁有” 以被提名人或其他中介機構名義持有的股份，前提是合格股東保留在董事選舉中指示股票如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。在合格股東通過代理人、委託書或其他可隨時撤銷的文書或安排委託任何投票權的任何期限內，合格股東的股票所有權應被視為繼續。在符合條件的股東借出此類股票的任何期間，合格股東的股票所有權應被視為繼續，前提是符合條件的股東有權在接到通知的三個工作日內召回此類借出的股票，並在被告知其任何代理訪問股東候選人將包含在公司的委託書中後不超過三個工作日內召回此類借出的股份。“擁有”、“擁有” 和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關的含義。就本第10節而言，“關聯公司” 一詞的含義應與《交易法》頒佈的法規中規定的含義相同。

(h) 提名通知和其他符合條件的股東交付成果。符合條件的股東必須在其代理訪問通知中以書面形式向祕書提供以下信息：

(i) 股份記錄持有人（以及在規定的三年持有期內持有或曾經持有股份的每個中介機構）出具的一份或多份書面陳述，證實截至向股東交付或接收代理訪問通知之日前七個日曆日內的某一天

公司、合格股東擁有並在過去三年中持續擁有所需股份，以及符合條件的股東協議，以提供：

(A) 在會議記錄日期後的五個工作日內，記錄持有人和中介機構提交書面陳述，核實合格股東在記錄日期之前對所需股票的持續所有權，以及

(B) 如果合格股東在適用的年度股東大會召開之日之前停止擁有任何所需股份，請立即發出通知；

(ii) 合格股東的陳述和協議，即符合條件的股東（包括根據本第 10 節共同成為合格股東的任何股東羣體的每位成員）：

 

(A) 打算在年會之日之前繼續滿足本第 10 節所述的資格要求，包括一份聲明，説明合格股東打算在年會之日起的至少一年內繼續擁有所需股份，

(B) 在正常業務過程中收購了所需股份，其目的不是改變或影響公司的控制權，目前也沒有這樣的意圖，

(C) 除根據本第 10 節提名的代理訪問股東被提名人以外，未提名也不會在會議上提名任何人蔘加董事會選舉，

(D) 根據《交易法》第14a-1 (l) 條的規定，過去和將來都沒有參與他人的 “招標”，以支持除代理訪問股東被提名人或董事會候選人之外的任何個人在會議上當選為董事，

(E) 除公司分發的表格外，不會向任何股東分發任何形式的會議委託書，

(F) 在與公司及其股東的所有通信中已經提供並將要提供事實、陳述和其他信息，這些信息在所有重大方面都是真實和正確的，而且鑑於作出這些陳述的情況，沒有也不會遺漏陳述作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性，

(G) 同意承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東向公司提供的信息而產生的任何法律或監管違規行為所產生的所有責任，

(H) 同意賠償公司及其每位董事、高級職員和僱員因符合條件的股東根據本第 10 條提交的任何提名而對公司或其任何董事、高級職員或僱員的任何威脅或未決的法律、行政或調查訴訟、訴訟或訴訟相關的任何責任、損失或損害，並使公司及其每位董事、高級職員和僱員免受損害，

(I) 將向美國證券交易委員會提交與提名Proxy Access股東候選人會議有關的任何招標或其他溝通，無論根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度是否要求提交任何此類申請，或者根據《交易法》第14條及其頒佈的規章制度是否可以豁免此類招標或其他通信，以及

(J) 將遵守與會議有關的任何招標的所有其他適用法律、規則、規章和上市標準；

(iii) 每位Proxy Access股東被提名人的書面同意，應在公司的委託書以及委託書和投票表中提名，並以被提名人身份，如果當選，則擔任董事；

(iv) 根據《交易法》第14a-18條的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N（或任何後續表格）的副本；

(v) 如果由一組共同成為合格股東的股東提名：

(A) 令公司滿意的文件，證明根據第 10 (f) 節規定的標準，一組基金有資格在本第 10 節中被視為一名股東或個人，以及

(B) 所有集團成員指定一名集團成員，該成員有權代表提名股東集團的所有成員處理提名及相關事項，包括撤回提名；以及

(vi) 如果需要，一份聲明。

(i) 股東提名協議。每位代理訪問股東提名人都必須：

(i) 在公司提出請求後的五個工作日內以公司認為令人滿意的形式提供一份已執行的協議，並提供以下陳述：

(A) Proxy Access股東被提名人已閲讀並同意遵守公司的《道德守則》以及公司適用於董事的任何其他政策或指導方針，包括與證券交易有關的政策或指導方針，

(B) 代理訪問股東被提名人不是也不會成為：(1) 任何未向公司披露的投票承諾的當事方；或 (2) 如果當選為公司董事，任何可能限制或幹擾該人履行適用法律規定的信託義務能力的投票承諾，以及

(C) Proxy Access股東被提名人現在和將來都不會成為任何與該人提名董事或擔任董事有關但未向公司披露的薪酬安排的當事方；

(ii) 在收到公司每份此類問卷後的五個工作日內完成、簽署並提交公司董事會要求的所有問卷；以及

(iii) 在公司提出要求後的五個工作日內提供公司認為可能必要的額外信息，以使董事會能夠確定該代理訪問股東候選人是否符合本第 10 節的要求或公司對適用於董事的董事資格和政策和指導方針的要求，包括：

(A) 此類代理訪問股東被提名人根據公司股本上市的證券交易所上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露董事獨立性時使用的任何公開披露標準（“獨立標準”）中規定的獨立性要求，包括委員會獨立性要求，具有獨立性，

(B) 此類代理訪問股東被提名人與公司有任何直接或間接的關係，但公司認為這種關係並不重要，以及

(C) 此類代理訪問股東被提名人現在和過去都不受：（1）經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第401（f）項中規定的任何事件，或（2）《證券法》D條例第506（d）條規定的任何命令。

(j) 合格股東/代理訪問股東提名承諾。如果合格股東或代理訪問股東被提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在任何方面都不再真實和正確，或者遺漏了作出陳述所必需的事實，但沒有誤導性，則每位合格股東或代理訪問股東被提名人（視情況而定）應立即以書面形式將任何此類不準確或遺漏通知祕書在先前提供的信息以及以下信息中必須使此類信息或通信真實和正確。儘管有上述規定，但根據前一句提供的任何此類通知均不應被視為糾正了任何缺陷或限制了公司按照本第10節的規定在其代理材料中省略代理訪問股東提名人的權利。

(k) 允許排除代理訪問股東提名人的例外情況。根據本第10節，不得要求公司在其委託書中包括代理訪問股東被提名人（或者，如果委託書已經提交，則允許提名代理訪問股東被提名人，儘管公司可能已收到此類投票的代理人）：

(i) 如果提名此類代理訪問股東候選人的合格股東在會議上提名了除本第10節以外的任何人蔘加董事會選舉，或者已經或正在參與或曾經或正在參與交易法第14a-1（l）條所指的他人的 “招標”，以支持任何個人當選為董事會董事除代理訪問股東提名人或董事會提名人以外的會議；

(ii) 公司是否已收到通知（無論隨後是否撤回），表示股東打算根據上文第9節的預先通知要求提名任何候選人蔘加董事會選舉；

(iii) 根據獨立性標準誰不獨立；

(iv) 其當選為董事會成員將違反或導致公司違反本章程、公司的公司註冊證書、道德守則或其他規定董事資格的文件、公司股本上市的證券交易所的上市標準或任何適用的州或聯邦法律、法規或法規；

(v) 代理訪問股東被提名人是否是或成為任何未公開的投票承諾的當事方；

(vi) 代理訪問股東被提名人是否是或成為任何未公開薪酬安排的當事方；

(vii) 根據1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年內誰是或曾經是競爭對手的高級管理人員或董事；

(viii) 誰是未決刑事訴訟（不包括交通違規和其他輕罪）的指定主體，或者在過去十年內在該刑事訴訟中被定罪；

(ix) 誰受《證券法》D條例第506（d）條規定的任何命令的約束；或

(x) 如果該代理訪問股東被提名人或適用的合格股東向公司提供的有關該提名的信息在任何重大方面都不真實，或者沒有陳述根據本第 10 條作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性或違反了本第 10 節規定的協議、陳述、承諾或義務。

(l) 無效。儘管本文有任何相反的規定，但董事會或會議主持人有權宣佈合格股東的提名無效，儘管公司可能已收到與該投票有關的代理人，但此類提名仍應不予考慮；在下列情況下，不得要求公司在其委託書中包括適用的合格股東或任何其他合格股東提出的任何繼任者或替代被提名人：:

(i) 根據董事會或會議主持人的決定，代理訪問股東被提名人和/或適用的合格股東應違反本第 10 節規定的協議、陳述、承諾或義務；或

(ii) 符合條件的股東（或其合格代表）未出席會議，根據本第 10 節提出任何提名。

(m) 口譯。董事會（以及董事會授權的任何其他個人或機構）應有權解釋本第 10 節，並做出任何必要或可取的決定，將本第 10 節適用於任何個人、事實或情況，包括決定是否：

(i) 個人或一羣人有資格成為合格股東；

(ii) 為滿足本第 10 節的所有權要求，“擁有” 公司的已發行股本；

(iii) 通知符合本第 10 節的要求；

(iv) 某人符合成為代理訪問股東提名人的資格和要求；

(v) 在公司的委託書中包含所需信息符合所有適用的法律、規則、法規和上市標準；以及

(vi) 本第 10 節的所有要求均已得到滿足。

董事會（或董事會授權的任何其他個人或機構）真誠通過的任何此類解釋或決定均為決定性並對所有人具有約束力，包括公司和公司股票的所有記錄所有人或受益所有人。

 

第三條

導演們

 

第 1 節。董事人數和選舉。董事會應由一名或多名成員組成，其確切人數最初應由註冊人確定，然後由董事會不時確定。除本條第2節另有規定外，董事應由股東年會的多數票選出，每位以這種方式當選的董事的任期將持續到下屆年會和正式選出繼任者並獲得資格為止，或者直到董事提前去世、辭職或免職。任何董事均可在向公司發出書面通知後隨時辭職。董事不必是股東。

 

第 2 節。空缺職位。由於董事人數的增加而導致的空缺和新設立的董事職位可能由當時在職的大多數董事填補，儘管少於法定人數，或者由

唯一剩下的董事以及由此選出的董事的任期將持續到下次年度大選，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他們早些時候去世、辭職或被免職。

 

第 3 節。職責和權力。公司的業務應由董事會管理或在其指導下進行管理，董事會可以行使公司的所有權力，從事法規、公司註冊證書或本章程未指示或要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

 

第 4 節。會議。公司董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會定期會議，恕不另行通知。董事會特別會議可以由主席（如果有）、總裁或任何一（1）名董事召集。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於四十八（48）小時通過郵寄方式發給每位董事，在提前二十四（24）小時發出通知後通過電話或電報，或者在召集會議的人認為必要或適當的較短時間內通知每位董事。

 

第 5 節。法定人數。除非法律、公司註冊證書或本章程另有明確規定，否則在董事會的所有會議上，整個董事會的多數應構成業務交易的法定人數，出席任何達到法定人數的會議的多數董事的行為應為董事會的行為。如果出席董事會任何會議的法定人數不足，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上宣佈，否則無需另行通知，直到達到法定人數為止。

 

第 6 節董事會的行動。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不開會的情況下采取，前提是董事會或委員會的所有成員（視情況而定）以書面形式同意，並且書面或書面內容與董事會或委員會的議事記錄一起提交。

 

第 7 節。通過會議電話開會。除非公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司董事會成員或董事會指定的任何委員會成員可以通過會議電話或類似通信設備參加董事會或此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備聽到對方的聲音，根據本第7節參加會議即構成親自出席該會議。

 

第 8 節。委員會。董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。在委員會成員缺席或取消資格的情況下，如果董事會未指定候補成員來接替缺席或喪失資格的成員，則出席任何會議且未被取消投票資格的成員不論是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事。在法律允許的範圍內，在設立該委員會的決議中規定的範圍內，任何委員會都應擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向董事會報告。

 

第 9 節。補償。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以獲得出席董事會每次會議的報酬或規定的董事年薪。薪酬還可能包括此類限制性股票單位、期權、認股權證權利、股本或董事會批准的任何其他形式的薪酬。任何此類付款均不妨礙

任何董事不得以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員報銷出席委員會會議的費用。

 

第 10 節。感興趣的導演。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間的任何合同或交易，或公司與其一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益的任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，都不得僅出於這個原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參與其授權的董事會或委員會的會議而無效或無效合同或交易，或者僅僅因為他、她或出於上述目的，他們的選票將被計算在內，前提是：(i) 有關他、她或他們的關係或利益以及合同或交易的重大事實已被披露或為董事會或其委員會所知，即使不感興趣的董事低於法定人數，董事會或委員會仍以多數不感興趣的董事的贊成票真誠地批准合同或交易；或 (ii) 有關他、她或他們的關係或利益以及與合同或交易有關的重大事實被披露或知悉有權就此進行表決的股東，並且該合同或交易由股東投票本着誠意特別批准；或（iii）該合同或交易自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之時起對公司來説是公平的。在董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上確定法定人數時，可以將普通董事或利益相關董事計算在內。

 

第四條

軍官們

 

第 1 節。將軍。公司的高級職員應由董事會選出，並應為總裁和祕書。董事會還可以自行選擇董事會主席（必須是董事）、財務主管和一名或多名副總裁、助理祕書、助理財務主管和其他官員。除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止，否則任何數量的職位均可由同一個人擔任。公司的高級管理人員不必是公司的股東，除董事會主席外，也不需要這些高管是公司的董事。

 

第 2 節。選舉。董事會在每屆年度股東大會之後舉行的第一次會議上選出公司高級職員，這些官員的任期應符合董事會不時決定的權力和職責；公司所有高級管理人員應任職直到其繼任者被選出並獲得資格，或直到他們提前辭職或被免職。經董事會多數成員投贊成票，可隨時罷免董事會選出的任何高級職員。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。公司所有高級職員的工資應由董事會或其委員會確定。

 

第 3 節。公司擁有的有表決權的證券。委託書、委託書、會議通知豁免、同意書和其他與公司所擁有證券有關的文書，可由總裁或任何副總裁以公司的名義並代表公司簽署，任何此類高管均可以公司的名義和代表公司採取任何此類官員認為可取的行動，在公司可能舉行的任何公司的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票擁有證券，在任何此類會議上均應擁有並可行使所有證券權利和權力與此類證券的所有權有關，如果存在，作為證券的所有者，公司本可以行使和擁有這些權利。董事會可通過決議，不時向其他人授予類似的權力。

 

第 4 節董事會主席。董事會主席（如果有）應主持股東和董事會的所有會議。在總裁缺席或喪失工作能力期間，董事會主席應行使總裁的所有權力和履行其所有職責。董事會主席還應履行本章程或董事會可能不時賦予他的其他職責，並可行使其他權力。

 

第 5 節總統。總裁還應是公司的首席執行官。在董事會的控制下，總裁應全面監督公司的業務，並應確保董事會的所有命令和決議得到執行。總裁應以公司印章執行公司所有需要蓋章的債券、抵押貸款、合同和其他文書，除非法律要求或允許以其他方式簽署和簽署，除非公司其他高級管理人員經本章程、董事會或總裁的授權可以簽署和執行文件。在董事會主席缺席或殘廢的情況下，或者如果沒有，則總裁應主持股東和董事會的所有會議。總裁還應履行本章程或董事會可能不時賦予他的其他職責，並可行使其他權力。

 

第 6 節副總統。應總裁的要求或在總裁缺席的情況下，或者如果他或她無法或拒絕採取行動（如果沒有董事會主席），副總裁或副總裁（如果有多位副總裁）（按照董事會指定的順序）應履行總裁的職責，在行事時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。每位副總裁應履行董事會不時規定的其他職責和權力。如果沒有董事會主席和副總裁，則董事會應指定公司高管，在總裁缺席或總裁無法或拒絕採取行動的情況下，該高級管理人員應履行總裁的職責，並在總裁行事時擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。

 

第 7 節祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有會議記錄在一本或多本賬簿中，以便為此目的保存；祕書還應在需要時為常設委員會履行類似的職責。祕書應發出或安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，他應在董事會或總裁的監督下行事。如果祕書無法或拒絕安排通知所有股東會議和董事會特別會議，並且如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一位官員來發出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書（如果有）有權在任何需要印章的文書上蓋上印章，經祕書籤名或任何此類助理祕書的簽名予以證實。董事會可以授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過他或她的簽名來證明蓋章。祕書應確保法律要求保存或歸檔的所有賬簿、報告、報表、證書和其他文件和記錄均視情況妥善保存或歸檔。

 

第 8 節財務主管。財務主管應保管公司資金和證券，應在公司賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將所有款項和其他有價值的物品以公司的名義和貸記款存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，拿出適當的付款憑證，並應在總裁和董事會例行會議上或董事會要求時，向總裁和董事會提交一份關於其作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，財務主管應向公司提供保證金，金額和擔保金應使董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在他或她死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產擁有或控制屬於本公司的財產。

 

第 9 節助理祕書除非本章程中另有規定，否則助理祕書（如果有）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有）或祕書在沒有的情況下不時分配給他們的職責和權力

祕書或如果他或她致殘或拒絕採取行動，則應履行祕書的職責，在祕書行使職責時，應擁有祕書的一切權力，並受其所有限制。

 

第 10 節。助理財務主管。助理財務主管（如果有）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有的話）或財務主管不時賦予他們的職責和權力，在財務主管缺席或他或她殘疾或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責，並在財務主管行事時擁有一切權力並受財務主管的所有限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供保證金，金額和擔保金應使董事會滿意，以保證其忠實履行職責，並在其死亡、辭職、退休或免職的情況下恢復公司的所有賬簿、文件、憑證、金錢和其他任何種類的財產她擁有或由他或她控制的屬於公司。

 

第 11 節。其他官員董事會可能選擇的其他官員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可授權公司任何其他高管選擇此類其他高管並規定其各自的職責和權力。

 

第五條

股票

 

第 1 節。證書形式。公司股票的每位持有人都有權獲得一份以公司名義簽署的證書（i）由董事會主席、總裁或副總裁以及（ii）財務主管或助理財務主管或公司祕書或助理祕書籤署的證書，以證明他在公司擁有的股份數量。

 

第 2 節簽名。證書上的任何或所有簽名均可通過傳真進行。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

 

第 3 節。證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就該事實作宣誓書後，董事會可以指示簽發新的證書，以取代公司迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書。在授權發行新證書時，董事會可自行決定並作為簽發證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或所有人的法定代表人以董事會要求的相同方式做廣告和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能就以下方面向公司提出的索賠的賠償據稱已丟失、被盜或銷燬的證書。

 

第 4 節轉賬。公司的股票可按照法律和本章程規定的方式轉讓。股票的轉讓只能由證書中註明的人或以書面形式合法組成的該人的律師在公司賬簿上進行，並在交出證書後進行，證書應在簽發新證書之前取消。

 

第 5 節。記錄日期。為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東會議或其任何續會上獲得通知或投票，或者有權在不舉行會議的情況下以書面形式明確同意公司行動，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使與任何股權變更、轉換或交換有關的任何權利，或為了任何其他合法行動的目的，董事會可以提前確定記錄日期，該日期不得超過六十天不少於該會議日期前十天, 也不得超過任何其他行動之前的六十天.對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

 

第 6 節受益所有者。公司有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的專有權利獲得股息和以該所有者身份進行投票，並要求在其賬簿上註冊為股份所有者的個人對看漲和評估承擔責任，並且無義務承認對任何其他人此類股份的任何股權或其他主張或權益，無論其是否有明確的或其他通知，除非法律另有規定。

 

第六條

通知

 

第 1 節。通知。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，該通知可通過郵寄方式發給該董事、委員會成員或股東，寄往其本人（如適用）公司記錄上顯示的地址，並預付郵費，此類通知應視為已發出將同樣的內容存入美國郵政的時間。根據適用法律，也可以親自或通過電報、電報、有線電視或電子傳輸發出書面通知。

 

第 2 節。通知豁免。每當法律要求向任何董事、委員會成員或股東發出公司註冊證書或本章程的任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於該通知書。

 

第七條

一般規定

 

第 1 節。分紅。根據公司註冊證書的規定（如果有），公司股本的股息可以由董事會在任何例行或特別會議上宣佈，並且可以以現金、財產或股本的形式支付。在支付任何股息之前，可以從公司任何可用於分紅的資金中撥出董事會不時酌情決定將其視為適當的儲備金或儲備金，以應付突發事件，或用於均衡股息，修復或維護公司的任何財產，或用於任何正當目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

 

第 2 節支出。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由董事會可能不時指定的高級職員或其他人簽署。

 

第 3 節財政年度。公司的財政年度應由董事會決議確定。

 

第 4 節公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、成立年份和 “特拉華州公司印章” 字樣。可以使用印章，使印章或其傳真件上印上印記、粘貼、複印或以其他方式複製。

 

第八條

賠償和董事責任

 

第 1 節。賠償。公司應在現行或今後可能修改的適用法律允許的最大範圍內，對任何因某人或該人為其法定代表人而成為或可能成為當事方或以其他方式參與任何行動、訴訟或訴訟（不論是民事、刑事、行政或調查（“訴訟”）的人，給予賠償並使其免受損害或者曾經是公司的董事或高級職員，或者在擔任公司董事或高級管理人員期間，現在或曾經是應公司的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵消該人員遭受的所有責任和損失以及實際和合理產生的費用（包括律師費）。儘管有前一句話，但仍應要求公司對以下人員進行賠償：

只有在董事會授權該人啟動該程序（或部分程序）的情況下，才能與該人啟動的訴訟（或部分程序）有關聯。

 

第 2 節。開支預付款。公司應在收到公司董事或高級管理人員承諾償還所有預付款項後，支付公司董事或高級管理人員在最終處置之前為任何訴訟進行辯護而實際和合理的費用（包括律師費），前提是最終司法裁決最終確定該人無權根據本第 2 節獲得此類費用賠償，則沒有進一步的權利就該人無權獲得此類費用賠償提出上訴，或否則。公司可以支付該人實際和合理產生的此類費用，但須遵守公司總法律顧問認為適當的條款和條件。

 

第 3 節。權利的非排他性。本第八條賦予任何人的權利不排除該人根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以官方身份行事還是任職期間以其他身份行事。公司被特別授權在DGCL未禁止的最大範圍內，與其任何或所有董事、高級職員、僱員或代理人簽訂有關賠償和預付款的個人合同。

 

第 4 節其他賠償。公司向任何曾經或正在應其要求擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的人提供賠償的義務（如果有）應減少該人可能向該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體收取的賠償金額。

 

第 5 節保險。公司可以代表任何現任或曾任公司董事或高級職員，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級職員、僱員或代理人的任何個人購買和維持保險，以免他們以任何此類身份對他們提出並承擔的任何責任，或因其身份而產生的任何責任，無論公司是否願意有權根據以下規定賠償該人的此類責任DGCL。

 

第 6 節。廢除、修正或修改。對本第八條的任何修正、廢除或修改均不得對任何人在此類廢除或修改之前發生的任何行為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。

第九條

修正案

 

第 1 節。這些章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，也可以由股東或董事會通過新的章程，但是，此類修改、修正、廢除或通過新章程的通知應視情況包含在該股東會議或董事會的通知中。所有此類修正必須得到有權就此進行表決的多數未償股本持有人或當時在職的全體董事會過半數的批准。

 

第 2 節。整個董事會。正如本第九條和本章程中一般使用的，“整個董事會” 一詞是指如果沒有空缺，公司將擁有的董事總數。

生效：自2024年8月5日起經過修訂和重述。