mrmd-202406300001522767Q22024假的12-31P20Dxbrli: sharesiso4217: 美元iso4217: 美元xbrli: sharesmrmd: 收購xbrli: puremrmd: 許可證mrmd: 藥房mrmd: 交易日mrmd: 屬性mrmd：續訂選項mrmd: 注意mrmd: 股東UTR: Ratemrmd: lease00015227672024-01-012024-06-3000015227672024-08-0700015227672024-06-3000015227672023-12-310001522767MRMD：B系列可轉換優先股成員2023-12-310001522767MRMD：B系列可轉換優先股成員2024-06-300001522767Mrmd：SeriesC可轉換優先股成員2024-06-300001522767Mrmd：SeriesC可轉換優先股成員2023-12-3100015227672024-04-012024-06-3000015227672023-04-012023-06-3000015227672023-01-012023-06-300001522767美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001522767Mrmd：普通股已訂閲但未發行會員2023-12-310001522767US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001522767US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001522767US-GAAP：非控股權益成員2023-12-310001522767美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001522767US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-3100015227672024-01-012024-03-310001522767US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001522767US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001522767美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001522767Mrmd：普通股已訂閲但未發行會員2024-03-310001522767US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001522767US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001522767US-GAAP：非控股權益成員2024-03-3100015227672024-03-310001522767美國通用會計準則：普通股成員2024-04-012024-06-300001522767US-GAAP：額外實收資本會員2024-04-012024-06-300001522767US-GAAP：非控股權益成員2024-04-012024-06-300001522767US-GAAP：留存收益會員2024-04-012024-06-300001522767美國通用會計準則：普通股成員2024-06-300001522767Mrmd：普通股已訂閲但未發行會員2024-06-300001522767US-GAAP：額外實收資本會員2024-06-300001522767US-GAAP：留存收益會員2024-06-300001522767US-GAAP：非控股權益成員2024-06-300001522767美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001522767Mrmd：普通股已訂閲但未發行會員2022-12-310001522767US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001522767US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001522767US-GAAP：非控股權益成員2022-12-3100015227672022-12-310001522767Mrmd：普通股已訂閲但未發行會員2023-01-012023-03-3100015227672023-01-012023-03-310001522767美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001522767US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001522767US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001522767US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001522767美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001522767Mrmd：普通股已訂閲但未發行會員2023-03-310001522767US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001522767US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001522767US-GAAP：非控股權益成員2023-03-3100015227672023-03-310001522767Mrmd：普通股已訂閲但未發行會員2023-04-012023-06-300001522767US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-300001522767美國通用會計準則：普通股成員2023-04-012023-06-300001522767US-GAAP：非控股權益成員2023-04-012023-06-300001522767US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001522767美國通用會計準則：普通股成員2023-06-300001522767Mrmd：普通股已訂閲但未發行會員2023-06-300001522767US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001522767US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001522767US-GAAP：非控股權益成員2023-06-3000015227672023-06-300001522767mrmd: AllgreensDispensaryLLC 會員2024-04-090001522767mrmd: Medleaf 會員2024-04-050001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員2024-01-012024-06-300001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員2023-03-092023-03-090001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員mrmd: PromissoryNotes會員2023-03-092023-03-090001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員mrmd: PromissoryNotes會員2023-03-090001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員2023-04-012023-06-300001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員2023-01-012023-06-300001522767US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-03-092023-03-090001522767US-GAAP：客户關係成員2023-03-092023-03-0900015227672023-03-092023-03-090001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員2023-03-090001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-03-090001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員US-GAAP：客户關係成員2023-03-090001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員US-GAAP：許可證會員2023-03-090001522767mrmd: AllgreensDispensaryLLC 會員2022-08-310001522767mrmd: AllgreensDispensaryLLC 會員2022-08-012022-08-310001522767mrmd: AllgreensDispensaryLLC 會員mrmd: PromissoryNotes會員2022-08-012022-08-310001522767mrmd: AllgreensDispensaryLLC 會員mrmd: PromissoryNotes會員2022-08-310001522767Mrmd: WellnessCompassionatecareCenter Inc. 會員2024-02-010001522767Mrmd: WellnessCompassionatecareCenter Inc. 會員2024-02-012024-02-010001522767Mrmd: WellnessCompassionatecareCenter Inc. 會員mrmd: PromissoryNotes會員2024-02-012024-02-010001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員2024-02-010001522767Mrmd: WellnessCompassionatecareCenter Inc. 會員mrmd: PromissoryNotes會員2024-02-010001522767mrmd: AllgreensDispensaryLLC 會員2024-02-012024-02-010001522767MRMD：穩健的密蘇裏州工藝和製造 1 有限責任公司成員2022-09-300001522767MRMD：穩健的密蘇裏州工藝和製造 1 有限責任公司成員2022-09-012022-09-300001522767stpr:deMRMD：種植和加工設施成員2024-06-300001522767mrmd: HealerLLC 會員2023-12-310001522767mrmd: HealerLLC 會員2024-06-300001522767Mrmd：第一位州同情中心成員mrmd: FSCC 綜合票據成員2023-07-010001522767Mrmd：第一位州同情中心成員2023-07-012023-07-010001522767Mrmd：第一位州同情中心成員mrmd: FSCC 綜合票據成員2023-07-012023-07-010001522767美國通用會計準則：Landmember2024-06-300001522767美國通用會計準則：Landmember2023-12-310001522767MRMD：建築和建築物改善會員2024-06-300001522767MRMD：建築和建築物改善會員2023-12-310001522767Mrmd: TenantImprovements會員2024-06-300001522767Mrmd: TenantImprovements會員2023-12-310001522767US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-06-300001522767US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001522767US-GAAP：機械和設備成員2024-06-300001522767US-GAAP：機械和設備成員2023-12-310001522767US-GAAP：在建會員2024-06-300001522767US-GAAP：在建會員2023-12-310001522767Mrmd：哈維斯特基金會有限責任公司成員2023-01-012023-06-300001522767US-GAAP：商標和商標名稱會員2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：商標和商標名稱會員2024-06-300001522767MRMD：許可證和客户羣成員2024-01-012024-06-300001522767MRMD：許可證和客户羣成員2024-06-300001522767US-GAAP：非競爭協議成員2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：非競爭協議成員2024-06-300001522767US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-01-012023-12-310001522767US-GAAP：商標和商標名稱會員2023-12-310001522767MRMD：許可證和客户羣成員2023-01-012023-12-310001522767MRMD：許可證和客户羣成員2023-12-310001522767US-GAAP：非競爭協議成員2023-01-012023-12-310001522767US-GAAP：非競爭協議成員2023-12-3100015227672023-01-012023-12-310001522767Mrmd：貸款和證券協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：信用額度成員2023-01-240001522767Mrmd：貸款和擔保協議增量長期貸款成員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-240001522767Mrmd：貸款和證券協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-242023-01-240001522767Mrmd：貸款和擔保協議增量長期貸款成員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-242023-01-240001522767Mrmd：貸款和證券協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-240001522767美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-242023-01-240001522767Mrmd：貸款和證券協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-242023-01-240001522767Mrmd：貸款和證券協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-01-240001522767mrmd: CremLoan會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-11-160001522767Mrmd：貸款和證券協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-11-162023-11-160001522767mrmd: CremLoan會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-06-300001522767mrmd: CremLoan會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001522767Mrmd：新英格蘭銀行威爾明頓德房地產會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-06-300001522767Mrmd：新英格蘭銀行威爾明頓德房地產會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001522767MRMD：杜昆州立銀行安奈爾和哈里斯伯吉爾地產會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-06-300001522767MRMD：杜昆州立銀行安奈爾和哈里斯伯吉爾地產會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001522767MRMD：杜昆州立銀行大都會地產會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-06-300001522767MRMD：杜昆州立銀行大都會地產會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001522767mrmd：杜昆州立銀行弗諾尼爾山房地產成長和生產成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-06-300001522767mrmd：杜昆州立銀行弗諾尼爾山房地產成長和生產成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001522767mrmd: 杜昆州立銀行弗諾尼爾山房地產零售會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-06-300001522767mrmd: 杜昆州立銀行弗諾尼爾山房地產零售會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-06-300001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-12-310001522767Mrmd: GreenhouseNaturals收購會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-06-300001522767Mrmd: GreenhouseNaturals收購會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-12-310001522767mrmd: Medleaf 收購會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-06-300001522767mrmd: Medleaf 收購會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-12-310001522767mrmd: AllGreensAccition會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-06-300001522767mrmd: AllGreensAccition會員US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-12-310001522767Mrmd：為購買機動車會員簽發的期票US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2024-06-300001522767Mrmd：為購買機動車會員簽發的期票US-GAAP：Notes payable 其他 Payables 會員2023-12-310001522767MRMD：抵押貸款和應付票據會員2024-06-300001522767MRMD：抵押貸款和應付票據會員2023-12-310001522767mrmd: CremLoan會員美國公認會計準則：抵押貸款成員mrmd: fhlbrate會員2023-11-162023-11-160001522767mrmd: CremLoan會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-11-162023-11-160001522767Mrmd：貸款和證券協議成員美國公認會計準則：有擔保債務成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-11-162023-11-160001522767Mrmd：新英格蘭銀行紐貝德福德緬因州初始抵押貸款成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-11-162023-11-160001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員mrmd: PromissoryNotes會員2023-11-162023-11-160001522767mrmd: CremLoan會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-01-012024-06-300001522767mrmd: CremLoan會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-04-012024-06-300001522767Mrmd：再融資抵押貸款會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2020-07-310001522767Mrmd：再融資抵押貸款會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-06-300001522767Mrmd：再融資抵押貸款會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-11-162023-11-160001522767Mrmd：再融資抵押貸款會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-10-012023-12-310001522767Mrmd: BNEDelaware抵押貸款會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-06-300001522767Mrmd: BNEDelaware抵押貸款會員美國公認會計準則：抵押貸款成員US-GAAP：Primerate 會員2024-01-012024-06-300001522767Mrmd: BNEDelaware抵押貸款會員美國公認會計準則：抵押貸款成員Mrmd：底價會員2024-06-300001522767Mrmd: BNEDelaware抵押貸款會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001522767MRMD：杜昆州立銀行安奈爾和哈里斯伯吉爾地產會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2016-05-310001522767MRMD：杜昆州立銀行安奈爾和哈里斯伯吉爾地產會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-05-310001522767mrmd: 杜昆大都會抵押貸款會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-07-310001522767mrmd: MariHoldingsMetropolisLLC 成員mrmd: 大都會設施成員2021-07-012021-07-310001522767mrmd: MarimedInc 會員mrmd: 大都會設施成員2021-07-310001522767mrmd: 杜昆大都會抵押貸款會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-06-300001522767mrmd: 杜昆大都會抵押貸款會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001522767mrmd：杜昆州立銀行弗諾尼爾山房地產成長和生產成員mrmd: MariHoldingsmtvernonLLC 成員美國公認會計準則：有擔保債務成員2022-07-310001522767mrmd：杜昆州立銀行弗諾尼爾山房地產成長和生產成員美國公認會計準則：抵押貸款成員2022-07-310001522767mrmd：杜昆州立銀行弗諾尼爾山房地產成長和生產成員美國公認會計準則：抵押貸款成員US-GAAP：Primerate 會員2022-07-310001522767mrmd：杜昆州立銀行弗諾尼爾山房地產成長和生產成員美國公認會計準則：抵押貸款成員Mrmd：底價會員2022-07-310001522767mrmd: 杜昆州立銀行弗諾尼爾山房地產零售會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2021-08-012021-08-310001522767mrmd: 杜昆州立銀行弗諾尼爾山房地產零售會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2023-05-262023-05-260001522767mrmd: 杜昆州立銀行弗諾尼爾山房地產零售會員美國公認會計準則：抵押貸款成員2024-01-310001522767mrmd: 杜昆州立銀行弗諾尼爾山房地產零售會員美國公認會計準則：抵押貸款成員US-GAAP：Primerate 會員2024-01-310001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員mrmd: PromissoryNotes會員2023-11-262023-11-260001522767mrmd: Ermont PromissoryNote 會員mrmd: PromissoryNotes會員2024-06-300001522767mrmd: Ermont PromissoryNote 會員mrmd: PromissoryNotes會員2023-12-310001522767mrmd: 埃爾蒙特收購會員mrmd: PromissoryNotes會員2023-12-310001522767Mrmd：Greenhouse NaturalsLLC 貝弗利資產購買會員2024-01-012024-06-300001522767mrmd: BeverlyNote 會員mrmd: PromissoryNotes會員Mrmd：Greenhouse NaturalsLLC 貝弗利資產購買會員2024-06-300001522767Mrmd：Greenhouse NaturalsLLC 貝弗利資產購買會員2024-06-300001522767Mrmd：Greenhouse NaturalsLLC 貝弗利資產購買會員2023-12-310001522767mrmd: Medleaf 收購會員mrmd: PromissoryNotes會員2024-02-012024-02-010001522767mrmd: Medleaf 收購會員mrmd: PromissoryNotes會員2024-02-010001522767mrmd: Medleaf 收購會員mrmd: PromissoryNotes會員2024-06-300001522767mrmd: AllgreensDispensaryLLC 會員mrmd: PromissoryNotes會員2024-06-300001522767mrmd: KindAcquisition會員mrmd: KindNotes會員mrmd: PromissoryNotes會員2022-01-012022-12-310001522767mrmd: KindAcquisition會員mrmd: KindNotes會員mrmd: PromissoryNotes會員2022-12-310001522767mrmd: KindAcquisition會員mrmd: KindNotes會員mrmd: PromissoryNotes會員2023-01-242023-01-240001522767mrmd：車輛備註會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2024-06-300001522767mrmd：車輛備註會員美國公認會計準則：有擔保債務成員2023-12-310001522767Mrmd：兩名非附屬機構股東成員MRMD：B系列可轉換優先股成員MRMD：交易所協議成員2024-01-012024-06-300001522767Mrmd：兩名非附屬機構股東成員MRMD：B系列可轉換優先股成員MRMD：交易所協議成員2023-01-012023-12-310001522767MRMD：B系列可轉換優先股成員2024-01-012024-06-300001522767Mrmd：SeriesC可轉換優先股成員Mrmd: Hadron Healthcare 股票購買協議成員2021-01-012021-12-310001522767美國通用會計準則：普通股成員SRT: 最大成員2021-12-310001522767美國通用會計準則：普通股成員2021-12-3100015227672021-12-310001522767Mrmd：SeriesC可轉換優先股成員2023-01-012023-12-310001522767美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001522767Mrmd：SeriesC可轉換優先股成員2023-07-012023-09-300001522767美國通用會計準則：普通股成員2023-09-300001522767Mrmd：SeriesC可轉換優先股成員2023-04-012023-06-300001522767美國通用會計準則：普通股成員2023-06-3000015227672023-06-082023-06-080001522767Mrmd：修訂並重申《二千一十八年股票獎勵和激勵計劃成員》2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001522767US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-06-3000015227672024-05-020001522767US-GAAP：限制性股票成員mrmd: A2024收購會員2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：限制性股票成員mrmd: A2024收購會員2024-06-300001522767US-GAAP：基於股份的支付安排僱員會員美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-06-300001522767MRMD：產品銷售零售會員2024-04-012024-06-300001522767MRMD：產品銷售零售會員2023-04-012023-06-300001522767MRMD：產品銷售零售會員2024-01-012024-06-300001522767MRMD：產品銷售零售會員2023-01-012023-06-300001522767Mrmd：產品銷售批發會員2024-04-012024-06-300001522767Mrmd：產品銷售批發會員2023-04-012023-06-300001522767Mrmd：產品銷售批發會員2024-01-012024-06-300001522767Mrmd：產品銷售批發會員2023-01-012023-06-300001522767Mrmd：產品銷售會員2024-04-012024-06-300001522767Mrmd：產品銷售會員2023-04-012023-06-300001522767Mrmd：產品銷售會員2024-01-012024-06-300001522767Mrmd：產品銷售會員2023-01-012023-06-300001522767US-GAAP：房地產會員2024-04-012024-06-300001522767US-GAAP：房地產會員2023-04-012023-06-300001522767US-GAAP：房地產會員2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：房地產會員2023-01-012023-06-300001522767Mrmd：供應採購會員2024-04-012024-06-300001522767Mrmd：供應採購會員2023-04-012023-06-300001522767Mrmd：供應採購會員2024-01-012024-06-300001522767Mrmd：供應採購會員2023-01-012023-06-300001522767US-GAAP：管理服務成員2024-04-012024-06-300001522767US-GAAP：管理服務成員2023-04-012023-06-300001522767US-GAAP：管理服務成員2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：管理服務成員2023-01-012023-06-300001522767US-GAAP：許可證和服務會員2024-04-012024-06-300001522767US-GAAP：許可證和服務會員2023-04-012023-06-300001522767US-GAAP：許可證和服務會員2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：許可證和服務會員2023-01-012023-06-300001522767MRMD：其他收入會員2024-04-012024-06-300001522767MRMD：其他收入會員2023-04-012023-06-300001522767MRMD：其他收入會員2024-01-012024-06-300001522767MRMD：其他收入會員2023-01-012023-06-300001522767SRT: 首席執行官成員2024-06-300001522767SRT: 首席執行官成員2024-04-012024-06-300001522767SRT: 首席執行官成員2023-04-012023-06-300001522767SRT: 首席執行官成員2024-01-012024-06-300001522767SRT: 首席執行官成員2023-01-012023-06-300001522767SRT：首席運營官成員2024-04-012024-06-300001522767SRT：首席運營官成員2023-04-012023-06-300001522767SRT：首席運營官成員2024-01-012024-06-300001522767SRT：首席運營官成員2023-01-012023-06-300001522767Mrmd：銷售渠道批發會員SRT: 執行官成員mrmd: BettySeddies 產品會員2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道SRT: 執行官成員mrmd: BettySeddies 產品會員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道SRT: 執行官成員mrmd: BettySeddies 產品會員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001522767Mrmd：銷售渠道批發會員SRT: 執行官成員MRMD：未來開發產品會員2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道SRT: 執行官成員MRMD：未來開發產品會員SRT: 最低成員2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：通過中間成員建立銷售渠道SRT: 執行官成員MRMD：未來開發產品會員SRT: 最大成員2024-01-012024-06-300001522767SRT: 執行官成員mrmd: BettySeddies 產品會員2024-04-012024-06-300001522767SRT: 執行官成員mrmd: BettySeddies 產品會員2023-04-012023-06-300001522767SRT: 執行官成員mrmd: BettySeddies 產品會員2024-01-012024-06-300001522767SRT: 執行官成員mrmd: BettySeddies 產品會員2023-01-012023-06-300001522767SRT: 首席執行官成員2024-04-012024-06-300001522767SRT: 首席執行官成員2023-04-012023-06-300001522767SRT: 首席執行官成員2024-01-012024-06-300001522767SRT: 首席執行官成員2023-01-012023-06-300001522767Mrmd：擁有多數股權的子公司成員SRT: 首席執行官成員2024-06-100001522767Mrmd：擁有多數股權的子公司成員SRT：首席運營官成員2024-06-100001522767Mrmd：擁有多數股權的子公司成員SRT：首席運營官成員2024-04-012024-06-300001522767Mrmd：擁有多數股權的子公司成員SRT：首席運營官成員2024-01-012024-06-300001522767Mrmd：第一位州同情中心成員2023-04-012023-06-300001522767Mrmd：第一位州同情中心成員2023-01-012023-06-300001522767mrmd: 所有權利益會員mrmd: GencannaGlobaLinc 會員mrmd: Oggusa 破產訴訟程序成員2019-12-310001522767mrmd: Oggusa 破產訴訟程序成員US-GAAP：關聯黨成員2019-12-310001522767mrmd: Oggusa 破產訴訟程序成員mrmd: MarimedHempinc 會員2022-04-300001522767mrmd: Oggusa 破產訴訟程序成員mrmd: MarimedHempinc 會員2022-04-302022-04-300001522767mrmd: Oggusa 破產訴訟程序成員US-GAAP：關聯黨成員2023-07-012023-07-3100015227672023-07-012023-09-300001522767Mrmd：非高級董事股東成員2024-06-300001522767Mrmd：非高級董事股東成員2021-01-012023-12-310001522767Mrmd：非高級董事股東成員2024-01-012024-06-300001522767US-GAAP：後續活動成員2024-07-012024-08-08 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
x 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年6月30日
o 根據1934年《證券交易法》第13或15（D）條提交的過渡報告
在從 _________________ 到 _______________ 的過渡期內
委員會文件號 0-54433
MARIMED INC.
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 27-4672745 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
10 Oceana Way
諾伍德， MA02062
（主要行政辦公室地址）
781-277-0007
（註冊人的電話號碼，包括區號）
根據該法第12（b）條註冊的證券：無。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個課程的標題 | | 股票代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
用勾號指明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受到此類申報要求的約束。 是的x 不是
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據 S-T 法規第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的x 不是
用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器 o | | 加速過濾器 | x | |
非加速過濾器 o | | 規模較小的申報公司 | x | |
| | 新興成長型公司 | x | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 o 沒有 x
截至2024年8月7日， 380,609,522 註冊人的普通股已流通。
MariMed Inc.
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 — 財務信息 | |
| | |
關於前瞻性陳述的警示説明 | 3 |
第 1 項。 | 財務報表 | 4 |
| 截至2024年6月30日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表（未經審計） | 4 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 6 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的簡明合併股東權益報表（未經審計） | 7 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 9 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 11 |
第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 31 |
第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
第 4 項。 | 控制和程序 | 41 |
| | |
第二部分 — 其他信息 | |
第 1 項。 | 法律訴訟 | 42 |
第 1A 項。 | 風險因素 | 42 |
第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 |
第 3 項。 | 優先證券違約 | 42 |
第 4 項。 | 礦山安全披露 | 42 |
第 5 項。 | 其他信息 | 42 |
第 6 項。 | 展品 | 44 |
簽名 | 45 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本10-Q表季度報告包含與MariMed Inc.相關的某些前瞻性陳述和信息，這些陳述和信息基於MariMed Inc.管理層的信念以及公司做出的假設和目前可獲得的信息。在某些情況下，你可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“應該”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 或其他類似或可比詞語。本10-Q表季度報告中包含的任何非歷史事實陳述的陳述均可被視為前瞻性陳述。此類聲明反映了公司當前對未來事件的看法，包括未決交易的完成、新產品的推出、現有產品的分銷擴大、新許可證的獲得、收入的估計和預測、息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤以及有關公司業務、業務前景和戰略增長計劃的其他信息，這些假設基於其管理層的某些假設，包括本10-Q季度報告中描述的假設。這些聲明不能保證未來的業績，涉及難以預測的風險和不確定性，包括對公司服務和產品需求的變化、法律及其執法的變化、監管程序的時間和結果以及經濟環境的變化等因素。
本10-Q表季度報告第一部分第2項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及公司截至2023年12月31日的10-k表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 中也討論了可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中存在重大差異的其他重要因素。公司在本10-Q表季度報告中發表的任何前瞻性陳述僅代表本10-Q表季度報告首次提交之日。公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表
MariMed Inc.
簡明合併資產負債表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 10,192 | | | $ | 14,645 | |
減去美元備抵後的應收賬款764 在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日 | 7,744 | | | 7,199 | |
| 庫存 | 31,139 | | | 25,306 | |
| 遞延應收租金 | 593 | | | 630 | |
| 應收票據，流動部分 | 52 | | | 52 | |
| 投資，流動部分 | — | | | 88 | |
| 應向關聯方收取的款項 | 233 | | | 105 | |
| 其他流動資產 | 3,101 | | | 3,407 | |
| 流動資產總額 | 53,054 | | | 51,432 | |
| 財產和設備，淨額 | 93,977 | | | 89,103 | |
| 無形資產，淨額 | 20,404 | | | 17,012 | |
| 善意 | 15,812 | | | 11,993 | |
| 投資，扣除當期部分 | — | | | 221 | |
| 應收票據，扣除流動部分 | 814 | | | 814 | |
| 經營租賃使用權資產 | 9,219 | | | 9,716 | |
| 融資租賃使用權資產 | 4,151 | | | 3,295 | |
| 其他資產 | 11,103 | | | 12,537 | |
| 總資產 | $ | 208,534 | | | $ | 196,123 | |
| | | |
| 負債、夾層權益和股東權益 | | | |
| 流動負債： | | | |
| | | |
| 抵押貸款和應付票據，流動部分 | $ | 3,871 | | | $ | 723 | |
| 應付賬款 | 11,854 | | | 9,001 | |
| 應計費用和其他 | 5,048 | | | 3,549 | |
| 應繳所得税 | 16,387 | | | 14,434 | |
| 經營租賃負債，流動部分 | 1,965 | | | 1,945 | |
| 融資租賃負債，流動部分 | 1,534 | | | 1,210 | |
| 流動負債總額 | 40,659 | | | 30,862 | |
| | | |
| 抵押貸款和應付票據，扣除當期部分 | 69,504 | | | 65,652 | |
| | | |
| 經營租賃負債，扣除流動部分 | 8,003 | | | 8,455 | |
| 融資租賃負債，扣除流動部分 | 2,665 | | | 2,140 | |
目錄
MariMed Inc.
簡明合併資產負債表（續）
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 其他負債 | 100 | | | 100 | |
| 負債總額 | 120,931 | | | 107,209 | |
| | | |
| 承付款和意外開支 | | | |
| | | |
| 夾層股權 | | | |
B系列可轉換優先股，$0.001 面值； 4,908,333 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的授權、已發行和流通股份 | 14,725 | | | 14,725 | |
C系列可轉換優先股 $0.001 面值； 12,432,432 已獲授權的股份； 1,155,274 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日均已發行和流通的股份 | 4,275 | | | 4,275 | |
| 夾層資產總額 | 19,000 | | | 19,000 | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
未指定優先股，$0.001 面值； 32,659,235 已獲授權的股份； 零 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.001 面值； 700,000,000 已獲授權的股份； 380,338,790 和 375,126,352 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 380 | | | 375 | |
| | | |
| 額外的實收資本 | 172,842 | | | 171,144 | |
| 累計赤字 | (102,904) | | | (99,955) | |
| 非控股權益 | (1,715) | | | (1,650) | |
| 股東權益總額 | 68,603 | | | 69,914 | |
| 負債、夾層權益和股東權益總額 | $ | 208,534 | | | $ | 196,123 | |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
MariMed Inc.
簡明合併運營報表
（以千計，每股金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束 | | 六個月已結束 |
| 6月30日 | | 6月30日 |
| 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| 收入 | $ | 40,438 | | | $ | 36,519 | | | $ | 78,371 | | | $ | 70,899 | |
| 收入成本 | 23,529 | | | 20,143 | | | 44,990 | | | 39,135 | |
| 毛利潤 | 16,909 | | | 16,376 | | | 33,381 | | | 31,764 | |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 人事 | 6,958 | | | 5,619 | | | 13,423 | | | 10,275 | |
| 市場營銷和推廣 | 1,856 | | | 1,666 | | | 3,618 | | | 2,812 | |
| 一般和行政 | 6,804 | | | 5,080 | | | 12,944 | | | 9,385 | |
| 收購相關及其他 | 350 | | | 425 | | | 434 | | | 615 | |
| 壞賬 | (15) | | | 39 | | | (15) | | | (5) | |
| 運營費用總額 | 15,953 | | | 12,829 | | | 30,404 | | | 23,082 | |
| | | | | | | |
| 運營收入 | 956 | | | 3,547 | | | 2,977 | | | 8,682 | |
| | | | | | | |
| 利息和其他（支出）收入： | | | | | | | |
| 利息支出 | (1,724) | | | (2,640) | | | (3,353) | | | (5,145) | |
| 利息收入 | 25 | | | 115 | | | 51 | | | 214 | |
| | | | | | | |
| 其他費用，淨額 | (30) | | | (10) | | | (50) | | | (910) | |
| 利息和其他支出總額，淨額 | (1,729) | | | (2,535) | | | (3,352) | | | (5,841) | |
| | | | | | | |
| 所得税前（虧損）收入 | (773) | | | 1,012 | | | (375) | | | 2,841 | |
| 所得税準備金 | 866 | | | 1,947 | | | 2,556 | | | 4,440 | |
| | | | | | | |
| 淨虧損 | (1,639) | | | (935) | | | (2,931) | | | (1,599) | |
| 減去：歸屬於非控股權益的淨收益 | 12 | | | 23 | | | 18 | | | 4 | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (1,651) | | | $ | (958) | | | $ | (2,949) | | | $ | (1,603) | |
| | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股淨虧損： | | | | | | | |
| 基本 | $ | (0.00) | | | $ | (0.00) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.00) | |
| 稀釋 | $ | (0.00) | | | $ | (0.00) | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.00) | |
| | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | | | | | |
| 基本 | 379,514 | | 361,261 | | 377,362 | | 352,079 |
| 稀釋 | 379,514 | | 361,261 | | 377,362 | | 352,079 |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
目錄
MariMed Inc.
股東權益簡明合併報表
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年6月30日的六個月 |
| 普通股 | | 普通股
訂閲了但是
未發行 | | 額外
付費
首都 | | 累積的
赤字 | | 非-
控制
利益 | | 總計
股東們
公正 |
| 股票 | | 面值 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 2024 年 1 月 1 日的餘額 | 375,126,352 | | $ | 375 | | | — | | $ | — | | | $ | 171,144 | | | $ | (99,955) | | | $ | (1,650) | | | $ | 69,914 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據股票補助發行股票 | 335,300 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據許可協議發行的普通股 | 3,614 | | — | | | — | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 對非控股權益的分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (46) | | | (46) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 244 | | | — | | | — | | | 244 | |
| 淨虧損（收入） | — | | — | | — | | — | | — | | (1,298) | | | 6 | | | (1,292) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | 375,465,266 | | 375 | | | — | | — | | | 171,389 | | | (101,253) | | | (1,690) | | | 68,821 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據股票補助發行股票 | 950,707 | | 1 | | — | | — | | (1) | | — | | — | | — |
| 作為服務付款發行的獨立認股權證 | — | | — | | — | | — | | 218 | | — | | — | | 218 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 作為收購對價發行的股票——業務收購 | 3,917,267 | | 4 | | — | | — | | 987 | | — | | — | | 991 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據許可協議發行的普通股 | 5,550 | | — | | — | | — | | 1 | | — | | — | | 1 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 對非控股權益的分配 | — | | — | | — | | — | | — | | — | | (37) | | (37) |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | — | | — | | 248 | | — | | — | | 248 |
| 淨虧損（收入） | — | | — | | — | | — | | — | | (1,651) | | 12 | | (1,639) |
| 截至2024年6月30日的餘額 | 380,338,790 | | 380 | | — | | — | | 172,842 | | (102,904) | | (1,715) | | 68,603 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
目錄
MariMed Inc.
簡明合併股東權益表（續）
（以千計，股票金額除外）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年6月30日的六個月 |
| 普通股 | | 普通股
訂閲了但是
未發行 | | 額外
付費
首都 | | 累積的
赤字 | | 非-
控制
利益 | | 總計
股東們
公正 |
| 股票 | | 面值 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2023年1月1日的餘額 | 341,474,728 | | $ | 341 | | | 7000 | | $ | 39 | | | $ | 142,365 | | | $ | (83,924) | | | $ | (1,511) | | | $ | 57,310 | |
| 普通股已認購但未發行 | — | | — | | | 5,025 | | 2 | | | — | | | — | | | — | | | 2 | |
| 發行認購股份 | 7000 | | — | | | (7000) | | (39) | | | 39 | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行的與債務有關的認股權證 | — | | — | | | — | | — | | | 5,454 | | | — | | | — | | | 5,454 | |
| 作為收購對價發行的股票-Ermont Inc. | 6,580,390 | | 7 | | | — | | — | | | 2,987 | | | — | | | — | | | 2,994 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據許可協議發行的普通股 | 1,793 | | — | | | — | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 對非控股權益的分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (34) | | | (34) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 206 | | | — | | | — | | | 206 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (645) | | | (19) | | | (664) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 348,126,911 | | | 348 | | | 5,025 | | | 2 | | | 151,052 | | | (84,569) | | | (1,564) | | | 65,269 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行認購股份 | 5,025 | | — | | | (5,025) | | (2) | | | 2 | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權 | 157,752 | | — | | | — | | — | | | 35 | | | — | | | — | | | 35 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 根據股票補助發行股票 | 349,999 | | 1 | | | — | | — | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 將優先股轉換為普通股 | 21,383,040 | | 21 | | | — | | — | | | 15,802 | | | — | | | — | | | 15,823 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 收購本公司某些子公司的少數股權 | 450,000 | | 1 | | | — | | — | | | 4 | | | — | | | (5) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 為清償債務而發行的普通股 | 40 萬 | | — | | | — | | — | | | 160 | | | — | | | — | | | 160 | |
| 根據許可協議發行的普通股 | 1,290 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 為購買財產和設備而發行的普通股 | 740,741 | | 1 | | | — | | — | | | 299 | | | — | | | — | | | 300 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 對非控股權益的分配 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (47) | | | (47) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 299 | | | — | | | — | | | 299 | |
| 淨虧損（收入） | — | | — | | | — | | — | | | — | | | (958) | | | 23 | | | (935) | |
| 截至2023年6月30日的餘額 | 371,614,758 | | $ | 372 | | | — | | $ | — | | | $ | 167,652 | | | $ | (85,527) | | | $ | (1,593) | | | $ | 80,904 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
MariMed Inc.
簡明合併現金流量表
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 |
| 6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 來自經營活動的現金流： | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | (2,949) | | | $ | (1,603) | |
| 歸屬於非控股權益的淨收益 | 18 | | | 4 | |
| 為使淨虧損與經營活動提供的現金進行對賬而進行的調整： | | | |
| 財產和設備的折舊和攤銷 | 3,946 | | | 2,247 | |
| 無形資產的攤銷 | 1,183 | | | 1,337 | |
| 基於股票的薪酬 | 492 | | | 505 | |
| 攤銷作為所收到服務的付款而發行的認股權證 | 218 | | | — | |
| | | |
| | | |
| 原始債務發行折扣的攤銷 | — | | | 131 | |
| 債務折扣的攤銷 | 175 | | | 1,607 | |
| 債務發行成本的攤銷 | 37 | | | — | |
| 實物支付利息 | 69 | | | 299 | |
| | | |
| 壞賬收入 | (15) | | | (5) | |
| 用普通股結算的債務 | 2 | | | 461 | |
| | | |
| 註銷處置資產 | 36 | | | 906 | |
| 融資租賃調整收益 | — | | | (13) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 投資公允價值變動造成的損失 | 144 | | | 30 | |
| | | |
| | | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 應收賬款，淨額 | (530) | | | (1,449) | |
| 遞延應收租金 | 37 | | | 37 | |
| 庫存 | (5,833) | | | (5,309) | |
| 其他流動資產 | 930 | | | (1,497) | |
| 其他資產 | 1,919 | | | 359 | |
| 應付賬款 | 3,607 | | | 1,138 | |
| 應計費用和其他 | 955 | | | (535) | |
| 應繳所得税 | 1,954 | | | (1,874) | |
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | 6,395 | | | (3,224) | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | |
| 購買財產和設備 | (8,336) | | | (8,786) | |
| 業務收購，扣除收購的現金 | (4,250) | | | (2,987) | |
| 未來業務收購的進展 | (485) | | | (250) | |
| | | |
| 購買大麻許可證 | (623) | | | (601) | |
| 發行應收票據 | — | | | (879) | |
| 應收票據的收益 | 13 | | | 87 | |
| | | |
目錄
MariMed Inc.
簡明合併現金流量表（續）
（以千計）
（未經審計）
| | | | | | | | | | | |
| 六個月已結束 |
| 6月30日 |
| 2024 | | 2023 |
| 應向關聯方收取款項 | (128) | | | (6) | |
| | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (13,809) | | | (13,422) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | |
| 定期貸款的收益 | — | | | 29,100 | |
| 建築收益到永久商業房地產抵押貸款 | 2,948 | | | — | |
| 抵押貸款的收益 | 1,163 | | | — | |
| | | |
| 定期貸款的本金支付 | — | | | (600) | |
| | | |
| | | |
| 抵押貸款的本金支付 | (138) | | | (404) | |
| 抵押貸款的還款和撤銷 | — | | | (778) | |
| 期票的本金支付 | (253) | | | (25) | |
| 期票的償還和註銷 | — | | | (5,503) | |
| 行使股票期權的收益 | — | | | 35 | |
| | | |
| | | |
| 融資租賃的本金支付 | (676) | | | (200) | |
| | | |
| 分佈 | (83) | | | (81) | |
| 融資活動提供的淨現金 | 2,961 | | | 21,544 | |
| | | |
| 現金和現金等價物的淨增長 | (4,453) | | | 4,898 | |
| 現金及等價物，年初 | 14,645 | | | 9,737 | |
| 現金和現金等價物，期末 | $ | 10,192 | | | $ | 14,635 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 3,042 | | | $ | 2,741 | |
| 為所得税支付的現金 | $ | 877 | | | $ | 6,301 | |
| | | |
| 非現金活動： | | | |
| 作為收購對價發行的普通股 | $ | 991 | | | $ | 2,994 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 作為購買對價發行的期票的現值 | $ | 3,000 | | | $ | 4,569 | |
| | | |
| 購買以債務發行的普通股的認股權證 | $ | — | | | $ | 5,454 | |
| | | |
| | | |
| 為購買汽車而發行的應付票據 | $ | — | | | $ | 109 | |
| | | |
| 簽訂新的運營租約 | $ | — | | | $ | 5,366 | |
| 簽訂新的融資租約 | $ | 1,389 | | | $ | 1,765 | |
| | | |
| | | |
| 發行與認購相關的普通股 | $ | — | | | $ | 41 | |
| | | |
| | | |
| 將優先股轉換為普通股 | $ | — | | | $ | 15,823 | |
| 調整收購價格分配，將某些收購的無形資產重新歸類為商譽 | $ | 3,819 | | | $ | — | |
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
MariMed Inc.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
(1) 列報基礎
商業
MariMed Inc.（“MariMed” 或 “公司”）是美國大麻行業的多州運營商。MariMed開發、運營、管理和優化最先進的、符合監管要求的設施，用於種植、生產和分發醫用和成人用大麻。MariMed還許可其專有品牌的大麻以及國內市場上的其他頂級品牌。
演示基礎
管理層認為，所附未經審計的簡明合併財務報表包括根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）進行公允列報所必需的所有調整，僅包括正常的經常性項目。
公司已完成 二 在截至2024年6月30日的三個月中將其計為資產購買的收購。2024 年 4 月 9 日（“Allgreens 收購日期”），該公司收購了 100Allgreens Dispensary, LLC（“Allgreens”）的會員權益百分比，該公司在伊利諾伊州持有有條件的成人使用大麻藥房許可證。2024 年 4 月 5 日（“MedLeaf 收購日期”），該公司收購了 100我們的社區健康與同情護理中心有限公司（“MedLeaf”）會員權益的百分比，該公司在馬裏蘭州持有零售藥房許可證。MedLeaf 藥房自 2023 年 7 月 1 日起關閉。
2023年3月9日（“埃爾蒙特收購日期”），公司收購了位於馬薩諸塞州昆西的獲得醫療許可的垂直大麻運營商埃爾蒙特公司（“埃爾蒙特”）的運營資產（“埃爾蒙特收購”）。自Ermont收購之日起，Ermont的財務業績已包含在公司的簡明合併財務報表中。
中期業績不一定代表整個財政年度或任何未來中期的業績。本10-Q表季度報告中包含的信息應與公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）一起閲讀。
為了符合本期的列報方式，對先前公佈的財務報表進行了某些重新分類，這些改敍不影響先前報告的淨收入或現金流量。
重要會計政策
公司的重要會計政策在年度報告中的合併財務報表附註2中披露。在截至2024年6月30日的六個月期間，公司的重大會計政策沒有重大變化。
整合原則
隨附的簡明合併財務報表包括MariMed及其全資和控股子公司的賬目。公司間往來交易和餘額已在合併中消除。
非控股權益代表公司控股合併子公司的第三方少數股權權益。歸屬於非控股權益的淨收益在簡明合併運營報表中列報，少數股權的價值在簡明合併資產負債表中作為權益組成部分列報。
估計和判斷的使用
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露，以及報告期內報告的收入和支出金額。編制這些簡明合併財務報表時所依據的重要估計和判斷包括企業合併和資產購買的會計、庫存估值、用於確定股票薪酬公允價值的假設以及無形資產和商譽。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將所有到期日為三個月或更短的高流動性投資視為現金等價物。這些投資的公允價值接近其賬面價值。
該公司有 $0.2 百萬和美元0.1 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，託管中分別持有百萬現金。
金融工具的公允價值
公司金融工具的賬面金額接近其公允價值，包括現金等價物、應收賬款、遞延應收租金、應收票據、定期貸款、抵押貸款和應付票據以及應付賬款。
公允價值是指在市場參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準，應根據市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設來確定。三級公允價值層次結構基於圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立、客觀的證據水平。金融工具在公允價值層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。公允價值層次結構如下：
•級別 1。第 1 級適用於活躍市場上相同資產或負債的報價的資產或負債。
•級別 2。第二級適用於市場上存在可直接或間接觀察到的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價，或交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價。
•級別 3。第三級適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。
最近的會計公告
該公司已經審查了所有最近發佈但尚未生效的會計準則更新（“ASUs”），並且認為未來採用任何此類會計準則更新不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。
(2) 業務收購
埃爾蒙特
2023年3月9日，經馬薩諸塞州大麻管制委員會（“CCC”）批准，該公司收購了位於馬薩諸塞州昆西的獲得醫療許可的垂直大麻運營商Ermont的運營資產。Ermont的收購為該公司提供了在馬薩諸塞州的第三家藥房，在州法規允許的最大限度內基本完成了擴建工作。
作為收購埃爾蒙特的對價, 總金額為 $13.0百萬，公司支付了美元3.0百萬現金，已發行 6,580,390 公司普通股，併發行了美元7.0百萬本票（“埃爾蒙特票據”，統稱為 “埃爾蒙特對價”）。Ermont Note 有一個 六年 期限並持有利息 6.0每年百分比，僅支付利息 兩年 然後每季度支付拖欠的本金和利息.如果公司籌集了美元，則埃爾蒙特票據的未清餘額需要預付75.0百萬股權資本。該公司以截至埃爾蒙特收購之日的現值記錄了埃爾蒙特票據，金額為 $4.6百萬。埃爾蒙特票據現值和麪值之間的差額將在該票據的期限內攤銷為利息支出。
該公司將藥房更名為Panacea Wellness Dispensary，並在收購埃爾蒙特之日後立即開始醫療銷售。Ermont的收購還包括與昆西市簽訂的東道主社區協議，以進行成人用大麻的銷售。成人用途銷售於 2024 年 7 月 23 日開始。該公司擴建了現有的醫療藥房，以適應與成人用途銷售相關的預期增長，並重新利用了埃爾蒙特現有的種植設施。
公司截至2023年6月30日的三個月的簡明合併運營報表包括美元1.1 百萬的收入和美元1.1 歸因於埃爾蒙特的淨虧損為百萬美元。公司截至2023年6月30日的六個月的簡明合併運營報表包括美元1.4百萬的收入和美元1.2自Ermont收購之日起，歸屬於Ermont的淨虧損為百萬美元。
對埃爾蒙特的收購被視為業務合併。該公司沒有承擔埃爾蒙特的任何負債。公司記錄了對分配給某些可識別無形資產和商譽的金額的調整，以反映對未來收入來源的更精確預測。這些調整導致商品名和商標的無形資產增加了美元0.1百萬，客户羣無形資產減少了美元3.9百萬美元，商譽增加美元3.8百萬。
Ermont對價最終分配給收購和可識別的無形資產的摘要如下（以千計）：
| | | | | |
| 轉讓對價的公允價值： | |
| 現金對價： | |
| 已付現金 | $ | 3,000 | |
| 減少獲得的現金 | (13) | |
| 淨現金對價 | 2,987 | |
| 普通股 | 2,994 | |
| 期票 | 4,569 | |
| 對價的公允價值總額 | $ | 10,550 | |
| | | | | |
| 收購資產的公允價值和（承擔的負債）： | |
| |
| 財產和設備 | $ | 800 | |
| 無形資產： | |
| 商標和商標 | 1,118 | |
| 客户羣 | 768 | |
| 執照 | 131 | |
| |
| 善意 | 7,733 | |
| |
| 收購淨資產的公允價值 | $ | 10,550 | |
公司正在攤銷因收購埃爾蒙特而產生的可識別無形資產，這些資產與個人無形資產在各自使用壽命內的預期現金流有關，這些資產的加權平均壽命為 12.19 年（參見注釋 8）。商譽來自交易中無法單獨識別的資產，也不可用於税收目的扣除。
收購的無形資產的估值
收購的無形資產的估值本質上是主觀的，依賴於大量不可觀察的投入。公司對收購的商品名和商標、許可證和客户羣以及非營利組織採用收入法
競爭無形資產。每種無形資產的估值基於對資產按與感知風險相稱的貼現率折現所產生的預期現金流的估計預測。估值假設通過推動資產價值的關鍵假設（包括銷售增長、特許權使用費率和其他相關成本）考慮了公司對新市場、產品和客户的估計及其結果。
全是綠地
2022年8月，公司簽訂了收購協議 100Allgreens Dispensary, LLC（“Allgreens 協議”）的會員權益百分比，該公司是伊利諾伊州有條件的成人使用大麻藥房許可證，價格為美元3.25百萬，包含 $2.25百萬美元現金和一張價值美元的期票1.0百萬，該票據是在Allgreens收購之日向Allgreens成員發行的。收購的完成取決於某些條件，包括解決影響近東地區的任何剩餘法律挑戰 200 社會股權藥房許可證，以及監管部門對收購的批准。在成交條件滿足和收購完成後，公司現在擁有並運營 五 伊利諾伊州的成人用藥房。在收購完成之前的過渡期間，公司與Allgreens簽訂了管理協議，管理費按Allgreens收入的百分比計算。在本協議中，公司記錄了與Allgreens相關的費用，總額約為美元250,000 從2024年1月1日起至Allgreens收購之日這段時間內，作為投資的一部分，扣除當期部分（“Allgreens支出”）。
根據Allgreens協議, 該公司已支付的款項總額為 $1,375,000 在Allgreens收購日期之前發送給Allgreens會員。在Allgreens收購之日, 公司支付了最後一筆現金 $875,000 併發行了 $1.0百萬張期票（“Allgreens Note”）。Allgreens Note的利率為 7.5每年和到期日百分比 一年 從藥房獲準開始運營之日起。
該公司已為其許可證無形資產分配了收購價格，包括Allgreens費用，估計使用壽命為 10 年（參見注釋 8）。
我們的社區健康與同情關懷中心有限公司（“MedLeaf”）
2024年2月1日（“損益日期”），公司簽訂了收購協議 100在馬裏蘭州持有零售藥房許可證的MedLeaf（“MedLeaf協議”）會員權益的百分比。MedLeaf 藥房自 2023 年 7 月 1 日起關閉。該公司計劃重新開放藥房，並在獲得監管部門批准後開始成人用品零售銷售。收購MedLeaf為公司在馬裏蘭州提供了第二家藥房。
根據MedLeaf協議, 總收購對價為 $5.25百萬，包含 $2.0百萬美元現金，經調整以反映MedLeaf賣方（“MedLeaf賣家”）欠公司的款項，每美元2.0百萬份期票和公司普通股，價值美元1.25百萬，此類股票數量使用基於交易量加權平均價格計算 十 交易日結束於 P&S 日期。該公司支付了總額為 $ 的現金0.5截至損益日為百萬美元，資金已存入托管賬户。在MedLeaf收購之日，未清的現金餘額已支付，期票和 3.9公司發行了百萬股普通股。期票的利率為 8.0每年百分比，於 2025 年 10 月 5 日到期。
該公司已將收購價格分配給其許可證的無形資產，估計使用壽命為 10 年（參見注釋 8）。
2024 年 6 月 30 日的待處理交易
密蘇裏州魯氏工藝與製造有限責任公司（“Robust”）
2022年9月，公司簽訂了收購協議 100密蘇裏州一家批發和耕作商 Robust Missouri Processing and Manufacturing 1, LLC（“Robust”）的會員權益百分比，價格為美元700,000 現金（“強有力的協議”）。收購的完成取決於獲得密蘇裏州衞生和老年人服務部的所有必要批准。密蘇裏州已批准新設施的地點，但尚未批准將許可證從Roubst轉讓給公司的申請（“許可證轉讓”）。一旦新設施獲得開展業務的許可，公司將根據管理服務協議開展業務，直到最終獲得批准
許可證轉讓。根據強有力的協議，公司已支付了首筆預付款 $350,000，餘額將在收盤時到期，將在密蘇裏州批准許可證轉讓後支付。
(3) 每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行股票的加權平均數。對於公司報告淨收益的時期，攤薄後的每股淨收益是使用該期間已發行普通股和攤薄普通等價股的加權平均數來確定的，除非其影響具有反稀釋作用。
用於計算每股虧損的股票如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束了 | | 六個月已結束 |
| 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 |
| 加權平均已發行股票——基本 | 379,514 | | | 361,261 | | | 377,362 | | | 352,079 | |
| 潛在的稀釋性普通股 | — | | | — | | | — | | | — | |
| 加權平均已發行股票——攤薄 | 379,514 | | | 361,261 | | | 377,362 | | | 352,079 | |
(4) 應收遞延租金
該公司是經營租約的出租人，運營租約包含隨着時間的推移不斷上漲的租金、租金假期、續訂選項以及繳納財產税、保險和/或維護成本的要求。本公司不是任何融資租賃的出租人。
公司在預期租賃期限內以直線方式確認此類租賃協議中的固定租金收入。收到的金額與確認的金額之間的差額記錄在簡明合併資產負債表中的應收遞延租金中。
該公司目前根據三重淨租約將其在特拉華州擁有的大麻種植、加工和藥房設施租賃給持有大麻許可的客户，該租約將於2035年到期。該公司此前曾根據2023年2月到期的租約租賃了馬薩諸塞州自有物業的一部分，此後，租户繼續按月租用該空間，直至2023年11月。該公司不打算再次租賃該空間，因為它計劃利用該空間來擴大其種植面積。
該公司目前正在轉租 二 地產——一家大麻生產設施，其辦公室轉租將於2026年1月到期，包含談判延長轉租期限的選擇權，以及轉租將於2027年4月到期的藥房。該公司還根據將於2030年3月到期的轉租將其開發成種植設施的第三處房產的一部分轉租，並可以選擇將期限延長 三 額外 五年 時期。這些房產都轉租給了特拉華州一家獲得大麻許可的客户。
公司收到的租金總額為 $0.3 百萬和美元0.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元0.6 百萬和美元0.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。這些付款的收入按直線法確認，合計 $0.3 百萬和美元0.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元0.6 百萬和美元0.8 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。
截至2024年6月30日，不可取消的租賃和轉租的未來最低租金收入如下（以千計）：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | |
| 2024 年的剩餘時間 | $ | 605 | |
| 2025 | 1,211 | |
| 2026 | 1,057 | |
| 2027 | 952 | |
| 2028 | 907 | |
| 此後 | 2,838 | |
| $ | 7,570 | |
(5) 應收票據和綜合票據
應收票據
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司均收到了Healer LLC的應收票據，Healer LLC是一家提供達斯汀·蘇拉克博士（“Healer”）開發的大麻教育、劑量計劃和產品的實體，約為美元866,000。該票據的利息為 6每年百分比，要求在2026年4月到期日之前每季度支付利息。如果Healer未能在到期時支付任何款項，公司有權抵消公司應向Healer支付的任何許可費。
綜合協議
2023年7月1日（“綜合協議日期”），公司與該公司在特拉華州的大麻許可客户第一州同情中心（“FSCC”）簽訂了一項綜合協議：(a) 合併FSCC欠公司及其附屬實體的所有款項，如下所述，合計美元11.0百萬（“Omnibus”）；（b）規定在特拉華州批准使用成人大麻後，FSCC欠公司的所有款項自動轉換為FSCC欠公司的所有款項 100FSCC許可證和業務的所有權百分比；以及（c）由公司自行決定擴大到FSCC，但最多可額外支付美元2.0百萬的營運資金貸款。Omnibus 的術語為 五年，帶有自動 五年 如果特拉華州在到期日之前未批准成人大麻的使用，則延期，按經修訂的1986年《美國國税法》第1274（d）、482和7872條生效的適當利率（根據第86-17、1986-1 C.b.377號修訂條例計算），按利息金額確定期間的適當利率，每半年複利一次，每年支付。特拉華州最近批准成人使用大麻，實施期預計將延長至2024年11月左右。截至2024年6月30日和2023年12月31日，綜合資產負債表已作為其他資產的一部分納入簡明合併資產負債表。
(6) 庫存
截至2024年6月30日和2023年12月31日的庫存包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 植物 | $ | 3,110 | | | $ | 3,296 | |
| 原料和其他原料 | 6,340 | | | 4,932 | |
| 在處理中工作 | 11,622 | | | 9,663 | |
| 成品 | 10,067 | | | 7,415 | |
| $ | 31,139 | | | $ | 25,306 | |
(7) 財產和設備，淨額
截至2024年6月30日和2023年12月31日，該公司的財產和設備淨額包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 土地 | $ | 5,794 | | | $ | 4,819 | |
| 建築物和建築物改進 | 55,243 | | | 54,737 | |
| 租户改進 | 26,212 | | | 25,451 | |
| 傢俱和固定裝置 | 2,223 | | | 2,191 | |
| 機械和設備 | 17,924 | | | 16,394 | |
| 在建工程 | 4,886 | | | 427 | |
| 112,282 | | | 104,019 | |
| 減去：累計折舊 | (18,305) | | | (14,916) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 93,977 | | | $ | 89,103 | |
公司記錄的與財產和設備相關的折舊費用為美元2.0 百萬和美元1.2 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元3.9 百萬和美元2.2 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。
2023年第一季度，由於該公司撤回了收購Harvest的協議，該公司處置了先前購買的與計劃收購內華達州的Harvest基金會有限責任公司（“Harvest”）有關的設備。公司記錄了資產處置虧損，總額為 $0.9百萬美元，作為其他支出淨額的組成部分包含在截至2023年6月30日的六個月的簡明合併運營報表中。
(8) 無形資產和商譽
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司收購的無形資產包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年6月30日 | 加權
平均的
攤還
時期（年） | | 成本 | | 累積
攤還 | | 網
攜帶
價值 |
| | | | | | | |
| 商標和商標 | 7.38 | | $ | 3,159 | | | $ | 1,940 | | | $ | 1,219 | |
| 許可證和客户羣 | 7.96 | | 22,553 | | | 3,368 | | | 19,185 | |
| 非競爭協議 | 2.00 | | 42 | | | 42 | | | — | |
| 7.89 | | $ | 25,754 | | | $ | 5,350 | | | $ | 20,404 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 年 12 月 31 日 | 加權
平均的
攤還
時期（年） | | 成本 | | 累積
攤還 | | 網
攜帶
價值 |
| | | | | | | |
| 商標和商標 | 7.11 | | $ | 3,104 | | | $ | 1,335 | | | $ | 1,769 | |
| 許可證和客户羣 | 9.15 | | 18,033 | | | 2,797 | | | 15,236 | |
| 非競爭協議 | 2.00 | | 42 | | | 35 | | | 7 | |
| 8.84 | | $ | 21,179 | | | $ | 4,167 | | | $ | 17,012 | |
截至2024年6月30日，公司無形資產的未來攤銷費用估計如下：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | |
| 2024 年的剩餘時間 | $ | 1,765 | |
| 2025 | 3,076 | |
| 2026 | 2,570 | |
| 2027 | 2,477 | |
| 2028 | 2,477 | |
| 此後 | 8,039 | |
| 總計 | $ | 20,404 | |
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，公司商譽賬面價值的變化如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 2024 | | 2023 |
| 1月1日的餘額 | $ | 11,993 | | | $ | 8,079 | |
| 收購埃爾蒙特 | 3,819 | | | 3,925 | |
| | | |
| 6月30日的餘額 | $ | 15,812 | | | $ | 12,004 | |
隨着2024年第一季度Ermont收購的收購價格分配最終確定，該公司記錄了其商標和商標無形資產、許可證和客户羣無形資產以及商譽之間的重新分類（見注2）。
(9) 債務
定期貸款（“加州定期貸款”）
2023年1月24日，公司與公司的子公司（與本公司合稱 “加州借款人”）、不定期貸款方（“加州貸款人”）、不定期貸款方（“加州貸款人”）和作為貸款人管理代理人的芝加哥大西洋管理有限責任公司（“芝加哥大西洋”）簽訂了貸款和擔保協議（“加州信貸協議”）。加州信貸協議的收益被指定用於完成伊利諾伊州新種植和加工設施的建設，在密蘇裏州完成新加工廚房的建設，擴建馬薩諸塞州和馬裏蘭州的現有種植和加工設施，為某些資本支出提供資金，並全額償還2022年發行的與收購Kind Therapeutics USA有關的應付票據，該票據於2023年1月24日還款。剩餘餘額（如果有）預計將用於為收購提供資金。
加州信貸協議允許支付 $35.0加州借款人可選擇的總額為百萬的本金借款，這進一步賦予加州借款人根據慣例條件申請額外增量定期貸款的權利，本金總額不超過美元30.0百萬，前提是加州貸款機構選擇為此類增量定期貸款提供資金。$30.0首次收盤時已為數百萬美元的貸款本金融資（“加州定期貸款”），該金額減去了最初的發行折扣 $0.9百萬（“加州原始發行折扣”）。在此期間，公司有選擇權 六個月 首次收盤後的某個時段，再提取一美元5.0百萬，但它沒有選擇這樣做。該貸款需要定期攤還款 1.0根據加州信貸協議，自2023年5月起每月未償還本金的百分比，剩餘的本金餘額應於2026年1月24日全額到期，在某些情況下可延期至2028年1月24日。
加州信貸協議規定，加州借款人有權承擔（a）賣方提供的與未來收購相關的債務，（b）由第三方貸款人提供的額外抵押貸款融資，由截止日期之後目前擁有和收購的房地產作為擔保，（c）與設備租賃交易相關的額外債務。加州信貸協議下的債務幾乎由加州借款人的所有資產擔保，不包括特定的房地產和其他慣例除外情況。
加州信貸協議規定的浮動年利率等於當時生效的最優惠利率外加 5.75%，該比率可以提高到 3.00發生違約事件時的% 或 7.50根據《加州信貸協議》的規定，發生重大違約事件時的百分比。在任何時候，公司都可以自願預付該貸款項下的到期款項
$5.0百萬增量，視情況而定 三-百分比的預付保費，在第一階段 20-期限的幾個月，“全額付款”。
加州信貸協議包括慣常陳述和擔保以及慣常的違約事件，包括但不限於拖欠付款、違反陳述和擔保、契約違約、重大債務交叉違約以及破產和破產事件。加州信貸協議還包括限制加州借款人承擔額外債務的能力的慣例性否定契約，以及授予原本不允許的留置權等。此外，信貸協議要求加州借款人滿足某些財務考驗。在加州信貸協議的整個期限內，公司都遵守了加州信貸協議的條款。
加州信貸協議規定 30根據該融資機制提供的資金的認股權證承保額百分比，定價為 20尾部溢價百分比 20每筆此類資金截止日的日平均價格。在最初收盤時，在籌集初始美元資金後30.0在該融資機制下，公司向加州貸款機構共發行了百萬美元 19,148,936 以美元購買公司普通股的認股權證0.47 每股，可行使 五年 發行後的期限。公司按現值記錄了認股權證5.5截至2023年1月24日，作為簡明合併資產負債表中額外實收資本的一部分，並將加州定期貸款貼現了美元5.5百萬（“加州認股權證折扣”）。加州認股權證折扣將在信貸協議期限內攤銷為利息支出。
該公司支出 $1.8與加州定期貸款相關的百萬第三方費用（即律師費、推薦費等），這些費用被記錄為加州定期貸款（“加州第三方費用折扣”）的折扣，這筆費用將在加州信貸協議的期限內分攤為利息支出。
該公司記錄了 $0.3截至2023年3月31日的三個月，與加州原始發行折扣、加州認股權證折扣和加州第三方成本折扣相關的利息攤銷總額為百萬美元。
2023年11月16日，公司使用新美元收益償還並撤銷了加州定期貸款（“加州定期貸款還款”）58.7同日簽訂了百萬筆貸款 (如下所述).加州定期貸款還款金額總計 $32.7百萬，包含 $28.5百萬美元作為未償本金，美元3.7百萬美元用於整筆付款，美元0.2百萬美元的應計未付利息和美元0.3百萬美元用於支付與交易相關的費用。該公司確認了虧損 $10.2與2023年第四季度創下的定期貸款還款額相關的百萬美元。
抵押貸款和應付票據
公司的抵押貸款和應付票據在簡明的合併資產負債表上彙總報告，標題為抵押貸款和應付票據，流動部分，以及抵押貸款和應付票據，扣除流動部分。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司的抵押貸款和應付票據餘額包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 建造永久商業房地產抵押貸款（“CreM 貸款”） | $ | 55,068 | | | $ | 52,083 | |
| | | |
| 新英格蘭銀行-特拉華州威爾明頓房產 | 1,153 | | | 1,219 | |
| 杜昆州立銀行——伊利諾伊州安娜和伊利諾伊州哈里斯堡的房產 | 701 | | | 719 | |
| 杜昆州立銀行——伊利諾伊州大都會房產 | 2,450 | | | 2,472 | |
| 杜昆州立銀行-Mt.伊利諾伊州弗農房產（種植和生產） | 2,900 | | | 2,923 | |
| 杜昆州立銀行-Mt.伊利諾伊州弗農房產（零售） | 1,154 | | | — | |
| 作為收購對價發行的期票——Ermont Acquisition | 2,766 | | | 2,591 | |
| 作為收購對價發行的期票——温室自然收購 | 4,002 | | | 4,190 | |
| 作為收購對價發行的期票-MedLeaf 收購 | 2,027 | | | — | |
| 作為收購對價發行的期票——Allgreens Acquisition | 1,014 | | | — | |
| 為購買機動車輛而發行的期票 | 140 | | | 178 | |
| 抵押貸款和應付票據總額 | 73,375 | | | 66,375 | |
| 減去：抵押貸款和應付票據，流動部分 | (3,871) | | | (723) | |
| 抵押貸款和應付票據，扣除當期部分 | $ | 69,504 | | | $ | 65,652 | |
抵押
CreM 貸款
2023年11月16日，Mari Holdings MD LLC、Hartwell Realty Holdings LLC、Kind Therapeutics USA, LLC.、ARL Healthcare Inc.和MariMed Advisors, Inc.，均為公司的全資直接或間接子公司（統稱為 “CreM借款人”），與CreM借款人和Needham Bank簽訂了貸款協議（“CreM貸款協議”）（“CreM貸款協議”）馬薩諸塞州合作銀行（“CreM貸款人”）根據該銀行，CreM貸款人向CreM借款人貸款的本金總額為美元58.7百萬（“CreM貸款交易”）。公司為CreM借款人在CreM貸款交易下的義務提供了擔保，並向CreM貸款機構承諾了其在每位CreM借款人的股權。CreM貸款人對CreM借款人在馬裏蘭州和馬薩諸塞州的所有運營資產擁有第一優先擔保權益，並對CreM借款人在馬裏蘭州和馬薩諸塞州擁有的房產擁有第一優先抵押貸款。
CreM 貸款交易的期限為 十年 並且有初始利率 五年 的 8.43每年百分比。之後利率將重置 五年 改為 fHLb 利率（五年期內金額大於或等於貸款金額的固定利率預付款的經典預付利率，該利率由波士頓聯邦住房貸款銀行定義和公佈），再加上 3.50%。公司將在貸款期限的前十二個月純息還款，此後將根據二十年的攤還計劃進行還款。
CreM 貸款機構最初發行了 $52.8百萬美元給CreM借款人（“初始CreM分配”），剩餘收益為美元5.9百萬美元存入托管賬户，用於完成該公司位於馬裏蘭州黑格斯敦的種植設施（“黑格斯敦設施”）的擴建。任何未使用的收益將在哈格斯敦設施擴建完成後發放給公司。該公司使用了 $46.8初始CreM分配的100萬美元用於全額償還其部分未償債務。這些款項包括 $32.7百萬美元用於還清定期貸款，$11.9百萬美元用於向新英格蘭銀行償還馬薩諸塞州新貝德福德和馬薩諸塞州米德爾伯勒房產的抵押貸款，以及 $2.2百萬美元，用於減少公司發行的與收購埃爾蒙特有關的票據的未清餘額。
公司產生的銀行結算費用和第三方費用（即律師費等）共計 $1.5百萬美元與CreM貸款交易有關，這筆交易已記錄為貸款交易的折扣（“CreM結算成本折扣”），將在CreM貸款交易期限內攤銷為利息支出。該公司記錄了大約 $19,000 和 $37,000 在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，分別與CreM收盤成本折扣相關的利息攤銷。
CreM 貸款協議包括慣常陳述和擔保以及慣常的違約事件，包括但不限於拖欠付款、違反陳述和擔保、契約違約、重大債務交叉違約以及破產和破產事件。CreM貸款協議還包括慣常的負面契約，限制了CreM借款人（但不包括公司）承擔額外債務的能力，以及授予原本不允許的留置權等。CreM貸款協議還要求CreM借款人定期進行財務測試。
在截至2024年6月30日的六個月中，公司收到了美元2.9CreM貸款機構先前扣留的金額中的百萬美元，並向CreM貸款機構支付的純息款項，總額為美元2.3百萬。CreM貸款未償本金餘額的當前部分為美元0.7截至 2024 年 6 月 30 日，為百萬人。
新英格蘭銀行（馬薩諸塞州新貝德福德和馬薩諸塞州米德爾伯勒）
該公司維持了經修訂和重報的抵押貸款，該抵押貸款由該公司在馬薩諸塞州新貝德福德和馬薩諸塞州米德爾伯勒的房產擔保，原金額為美元13.0百萬美元並計息 6.5將於2025年8月到期的每年百分比（“再融資抵押貸款”）。2023 年 11 月 16 日，該公司使用了 $11.9CreM貸款交易的百萬美元收益用於支付再融資抵押貸款的未償還本金，此類抵押貸款已註銷。該公司記錄了虧損 $0.2百萬美元用於提前還款的再融資抵押貸款，該貸款是在2023年第四季度記錄的。在償還再融資抵押貸款的同時，公司通過CreM貸款對房產進行了再融資，因此，自2023年11月16日起，這些房產的抵押貸款由尼德姆銀行持有，該銀行的抵押貸款將於2033年到期，未償金額作為CreM貸款未償餘額的一部分。
新英格蘭銀行（特拉華州威爾明頓）
該公司向新英格蘭銀行提供抵押貸款，用於2016年在特拉華州威爾明頓購買一棟大樓，該建築物已開發成大麻種子銷售設施，目前出租給該公司在該州獲得大麻許可的客户。抵押貸款將於2031年到期，每月本金和利息的還款率為 5.25每年百分比，費率每調整一次 五年 到當時的最優惠利率再加上 1.5%，下限為 5.25每年百分比。下一次利率調整將在2026年9月進行。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該抵押貸款未償本金餘額的當前部分約為美元137,000 和 $133,000，分別地。
杜昆州立銀行（伊利諾伊州安娜和伊利諾伊州哈里斯堡）
2016年5月，公司與杜昆州立銀行（“DSB”）簽訂了抵押貸款協議，購買伊利諾伊州安娜和伊利諾伊州哈里斯堡的房產，該公司將其開發為 二 獨立零售藥房。除非按DSB執行委員會確定的利率再續訂一年，否則該抵押貸款應在每年的5月5日償還。抵押貸款於2024年5月續訂，利率為 9.5每年百分比。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該抵押貸款未償本金餘額的當前部分約為美元23,000 和 $27,000，分別地。
杜昆州立銀行（伊利諾伊州大都會市）
2021年7月，該公司購買了其在伊利諾伊州大都會經營大麻藥房的土地和建築物。就此次收購而言，公司與dSb簽訂了金額為美元的抵押協議2.7 百萬美元，將於2041年7月到期，目前的利率為 11.25每年百分比，該利率每年根據特定的利率指數加上利潤率進行調整。作為本次交易的一部分，向賣方提供了 30.0Mari Holdings Metropolis LLC（“Metro”）的所有權權益百分比，該公司擁有該物業並持有相關抵押貸款債務的子公司，將公司在麥德龍的所有權權益減少至 70.0%。截至2024年6月30日和2023年12月31日，該抵押貸款未償本金餘額的當前部分約為美元5萬個 和 $46,000，分別地。
杜昆州立銀行（Mt.伊利諾伊州弗農）
2022年7月，該公司的全資子公司Mari Holdings Mt Vernon LLC簽訂了美元3.0 與dSb簽訂的百萬美元貸款協議和抵押貸款，以山區擁有的財產為擔保伊利諾伊州弗農市，該公司正在將其開發成種植和生產設施。抵押貸款有一個 20-期限為一年，目前的利率為 11.25年利率，視每個週年紀念日向上調整《華爾街日報》美國最優惠利率（利率下限為 7.75%)。這筆貸款的收益將用於建造該物業和其他營運資金需求。該抵押貸款未償本金餘額的當前部分約為 $51,000 和 $48,000 分別於 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
杜昆州立銀行（Mt.伊利諾伊州弗農）
2020年2月，該公司與南波特銀行簽訂了抵押貸款協議，在山上購買和開發一處房產。弗農，伊利諾伊州。根據南波特銀行抵押貸款的修正案，從2021年8月開始，本金和利息的每月還款總額約為美元6,0000，此類還款金額有效期至2023年6月，屆時所有剩餘的本金、利息和費用均已到期。2023年5月26日，公司償還了該抵押貸款的未償餘額，總額約為美元778,000。2024年1月，該公司對該物業進行了再融資，並簽訂了美元1.2使用dSb的百萬筆抵押貸款。dSb的抵押貸款有 17 歲 期限和利息為 9.50每年百分比。該抵押貸款未償本金餘額的當前部分約為 $30,000 2024 年 6 月 30 日。
本票
作為購買對價發行的期票
收購埃爾蒙特
與收購埃爾蒙特有關，該公司發行了埃爾蒙特票據（見附註2），總額為美元7.0百萬。埃爾蒙特票據將於2029年3月到期，利息為 6.0每年百分比，僅支付利息 兩年, 此後每季度支付拖欠的本金和利息.如果公司籌集了美元，則埃爾蒙特票據的未清餘額需全額預付75.0百萬或以上的股權資本。該公司以現值記錄了埃爾蒙特票據4.6百萬。此金額是扣除美元后的淨額2.4百萬美元作為債務折扣入賬，在埃爾蒙特票據的期限內計入利息支出。如上所述，2023年11月26日，該公司使用了美元2.2CreM貸款交易的收益中的100萬美元用於減少埃爾蒙特票據的未清餘額。埃爾蒙特票據的面值與收購埃爾蒙特票據時記錄的現值之間的差額將在埃爾蒙特票據的期限內攤銷為利息支出。埃爾蒙特票據的公允價值為美元2.8百萬和美元2.6截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。該抵押貸款未償本金餘額的當前部分約為 $151,000 2024 年 6 月 30 日。這筆抵押貸款確實如此 不由於第一筆本金要等到2023年12月31日才能到期，因此流動部分的記錄在2023年12月31日 兩年 在埃爾蒙特收購之日之後.
收購温室天然植物
在收購温室自然資源方面，公司發行了總額為美元的温室自然票據（見附註2）5.0向Greenhouse Naturals賣方支付百萬美元，按公司位於馬薩諸塞州貝弗利的藥房（“貝弗利藥房”）月總銷售額的百分比按月支付。該公司記錄了美元0.7百萬美元作為債務折扣，將在2026年7月到期的温室自然票據的期限內計入利息支出。在2023年第三季度，該公司更新了對歸屬於貝弗利藥房的收入的預測，並相應地調整了温室自然票據的未來預計付款時間表。温室自然票據的公允價值為美元4.0百萬和美元4.2截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。該公司估計，温室自然票據的當前部分為 $0.4百萬和美元0.3截至2024年6月30日和2023年12月31日，分別為百萬人。
收購 MedLea
與收購MedLeaf有關，該公司發行了一美元2.0向MedLeaf賣家發放的百萬張期票（“MedLeaf票據”）（見註釋2）。MedLeaf 票據的利率為 8.0每年百分比，於 2025 年 10 月 5 日到期。MedLeaf Note要求支付六筆等額的本金，每季度支付一次；該付款從2024年7月5日開始。截至2024年6月30日，MedLeaf Note的當前部分為美元1.3百萬。
收購 Allgreen
與收購Allgreens有關，該公司發行了總額為美元的期票1.0百萬給 Allgreens 會員。Allgreens Notes的利率為 7.5每年百分比，自藥房獲準開始運營之日起一年內到期。美元1.0截至2024年6月30日，Allgreens Notes的未清餘額為100萬英鎊。
種類收購
關於2022年收購美國Kind Therapeutics（“Kind”），該公司發行了 四年 總計 $ 的期票6.5 百萬，利率為 6.0每年向Kind成員發放的百分比（“善意備註”）。關於加州信貸協議（如上所述），公司於2023年1月24日全額償還了實物票據，總額為美元5.4百萬，包括大約 $420,000 應計利息。提前償還實物票據不收取任何罰款。
為購買商用車而發行的期票
該公司有 四 截至2024年6月30日購買商用車的未償期票，以及 五 截至2023年12月31日的此類未償還票據。截至2024年6月30日，未償還票據的未償總額為
餘額約為 $141,000，其中大約 $29,000 是最新的。截至2023年12月31日，未償票據的未清餘額總額約為美元178,000，其中大約 $33,000 是最新的。未清餘額的加權平均利率為 11.33% 和 11.07分別為 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。這些票據的加權平均剩餘期限為 4.32 年和 4.61 年份分別為 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
未來付款
截至2024年6月30日，公司未償抵押貸款和應付票據的未來到期本金如下（以千計）：
| | | | | |
| 截至12月31日的年度 | |
| 2024 年的剩餘時間 | $ | 1,096 | |
| 2025 | 4,494 | |
| 2026 | 2674 | |
| 2027 | 2,976 | |
| 2028 | 3,152 | |
| 此後 | 65,110 | |
| 79,502 | |
| 減去：折扣 | (6,127) | |
| $ | 73,375 | |
(10) 夾層股權
B 系列可轉換優先股
該公司有 4,908,333 截至2024年6月30日和2023年12月31日已發行的b系列可轉換優先股（“b系列股票”）的股份，這些股票由持有 三 機構股東。在大多數問題上，b系列股票的持有人（“b系列持有人”）有權投相當於公司普通股中可轉換成B系列股票數量的選票，以及公司普通股作為單一類別的持有人。但是，公司採取的某些行動，包括修訂或廢除某些章程條款、公司清算或清盤、設立b系列股票優先股和/或指定證書中規定的其他行為，必須獲得作為一個類別單獨投票的b系列持有人的贊成票或同意。
就股息權和清算、清盤和解散權而言，b系列股票的排名應高於公司普通股。公司不得申報、支付或預留公司任何其他類別或系列股本的任何股息，除非b系列持有人應首先獲得或同時獲得根據指定證書計算的每股b系列股票的股息。
如果公司進行任何自願或非自願清算、解散或清盤，則b系列持有人有權從可供分配給股東的公司資產中獲得支付，然後才能以所有權向公司普通股的持有人支付任何款項，b系列股票的每股金額等於美元3.00，加上已申報但未支付的任何股息，任何剩餘資產根據每位持有人持有的股票數量按比例分配給b系列持有人和公司普通股持有人，為此將所有此類證券視為已轉換為公司普通股。
在任何時候或之前 六年 2020年b系列股票發行日週年紀念日，（i）b系列持有人可以選擇將其b系列股票轉換為公司普通股，轉換價格為美元3.00 每股，無需支付額外對價，並且 (ii) 公司可以選擇將所有但不少於所有b系列股票轉換為公司普通股，轉換價格為美元3.00 如果公司普通股（“VWAP”）的每日成交量加權平均價格超過美元4.00 在公司向b系列持有人發出此類轉換通知之日之前的至少連續二十個交易日內每股。
第二天 六年 b系列股票發行週年紀念日（2026年2月28日），b系列股票的所有已發行股份（4,908,333 股份）應自動轉換為公司普通股，如下所示：
如果 六十天 VWAP 小於或等於 $0.50 每股，公司可以選擇：
•將b系列股票的所有股份轉換為公司普通股，轉換比率為 1:1 (4,908,333 股票），視某些事件發生而進行調整，並向b系列持有人支付等於兩者之間差額的現金 六十天 VWAP 和 $3.00 每股；或
•向 b 系列持有人支付等於 $ 的現金3.00 每股 ($)14,725,000)。
如果 六十天 VWAP 大於 $0.50 每股，公司可以選擇：
•將b系列股票的所有股份轉換為公司普通股，每股轉換價格等於美元3.00 每股除以 六十天 VWAP；或
•向 b 系列持有人支付等於 $ 的現金3.00 每股 ($)14,725,000）；或
•將多股b系列股票（該數量由公司自行決定）轉換為公司普通股，價值為 六十天 VWAP（“轉換值”）並向b系列持有人支付等於美元之間差額的現金14,725,000 和轉換價值（已發行的股票乘以 六十天 VWAP）。
在b系列股票流通時，公司應隨時儲備其已授權但未發行的股本並保持可用狀態，以實現b系列股票的轉換，其正式授權的普通股數量應不時足以實現所有已發行的b系列股票的轉換。
C 系列可轉換優先股
該公司的C系列可轉換優先股（“C系列股票”）由強子醫療萬事達基金（“強子”）持有。2021 年，公司向 Hadron 發行了 6,216,216 C系列股票的股份和認股權證，總額不超過 15,540,540 與公司與強子之間的融資機制相關的普通股股份。根據強子的選擇，C系列股票的每股股票均可轉換為 五 公司普通股的股份，每份認股權證可按行使價為美元1.087 每股。如果實現某些里程碑並且公司普通股的市值達到某些預定水平，則認股權證可能會提前終止。
C系列股票為零息票，無投票權，清算優先權等於其原始發行價格加上已申報但未付的股息。C系列股票的持有人有權在轉換後的基礎上獲得股息。
在截至2023年12月31日的年度中，應強子的要求，根據C系列股票指定證書的條款和條件，公司共轉換了 5,060,942 C系列股票的股票變成 25,304,710 公司普通股（“轉換”），包括 784,334 C系列股票的股份轉換為 3,921,670 2023 年第三季度公司普通股的股份，以及 4,276,608 C系列股票的股份轉換為 21,383,040 2023年第二季度公司普通股的股份。轉換的轉換率為 五 轉換後的每股C系列普通股的公司普通股股份。該公司沒有確認轉換的損益，因為轉換是根據C系列股票指定證書進行的。在 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日， 1,155,274 C系列股票的股票仍在流通。
(11) 股東權益和股票薪酬
經修訂和重述的2018年股票獎勵和激勵計劃
公司經修訂和重述的2018年股票獎勵和激勵計劃（“計劃”）規定授予購買公司普通股（“股票期權”）、限制性股票單位（“RSU”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、遞延股票、股息等價物、績效股票或其他股票或現金獎勵的期權。根據本計劃，可以向公司的員工、高級職員和非僱員董事以及公司及其子公司的顧問和顧問發放獎勵。
2023 年 6 月 8 日，公司董事會批准了對該計劃（“2018 年計劃”）的修改，以修改 一年 最低歸屬要求。
股票期權
截至2024年6月30日的六個月中，公司的股票期權活動摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均行使價 |
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | 35,599,421 | | $ | 0.78 | |
| 已授予 | 60,000 | | $ | 0.14 | |
| 已鍛鍊 | — | | $ | — | |
| 被沒收 | (3,750) | | $ | 0.44 | |
| 已過期 | (81,250) | | $ | 0.81 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 35,574,421 | | $ | 0.78 | |
根據2018年計劃授予的股票期權通常會到期 五年 自授予之日起。截至2024年6月30日，已發行股票期權的加權平均剩餘期限約為 兩年。
在截至2024年6月30日的六個月中，授予的股票期權的授予日期公允價值是使用Black-Scholes估值模型估算的，其假設如下：
| | | | | |
| |
| 估計壽命（以年為單位） | 1.18 |
| 加權平均波動率 | 64.81% |
| 加權平均無風險利率 | 5.12% |
| 股息收益率 | — |
限制性股票單位
未歸屬限制性股票單位（“RSU”）的持有人沒有投票權或股息權。RSU的授予日公允價值在必要服務期內按直線方式確認為支出。限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司普通股的市場價值確定的。
截至2024年6月30日的六個月中，與公司限制性股票單位相關的活動如下：
| | | | | | | | | | | |
| RSU | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 2024 年 1 月 1 日未歸屬 | 5,825,538 | | $ | 0.42 | |
| 已授予 | 744,056 | | $ | 0.24 | |
| 既得 | (1,286,007) | | $ | 0.44 | |
| 被沒收 | (250,487) | | $ | 0.38 | |
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | 5,033,100 | | $ | 0.39 | |
認股權證
2024 年 5 月 2 日，公司發行了認股權證 1,000,000 向實體出售公司普通股，作為在某些融資和收購交易中提供的介紹性服務和其他服務的對價。認股權證的行使價為美元0.32 每股，立即歸屬，並於 2029 年 5 月 1 日到期。公司計算出，認股權證的授予日公允價值約為 $218,000 總體而言，使用布萊克-斯科爾斯估值模型。這筆費用作為收購相關費用和其他費用的一部分包含在公司截至2024年6月30日的三個月和六個月的簡明合併運營報表中。
截至 2024 年 6 月 30 日，認股權證最多可購買 43,089,476 該公司普通股已流通，
加權平均行使價為 $0.67。
其他普通股發行
除了上述與股票期權和限制性股票單位相關的活動外，在截至2024年6月30日的六個月中，公司還發行了 3,917,267 作為收購對價的限制性普通股（見附註2），授予日公允價值約為美元1百萬，以及 5,550 總公允價值約為美元的限制性普通股1,200，根據特許權使用費協議。
股票薪酬
該公司記錄的股票薪酬為美元0.2 百萬和美元0.3 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元0.5 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，每個月都有100萬英鎊。
(12) 收入
公司的主要收入來源包括以下內容：
•產品銷售（零售和批發）——公司零售藥房和批發業務直接銷售大麻和注入大麻的產品。該收入在產品交付時或在零售銷售點得到確認。
•房地產租金收入——向其大麻許可客户租賃公司最先進的、符合監管要求的大麻設施所產生的租金收入。租金收入通常是每月的固定金額，在相應的租賃條款內逐步增加。在2022年第三季度之前，公司根據租户收入中超過特定金額的百分比收取額外的租金；這些增量租金因與公司客户簽訂的新合同條款而被取消。
•供應採購 — 將公司以折扣價從國內頂級供應商那裏收購的種植和生產資源、用品和設備轉售給其客户和大麻行業的第三方。公司在買方交付和接受商品後確認這筆收入。
•管理費——為公司的大麻客户提供對其大麻種植、生產和藥房運營的全面監督的費用。在2022年第三季度之前，這些費用基於該客户收入的百分比，並在提供服務後確認；這些費用因與公司客户簽訂的新合同條款而被取消。
•許可費——向批發商以及美國和波多黎各各地受監管藥房許可的收入，包括Betty's Eddies、Bubby's Baked、Vibations和Kalm Fusion。公司在產品交付時確認這筆收入。
經隨後發佈的《會計準則更新》修訂的《財務會計準則委員會會計準則編纂606（客户合同收入）》要求實體確認收入，以描述向客户轉讓的商品或服務，其金額應反映其為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。收入的確認是通過執行以下連續步驟來確定的：
•確定與客户簽訂的合同；
•確定合同中的履約義務；
•確定交易價格；
•將交易價格分配給合同中的履約義務；以及
•在履行履約義務時確認收入。
此外，當另一方參與向公司客户提供商品或服務時，將確定誰——公司還是另一方——在銷售交易中以主體的身份行事，以及誰是安排另一方提供商品或服務的代理人。
如果公司在向客户轉讓特定商品或服務之前控制了此類商品或服務，則通常被視為委託人。即使公司聘請另一方（代理人）代表其履行部分履約義務，也可能被視為委託人，前提是公司（i）承擔某些責任、義務和風險，（ii）具有一定的能力和自由裁量權，或（iii）其他相關的銷售指標。如果被視為代理人，公司將不會確認其未履行的履約義務的收入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的收入包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束了 | | 六個月已結束 |
| 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 |
| | | | | | | |
| 產品收入： | | | | | | | |
| 產品收入-零售 | $ | 23,623 | | | $ | 24,336 | | | $ | 45,969 | | | $ | 47,519 | |
| 產品收入-批發 | 15,868 | | | 11,031 | | | 30,373 | | | 21,407 | |
| 產品總收入 | 39,491 | | | 35,367 | | | 76,342 | | | 68,926 | |
| 其他收入： | | | | | | | |
| 房地產租賃 | 283 | | | 519 | | | 657 | | | 939 | |
| 供應採購 | 469 | | | 496 | | | 697 | | | 804 | |
| 管理費 | 161 | | | 35 | | | 598 | | | 54 | |
| 許可費 | 34 | | | 102 | | | 77 | | | 176 | |
| 其他收入總額 | 947 | | | 1,152 | | | 2,029 | | | 1,973 | |
| 總收入 | $ | 40,438 | | | $ | 36,519 | | | $ | 78,371 | | | $ | 70,899 | |
(13) 主要客户
在截至2024年6月30日或2023年6月30日的三到六個月期間，公司沒有任何客户貢獻了總收入的10％或更多。
截至2024年6月30日或2023年12月31日，公司沒有任何客户佔公司應收賬款餘額的10％或以上。公司對客户進行持續的信用評估，通常不需要為應收賬款提供抵押品。公司維持可疑賬目備抵金和歷史虧損均在管理層的預期之內。
(14) 租賃
被確定為租期超過一年的租賃安排通過確認代表公司在租賃期內使用標的資產的使用權資產和代表公司支付租賃產生的租賃付款義務的租賃負債來核算。租賃協議中的非租賃部分單獨計算。
使用權資產和債務在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值進行確認，並使用公司的增量借款利率。公司的租賃條款可能包括在合理確定公司將行使期權的情況下延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線方式確認。
截至2024年6月30日，該公司是以下承租人 八 經營租賃和 二十九 融資租賃。這些租約包含租金假期和按慣例逐步增加租賃設施類型的租賃付款。該公司的經營租約包括其公司總部、藥房以及大麻生產和加工設施。該公司轉租 三 這些設施中向持有大麻許可的客户租賃了這些設施。公司以直線方式確認預期租期內的租金支出，包括公司完全預計將行使的可取消期權期。某些租賃除了租金外，還需要支付財產税、保險和/或維護費用。該公司根據融資租賃租賃機械和辦公設備，該租賃將於2026年1月至2030年4月到期，這些條款是租賃物業經濟使用壽命的重要組成部分。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的租賃費用組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束了 | | 六個月已結束 |
| 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 |
| | | | | | | |
| 運營租賃費用 | $ | 520 | | | $ | 515 | | | $ | 1,037 | | | $ | 814 | |
| | | | | | | |
| 融資租賃費用： | | | | | | | |
| 使用權資產的攤銷 | $ | 197 | | | $ | 160 | | | $ | 393 | | | $ | 214 | |
| 租賃負債的利息 | 76 | | | 70 | | | 158 | | | 85 | |
| 融資租賃支出總額 | $ | 273 | | | $ | 230 | | | $ | 551 | | | $ | 299 | |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司經營租賃和融資租賃的加權平均剩餘租賃條款和加權平均折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 6月30日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 加權平均剩餘租賃期限（年）： | | | |
| 運營租賃 | 9.55 | | 9.83 |
| 融資租賃 | 3.48 | | 3.29 |
| 加權平均折扣率： | | | |
| 運營租賃 | 11.0 | % | | 11.0 | % |
| 融資租賃 | 9.5 | % | | 11.0 | % |
| | | |
| | | |
截至2024年6月30日，所有初始或剩餘期限超過一年的不可取消租約的未來最低租賃付款額為（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 正在運營
租賃 | | 財務
租賃 |
| | | |
| 2024 年的剩餘時間 | $ | 977 | | | $ | 767 | |
| 2025 | 1,988 | | | 1,534 | |
| 2026 | 1,915 | | | 1,252 | |
| 2027 | 1,813 | | | 683 | |
| 2028 | 1,757 | | | 269 | |
| 此後 | 2,230 | | | 429 | |
| 租賃付款總額 | 10,680 | | | 4,934 | |
| 減去：估算利息 | (712) | | | (735) | |
| $ | 9,968 | | | $ | 4,199 | |
(15) 關聯方交易
公司的公司辦公室是從公司總裁兼首席執行官（“首席執行官”）擁有投資權益的實體租用的。該租約將於 2028 年 10 月到期，其中包含 五年 擴展選項。根據該租約產生的費用約為 $63,000 和 $64,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別約為美元104,000 和 $129,000 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
公司從公司首席運營官（“COO”）家族擁有的實體採購營養素、實驗室設備、種植用品、傢俱和工具。從該實體購買的總金額為 $1.2百萬和美元1.4 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中分別為百萬美元，以及美元2.2 百萬和美元2.7 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，分別為百萬人。
該公司根據特許權使用費協議向首席運營官及其首席營收官（“CRO”）擁有的實體支付其Betty's Eddies產品系列產生的收入的特許權使用費。根據該協議，所有人的特許權使用費百分比
Betty's Eddies 產品的銷量是 3.0%（如果由公司直接出售，則介於兩者之間） 1.35% 和 2.5%（如果公司許可由第三方出售）。未來開發的產品（即冰淇淋）的特許權使用費率為 0.5%（如果由公司直接出售，則介於兩者之間） 0.125% 和 0.135%（如果公司許可由第三方出售）。該實體在本協議下獲得的總特許權使用費約為 $131,000 和 $346,000 在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，分別約為美元249,000 和 $465,000 分別在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月中，公司的一家控股子公司支付了約美元的分配1,900 和 $2,100，分別交給擁有該子公司少數股權的首席執行官。在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，這家控股子公司支付了約1美元的分紅款3,100 和 $12,600分別致首席執行官。
2024 年 6 月 10 日（“會員單位購買日期”），首席執行官兼首席運營官購買了 5% 和 15分別佔該公司控股子公司之一Mari Holdings Metropolis, LLC成員單位的百分比。這些成員單位是從前少數股權持有人手中購買的，因此，非控股權益持有該多數股權子公司的百分比保持不變。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，這家持有多數股權的子公司累計分配款為美元3,250 和 $9,750 分別致首席執行官和首席運營官。
2023年12月31日之前，該公司管理的特拉華州大麻許可客户FSCC向BKR Management Inc.（一家由首席執行官部分擁有的公司）支付了與FSCC大麻業務的初始組建、許可和建立相關的費用。FSCC 支付的總費用為 $48,000 和 $96,000分別在截至2023年6月30日的三個月和六個月中。這些費用的支付自2023年12月31日起終止。
2024年6月30日，公司在新英格蘭銀行和杜昆州立銀行的抵押貸款由首席執行官親自擔保。此外，首席執行官根據公司與芝加哥大西洋航空的信貸協議，通過2023年11月的還款向貸款人提供了有限擔保。首席執行官還在2023年5月還款之前為南波特銀行抵押貸款提供了擔保。
(16) 承付款和意外開支
破產索賠
2019年，該公司的子公司MariMed Hemp, Inc.（“MMH”）向總部位於肯塔基州的大麻種植、生產商和分銷商（“GenCanna”）GenCanna Global Inc. 出售並交付了大麻種子庫存。出售時，公司持有 33.5GenCanna 的所有權權益百分比。公司記錄的關聯方應收賬款約為 $29 此次銷售收入為百萬美元，截至2019年12月31日，該筆交易已全部預留。
2020年1月24日，根據第11章對GenCanna及其全資子公司OGGUSA Inc.（f/k/a GenCanna Global US, Inc.）提起了根據第11章提起的非自願破產程序（“OGGUSA債務人”）在美國肯塔基州東區破產法院（“破產法院”）受審。2020年2月，該程序轉為自願的第11章程序。
2020年5月，破產法院下達了一項命令，授權將OGGUSA債務人的全部或基本全部資產出售給OGGUSA債務人的債權人MGG投資集團有限責任公司（“MGG”）。在此類出售之後，破產法院於2020年11月12日確認了重組清算計劃（“清算計劃”）。清算工作目前正在進行中。
2022年4月，清算計劃管理人對MMH提起申訴（“投訴”），指控其對某些資產進行優先轉讓，計劃管理人的估值為美元250,000，與以美元支付的款項有關60萬 公司在提起訴訟之前向MMH提供的貸款（“優先索賠”）。投訴要求追回不少於美元的款項20 萬 並在償還此類優惠轉讓之前不允許MMH在破產程序中提出無擔保的一般債權.
2023年7月，MMH與計劃管理人簽訂了和解和解協議，根據該協議，它同意將其破產法院批准的無抵押普通索賠減少到美元15.5百萬，或按 50％，以結算優先索賠以及MMH和公司的一般解凍作為對價。
截至本次申報之日，尚無足夠的信息來確定在完成對OGGUSA債務人剩餘資產的清算後，MMH因其一般無抵押債權（如果有）可以獲得多少收入。
馬薩諸塞州新貝德福德和馬薩諸塞州米德爾伯勒大樓
在 2023 年第三季度，公司實現了增長 $2.0百萬美元用於建築和建築物改善，以及2017年12月至2023年6月期間在公司新貝德福德和米德爾伯勒物業進行的電氣工程的相應應計負債，金額相同。電氣工程由電氣承包商完成，該承包商由非高級職員/董事公司股東的家庭擁有和/或控制，該股東的實益擁有超過 5電力工程開始時公司普通股的百分比。電力工程主要由一個實體支付，該實體由該個人和另一位非高級管理人員/董事公司股東間接控制，後者也實益擁有超過 5電力工程開始時公司普通股的百分比。公司向兩位股東償還了美元300,000 在 2021 年至 2023 年之間，每人作為工資（按美元匯率計算）10萬 每年一次），此後已終止付款。正在討論與支付電氣工程費用的實體和所有其他有關各方達成協議，以解決這一責任和相關的付款條件。
(17) 後續事件
股權交易
2024 年 6 月 30 日之後，公司發行了 270,732 在本報告提交前不同日期歸屬的總標的RSU中的普通股。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下關於MariMed Inc.財務狀況和經營業績的討論應與本10-Q表季度報告及其經審計的財務報表及其附註中其他地方的簡明合併財務報表及其附註以及管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析一起閲讀，該報告載於我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-k表年度報告中（“SEC”) 開啟2024 年 3 月 7 日。
前瞻性陳述
在本10-Q表季度報告以及公司未來向美國證券交易委員會提交的文件中使用諸如 “預期”、“相信”、“可能”、“將”、“應該”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“將” 或類似表述等詞語或短語旨在識別含義範圍內的 “前瞻性陳述” 1995年的《私人證券訴訟改革法》。提醒讀者不要過分依賴任何此類前瞻性陳述，每種陳述僅代表截至發表之日。此類報表存在某些風險和不確定性，可能導致實際業績與歷史收益以及目前的預期或預測存在重大差異。公司沒有義務公開發布可能對任何前瞻性陳述進行的任何修改的結果，以反映此類陳述發佈之日之後發生的預期或意想不到的事件或情況。
這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他可能導致實際結果出現重大差異的因素。這些因素包括但不限於總體經濟和商業狀況可能發生的變化；公司可以為其服務和產品收取的費用或向供應商和業務夥伴支付的當前定價水平的變化；公司經營所在司法管轄區的政治、社會和經濟條件的變化；與其運營有關的法規的變化；使公司的技術與其他技術相比相對較差、過時或更昂貴的技術變化；的變化公司業務夥伴和客户的業務前景；競爭加劇，包括來自公司業務合作伙伴的競爭；以及美國聯邦大麻相關法律的執行。
以下討論應與本10-Q表季度報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。
除非法律要求，否則公司不承諾更新其前瞻性陳述或風險因素以反映未來的事件或情況。
概述
我們是美國大麻行業的多州運營商。我們開發、運營、管理和優化最先進的、符合監管要求的設施，用於藥用和成人用大麻的種植、生產和分配。我們還在多個國內市場對我們的專有品牌的大麻產品以及其他頂級品牌進行許可。
在截至2024年6月30日的三個月中，我們完成了兩次收購，這兩項收購均計為資產購買。2024年4月9日，我們收購了Allgreens Dispensary, LLC（“Allgreens”）100％的會員權益，該公司在伊利諾伊州持有有條件的成人使用大麻藥房許可證。2024年4月5日，我們收購了我們的社區健康與同情護理中心有限公司（“MedLeaf”）100％的會員權益，該公司在馬裏蘭州持有零售藥房許可證。MedLeaf 藥房自 2023 年 7 月 1 日起關閉。我們將在獲得監管部門批准後開始零售銷售，我們預計將在2024年晚些時候進行零售銷售。
2023年3月9日（“埃爾蒙特收購日期”），我們收購了位於馬薩諸塞州昆西的獲得醫療許可的垂直大麻運營商埃爾蒙特公司（“埃爾蒙特”）的運營資產（“埃爾蒙特收購”）。Ermont的財務業績包含在我們收購之日之後的簡明合併財務報表中。
在2024年，我們將繼續專注於執行我們的戰略增長計劃，優先開展的活動包括以下內容：
•在成為種子銷售多州運營商之前，完成了我們開發、管理和建議的客户大麻業務的收購和整合。我們還有一項業務需要繼續處理
管理並打算收購——特拉華州運營商第一州慈悲中心（“FSCC”）。特拉華州目前的大麻法規禁止此類收購。
•通過開發額外資產和增加我們在這些州內的產品分銷，有機地增加我們目前開展業務的州的收入。
•通過新的許可證申請和/或對現有大麻企業的收購，將我們的足跡擴展到高增長的合法大麻州。
•通過推出消費者想要的新型創新產品，擴大我們的獲獎品牌以納入新的效果或滿足額外的客户需求，以及通過尋找將我們的分銷擴展到新市場的合格許可合作伙伴來增加產品品牌收入。
2023年11月，我們宣佈與一家美國特許銀行完成5,870萬美元的擔保信貸額度，其利率低於我們之前與芝加哥大西洋管理有限責任公司（“芝加哥大西洋”）的未償債務以及其他大麻公司最近宣佈的交易。這種債務再融資使我們能夠還清在芝加哥大西洋銀行的定期貸款，還清新英格蘭銀行在馬薩諸塞州新貝德福德和米德爾伯勒貸款的抵押貸款，並減少我們在收購埃爾蒙特公司的運營資產時向賣方發行的票據中的未償還本金。我們的新信貸額度使我們能夠抵押我們在伊利諾伊州、俄亥俄州和特拉華州的運營資產以及我們的品牌產品，提供如果我們選擇增加利率以誘人的利率為未來貸款提供更多槓桿我們的借款。此外，信貸額度增強了我們繼續執行戰略計劃的能力，特別是與通過併購發展公司相關的計劃。
關鍵會計政策與估計
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，這些財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估計和判斷會影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。我們的估計和判斷基於歷史經驗、對當前狀況的瞭解以及對在現有信息下未來可能發生的事情的看法。如果實際業績與管理層的估計和預測存在顯著差異，則可能會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響。我們認為，以下會計政策既是描述我們財務狀況最重要的會計政策，也是需要最主觀判斷的會計政策：應收賬款；庫存估值；財產和設備及無形資產的估計使用壽命以及折舊和攤銷；收購和企業合併的會計；意外虧損和儲備；股票薪酬；以及所得税會計。
應收賬款
我們以付款條件的形式向客户提供信貸。我們通過對客户進行信用評估來限制我們的信用風險，並在適用的情況下為潛在的信用損失保留儲備金。此類評估本質上是判斷性的，包括審查每位客户的未清餘額，同時考慮該客户的歷史收款經驗，以及當前的經濟和市場狀況以及其他因素。因此，實際收取的金額可能與預期金額不同，需要我們記錄額外的儲備金。
庫存
我們的庫存以較低的成本或市場進行估值，包括考慮諸如萎縮、庫存老化和未來需求、預期的未來銷售價格、我們通過出售庫存預期實現的目標以及與客户的合同安排等因素。過剩和過期庫存的儲備基於現有數量、需求預測的預計數量和可變現的淨價值。這些估計本質上是判斷性的，是根據現有信息、預期的業務計劃和預期的市場條件在某個時間點做出的。因此，實際銷售金額可能與庫存的估計價值不同。對庫存餘額進行定期審查。庫存儲備的任何變化的影響都會反映在銷售成本上。
估計使用壽命以及財產、設備和無形資產的折舊和攤銷
財產、設備和無形資產的折舊和攤銷取決於對使用壽命的估計，而使用壽命是通過判斷來確定的。對這些資產的任何減值的評估取決於對可收回金額的估計，其中考慮了經濟和市場狀況以及資產的使用壽命等因素。
業務收購
將企業收購歸類為企業合併或資產收購取決於所收購的資產是否構成企業，這可能是一個複雜的判斷。無論收購被歸類為業務合併還是資產收購，都可能對我們記錄交易的方式產生重大影響。
我們將收購資產和公司的收購價格分配給收購日收購的可識別資產和負債的公允價值。截至收購日的商譽是指轉讓的對價超過收購日淨額的收購資產的公允價值和承擔的負債，代表收購或業務合併中收購的其他資產的預期未來經濟收益，這些資產未單獨確定和單獨確認。在確定收購資產和負債，特別是收購的無形資產的公允價值時，需要作出重要的判斷和假設，這些資產和負債的公允價值主要基於對收購資產或業務的未來業績和現金流的估計以及適用的貼現率。儘管我們在收購價格分配過程中使用最佳估計和假設來準確估值收購之日收購的資產和假設的負債，但我們的估計和假設本質上是不確定的，有待完善。如果使用不同的假設，可能會對收購價格分配以及我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。對收購價格分配期之後收購的資產或承擔的負債的任何調整都包含在調整確定期間的經營業績中。無形資產通常由商標和商品名稱、許可證和客户關係以及非競爭協議組成。
意外損失和儲備金
我們面臨正常業務過程中產生的持續業務風險，這些風險會影響資產賬面價值的估算過程、負債的記錄以及各種意外損失的可能性。當可能發生負債或資產減值並且可以合理估計損失金額時，應計估計的應急損失。我們會定期評估現有信息，以確定是否應對此類金額進行調整，並記錄估算值在得知期間的變化。我們不時受到法律索賠。當金額可能和可估量時，我們會為法律意外開支和律師費用進行預留。
股票薪酬
我們的股票薪酬成本是根據獎勵的公允價值在授予之日計量的，並在必要的服務期（通常是歸屬期）內得到認可。我們使用Black-Scholes估值模型來估算截至授予之日股票期權的公允價值。在授予日確定股票期權獎勵的公允價值需要對某些估值假設做出判斷，包括我們的股票價格的波動性、股票期權的預期期限、無風險利率和預期分紅。此類假設和估計值的變化可能會導致不同的公允價值，因此可能會影響我們的收益。但是，這樣的變化不會影響我們的現金流。
所得税
我們使用資產負債法來核算所得税。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的納税基礎與財務報告基礎之間的差異所產生的未來税收後果進行記錄的，使用已頒佈的税率和法律來衡量，這些税率和法律將在預計差異逆轉時生效。如果我們的管理層得出結論，遞延所得税資產很可能無法變現，因此估值補貼會減少遞延所得税資產。為了評估資產負債表上記錄的任何税收資產的可收回性，我們會考慮所有可用的正面和負面證據，包括我們過去的經營業績、最近幾年的累計收入的存在、我們經營業務的變化以及我們對未來應納税所得額的預測。在確定未來的應納税所得額時，我們會做出假設，包括州和聯邦税前營業收入的金額、暫時差異的逆轉以及可行和謹慎的税收策略的實施。
這些假設需要對未來應納税所得額的預測做出重大判斷，並且與我們用於管理業務的計劃和估計一致。
運營結果
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月
收入
我們的主要收入來源包括以下內容：
•產品銷售（零售和批發）-主要由我們在多個州的零售藥房和批發業務直接銷售大麻和注入大麻的產品。當產品交付或在零售銷售點時，我們會確認這筆收入。
•房地產租賃-向獲得大麻許可的客户租賃我們最先進的、符合監管要求的大麻設施所產生的租金收入。租金收入通常是每月的固定金額，在相應的租賃條款內逐步增加。
•供應採購-將我們以折扣價從國內頂級供應商那裏獲得的種植和生產資源、用品和設備轉售給我們的客户和大麻行業的第三方。我們在買方交付和接受貨物後確認這筆收入。
•管理費——為我們的大麻客户提供對其大麻種植、生產和藥房運營的全面監督的費用。
•許可費——向美國和波多黎各各地的批發商和受監管藥房許可我們的品牌產品的收入，包括Betty's Eddies、Bubby's Baked、Vibations和Kalm Fusion。我們會在產品交付時確認這筆收入。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的收入包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 比上年增加（減少） |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 截至6月30日的三個月 | | | | | | | |
產品收入： | | | | | | | |
產品銷售-零售 | $ | 23,623 | | | $ | 24,336 | | | $ | (713) | | | (2.9) | % |
產品銷售-批發 | 15,868 | | | 11,031 | | | 4,837 | | | 43.8 | % |
| 產品總收入 | 39,491 | | | 35,367 | | | 4,124 | | | 11.7 | % |
其他收入： | | | | | | | |
| 房地產租賃 | 283 | | | 519 | | | (236) | | | (45.5) | % |
| 供應採購 | 469 | | | 496 | | | (27) | | | (5.4) | % |
| 管理費 | 161 | | | 35 | | | 126 | | | 360.0 | % |
| 許可費 | 34 | | | 102 | | | (68) | | | (66.7) | % |
| 其他收入總額 | 947 | | | 1,152 | | | (205) | | | (17.8) | % |
| 總收入 | $ | 40,438 | | | $ | 36,519 | | | $ | 3,919 | | | 10.7 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | | | | | | |
產品收入： | | | | | | | |
產品銷售-零售 | $ | 45,969 | | | $ | 47,519 | | | $ | (1,550) | | | (3.3) | % |
產品銷售-批發 | 30,373 | | | 21,407 | | | 8,966 | | | 41.9 | % |
| 產品總收入 | 76,342 | | | 68,926 | | | 7,416 | | | 10.8 | % |
其他收入： | | | | | | | |
| 房地產租賃 | 657 | | | 939 | | | (282) | | | (30.0) | % |
| 供應採購 | 697 | | | 804 | | | (107) | | | (13.3) | % |
| 管理費 | 598 | | | 54 | | | 544 | | | 1007.4 | % |
| 許可費 | 77 | | | 176 | | | (99) | | | (56.3) | % |
| 其他收入總額 | 2,029 | | | 1,973 | | | 56 | | | 2.8 | % |
| 總收入 | $ | 78,371 | | | $ | 70,899 | | | $ | 7,472 | | | 10.5 | % |
與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，我們的總收入增加了390萬美元。在截至2024年6月30日的三個月中，我們的總產品收入與去年同期相比增長了410萬美元，增長了11.7％。這一增長主要歸因於我們每個批發地點的收入增加，尤其是在馬裏蘭州。我們在馬裏蘭州、馬薩諸塞州和俄亥俄州的零售業務均報告稱，在截至2024年6月30日的三個月中，零售收入與去年同期相比有所增加；但是，這些增長被伊利諾伊州大多數藥房零售收入的減少部分抵消。與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月中，其他收入的下降主要歸因於房地產租賃和許可費的降低，但部分被Allgreens的管理費所抵消。
與截至2023年6月30日的六個月相比，截至2024年6月30日的六個月中，我們的總收入增加了750萬美元。我們的總產品收入增長了740萬美元，增長了10.8％，這主要歸因於我們每個批發地點的收入增加，尤其是在馬裏蘭州。我們在伊利諾伊州的零售業務報告的總體收入有所下降；但是，馬薩諸塞州藥房和馬裏蘭州藥房淨銷售額的增加部分抵消了這一下降。與截至2023年6月30日的六個月相比，在截至2024年6月30日的六個月中，我們的其他收入相對保持不變。在收購Allgreens之前，管理費的增加主要與Allgreens有關。這一增長被我們剩餘其他收入來源的減少所抵消。
收入成本、毛利和毛利率
我們的收入成本代表與創收相關的直接成本，包括許可、包裝、供應採購、製造、供應、折舊、收購的無形資產的攤銷以及其他與產品相關的成本。
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的收入成本、毛利率和毛利率如下（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 比上年增加 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 截至6月30日的三個月 | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 23,529 | | | $ | 20,143 | | | $ | 3,386 | | | 16.8 | % |
| 毛利潤 | $ | 16,909 | | | $ | 16,376 | | | $ | 533 | | | 3.3 | % |
| 毛利率 | 41.8 | % | | 44.8 | % | | | | |
| | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | | | | | | |
| 收入成本 | $ | 44,990 | | | $ | 39,135 | | | $ | 5,855 | | | 15.0 | % |
| 毛利潤 | $ | 33,381 | | | $ | 31,764 | | | $ | 1,617 | | | 5.1 | % |
| 毛利率 | 42.6 | % | | 44.8 | % | | | | |
與去年同期相比，在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，我們的收入成本均有所增加。這些增長主要歸因於截至2024年6月30日的三個月和六個月中，材料和員工相關支出分別增加了約600萬美元和1,100萬美元。我們較高的人事成本主要是由於我們最近的收購和業務範圍的擴大，員工人數有所增加。這些增長主要被某些庫存相關支出的減少所抵消。
運營費用
我們的運營費用包括人事、營銷和推廣、一般和行政費用、收購相關費用和其他費用，以及壞賬費用。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的運營支出如下（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 比上年增加（減少） |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| 截至6月30日的三個月 | | | | | | | |
| 人事 | $ | 6,958 | | | $ | 5,619 | | | $ | 1,339 | | | 23.8 | % |
| 市場營銷和推廣 | 1,856 | | | 1,666 | | | 190 | | | 11.4 | % |
| 一般和行政 | 6,804 | | | 5,080 | | | 1,724 | | | 33.9 | % |
| 收購相關及其他 | 350 | | | 425 | | | (75) | | | (17.6) | % |
| 壞賬 | (15) | | | 39 | | | (54) | | | (138.5) | %) |
| $ | 15,953 | | | $ | 12,829 | | | $ | 3,124 | | | 24.4 | % |
| | | | | | | |
| 截至6月30日的六個月 | | | | | | | |
| 人事 | $ | 13,423 | | | $ | 10,275 | | | $ | 3,148 | | | 30.6 | % |
| 市場營銷和推廣 | 3,618 | | | 2,812 | | | 806 | | | 28.7 | % |
| 一般和行政 | 12,944 | | | 9,385 | | | 3,559 | | | 37.9 | % |
| 收購相關及其他 | 434 | | | 615 | | | (181) | | | (29.4) | % |
| 壞賬 | (15) | | | (5) | | | (10) | | | 200.0 | % |
| $ | 30,404 | | | $ | 23,082 | | | $ | 7,322 | | | 31.7 | % |
與截至2023年6月30日的三個月和六個月期相比，我們在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的人員支出均有所增加，這主要是由於僱用了更多員工，以支持來自現有業務和我們最近的收購的更高預計收入。在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間，人事成本均增加到收入的17％左右，而在截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，這一比例約佔收入的15％。
與截至2023年6月30日的三個月和六個月期相比，我們在截至2024年6月30日的三個月和六個月期間的營銷和促銷費用均有所增加，這主要是由於我們繼續專注於升級營銷計劃，以擴大許可產品的品牌和分銷。
與截至2023年6月30日的三個月相比，我們在截至2024年6月30日的三個月中增加了一般和管理費用，這主要是由於設施和相關費用、固定資產的折舊和攤銷以及專業費用（即法律、會計和諮詢）的增加。與截至2023年6月30日的六個月相比，我們在截至2024年6月30日的六個月中增加了一般和管理費用，這主要是由於設施和相關支出的增加、固定資產的折舊和攤銷以及專業費用增加。這些增長主要歸因於新設施和相關固定資產的增加，以及專業費用的增加，主要是與我們的收購和融資活動相關的律師費。
收購相關費用和其他費用包括與收購和其他重大交易相關的費用，這些費用本來不會發生，還包括專業和服務費用，例如法律、審計、諮詢、代理付款和其他費用。在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，我們的收購相關費用和其他費用主要與對MedLeaf和Allgreens的收購有關，這兩項收購均於2024年4月完成，以及為購買我們向實體發行的普通股的認股權證的非現金支出，這些收購是為了提供與某些融資和收購交易相關的介紹和其他服務。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，我們的收購相關費用和其他費用主要與我們的收購以及為獲得加州信貸協議（如下所述）而產生的專業費用有關。
利息
利息支出主要涉及抵押貸款和應付票據的利息，以及2024年的CreM貸款（如下所述）和2023年的加州定期貸款（如下所述）。利息收入主要與我們的應收票據有關。
與截至2023年6月30日的三個月相比，我們的淨利息支出在截至2024年6月30日的三個月中減少了80萬美元，與截至2023年6月30日的六個月相比，我們的淨利息支出減少了160萬美元。這些下降的主要原因是本年度非現金利息支出減少，以及與之前的融資機制相比，我們的CreM貸款的利率較低。
其他費用，淨額
我們報告稱，在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，其他淨支出分別約為3萬美元和5萬美元，在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，淨其他支出分別約為1萬美元和91萬美元。在截至2023年6月30日的六個月中，這筆支出主要是由於我們決定取消向內華達州的擴張計劃而註銷了資產。
所得税準備金
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們記錄的所得税準備金分別為260萬美元和440萬美元。我們的所得税條款受《美國國税法》第280E條的影響，該條禁止扣除某些普通業務費用。
流動性和資本資源
截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1,020萬美元和1,460萬美元。除了以下關於我們來自運營、投資和融資活動的現金流的討論外，另請參閲下文 “非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤” 部分中對非公認會計準則調整後息税折舊攤銷前利潤的討論，該部分討論了GAAP未定義的另一項財務指標，我們的管理層也使用該指標來衡量我們的流動性。
加州信貸協議
2023年1月24日，我們與本公司、公司的子公司（與本公司合稱 “加州借款人”）、不定期當事方的貸款人（“加州貸款人”）以及作為貸款人管理代理人的芝加哥大西洋管理有限責任公司（“芝加哥大西洋”）簽訂了貸款和擔保協議（“加州信貸協議”）。
加州信貸協議的收益被指定用於完成伊利諾伊州新種植和加工設施的建設，在密蘇裏州完成新加工廚房的建造，擴建馬薩諸塞州和馬裏蘭州的現有種植和加工設施，為某些資本支出提供資金，並全額償還該種植設施
Therapeutics賣方產生的與Kind收購相關的票據，該票據於2023年1月24日還款。剩餘餘額（如果有）預計將用於為收購提供資金。
加州信貸協議規定總共提供3500萬美元的本金借款，並進一步賦予加州借款人根據慣例條件申請額外增量定期貸款的權利，總額不超過3,000萬美元；前提是加州貸款機構選擇為此類增量定期貸款提供資金。3000萬美元的貸款本金在首次收盤時已融資（“加州定期貸款”），在此期間我們可以選擇在首次收盤後的六個月內，再提取5.0美元百萬，但我們沒有選擇這樣做。這些貸款要求從2023年5月開始按加州信貸協議每月定期攤還未償還本金的1.0％，剩餘的本金餘額應於2026年1月24日全額到期，在某些情況下可延期至2028年1月24日。
加州信貸協議規定，加州借款人有權承擔（a）賣方提供的與未來收購相關的債務，（b）由目前在截止日期之後擁有和收購的房地產作為擔保的第三方貸款人提供的額外抵押融資，以及（c）與設備租賃交易相關的額外債務。
加州信貸協議下的債務幾乎由加州借款人的所有資產擔保，不包括特定的房地產和其他慣例除外情況。
加州信貸協議規定，浮動年利率等於當時有效的最優惠利率外加5.75％，如果發生違約事件，利率可以提高3.00％，如果發生重大違約事件，利率可以提高7.50％。
在任何時候，我們都可以自願以500萬美元為增量預付該機制下的到期款項，但需繳納3％的預付款溢價，並在期限的前20個月內支付 “改期” 付款。
加州信貸協議包括慣常陳述和擔保以及慣常的違約事件，包括但不限於拖欠付款、違反陳述和擔保、契約違約、重大債務交叉違約以及破產和破產事件。
加州信貸協議還包括習慣性的負面契約，限制我們承擔額外債務的能力，以及授予原本不允許的留置權等。此外，加州信貸協議要求我們滿足某些財務考驗。在定期貸款未償期間，我們一直遵守加州信貸協議的條款。
加州信貸協議規定，根據該融資機制提供的資金提供30％的認股權證，定價比每筆此類融資截止日過去20天平均價格高出20％。在最初收盤時，在融資了該融資機制下最初的3000萬美元后，我們向加州貸款機構發行了認股權證，以每股0.47美元的價格購買總共19,148,936股普通股，可在發行後的五年內行使。
2023年11月16日（“還款日”），我們使用同日簽訂的5,870萬美元新貸款的收益（如下所述）償還並註銷了加州定期貸款（“定期貸款還款”）。定期貸款還款總額為3,270萬美元，其中包括2,850萬美元的未償本金，370萬美元的整筆付款，20萬美元的應計未付利息和30萬美元的交易相關費用。我們確認了與定期貸款償還有關的1,020萬美元的損失。
CreM 貸款
2023年11月16日，Mari Holdings MD LLC、Hartwell Realty Holdings LLC、Kind Therapeutics USA, LLC.、ARL Healthcare Inc.和MariMed Advisors, Inc. 均為公司的全資直接或間接子公司（統稱 “CreM借款人”）與CreM借款人和Needham Bank簽訂了貸款協議（“CreM貸款協議”）（“CreM貸款協議”）馬薩諸塞州合作銀行（“CreM貸款人”）根據該銀行，CreM貸款人向CreM借款人貸款了總額為5,870萬美元的本金（“CreM貸款交易”）。公司為CreM借款人在CreM貸款交易下的義務提供了全額擔保，並向CreM貸款機構承諾了其在每位CreM借款人的股權。CreM貸款人對CreM借款人在馬裏蘭州和馬薩諸塞州的所有運營資產擁有第一優先擔保權益，並對CreM借款人在馬裏蘭州和馬薩諸塞州擁有的房產擁有第一優先抵押貸款。
CreM貸款交易的期限為十年，最初五年的利率為每年8.43％。五年後，利率將重置為fHLB利率（金額大於或等於貸款金額的五年期固定利率預付款的經典預付利率，該利率由波士頓聯邦住房貸款銀行定義和公佈），再加3.50％。我們將在貸款期限的前十二個月純息還款，此後將根據二十年的攤還計劃進行還款。
CreM貸款機構最初向CreM借款人發放了5,280萬美元（“初始CreM分配”），剩餘的590萬美元收益存入托管賬户，用於完成我們在馬裏蘭州黑格斯敦種植設施（“黑格斯敦設施”）的擴建。任何未使用的收益將在哈格斯敦設施擴建完成後發放給我們。我們使用初始CreM分配中的4,680萬美元來全額償還部分未償債務。這些款項包括用於償還定期貸款的3,270萬美元，用於向新英格蘭銀行償還馬薩諸塞州新貝德福德和馬薩諸塞州米德爾伯勒房產的抵押貸款（“BNE抵押貸款”），以及220萬美元用於減少我們在收購埃爾蒙特時發行的票據的未清餘額。在償還BNE抵押貸款的同時，我們通過CreM貸款對這些房產進行了再融資，因此，自2023年11月16日起，這些房產的抵押貸款由尼德姆銀行持有，該銀行的抵押貸款將於2033年到期，未償金額作為CreM貸款金額的一部分納入我們的截至2023年12月31日的合併資產負債表。在截至2024年6月30日的六個月中，我們收到了CreM貸款機構先前扣留的290萬美元。
CreM 貸款協議包括慣常陳述和擔保以及慣常的違約事件，包括但不限於拖欠付款、違反陳述和擔保、契約違約、重大債務交叉違約以及破產和破產事件。CreM貸款協議還包括慣常的負面契約，限制了CreM借款人（但不包括公司）承擔額外債務的能力，以及授予原本不允許的留置權等。CreM貸款協議還要求CreM借款人定期進行財務測試。
來自經營活動的現金流
我們經營活動的主要現金來源是向藥房客户和批發客户的銷售。我們預計，來自經營活動的現金流將受到銷售量和收款時間的增加和減少以及庫存購買和產品發貨的影響。我們在經營活動中現金的主要用途是人事成本、購買產品生產和銷售所需的包裝和其他材料以及所得税。
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的經營活動分別提供了640萬澳元和使用了320萬美元的現金。與上年相比，本年度經營活動產生的現金變化主要歸因於在我們目前運營的州和向其他州擴展銷售活動、設施和地理覆蓋範圍所產生的成本和運營費用增加。這些較高的成本主要與人員、種植/製造和設施費用有關。
來自投資活動的現金流
在截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月中，我們的投資活動分別使用了1,380萬美元和1,340萬美元的現金。在截至2024年6月30日的六個月中，我們使用了830萬美元的現金作為資本支出，430萬美元作為與收購MedLeaf和Allgreens相關的收購對價，60萬美元用於購買大麻許可證，50萬美元用於未來業務收購的預付款。在截至2023年6月30日的六個月中，我們使用了880萬澳元的現金作為資本支出，300萬美元作為收購埃爾蒙特的收購對價的一部分，60萬美元用於大麻許可證，30萬美元用於未來業務收購的預付款。我們還向一家持有大麻牌照的客户發行了90萬美元的應收票據。
來自融資活動的現金流
我們的融資活動在截至2024年6月30日的六個月中提供了300萬澳元的現金，在截至2023年6月30日的六個月中提供了2150萬美元的現金。在截至2024年6月30日的六個月中，我們從CreM貸款中獲得了290萬美元的額外收益，並從位於山的零售設施的再融資中獲得了120萬美元的收益。弗農，伊利諾伊州。我們為未償還的抵押貸款、期票和融資租賃總共支付了110萬美元的本金，並支付了約83,000美元的分配款項。
在截至2023年6月30日的六個月中，我們從加州信貸協議中獲得了2910萬美元的收益，其中550萬美元全額償還了與2022年收購Kind Therapeutics USA（“Kind Chapistics USA”）相關的票據，並支付了約8.1萬美元的分銷款項。不包括上述與實物收購相關的票據的償還款，我們為未償抵押貸款和期票支付了總額120萬澳元的本金，包括2023年5月向南波特銀行全額償還的抵押貸款。我們還為加州信貸協議的未清餘額支付了60萬美元，並支付了20萬澳元的融資租賃本金。
根據我們目前的預期，我們認為我們目前的現金和未來的融資機會將足以滿足至少未來十二個月的營運資金和資本支出預期現金需求。我們消費現金的速度取決於我們未來業務的現金需求，包括我們在2024年6月30日的合同義務以及我們通過融資活動籌集額外現金的能力。如上所述，我們預計將投入大量資本資源，繼續努力執行我們的戰略增長計劃。
非公認會計準則測量
除了根據公認會計原則編制的本報告中反映的財務信息外，我們還提供非公認會計準則的盈利能力財務衡量標準——調整後的息税折舊攤銷前利潤，作為對我們先前對財務業績討論的補充。
管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為根據公認會計原則確定的運營收入，不包括以下內容：
•財產和設備的折舊和攤銷；
•收購的無形資產的攤銷；
•收購的無形資產的減值或減記；
•基於股票的薪酬；
•法律和解；以及
•收購相關及其他。
管理層認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤是評估我們的業績和流動性的有用衡量標準，因為它排除了無法反映我們運營業務業績的支出的影響，從而提供了有意義的經營業績。此外，我們的管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來了解和比較各個會計期的經營業績，並進行財務和運營決策。調整後息税折舊攤銷前利潤的列報方式不應單獨考慮，也不得作為根據公認會計原則編制的財務信息的替代品。
管理層認為，在評估我們的財務業績和持續業務時，考慮調整後的息税折舊攤銷前利潤將使投資者和分析師受益，因為調整後的息税折舊攤銷前利潤可以對業務趨勢進行有意義的比較和分析。許多投資者和分析師自己使用調整後的息税折舊攤銷前利潤以及其他指標來比較各個會計期的財務業績以及同行公司的財務業績。
由於沒有計算非公認會計準則衡量標準的標準方法，因此我們的計算方法可能與分析師、投資者和其他公司（即使是大麻行業的公司）所使用的計算方法不同，因此它們可能無法與其他人使用的類似標題的指標直接比較。
運營收入與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬（非公認會計準則衡量標準）
下表對截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的運營收入與調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月結束了 | | 六個月已結束 |
| 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 | | 6月30日
2024 | | 6月30日
2023 |
| | | | | | | |
| GAAP 運營收入 | $ | 956 | | | $ | 3,547 | | | $ | 2,977 | | | $ | 8,682 | |
| 財產和設備的折舊和攤銷 | 2,008 | | | 1,261 | | | 3,946 | | | 2,247 | |
| 收購的無形資產的攤銷 | 809 | | | 780 | | | 1,183 | | | 1,337 | |
| 基於股票的薪酬 | 248 | | | 299 | | | 492 | | | 505 | |
| | | | | | | |
| 收購相關及其他 | 350 | | | 425 | | | 434 | | | 615 | |
| 調整後 EBITDA | $ | 4,371 | | | $ | 6,312 | | | $ | 9,032 | | | $ | 13,386 | |
資產負債表外安排
我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況、收入、支出、經營業績、流動性、資本支出或對投資者至關重要的資本資源的變化具有或合理可能對當前或未來產生影響的資產負債表外安排。
通脹
管理層認為，通貨膨脹通過增加原料、營養素和包裝成本對公司產生了影響。我們最近與某些供應商進行了談判，以降低將來購買原料、營養素和包裝的成本，由於當前的經濟狀況，所有這些成本均大幅增加。
季節性
管理層認為，我們的財務狀況和經營業績沒有受到季節性銷售的重大影響。
最近的會計公告
我們已經審查了最近發佈但尚未生效的所有會計公告，我們認為將來通過任何此類聲明不會對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
根據第S-k條例的定義，該公司是 “小型申報公司”，因此，根據S-k法規，無需提供本項目中包含的信息。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
公司管理層在其首席執行官（“首席執行官”）和臨時首席財務官（“首席財務官”）（同一個人）的參與下，評估了截至2024年6月30日（“評估日”）的公司披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，公司管理層得出結論，截至評估日，公司的披露控制和程序是有效的，可以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（ii）積累並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，適於及時就所需問題做出決定披露。
財務報告內部控制的變化
公司對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條或第15d-15（f）條）沒有變化，這些評估與交易法第13a-15（d）條或第15d-15（d）條所要求的評估有關，這些評估發生在截至2024年6月30日的財政季度中，對公司的內部財務控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響報告。
第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
該公司先前報告的法律訴訟狀況沒有實質性變化。
第 1A 項。風險因素
作為一家規模較小的申報公司，根據第S-k條例，公司無需提供本項目中包含的信息。但是，有關公司風險因素的信息出現在其截至2023年12月31日止年度的10-k表年度報告（“年度報告”）的第一部分第1A項中。這些風險因素描述了一些假設、風險、不確定性和其他因素，這些因素可能會對公司的業務產生不利影響，或者可能導致與管理層預期存在重大差異的變化。年度報告中包含的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2024年6月30日的三個月中，公司發行了未註冊證券，如下所述：
•作為收購我們的社區健康與同情護理中心有限公司資產的收購對價發行了3,917,267股限制性普通股，總公允價值約為100萬美元；以及
•根據特許權使用費協議發行的5,550股限制性普通股，總公允價值約為1200美元。
依據《證券法》第4（a）（2）和/或4（a）（5）條修訂的1933年《證券法》（“證券法”），上述普通股的發行被視為免於註冊。在上述交易中發行的限制性普通股上，有一項限制出售、轉讓或以其他方式處置限制性普通股的説明，但不符合《證券法》的規定。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
2024 年 8 月 5 日，董事會通過並批准了經修訂和重述的公司章程（“經修訂和重述的章程”），立即生效，其目的包括：
•根據經修訂和重述的章程中規定的及時向公司發出通知的時間期限，為股東提名董事和股東提交提案供公司年度股東會議審議提供新的預先通知程序和披露要求。關於股東提名董事，除其他外，新程序要求擬議股東通知中包含有關擬議被提名人的某些詳細信息，以及
提議的股東，以便公司能夠確定該被提名人是否有資格擔任公司獨立董事，並瞭解該被提名人的獨立性或缺乏獨立性。
•提供 “代理訪問權限”，允許符合條件的股東（定義見經修訂和重述的章程）提名代理材料董事候選人並將其納入公司的年會，前提是股東和被提名人滿足經修訂和重述的章程中規定的要求；
•允許通過遠程通信方式舉行股東會議；以及
•進行某些其他管理、現代化、澄清和符合要求的變更。
前述對經修訂和重述的章程的描述並不完整，僅參照經修訂和重述的章程的全文進行了全面限定，這些章程作為附錄3.2提交，並以引用方式納入此處。
第 6 項。展品
| | | | | |
| 展品編號 | 描述 |
| |
| 3.1 | 公司註冊證書（參照2011年6月9日向美國證券交易委員會提交的公司10-12G表格註冊聲明，文件編號000-54433的附錄3.1納入）。 |
| 3.1.1 | 2017年3月9日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書（參照公司於2017年4月17日向美國證券交易委員會提交的10-k表年度報告附錄3.1.1納入）。 |
| 3.1.2 | 2020年2月27日向特拉華州國務卿提交的b系列可轉換優先股指定證書（參照公司於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1納入）。 |
| 3.1.3 | 2020年2月27日向特拉華州國務卿提交的取消A系列優先股的證書（參照公司於2020年2月28日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.2納入）。 |
| 3.1.4 | 2021年3月1日向特拉華州國務卿提交的C系列可轉換優先股指定證書（參照公司於2021年3月2日向美國證券交易委員會提交的8-k表最新報告附錄3.1.4併入）。 |
| 3.1.5 | 2017年4月25日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書，自2017年5月1日起生效（參照公司於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄3.1.5納入）。 |
| 3.1.6 | 2021年9月24日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書修正證書（參照公司於2021年11月15日向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告附錄3.1.6納入）。 |
| 3.2 * | 經修訂和重述的章程，自 2024 年 8 月 5 日起生效。 |
| 4.1 * | 公司於2024年5月2日向Change Equity Capital LLC發行的普通股購買權證。 |
| 31.1 * | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官和財務官的認證 |
| 32.1 ** | 第 1350 條首席執行官兼財務官的認證 |
| 101.INS XBRL * | 實例文檔 |
| 101.SCH XBRL * | 分類擴展架構 |
| 101.CAL XBRL * | 分類擴展計算鏈接庫 |
| 101.DEF XBRL * | 分類擴展定義 Linkbase |
| 101.lab XBRL * | 分類擴展標籤 Linkbase |
| 101.PRE XBRL * | 分類擴展演示文稿鏈接庫 |
| 104 * | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） |
* 隨函提交。
** 根據 S-k 法規第 601 (32) (ii) 項隨函提供。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使下列簽署人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。
日期：2024 年 8 月 8 日
| | | | | | | | |
| MARIMED INC. | |
| | |
| 作者： | /s/ Jon R. Levine | |
| 喬恩 ·R· 萊文 | |
| 總裁、首席執行官兼臨時首席財務官
（首席執行官和財務官） | |