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特此提及特拉華州有限責任公司貝裏石油有限責任公司（“借款人”）、特拉華州公司貝裏公司（bry）（“母公司”）、特拉華州公司貝裏公司（bry）（“母公司”）以及雙方不時簽署的截至2021年8月26日的某些信貸協議（經修正、重述、補充或以其他方式修改，即 “信貸協議”）（“貸款人”）和北卡羅來納州摩根大通銀行作為行政代理人（以此身份稱為 “行政代理人”）。此處使用的未經定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。

借款人、母公司、本協議其他貸款方、管理代理人和所需貸款人希望就信貸協議簽訂本信函協議（以下簡稱 “信函協議”），並考慮到此處包含的共同協議以及特此確認其收到和充足的其他有益和有價值的對價，本協議各方特此協議如下：

1. 對信貸協議第 9.18 節的修訂。根據此處包含的貸款方的陳述和保證，並以行政代理人收到貸款方和所需貸款人簽署的本信函協議為前提，特此修訂信貸協議第9.18（a）節，自本協議發佈之日起生效，將其中提及的 “期限不超過48個月” 改為 “期限不超過60個月” 的提法。

2. 確認和生效。在本信函協議生效後，信貸協議（經本信函協議修訂）的條款將根據其條款保持完全效力和效力，除非本信函有明確規定，否則本信函協議不構成對信貸協議或任何其他貸款文件中任何條款的豁免。信貸協議中凡提及 “本協議”、“下述協議”、“本協議”、“此處” 或類似措辭均指並引用經此修訂的信貸協議，在與信貸協議有關簽署和/或交付的任何其他文件、文書或協議中提及信貸協議均指並指經修訂的信貸協議。

3.陳述和保證。為了促使行政代理人和所需貸款人簽訂本信函協議，各貸款方特此明確 (i) 承認本信函協議的條款，(ii) 批准並確認其作為當事方的貸款文件下的義務，(iii) 承認並重申其在作為一方的貸款文件下的持續責任，(iv) 就母公司同意其根據第十三條提供擔保信貸協議

對於經修訂的擔保債務，仍然完全有效，（v）同意，對於母公司以外的擔保人，擔保協議對於經修訂的債務仍然完全有效，並且（vi）向貸款人和行政代理人陳述並保證，信貸協議及其作為一方的其他貸款文件中包含的該貸款方的每項陳述和擔保都是真實的，在給出後，截至本文發佈之日，在所有重要方面均正確對本書面協議有效，但以下情況除外：(A) 任何此類陳述和擔保明確限於較早的日期，在這種情況下，自本協議發佈之日起，此類陳述和保證在所有重要方面均應繼續真實和正確；(B) 在任何此類陳述和保證均以重要性或提及重大不利影響、此類陳述和擔保為前提的範圍內 (B) 任何此類陳述和擔保均明確限定 (如有條件的）在所有方面都應繼續是真實和正確的。

(a) 借款人同意在信貸協議第12.03節規定的範圍內，向行政代理人支付或償還與本信函協議、隨函準備的任何其他文件以及本協議所設想的交易有關的所有合理和有據可查的自付費用和開支，包括但不限於合理和有據可查的費用以及向行政代理人支付的律師費用。

(b) 本信函協議可以在對應方中籤署，所有各方無需簽署相同的對應協議；但是，在每個貸款方、行政代理人和所需貸款人簽署本信函協議的對應協議之前，任何一方都不應受本書面協議的約束。

(d) 本信函協議代表雙方就本協議所述事項達成的最終協議，不得與雙方先前、同時期或口頭協議的證據相矛盾。各方之間沒有不成文的口頭協議。

如果您同意前述內容，請在下方空白處簽訂本信函協議，並將本信函協議的已執行副本退還給行政代理人保羅·黑斯廷斯律師事務所，地址為羅斯大道2001號 #700 -168套房，德克薩斯州達拉斯 75201 收件人：克里斯蒂娜·塔（電子郵件：christinata@paulhastings.com）。