應收款採購協議

日期截至2024年5月6日

隨處可見

Fortrea RECIVABLES LLC，
作為賣方，

本合同的當事人不時與本合同簽訂合同，
作為購買者，

PNC銀行，國家協會，
作為行政代理，

Fortrea Inc.，
作為服務員，

和

PNC資本市場有限責任公司，
作為結構代理人

第一條定義 1

第1.01節某些定義的術語 1

第1.02節建築業：第40節

第1.03節《會計原則；公認會計原則的變化》

第1.04節基準更換通知；利率：41%

第二條投資條款不超過42條

第2.01節採購安排：第42節。

第2.02節進行投資；償還投資。

第2.03節收益和費用：45

第2.04節費率無法確定；成本增加；違法性；基準替換設置：47

第2.05節投資記錄：第53節

第2.06節違約購房者根據第54條

第2.07節擔保權益：第55節

第2.08節賣方擔保擔保：第2.56節

第2.09節提交融資報表的授權；第61條的進一步保證

第三條結算程序和支付條款見第61條

第3.01節和解程序：第61節

第3.02節付款和計算等內容：

第3.03節購房者分擔付款--

第3.04節行政代理的追回責任：第65節

第四條增加的成本；資金損失；税收；違法性和擔保權益。

第4.01節增加了成本。

第4.02節資金損失賠償 67

第4.03節税收 68

第4.04節更換買方 72

第4.05節指定不同的貸款辦事處 73

第五條創業和投資的條件 73

第5.01節生效的先決條件 73

第5.02節所有投資的先決條件 74

第5.03節所有發佈的先決條件 75

第六條陳述和保證 76

第6.01節賣方的陳述和擔保 76

第6.02節服務商的代表和義務 84

第七條公約 89

第7.01節賣方的服裝 89

第7.02節服務商的服裝 100

第7.03節賣方的單獨存在 106

第7.04節收盤後服裝 110

第八條應收賬款的管理和收集 110

第8.01節服務商的任命 110

第8.02節服務商的職責 111

第8.03節收款賬户安排 112

第8.04節執行權 113

第8.05節賣方的責任 115

第8.06節服務費 115

第九條違約事件 116

第9.01節違約事件 116

第9.02節違約事件的後果 119

第十條行政代理人 121

第10.01節任命和權力 121

第10.02節作為買方的權利 121

第10.03節無罪條款 121

第10.04節行政代理人的信賴 122

第10.05節職責委託 123

第10.06節行政代理人的免職 123

第10.07節不依賴行政代理人和其他購買者 124

第10.08節無其他職責等 125

第10.09節行政代理人可以提交索賠證明 125

第10.10節抵押品和擔保事項 125

第10.11節不依賴行政代理的客户識別計劃 126

第10.12節某些ERISA事項 126

第10.13節錯誤付款 127

第Xi條費用;賠償;損害賠償豁免 130

第11.01節成本和費用 130

第11.02節賣方的賠償 130

第11.03節服務商的賠償 133

第11.04節購買者的報銷 134

第11.05節放棄後果性損害賠償等 135

第11.06節付款 135

第11.07節生存 135

第十二條其他 135

第12.01節修改等 135

第12.02節無隱含豁免;累積補救措施 137

第12.03節通知;有效性;電子通信 137

第12.04節可分割性 138

第12.05節持續時間;生存 138

第12.06節繼任者和轉讓 139

第12.07節無訴訟程序 144

第12.08節保密 144

第12.09節對應品;集成;有效性;電子執行 145

第12.10節法律選擇;提交司法管轄;場所放棄;訴訟程序的送達;陪審團審判的放棄 146

第12.11節雙方的意圖 147

第12.12節相互談判 147

第12.13節承認和同意受影響的金融機構的救助 148

第12.14節美國愛國者法案通知 148

第12.15節有關任何支持的QFC的確認 148

第12.16節導管購買者。 149

展品

表現出 – 投資申請表

附件B – 減少通知的形式

附件C – 轉讓和假設協議的形式
附件D – 信貸和收款政策
附件E-1 – 池報告的形式

附件F – 合規證書格式
附件G：*

附件H – 税務合規證書的形式

附表

附表一列出了三個國家的採購商和承諾。

附表二 – 收款賬户詳細信息

附表III-通知

附表四-被排除的賬户和被排除的賬户銀行

附表五：收盤後交付成果。

本應收款採購協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，本《協議》)於2024年5月6日由以下各方簽訂：

(I)收購特拉華州有限責任公司FORTREA應收款有限責任公司(“賣方”)；

(Ii)不時將本合同的當事人視為買方；

(3)由PNC銀行、全國協會(“PNC”)擔任行政代理；

(4)選擇馬裏蘭州公司FORTREA Inc.(“Fortrea”)作為服務商；以及

(V)選擇賓夕法尼亞州有限責任公司PNC Capital Markets LLC作為結構代理。

初步陳述

根據轉讓協議，賣方已向發起人(S)收購併將不時向發起人(S)收購應收款。賣方希望向買方出售應收賬款，並已就此要求買方按本文所載條款及條件不時作出投資。

考慮到本協議所載的相互協議、條款和契諾的充分性，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節某些定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式)：

“賬户控制協議”是指賣方、服務商(如果適用)、行政代理和託收賬户銀行之間的每一份協議，管理一個或多個託收賬户的條款，向行政代理提供對該託收賬户(S)的“控制”(按照UCC的含義)，每個託收賬户的形式和實質都令行政代理滿意。

“調整後的應收賬款池餘額淨額”是指在任何時候等於(A)此時的應收款池淨餘額減去(B)特別保留的攤薄金額的金額。

“行政代理”是指作為買方合同代表的PNC，以及根據本合同條款指定的該職位的任何繼任者。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“不利債權”是指任何留置權，但以行政代理人為受益人或轉讓給行政代理人(為擔保當事人的利益)的留置權除外。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制、控制或與指定個人共同控制的另一人。

“代理方”的含義見第12.03節。

“總資本”是指在任何時候，所有購買者在該時間的總未償還資本。

“合計合格應收賬款餘額”是指在任何時候等於(A)所有合格應收賬款的未償餘額合計減去(B)遞延收入抵銷金額的金額。

“總收益”是指在任何時候，所有購買者在該時間投資的應計和未付收益的總和。

“協議”具有本協議序言中規定的含義。

“另類貨幣”指的是歐元。

“反腐敗法”指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》；(B)英國經修訂的《2010年反賄賂法》；以及(C)任何其他適用法律，涉及賣方相關方所在或開展業務的任何司法管轄區的反賄賂或反腐敗。

《反洗錢法》指(A)《銀行保密法》和《團結和加強美國，提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具(美國愛國者)法》；(B)英國2002年《犯罪收益法》、經修訂的《2017年洗錢條例》和2010年《凍結恐怖分子資產法》；以及(C)在任何與賣方有關的當事方所在或在其開展業務的任何司法管轄區內與反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的任何其他適用法律。

“認可基金”指由(A)買方、(B)買方的關聯公司或(C)管理或管理買方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“轉讓和承擔協議”是指買方和合格受讓人(經第12.06節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由行政代理接受的轉讓和承擔，實質上以附件C的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理和有文件記錄的費用、費用、開支和支出，以及內部律師的所有支出。

“授權人員”指賣方關聯方的首席執行官、首席財務官總裁、首席會計官、財務主管、助理財務主管、財務主管、助理財務主管、總法律顧問、祕書或助理祕書、任何經理或成員(視情況而定)，或賣方向行政代理髮出的書面通知所指定的其他個人，被授權代表賣方關聯方執行本合同規定的通知、報告和其他文件。賣方可通過向行政代理髮出書面通知，隨時修改此類個人名單。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產法”係指1978年“美國破產改革法”(“美國法典”第11編第101條及其後)。

“基本利率”是指，在任何一天，只要提供每日簡單SOFR，浮動的年利率等於(I)隔夜銀行融資利率加0.50%，(Ii)最優惠利率，和(Iii)每日簡單SOFR加1.00%中的最高者；但是，如果上面確定的基本利率將小於零，則該利率應被視為零。基本利率(或其任何組成部分)的任何變化應在該變化發生之日開盤時生效。即使本協議有任何相反規定，在第2.04(A)或

在第2.04(B)節中，如果任何此類決定影響基本利率的計算，則在計算本定義時應不參考上文第(Iii)款，直到導致該事件的情況不再存在。

“基本利率資本”是指在任何時候，通過參考基本利率產生收益的任何資本。

“基準替換”的含義如第2.04(D)節所述。

對賣方而言，“受益所有人”是指以下每一項：(A)直接或間接擁有賣方股權25%或以上的個人(如果有)；以及(B)對賣方負有重大責任控制、管理或指導賣方的個人。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“受阻財產”是指下列任何財產：(A)由受制裁人直接或間接擁有；(B)由於或來自受制裁人；(C)受制裁人以其他方式持有任何權益；(D)位於受制裁司法管轄區；或(E)如果買方當事人獲得對此類財產的產權負擔、留置權、質押或擔保權益，或為此類財產提供服務，則可能導致任何買方實際或可能違反任何適用的國際貿易法。

“營業日”指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，商業銀行在賓夕法尼亞州匹茲堡(或行政代理的貸款辦公室)被授權或要求關閉或事實上關閉營業；但為了直接或間接計算或確定任何利率設置、資金、支出、結算、付款或與SOFR有關的其他交易，術語“營業日”指同時也是美國政府證券營業日的任何此類日。

“資本”指就任何買方而言，就買方根據第二條作出的所有投資而支付給賣方或其代表的總金額，按賣方已分發給買方並根據本協議用作償還資本的收款或其他資金不時減去；但如果該資本因任何分配而減少，且此後全部或部分該分配被撤銷或因任何原因必須以其他方式退還，則該資本應增加該被撤銷或退還的分派的金額，如同其未被作出一樣。

“資本承保金額”是指在任何時候，等於(A)貸款限額和(B)等於(I)當時的調整應收賬款淨餘額減去(Ii)當時的總準備金的金額中較小者的金額。

“資本承保金額赤字”是指在任何時候，(A)當時的資本總額超出(B)當時的資本承保金額的金額(如果有的話)。

“資本部分”指指定的未償還資本部分，如下所述：(A)參考每日100萬SOFR確定適用收益率的所有資本(或部分資本)應構成一個借用部分；(B)參考基本利率確定適用收益率的所有資本(或部分資本)應構成一個借用部分；及(C)參考相同收益率期間的SOFR期限利率確定適用收益率的所有資本應構成一個資本部分。

“Cash Dominion Administration Account”指一個或多個存款帳户，在任何時候由管理代理指定為Cash Dominion Administration帳户。

對賣方而言，“受益所有權證書”是指行政代理可接受的形式和實質上的證書(該格式可由行政代理自行決定隨時修改或修改)，除其他事項外，證明賣方的受益所有人。

“控制變更”是指發生下列情況之一：

(A)如果Fortrea不再直接擁有賣方100%的股權，則不再有任何不利索賠；

(B)確保任何次級貸款不再由發起人100%擁有(實益地和有記錄地)，沒有任何不利索賠；

(C)如果母公司不再直接或間接擁有賣方、服務商或任何發起人的100%股權；

(D)由一致行動的人組成的任何“個人”或“團體”(如交易法第13(D)及14(D)條所使用的該等詞語)是或將成為母公司尚未行使的權益的“實益擁有人”(如交易法第13(D)-3及13(D)-5條所界定)，而該等權益佔母公司投票權的35%以上；或

(E)根據第一留置權信貸協議或管理有擔保票據的文件或任何其他本金總額超過閾值金額(截至最近完成的測試期確定)的優先擔保債券(任何現金管理協議或利率合同除外)，根據第一留置權信貸協議或管理有擔保票據的文件或任何其他高級擔保債券(除任何現金管理協議或利率合同外)，批准“控制權變更”或任何類似條款。就本條(E)而言，“控制權變更”、“現金管理協議”、“利率合同”、“擔保票據”和“高級擔保債務”應具有第一留置權信貸協議中在成交之日有效的條款所賦予的含義，而不影響其或其任何後續的修訂、重述、放棄或補充，除非(I)該等修訂、重述、放棄或補充得到

書面行政代理或(Ii)行政代理(或其關聯公司)在該等修訂、重述、豁免或補充之日或之後為第一留置權信貸協議下的貸款人。

“法律變更”是指在截止日期後發生下列情況之一：(A)任何法律的通過或生效；(B)任何官方機構對任何法律或其行政、解釋、實施或適用的任何變更；或(C)任何官方機構提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令(不論是否具有法律效力)，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構(不論是否具有法律效力)在每種情況下依據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、法規、準則、解釋或指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈、頒佈或實施的日期，均應被視為法律的變化。

“CIP條例”具有第10.11節規定的含義。

“截止日期”是指2024年5月6日。

“法規”係指可不時修訂或補充的1986年國內税法，以及類似進口的任何後續法規及其下的規則和條例，不時有效。

“託收賬户”是指本協議附表二所列的每個賬户(該時間表可根據本協議條款隨時修改)(在每種情況下，以賣方的名義)，並根據賬户控制協議在銀行或其他金融機構作為託收賬户銀行開立，以收取收款。

“託收賬户銀行”是指持有一個或多個託收賬户的任何銀行或其他金融機構。

“收款”就任何應收賬款而言，是指：(A)任何賣方相關方或任何其他人為支付與該應收賬款有關的任何金額(包括購買價格、服務費、財務費用、利息、費用和所有其他費用)而收到的所有資金，或應用於該應收賬款賬款的所有資金(包括保險付款，支持信用證項下提款的收益和出售或以其他方式處置相關債務人或任何其他直接或間接負責支付該集合的貨物或其他抵押品或財產的淨收益)，(B)所有被視為收款的款項，(C)關於該集合的所有相關擔保的所有收益，以及(D)該集合的所有其他收益。

“承諾額”是指就任何買方而言，該人在合併的基礎上有義務借出或支付本合同項下所有投資的最高資本總額，如附表I所述，該承諾額隨後被轉讓或修改。如果上下文需要，“承諾”還指買方根據本協議進行本協議項下投資的義務。

“承諾買方”指每一位有承諾的買方和每一位不是管道買方的其他買方。截至成交日期，唯一承諾的買方為PNC。

“通信”具有第12.03(D)節規定的含義。

“合規機構”係指(A)美國政府或其任何機構或其政治分支，包括但不限於美國國務院、美國商務部、美國財政部及其外國資產管制辦公室、美國海關和邊境保護局；(B)加拿大政府或其任何機構；(C)歐洲聯盟或其任何機構；(D)聯合王國政府或其任何機構；(E)聯合國安全理事會；以及(F)對所涵蓋實體的行為有管轄權實施反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法的任何其他官方機構。

“集中度百分比”指(A)任何A類債務人、20.0%、(B)任何B類債務人、15.0%、(C)任何C類債務人、10.0%及(D)任何D類債務人、5.0%

“集中準備金百分比”是指在任何時候：(A)D組債務人的四個最大債務人百分比之和，(B)C組債務人的兩個最大債務人百分比之和，和(C)b組債務人的一個最大債務人百分比之和。

“管道買方”是指以“管道買方”的身份成為或成為本協議當事方的每個多賣方資產擔保商業票據管道，並事先得到該管道買方、其相關承諾買方、賣方和行政代理的書面協議；但是，任何有承諾的買方(即使該買方是多賣方資產擔保商業票據管道)均不構成管道買方。截至截止日期，尚無管道採購商。

對於每日100萬SOFR、術語SOFR或與此相關的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“收益期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款或投資請求或預付款的時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或業務事項)，行政代理決定可能是適當的，以反映每日100萬SOFR、術語SOFR或類似條款的採用和實施

基準替換並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理每日100萬SOFR的市場慣例、術語SOFR或基準替換，則按照行政代理決定的與本協議和其他交易文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”(連同構成其組成部分的每個已定義的術語)應具有第一留置權信用協議中該術語在截止日期有效的含義，而不會對其或其任何後續修訂、重述、放棄或補充生效，除非(A)該等修訂、重述、放棄或補充經行政代理書面同意，或(B)行政代理(或其關聯方)在該等修訂、重述、放棄或補充之日或之後是第一留置權信用協議下的貸款人。

“合同”是指，就任何應收款而言，任何和所有合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他書面文件，這些合同、文書、協議、租約、發票、票據或其他文件根據這些文件產生該應收款，債務人成為或有義務就該應收款付款。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。

“涵蓋實體”是指(A)與賣方有關的每一方及其各自的子公司，以及(B)直接或間接控制上文(A)款所述人員的每一人。

就任何管道買方而言，“商業票據發行者”是指在其正常業務過程中發行商業票據的任何其他人，該商業票據的收益被提供給該管道買方，以資助該管道買方的業務和活動(包括對應收賬款和其他金融資產的投資或其擔保的貸款)。

“票據”是指由任何管道買方(或其相關票據發行方)為其業務和活動(包括應收賬款和其他金融資產的投資或貸款擔保)提供資金而發行或將發行的短期本票(包括資產擔保商業票據)。

“信用證和託收政策”是指賣方相關方的應收賬款信用證和託收政策和做法，在截止日期生效，並在附件D中描述，並根據本協議進行了修改。

“每日100萬SOFR”是指，對於任何一天，由管理代理確定的年利率(根據管理代理的決定向上舍入到最接近百分之一的1%)等於該天一個(1)個月期間的SOFR參考利率，如術語SOFR管理員所公佈的；但如果按上述規定確定的每日100萬SOFR將小於SOFR下限，則每日100萬SOFR應被視為SOFR下限。該利率將在每個工作日根據每日100萬SOFR的變化自動調整，而無需通知賣方。

“每日報告”主要以附件E-2的形式，指關於集合應收賬款和本協議擬進行的交易的報告。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，由管理代理確定的年利率(由管理代理酌情向上舍入到最接近的1%的1/100)，等於(I)該SOFR匯率日是營業日或(Ii)該SOFR匯率日不是營業日的前兩個營業日的SOFR(“SOFR確定日期”)。在每種情況下，因此，SOFR由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)在紐約聯邦儲備銀行的網站上發佈，網址為http://www.newyorkfed.org，，或紐約聯邦儲備銀行或其有擔保隔夜融資利率的後續管理人不時確定的任何後續來源。如果以上確定的每日簡易SOFR小於SOFR下限，則應將每日簡易SOFR視為SOFR下限。如果在下午5：00之前尚未發佈任何SOFR確定日期的SOFR或替換為基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)在緊接該SOFR確定日期之後的第二個營業日，則該SOFR確定日期的SOFR將是該SOFR確定日期之前的第一個工作日的SOFR，該SOFR是根據“SOFR”的定義公佈的；但根據本語句確定的SOFR應用於計算每日簡單SOFR，連續三(3)個工作日內不得超過SOFR。如果以上所確定的每日簡單SOFR發生變化，基於每日簡單SOFR的任何適用利率將自動更改，而不會通知賣方，並在任何此類更改的日期生效。

“銷售未付天數”指截至該財政月最後一天計算的金額，等於：(A)截至該財政月最後一天止最近三個財政月的每個財政月最後一天的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的未付賬款總額除以(B)(I)發起人於該財政月最後一天結束的最近三個財政月所產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的初始未付賬款總額除以(Ii)90。

“債務人救濟法”係指美國或其他適用司法管轄區不時生效的破產法和所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“被視為收款”具有第3.01(D)節中規定的含義。

“違約比率”是指在每個會計月的最後一天計算的比率(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，向上舍入百分之一的百分之一)，除以：(A)在該會計月內成為違約應收款的所有應收賬款的未償還餘額合計，除以(B)發起人在該會計月之前的七(7)個會計月內產生的所有應收賬款(未開賬單的應收賬款除外)的初始未償還餘額合計。

“默認應收賬款”是指應收賬款(無重複)：

(A)關於任何付款或其部分自付款原定到期日起超過181天仍未支付的情況；

(B)關於應對其債務人或對其負有義務或擁有與之有關的任何相關擔保的任何其他人進行救濟程序的決定；

(C)已將適用的發起人或賣方的圖書註銷為無法收回的資產；或

(D)要求按照信用證和託收政策，將適用的發起人或賣方的賬簿作為無法收回的賬簿註銷；

但在上述每一種情況下，在計算上述金額時，不得將未與某一特定應收款相匹配的任何貸項淨額計入賬齡試算表報告。

除第2.06(B)款另有規定外，“違約買方”是指(A)未能(A)在根據本協議要求為其投資提供資金之日起兩(2)個工作日內為其投資的全部或任何部分提供資金的任何買方，除非該買方以書面形式通知行政代理和賣方，該失敗是由於該買方確定未滿足融資的一個或多個前提條件(每個條件的先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩(2)個工作日內，向行政代理或任何其他買方支付本合同項下要求其支付的任何其他款項，(B)已以書面形式通知賣方或行政代理不打算履行其在本合同項下的籌資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與買方在本合同項下為一項投資提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於買方確定融資的先決條件(該條件的先例，連同任何適用的違約，應在該書面或公開聲明中具體指明)不能滿足)，(C)具有

在行政代理或賣方提出書面請求後三(3)個工作日內，未能以書面形式向行政代理和賣方確認其將履行本合同項下的預期融資義務(條件是該買方在收到行政代理和賣方的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約買方)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人，債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益的受讓人，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但買方不得僅因官方機構對該買方或其任何直接或間接母公司的任何股權的所有權或收購而成為違約買方，只要該所有權權益不會導致或使該買方免受美國境內法院的司法管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或允許該買方(或該官方機構)拒絕、拒絕、否認或否認與該買方訂立的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於買方是違約買方的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向賣方和每一買方交付關於該決定的書面通知後，該買方應被視為違約買方(在第2.06(B)節的約束下)。

“遞延收入抵銷金額”是指在任何時候為每個應收賬款池計算的金額總和，等於應收賬款池的發起人或賣方履行附加服務的部分(包括相關發起人或其任何關聯方持有由相關義務人或代表相關義務人收到的任何保證金或預付款的部分)，不包括(I)在未開票應收賬款的情況下對此類應收賬款池開出的賬單或開具發票，以及(Ii)該發起人對與產生該應收賬款池的銷售的貨物或服務有關的標準保證和賠償的義務；但此類計算應按項目水平進行，每個項目的遞延收入抵銷金額僅限於該項目產生的合資格應收賬款的未償餘額合計。

“拖欠比率”指截至每個財政年度月份最後一天的比率(以百分之一表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，除以(A)當日所有拖欠應收賬款的未償還餘額合計，除以(B)當日所有應收賬款的未償還餘額合計。

“拖欠應收賬款”是指任何付款或其部分自付款原定到期日起90天以上仍未支付的應收賬款；但在計算此類金額時，不得計入任何未與特定應收賬款相匹配的貸項，以便進行賬齡試算平衡表報告。

“稀釋”的含義如第3.01(D)(I)節所述。

“攤薄展望期比率”是指就任何一個會計月而言，該比率(以百分比表示，舍入至最接近百分之一的百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，計算方法為：(A)(1)發起人於該財政月份產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計期初未償還餘額之和，加上(Ii)發起人於上一會計月產生的所有應收賬款的期初餘額合計的50.00%。由(B)相等於(I)截至該財政月最後一天的應收賬款淨餘額，加上(Ii)截至該財政月最後一天的遞延收入抵銷金額。在完成和行政代理收到應收款年度審核或現場審核的結果以及服務機構和發起人的維修和發起實踐後30(30)天內，行政代理可在不少於十(10)個工作日通知賣方的情況下調整攤薄展望期比率的分子，以反映行政代理合理地認為最能反映服務機構和發起人的業務實踐的財政月數，以及根據作為該審核或現場審核的一部分完成的加權平均攤薄滯後計算而發生的與集合應收款有關的攤薄和視為收款的實際金額。

“攤薄比率”是指任何一個財政月份的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，計算方法為：(A)該財政月份的攤薄總額(作為特別保留攤薄金額的一部分而包括的攤薄除外)，除以(B)發起人在上一個財政月份產生的所有集合應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初步未償還餘額。

“稀釋準備金百分比”是指在任何時候，(A)稀釋水平比率乘以(X)最近十二(12)個財政月平均稀釋比率的2.00倍和(Y)稀釋波動率的總和(以百分之一表示，並四捨五入至1%的千分之五)的乘積。

“稀釋波動率分量”是指，在任何一個財政月份，乘積(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，1%的千分之五向上舍入)：

(A)(I)最近十二(12)個財政月份內任何財政月份的最高攤薄比率與(Ii)該十二(12)個財政月份的平均攤薄比率之間的正數差額(如有的話)；乘以

(B)計算(I)最近十二(12)個財政月內任何財政月的最高攤薄比率除以(Ii)該十二(12)個財政月的平均攤薄比率的商數。

“美元”、“美元”、“美元”和符號“$”在每一種情況下都指美利堅合眾國的合法貨幣。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區監管的任何信貸機構或投資公司

決議機構：(B)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監督的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“有效聯邦基金利率”是指任何一天的利率，（根據一年360天和實際過去的天數計算，並向上舍入至紐約聯邦儲備銀行（或任何繼任者）在該日公佈的最接近1%的1/100，即聯邦基金經紀在上一交易日安排的聯邦基金隔夜交易利率的加權平均數，根據聯邦儲備銀行的計算和公佈，（或任何繼任者）以與該聯邦儲備銀行大致相同的方式計算並公佈其所指的加權平均值，即截至本協議之日的“有效聯邦基金利率”；如果聯邦儲備銀行（或其繼承人）在任何日子都沒有宣佈該利率，該日的“有效聯邦基金利率”應為該利率公佈的最後一天的有效聯邦基金利率。 儘管有上述規定，如果根據上述任何方法確定的有效聯邦基金利率低於百分之零（0.00%），則就本協議而言，該利率應被視為百分之零（0.00%）。

“合格受讓人”是指符合第12.06(B)(Iv)、(V)和(Vi)條規定的受讓人要求的任何人(須經第12.06(B)(Iii)條所要求的同意(如有))。

“合格外國”是指任何不屬於受制裁司法管轄區的國家。

“合格外國債務人”是指以合格外國(美國除外)為住所的應收賬款的債務人。

“合格應收賬款”是指任何時候的應收賬款池：

(A)債務人是：(I)美國債務人或合格的外國債務人；(Ii)不是官方機構(美國聯邦、州或地方官方機構除外)；(Iii)不受任何救濟程序的約束；(Iv)不是受制裁的人；(V)不是任何賣方關聯方的附屬機構；(Vi)不是拖欠應收款的義務人，其未償餘額總額超過所有該等義務人的應收款總額的50%；(7)不是自然人，(8)不是材料供應商的任何發起人或關聯公司的材料供應商；

(B)對債務人或對其負有義務或擁有與之有關的任何相關擔保的任何其他人，不應對其進行救濟程序的債務；

(C)僅以美元或另一種貨幣計價和應付的債務，且債務人(I)在結算後日期或之後被指示將有關該債務的收款直接匯入(X)美利堅合眾國境內以美元計價和應付的應收款的鎖箱或收款賬户，或(Y)以歐元計價和應付的應收款(Y)未被指示將有關該收款的收款匯入除外賬户；

(D)在應收賬款的原始發票日期後90天以上沒有到期日的企業；

(E)證明(1)在適用發起人的正常業務過程中根據貨物或服務銷售合同產生的，以及(2)不構成適用發起人提供的貸款或其他類似的財務便利；

(F)根據正式授權的合同產生的下列情況：(I)完全有效，(Ii)受美利堅合眾國或其任何州的法律管轄，(Iii)是相關債務人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對該債務人強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、無力償債、影響債權強制執行的重組或其他類似法律，不論是否在衡平法訴訟中或在法律上考慮是否可強制執行，以及(4)根據重組或其他類似法律進行的付款免徵任何税款，包括預扣税款或扣除或其他税款；

(G)發起人根據《轉讓協議》向賣方轉讓的資產，就其轉讓而言，已滿足《轉讓協議》規定的所有先決條件；

(H)保證與相關合同一起，在所有實質性方面都符合所有適用法律(包括與高利貸、貸款真實、公平信貸記賬、公平信貸報告、平等信貸機會、公平收債做法和隱私有關的任何適用法律)；

(I)發起人就設立該等應收款而須取得、達成或給予任何官方機構或其他人士的所有同意、許可、批准或授權，或向任何官方機構或其他人登記或作出的聲明或通知，以及該發起人籤立、交付及履行有關合約或根據《轉讓協議》轉讓有關合約，並已完全有效；

(J)不受任何現有爭議、索賠、訴訟、撤銷權、抵銷權、反索賠、針對適用的發起人(或該發起人的任何受讓人)的任何其他抗辯或反索賠，且債務人對適用的發起人沒有權利促使該發起人回購貨物或商品的權利，而該貨物或商品的銷售應產生應收款；

(K)滿足信用證和託收政策所有適用要求的銀行；

(L)補充説，除第8.02節允許外，合同自創建以來未被修改、放棄或重組，以及與之相關的合同；

(M)出賣人擁有良好和可銷售的所有權，沒有任何不利主張，並且可以自由轉讓的所有權(包括未經有關債務人或任何官方機構同意)；

(N)行政代理人(代表擔保當事人)對其享有有效和可強制執行的第一優先權的擔保權益及其相關的擔保和收藏品，在每一種情況下均無任何不利債權；

(O)證明(X)構成“賬户”或“一般無形資產”(定義見UCC)，(Y)不以票據或動產票據作為證據，(Z)不構成或產生於出售提取的抵押品(定義見UCC)；

(P)既不是違約應收款也不是拖欠應收款的債務；

(Q)在每種情況下，賣方關聯方均未與相關債務人就此類應收賬款的正常付款過程建立任何抵銷或淨額結算安排(包括客户押金和預付款(包括與未賺取收入有關的付款)的資產，但受此類抵銷或淨額結算安排約束的此類應收賬款未償餘額的任何部分隨後計入遞延收入抵銷金額的範圍除外；

(R)代表債務人賺取和應付的不受發起人或賣方履行附加服務限制的應收款，以及相關貨物或商品在每種情況下均應已發運和/或提供服務，但此種應收款未付餘額的任何未賺取部分隨後計入遞延收入抵銷金額的範圍除外；

(S)如(I)不是因出售作為出售企業一部分而作出的賬目的出售而產生的，或不構成僅為收取目的而轉讓的，(Ii)不是為全部或部分清償先前存在的債務而轉讓單一賬户或向受讓人轉讓根據合約獲得付款的權利，而受讓人

根據合同也有義務履行，並且(Iii)不是根據保險單轉讓索賠的權益或轉讓；

(T)不涉及任何寄售貨物或已將任何寄售貨物納入該等製成品中的製成品的銷售；

(U)相關發起人已根據公認會計準則在其財務賬簿和記錄上確認相關收入的項目；

(V)相關發起人或其任何關聯公司在每一種情況下都沒有持有相關債務人或其代表收到的任何存款或預付款的債務，但任何此類存款或預付款的金額隨後計入遞延收入抵銷金額的範圍除外；和

(W)確認，如果此類應收賬款是未開票應收賬款，則此類應收賬款是合格的未開票應收賬款。

“合格未開票應收賬款”是指在任何時候，任何未開票應收賬款，如果其未開票餘額被計入修改天數銷售餘額的定義和計算中，則修改天數銷售餘額將不會超過最大未開票期限；但是，如果根據這一定義將任何未開票應收賬款從修改天數銷售未付款中剔除，則未開票應收賬款應根據其各自的未開票餘額按升序計入(最先排除最小的未開票餘額)。

“股權”就任何人而言，指該人的所有股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)、用以向該人購買或獲取該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有認股權證、期權或其他權利、可轉換為或可交換為該人的股本股份(或該人的其他所有權或利潤權益)的所有證券、用以向該人購買或獲取該等股份(或該等其他權益)的所有認股權證、權利或期權，以及該人(包括合夥)的所有其他所有權或利潤權益。股東或其中的信託權益)，不論有投票權或無投票權，亦不論該等股份、認股權證、期權、權利或其他權益於任何釐定日期是否仍未清償。

“僱員退休收入保障法”指可不時修訂或補充的1974年《僱員退休收入保障法》，以及任何類似的後續法規及其下的規則和條例，不時有效。

“ERISA事件”是指(A)就養老金計劃而言，根據ERISA第4043條關於哪個事件(在考慮到條例中規定的通知豁免後)有義務通知PBGC的應報告事件；(B)賣方或ERISA集團任何成員在其是主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)退出受ERISA第4063條約束的養老金計劃，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)賣方或ERISA集團任何成員全部或部分退出

(D)提交終止養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041(E)條將養卹金計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃的程序；(E)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成終止任何養卹金計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的理由的事件或條件；(F)確定任何退休金計劃或多僱主計劃被視為風險計劃，或《守則》第430、431和432節或ERISA第303、304和305節所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(G)根據ERISA第四章向賣方或ERISA集團任何成員施加任何責任，但根據ERISA第4007條到期但未拖欠的PBGC保費除外。

“ERISA集團”是指，在任何時候，賣方和受控公司集團的所有成員，以及共同控制下的所有行業或企業(無論是否合併)，以及根據《守則》第414節或ERISA第4001(B)(1)節與賣方一起被視為單一僱主的所有其他實體。

“錯誤付款”具有第10.13節中所賦予的含義。

“錯誤的欠款轉讓”具有第10.13節中所賦予的含義。

“錯誤退款不足”具有第10.13節中所賦予的含義。

“錯誤付款代位權”具有第10.13節所賦予的含義。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”或“歐元”是指歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”是指第9.01節中所述的任何事件，但未在其中規定的時間內進行補救(如果有)。為免生疑問，除非根據第12.01節的規定放棄，否則發生的任何違約事件應被視為在此後一直持續。

“超額集中”是指下列數量的總和，不重複：

(I)減去為每個債務人計算的款額之和，該款額等於(X)(A)該債務人合資格應收款的未清餘額合計，減去(B)當時因該債務人及其成員而計入遞延收入抵銷金額(如有的話)的款額的超額部分(如有的話)

應收款除以(Y)乘以(A)債務人的集中度百分比乘以(B)符合條件的應收款餘額；

(Ii)扣除(X)的超額(如有)，該款額等於(A)所有未開賬單應收賬款的未結賬款總額減去(B)當時因該等未開賬單應收賬款而計入遞延收入抵銷金額的金額(如有)，超過(Y)至所有應收賬款未結賬款總額的60.00%；加上

(Iii)扣除(X)相當於(A)所有以歐元計價的合格應收款的未償餘額總額減去(B)當時因該等以歐元計價的合格應收款而計入遞延收入抵銷金額的金額(如果有)的(X)超過(Y)合資格應收款餘額的20.00%的超額(如果有)；

(Iv)扣除所有應收賬款的未償還餘額總額(X)的超額(如果有)，而債務人的住所在英國，超過(Y)所有應收賬款總額未償還餘額的25.00%；加上

(V)扣除所有應收賬款總額未償還餘額(X)的超額(如有)，而債務人的註冊地為投資級國家(英國或美利堅合眾國除外)，超過(Y)至25.00%的所有應收賬款總額未償還餘額；

(Vi)扣除為每個適用的投資級國家(聯合王國和美利堅合眾國除外)確定的金額之和，在每種情況下，金額等於所有應收款池未償餘額總額的(X)超過(Y)至10.00%的超額(如果有)，其債務人的註冊地在該投資級國家；加上

(Vii)扣除所有應收賬款的未償還餘額總額(X)的超額(如果有)，而債務人的註冊地不是投資級國家，超過所有應收賬款總額未償還餘額的2.50%(Y)。

“交易法”是指1934年的證券交易法。

“除外帳户”是指本協議附表四所列的每個帳户。

“除外賬户銀行”，就任何除外賬户而言，是指開立該除外賬户的銀行或其他金融機構。

“被排除的應收款”是指賣方和行政代理不時通過相互書面協議指定為“被排除的應收款”的任何應收款(如其定義中的但書不生效)。截至截止日期，沒有排除的應收款。

“不含税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方支付的款項中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)按淨收入(無論面值多少)、特許經營税和分行利潤税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織、或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分區)的管轄區內而徵收，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就買方而言，根據一項投資或承諾中的一項適用權益而對應付給該買方或為其賬户徵收的美國聯邦預扣税，其依據的法律在下列日期有效：(I)該買方獲得該投資或承諾中的該權益(不是根據賣方根據第4.04條提出的轉讓請求)或(Ii)該買方變更其貸款辦事處，但在每種情況下，根據第4.03(G)條，應向買方的轉讓人或買方變更貸款辦事處之前的買方支付與此類税款有關的金額，(C)因買方未能遵守第4.03(G)條的規定而繳納的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税(因賣方未向美國國税局提供文件或信息而徵收的税款除外)。

“設施限額”指根據第2.02(E)節不時減少的300,000,000美元。凡提及融資限額的未使用部分，在任何時候均指相等於(X)當時的融資限額減去(Y)當時的合計資本的金額。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統理事會，或繼承其任何主要職能的任何實體。

“費用函”具有第2.03（a）節中規定的含義。

"費用"具有第2.03（a）條中規定的含義。

“現場審查”是指由Durkin Group LLC在截止日期之前就應收賬款以及服務機構和發起人與本協議預期的交易相關的服務和發起實踐進行的某些現場審查。

“現場檢查報告”具有第5.02(A)(I)節規定的含義。

“最終到期日”指(A)預定終止日期後三十(30)天和(B)終止日期中較早的日期，除非該終止日期僅因預定終止日期的發生而發生。

“最終支付日期”指終止日期當日或之後的日期，即(I)資本總額和收益總額已全額支付，(Ii)所有賣方債務應已全額支付，(Iii)本合同項下和其他交易文件項下欠擔保各方的所有其他金額已全額支付，以及(Iv)所有應計維修費已全額支付。

“財務契約”是指履約擔保人關於“履約保證”第八節規定的“總槓桿率”的財務契約。

“第一留置權信貸協議”指於2023年6月30日由母公司訂立的若干信貸協議，母公司以Fortrea UK Holdings Limited為初始英文借款人，母公司的若干附屬公司為指定循環借款人，高盛美國銀行為貸款人、信用證發行人、Swingline貸款人和代理人，以及其他貸款人和信用證發行人。

“財政月”是指每個日曆月。

“會計季度”是指賣方關聯方在每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的任何季度會計期間。

“會計年度”是指賣方關聯方在每年12月31日結束的任何年度會計期間。

“惠譽”是指惠譽公司及其任何後續的國家認可的統計評級機構。

“外匯儲備百分比”是指在任何確定時間，商的每種替代貨幣的總和，以百分比表示：(A)(I)(X)以該替代貨幣計價的合格應收款的未償還餘額減去(Y)以該替代貨幣計價的該合格應收款的遞延收入抵銷金額(如果有)，再乘以(Ii)該替代貨幣的VaR百分比，再除以(B)調整後的應收賬款淨額。

“外國買家”指的是不是美國人的買家。

“Fortrea”的含義如序言所示。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款、債券和類似信貸延伸的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在不違反第1.03節規定的情況下不時生效的公認會計原則，並在項目和金額分類方面一致適用。

“政府官員”是指任何官員、僱員、官員、代表或代表任何官方機構、政府所有或政府控制的協會、組織、企業或企業或公共國際組織行事的任何人、其任何政黨或官員以及任何政治職位候選人。

“A組債務人”、“B組債務人”或“C組債務人”是指具有以下條件的任何債務人(或其母公司或多數股東，如果該債務人未被評級，視情況而定)：

(A)在任何情況下，由S標普給予S至少“A-1”(如屬A組債務人)、“A-2”(如屬b組債務人)或“A-3”(如屬C組債務人)的短期評級，或如該債務人沒有S的短期評級，則至少“A+”(如屬A組債務人)，“bbb+”(就b組債務人而言)或“bbb-”(就C組債務人而言)，或更好地由S對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況而定)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券；以及

(B)在任何情況下，由穆迪給予至少“P-1”(如屬A組債務人)、“P-2”(如屬b組債務人)或“P-3”(如屬C組債務人)的短期評級，或如該債務人沒有穆迪的短期評級，則至少“A1”的評級(如屬A組債務人)，“Baa1”(就B類債務人而言)或“Baa3”(就C類債務人而言)，在任何情況下，或更好地由穆迪對該債務人、其母公司或其多數股東(視情況適用)的長期優先無擔保和無信用增強型債務證券；

但是，如果該債務人只被S或穆迪中的一人評級，並且滿足上述(A)或(B)項，則該債務人將是A組債務人、B組債務人或C組債務人(視屬何情況而定)；此外，如該債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級)已將S及穆迪的評級分開，則該債務人(或其母公司或多數股東，視何者適用而定)在決定該債務人是否符合上述(A)或(B)條時，須被視為只具有兩個評級中較低的一個。儘管有前述規定，任何債務人如屬符合A類債務人、B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定)的定義的債務人的附屬公司，須當作為A類債務人、B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定)，並須與符合該定義的母債務人合計，以釐定“集中儲備百分率”，除非該附屬債務人分別符合A類債務人、B類債務人或C類債務人(視屬何情況而定)的定義，在此情況下，該債務人或須分別視為A類債務人，B組債務人或C組債務人(視屬何情況而定)，並應為此目的與其也是債務人的任何附屬公司合併和合並。

“D組債務人”係指除A組債務人、B組債務人或C組債務人以外的任何債務人；但任何未被穆迪和S評級的債務人(或其母公司或多數股東，如該債務人未獲評級，則為D組債務人)應為D組債務人。

“擔保債務”具有第2.08(A)節規定的含義。

“擔保”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保或實際上擔保任何其他人的任何責任或義務的任何義務。擔保項下的債務金額應被視為等於作出擔保的相關主要債務或其部分規定的或可確定的數額，如果不能説明或確定，則等於行政代理人善意確定的與此有關的合理預期責任的最高限額。

“歷史應收報表”具有第5.02(A)(Ii)節規定的含義。

“負債”對任何人來説，是指該人在任何時候因或與以下各項有關的任何和所有債務、義務或負債(不論是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接或間接的、絕對的或或有的、或有的或有的、或連帶的)：(A)借入的資金；(B)票據、債券、債權證或類似票據所證明的債務；(C)任何承兑匯票、信用證或類似貸款項下的債務；(D)任何貨幣互換協議、利率互換、上限、下限協議或其他利率或貨幣風險管理手段下的債務；(E)任何其他交易(包括遠期買賣協議、資本化租賃和有條件銷售協議)，其商業效果是該人借入資金以資助其運作或資本需求(但不包括在正常業務過程中發生的貿易應付款項和應計費用，而該等款項並未由本票或其他負債證據代表，且逾期不超過九十(90)天)；。(F)上述(A)至(E)項所指類型的任何債務擔保。和(G)上述(A)至(F)款所述種類的所有債務，由該人所擁有的財產(包括賬户和合同權利)上的任何留置權擔保(或該義務的持有人有一項現有權利，不論或有或有或以其他方式擔保)，不論該人是否承擔了該等債務或對該等債務的償付負有責任。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此負有責任。

“保證税”係指(I)因賣方相關方在任何交易單據下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(Ii)在前款第(I)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“獨立經理”的含義見第7.03(C)節。

“信息”的含義如第12.08節所述。

“已售出應收款初始明細表”是指確定截至結算日所有已售出應收款的明細表，其中列出了賣方在結算日或之前交付給行政代理的清單。

“意向税收待遇”具有第12.11節規定的含義。

“國際貿易法”是指與經濟和金融制裁、貿易禁運、出口管制、海關和反抵制措施有關的所有法律。

“投資”係指買方根據第2.02節向賣方支付的任何資本金。

“投資公司法”係指1940年的投資公司法。

“投資級國家”是指在任何時候，長期外幣主權信用評級被S評為“bbb-”或更高，被穆迪評為“baa3”或更高的國家。

“投資請求”係指賣方根據第2.02(A)節向行政代理提交的實質上屬於本合同附件A形式的信函。

“美國國税局”指美國國税局。

“法律”指任何外國或本地官方機構以協議、同意或其他方式作出的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規例、規則、條例、意見、釋放、裁決、命令、行政命令、禁制令、令狀、法令、保證書、判決、授權或批准、留置權或裁決，或任何和解安排。

“LCR證券”係指“流動性覆蓋率：流動性風險衡量標準”(FED，79 FED)最終規則第_32(E)(Viii)段所指的任何商業票據或證券(根據GAAP向母公司的合併子公司發行的股權證券除外)。註冊第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“借貸辦公室”對於行政代理或任何買方而言，是指買方行政調查問卷中所描述的該人的一個或多個辦公室，或該人可能不時通知賣方和該行政代理的其他一個或多個辦公室。

“留置權”是指任何性質的按揭、信託契據、質押、留置權、擔保權益、押記或其他產權負擔或擔保安排，不論是自願或非自願給予的，包括任何有條件出售或所有權保留安排，以及用作擔保或具有擔保效力的任何轉讓、存款安排或租賃，以及任何已提交的融資報表或前述任何事項的其他通知(不論留置權或其他產權負擔在提交時是否已經設立或存在)。

“關聯賬户”是指任何受控支付賬户、受控餘額賬户或其他存款賬户，由收款賬户銀行為與賣方有關的任何一方或其任何關聯方開立，並通過零餘額賬户連接或其他自動融資機制或受控餘額安排與任何收款賬户相關聯。

“流動資金”係指(A)賣方關聯方及其各自子公司的合併現金和現金等價物合計(不包括合同要求撥備、分離或以其他方式保留的任何此類合併現金和現金等價物)的總和，加上(B)賣方關聯方及其各自子公司根據第一留置權信貸協議當時可借入的資金總額。僅限於(I)貸款人在第一留置權協議下的未償還承擔總額當時足以為該等借款提供資金，及(Ii)該等借款的所有先決條件(遞交借款請求或類似的行政條件除外)均獲滿足。

“流動資金協議”指與本協議有關的任何協議，根據該協議，流動資金提供者同意向管道買方購買或預付款，或向管道買方購買資產，以便為該管道買方在本協議項下的權益提供流動資金。

“流動性事件”是指，如果在任何時間流動性低於連續五(5)個工作日的最低流動資金，則應視為已發生，由行政代理全權酌情決定。

“流動資金提供者”是指根據流動資金協議向管道買方提供流動資金支持的每家銀行或其他金融機構。

“有限責任公司分部”是指，如果某人是一家有限責任公司，(A)根據特拉華州有限責任公司法第18-217條或根據根據任何其他州、英聯邦或哥倫比亞特區的法律組織的有限責任公司的任何類似法案的任何類似條款，將該人分拆為兩家或兩家以上新成立的有限責任公司(無論該人是否為拆分後的尚存實體)，或(B)通過一項計劃，以考慮或向任何適用的官方機構提交導致或可能導致任何此類拆分的任何證書。

“鎖箱”是指為檢索和處理應收款上的付款而與任何託收賬户相關的、列於附表II的每個上鎖的郵筒(該時間表可根據本協議條款不時因任何鎖箱的添加或移除而修改)。

“損失期比率”是指在任何時候，比率(以百分比表示，四捨五入至最接近百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之千分之五)，除以：

(A)計算髮起人在最近一個會計月期間產生的所有應收賬款(未開票應收款除外)的初始未結餘額合計等於八(8)個財政月的總和，加上加權平均貸方百分比(以會計月(S)的百分比表示)；但就一個會計月的任何分數或百分比而言，發起人在此期間產生的所有應收賬款的初始未結餘額合計

一個會計月的部分或百分比應按發起人在該會計月內產生的所有應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初始未償餘額的百分比計算；

(B)支付相當於(I)截至該日期的應收賬款池淨餘額，加上(Ii)截至該日期的遞延收入抵銷金額的金額。

“損失準備金百分比”是指在任何時候，(A)2.00乘以(B)最近十二(12)個財政月內連續三(3)個財政月的最高違約率平均值乘以(C)損失水平比率的乘積(以百分比表示，並四捨五入至1%的百分之一，百分之一向上舍入至百分之一)。

“重大不利影響”是指就任何事件或情況而言，相對於任何人(但如果沒有指明特定的人，則“重大不利影響”應被視為與以下兩方面有關：(I)賣方關聯方(賣方除外)作為一個整體，以及(Ii)賣方個人)對下列任何一項的重大不利影響：

(A)披露該人的資產、業務、業務或財務狀況；

（b） 該人員履行本協議或其作為一方的任何其他交易文件項下義務的能力;

(C)審查本協定或任何其他交易文件的任何實質性規定的有效性或可執行性；

(D)評估輔助資產的任何重要部分的有效性、可執行性、價值或可收集性；

(E)確認行政代理人在輔助資產上的擔保權益的地位、完備性、可執行性或優先權；或

(F)確認任何買方在交易文件下的權利和補救措施

“最大釋放金額”是指在確定的任何一天，(A)當時存放在現金管理賬户中的收款金額超過(B)根據第5.03(A)節(由管理代理合理確定)在該日必須存入現金管理賬户中的收款金額的正超額(如果有)。

“最長未開票期限”是指(A)天的未結清銷售額加上(B)九十(90)天的總和；但行政代理可在事先通知賣方不少於三十(30)天的情況下酌情將上述(B)款中的天數更改為小於九十(90)天且大於或等於三十(30)天的任何天數。

“最低稀釋準備金百分比”是指在任何時候，(A)最近十二(12)個財政月的平均稀釋比率乘以(B)稀釋水平比率乘以(B)稀釋水平比率的乘積(以百分比表示，並四捨五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)。

“最低融資門檻”指在任何一天，等於(A)乘以(I)80%乘以(Ii)當時的融資限額和(B)當時的資本承保金額的金額。

“最低流動資金”是指250,000,000美元。

“修改天數的銷售餘額”是指，對於任何一個會計月，截至該會計月最後一天計算的金額等於：(A)截至該會計月最後一天結束的最近三個會計月每個月最後一天的所有聯營應收賬款(包括未開票應收賬款)的平均未結餘額除以(B)(I)發起人在該會計月最後一天結束的最近三個會計月內產生的所有聯營應收賬款(未開票應收賬款除外)的合計初始未結餘額除以(Ii)90。

“月報”是指基本上以附件E-1的形式提交的關於集合應收賬款和本協議擬進行的交易的報告。

“每月結算日”是指每個日曆月的第17天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。

“穆迪”是指穆迪投資者服務公司及其任何後續的全國性認可的統計評級機構。

“多僱主計劃”是指屬於ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”的任何僱員養老金福利計劃，而賣方或ERISA集團的任何成員當時正在或累計有義務向該計劃繳費，或在前五(5)個計劃年內已經或有義務向該計劃繳費，或賣方或ERISA集團的任何成員對該計劃負有任何責任(或有或有責任)。

“應收款池淨餘額”是指在任何時候：(A)符合條件的應收款合計餘額減去(B)超額集中。

“非同意買方”是指不批准任何同意、豁免或修訂的買方，這些同意、豁免或修訂(A)要求所有或所有受影響的買方根據第12.01節的條款批准，以及(B)已得到所需買方的批准。

“非違約買方”是指在任何時候不是違約買方的每一位買方。

就任何應收款而言，“債務人”是指根據與應收款有關的合同負有付款義務的人。

“債務人百分比”是指在任何時候，每個債務人的一個分數，以百分比表示，(A)分子是該債務人及其關聯方的合格應收款餘額合計減去計算該債務人及其關聯方的遞延收入抵銷金額和超額集中度時所包括的金額(S)(如果有)，(B)其分母是當時符合條件的應收款餘額合計。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官方機構”是指美利堅合眾國或任何其他國家或其任何行政區的政府，無論是州還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構(包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“發起人”是指不時作為轉讓協議項下的“發起人”的轉讓協議當事人。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收該税的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者籤立、交付、成為任何投資或交易文件的當事人、履行其在任何交易文件下的擔保權益項下的付款、接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何投資或交易文件的權益而產生的聯繫除外)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何交易單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何交易單據收取或完善擔保權益、或與任何交易單據有關的擔保權益的籤立、交付、履行、強制執行或登記而產生的，但就轉讓(根據第4.04節作出的轉讓除外)徵收的其他關聯税除外。

“未清餘額”是指在任何時候，就任何應收賬款而言，當時的未清本金餘額。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構的美國管理的銀行辦事處借入隔夜聯邦資金和隔夜歐洲貨幣的利率，作為綜合利率由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日公佈為聯邦儲備銀行隔夜銀行融資利率。

紐約(或行政代理人為顯示該匯率而選擇的其他公認電子來源(如彭博社))；但條件是，如果該日不是營業日，則該日的隔夜銀行資金利率應為緊接前一個營業日的該利率；此外，如果該利率在任何時間因任何原因不復存在，則由行政代理人在當時確定的可比替代利率(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果如上所述確定的隔夜銀行資金利率小於零，則該利率視為零。該利率應自每個營業日起根據隔夜銀行融資利率的變化進行調整，而不通知賣方。

“母公司”指的是位於特拉華州的Fortrea控股公司。

“母集團”具有第7.03（c）條規定的含義。

“參與者”具有第12.06(D)節規定的含義。

“參賽者名冊”具有第12.06(D)節規定的含義。

“收款方”具有第10.13節所賦予的含義。

“PBGC”是指根據ERISA第四章小標題A成立的養老金福利擔保公司或任何繼承者。

“養老金計劃”是指在任何時候“僱員養老金福利計劃”(該術語在ERISA第3(2)節中定義)(包括ERISA第4063和4064節所述的“多僱主計劃”，但不包括多僱主計劃)，該計劃屬於ERISA第四章所涵蓋的範圍或受守則第412節或第430節規定的最低供資標準的約束，並且(A)由ERISA集團的任何成員為ERISA集團的任何成員的員工發起、維持或提供資金，(B)在過去五年內的任何時間被贊助，由當時是ERISA集團成員的任何實體為當時是ERISA集團成員的任何實體的員工維護或出資，或在ERISA第4064(A)節所述的“多僱主”或其他計劃的情況下，在緊接之前的五個計劃年度或(C)或賣方或ERISA集團的任何成員可能對其負有任何責任(或有其他)的任何時間內的任何時間作出貢獻。

“履約擔保人”是指父母。

“履約擔保”是指履約擔保人為擔保當事人的利益由履約擔保人向行政代理作出的履約擔保。

“允許的關聯帳户”統稱為：(I)富國銀行，N.A.帳號，以4001結尾；(Ii)Citibank，N.A.帳號，以0979結尾。

“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、官方機構或者其他實體。

“PINACLE”是指PNC的PINACLE®自動預付款服務或由PNC實施的任何類似或替代的電子貸款管理服務。

“頂峯協議”是指賣方和PNC之間關於頂峯及其任何修改、修改或替換的單獨書面協議。

“計劃”係指ERISA第3(3)條所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)，該計劃是為賣方或ERISA集團的任何成員的員工維護的，或賣方或ERISA集團的任何成員必須代表其任何員工繳納的任何此類計劃。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“PNC”具有本協定序言中規定的含義。

“池應收款”是指池應收款中的應收款。

“綜合報告”是指每一份月報和週報。

“結束後日期”是指結束日期後六十(60)天的日期(或行政代理全權酌情以書面同意的較後日期(如有))。

“潛在違約”是指在發出通知或經過一段時間，或兩者兼而有之的情況下，構成違約事件的任何事件或條件。

“最優惠利率”是指行政代理在其位於賓夕法尼亞州匹茲堡的主要辦事處不時宣佈的年利率，作為當時的最優惠利率，該利率可能不是當時由行政代理向商業借款人或其他人收取的最低或最優惠利率，也不能與任何外部利率或指數掛鈎。最優惠利率的任何變化將在宣佈該變化的當天開盤時生效。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“買方”是指附表一所列的金融機構及其在本合同項下允許的各自繼承人和受讓人，其中每一個在本合同中被稱為買方。

“買方”是指每一名買方、結構代理和行政代理。

“合格報告”具有第8.03(C)節規定的含義。

“評級機構”是指S、惠譽和穆迪各自(和/或彼此的國家認可的統計評級機構，然後對任何管道買方的CP票據進行評級)。

“應收款”是指對任何發起人、賣方(作為發起人的受讓人)或行政代理(代表購買人和賣方的受讓人)欠任何發起人、賣方(作為發起人的受讓人)或行政代理(代表購買人和賣方的受讓人)的任何貨幣債務的付款權利，不論該債務是否構成賬户、動產票據、無形付款、票據或一般無形資產，在每一種情況下都與發起人已經或將要出售的貨物或由發起人或代表發起人提供或將提供的服務有關，幷包括債務人根據這些義務支付任何相關手續費、財務費用、利息、與此有關的費用和其他收費；但條件是，任何被排除的應收款都不構成“應收款”。因任何一筆交易而產生的任何該等付款權利，包括由個別發票或協議所代表的任何該等付款權利，應構成獨立於由任何其他交易所產生的任何該等付款權利組成的應收款。

“應收款池”指在任何時候，根據轉讓協議轉讓(或聲稱轉讓)給賣方的所有當時未償還的應收款(包括已售出的應收款和未售出的應收款)。

“收件人”指(A)行政代理和(B)任何買方(視情況而定)。

“減少通知”係指賣方根據第2.02(D)節向行政代理遞交的實質形式為本合同附件b形式的信函。

“登記冊”具有第12.06(C)節規定的含義。

“相關承諾買方”就任何管道買方而言，是指在本協議或協議中被指定為其相關承諾買方的承諾買方，根據該協議，該承諾買方在該管道買方、該承諾買方、賣方和行政代理的書面協議下成為本協議的一方。

“相關管道買方”，就任何承諾買方而言，是指與之相關的管道買方(如果有)。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“關聯權”具有轉讓協議中規定的含義。

“相關擔保”是指，就任何應收款而言：

(A)證明賣方和每一發貨人對任何貨物(包括退回的貨物)的所有權益，以及證明任何貨物(包括退回的貨物)的裝運或儲存的所有權文件，而這些貨物的銷售產生了應收款；

(B)收回可證明此類應收賬款的所有文書和動產票據；

(C)提供所有信用證權利、其他擔保權益或留置權以及受其約束的所有財產，以確保此類應收款的支付，無論是根據與此類應收款有關的合同還是其他方面，連同所有與此有關的UCC融資報表或類似文件；

(D)支持賣方和每個發起人在相關合同下的所有權利、利益和索賠，以及所有擔保、賠償、保險和其他協議(包括相關合同)或任何性質的安排，不論是否根據與該等應收款有關的合同，隨時支持或保證對該等應收款或與該等應收款有關的付款；

(E)保留賣方和每個發起人的所有賬簿和記錄，包括與上述任何一項有關的範圍，以及每個鎖箱、託收賬户和現金管理賬户中和與之有關的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，任何與該等應收款有關的收款或其他收益可存入其中的所有權利、補救辦法、權力、特權、所有權和利益(但不包括義務)，以及使用任何該等收款或其他收益獲得的任何相關投資財產(如適用的UCC中所定義)；

(F)確認賣方在轉讓協議和其他交易文件項下的所有權利、權益和債權；以及

(G)收回應收賬款或上述任何款項的所有收款和其他收益(如UCC中所定義)。

“解除”的含義如第3.01(A)節所述。

“救濟程序”是指在自願或非自願的情況下，根據現在或今後有效的任何適用的破產、破產、重組或其他類似法律，尋求對賣方關聯方或賣方關聯方子公司的任何法令或命令進行救濟的任何程序，或為賣方關聯方或賣方關聯方子公司的財產的任何主要部分，或為其債權人的利益而指定任何賣方關聯方或子公司的接管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人、管理人(或類似官員)的程序。

“清除生效日期”具有第10.06(B)節規定的含義。

“可報告合規事件”是指：(A)任何被涵蓋實體成為受制裁的人，或被公訴書、刑事起訴書或類似的指控文書起訴、被傳訊、被拘留、被處罰或受到懲罰評估的對象，由官方機構根據任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法或任何反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法達成和解，或瞭解事實或情況，表明其業務的任何方面合理地很可能違反了任何反腐敗法，反洗錢法或國際貿易法；(B)任何承保實體從事一項已導致或將會導致任何人(包括任何買方和任何承銷商)的交易，

(C)任何支持資產被視為被封殺財產；或(D)任何受覆蓋實體違反或有理由相信其將違反任何國際貿易法或反腐敗法；或(D)任何受覆蓋實體以其他方式違反或合理地相信其將違反任何國際貿易法或反腐敗法；或(D)涵蓋實體使用本協議項下的任何投資收益，直接或間接資助任何受制裁人士的任何活動或業務，或為任何受制裁人士的利益，或為任何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區的任何活動或業務提供資金或便利；或(C)任何支持資產符合被封殺財產的資格；或(D)任何受覆蓋實體以其他方式違反或有理由相信其將違反本協議中任何國際貿易法或反腐敗法的陳述和契諾。

“所需資本額”是指在任何時候15.00%與應收賬款淨額的乘積。

“所需購買者”係指：

(A)如購買者少於兩(2)人，則包括所有購買者(違約購買者除外)；及

(B)即使存在兩(2)個或以上的買方，買方(任何違約買方除外)的承諾總額超過50%(50%)的買方(不包括任何違約買方)，或在終止承諾後，買方的未償還資本(不包括任何違約買方)。

“辭職生效日期”具有第10.06(A)節規定的含義。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“限制付款”的含義如第7.01(R)節所述。

“受限制附屬公司”應具有“第一留置權信貸協議”所賦予該條款於截止日期生效的涵義，而不會對其或其任何後續修訂、重述、放棄或補充生效，除非(A)該等修訂、重述、放棄或補充已獲行政代理書面同意，或(B)管理代理(或其聯屬公司)在該等修訂、重述、放棄或補充日期當日或之後是第一留置權協議下的貸款人。

“退貨”是指因銷售而產生應收款的退貨、收回或止贖的貨物和/或商品的所有權利、所有權和權益。

“S”是指S全球評級公司，是S全球公司的一個部門，以及它的任何繼任者，是國家公認的統計評級機構。

“制裁管轄權”是指在任何時候都是美國全面制裁的對象或目標的國家、地區、領土或管轄權。

“受制裁人員”是指：(A)位於受制裁司法管轄區內、根據其法律組織或通常居住在該司法管轄區內的任何人；(B)列於任何與制裁有關的名單上的任何人

由任何合規當局維持；或(C)由上文(A)或(B)條所述的一名或多名人士直接或間接擁有，或由上述(A)或(B)項所述的一名或多名人士直接或間接控制，或由其代表或按其指示行事，合共擁有50%或以上。

“預定終止日期”是指2027年5月6日。

“SEC”是指美國證券交易委員會或任何取代其的政府機構。

“擔保方”是指行政代理根據第10.05節不時指定的每一買方、每一賣方受補償方和每一協理或分代理。

“賣方”具有本協議序言中規定的含義。

“賣方抵押品”具有第2.08(I)(I)節規定的含義。

“賣方擔保”具有第2.08(A)節規定的含義。

“賣方賠償金額”具有第11.02節規定的含義。

“賣方受賠償方”具有第11.02節中規定的含義。

“賣方義務”係指賣方根據本協議或任何其他交易文件或據此擬進行的交易產生的或與本協議或任何其他交易文件有關的、根據本協議或任何其他交易文件而產生的、或與本協議或任何其他交易文件相關的、根據交易文件到期或將到期的所有資本和收益、所有費用和所有其他到期或將到期的其他債務和義務(無論如何產生、產生或證明，無論是直接或間接的、絕對的或或有的、或到期的或將到期的)，並應包括所有資本和收益、所有費用和根據交易文件到期或將到期的所有其他金額(無論是關於費用、成本、費用、賠償或其他方面的)。在對賣方的任何救濟程序開始後產生的費用和其他義務(在每一種情況下，無論是否允許在該程序中作為索賠)。

“賣方關聯方”是指賣方、服務商、履約擔保人、母公司、發起人和母公司的任何其他關聯方中的每一方，不時成為任何交易單據的一方。

“賣方淨值”是指在任何時候等於(I)所有集合應收賬款的總未償餘額減去(Ii)(A)當時的總資本，加上(B)當時的總收益率，加上(C)當時的應計未付費用總額，加上(D)所有次級貸款的未償還本金餘額，加上(E)所有次級貸款的應計未付利息總額，加上(F)(無重複)當時的應計和未付其他賣方債務的總和。

“高級擔保票據契約”是指以受託人和抵押品代理人的身份，在母公司和美國銀行信託公司之間簽署的日期為2023年6月27日的特定契約。

“Servicer”指的是Fortrea。

“服務商賠償金額”具有第11.03節規定的含義。

“服務商受賠償方”具有第11.03節中規定的含義。

“維修費”是指第8.06(A)節所指的費用。

“服務費費率”是指每年1.00%。

“結算日期”是指(I)只要違約事件尚未發生且仍在繼續且終止日期尚未發生，則指每個每月結算日期，以及(Ii)在終止日期當日及之後，或如果違約事件已發生且仍在繼續，則指行政代理不時選擇的每一天(不言而喻，管理代理可選擇與每天一樣頻繁地發生此類結算日期)，或在沒有選擇此類選擇的情況下，指每月結算日期。

“SOFR”是指任何一天的利率，等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”指10個基點(0.10%)。

“SOFR下限”是指年利率等於零個基點(0.00%)。

“出售資產”具有第2.01(B)節規定的含義。

“已售出應收賬款”統稱為(I)已售出應收賬款初始明細表中指定為“已售出應收賬款”的所有其他應收賬款，(Ii)就本協議項下所有後續投資提出的投資請求中指定為“已售出應收賬款”的所有額外應收賬款，以及(Iii)賣方根據第2.01(B)節與第3.01(A)節第一段所設想的免除相關而指定為“已售出應收賬款”的所有額外應收賬款。

“償付能力”指在任何確定日期就任何人而言，在考慮到該人從其他人那裏獲得的任何償還權、分攤權或類似權利後，在該日期(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人資產的當前公允可出售價值不低於在該人的債務變為絕對和到期時償還其可能的債務所需的金額。(C)該人有能力變現其資產，並在其債務及其他負債、或有債務及其他承擔在正常業務過程中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債務或債務以外招致債務或債務。

(E)該人並非從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而在適當考慮該人所從事的行業的現行慣例後，該人的財產會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，其目的是根據當時存在的所有事實和情況，按照可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額來計算這種負債。

“特別預留攤薄金額”是指在任何時候，賣方關聯方資產負債表及賬簿和記錄中所列的與客户回扣、獎勵措施以及與聯營應收款有關的類似信用、扣除或減少的準備金或負債總額，在每一種情況下，只要該等金額在當時尚未用於減少受影響聯營應收款的未償還餘額，截至成交日的總金額在賣方關聯方的資產負債表和賬簿和記錄中報告為“回扣應計”。

“聲明”的含義見第6.01(Ff)節。

“結構代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家賓夕法尼亞州的有限責任公司。

“分包服務商”具有第8.01（d）條規定的含義。

“次級貸款”具有轉讓協議中規定的含義。

“次級貸款協議”具有轉讓協議中規定的含義。

“附屬公司”對任何人士而言，指任何公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、信託、合夥、有限責任公司或其他商業實體(A)超過50%的未清償有投票權證券或其他權益通常有權投票選舉一名或多名董事或受託人(不論是否發生或可能暫停或稀釋投票權)，當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有，或(B)由該人士或該人士的一間或多間附屬公司控制或能夠控制。

“支持資產”是指所有已出售資產和所有賣方抵押品。

“税”是指任何官方機構徵收的所有現有或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“終止日期”指(A)預定終止日期、(B)根據第2.02(E)節完全終止融資限額的日期、(C)根據第9.02條宣佈或被視為已經發生的“終止日期”和(D)所有承諾已減至零的日期中最早發生的日期。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“SOFR期限利率”是指，就任何收益率期間內任何一天適用SOFR參考利率的任何金額而言，由管理代理(由管理代理酌情向上舍入至最接近的百分之一的1%)相當於一個月期限SOFR參考利率的年利率，該利率由SOFR管理人公佈，日期為SOFR管理人公佈的日期(“SOFR確定日期”)，也就是該收益率期間的第一個工作日前兩(2)個營業日，該利率由SOFR管理人公佈。如果適用男高音的術語SOFR參考利率在下午5：00之前尚未發佈或以基準替換(匹茲堡，賓夕法尼亞州時間)，則術語SOFR參考利率應為該期限SOFR確定日期之前的第一個營業日的該期限SOFR參考利率，根據此公佈該期限SOFR參考利率，只要該之前的第一個營業日不超過該SOFR確定日期前三(3)個營業日。如果如上所述確定的術語SOFR比率將小於SOFR下限，則術語SOFR比率應被視為SOFR下限。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“試用期”是指在任何確定日期，母公司最近連續四個財務季度的財務報表已在截止日期或之前提交給行政代理機構，和/或已根據第7.01(C)(Iii)或7.01(C)(Iv)節(視適用情況而定)交付財務報表。

“門檻金額”是指相當於(X)$125,000,000和(Y)30.0%(在最近完成的測試期結束時確定)的綜合EBITDA的較大金額。

“總準備金”指在任何時候等於(A)收益率準備金百分比加上(Ii)外匯儲備百分比，再加上(Iii)(X)集中準備金百分比之和加上最低攤薄準備金百分比和(Y)損失準備金百分比加上攤薄準備金百分比之和乘以(B)調整後應收賬款淨額餘額之和的數額。

“交易文件”係指本協議、轉讓協議、賬户控制協議、每份費用函、每份次級貸款協議、履約擔保、英國安全協議以及根據本協議或與本協議相關而簽署或交付的所有其他證書、文書、UCC融資聲明、報告、通知、協議和文件。

“交易信息”是指在每種情況下，提供給任何評級機構的任何信息，在與該評級機構提供或提議提供評級有關的範圍內

任何CP票據或監測該等評級，包括與賣方、發起人、服務商、應收款或本協議擬進行的交易相關的信息。

“轉讓協議”是指服務機構、發起人和出賣人之間於成交之日簽訂的銷售和貢獻協議。

“轉讓終止事件”是指發生導致任何發起人停止向賣方出售或貢獻應收款的任何事件或情況(包括根據轉讓協議發生的“銷售和出資終止日期”)；但經賣方和行政代理事先書面同意，發起人不再是轉讓協議的一方，不構成轉讓終止事件。

“統一商法典”是指在適用的司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“英國擔保協議”是指賣方和行政代理根據第7.04節訂立的英國法律擔保協議。

“未開票應收賬款”是指任何時候與之有關的發票或票據尚未發送給債務人的應收賬款。

“未支取的費用”具有費用信函中規定的含義。

“未售出應收款”是指在任何時候未售出的所有應收款。

“美國愛國者法案”是指2001年《通過提供攔截和阻止恐怖主義所需的適當工具團結和加強美國法案》，公法107-56，因為該法案已經或將在此後更新，擴展，修訂或取代。

“美國政府證券營業日”是指除（a）星期六或星期日或（b）證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子以外的任何日子。

“美國債務人”是指根據美利堅合眾國(或美利堅合眾國領土、地區、州、聯邦或財產，包括波多黎各和美屬維爾京羣島)或其任何政治分區的法律組織的公司或其他商業組織的債務人。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國税務符合證書”具有第4.03(G)(Ii)(2)(Iii)節中規定的含義。

“VaR百分比”是指：(I)歐元、8.00%或(Ii)行政代理不時指定的適用替代貨幣的其他在險價值百分比，但須事先向賣方發出不少於五個工作日的書面通知。

“沃爾克規則”係指1956年《美國銀行控股公司法》第13條及其適用的規則和條例。

“每週報告”主要以附件E-2的形式，指關於集合應收賬款和本協議擬進行的交易的報告。

“每週報告日期”是指每個日曆周的第二個營業日。

“每週報告期”是指下列任何期間：(A)自行政代理向賣方遞交書面通知之日(如有)後第三十(30)個日曆日開始，説明其隨後要求交付本合同項下的每週報告；然而，除非流動性事件已經發生，並且(B)在(I)如果在過去十二(12)個月內沒有發生其他流動性事件並且在過去十二(30)個月內，連續三十(30)天內治癒，以及(Ii)如果在過去十二(12)個月內，連續六十(60)天內，流動性已經超過最低流動性的第一個日期(如有)結束，否則該通知不會就此目的而有效。

“加權平均信用百分比”是指在任何時候，(I)0.0%和(Ii)根據下列公式確定的百分比中較大的一個：

中國(WACT-30)/30

其中：

WACt=最近結束的財政月的加權平均貸方條件。

“加權平均貸方期限”是指在任何一個財政年度內，下列付款期限的加權平均(根據未清償餘額加權)(按天數計算，並根據原始發票日期與規定的付款到期日之差計算)

應收賬款池中截至該會計月最後一天的所有合格應收賬款(合格未開票應收賬款除外)的發票。

“扣繳代理人”是指與賣方有關的任何一方和行政代理人。

“減記和轉換權力”是指，(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力。將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“收益”是指根據本協議對任何資本應計的利息或收益金額。

“收益期”對於任何資本來説，是指(A)終止日期之前：(I)最初，從該資本通過本協議項下的投資獲得資金之日開始(或在本協議項下應付費用的情況下，從結束日開始)至(但不包括)下一個月結算日結束；(Ii)此後，每個期間從每月結算日開始，在下一個月結算日(但不包括)結束，以及(B)在終止日及之後結束。由行政代理不時選擇的期間(包括一天)，或在沒有選擇的情況下，從一個月結算日開始至下一個(但不包括)下一個月結算日結束的每個期間。

“收益率”指，除第2.03和2.04節另有規定外，任何資本(或其部分)在任何收益率期間的任何一天：

(A)如果當時沒有持續的違約事件，並且行政代理沒有(根據其單獨的酌情決定權)選擇(根據以下第(B)款確定的)該資本(或所有資本)的收益率，則(I)(X)如果賣方已選擇(或被視為已選擇)該資本在該收益率期間根據第2.03(D)(I)條規定的SOFR期限利率計提利息，則該收益率期間的SOFR期限利率的總和，或(Y)如果賣方已根據第2.03(D)(I)節在該收益率期間參考每日100萬SOFR選擇該資本(或其任何部分)應計利息，加上(Ii)SOFR調整；或

(B)如違約事件當時仍在繼續，而行政代理人(憑其全權酌情決定權)選擇(憑其全權酌情決定權)根據第(B)款釐定該等資本(或所有資本)的收益率，則以(X)每日100萬Sofr的總和中較大者為準

加上SOFR調整，以及(Y)基本利率(在任何一種情況下，加上根據第2.03(F)節施加的任何額外保證金或利差)。

為免生疑問，行政代理根據上文(B)款作出的任何選擇應即時生效，如任何資本根據本條款轉換為或被視為基本利率資本，則該資本的收益率應為不時生效的基本利率(加上根據第2.03(F)節施加的任何額外保證金或利差)。

“收益率儲備百分比”指在任何時候：

1.50 x DSO x（BR + SFR）

360

其中：

BR在此時調整基本利率；

DSO：最近結束的財政月的修改天數的銷售餘額；以及

SFR將服務費費率下調。

第1.02節構造。除本協議上下文另有明確要求外，下列解釋規則應適用於本協議和每一份其他交易文件：(A)所提及的複數包括單數、複數、部分和全部，“包括”、“包括”和“包括”應被視為後跟“但不限於”一詞；(B)“將”一詞應解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效力；(C)本協議或任何其他交易文件中的“本協議”、“本協議”和類似的術語是指本協議或其他交易文件的整體；(D)除非另有規定，否則條款、節、款、條款、附表和證物均指本協議或其他交易文件；(E)凡提及任何人，包括此人的繼承人和受讓人；(F)凡提及本協議、任何其他交易文件或首份留置權信貸協議，即指本協議、該等其他交易文件或首份留置權信貸協議(視屬何情況而定)，連同本協議或其附件經不時修訂、修改、取代或重述的附表及附件(須受本協議、其他適用交易文件或首份留置權信貸協議(視屬何情況而定)就其規定的任何限制所規限)；(G)就任何期間的釐定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至但不包括”，而“至”指“至幷包括”；。(H)除另有規定外，凡提及任何法律或條例，均指經不時修訂、修改或補充的法律或條例；。(I)“資產”及“財產”應解釋為具有相同的涵義及效力，並指任何及所有有形及無形資產及財產，包括現金、證券、賬户及合同權；。(J)只要上下文需要，任何代詞應包括相應的陽性、陰性和中性形式；(K)

此處和其他交易文件中包含的章節標題均為方便起見，不應影響對本協議或該交易文件的解釋；和(L)除非另有説明，否則本協議中提及的所有時間均應構成對東部時間的引用。

第1.03節會計原則；公認會計原則的變化。除本協議另有規定外，根據本協議須交付的所有會計或財務事項及所有財務報表的所有計算及釐定，均應根據公認會計原則(包括適當時的合併原則)作出及編制，而所有會計或財務術語應具有於截止日期所適用的GAAP所賦予該等詞彙的含義，其基礎與編制第6.01(Ff)節所指報表時所用的基礎一致。儘管如上所述，如果在任何時候，GAAP的任何變化(包括採用IFRS)將影響任何交易文件中規定的任何財務比率或要求的計算，且賣方或所需買方提出要求，行政代理、買方和賣方應本着誠意進行談判，以根據GAAP的這種變化修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需買方批准)；但在作出上述修訂之前，(A)上述比率或要求應繼續根據GAAP在作出上述改變前計算，及(B)賣方應向行政代理提供本協議所要求或本協議下合理要求的財務報表及其他文件，列明在實施上述GAAP改變之前及之後對上述比率或要求所作計算的對賬。在不限制前述規定的情況下，對於本協議的所有目的，租賃應繼續按照第6.01(Ff)節所述陳述中反映的基礎進行分類和會計核算，儘管GAAP與此相關的任何變化，除非本協議各方應達成一項雙方均可接受的修正案，以解決上述變化。為免生疑問，第1.03節及本節擬對公認會計原則或其他會計原則所作的任何更改，均不得影響或修改對上述各項的任何計算或釐定：未償還天數、違約率、違約率、攤薄比率、總儲備或任何前述各項的任何投入或組成部分。

第1.04節基準更換通知；費率。第2.04(D)節規定了在任何基準不再可用或在某些其他情況下確定替代利率的機制。行政代理對以下事項不承擔任何責任或承擔任何責任：(A)管理、提交或與任何基準或其任何組成部分定義或其定義中所指的費率、或其任何替代或後續費率、或其替代率(包括任何基準替代)有關的任何其他事項的繼續，包括在基準終止或不可用之前，任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與該基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的容量或流動性；或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響任何基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)或任何相關的計算的交易

在每種情況下，以不利於賣方或任何其他個人或實體的方式對其進行調整。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定任何基準、其任何組成部分的定義或其定義中所指的費率，並不對賣方、買方或任何其他個人或實體就任何此類信息來源或服務提供的任何類型的損害，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)的任何錯誤或計算(或其組成部分)承擔責任。

第二條

投資條款

第2.01節採購設施。

(A)收購Investments。應賣方根據第2.02節提出的要求，並在下文所述條款和條件的約束下，承諾買方應根據各自的承諾，在成交日期至終止日期期間，按比例分別(而不是共同)向賣方支付(或促使其相關渠道買方支付)資本金。買方向賣方支付的每一筆資本金，在任何情況下都應構成本合同項下的投資。在任何情況下，如果第5.02節中規定的任何適用條件不符合關於此類投資的任何適用條件，任何買方都沒有義務進行此類投資。任何管道買方在任何時候都沒有任何義務為任何投資(或其部分)提供資金，如果任何管道買方拒絕或未能為要求其進行的任何投資(或其部分)提供資金(任何管道買方可單獨酌情決定)，並且滿足本協議項下為此類投資提供資金的先決條件，則該管道買方的相關承諾買方應為該投資(或其適用部分)提供資金。

(B)出售應收賬款及其他已售出資產。考慮到買方各自根據本協議條款進行投資的協議，賣方特此在截止日期和投資或解除發生的每個日期向管理代理出售、轉讓和轉讓以下所有資產的所有權利、所有權和權益(根據買方在本協議下不時增加或減少的資本金的應課税金利益)：(I)所有已出售的應收賬款，(Ii)與已售出應收賬款有關的所有相關抵押及(Iii)上述所有收益。賣方的此類銷售、轉讓和轉讓在任何情況下均應根據本合同條款自動發生並視為自動發生，無需任何一方採取進一步行動、通知或同意。

(C)將意向定性視為購買和銷售。本協議雙方的意圖是，每次將賣方對已出售資產的權利、所有權和權益轉讓給行政代理(為了

買方根據本協議不時增加或減少的資本)應構成一項買賣(而不僅僅是抵押擔保的質押)，就所有目的而言，該等買賣應被視為出售(第2.01(D)節、第2.02(D)節和第12.11節規定除外)。為免生疑問，第(C)款不得解釋為限制或以其他方式修改第2.02(D)、2.07或2.08節或任何一方在本合同或任何其他交易文件項下的任何權利、利益、責任或義務。

(D)其他未承擔的債務。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，第2.01(B)節中規定的前述銷售、轉讓、轉讓和轉讓不構成也不打算導致行政代理或任何買方產生或承擔賣方、任何發起人、服務商或任何其他人在全部或部分已售出資產下或與之相關的任何義務或責任，所有這些義務和責任仍由賣方、發起人、服務商和適用的其他人承擔。

(E)如何選擇、指定和報告已售出的應收款。賣方(或代表賣方的服務機構)應全權酌情從應收賬款池中選擇並識別所有將根據第2.01(B)節出售的已售出應收款；但條件是(I)賣方應從應收賬款池中選擇已售出應收款，且賣方應根據第2.01(B)節轉讓其在該等已售出應收款中100%的權益，及(Ii)賣方選擇已售出應收款的方式不得導致已售出應收款的總餘額超過總資本。賣方應保存(或促使服務商保存)足夠容易識別已售出應收款的賬簿和記錄。賣方及服務商應根據第2.02(A)節的規定，在每項投資申請上確認所有已售出應收款，以及(Ii)在根據本協議提交的每份月報上列明各義務人已售出應收款的未償還餘額合計。

第2.02節進行投資；償還投資。(A)本協議項下的每項投資應應賣方的書面請求以附件A所附的投資請求的形式提交給行政代理；但在PNC(或其關聯公司)既是本協議項下的行政代理又是本協議項下的唯一買方且賣方已簽訂頂峯協議的任何時候，賣方使用PINACLE提出的任何投資請求應構成投資請求。

每項投資請求(1)應由賣方在不遲於(X)提出投資請求的情況下於下午3：00提出。建議投資日期的東部時間，或(Y)就任何其他投資請求而言，下午1：00。在建議的投資日期的東部時間；但在該適用時間之後提出的任何投資請求應被視為在下一個營業日提出，以及(2)應具體説明(1)所請求的資本額(不得少於1,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍)，(2)除根據頂峯公司提出的投資請求外，該金額在買方之間的分配，應根據承諾進行評級，(3)投資收益應分配到的賬户

以及(Iv)作出該項投資請求的日期，即營業日。如果投資請求被視為已根據上述括號在下一個營業日提出，並且該投資請求要求在該下一個營業日之前進行投資，則該投資請求應被視為要求在該下一個營業日進行該投資。

(B)於適用投資要求所指明的每項投資的日期，承諾買方(按比例根據其各自的承諾)應在滿足第5.02節所載的適用條件及本申請所載的其他條件後，於當日向賣方提供(或安排其各自的相關管道購買人(如有))一筆總額相當於相關投資請求所載帳户中所要求的投資金額的總金額(構成該等投資的資本)。

(C)每個買方的義務應是多項，因此，任何買方未能向賣方提供與任何投資相關的任何資金，並不解除任何其他買方在要求此類投資之日提供資金的義務(如有)(不言而喻，除就其相關渠道買方(如果有)的承諾買方外，任何其他買方不應對任何其他買方未能向賣方提供與本協議項下任何投資相關的資金負責)。

(D)此外，賣方應在最終到期日全額償還未償還資本，以及所有應計和未支付的收益、費用和其他賣方債務。在此之前，賣方應在每個結算日且不遲於提交任何證明存在資本承保金額赤字的聯營報告後兩(2)個工作日，預付買方的未償還資本，金額達到消除任何資本承保金額赤字所需的程度，並符合第3.01節的另一要求。儘管有上述規定，賣方仍有權在下列情況下預付買方全部或部分尚未償還的資本：(I)在任何營業日，如果(A)PNC(或其關聯公司)既是行政代理，又是本協議項下的唯一買方，(B)賣方已簽訂頂峯協議，以及(C)該等預付款是通過頂峯支付的；但在下午4：00之後，通過頂峯支付的任何該等預付款。任何一天的東部時間應被視為在下一個營業日，或(Ii)在同一天通過向行政代理交付不遲於下午12：00以附件b形式提交的減少通知而發出的書面通知。在該預付款的擬議營業日的東部時間(不言而喻，在該時間之後提出的任何此類請求應被視為在下一個營業日提出)；然而，(I)每筆預付款項的最低總金額應為1,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍；(Ii)賣方不得發出任何削減通知，且如果在通知生效後，此時的資本總額少於最低籌資門檻，且(Iii)與該預付資本有關的任何應計收益和費用應在緊接結算日之後的下一個結算日支付；然而，儘管如此，預付款的金額可能是減少任何資本承保金額所必需的金額

此時存在的赤字降至零。根據本節規定的所有預付款應與根據第4.02節到期的任何相關賠償款項一併支付。

(E)如果賣方至少提前三十(30)天書面通知管理代理，賣方可隨時全部終止或按比例降低部分貸款限額。設施限額的每一次部分削減應為最低總額5,000,000美元或超出1,000,000美元的整數倍，且此類部分削減不得將設施限額降低至低於250,000,000美元。對於融資限額的任何部分減少，每個買方的承諾應按比例減少。如果融資限額全部終止，則每個買方的承諾應降至零。根據本節規定的所有預付款應與根據第4.02節到期的任何相關賠償款項一併支付。

(F)在任何與減少承諾有關的情況下，賣方應向行政代理匯出以下金額的現金：(I)關於該項減少的指示，以及(Ii)為向買方付款，現金數額應足以支付(A)每名買方的資本，使每名承諾買方的資本總額連同其相關管道買方的資本(如有)不超過該承諾買方的承諾，以及(B)與該項減少有關的所有其他未履行賣方債務(根據減少的承諾與減少前承諾金額的比率確定)，或，如果行政代理合理地確定未償還賣方債務的任何部分僅可分配給正在減少的承諾部分或僅因此類減少而產生的承諾部分，則所有此類部分)包括根據第4.02節到期的任何相關賠償，但不得重複。在收到任何此類金額後，行政代理應通過向買方支付此類金額，首先用於未償還資本的減少，然後用於支付與此類減少有關的剩餘賣方債務，包括根據第4.02條到期的任何相關賠償款項。

第2.03節收益和費用。

(一)取消收費。在每個結算日，賣方應根據第3.01(A)節規定的付款條款和優先順序，向每名買方、行政代理、結構代理支付賣方、買方和/或行政代理、結構代理之間不時簽訂的費用函協議(此處統稱為“費用函”)中規定的金額的某些費用(統稱為“費用”)；但任何違約的買方收取未提取費用的權利應受第2.06節條款的約束。

本協議規定的所有利息、手續費和其他金額的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎(如果金額是參照基本匯率確定的，則為365天或366天，視情況而定)。

(B)提高收益率和手續費。每名買方的資本應在該資本仍未償還的每一天按該資本當時適用的收益率計提利息。賣方應根據第3.01(A)節規定的付款條款和優先順序，在每個退貨期結束後的第一個結算日支付每個退貨期內應計的所有收益率和費用。為免生疑問，於每個收益率期間累積的收益率應於該收益率期間後的第一個結算日到期支付，而不論是否有收款可供支付。

(C)擁有最高的合法税率。如果在任何時間適用於任何買方資本的指定利率(包括該目的的收益率)超過該買方的最高合法利率，則該買方資本的利率(包括該目的的收益率)應限於該買方的最高合法利率。

(D)選擇術語Sofr Rate；Rate報價。

(I)只要沒有違約事件持續，賣方可向行政代理髮出書面通知，選擇在任何收益率期間參考期限SOFR利率(而不是每日100萬SOFR)，就全部或任何部分總資本應計收益率或利息；但不得就並非於每月結算日期開始或少於完整收益率期間的任何收益率期間作出此類選擇。任何該等通知必須指明該等選擇的資本總額，並須於受影響的收益期首日前三(3)個營業日內送達。受該等選擇所規限的合計資本中的任何該等部分，應按比例分配於各買方資本中。雙方特此同意，賣方應被視為已為根據第(I)款可獲得期限SOFR的每個收益率期間選擇了期限SOFR，除非賣方已通知管理代理其在不遲於該收益率期間的第一天前三(3)個工作日就任何未來的收益率期間選擇每日100萬SOFR。儘管有上述規定，(X)如因此而將存在超過三(3)個資本部分，且(Y)參考SOFR期限利率應計利息的每一資本部分不得少於1,000,000美元，且應為100,000美元的整數倍，則賣方不得作出該選擇。為免生疑問，如賣方根據第(I)款作出的選擇與根據“收益率”定義適用的利率有任何衝突，應以“收益率”的定義為準。

(Ii)賣方可在提交投資請求的日期或之前致電行政代理，以獲得當時有效利率的指示，但應承認，該預測對行政代理或買方不具約束力，也不影響此後作出選擇時實際生效的利率。

(E)確認與每日100萬SOFR和術語SOFR相關的更改。對於每日100萬SOFR和術語SOFR，管理代理將有權隨時做出符合要求的更改，並且，即使有任何情況

與本協議或任何其他交易文件相反，任何實施該等符合性更改的修訂均將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意；但行政代理應在該等修訂生效後，合理地迅速通知賣方和買方實施該等符合性更改的各項該等修訂。

(F)提高違約後的收益率和利息。在法律允許的範圍內，一旦發生違約事件，在此之前，該違約事件應由行政代理酌情決定或應所需買方向行政代理提出的書面要求予以補救或放棄：

(一)提高收益率。適用於任何資本的收益率每年增加2.00%；

(二)履行其他義務。賣方關聯方在本合同項下的每項其他債務(次級貸款的付款除外)到期時如未償付，應按基本利率加2.50%的年利率計息，從該債務到期並應支付之日起至該債務全額償付之時止；以及

(三)不承認。賣方承認，第2.03(F)節中提到的利率增加反映了這樣一個事實，即鑑於其違約狀態，該資本或其他金額已成為一種顯著更大的風險，買方有權獲得對該風險的額外賠償；所有該等利息或收益應在行政代理提出要求時支付，或(如果更早)在該利息或收益產生後的第一個結算日支付。

第2.04節費率不確定；成本增加；違法性；基準替代設定。

(A)風險無法確定；成本增加。如果在任何時間：

(I)如果行政代理已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)，則術語SOFR或每日100萬SOFR(視情況適用)不能根據其定義確定；或

(Ii)任何買方認為，由於任何原因，每日100萬SOFR或期限SOFR沒有充分和公平地反映在適用的收益率期間為買方提供資金、建立或維持買方資本的成本，或者每日100萬SOFR沒有充分和公平地反映買方為資金、建立或維持買方資本所付出的成本，並且買方已向行政代理髮出關於這一決定的通知；

則行政代理應享有第2.04(C)節規定的權利。

(B)承認違法。如果在任何時候，任何買方或任何官方機構已斷言，通過參照每日100萬SOFR或術語SOFR來確定、維持或資助任何資本(或其投資)的應計利息，或參考每日100萬SOFR或術語SOFR來確定或收取收益率或利息，已使該買方真誠地遵守任何法律或任何官方機構對該法律的任何解釋或適用，或任何該等官方機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)成為不可行或非法的，則行政代理應享有第2.04(C)節規定的權利。

(C)提供行政代理權和購買權。如果發生第2.04(A)節規定的任何事件，行政代理應立即通知買方和賣方，如果發生第2.04(B)節規定的事件，則買方應立即通知行政代理，並在通知的具體情況上籤署證書，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他買方和賣方。

在該通知中規定的日期(不得早於該通知發出之日)，應暫停(I)買方(如果是由行政代理髮出的通知)或(Ii)該買方(如果是該買方發出的通知)允許賣方參照每日100萬SOFR或SOFR匯率(視適用情況而定)選擇、轉換、續訂或繼續任何資本應計收益的義務(受影響的收益率或收益率期間的範圍)，直到行政代理稍後通知賣方為止。或該買方應在稍後將該行政代理人或該買方(視屬何情況而定)認定導致該先前裁定的情況不再存在的情況通知行政代理人。

行政代理根據第2.04(A)節作出決定後，(A)如果賣方先前已就尚未提出的受影響投資遞交投資請求，則該投資請求應被視為請求基本利率資本的投資，及(B)參考每日100萬SOFR的任何未償還受影響資本應計收益率或利息應自動轉換為基本利率資本，及(C)任何參考SOFR期限應計收益率或利息的未償還受影響資本應被視為已在適用收益率期末轉換為基本利率資本。

如果任何買方通知行政代理根據上述第2.04(B)節的決定，賣方應在該通知中指定的日期將該資本轉換為基礎利率資本或預付該資本，但須遵守第4.02條規定的賣方的賠償義務，即每日100萬SOFR或SOFR匯率條款適用的買方的任何資本。在賣方未發出轉換或預付款的適當通知的情況下，該等資本應在指定日期自動轉換為基準利率資本。

(D)制定新的基準替換設置。

(一)實施新的基準更換。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在

如果是當前基準，則(A)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(1)條確定基準替換，則該基準替換將在本協議或任何其他交易文件不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改或進一步行動或同意的情況下，出於本協議和後續基準設置的任何交易文件的所有目的而替換該基準；以及(B)如果根據該基準替換日期的“基準替換”定義第(2)條確定基準替換，對於下午5：00或之後的任何基準設置，該基準替換將在本協議項下和任何交易文件中替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個營業日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到所需買方對基準更換提出反對的書面通知，則在不對本協議或任何其他交易文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下向買方發出通知。

(2)確定符合變化的基準替換。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他交易文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)裁決通知；裁決和裁定標準。管理代理將立即通知賣方和買方(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性更改的有效性。行政代理將通知賣方(X)根據下文第(Iv)段移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何買方(或買方集團)根據第2.04(D)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、費率或調整、事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他交易文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，按照本第2.04(D)節的明確要求。

(4)如果無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(A)如果當時的基準是定期利率或基於定期利率，以及(I)該基準的任何基調

基準沒有顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理根據其合理酌情權選擇的費率，或者(Ii)該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或發佈信息，宣佈該基準的任何基準期不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除該不可用或不具有代表性的基準期；以及(B)如果根據上文第(A)款被移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(Ii)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則行政代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“產出期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前被移除的基調。

(V)確定基準不可用期限。賣方收到有關每日100萬SOFR或期限SOFR利率的基準不可用期間開始的通知後，賣方可撤銷任何未決的基於該利率的資本應計收益率投資請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續基於該利率的資本應計收益率的轉換或繼續，否則，賣方將被視為已將任何該等請求轉換為基本利率資本或轉換為基本利率資本的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

(六)新的定義。如本第2.04(D)節所用：

“可用期限”是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，如果該基準(A)是每日100萬SOFR，一個月，並且(B)是定期利率，是指該基準(或其組成部分)的任何期限，用於或可能用於確定適用於該日期的任何資本的期限SOFR，或根據本協議的收益率或利息期的長度，並且不包括，為免生疑問，根據本第2.04(D)節第(Iv)款從“產出期”的定義中刪除的該基準的任何基調。

“基準”最初是指SOFR、每日100萬SOFR和術語SOFR；如果當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據本節替換了先前的基準匯率。

“基準替代”指的是，對於任何基準轉換事件，以下順序中列出的第一個備選方案可以是

由管理代理確定適用基準更換日期：

(1)支付總和：(A)每日簡易SOFR和(B)SOFR調整；以及

(2)確定(A)行政代理和賣方選擇的替代基準利率的總和，適當考慮(X)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Y)確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

但如果根據上文第(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他交易文件而言，基準替換將被視為下限；此外，任何基準替換應由行政代理全權酌情決定在行政上是可行的。

“基準替換調整”，對於以未經調整的基準替換替換當時的基準的任何情況，是指由行政代理和賣方選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準，或(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該等利差調整的方法，以在當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。

“基準更換日期”是指由管理代理確定的日期和時間，該日期應不晚於與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期地管理該基準(或用於計算其的已公佈的組成部分)的日期為準

停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機構確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；

為免生疑問，如該基準為定期利率或以定期利率為基礎，則在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用期限(或用於計算該基準的已公佈部分)。

“基準過渡事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用男高音，但條件是，在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(2)由對行政代理具有管轄權的官方機構、該基準管理人(或在計算其時使用的已公佈組成部分)的監管監督人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體公開聲明或發佈信息。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率或基於定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分

其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)對於該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或對該行政代理具有管轄權的官方機構，由監管監督者發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率或基於定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。

為免生疑問，如該基準是定期利率或以定期利率為基礎的利率，而就任何基準(或計算該基準時所用的已公佈成分)已作出上述公開聲明或披露上述資料，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準轉換事件”。

“基準不可用期間”是指從基準更換日期開始的一段時間(如有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下的所有目的和根據第2.04(D)和(Y)節規定的任何交易文件替換當時的基準，則截至基準替換為本協議項下的所有目的和根據本第2.04(D)節的任何交易文件時為止。

“下限”是指本協議最初規定的基準費率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修訂或續簽或其他情況下)或適用的每日100萬SOFR或術語SOFR的下限，如果沒有指定下限，則為零。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

第2.05節投資記錄。每名買方應在其記錄中記錄買方根據本協議進行的每項投資的日期和金額、與此相關的利息或收益率、應計收益及其每筆償還和付款。根據第12.03(C)節的規定，此類記錄應是確鑿的，且無明顯錯誤，具有約束力。沒有如此記錄任何此類信息或在如此記錄任何此類信息時出現任何錯誤

但不得限制或以其他方式影響賣方在本合同或其他交易文件項下償還每一買方資本金的義務，以及由此產生的所有收益和所有其他賣方義務。

第2.06節違約購買者。

(A)沒有違約的買方調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何買方成為違約買方，則在適用法律允許的範圍內，在該買方不再是違約買方之前：

(一)修改豁免和修正案。此類違約買方批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需買方的定義中的規定加以限制。

(Ii)違約的買家瀑布。行政代理根據第9.02(B)節從違約買方收到的資本、本金、利息、收益率、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第3.01(A)條或其他規定)，或行政代理根據第9.02(B)條從違約買方收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約買方欠本協議下的行政代理的任何金額；第二，根據賣方可能提出的要求(只要不存在潛在違約或違約事件)，向違約買方未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何投資提供資金；第三，如果行政代理和賣方確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例解除，以履行違約買方關於本協議項下投資的潛在未來資金義務；第四，任何買方因該違約買方違反本協議項下的義務而獲得的針對該違約買方的任何判決而應向買方支付的任何款項；第五，只要不存在潛在的違約或違約事件，由於賣方因該違約買方違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院針對該違約買方的任何判決而向賣方支付的任何款項；以及第六，由於該違約買方違反其在本協議項下的義務而向賣方支付的任何款項；倘若(X)該等付款是支付違約買方尚未為其適當份額提供全部資金的任何投資的資本，且(Y)該等投資是在第5.02節所述條件已獲滿足或獲豁免的情況下作出的，則該等付款應只按比例用於支付所有非違約買方的投資，然後再用於支付該違約買方的任何投資，直至買方按照承諾按比例持有所有投資為止。支付或應付給違約買方的任何付款、預付款或其他款項，用於(或持有)償付違約買方根據本協議所欠的款項

第2.06(A)(Ii)節應被視為已支付給違約買方並由其重新定向，且每一買方均不可撤銷地同意本協議。

(三)取消部分收費。即使在適用的費用函中有任何相反的規定，任何違約買方都無權收到該買方作為違約買方期間的任何未支取費用(賣方將不被要求支付任何該未支取費用，否則將被要求支付給該違約買方)。

(B)對違約的買方採取補救措施。如果賣方和行政代理以書面形式同意買方不再是違約買方，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，在符合通知中規定的任何條件的情況下，買方將在適用的範圍內按面值購買其他買方的未償還投資部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以促使買方根據承諾按比例持有投資，屆時該買方將不再是違約買方；如果買方是違約買方，則不會對賣方或其代表的應計費用或付款進行追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約買方到買方的任何變更不會構成放棄或免除任何一方因買方違約而產生的任何索賠。

(C)終止違約買方。賣方可在不少於十(10)個工作日前通知行政代理(行政代理應立即通知買方)，終止違約買方承諾的未使用金額，在這種情況下，第2.06(A)(Ii)節的規定將適用於賣方此後根據本協議為違約買方支付的所有金額(無論是資本、本金、利息、收益、費用、賠償或其他金額)；但(I)違約事件不會發生且仍在繼續，且(Ii)該終止不應被視為放棄或免除賣方、行政代理或任何買方可能對違約買方提出的任何索賠。

第2.07節擔保物權。

(A)如果不考慮第2.01(C)節中所述各方的意圖，在本合同項下(包括根據第2.01(B)節)將任何已出售資產出售、轉讓和轉讓給行政代理(包括根據第2.01(B)節)不被視為出售(第2.01(D)和12.11節所規定的除外)，則該出售，此類出售資產的轉讓和轉讓應被視為賣方向行政代理授予擔保權益(為了買方的應計權益)，以確保支付和履行賣方在本協議和其他交易文件項下(包括所有賣方義務)對行政代理、買方和其他擔保當事人的所有義務。因此，作為賣方履行本協議或任何其他交易單據項下賣方應履行的所有條款、契諾和協議的保證，包括在到期時按時付款

根據合計資本及所有收益及所有其他賣方債務，賣方特此為其利益及擔保各方的應課税益，向行政代理授予賣方對所有已出售資產的所有權利、所有權及權益的持續優先擔保權益，不論該等資產是現在或以後擁有、現有或產生的。

(B)行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有已出售的資產，除行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救外，還應享有擔保當事人根據任何適用的UCC享有的所有權利和補救。

(C)為免生疑問，(I)根據第2.07節授予擔保權益應是對根據第2.01(B)節出售的資產或賣方根據第2.08節授予擔保權益的補充，而不得解釋為限制或修改；(Ii)第2.01節的任何規定均不得解釋為限制任何一方在第2.07節下的權利、利益(包括任何擔保權益)、義務或責任，以及(Iii)除前述第(I)和(Ii)款另有規定外，本第2.07節不得解釋為與第2.01(C)節所述各方的意圖相牴觸。

第2.08節賣方擔保。

(A)提供付款擔保。賣方特此絕對、不可撤銷和無條件地向每一買方、行政代理和其他擔保當事人保證相關債務人立即支付出售的應收賬款和出售資產中包括的所有其他付款義務(統稱為“擔保債務”)，在每種情況下，無論是在規定的到期日、作為強制性預付款、在規定的到期日、作為強制性預付款、通過加速或其他方式(該擔保為“賣方擔保”)，在每種情況下都會全額支付已售出的應收款和包括在出售資產中的所有其他付款義務。賣方擔保是付款和履約的擔保，而不是託收擔保，是一種持續的不可撤銷的擔保，無論何時發生，都應適用於所有擔保義務。如果賣方在本協議項下關於賣方擔保的義務因任何原因(包括任何與欺詐性轉讓或轉讓有關的適用州或聯邦法律)被裁定為無效或不可執行，則賣方的此類義務應限於適用法律(無論是聯邦法律或州法律或其他法律，包括破產法和任何其他適用的破產、破產、重組或其他類似法律)允許的最高金額。

(B)提供無條件擔保。賣方擔保項下的賣方義務是絕對的、不可撤銷的和無條件的，無論任何擔保義務、任何合同、任何交易文件或其中提到的任何其他協議或文書的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，在適用法律允許的最大範圍內，無論其他任何情況，否則可能構成對保證人或擔保人的法律或衡平解除或抗辯。賣方同意，行政代理或買方可以強制執行賣方擔保，而不需要在任何時候訴諸或用盡任何其他擔保或抵押品，也不必在任何時候求助於任何其他交易單據或任何抵押品，包括出售的資產，以保證此後的擔保義務、賣方義務或其他，賣方特此免除

有權要求行政代理或買方對任何債務人、任何發起人、服務機構或履約擔保人或任何其他人提出要求或採取行動，或要求行政代理或買方採取任何其他補救措施或強制執行任何其他權利。賣方還同意，任何個人或官方機構均無權要求行政代理或買方退還或償還與賣方擔保項下或與賣方擔保有關的款項。賣方還同意，本協議所載任何內容均不得阻止行政代理或買方對任何其他交易文件提起訴訟，或取消其對已出售資產或擔保債務或賣方義務的任何其他抵押品的擔保權益或留置權，或行使其或買方根據任何交易文件或任何其他擔保工具可享有的任何其他權利，並行使上述任何權利，並完成任何止贖程序，不構成賣方擔保項下賣方義務的解除；賣方的目的和意圖是，其在賣方擔保下的義務在任何情況下都應是絕對的、獨立的和無條件的。不得因債務人、發起人、服務商或履約擔保人的責任減值、變更、變更、免除、增加或限制，或因債務人、發起人、服務商或履約擔保人的破產或資不抵債而以任何方式減損、修改、變更或解除賣方擔保及其執行的任何補救措施。賣方特此放棄任何有關任何擔保義務的創建、續期、延期、增加或增加的通知，以及行政代理或任何買方對賣方保證或接受賣方保證的依賴通知或證明。任何債務人、任何買方、行政代理和買方之間的所有交易，均應最終推定為在依賴賣方擔保的情況下進行或完成。賣方在此聲明並保證，在賣方擔保和在此證明的義務生效後，它將立即具有償付能力。賣方擔保及賣方在賣方擔保項下的義務應是有效和可強制執行的，不應因任何原因(全部支付所有擔保義務除外)而受到任何限制、減損或解除，包括髮生下列任何情況，不論行政代理或任何買方是否已知悉或知悉下列任何事項：(A)未能主張或強制執行或協議不主張或強制執行，或通過法院命令、法律實施或其他方式暫停或禁止行使或強制執行任何索賠或要求或任何權利，關於出售的資產或擔保債務或與之有關的任何協議的權力或補救，或關於對出售的資產或擔保債務的付款的任何擔保或其他擔保，(B)對任何交易文件或依據其簽署的任何協議或文書的任何條款或規定(包括與終止事件有關的規定)的任何放棄、修訂或修改，或任何同意背離任何條款或規定，或對已出售資產或擔保義務的任何擔保或其他擔保；(C)在適用法律允許的最大範圍內，對任何擔保債務或與其有關的任何協議進行任何豁免、修訂或修改，或同意背離任何條款或規定(包括與終止事件有關的規定)；在任何時候被發現在任何方面都是非法、無效或不可執行的，(D)將從任何來源收到的付款用於支付擔保債務以外的債務，即使行政代理可能已選擇將此類付款應用於擔保債務的任何部分或全部，(E)未完善或繼續完善任何支持的擔保權益

(F)任何買方或任何義務人可能就已出售資產或擔保債務向行政代理或買方提出或聲稱的任何抗辯、抵銷或反申索，包括未能對價、違反保證、付款、欺詐法規、訴訟時效、協議及清償及高利貸，及(G)任何其他作為或事情或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改變賣方作為債務人就已出售資產或擔保債務所承擔的風險。

(三)進一步修改。賣方同意：(I)現在或以後為任何擔保債務而持有的任何擔保權益、留置權、附屬擔保或輔助義務的全部或任何部分可以隨時交換、妥協或放棄；(Ii)買方或行政代理均無義務保護、完善、擔保或確保現在或以後為擔保債務而持有的任何擔保權益或留置權(如果有的話)；(3)任何擔保債務的付款時間或地點可全部或部分更改或延長至某一特定或其他時間，並可全部或部分續期或加速；。(4)對任何債務人、任何買方及任何其他對任何擔保債務負有付款責任的當事人(包括任何共同擔保人)，均可給予寬大處理；。(5)管轄或產生任何擔保債務的任何合約或任何其他協議或文件的任何規定可予修改、修訂或免除；。及(Vi)任何債務人、買方或任何其他一方(包括任何共同擔保人)的任何貸方存款餘額，如有責任支付任何擔保債務或對其任何擔保負有責任，可在擔保債務到期之前、之前或之後全部或部分解除，而無需通知賣方或經賣方進一步同意，即使有任何此類交換、妥協、退回、延期、續期、加速、修改、縱容或免除，這些存款餘額仍應對其具有約束力。

(D)允許放棄權利。賣方在適用法律允許的最大限度內明確放棄：(I)買方和行政代理接受賣方擔保的通知；(Ii)提示和要求支付或履行任何擔保義務；(Iii)就擔保義務或其任何擔保提出拒付或違約通知(本協議特別要求的除外)；(4)買方或行政代理取得、修改、替代、免除、放棄或修改擔保債務後的任何擔保權益或留置權的通知，或買方或行政代理從屬、妥協、解除或解除此類擔保權益或留置權的通知；。(5)賣方可能有權獲得的與已出售資產或擔保債務有關的所有其他通知、要求、提示、抗議或任何協議或文書；。(Vi)有權要求行政代理人或任何買方(A)對任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人提起訴訟，(B)對任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人持有的任何其他擔保提起訴訟或用盡其持有的任何其他擔保，(C)針對行政代理人、買方或任何其他人賬簿上的任何存款賬户、證券賬户或貸方的任何餘額進行訴訟或求助，作為賣方付款或履行的條件。或(D)在行政代理的權力下尋求任何其他補救措施或

買方；(Vii)任何債務人、發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人因無行為能力、無權力或任何其他抗辯或其他抗辯而產生的任何抗辯，包括基於已售出資產或擔保債務或與之有關的任何協議或文書缺乏有效性或不可執行性，或由於任何債務人、發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人因除足額支付已售出資產和擔保債務以外的任何原因停止責任而產生的任何抗辯；(Viii)基於任何適用法律的任何抗辯，該法律規定擔保人的義務在金額上不得大於委託人的義務，或在其他方面不得超過委託人的負擔；(Ix)基於行政代理人或任何買方在管理已出售資產或擔保債務方面的錯誤或遺漏而提出的任何抗辯；(X)(A)任何與本協議條款相牴觸或可能與本協議條款相牴觸的法定或其他法律原則或條款，以及已出售資產或擔保義務的任何法律或公平解除，(B)任何影響賣方在賣方擔保下的責任或賣方擔保的執行的訴訟時效的利益，(C)任何抵銷、補償和反索賠的權利，以及(D)迅速、勤勉以及行政代理和買方保護、擔保、完善或確保任何其他擔保權益或留置權或受其約束的任何財產的任何要求；和(Xi)在適用法律允許的最大範圍內，適用法律可能產生或提供的限制擔保人或擔保人的責任或免除擔保人或擔保人責任的任何抗辯或利益，或可能與本協議和賣方擔保的條款相沖突的任何抗辯或利益。

(E)要求復職。儘管本協議或其他交易文件中有任何規定，但如果任何人或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則賣方在第2.08節項下的義務應自動恢復，無論是由於破產或重組或其他訴訟的結果，並且賣方同意，它將應要求賠償行政代理和每一買方與該解除或恢復相關的所有合理費用和支出(包括合理的律師費用)，包括為抗辯聲稱此類付款在任何破產、無力償債或類似法律下構成優惠、欺詐性轉移或類似付款而招致的任何此類費用和開支。

(F)採取有效的補救措施。賣方同意，一方面，賣方與行政代理和買方之間，可以按照第9.02節的規定，宣佈擔保債務立即到期和支付(在第9.02節規定的情況下，應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或阻止該擔保債務自動到期和支付)，並且，在該聲明(或該擔保債務被視為已自動到期和支付)的情況下，該等擔保債務(不論是否由任何其他人到期及應付)應立即由賣方到期及應付。

(G)行使代位權。賣方特此放棄行政代理、買方和其他擔保當事人就擔保債務對任何債務人、任何發起人、服務機構、履約擔保人或任何其他人的所有代位權(無論是合同上的還是其他方面的)，直到所有擔保債務都已以現金全額支付且最終支付日期已經到來。賣方還同意，只要有管轄權的法院發現這種對其代位權的放棄因任何原因而無效或可被撤銷，任何代位權應是次要的，從屬於行政代理或任何買方可能對任何債務人、任何發起人、服務商、履約擔保人或任何其他人就所擔保的義務而享有的任何權利。

(H)提供更多誘因。買方已被誘使在本協議項下進行投資，部分是基於賣方擔保，賣方希望賣方擔保作為賣方的單獨義務得到履行和執行，如果行政代理和買方希望這樣做的話。

(一)保護國家安全權益。

(I)為了確保保證及時付款和履行擔保債務、賣方擔保和所有其他賣方義務，賣方特此為買方和其他有擔保當事人的利益，授予行政代理對賣方的所有財產和資產的持續擔保權益和留置權，無論這些財產和資產是現在或以後擁有的、存在的或產生的，無論位於何處，包括以下(統稱為“賣方抵押品”)：(A)所有未售出的應收款，(B)與該等未售出的應收款有關的所有相關擔保，(C)鎖箱，託收賬户和現金管理賬户和存入其中的所有金額，以及不時證明該等鎖箱、收款賬户和現金管理賬户和存入其中的金額的所有證書和票據(如有)；(D)賣方在轉讓協議下的所有權利；(E)任何種類和性質的賣方的所有其他個人和固定財產或資產，包括所有貨物(包括庫存、設備及其任何附加物)、票據(包括本票)、文件、帳目、動產(無論是有形的還是電子的)、存款賬户、證券賬户、證券權利、信用證權利、商業侵權索賠、證券和所有其他投資財產、支持義務、金錢、任何其他合同權利或付款權利、保險索賠和收益，以及所有一般無形資產(包括所有付款無形資產)(每一項都符合《商法典》的定義)和(F)所有收益，以及根據上述任何或全部規定已收到或應收的所有款項。

行政代理(為擔保當事人的利益)對於所有出賣人抵押品，以及行政代理(為擔保當事人的利益)可享有的所有其他權利和補救措施，應享有任何適用的UCC規定的擔保當事人的所有權利和補救措施。

(Iii)為免生疑問，根據第2.08(I)節授予擔保權益應是對限制或

修改、根據第2.01(B)節出售出售的資產或根據第2.07節授予出賣人擔保權益。

第2.09節提交財務報表的授權；進一步的保證。賣方特此授權行政代理提交融資聲明，將其所涵蓋的抵押品描述為“債務人的所有個人財產或資產”或大意如此的詞語，儘管此類措辭的範圍可能比本協議中所述抵押品的範圍更廣。應要求，賣方應迅速交付行政代理或任何買方認為適當的文書、轉讓或其他文件或協議，以證明或完善其對任何支持資產的所有權或擔保權益和留置權，或以其他方式實施第2.01、2.07和2.08節的意圖。

第三條

結算程序和付款條款

第3.01節和解程序。

(A)只要行政代理尚未獨家控制託收賬户，服務機構應為擔保當事人的利益，以信託方式為行政代理擱置和保管(或者，如果行政代理提出請求，應將行政代理指定的單獨賬户分開，該賬户應是由行政代理維護和/或控制的賬户，除非行政代理以其全權酌情決定權另有指示)，以便根據下述規定的付款優先順序申請服務機構或賣方實際收到的或在任何鎖箱或託收賬户中收到的所有集合應收款；但是，只要行政代理沒有獨家控制託收賬户，且在該日期滿足第5.03節規定的每項先決條件，服務機構可以(A)根據轉讓協議的條款，從賣方抵押品上收到的收款中向賣方發放支付賣方在該日期購買的應收款所需的金額(如果有)，以及(B)向賣方發放全部或部分已售出資產上收到的收款，以換取賣方根據第2.01(E)條在賣方賬簿和記錄上指定等值的未售出應收款(基於未償餘額合計)作為新的已售出應收款。賣方將根據第2.01(B)節的規定(上述(A)和(B)款或根據第8.03(C)節所述的每一次此類收款的免除)，將新出售的應收款自動和立即出售給行政代理(為買方的應課税益)；然而，服務機構在任何一天向賣方發放的金額不得超過最大發放金額，且在行政代理承擔對收款賬户的獨家控制之後的任何發放應根據第8.03(C)節作出。在每個結算日，服務機構(只要行政代理沒有獨家控制託收賬户)應分發此類託收(或者，在其承擔託收賬户的獨家控制權後，

行政代理應按以下優先順序分配當時存放在現金管理賬户中的所有收款：

(I)首先向服務機構支付截至(但不包括)該結算日的所有未付維修費；

(Ii)其次，支付給每一買方和其他買方(按比例，基於當時到期和欠下的金額)：(W)截至(但不包括)該結算日之前在該買方資本上應計的所有未付收益，(X)截至(但不包括)該結算日的所有未付費用，(Y)根據第4.02條應支付給該買方和其他買方的任何賠償款項，以及(Z)根據第4.03和11.01條就該等付款應支付的任何額外金額或經賠償的金額；

(3)以下第(A)、(B)或(C)款所述的第三項，視情況而定：

(A)在終止日期發生之前，在該日期存在資本覆蓋金額赤字的範圍內，向買方(按比率，根據每名買方當時的未償還資本總額)支付當時未償還資本總額的一部分，總額相當於將資本覆蓋金額赤字降至零所需的金額(0美元)；

(B)在終止日期發生時及之後，向每名買方支付(按比例，根據每名買方當時的未償還資本總額計算)，要求全數支付該買方在該時間的未償還資本總額；或

(C)在終止日期發生之前，經賣方選擇，並根據第2.02(D)條，支付買方當時未償還資本的全部或任何部分(按比例，根據每一買方當時的未償還資本總額)；

(4)第四，支付給有擔保當事人(根據當時的到期和欠款按比例計算)，支付賣方當時到期並欠有擔保當事人的所有其他出賣人債務；

(V)第五，向發起人(根據當時到期和欠下的金額按比例)根據次級貸款支付當時到期的本金或利息；和

(6)第六，付給賣方自有賬户的餘額(如有)。

根據上述第一條至第四條的規定，應首先從已售出應收款和其他已售出資產的可用收款中支付(在每個優先級別)，其次，在必要的範圍內，以該優先級別支付所有此類款項

全額，來自未售出應收賬款和其他賣方抵押品的收款。賣方根據上文第六款不時收取款項(如有)的權利，在已售出應收款收款所產生的範圍內，應構成對賣方提供賣方擔保的補償，以及買方在已出售資產和賣方抵押品中的權益。

(B)包括服務機構、賣方和任何其他人向任何買方(或其各自的相關擔保方)支付或分配的所有款項或分配，應支付或分配給該買方。

(C)如果行政代理人或任何其他擔保當事人因任何原因而被要求向任何人(包括任何債務人或任何受託人、接管人、託管人或類似的官員)支付在本合同項下代表其收到的任何款項，且在該範圍內，行政代理人或任何其他擔保當事人因任何理由而被要求向任何人支付該款項，則該款項應被視為並未收到，而是由賣方保留，因此，行政代理人或該其他擔保當事人(視屬何情況而定)有權向賣方索賠該款項。

（d） 就本第3.01節而言：

(I)如果在任何一天，由於(A)任何缺陷、拒絕、退回、收回或喪失抵押品贖回權的貨物或服務，(B)任何賣方相關方或其任何關聯方做出的任何修改、取消、津貼、回扣、貸項通知單、折扣或其他調整，或(C)任何賣方關聯方或其任何關聯方與義務人之間的任何抵銷、反索賠或爭議，任何應收賬款池的未償還餘額被減少或取消，賣方應被視為在該日收到了一筆此類應收賬款的收款，其金額等於(A)該應收賬款被扣減前的未付餘額與(B)扣減後的未付餘額之間的正差額，賣方應在兩(2)個工作日內向收款賬户或當時的行政代理另有指示的情況下，為買方當事人的利益按照第3.01(A)條的規定向收款賬户支付一筆相當於(X)的金額，前提是此類扣減發生在終止日期之前，且未發生違約或潛在違約事件且仍在繼續，(I)與該項減值有關的所有被視為收款的總和和(Ii)消除當時存在的任何資本承保金額赤字所需的金額和(Y)如果此類減值發生在終止日期或之後，或在違約或潛在違約事件已經發生並正在繼續的任何時間，則與該減值有關的所有被視為收款的總和(根據第3.01(D)(I)節被視為已收到的收款在下文中有時被稱為“攤薄”)；

(Ii)如果(A)第6.01節中關於任何應收款的陳述或擔保在作出時不屬實，或(B)在任何應收款報告中作為合格應收款或在任何應收款淨額計算中作為合格應收款的任何應收款在列入時不是合格應收款，則在任何一種情況下，賣方均應被視為已在該日收到該應收款的全部未付餘額，並且賣方

應在兩(2)個工作日內，或在當時行政代理另有指示的情況下，為買方各方的利益根據第3.01(A)款向買方支付相當於(X)的金額，如果違約發生在終止日期之前，且未發生違約或潛在違約事件且仍在繼續，(I)所有被視為違約的收款的總和和(Ii)消除當時存在的任何資本擔保金額赤字所需的金額和(Y)如果違約發生在終止日期或之後，或在違約或潛在違約事件已經發生並持續的任何時間，與該違約有關的所有被視為收款的總和(根據第3.01(D)(I)和3.01(D)(Ii)節被視為已收到的收款，包括任何稀釋，在下文中有時被稱為“被視為收款”)；

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款規定或適用法律或相關合同另有要求外，從任何應收款的債務人收到的所有收款應按應收款的年限順序用於該債務人的應收款，從最早的應收款開始，除非該義務人書面指定其付款適用於特定應收款；以及

(4)如果行政代理或任何其他有擔保的一方因任何原因需要向債務人(或任何救濟程序中的任何受託人、接管人、託管人或類似官員)支付其根據本合同收到的任何款項並在其範圍內被要求支付，則該款項應被視為不是由該人收到的，而是由賣方保留的，因此，該人有權就該款項向賣方索賠，在從該債務人或代表該債務人就該款項作出任何分配時並在該範圍內予以支付。

第3.02節付款及計算等(A)賣方或服務機構在本合同項下向任何擔保方支付的所有款項不得遲於下午1：00支付。東部時間在同一天到期的資金應支付給應收方的當天。

(B)在適用法律允許的範圍內，賣方和服務機構中的每一方應在適用法律允許的範圍內，就其在本合同項下到期時未支付或存入的任何款項支付利息，年利率相當於基本利率之上的年利率2.00%，按要求支付。

(C)如根據本協議須支付的任何款項或按金在營業日以外的某一天到期，則該等款項或按金應於下一個營業日支付，而該時間的延長應計入該等款項或按金的計算中。

第3.03節購買者分擔付款。如果任何買方通過行使任何抵銷權、反申索權或銀行留置權或任何其他權利、通過接受自願付款、通過擔保變現或通過任何其他非按比例來源，就其任何投資或資本或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致買方收到其資本總額的一部分付款及其應計收益或大於

如果按比例分攤買方有權獲得的金額，則收到該較大比例的買方應(A)將該事實通知行政代理，以及(B)購買(按面值現金)參與投資(及相關資本)和其他買方的其他義務，或作出其他公平的調整，以便買方應根據各自投資的資本總額和應計收益以及欠買方的其他金額按比例分享所有此類付款的利益，但條件是：

(I)即使購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，連同法律(包括法院命令)要求買方或進行購買的持有人支付的利息或其他金額(如有)；以及

(Ii)根據本第3.03節的規定，不得解釋為適用於(X)賣方關聯方根據交易文件的明示條款(包括因違約買方的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(Y)買方作為轉讓或出售其任何資本的參與的對價而獲得的任何付款。

每一賣方關聯方同意前述規定，並在其根據適用法律可有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何買方可就該參與向每一賣方關聯方完全行使抵銷權和反索償權，猶如該買方是每一賣方關聯方的直接債權人一樣。

第3.04節行政代理的追回。

(A)由購買者提供資金；由行政代理推定。除非行政代理在任何投資的建議日期之前收到買方的通知，即該買方將不會向行政代理提供買方在該投資中的份額，否則行政代理可假定該買方已根據第2.02節在該日期提供該份額，並可根據該假設向賣方提供相應的金額。在這種情況下，如果買方實際上沒有將其在適用投資中的份額提供給管理代理，則適用的買方和賣方各自同意應要求立即向管理代理支付相應的金額及其利息，從向賣方提供該金額之日起至支付給管理代理的日期(但不包括支付給管理代理的日期)的每一天，按(I)在買方支付款項的情況下，以有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。以及(Ii)在賣方付款的情況下，適用於基本利率資本的收益率。如果賣方和買方應在相同或重疊的期間向行政代理支付利息，行政代理應立即將賣方在該期間支付的利息金額匯給賣方。如果買方將其在適用投資中的份額支付給行政代理，則

如此支付的金額應構成包括在該投資中的買方份額。賣方的任何付款不應影響賣方對未能向行政代理付款的買方提出的任何索賠。

(B)拒絕賣方的付款；行政代理的推定。除非行政代理在本合同項下向買方支付任何款項的日期之前收到賣方的通知，即賣方不會支付該款項，否則行政代理可假定賣方已按照本合同規定在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給買方。在這種情況下，如果賣方實際上尚未支付，則每個買方各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給買方的金額及其利息，自分配給買方之日起算，但不包括向行政代理付款的日期，按有效聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準。

第四條

成本增加；資金損失；税收；違法性和擔保權益

第4.01節增加了成本。

(A)減少一般增加的費用。如果法律有任何變更，應：

(I)對任何買方的資產、在任何買方的賬户或為其賬户存入的存款、或為任何買方提供或參與的信貸施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，向任何收款人徵收任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；或

(Iii)不得對任何買方或相關市場施加影響本協議或投資或參與本協議或投資的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果應是增加買方或其他接受者進行、轉換、繼續或維持任何投資或維持其作出任何此類投資的義務的成本，或減少買方或其他接受者在本協議項下已收到或應收到的任何款項的金額(無論是資本、本金、利息、收益或任何其他金額)，然後，在買方或其他接受者提出請求時，賣方應向買方或其他接受者(視情況而定)支付額外金額

或補償買方或其他接受者(視情況而定)所產生的額外成本或所遭受的減值的金額；條件是，一旦法律發生任何變化，對基於SOFR的任何利率施加準備金百分比，行政代理可在其合理酌情權下修改每個基於SOFR的收益率或利率的計算，以增加(或以其他方式説明)該準備金百分比。

(B)提高資本金要求。如果任何買方確定影響到該買方或該買方的任何借貸辦事處或該買方的控股公司的任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會由於本協議、該買方的承諾或該買方所作的投資而降低該買方資本或該買方控股公司的資本的回報率，如果買方或買方的控股公司沒有法律上的改變(考慮到買方的政策和買方控股公司關於資本充足性的政策)，則賣方將不時向買方支付額外的一筆或多筆款項，以補償買方或買方控股公司所遭受的任何此類減少。

(三)開具報銷證明。買方出具的證書列明本節(A)或(B)款規定的補償買方或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給賣方，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。賣方應在收到任何此類證書後十(10)天或更長時間的第一個結算日向買方支付任何此類證書上顯示的到期金額。

(D)防止請求的延誤。任何買方未能或延遲根據本節要求賠償，不應構成放棄買方要求賠償的權利，但賣方不得被要求在買方通知賣方法律變更導致費用增加或減少以及買方對此提出索賠的意圖之前九(9)個月以上，根據本節賠償買方發生的任何費用增加或減少(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則除外，則上述九(9)個月的期限應延長至包括其追溯力的期限)。

第4.02節對資金損失的賠償。除第4.01節或第4.03節規定的賠償或付款外，賣方還應賠償買方因下列任何原因而蒙受或產生的所有責任、損失或費用(包括預期利潤的損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其獲得的資金以維持任何資本而產生的任何損失或費用、因終止此類資金而支付的保證金或因履行任何外匯合同而產生的任何損失或費用)：

(A)在每月結算日以外的某一天支付、預付、轉換或續期SOFR條款適用的任何資本(無論是否有

這種付款或預付款是強制性的、自願的或自動的，無論任何這種付款或預付款當時是否到期)；

(B)賣方試圖(以後來不一致的通知或其他方式)全部或部分撤銷與第2.02(D)節規定的預付款有關的任何投資請求或通知，或賣方未能(由於買方未能為投資提供資金以外的原因)在賣方通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何資本；或

(C)在賣方根據第4.04節提出要求的情況下，在收益率期間的最後一天以外的某一天進行任何資本轉讓，然後根據期限SOFR利率應計收益率。

如任何買方蒙受或招致任何該等損失或開支，則應不時通知賣方該買方真誠地釐定(該釐定可能包括該買方認為合理的假設、成本及開支的分配及平均或歸屬方法)，以補償該買方所需的損失或開支。該通知應合理詳細地説明作出這一決定的依據。賣方應於發出該通知後的第一個結算日到期並應付該等款項予該買方，或如該等款項因上述(A)或(C)條而須予支付，則只要該通知已於該日期或之前發出，該等款項應於該付款、預付款、轉換、續期或轉讓日期到期並應付予該買方。

第4.03節税收。

(a)    [已保留].

(B)允許免税支付。除適用法律另有規定外，賣方根據任何交易單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關官方機構支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則賣方應支付的金額應視需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第4.03節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的接收方收到的金額等於其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額。

(C)禁止賣方支付其他税金。賣方應根據適用法律及時向有關官方機構支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還行政代理支付的任何其他税款。

(D)由賣方提供賠償。賣方應在提出要求後十(10)天或更長時間的下一個結算日對每一收件人進行全額賠償

任何(I)應由該收款人支付或支付、或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的任何(I)應由該收款人支付或支付、或被要求從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本第4.03節徵收或主張的補償税)以及由此產生或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關官方機構正確或合法地徵收或主張，以及(Ii)收款人因一項投資或任何資本不符合預期的税收待遇(以及由此產生、與上述有關或產生的任何合理開支)而遭受的税後增值税。由買方(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表買方交付給賣方的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(E)由購買者提供賠償。每名買方應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該買方的任何賠償税款(但僅限於賣方相關方尚未就該賠償税款向行政代理賠償的範圍內，且不限制任何賣方相關方的任何義務)、(Ii)因該買方未能遵守第12.06(A)條有關維護參與者名冊的規定而產生的任何税款、以及(Iii)屬於該買方的任何不包括的税款，分別向其作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何交易文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關官方機構正確或合法地徵收或申報。行政代理向任何買方交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名買方特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用任何交易文件項下欠買方的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向買方支付的任何金額，以抵銷本第4.03(E)條規定應支付給行政代理的任何金額。

(F)提供付款證據。賣方根據第4.03條向官方機構支付税款後，賣方應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該官方機構出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單的副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據。

(G)確認購買者的地位。

(I)任何有權就根據任何交易文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的買方，應在賣方或行政代理人合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理人交付賣方或行政代理人合理要求的正確填寫和執行的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行此類付款。此外，如果賣方或行政代理合理要求，任何買方應交付適用條款規定的其他文件

法律或賣方或行政代理的合理要求，使賣方或行政代理能夠確定該買方是否受後備扣繳或信息報告要求的約束。儘管上述兩句話有任何相反的規定，但如果買方合理判斷，填寫、簽署或提交此類文件(第4.03(G)(Ii)(1)、4.03(G)(Ii)(2)和4.03(H)節所述的文件除外)將使買方承擔任何重大的未報銷費用或支出，或將對買方的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果賣方是美國人：

(1)任何身為美國人的買方應在該買方根據本協議成為買方之日或之前(此後應賣方或行政代理的合理要求不時)向賣方和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該買方免徵美國聯邦備用預扣税；

(2)任何外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國買方根據本協議成為買方之日或之前(以及在賣方或行政代理提出合理要求時不時提出)，將下列兩項中適用的一項交付給賣方和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(I)如果外國買家要求美國是其締約方的所得税條約的利益，(X)關於任何交易文件下的利息支付，簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何交易文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)規定豁免或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)已簽署的美國國税局W-8ECI表格副本；

(Iii)如外國買家聲稱享有守則第881(C)條所指的投資組合權益豁免的利益，(X)以附件H-1的形式發出證明書，表明該外國買家並非(A)A

“守則”第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”，(B)守則第881(C)(3)(B)節所指的賣方的“10%股東”，或(C)守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)，以及(Y)經簽署的美國國税表W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)的副本；或

(Iv)在外國買方不是受益所有人的範圍內，提供已簽署的IRS Form W-8IMY，並附上IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN-E(或W-8BEN，如適用)、基本上採用附件H-2或Exhibit H-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國買家是合夥企業，並且該外國買家的一個或多個直接或間接合夥人要求獲得投資組合利息豁免，則該外國買家可代表每個該等直接或間接合夥人以H-4表的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(3)任何外國買方應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國買方根據本協議成為買方之日或之前(並在此後應賣方或行政代理人的合理要求不時)，向賣方和行政代理人交付已簽署的任何其他表格的副本，該表格是申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許出賣人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

(4)如果買方未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中包含的要求，視情況適用)，則根據任何交易文件向買方支付的款項是否將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，買方應在法律規定的時間和賣方或行政代理合理要求的一個或多個時間向賣方和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和賣方或行政代理合理要求的附加文件，以便賣方和行政代理履行其在FATCA項下的義務並確定買方已遵守

根據FATCA規定的義務，或確定從這種付款中扣除和扣留的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一買方同意，如果其先前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，買方應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知賣方和行政代理其法律上無法這樣做。

(H)加強對某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第4.03條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第4.03條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第4.03條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關官方機構就退款支付的任何利息除外)。在被補償方被要求向該官方機構退還退款的情況下，該補償方應應該受補償方的要求，向該受補償方退還根據本第4.03(H)節支付的款項(加上相關官方機構施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使第4.03(H)節有任何相反的規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據第4.03(H)節向補償方支付任何款項，該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(一)保護人民的生存。在行政代理辭職或買方的任何權利轉讓或替換、承諾終止以及所有賣方義務的償還、清償或解除後，各方根據本第4.03條承擔的義務應繼續有效。

第4.04節更換買方。如果任何買方根據第4.01節要求賠償，或者如果賣方根據第4.03節被要求為任何買方的賬户向任何買方或任何官方機構支付任何補償税或額外金額，並且在每一種情況下，該買方已拒絕或不能根據第4.05節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何買方是違約買方或非同意買方，則賣方可在通知該買方和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該買方轉讓和授權(按照和遵守中所包含的限制)和第(12.06)節要求的同意，其所有權益、權利(除其現有的支付權外)

根據第4.01節或第4.03節)以及本協議和相關交易單據項下的義務給應承擔此類義務的合格受讓人(如果買方接受此類轉讓，受讓人可以是另一名買方)；前提是：

(A)賣方應已向行政代理支付第12.06節規定的委託費(如有)；

(B)如果買方已從受讓人(以上述未償還資本、本金和應計利息、收益率和費用為限)或賣方(如為所有其他金額)收到一筆相當於其投資的未償還資本、應計收益、應計費用以及根據本協議和其他交易文件應向其支付的所有其他金額(包括第4.02節下的任何金額)的款項；

(C)在根據第4.01條提出賠償要求或根據第4.03條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或此後付款的減少；

(D)確保這種轉讓不與適用法律相沖突；以及

(E)在買方成為非同意買方而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於買方放棄或其他原因，賣方有權要求轉讓或委派的情況不再適用，則買方不應被要求進行任何此類轉讓或委派。

第4.05節指定不同的出借辦事處。如果任何買方根據第4.01條要求賠償，或者賣方根據第4.03條被要求或將被要求為任何買方的賬户向任何買方或任何官方機構支付任何補償税或額外金額，則該買方應(應賣方要求)合理努力指定不同的借貸辦公室，以資助或登記其在本合同項下的投資，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該買方認為，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第4.01條或第4.03條應支付的金額，(Ii)不會使該買方承擔任何未獲報銷的成本或開支，否則不會對該買方不利。賣方在此同意支付買方因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

第五條

可持續性和投資的條件

第5.01節生效的先決條件。本協議應自結束之日起生效，屆時(A)行政代理應已收到

文件、協議(以完全籤立的形式)、律師意見、留置權搜索結果、UCC備案文件、證書和其他可交付成果均列於本合同附件G所附的成交備忘錄中，在每種情況下，其形式和實質均為行政代理合理接受，且(B)賣方在成交日期向買方支付的所有費用和開支均已根據交易文件的條款全額支付。

第5.02節所有投資的先決條件。在截止日期當日或之後，本協議項下的每項投資均應遵守下列先決條件：

(A)在本協議下進行的第一次投資之前的一年：

(I)實地審查應已完成，行政代理人應已收到Durkin Group LLC關於實地審查期間的調查結果的報告(“實地審查報告”)草稿，該報告的形式和實質應為行政代理人可接受；

(Ii)行政代理人應已從服務機構收到應收款歷史數據的報告(“歷史應收報告”)(包括行政代理人可接受的形式和實質內容的應收賬款歷史數據(包括與本協議項下交付的月報和總儲備的制定和計算有關的起源、服務、收款、攤薄、違約、損失、期限、債務人集中和類似數據以及總儲備的制定和計算、下文第(Iii)款所述的集合業績觸發因素和上述所有組成部分)；

(Iii)根據上述第(I)款和第(Ii)款的要求，根據行政代理的要求，根據現場考試、現場考試報告和歷史應收報告對本協議進行修改，修改(X)雙方預計(截至截止日期)將：(A)將應收款池違約事件增加到9.01節，由三個財政月滾動平均違約率、違約率和攤薄比率以及任何財政月的未償還銷售天數觸發，在每個情況下，觸發級別由行政代理指定，並且足以讓每個買方獲得或遵守其內部信用審批的條款，(B)包括新定義的術語或調整各種定義的術語，包括應收款、合格應收款、未償還天數、違約率、違約率、稀釋比率、過度集中、違約事件和總準備金(連同構成上述任何內容的任何定義術語(S))的定義，以及(C)將集合報告的形式添加為本合同附件E-1、E-2和E-3，和(Y)的形式和實質應為行政代理和每一買方合理接受；

(4)賣方應已向行政代理人提交一份月度報告，其中應載有截至最近一個會計月結束時所報告的數據，其形式和實質應為行政代理人合理接受；以及

(V)確認Fortrea Inc.以美國銀行全國協會為受益人的UCC融資報表文件編號230623-1634000應已終止，賣方應已將終止的證據提交給行政代理；

(B)賣方應已根據第2.02(A)節的規定向行政代理提交此類投資的投資申請；

(C)確認服務機構應已將本協議要求交付的所有聯營報告交付給行政代理；以及

(D)在該投資發生之日，下列陳述應真實正確(在該投資發生時，賣方和服務商應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)確保第6.01節和第6.02節中包含的賣方和服務商的陳述和擔保在該投資日期當日和截至該日期在所有重要方面均真實和正確，除非該等陳述和擔保按其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面均真實和正確；

(2)確保沒有違約或潛在違約事件已經發生並正在繼續，而且這種投資不會導致違約或潛在違約事件；

(Iii)不存在或在實施此類投資後不會存在資本覆蓋金額赤字；

(Iv)在實施該等投資後，買方的未償還資本總額不得超過該買方的承諾；

(五)未發生終止日期的情況；

(Vi)確保總資本等於或超過最低籌資門檻；以及

(Vii)確保所有已售出應收賬款的未償還餘額合計不超過資本總額。

第5.03節所有版本的先決條件。本合同項下在截止日期或之後發佈的每一份新聞稿均應遵守下列前提條件：

(A)在該項免除生效後，服務機構應為擔保當事人的利益以信託形式持有(或，如果行政代理已按照第8.03節的規定獨家控制託收賬户，則行政代理應在現金管理賬户(S)中持有一筆足以支付(X)第4.02節規定的所有應計和未支付的服務費、收益、手續費和賠償付款的收款)，在每種情況下，直至該項免除之日，(Y)

任何資本覆蓋金額赤字和(Z)截至該解除之日的所有其他應計和未付賣方債務的金額；

(B)根據《轉讓協議》的條款，賣方僅應將此種解除的收益用於支付賣方購買的應收款的購買價款；以及

(C)在發佈之日起，下列陳述應為真實和正確的(並且在該發佈發生時，賣方和服務商應被視為已陳述並保證該陳述當時為真實和正確)：

(I)保證第6.01和6.02節中包含的賣方和服務商的陳述和擔保在發佈之日和截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和擔保按照其條款指的是較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期和截至該較早的日期在所有重要方面均真實和正確；

(2)確保沒有違約或潛在違約事件已經發生並正在繼續，而且這種釋放不會導致違約或潛在違約事件；

(Iii)不存在或在實施該釋放後不會存在資本覆蓋金額赤字；

(四)未發生終止日期的情況；及

(V)如果行政代理已獨家控制託收賬户，賣方(或代表賣方的服務機構)應向行政代理提交一份合格報告。

第六條

申述及保證

第6.01節賣方的陳述和擔保。賣方在截止日期、每個結算日和投資或解除發生的每一天向每一買方陳述並保證：

(一)組織嚴密，信譽良好。賣方是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司，根據其章程文件和其管轄的法律，賣方有充分的權力和權力擁有其財產，並按照目前擁有的此類財產和進行此類業務的方式開展業務。

(B)沒有應有的資格。賣方具有作為有限責任公司開展業務的正式資格，在適用該概念的範圍內，作為一家外國有限責任公司具有良好的信譽，並已在其業務開展所需的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准。

批准，除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

(C)賦予權力和權力；適當授權。賣方(I)擁有所有必要的有限責任公司權力和授權，以(A)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，(B)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，(C)按照本協議規定的條款和受本協議所規定的條件的約束，將支持資產的擔保權益授予管理代理，(Ii)已通過所有必要的有限責任公司行動正式授權此類授予以及本協議和其參與的其他交易文件所規定的交易的執行、交付和履行，以及完成本協議和其他交易文件中規定的交易。

(D)履行具有約束力的義務。本協議及賣方為締約一方的任何其他交易文件均已由賣方正式授權、有效籤立及交付，並構成賣方的法律、有效及具約束力的義務，可根據賣方各自的條款向賣方強制執行，但下列情況除外：(I)該等可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，而該等法律一般會影響債權人權利的強制執行；及(Ii)該等可執行性可能受一般衡平法原則的限制，而不論該可執行性是在衡平法訴訟中或在法律上被考慮。

(E)禁止任何衝突或違規行為。本協議和賣方為其中一方的其他交易文件所預期的交易的執行、交付、履行和完成，以及本協議及其條款的履行，不會(I)與賣方為當事一方的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議、貸款協議、擔保協議、抵押、信託契據或其他協議或文書項下的違約發生衝突，不會導致違反任何條款或規定，或構成違約(不論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之)。(Ii)導致根據本協議及其他交易文件以外的任何該等契約、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，對任何支持資產產生或施加任何不利索償；或(Iii)與任何適用法律衝突或違反任何適用法律。

(F)提起訴訟和其他訴訟。(I)在任何官方機構面前，沒有針對賣方的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據賣方所知，沒有書面威脅；以及(Ii)賣方不受任何官方機構或與任何官方機構的任何命令、判決、法令、強制令、規定或同意令的約束，而在上述第(I)和(Ii)款的情況下，(A)聲稱本協議或任何其他交易文件無效，(B)尋求阻止賣方將任何輔助資產的擔保權益授予行政代理，賣方對任何集合應收款或其他輔助資產的所有權或收購，或本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易的完成，(C)尋求可能對賣方的履約產生重大不利影響的任何決定或裁決

(D)本協議或任何其他交易文件或(D)對所有該等訴訟、訴訟、法律程序及調查個別或整體而言，可合理地預期會產生重大不利影響。

(G)獲得更多政府批准。賣方就向行政代理出售和/或授予支持資產的擔保權益，或賣方正式簽署、交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件，以及賣方完成本協議所預期的交易和其所屬的其他交易文件所需獲得的所有授權、同意、命令和批准或任何官方機構採取的其他行動，這些授權、同意、命令和批准必須由賣方獲得或作出，並且完全有效。但以下情況除外：(I)與授予或將授予行政代理和擔保當事人的任何擔保權益有關的記錄和檔案；(Ii)在截止日期或之前獲得或作出的記錄和備案；(Iii)適用的官方機構放棄的記錄和檔案；以及(Iv)不能合理地預期未獲得此類授權、同意、命令、批准或行動會產生重大不利影響的情況。

(H)完善保證金規定。賣方並不主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票(在美聯儲理事會第T、U及X條所指範圍內)而提供信貸的業務。

(I)提高償債能力。在本協議和其他交易文件規定的交易生效後，萬億.E賣方具有償付能力。

(J)辦公室名稱；法定名稱。賣方的唯一組織管轄權是特拉華州，在本協議簽訂之日之前的四個月內，該管轄權未發生變化。賣方辦公室位於北卡羅來納州達勒姆摩爾路8號，郵編22709。賣方的法定名稱為Fortrea Receivables LLC。

(K)《投資公司法》；《沃爾克規則》。賣方(I)不是或不受根據《投資公司法》註冊或要求註冊的“投資公司”的控制，(Ii)不是根據“沃爾克規則”註冊的“備兑基金”。在確定賣方不是沃爾克規則下的“備兑基金”時，賣方依據並有權依據“投資公司法”第3(C)(5)節所述的“投資公司”定義的豁免。

(L)他説沒有實質性的不利影響。自賣方成立之日起，對賣方沒有任何實質性的不利影響。

(M)提高信息的準確性。賣方或其代表根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他買方提供的所有集合報告、投資請求、證書、報告、報表、文件和其他書面信息，在如此提供時，都是完整和正確的

在向行政代理或其他買方提供這些預測之日，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或任何使其中所含陳述不具誤導性的必要事實，前提是向行政代理或任何其他買方交付的任何預測，包括在截止日期或之前交付的任何財務業績預測，代表賣方對未來財務業績的善意估計(在準備和交付時)，並基於賣方在準備和交付時認為合理的假設，並得到賣方的承認和同意。行政代理和任何其他買方同意，對未來事件的預測不應被視為財務業績的事實或保證，並且此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。在不限制前述規定的情況下，對合資格應收賬款合計餘額、經調整應收賬款集合餘額淨額、資本覆蓋金額、任何資本覆蓋赤字、應收賬款集合淨餘額、特別保留攤薄金額和遞延收入抵銷金額的每次計算，在任何情況下，在任何該等集合報告、投資請求、證書、報告、報表、文件或其他書面資料中或構成該等集合報告、投資請求、證書、報告、報表、文件或其他書面資料的一部分，於有關日期均屬真實及正確。

(N)遵守國際制裁和國際貿易法。每一受覆蓋實體及其董事和高級管理人員，以及代表該受覆蓋實體行事的任何僱員、代理人或附屬公司：(I)不是受制裁個人；(Ii)沒有在任何受制裁司法管轄區或受制裁人士中開展任何業務，或從涉及任何受制裁司法管轄區或受制裁人士的直接或間接投資或交易中獲得任何營業收入；以及(Iii)在過去五(5)年中，沒有、也沒有在過去五(5)年中，直接或間接地採取任何可能導致任何受覆蓋實體違反適用國際貿易法的行為。在過去五(5)年中，任何承保實體或其任何董事、高級管理人員、僱員，或據任何賣方相關方、其代理人或代表該承保實體行事的任何關聯公司所知，均未收到任何人的任何通知或通信，該人聲稱或參與了涉及任何可能違反任何國際貿易法的任何指控的內部調查，或收到任何官方機構關於國際貿易法事項的信息請求。所涵蓋的每個實體都制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的國際貿易法。任何支持資產都不構成被凍結財產。

(O)制定新的反腐敗法。每個被覆蓋實體及其董事和高級管理人員，以及代表該被覆蓋實體行事的任何僱員、代理人或附屬公司，在過去五(5)年中，沒有直接或間接地違反、也沒有采取任何可能導致任何被覆蓋實體違反反腐敗法的行為，包括任何旨在促進直接或間接支付任何金錢或有價物品(包括任何禮物、樣品、回扣、旅行、餐飲和住宿費用、娛樂、服務、設備、債務免除、捐贈)的行為。授予任何政府官員或任何人任何不正當利益或獲取或保留業務的其他有價值的東西)。在過去五(5)年中，沒有任何承保實體或其任何董事、高級管理人員、員工或任何賣方相關方、其代理人或代表該承保實體行事的附屬公司收到任何

任何人發出的關於可能違反任何反腐敗法的指控或參與內部調查的通知或來文，或收到任何官方機構就反腐敗法事項提出的信息請求。每個涵蓋的實體都制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保遵守反腐敗法。

(P)提出完善的陳述意見。

(I)根據本協議，在賣方對支持資產、對支持資產和支持資產下的權利、所有權和權益中設立有效和持續的擔保權益(如適用的UCC中的定義)，並且(A)擔保權益已經完善，並且可以向賣方的債權人和購買者強制執行(鎖箱和託收賬户中的擔保權益除外，其完整性在下文第6.01(Q)節中涵蓋)，並且(B)不存在對任何支持資產的所有不利債權。

(2)應收賬款是否構成《UCC》第9-102節所指的“賬户”或“一般無形資產”。

(Iii)證明賣方對支持資產擁有並擁有良好的和可出售的所有權，沒有任何人的任何不利索賠。

(Iv)所有適當的融資報表、融資報表修訂及續展報表均已根據適用法律提交適當司法管轄區的適當備案辦公室，以完善(並繼續完善)根據轉讓協議由各發起人向賣方出售及出資應收款及相關擔保，以及賣方根據本協議向行政代理出售及授予支持資產的擔保權益。

(V)除根據本協議授予行政代理的擔保權益外，賣方未質押、轉讓、出售、授予任何支持資產的擔保權益或以其他方式轉讓任何支持資產，但本協議和其他交易文件允許的除外。賣方未授權提交也不知道針對賣方提交的任何融資聲明中包含抵押品描述的抵押品，這些抵押品涵蓋除(I)以行政代理為受益人或(Ii)已被終止的任何融資聲明以外的任何支持資產。賣方不知道針對賣方的任何判決留置權、ERISA留置權或税務留置權申請。

(Vi)即使本協議或任何其他交易文件有任何其他規定，本節第6.01(P)節所載的陳述仍應繼續，並保持十足效力，直至最終支付日期為止。

(Q)管理鎖箱和託收賬户。

（i） 收款賬户的性質。 每個收款賬户構成適用UCC含義內的“存款賬户”。

(二)不同的所有權。每個鎖盒和託收賬户均在賣方名下，賣方(或在結算後日期之前為發起人)擁有託收賬户，並對託收賬户擁有良好和可銷售的所有權，沒有任何不利索賠。

(三)更加完善。在結算後日期或之前，賣方已向行政代理交付了一份關於每個鎖箱和託收賬户的全面簽署的賬户控制協議，根據該協議，每個適用的收款賬户銀行已同意遵守行政代理生成的指示，指示處置該鎖箱和託收賬户中的資金，而無需賣方、服務機構或任何其他人的進一步同意。管理代理擁有對每個託收賬户的“控制權”(如UCC第9-104節所定義)。

(四)完善指導意見。鎖箱和收款賬户都不屬於除賣方(或在結算後日期之前的發起人)以外的任何人的名下。賣方和服務商均未同意適用的託收賬户銀行遵守除行政代理以外的任何人的指示。

(R)正常業務流程。根據本協議，賣方或其代表向買方各方支付的每筆託收款項均為(I)支付賣方在正常業務過程中或賣方財務過程中產生的債務，以及(Ii)在賣方正常業務過程或財務過程中發生的債務。

(S)堅持依法合規。賣方已在所有實質性方面遵守其或其財產可能受其約束的所有法律。

(T)通過《大宗銷售法案》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(U)審查符合條件的應收款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(五)減税。賣方已(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税金、評估和其他政府費用(如果有)，但税金、評估和其他政府收費除外，這些税費、評估和其他政府收費正在通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據GAAP提供了充足的準備金。

(W)確定其納税狀況。賣方(I)是，並且在所有相關時間都將繼續是美國財政部法規第301.7701-3節所指的“被忽視的實體”，對於美國聯邦所得税而言，該實體完全由“美國人”擁有(根據該法典第7701(A)(30)節的含義)，並且(Ii)不是也不會在任何相關時間成為作為公司對美國聯邦所得税而言應納税的協會(或上市合夥企業)。在美國以外的任何司法管轄區，賣家都不需要繳納任何税款。出賣人不需要根據國家或地方税務機關徵收的淨收入或毛收入繳納物質税。

(十)徵求意見。關於賣方、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(Y)提交其他交易文件。賣方根據其所屬的其他交易文件所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面都是真實和正確的。

(Z)取消沒有關聯賬户。除任何允許的關聯帳户外，任何收款帳户或任何排除帳户均不存在任何關聯帳户。

(Aa)提高流動性覆蓋率。賣方在本協議期間沒有、不會、也不會發行任何LCR保證金。賣方還表示並保證其資產和負債已與母公司的資產和負債合併，以符合公認會計原則。

(Bb)出具《實益所有權證書》。根據本協議不時更新的在成交日期或之前為賣方簽署並交付給行政代理和買方的受益所有權證書，在成交日期和任何此類更新交付之日是準確、完整和正確的。賣方承認並同意實益所有權證書是交易單據之一。

(Cc)更新交易信息。賣方、賣方的任何關聯公司或與賣方或其任何關聯公司訂立合同的任何第三方均未(I)以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而沒有在交付之前向每個管道買方提供該等交易信息，或(Ii)在沒有該管道買方或其指定人蔘與的情況下參與了與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(DD)管理計劃資產。賣方的資產不構成“計劃資產”(經ERISA第3(42)條修改的《聯邦法規》第29條第2510.3-101節的含義)，賣方不受任何類似於ERISA第406條或守則第4975條的規定的適用法律的約束，因為本協議或任何其他交易文件預期的交易或任何其他交易文件將違反該法律。

(Ee)建立ERISA。

(I)如果(A)每個計劃在所有方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，(B)打算根據守則第401(A)節獲得資格的每個計劃已從美國國税局收到一份有利的決定或意見書，其條款尚未到期，該計劃如此有資格，或該計劃有權依賴美國國税局關於經美國國税局批准的主和原型或批量提交計劃的諮詢或意見信，或美國國税局目前正在處理有關此類裁定或意見書的及時申請；(C)賣方及ERISA集團的每名成員已根據守則第412或430節向每項退休金計劃作出所有所需供款，且並無根據守則第412或430節就任何退休金計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。

(2)以下情況：(A)在過去六(6)年內沒有發生ERISA事件，或合理地預計將發生ERISA事件；(B)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債(即福利負債超過該養老金計劃資產的現值，這是根據根據《守則》第430節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的)；(C)賣方或ERISA集團的任何成員均不曾或合理地預期會根據ERISA第4章就任何退休金計劃招致任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費及不拖欠的保費除外)；。(D)賣方或ERISA集團的任何成員均不曾或合理地預期將會招致任何根據ERISA第4219條發出通知而會導致該等責任的事件)；。(E)賣方或ERISA集團的任何成員均未收到多僱主計劃破產的通知；(F)賣方或ERISA集團的任何成員均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；(G)養老金計劃或多僱主計劃沒有被計劃管理人或PBGC終止，也沒有發生或存在可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟程序以終止任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況，除非在上述每一條款中提到的每一種情況下，不能合理地預期不會產生重大不利影響。

(Ff)編制財務報表。賣方關聯方已向行政代理提交母公司截至2023年12月31日止財政年度末及截至該財政年度末經審核的綜合年終資產負債表、損益表或經營表、股東權益及現金流量(所有該等年度報表統稱為“報表”)的副本。這些報表(一)是根據母公司管理層保存的賬簿和記錄編制的，(二)在所有重要方面都公平地反映了母公司及其子公司截至各自日期的綜合財務狀況

(I)中期報表及隨後根據GAAP在所涉期間內一致適用的會計期間的經營業績，須(在中期報表的情況下)遵守一致使用的正常年終審計調整；及(Iii)已根據在所述期間內一致應用的GAAP編制。

(GG)允許應收賬款融資。根據第一留置權信貸協議及高級擔保票據契約(兩者均於有關釐定日期生效)，根據第一留置權信貸協議及高級擔保票據契約，本協議及其他交易文件所設立的融通獲第一留置權信貸協議及高級擔保票據契約許可，並構成“準許應收賬款融資”。

第6.02節服務商的陳述和保證。服務機構在截止日期、每個結算日以及投資或解除發生的每一天向每一買方陳述並保證：

(一)組織嚴密，信譽良好。根據特拉華州的法律，該服務商是一家正式成立、信譽良好的公司，根據其組織文件和特拉華州的法律，該公司有權擁有其財產，並按照目前擁有的財產和進行此類業務的方式開展業務。

(B)沒有應有的資格。該服務機構具有開展業務的正式資格，在適用該概念的範圍內，作為一個外國實體具有良好的信譽，並已在本協議所要求的開展其業務或提供集合應收款服務所需的所有司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(C)賦予權力和權力；適當授權。服務機構擁有所有必要的權力和權力，以(I)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本協議及其參與的其他交易文件項下的義務，並通過所有必要的行動正式授權服務機構簽署、交付和完成本協議及其參與的其他交易文件中規定的交易。

(D)履行具有約束力的義務。本協議及其所屬的每一份其他交易文件均已由服務機構正式授權、有效簽署和交付，並構成服務機構的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對服務機構強制執行，但以下情況除外：(I)此類強制執行能力可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行；(Ii)此類強制執行能力可能受到一般衡平法原則的限制，無論這種強制執行能力是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮。

(E)禁止任何衝突或違規行為。服務機構簽署和交付本協議和每一份其他交易文件，履行和完成本協議和其他交易文件中預期的交易，履行本協議和其他交易文件中的條款，服務機構將不會(I)與服務機構的組織文件或任何契約、銷售協議、信貸協議(包括第一留置權信貸協議和高級擔保票據契約)、貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押貸款協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押貸款協議、抵押貸款協議、擔保協議、抵押貸款協議、除本協議及其他交易文件外，(Ii)服務機構作為一方的信託契據或其他協議或文書，或服務機構或其任何財產受其約束的信託契據、信貸協議、貸款協議、擔保協議、按揭、信託契據或其他協議或文書的條款，導致對其任何財產產生或施加任何不利索償，或(Iii)與或違反任何適用法律，但如不能合理預期任何該等衝突、違約、違約、不利索償或違規行為會產生重大不利影響，則屬例外。

(F)提起訴訟和其他訴訟。在任何官方機構面前，不存在任何針對服務商的訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據服務商所知，在任何官方機構面前存在書面威脅：(I)斷言本協議或任何其他交易文件無效；(Ii)試圖阻止本協議或任何其他交易文件所設想的任何交易的完成；或(Iii)尋求任何合理預期會對服務商履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務、或本協議或任何其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁決或裁決。

(G)獲得更多政府批准。所有授權、同意、命令和批准，或任何官方機構採取的其他行動，必須由服務機構獲得，這些授權、同意、命令和批准或其他行動需要服務機構適當地執行、交付和履行本協議或其所屬的任何其他交易文件，以及服務機構完成本協議和其所屬的其他交易文件所預期的交易，並且這些授權、同意、命令和批准是完全有效的，但以下情況除外：(I)與根據本協議和《銷售和出資協議》授予或將授予賣方、行政代理人和擔保當事人的任何擔保權益有關的記錄和備案，(2)在截止日期或之前獲得或作出的決定；(3)適用的官方機構放棄的決定；及(4)不能合理預期未獲授權、同意、命令、批准或行動會產生重大不利影響的情況。

(H)確保遵守法律。服務機構(I)應適當履行其根據聯營應收款及相關合同或與聯營應收賬款及相關合同相關而須履行的所有義務，(Ii)已有效地維持適用法律所要求的所有資格，以便適當地為聯營應收賬款提供服務，及(Iii)已在所有重大方面遵守與聯營應收賬款服務相關的所有適用法律。

(一)提高信息的準確性。服務機構根據本協議或任何其他交易文件的任何規定，或根據本協議或任何其他交易文件的任何修訂、修改或豁免，向行政代理或任何其他買方提供的所有集合報告、投資請求、證書、報告、報表、文件和其他書面信息，在如此提供時，在向行政代理或該其他買方提供之日，在所有重要方面都是完整和正確的，不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或任何必要事實以使其中所包含的陳述不具誤導性，只要向行政代理或任何其他買方交付的任何預測，包括在截止日期或之前交付的任何財務績效預測，代表服務機構對未來財務績效的善意估計(在準備和交付時)，並基於服務機構在準備和交付時認為合理的假設，並得到服務機構的承認和同意。行政代理和任何其他買方同意，對未來事件的預測不應被視為財務業績的事實或保證，並且此類預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果不同，這種差異可能是實質性的。在不限制前述規定的情況下，對合資格應收賬款合計餘額、經調整應收賬款集合餘額淨額、資本覆蓋金額、任何資本覆蓋赤字、應收賬款集合淨餘額、特別保留攤薄金額和遞延收入抵銷金額的每次計算，在任何情況下，在任何該等集合報告、投資請求、證書、報告、報表、文件或其他書面資料中或構成該等集合報告、投資請求、證書、報告、報表、文件或其他書面資料的一部分，於有關日期均屬真實及正確。

(J)記錄的位置。服務商保存與聯營應收款的服務有關的所有記錄的辦事處位於服務商的地址，以便收到本合同附表三規定的通知。

(K)制定信用託收政策。服務機構已在所有實質性方面遵守了關於每個應收賬款池和相關合同的信用證和收款政策。

(L)審查符合條件的應收賬款。在計算截至任何日期的應收賬款淨餘額時，作為合格應收賬款計入的每一項應收賬款均為該日期的合格應收賬款。

(M)實施更多服務計劃。行政代理使用服務商、任何發起人或任何分服務商在維護聯營應收款時使用的任何軟件或其他計算機程序，不需要許可或批准，但已獲得且完全有效的軟件或程序以及未能獲得許可或批准的軟件或其他計算機程序，合理地預計不會產生重大不利影響的除外。

(N)管理聯營應收款的服務。自結算日起，服務商或任何分服務商服務及收取聯營應收賬款及相關證券的能力並無重大不利變化。

(O)提交其他交易文件。服務商根據其所屬的其他交易文件(包括轉讓協議)所作的每項陳述和保證，自作出之日起，在所有重要方面均屬真實和正確。

(P)沒有實質性的不利影響。自2023年12月31日以來，對服務商沒有實質性的不利影響。

(Q)《投資公司法》。服務機構不是“投資公司”，也不是“投資公司”所控制的“投資公司”，根據“投資公司法”的定義註冊或要求註冊的公司。

(R)制定國際制裁和國際貿易法。每一受覆蓋實體及其董事和高級管理人員，以及代表該受覆蓋實體行事的任何僱員、代理人或附屬公司：(I)不是受制裁個人；(Ii)沒有在任何受制裁司法管轄區或受制裁人士中開展任何業務，或從涉及任何受制裁司法管轄區或受制裁人士的直接或間接投資或交易中獲得任何營業收入；以及(Iii)在過去五(5)年中，沒有、也沒有在過去五(5)年中，直接或間接地採取任何導致任何受覆蓋實體違反適用國際貿易法的行為。在過去五(5)年中，任何承保實體或其任何董事、高級管理人員、僱員，或據任何賣方相關方、其代理人或代表該承保實體行事的任何關聯公司所知，均未收到任何人的任何通知或通信，該人聲稱或參與了涉及任何可能違反任何國際貿易法的任何指控的內部調查，或收到任何官方機構關於國際貿易法事項的信息請求。所涵蓋的每個實體都制定並維護了合理設計的政策和程序，以確保遵守適用的國際貿易法。任何支持資產都不構成被凍結財產。

(S)制定反腐敗法。每個被覆蓋實體及其董事和高級管理人員，以及代表該被覆蓋實體行事的任何僱員、代理人或附屬公司，在過去五(5)年中，沒有直接或間接地違反、也沒有采取任何可能導致任何被覆蓋實體違反反腐敗法的行為，包括任何旨在促進直接或間接支付任何金錢或有價物品(包括任何禮物、樣品、回扣、旅行、餐飲和住宿費用、娛樂、服務、設備、債務免除、捐贈)的行為。授予任何政府官員或任何人任何不正當利益或獲取或保留業務的其他有價值的東西)。在過去五(5)年中，任何被覆蓋實體或其任何董事、官員、僱員，或據任何賣方相關方、其代理人或代表該被覆蓋實體行事的任何附屬公司所知，均未收到任何人的任何通知或通信，該人聲稱或參與了涉及任何可能違反任何反腐敗法的任何指控的內部調查，或收到任何官方機構就反腐敗法事項提供信息的請求。每個涵蓋的實體都制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保遵守反腐敗法。

(T)通過《大宗銷售法案》。本協議所設想的任何交易均不要求其遵守任何大宗銷售法案或類似法律。

(U)減少税收。服務機構已(I)及時提交其要求提交的所有所得税和其他實質性納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有所得税和其他實質性税收、評估和其他政府收費(如果有的話)，但通過適當程序真誠地對其提出異議並已根據GAAP提供充足準備金的税收、評估和其他政府收費除外。

(V)取消任何關聯賬户。除任何允許的關聯帳户外，任何收款帳户或任何排除帳户均不存在任何關聯帳户。

(W)徵求意見。關於賣方、服務商、每個發起人、履約擔保人、應收款、相關擔保以及與本協議和交易文件相關的每個律師意見中陳述或假定的相關事項的事實在所有重要方面都是真實和正確的。

(十)更新交易信息。服務商、服務商的任何關聯方或與服務商或其任何關聯方簽約的任何第三方均未(I)以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，而沒有在交付之前向每個管道買方提供此類交易信息，或(Ii)在沒有該管道買方或其指定人蔘與的情況下參與了與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通。

(Y)使用ERISA。

(I)如果(A)每個計劃在所有方面都符合ERISA、守則和其他聯邦或州法律的適用條款，(B)打算根據守則第401(A)節獲得資格的每個計劃已從美國國税局收到一份有利的決定或意見書，其條款尚未到期，該計劃如此有資格，或該計劃有權依賴美國國税局關於經美國國税局批准的主和原型或批量提交計劃的諮詢或意見信，或美國國税局目前正在處理有關此類裁定或意見書的及時申請；(C)服務機構及ERISA集團的每名成員已根據守則第412或430節向每項退休金計劃作出所有所需供款，且並無根據守則第412或430節就任何退休金計劃申請豁免資金或延長任何攤銷期限，除非合理地預期個別或整體不會產生重大不利影響。

(2)以下情況：(A)在過去六(6)年內沒有發生ERISA事件，或合理地預計將發生ERISA事件；(B)沒有任何養老金計劃有任何無資金來源的養老金負債(即福利負債超過該養老金計劃資產的現值，這是根據根據《守則》第430節為適用計劃年度的養老金計劃提供資金所使用的假設確定的)；(C)賣方或ERISA集團的任何成員均未就任何退休金計劃招致或合理地預期會招致任何就任何退休金計劃而根據ERISA第(4)款承擔的任何責任(根據ERISA第4007條已到期及不拖欠的保費除外)；。(D)賣方或任何

(E)賣方或ERISA集團的任何成員均未收到多僱主計劃破產的通知；(F)賣方或ERISA集團的任何成員均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易；(G)養老金計劃或多僱主計劃沒有被計劃管理人或PBGC終止，也沒有發生或存在可以合理預期導致PBGC根據ERISA第四章提起訴訟程序以終止任何養老金計劃或多僱主計劃的事件或情況，除非在上述每一條款中提到的每一種情況下，不能合理地預期不會產生重大不利影響。

(Z)編制財務報表。賣方已向行政代理提交了母公司的對賬單副本。該等報表(I)根據母公司管理層備存的賬簿及記錄編制，(Ii)在各重大方面公平地反映母公司及其附屬公司於各自日期的綜合財務狀況，以及根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則而終止的會計期間的經營業績，但須(就中期報表而言)須遵守一致採用的正常年終審計調整，及(Iii)已根據在所述期間內一致應用的公認會計原則編制。(就中期報表而言)須遵守一致使用的正常年終審計調整。

(Aa)允許應收賬款融資。根據第一留置權信貸協議及高級擔保票據契約(兩者均於有關釐定日期生效)，根據第一留置權信貸協議及高級擔保票據契約，本協議及其他交易文件所設立的融通獲第一留置權信貸協議及高級擔保票據契約許可，並構成第一留置權信貸協議及高級擔保票據契約的“準許應收賬款融資”。

第七條

聖約

第7.01節賣方的契諾。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)增加資本和收益率的支付。賣方應按照本協議的條款及時、準時地支付賣方在本協議項下應支付的資本金、收益率、手續費和所有其他款項。

(B)不存在。賣方應根據特拉華州法律保持其作為有限責任公司的存在和權利，並應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務是保護本協議、其他交易文件和輔助資產的有效性和可執行性所必需的。

(三)完善財務報告制度。賣方應維持按照公認會計原則在所有重要方面建立和管理的會計制度，賣方(或代表賣方的服務機構)應向行政代理提供：

(一)出賣人年度財務報表。一旦完成，且在任何情況下不得遲於賣方每個財政年度結束後九十(90)天，賣方年度未經審計的財務報表由賣方的授權官員證明，這些報表按照公認會計準則在所有重要方面公平地反映了賣方截至所示日期的財務狀況及其在所示期間的經營成果。

(Ii)Pool報道。在第5.02(A)(Iii)節所述修訂生效後的任何時間，(A)不遲於每個月結算日前兩個工作日，截至最近完成的財政月的月度報告，以及(B)在每週報告期生效的任何時間，不遲於每個週報表日，截至上一個日曆周的最後一個營業日的週報。

(三)編制母公司季度財務報表。不遲於每個財政年度前三個財政季度結束後四十五(45)天(或根據交易法允許母公司提交10-Q表格的較晚日期，包括根據交易法第120億.25條)，母公司及其子公司的未經審計的綜合資產負債表的副本，以及截至該財政季度末和隨後結束的財政年度的相關綜合收益、股東權益和現金流量表的副本，所有這些都由母公司的適當授權官員代表母公司核證為公平陳述，在所有重要方面，根據公認會計準則，母公司及其子公司的財務狀況和經營結果，須經年終和審計調整，且沒有腳註披露。

(四)編制母公司年度財務報表。不遲於每個財政年度結束後九十(90)天(或根據《交易法》允許母公司提交10-K表格的較晚日期，包括根據《交易法》第120億.25條)，母公司及其子公司在該財政年度結束時經審計的綜合資產負債表以及該財政年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表的副本，分別以比較形式列出上一財政年度的數字。及隨附德勤或任何其他“四大”或其他國家認可的獨立註冊會計師事務所的報告，該報告應(I)包含無保留意見，説明該等綜合財務報表在各重要方面公平地呈報符合公認會計準則所示期間的財務狀況，及(Ii)該意見在審計範圍或母公司及其附屬公司作為持續經營企業的狀況或類似資格方面不應有保留，但由於(X)第一留置權信貸協議第5.5節所容許的債務即將到期而產生的“持續經營”資格除外

在審計結束之日起十二(12)個月內(與結算日相同，不對其或其任何後續修訂、重述、棄權或補充生效，除非(1)該等修訂、重述、放棄或補充經行政代理書面同意，或(2)行政代理(或其關聯公司)在該修訂、重述、放棄或補充之日或之後是第一留置權協議下的貸款人)，(Y)任何實際或潛在的無力履行S適用於任何債務的財務契約或(Z)活動、營運、財務結果，第一留置權信貸協議所界定的任何“不受限制附屬公司”的資產或負債(與截止日期相同，但不對上述或其任何後續修訂、重述、豁免或補充生效，除非(1)該等修訂、重述、放棄或補充已獲行政代理書面同意，或(2)行政代理(或其聯屬公司)在該等修訂、重述、放棄或補充的日期或之後是第一留置權協議的貸款人)。

(五)出具合格證書。根據第7.01(C)(Iii)節和第7.01(C)(Iv)節向行政代理和買方提交的財務報表交付後五(5)個工作日內，由母公司首席執行官總裁或母公司首席財務官以附件F的形式簽署的母公司的證書(每個證書，即“合規證書”)。

(六)發佈美國證券交易委員會備案文件等重大報道。賣方一旦獲得美國證券交易委員會公開備案文件和其他重要報告，包括美國證券交易委員會8-k表格、註冊聲明、委託書、招股説明書、財務報表和其他股東通訊，賣方向美國證券交易委員會提交的文件(所有這些可以通過交付適用的美國證券交易委員會表格或備案的方式提供，將被視為在以下情況下交付)：(I)將這些信息張貼在母公司的網站上或(Ii)將這些信息發佈在任何平臺上)。

(七)提供其他信息。行政代理或任何買方可能不時合理要求的其他信息(包括非財務信息)。

儘管有上述規定，本第7.01(C)款第(Iii)和(Iv)款中關於母公司及其子公司的財務信息的義務可通過以下方式履行：(A)母公司(或母公司借款人的任何直接或間接母公司)或(B)母公司(或其任何直接或間接母公司)(視適用而定)向美國證券交易委員會提交的適用財務報表10-k或10-Q表；但就第(A)及(B)款而言，(I)在該等資料與母公司的母公司有關的範圍內，該等資料須附有綜合資料，以合理詳細地解釋有關該母公司(或該母公司)的資料與有關該母公司及其附屬公司的獨立資料之間的差異；及(Ii)如該等資料取代第7.01(C)(Iv)條規定須提供的資料，則該等資料連同德勤的報告及意見一併提供：

Touche LLP或任何其他“四大”或其他國家認可的獨立註冊會計師事務所，其報告和意見應根據公認的審計標準編制，除第7.01(C)(Iv)節允許的情況外，對於審計範圍或母公司及其子公司作為持續經營企業的地位或類似資格，該意見不得有任何保留。

(D)發佈更多通知。賣方(或代表賣方的服務機構)應在獲授權官員或其他官員獲悉以下任何事件後(但無論如何不得遲於三(3)個工作日後，除非下文另有規定)以書面形式通知行政代理，該通知描述該事件的發生，並説明受影響的人員(S)就此採取的步驟(如果適用)：

(I)就違約或潛在違約事件發出通知。賣方授權人員的聲明，列出已發生和正在繼續發生的任何失責事件或潛在失責事件的細節，以及賣方擬就此採取的行動。

(Ii)提供適當的陳述和保證。賣方根據本協議或任何其他交易文件作出或被視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均不真實和正確。

(三)提起訴訟。對賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序，如對賣方以外的任何人提起訴訟、仲裁程序或政府程序，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

(四)提出不利索賠。(A)任何人應獲得對任何支持資產的不利索賠，(B)除賣方、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關密碼箱)有關的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收款池(S)的任何付款指示的任何變更。

(V)更改公司名稱/組織。至少在任何發起人或賣方的名稱、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前二十(20)天。

(六)改變會計人員或會計政策。(A)任何賣方關聯方的外部會計師，(B)賣方的任何會計政策，或(C)任何發起人與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(應理解為，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

(七)取消轉會終止活動。任何轉移終止事件的發生。

(八)發生重大不利變化。賣方、服務機構、履約擔保人或任何發起人的業務、經營、財產、財務或其他狀況發生重大不利變化後，應及時發出通知。

(九)舉辦ERISA活動。在任何ERISA事件發生後，立即發出書面通知，列出其細節和賣方相關方擬對其採取的行動。

(E)加強商業行為規範。賣方將以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，以保持在其管轄範圍內作為國內組織的適當組織、有效存在和良好地位，並保持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權。

(F)確保遵守法律。如果不遵守可以合理地預期會產生實質性的不利影響，則賣方將遵守其可能受到的所有適用法律。

(G)繼續提供信息和檢查應收款。賣方將根據行政代理或任何買方的合理要求，不時向行政代理提供或安排向行政代理提供有關聯營應收賬款和其他輔助資產的信息。賣方應在正常營業時間內至少提前三(3)個工作日發出書面通知，費用由賣方承擔：(I)允許行政代理或其代理人或代表(A)檢查和複製與聯營應收賬款或其他輔助資產有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要；(B)訪問賣方的辦公室和物業以檢查該等賬簿和記錄；以及(C)與任何高級管理人員、董事或任何高級管理人員、董事或其他交易文件項下或其他交易文件項下的賣方表現討論有關聯營應收賬款、其他輔助資產或賣方表現的事項。瞭解此類事項的賣方僱員或獨立公共會計師，以及(Ii)在不限制第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，經行政代理至少三(3)個工作日的事先書面通知，由賣方承擔費用，允許註冊會計師或行政代理可接受的其他審計師對其關於該集合應收款和其他輔助資產的賬簿和記錄進行審查；但賣方只需在任何十二個月內根據上述第(Ii)款向管理代理補償一(1)次此類審查，除非違約或潛在違約事件已經發生並仍在繼續。

(H)控制應收款、收款賬户和除外賬户的付款。賣方(或代表賣方的服務機構)將並將促使每個發起人在任何時候指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付到託收賬户或鎖箱，或者，除非行政代理提前30(30)天書面通知另有指示，否則僅就非美元或替代貨幣計價的聯營應收賬款交付除外賬户。賣方(或其代表的服務機構)將並將促使每個發起人在任何時候都保存必要的賬簿和記錄，以識別不時收到的關於聯營應收款的收款，並將這些收款分開

從服務商和發起人的其他財產中收取。如果賣方、服務商或發起人收到有關聯營應收款或其他收款的任何付款，則賣方、服務商或發起人應為行政代理、買方和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入收款賬户。賣方(或代表賣方的服務商)將促使每個託收賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。賣方不得允許將應收賬款集合和其他支持資產以外的資金(或因退回支票、退還資金不足和類似的習慣結算項目而退回適用賬户的資金)存入任何收款賬户或排除賬户。如果此類資金仍存入任何託收帳户或例外帳户，賣方(或代表賣方的服務機構)將在兩(2)個工作日內確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。賣方不會，也不會允許服務機構、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何買方或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。賣方只有在行政代理已從適用的收款賬户銀行收到有關增加的通知以及經簽署並確認的《賬户控制協議》(或其修正案)的形式和實質後，才應在本協議附表二所列的收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行中增加該收款賬户或收款賬户銀行。賣方只有在獲得行政代理事先書面同意的情況下，才能終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關密碼箱)。自結算後日期起及之後，賣方應確保不從任何託收賬户中支付任何款項，但根據賣方指示並由賣方承擔的此類付款除外。

賣方應始終使每個除外賬户(A)由發起人作為賬户持有人為該發起人、賣方或行政代理(不為任何其他人)的利益而維持，(B)不受除適用的除外賬户銀行以外的任何人(如UCC第9-104條所定義)的“控制”(僅以其身份且不是為了獲得借款債務的目的)，以及(C)僅用於收取既不以美元也不以替代貨幣計價的集合應收款的收益。賣方不得允許終止任何排除帳户銀行或關閉任何排除帳户，除非事先徵得行政代理的書面同意。

(I)出售、留置權等。除本合同另有規定外，賣方不得出售、轉讓(通過法律的實施或其他方式)或以其他方式處置，或對任何應收賬款或其他輔助資產(包括提交任何融資報表)或與之存在任何不利索賠，或轉讓任何與此相關的收入權利。

(J)對聯營應收款的延期或修正。除非第8.02節另有允許，否則賣方將不會也不會允許服務商更改拖欠狀態或調整未償餘額或以其他方式修改任何池的條款

在任何實質性方面應收，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。賣方應自費在所有重要方面及時全面履行和遵守與聯營應收賬款相關的合同規定的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有重要方面及時和全面遵守與每項聯營應收賬款及相關合同有關的信用證和收款政策。

(K)支持信貸和託收政策的變化。未經行政代理和所需買方事先書面同意，賣方不得對信用證和託收政策進行任何實質性更改。在信用證和託收政策發生任何變化後，賣方將立即向行政代理交付一份更新的信用證和託收政策的副本。

(L)實現了根本性變革。未經行政代理和所需買方事先書面同意，賣方不得允許自己(I)與任何人合併或合併，或將其全部或幾乎所有資產(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，(Ii)根據分拆計劃或根據法律由任何人直接擁有有限責任公司的任何分部或其權利、資產、義務或負債的任何其他分部，或(Iii)由發起人以外的任何人直接擁有。未經行政代理和所需買方事先書面同意，賣方不得對賣方的名稱、身份、公司結構或地點進行任何更改，或對賣方的身份或公司結構進行任何其他更改，這可能會損害或以其他方式使與本協議有關的任何UCC融資聲明或任何其他交易文件“嚴重誤導”適用的UCC中使用的此類術語(或類似術語)。

(M)出版書籍和記錄。賣方應維護和實施(或促使服務商維護和實施)管理和操作程序(包括在應收賬款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建記錄的能力)，並保存和維護(或促使服務商保存和維護)所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤以及收集所有應收賬款所合理需要或建議的其他信息(包括足以允許每日識別每個應收賬款以及對每個現有應收賬款的所有收集和調整的記錄)。

(N)記錄的有效識別。賣方應：(I)識別(或促使服務商識別)其與聯營應收款及相關合同有關的主數據處理記錄，並附上圖例，表明聯營應收款已根據本協議質押；及(Ii)促使各發起人以此圖例識別其主數據處理記錄。

(O)允許更改對債務人的付款指示。賣方不得(也不得允許服務商或任何分服務商)增加、更換或終止任何收款賬户(或任何相關的鎖箱)，或對債務人的(或其)關於向收款賬户(或任何相關的鎖箱)付款的指示進行任何更改，但向其他收款賬户(或任何相關的任何收款賬户)匯款的指示除外

除非行政代理已收到(I)有關該項增加、終止或更改的事先書面通知，以及(Ii)有關該等新的託收帳户(或任何相關的鎖箱)的經簽署及確認的帳户控制協議(或其修訂)，且行政代理應已以書面同意該項更改。

(P)轉讓資產擔保權益等。賣方應(並應促使服務機構)自費採取行政代理所要求的一切必要或合理的行動，以建立和維護對支持資產的有效且可強制執行的第一優先權所有權或擔保權益，在每一種情況下均不存在任何不利索賠，包括採取行政代理可能合理要求的行動，以完善、保護或更充分地證明行政代理(代表擔保當事人)的擔保權益。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，賣方應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。賣方應不時在法律規定的期限內編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維護和完善作為優先權益的行政代理的擔保權益所必需的其他文件，並提交行政代理授權和批准。行政代理對任何此類申請的批准應授權賣方在適用法律允許的情況下，無需賣方、任何發起人或行政代理的簽名，即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，賣方無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或任何刪除債務人姓名或排除與交易文件相關的此類融資聲明的抵押品的修正案。

(Q)簽署某些協議。未經行政代理和所需買方事先書面同意，賣方不得(也不允許任何發起人或服務機構)修改、修改、放棄、撤銷或終止其作為一方的任何交易文件或賣方組織文件中任何需要“獨立管理人”同意的規定(該術語用於賣方的成立證書和經修訂和重述的有限責任公司協議)。

(R)禁止限制支付。

(I)除非根據下文第(Ii)款的規定，否則賣方不得：(A)購買或贖回其任何會員權益，(B)宣佈或支付任何股息或為任何該等目的預留任何資金，(C)預付、購買或贖回任何債務，(D)借出或墊付任何資金，或(E)向其任何聯屬公司償還任何貸款或墊款(包括任何附屬貸款)(第(A)至(E)款所述的金額稱為“限制性付款”)。

(Ii)根據第3.01(A)(Vi)節規定的付款優先順序，任何次級貸款的本金和利息可在每個結算日根據第3.01(A)(Vi)節規定的資金支付。此外，在任何結算日，僅根據第3.01(A)(V)節為其自身賬户支付的金額，在該結算日根據第3.01(A)節規定必須支付的所有款項和分配完成後，賣方可以在每種情況下宣佈並向Fortrea支付股息、償還任何次級貸款或支付任何次級貸款的應計利息，前提是沒有發生違約或潛在違約事件，並且該事件正在持續或將會導致違約；然而，如果任何次級貸款未償還，如果賣方的淨值在實施股息後立即低於要求的資本額，則賣方不得宣佈或向Fortrea支付任何股息。

(S)負責其他業務。賣方不得：(I)從事交易文件所述交易以外的任何業務；(Ii)除根據本協議或附屬貸款外，不得產生、招致或允許存在任何類型的債務(或導致或允許為其賬户出具任何信用證或銀行承兑匯票)；或(Iii)成立任何附屬公司或對任何其他人進行任何投資。

(T)禁止使用賣方可獲得的收藏品。賣方應根據第3.01(A)節的規定或本協議條款所允許的其他方式，使用賣方可獲得的收款進行付款。

(U)提供進一步擔保；更改名稱或來源司法管轄權等。賣方特此授權並不時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的各自權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，賣方特此授權，並將應行政代理的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(I)如賣方授權行政代理提交與應收賬款、相關擔保、相關合同、與此有關的收款和其他支持資產的融資聲明、延續聲明及其修訂和轉讓，而無需賣方簽字。在法律允許的情況下，本協議的複印件或其他複印件應足以作為融資聲明。

(Ii)除非賣方按照第7.01(D)(V)條的規定事先通知，否則賣方應始終根據特拉華州的法律組織，不得采取任何行動改變其組織管轄權。

(Iii)如果賣方不會改變其名稱、地點、身份或公司結構，除非(X)按照第7.01(D)(V)條提供事先通知，(Y)賣方應自費採取一切必要或適當的行動，以完善或維持本協議項下擔保權益的完善(包括提交所有融資報表，並採取行政代理可能要求的與該變更或搬遷有關的其他行動)和(Z)如果行政代理提出要求，賣方應向行政代理提交意見、意見、在形式和實質上令行政代理滿意，關於行政代理此時可能要求的UCC完善性和優先事項。

(五)國際制裁；反洗錢法；反腐敗法；國際貿易法。賣方應：

(I)在發生可報告的合規事件時，(A)立即書面通知每一買方；(B)如果任何支持資產在任何時候成為被凍結的財產，立即向行政代理提供替代支持資產；以及(C)按照適用的反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法開展業務，並維持合理設計的政策和程序，以確保每個涵蓋實體、其董事和高級管理人員以及代表該涵蓋實體就本協定行事的任何僱員、代理人或附屬機構遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法；

(Ii)不允許，也不允許其任何子公司做以下任何事情，也不允許其或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司代表其或他們就本協議行事：(A)成為受制裁的人；(B)直接或間接地提供、使用或提供本協議項下的任何投資或其收益：(W)為任何人的任何活動或業務提供資金，或為在提供資金或便利時是受制裁人員的任何活動或業務提供資金；(****何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區內的任何活動或業務提供資金或便利；(Y)以任何可能導致任何人違反反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法(包括任何買方、承銷商、顧問、投資者、或其他)或(Z)違反任何適用法律，包括但不限於任何適用的反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法；(C)用被凍結的財產或從任何非法活動中獲得的資金償還任何賣方債務；或(D)允許任何輔助資產成為被凍結的財產；和

(Iii)不得直接或間接向賣方關聯方的任何非賣方關聯方的子公司提供、使用或提供任何投資或其收益。

(W)表示賣家的淨資產。如果任何次級貸款仍未償還，賣方不得允許賣方的淨資產低於要求的資本金金額。

(十)減少税收。賣方應(I)及時提交其要求提交的所有納税申報單(聯邦、州和地方)，以及(Ii)支付或促使支付所有税費、評估和其他政府收費(如果有的話)，但通過適當程序真誠地對其提出異議且已根據GAAP提供充足準備金的税費、評估和其他政府收費除外。

(Y)賣方的納税狀況。賣方應仍然是美國人的全資子公司(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)，不受《守則》第1446節的扣繳。賣方不得(I)被視為美國財政部條例第301.7701-3節所指的、由美國聯邦所得税法第7701(A)(30)節所指的“美國人”全資擁有的“被忽視的實體”，(Ii)成為應按公司或上市合夥企業徵税的協會，或按美國聯邦所得税的目的應按公司徵税，(Iii)在美國以外的任何司法管轄區須繳交任何税款，或(Iv)須繳交州或地方税務當局徵收的任何實質税。

(Z)確定最低供資門檻。在滿足第5.02(A)節規定的前提條件後的任何時間，賣方應使總資本始終等於或超過最低融資門檻，除非且直到終止日期發生。

(Aa)提高流動性覆蓋率。賣方不得發行任何LCR保證金。

(Bb)提供實益所有權證書和其他補充信息。賣方應向行政代理人和買方提供：(I)向行政代理人和買方提供的最近一份實益所有權證書中所列信息的準確性的確認；(Ii)當被確定為實益所有人的個人(S)發生變化時，行政代理人和每一買方均可接受的新的實益所有權證書；以及(Iii)行政代理人或任何買方為遵守適用法律(包括美國愛國者法案和其他“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例)而不時合理地要求的其他信息和文件，以及行政代理人或該買方為遵守這些規定而實施的任何政策或程序。

(Cc)更新交易信息。賣方不得以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息，除非事先向每個管道買方提供此類交易信息，否則賣方不得交付，並應禁止其關聯公司及其任何關聯公司與之簽訂合同的任何第三方交付任何交易信息。賣方不得

在沒有每個管道買方參與的情況下，不得參與與任何評級機構就交易信息進行的任何口頭溝通，並應禁止其關聯公司及其與賣方或其任何關聯公司簽訂合同的任何第三方參與任何關於交易信息的口頭交流。

(Dd)管理所有關聯賬户。除任何允許的鏈接賬户外，賣方不得允許與任何託收賬户或任何除外賬户有關的任何鏈接賬户的存在；但是，在違約事件持續期間的任何時間，如果行政代理(根據其全權決定)發出指示，賣方應立即使每個允許的鏈接賬户不再是“鏈接賬户”，但不得遲於賣方或服務商收到此類指示後的兩(2)個工作日。

第7.02節服務機構的契諾。從截止日期到最終支付日期的所有時間：

(A)繼續存在。服務機構應根據特拉華州的法律，作為公司或其他實體充分有效地維持其存在和行使其權利。服務機構應獲得並保留其在每個司法管轄區開展業務的資格，在每個司法管轄區開展業務或提供本協議所要求的聯營應收款服務需要此類資格，除非無法合理預期不具備此類資格會產生重大不利影響。

(B)完善財務報告。服務機構將維持按照公認會計原則建立和管理的會計制度，服務機構應向行政代理提供賣方根據第7.01(C)節規定應交付的每一份財務報表、證明、報告(包括集合報告)、文件和其他文件和信息。

(三)發佈臨時通知。服務機構應在授權官員或其他官員獲悉以下任何事件後(但在任何情況下不得遲於三(3)個工作日後，除非下文另有規定)以書面形式通知行政代理，並在通知中説明受影響的人員(S)就此採取的步驟：

(I)就違約或潛在違約事件發出通知。服務商授權人員的聲明，列出已發生和正在繼續發生的任何失責事件或潛在失責事件的細節，以及服務商擬就此採取的行動。

(Ii)提供適當的陳述和保證。服務商根據本協議或任何其他交易文件作出或視為作出的任何陳述或保證在作出時在任何重大方面均屬真實和正確。

(三)提起訴訟。提起任何訴訟、仲裁程序或政府程序，而這些訴訟、仲裁程序或政府程序可以合理地預期會產生重大不利影響。

(四)提出不利索賠。(A)任何人應獲得對支持資產或其任何部分的不利索賠，(B)除賣方、服務機構或行政代理以外的任何人應獲得與任何託收賬户(或相關鎖盒)有關的任何權利或指示任何訴訟，或(C)任何義務人應從服務機構或行政代理以外的其他人那裏收到關於應收款池(S)的任何付款指示的任何變更。

(V)更改公司名稱/組織。至少在任何發起人或賣方的名稱、組織管轄範圍或任何其他需要修改UCC財務報表的變更前二十(20)天。

(六)改變會計人員或會計政策。(A)任何賣方關聯方的外部會計師，(B)賣方的任何會計政策，或(C)任何發起人與本協議或任何其他交易文件預期的交易相關的任何重大會計政策的任何變化(應理解為，任何發起人對集合應收款的會計處理方式的任何變化應被視為該目的的“重大”)。

(七)取消轉會終止活動。任何轉移終止事件的發生。

(八)發生重大不利變化。任何發起人、服務機構、履約擔保人或賣方的業務、經營、財產、財務或其他狀況發生重大不利變化後，應及時通知。

(九)舉辦ERISA活動。在任何ERISA事件發生後，立即發出書面通知，列出其細節和賣方相關方擬對其採取的行動。

(D)加強商業行為規範。服務機構將以與目前開展業務基本相同的方式和在基本相同的企業領域開展業務，並在可能與之合理相關或合理擴展的其他企業領域開展和開展業務，並將採取一切必要措施，在其組織管轄範圍內保持國內公司的適當組織、有效存在和良好聲譽，並維持在其業務開展的每個司法管轄區開展業務的所有必要授權，如果不具備此類授權可合理預期會產生重大不利影響。

(E)確保遵守法律。如果不遵守可合理預期會產生重大不利影響，則服務機構將遵守其可能受到的所有適用法律。

(F)繼續提供應收款信息和檢查應收款。服務機構將根據行政代理或任何買方的合理要求，不時向行政代理提供或安排向行政代理提供有關聯營應收賬款和其他支持資產的信息。服務商將在

對於服務商的費用，在至少三(3)個工作日的事先書面通知的正常營業時間內，(I)允許行政代理或其代理人或代表(A)檢查和複製與聯營應收款或其他輔助資產有關的所有賬簿和記錄的副本和摘要，(B)訪問服務機構的辦公室和財產以檢查該等賬簿和記錄，以及(C)根據本協議或根據本協議或根據任何高級管理人員、董事、服務機構的僱員或獨立公共會計師(前提是服務機構的代表出席討論)瞭解此類事項，以及(Ii)在不限制上文第(I)款規定的情況下，在正常營業時間內，在行政代理至少三(3)個工作日的事先書面通知下，由服務機構承擔費用，允許註冊會計師或行政代理接受的其他審計師對其關於集合應收款和其他輔助資產的賬簿和記錄進行審查；但除非違約或潛在違約事件已經發生並仍在繼續，否則服務商在任何12個月期間只需根據上述第(Ii)款向管理代理補償一(1)次此類審查。

(G)控制應收款、收款賬户和除外賬户的付款。服務機構將始終指示所有義務人將聯營應收賬款的付款交付到收款賬户或鎖箱，或者，除非行政代理提前三十(30)天通知另有指示，否則僅就非美元或替代貨幣計價的聯營應收賬款交付除外賬户。服務機構將始終保存必要的賬簿和記錄，以識別不時從聯營應收賬款上收到的收款，並將這些收款與服務機構和發起人的其他財產分開。如果賣方、服務商或發起人收到有關聯營應收款或其他收款的任何付款，則賣方、服務商或發起人應為行政代理、買方和其他擔保當事人的利益以信託形式持有該等付款，並迅速(但無論如何在收到後兩(2)個工作日內)將這些資金匯入收款賬户。服務機構將促使每個託收賬户銀行遵守每個適用的賬户控制協議的條款。服務商不得允許將應收賬款集合和其他支持資產以外的資金(或因退回支票、資金不足和類似的習慣結算項目而退還到適用賬户的資金)存入任何收款賬户或排除賬户。如果此類資金仍然存入任何代收賬户或例外賬户，服務機構將在兩(2)個工作日內確定此類資金並將其轉給有權獲得此類資金的適當人員。服務機構不會，也不會允許賣方、任何發起人或任何其他人將行政代理、任何買方或任何其他擔保方有權獲得的收款或其他資金與任何其他資金混合在一起。如果行政代理已從適用的收款賬户銀行收到添加通知以及經簽署並確認的賬户控制協議(或其修正案)的形式和實質，則服務機構僅應在本協議附表II所列的收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行中添加該收款賬户(或相關鎖箱)或收款賬户銀行。只有在行政代理事先書面同意的情況下，服務機構才能終止託收賬户銀行或關閉託收賬户(或相關的密碼箱)。從關閉後日期起及之後，服務商

應確保不從任何託收賬户中支付任何款項，但根據賣方指示並由賣方承擔的此類支出除外。

服務機構應始終使每個除外賬户(A)由作為賬户持有人的發起人為發起人、賣方或行政代理(而不是為了任何其他人)的利益而維持，(B)不受除適用的除外賬户銀行以外的任何人(如UCC第9-104節所定義)、發起人或行政代理的“控制”(僅以發起人或行政代理人的身份，而不是為了獲得借款債務的目的)，以及(C)僅用於收取既不以美元也不以替代貨幣計價的集合應收款的收益。除非事先獲得行政代理的書面同意，否則服務機構不得允許終止任何排除帳户銀行或關閉任何排除帳户。

(H)允許延長或修正聯營應收款。除非第8.02節另有允許，否則服務商不得在任何實質性方面改變拖欠狀態或調整未償還餘額或以其他方式修改任何應收賬款池的條款，或在任何實質性方面修改、修改或放棄任何相關合同的任何條款或條件。服務機構應自費及時全面履行並在所有實質性方面遵守與聯營應收賬款相關的合同規定的所有條款、契諾和其他承諾，並在所有重要方面及時全面遵守與每項聯營應收賬款及相關合同有關的信用證和收款政策。

(一)推進信貸託收政策轉變。未經行政代理和所需購買者事先書面同意，服務商不會對信用證和託收政策進行任何實質性更改。在信用證和託收政策發生任何變化後，服務商將立即將更新後的信用證和託收政策的副本遞送給行政代理。

(J)出版書籍和記錄。服務商將維護和執行行政和操作程序(包括在聯營應收款和相關合同的正本被銷燬的情況下重新創建證明其的記錄的能力)，並保存和維護所有聯營應收款收集合理必要或建議的所有文件、書籍、記錄、計算機磁帶和磁盤和其他信息(包括足以每天識別每個聯營應收款以及每個現有聯營應收款的所有收集和調整的記錄)。

(K)記錄的有效識別。服務機構應使其與聯營應收款及相關合同有關的主數據處理記錄清楚而明確地表明聯營應收款已由發起人出售或貢獻給賣方，並由賣方根據本協議出售或質押。

(L)更改對義務人的支付指示。服務商不得(也不得允許任何子服務商)增加、更換或終止任何託收賬户(或任何相關的鎖箱)，或對債務人的付款指示進行任何更改

除非賣方及行政代理已收到(I)有關該等新增、終止或更改的書面通知及(Ii)有關該等新的收款帳户(或任何相關密碼箱)的已簽署及確認的帳户控制協議(或其修訂)，且行政代理應已書面同意該項更改。

(M)轉讓資產擔保權益等。服務機構應自費採取行政代理人所要求的一切必要或合理的行動，以建立和維護對支持資產的有效且可強制執行的第一優先權、完善所有權或擔保權益，在每一種情況下都不存在對行政代理人(代表擔保當事人)的任何不利債權，包括採取行政代理人可能合理要求的完善、保護或更充分地證明行政代理人(代表擔保當事人)擔保權益的行動。為了證明行政代理人在本協議項下的擔保權益，服務機構應不時採取必要的行動，或簽署和交付必要的文書(包括行政代理人合理要求的行動)，以維持和完善行政代理人在應收款、相關擔保和收款中的擔保權益。服務機構應在法律規定的時限內，不時編制所有財務報表、修正、續展或初始融資報表，以代替續展聲明，或繼續、維持和完善行政代理的擔保權益作為優先權益所必需的其他文件，並將其提交行政代理人授權和批准。行政代理對此類申請的批准應授權服務機構在適用法律允許的情況下，無需賣方、任何發起人或行政代理的簽名，即可根據UCC提交此類融資聲明。即使交易文件中有任何其他相反的規定，未經行政代理事先書面同意，服務機構無權提交終止、部分終止、解除、部分解除或刪除債務人姓名或排除與交易文件有關的任何此類融資聲明的抵押品的任何修正案。

(N)提供進一步的擔保；更改名稱或來源管轄權等。服務機構特此授權並隨時同意自費迅速簽署(如有必要)並交付所有其他文書和文件，並採取必要或適宜的或行政代理可能合理要求的所有進一步行動，以完善、保護或更充分地證明根據本協議或任何其他交易文件授予的擔保權益，或使行政代理(代表擔保當事人)能夠行使和執行其在本協議或任何其他交易文件項下的各自權利和補救措施。在不限制前述規定的情況下，服務機構特此授權，並將應行政代理機構的要求，自費簽署(如有必要)並提交該等融資聲明或延續聲明或其修正案，以及該等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文書和文件，以完善、保護或證明任何前述條款。

(O)國際制裁；反洗錢法；反腐敗法；國際貿易法。服務機構應並應促使彼此的承保實體：

(I)在發生可報告的合規事件時，(A)立即書面通知每一買方；(B)如果任何支持資產在任何時候成為被凍結的財產，立即向行政代理提供替代支持資產；以及(C)按照適用的反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法開展業務，並維持合理設計的政策和程序，以確保每個涵蓋實體、其董事和高級管理人員以及代表該涵蓋實體就本協定行事的任何僱員、代理人或附屬機構遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和國際貿易法；

(Ii)不允許，也不允許其任何子公司做以下任何事情，也不允許其或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或附屬公司代表其或他們就本協議行事：(A)成為受制裁的人；(B)直接或間接地提供、使用或提供本協議項下的任何投資或其收益：(W)為任何人的任何活動或業務提供資金，或為在提供資金或便利時是受制裁人員的任何活動或業務提供資金；(****何受制裁司法管轄區或在任何受制裁司法管轄區內的任何活動或業務提供資金或便利；(Y)以任何可能導致任何人違反反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法(包括任何買方、承銷商、顧問、投資者、或其他)或(Z)違反任何適用法律，包括但不限於任何適用的反腐敗法、反洗錢法或國際貿易法；(C)用被凍結的財產或從任何非法活動中獲得的資金償還任何投資；或(D)允許任何輔助資產成為被凍結的財產；和

(Iii)不得直接或間接向非賣方關聯方的任何該等賣方關聯方的附屬公司提供、使用或提供本協議項下的投資或其收益。

(p)    [保留。]

(Q)取消税收。服務機構應(I)及時提交其要求提交的所有收入和其他材料的聯邦、州和其他納税申報單，以及(Ii)支付或促使支付所有收入和材料的聯邦、州和其他税收、評估和其他政府收費，但通過適當程序真誠地對其提出異議且已根據公認會計準則提供充足準備金的税收、評估和其他政府收費除外。

(R)説明賣家的納税狀況。服務機構不得采取或導致採取任何可能導致賣方(I)被視為美國財政部條例第(301.7701-3)款所指的“被忽視實體”以外的美國聯邦所得税的行為，(Ii)成為應按公司或上市合夥企業徵税的協會

就美國聯邦所得税而言，(Iii)在美國以外的任何司法管轄區須繳納任何税款，或(Iv)須繳納州或地方税務機關徵收的任何實質税款。

(I)建立相互關聯的賬户。除任何允許的鏈接賬户外，服務商不得允許任何託收賬户或任何除外賬户存在任何鏈接賬户；但前提是，在違約事件持續期間的任何時間，如果行政代理(由其自行決定)發出指示，服務商應立即使每個允許的鏈接賬户不再是“鏈接賬户”，但不得遲於賣方或服務商收到此類指示後的兩(2)個工作日。

(S)更新交易信息。在沒有事先向每位管道買方提供任何交易信息的情況下，服務機構不得交付任何交易信息，並應禁止其關聯公司及其任何關聯公司以書面或口頭方式向任何評級機構交付任何交易信息。在沒有每個管道買方參與的情況下，服務機構不應參與，並應禁止其關聯公司及其與其任何關聯公司簽訂合同的任何第三方參與任何評級機構關於交易信息的任何口頭交流。

第7.03節賣方的單獨存在。賣方和服務商均在此確認，買方雙方依據賣方作為獨立於賣方相關方及其關聯公司的法人的身份，進行本協議和其他交易文件所規定的交易。因此，賣方和服務商均應採取本協議明確要求或任何買方合理要求的所有步驟，以繼續保持賣方作為獨立法人的身份，並向第三方明確表明，賣方是一個資產和負債有別於其他賣方相關方和任何其他人的實體，而不是任何其他賣方相關方或任何其他人的部門。在不限制前述規定的一般性的原則下，除本協議規定的其他契約外，賣方和服務商均應採取必要的行動，以便：

（a） 特殊目的實體。 賣方將是一家特殊目的公司，其主要活動在其有限責任公司協議中僅限於：（i）從發起人處購買或以其他方式收購，擁有、持有、收集、授予支持資產的擔保權益或出售支持資產的權益，（ii）達成出售協議，為數據庫（包括交易文件）提供服務和融資，以及（iii）開展其認為開展其主要活動所需或適當的其他活動。

(B)不承擔任何其他業務或債務。賣方不得(I)從事本協議規定以外的任何業務，(Ii)從事本協議禁止的任何活動，或從事與其有限責任公司協議規定的目的不一致的任何活動，或(Ii)產生除交易文件明確允許的以外的任何債務或責任。

(C)委任獨立經理人。賣方至少有一位經理(“獨立經理”)應為自然人，且(I)從未且在任何時候都不應是母集團(定義見下文)任何成員的股權持有人、董事高管、經理、成員、合夥人、高管、僱員或聯繫人，或前述任何親屬(但作為賣方的獨立經理或董事的獨立經理或為將母集團任何一個或多個成員的金融資產證券化或促進其金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的經理的職務除外)，(Ii)並非母集團任何成員公司的客户或供應商(但作為賣方的獨立管理人、獨立董事或為純粹為將母集團任何一名或多於一名成員的金融資產證券化或促進母公司集團任何一名或多於一名成員的金融資產證券化而成立的任何其他不受破產影響的特殊目的實體的管理人服務除外)；。(Iii)不是上文第(一)或(二)項所述人士的直系親屬成員。及(Iv)具有獨立董事或某公司或有限責任公司經理的經驗，而該公司或有限責任公司的組織文件或章程文件須徵得該公司或有限責任公司所有獨立董事或經理(如適用)的一致同意，該公司或有限責任公司才能同意對其提起破產或無力償債程序，或可根據任何適用的與破產有關的聯邦或州法律提出呈請尋求救濟；及(Y)在一個或多個實體有至少三年的受僱經驗，而該等實體在各自的正常業務過程中向證券化或結構性金融工具、協議或證券的發行人提供諮詢、管理或配售服務。就本條款(C)而言，“母公司集團”指(I)每一賣方關聯方，(Ii)直接或間接擁有或控制(不論是以受益人或受託人、監護人或其他受信人的身份)母公司百分之五(5%)或以上成員權益的每一人，(Iii)控制母公司、由其控制或與其共同控制的每一人，以及(Iv)每名此等人士的高級管理人員、董事、經理、合資公司及合夥人。就這一定義而言，對個人的“控制”是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導個人或實體的管理層和政策的權力。任何人應被視為以下各項的“聯繫人”：(A)其高級管理人員、董事、合夥人或經理或直接或間接擁有百分之十(10%)或以上任何類別股權證券的公司或組織；(B)其擔任受託人或以類似身份任職的任何信託或其他財產；及(C)本句(A)或(B)項所述人士的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬。

賣方應(A)就賣方新獨立經理人的選舉或任命、或擬議的選舉或任命向行政代理髮出書面通知，該通知應不遲於該任命或選舉生效之日前十(10)個工作日發出(除非該選舉或任命對於填補因現有獨立經理人死亡、殘疾或喪失行為能力，或該獨立經理人未能滿足本條(C)中規定的獨立經理人標準而造成的空缺是必要的，在這種情況下，賣方應在一(1)個工作日內(1)和(B)向行政代理髮出關於該選舉或任命的書面通知，向行政代理證明該獨立經理人符合本條款(C)中規定的獨立經理人標準。

賣方的有限責任公司協議應規定：(A)賣方經理不得批准或採取任何其他行動，以促使就賣方提出自願破產申請，除非獨立經理在採取該等行動前以書面批准採取該行動，以及(B)該等規定以及要求獨立經理的每項其他規定，未經獨立經理事先書面同意，不得修改。

獨立管理人在任何時候不得擔任任何賣方關聯方或其各自關聯公司的破產受託人。

(四)更新組織文件。賣方應按照本協議維護其組織文件，不得修改、重述、補充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的條款和規定的能力，包括第7.01(P)節。

(E)加強商業行為規範。賣方應嚴格按照其組織文件處理事務，並遵守所有必要、適當和慣例的公司手續，包括召開所有定期和特別會員和經理會議，適當授權所有公司行動；保存單獨和準確的會議記錄；通過所有必要的決議或同意以授權已採取或將採取的行動；以及保持準確和獨立的賬簿、記錄和賬户，包括工資單和公司間交易賬户。

(六)提高賠償標準。賣方的任何僱員、顧問或代理人將從賣方向賣方提供的服務的資金中獲得補償，如果賣方與服務機構(或其任何其他關聯公司)共享相同的高級人員或其他員工，則向該等高級人員和其他員工提供福利的工資和費用應在該等實體之間公平分配，每個此類實體應公平分擔與該等普通高級人員和員工相關的工資和福利成本。賣方不得聘用其律師、審計師和其他專業人員以外的任何代理，以及應收賬款池交易文件中設想的服務商和任何其他代理商，服務商的服務將通過支付服務費獲得全額補償。

(G)減少服務和費用。賣方將與服務機構簽訂合同，每天為賣方執行為應收款池提供服務所需的所有操作。賣方不會為與服務商(或其任何其他附屬公司)共享的未反映在維修費中的物品招致任何間接或間接費用。如果賣方(或其任何關聯公司)分擔未反映在服務費中的費用項目，如法律、審計和其他專業服務，此類費用將根據實際使用情況或所提供服務的價值在實際範圍內分配，否則將根據所提供服務的實際使用或價值合理分配。

(H)減少運營費用。賣方的運營費用將不會由賣方關聯方或其任何關聯公司支付。

(I)管理文具。賣家將有自己的獨立文具。

(J)出版書籍和記錄。賣方的賬簿和記錄將與任何其他賣方關聯方及其任何關聯公司的賬簿和記錄分開保存，並以這樣的方式保存，以使分離、確定或以其他方式確定賣方的資產和負債不會困難或代價高昂。

(K)加強交易披露。包括賣方在內的任何賣方關聯方或其任何關聯公司的所有財務報表將披露：(I)賣方的唯一業務包括通過出資從發起人購買或接受應收款和關聯權，以及隨後根據本協議將此類應收款和關聯權的擔保權益重新轉讓或授予行政代理，(Ii)賣方是一個獨立的法律實體，擁有自己的獨立債權人，在其清算時，在賣方的任何資產或價值可供賣方的股權持有人使用之前，從賣方的資產中清償；及(Iii)賣方的資產不能用於償付任何其他賣方關聯方或其任何關聯公司的債權人。

(L)支持資產分割。賣方的資產將以便於識別和與任何其他賣方相關方或其任何關聯公司的資產分開的方式保存。

(M)辦理公司手續。賣方在與任何其他賣方關聯方或其任何關聯公司進行交易時，將嚴格遵守有限責任公司的手續，賣方的資金或其他資產不會與任何其他賣方關聯方或其任何關聯公司的資金或其他資產混為一談，除非本協議允許為應收款池提供服務。賣方不得開設任何其他與賣方有關的一方或其任何關聯機構(僅以服務機構的身份)有權獨立進入的聯合銀行賬户或其他託管賬户。賣方沒有被指名，也沒有簽訂任何協議，直接或間接地被指名為任何保險單上的直接或或有受益人或損失收款人，涉及與任何其他賣方關聯方或其其他關聯公司的財產有關的任何損失。賣方將向適當的聯營公司支付邊際增加額，如果沒有增加，則支付其就承保賣方和該聯營公司的任何保險單而應支付的保費部分的市場金額。

(N)建立相互尊重的關係。賣方將與任何其他賣方相關方及其任何關聯公司保持距離關係。任何向賣方提供或以其他方式提供服務的人，將由賣方按市場價格就其向賣方提供或以其他方式提供的此類服務給予補償。賣方、任何其他賣方相關方或其任何關聯方將不會或將對另一方的債務或與另一方的日常業務和事務有關的決定或行動負責。賣方相關方及其各自的關聯公司將立即糾正與上述有關的任何已知的虛假陳述，並且他們不會或聲稱在彼此之間或在與任何其他實體的交易中作為一個綜合的單一經濟單位運作。

(O)減少間接費用的分配。如果賣方和任何其他賣方相關方或其任何關聯公司在同一地點設有辦事處，則應公平和適當地分攤間接費用，賣方應承擔其公平分攤的此類費用，這些費用可通過服務費或其他方式支付。

第7.04節收盤後可卡因。 不遲於成交後日期，賣方和服務商應促使（i）將每個收款賬户分配或更新給賣方，以便賣方（而不是任何其他賣家相關方或任何其他人員）是該收款賬户的適用收款賬户銀行的客户，（ii）每個收款賬户均須遵守全面執行且有效的賬户控制協議，和（iii）在每種情況下，本協議附表V中列出的各項物品均已以令行政代理人合理滿意的形式和實質交付給行政代理人。

第八條

管理和收集
應收賬款

第8.01節指定服務人員。

(A)根據本第8.01節的規定，應由不時被指定為服務商的人進行池應收款的維修、管理和收取。在行政代理根據第8.01節向Fortrea發出指定新服務商的通知之前，Fortrea特此被指定為服務商，並同意根據本條款履行服務商的職責和義務。一旦發生違約事件，行政代理可(在所需買方的同意下)並應(在所需買方的指示下)指定任何人(包括其自身)接替Fortrea或任何後續服務機構，其條款和條件由行政代理自行決定。

(B)在上文(A)款規定的繼任服務機構被指定後，Fortrea同意以行政代理合理確定的方式終止其作為本協議項下的服務機構的活動，以便於將此類活動的執行轉移到新的服務機構，Fortrea應與該新服務機構合作並給予協助。此類合作應包括訪問和轉讓與聯營應收賬款相關的記錄(包括所有合同)，並由新服務商使用收取聯營應收賬款和相關擔保所必需或合理需要的所有許可證(或獲得新許可證)、硬件或軟件。

(C)Fortrea承認，在作出簽署和交付本協議的決定時，行政代理和每個買方都依賴Fortrea的協議作為本協議項下的服務機構。因此，Fortrea同意，在沒有行政代理和所需買方事先書面同意的情況下，它不會自願辭去服務機構的職務。

(D)允許服務機構可將其在本協議項下的職責和義務轉授給任何次級服務機構(每個次級服務機構均為“次級服務機構”)；但在每一次授權中：(I)該分包商應書面同意根據本合同條款履行服務商的授權職責和義務，(Ii)該服務商仍應對如此授權的職責和義務的履行承擔責任，(Iii)賣方、行政代理和每一買方有權僅要求該服務商履行職責，(Iv)與任何附屬服務機構簽訂的任何協議的條款應規定，行政代理可在本協議項下服務機構終止時，向服務機構發出終止該協議的意向通知(服務機構應向每個此類附屬服務機構發出適當的通知)和(V)如果該附屬服務機構不是母公司的附屬公司，則行政代理和所需買方應事先書面同意該項授權。

第8.02節發球手的職責。

(A)在以下情況下，服務機構應採取或促使採取一切必要或合理可行的行動，按照本協議和所有適用法律，以合理的謹慎和勤勉，按照信用證和託收政策，並與發起人過去的做法一致，不時地對每個應收池進行服務、管理和收取。服務機構應將其或其關聯公司根據本合同第三條有權獲得的實際收款金額計入每一買方的賬户。服務商可根據信用證和託收政策，並與發起人過去的做法一致，採取服務商合理確定為適當的行動，包括修改、豁免或重組聯營應收款和相關合同，以最大限度地提高其收款，或反映信用證和託收政策明確允許的調整，或適用法律或適用合同明確要求的調整；但就本協議而言：(I)該訴訟不應也不得被視為改變該應收賬款池自與該應收賬款池相關的原始到期日之日起仍未支付的天數，(Ii)該訴訟不應改變該應收款池作為拖欠應收款或違約應收款的狀態，或限制任何擔保方在本協議或任何其他交易文件下的權利，以及(Iii)如果違約事件已經發生且仍在繼續，服務機構只有在行政代理事先書面同意的情況下才可採取此類行動。賣方應向服務機構交付與每個應收池有關的所有記錄和文件(包括計算機磁帶或磁盤)，服務機構應根據各自的利益，為行政代理的利益(單獨併為買方的利益)持有。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，行政代理可以指示服務機構啟動或解決任何法律訴訟，以強制收回任何屬於違約應收賬款的應收賬款池，或取消或收回與任何此類違約應收賬款有關的任何相關擔保。

(B)在實際收到所收取的資金後，服務機構應在切實可行的範圍內儘快將任何不屬於應收賬款池的債務的收款移交賣方，如果Fortrea或其附屬公司不是服務機構，則減去所有合理和

該服務商服務、收集和管理此類收藏品的適當自付費用和開支。如非Fortrea或其附屬公司，服務機構應在實際可行的情況下，儘快將其擁有的所有證明或與任何非聯營應收債務有關的記錄，以及其擁有的證明或與任何聯營應收債務有關的記錄的副本，交付給賣方。

(C)規定服務機構在本合同項下的義務應在最終付款日期終止。在最終付款日期後，服務機構應立即將賣方以前向服務機構提供的或服務機構已獲得的與本協議有關的所有賬簿、記錄和相關材料交付給賣方。

第8.03節託收賬户安排。

(A)在違約事件發生後和違約持續期間，行政代理可(經要求的買方同意)並在此後的任何時間(在要求的買方的指示下)向各託收賬户銀行發出通知，説明行政代理正在行使賬户控制協議下的權利，以進行下列任何或全部工作：(I)將託收賬户的獨家控制權和控制權轉讓給行政代理(為擔保當事人的利益)，並(為擔保當事人的利益)對存入其中的資金行使獨家控制權和控制權，(Ii)根據行政代理的指示將發送到各自收款賬户的收益重新定向，而不是存入適用的收款賬户，或(Iii)採取適用的賬户控制協議允許的任何或所有其他行動。賣方特此同意，如果行政代理在任何時候採取前一句中規定的任何行動，萬億.E行政代理應對所有聯營應收款的收益(包括收款)擁有排他性控制(為了擔保當事人的利益)，賣方在此進一步同意採取行政代理可能合理要求轉讓該控制權的任何其他行動。賣方或服務商此後收到的應收賬款的任何收益應立即發送給行政代理，或由行政代理另行指示。

(B)根據行政代理人的要求，賣方和服務商應與行政代理人合作，並應採取行政代理人合理要求的行動(包括提供“瞭解您的客户”信息以及完成、執行和交付一個或多個有利於行政代理人的習慣開户協議和賬户控制協議)，以促使一個或多個Cash Dominion Administration賬户在PNC或行政代理人指定的另一商業銀行設立。行政代理應對每個現金管理賬户和存放在其中的資金擁有排他性的控制權和控制權(為了擔保各方的利益)，任何與賣方相關的各方或其附屬公司均無權進入或指示處置其中的任何資金。行政代理可以根據第3.01(A)節規定的付款優先順序，將存放在現金管理賬户中的資金用於償還賣方義務。存入現金領地的金額(如有)

管理代理應在最終付款日(在支付所有賣方債務後)將管理賬户匯給賣方。

(C)如果行政代理獨家控制了託收賬户，則為了使賣方在任何營業日獲得放行，賣方(或代表賣方的服務機構)應在該營業日向行政代理提交一份構成合格報告的每日報告；但如果不滿足第5.03節規定的放行的先決條件，賣方和服務機構均不得要求任何此類放行。在收到行政代理獨家控制收款賬户後的每日報告後，行政代理應立即審查該每日報告，以確定該每日報告是否構成合格報告；但在下午12：00之後交付的任何每日報告。任何營業日的東部時間應被視為在下一個營業日交付。在任何工作日，如果管理代理確定該每日報告構成合格報告，並且(X)滿足第5.03節規定的所有放行前提條件(由管理代理合理確定)，並且(Y)賣方和服務商已經提供了管理代理合理要求的與該合格報告相關的所有信息，則管理代理應從存放在現金管理帳户中的收款中向賣方發放相當於該日最大放行金額的金額。賣方應根據第5.03(B)節的規定使用每一次釋放的收益。如果在該日未滿足第5.03節中規定的任何放行條件，賣方應通知行政代理。就第(C)款而言，“合格報告”指滿足下列條件之一的任何每日報告：(A)此類每日報告證明不存在資本承保金額赤字，以及(B)此類每日報告的計算日期為緊接前一個營業日的營業結束。

第8.04節強制執行權。

（a） 違約事件發生後和持續期間的任何時間：

（i） 行政代理人（費用由賣方承擔）可以指示債務人將任何應收賬款池項下的所有應付金額直接支付給行政代理人或其指定人;

（ii） 管理代理人可以指示賣方或服務商向每個債務人發出有關擔保方在池應收賬款中的權益的通知，該通知應指示直接向管理代理人或其指定人付款（代表擔保方），賣方或服務商（視情況而定）應發出該通知，費用由賣方或服務商承擔，視情況而定;前提是，如果賣方或服務商（視情況而定）未能在行政代理人指示後兩（2）個工作日內通知各債務人，則行政代理人（費用由賣方或服務商（視情況而定）可以通知債務人;

(Iii)行政代理可請求服務機構，並應此請求，服務機構應：(A)收集收集集合應收款和相關擔保所必需或適宜的所有記錄，並將收取集合應收款和相關擔保所必需或適宜的所有軟件的使用轉讓或許可給後續服務機構，並在行政代理人選定的地點將其提供給行政代理人或其指定人(為擔保當事人的利益)，以及(B)分離所有現金。以行政代理人合理接受的方式不時收到構成託收的支票和其他票據，並在收到後立即將所有經正式背書或正式籤立的轉讓文書匯給行政代理人或其指定人；

(4)行政代理可以通知託收賬户銀行，賣方和服務商將不再有權訪問託收賬户；

(V)允許行政代理可以(或在所需購買者的指示下)替換當時擔任服務人員的人；以及

(6)行政代理可根據《轉讓協議》向發起人或根據履約保證向履約擔保人收取任何應付款項。

為免生疑問，行政代理在發生違約事件時的前述權利和補救措施是本文和其他交易文件所包含的權利和補救措施的補充，而不是不包括在內。

(B)賣方特此授權行政代理人(代表擔保當事人)，並不可撤銷地指定行政代理人為其事實受權人，具有完全的替代權和代替賣方的完全權力(該任命與利益有關)，在行政代理人的合理決定下，在違約事件發生後和在違約事件持續期間，以賣方名義和代表賣方採取必要或適宜的任何和所有步驟，以收取根據任何和所有輔助資產應付的任何和所有數額或部分款項。包括在代表託收的支票和其他票據上背書賣方的姓名，並強制執行這種輔助資產。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

(C)在此，服務機構特此授權行政代理(代表擔保當事人)，並不可撤銷地任命行政代理為其事實受權人，具有充分的替代權和充分的權力取代服務機構，並有充分的權力以服務機構的名義和代表服務機構採取任何必要或可取的步驟，以合理確定

在違約事件發生後和違約事件持續期間，行政代理人有權收取任何和所有支持資產項下到期的任何和所有金額或部分，包括在代表收款的支票和其他票據上背書服務商的名稱，並強制執行此類支持資產。即使本款另有相反規定，如事實受權人所採取的任何行動證明是不足夠或無效的，則依據上一句授予該事實受權人的任何權力，均不使該事實受權人負上任何法律責任，亦不得以任何方式賦予該事實受權人任何義務。

第8.05節賣方的責任。

(A)即使本協議有任何相反規定，賣方應：(I)履行其在與聯營應收款相關的合同下的所有義務(如有)，其履行的程度與該聯營應收款的權益未被轉讓的程度相同，行政代理或任何其他買方行使其在本合同項下各自的權利不應免除賣方的該等義務，以及(Ii)在到期時支付任何税款，包括與聯營應收款及其產生和清償相關的任何應付銷售税。買方各方均不對任何支持資產負有任何義務或責任，也沒有義務履行賣方、服務商或任何發起人在該資產項下的任何義務。

(B)Fortrea在此不可撤銷地同意，如果Fortrea在任何時候不再是本協議項下的服務機構，它應(如果當時的服務機構提出要求)擔任服務機構的數據處理代理，並以這種身份執行應收款及其收款管理的數據處理職能，其方式與Fortrea擔任服務機構時執行此類數據處理職能的方式基本相同。對於任何此類處理功能，賣方應從賣方自有資金中向Fortrea支付其合理的自付成本和費用(受第3.01(A)節規定的付款優先順序的限制)。

第8.06節服務費。

(A)除以下(B)款另有規定外，賣方應向服務商支付一筆費用(“服務費”)，等於服務費費率乘以每日平均應收賬款餘額的乘積。應根據第3.01(A)節的規定，在可用資金範圍內從託收中支付應計維修費。

(B)如果服務機構不再是Fortrea或其附屬公司，則服務費應為：(I)根據上文(A)款計算的金額和(Ii)行政代理與後續服務機構就履行其作為服務機構的義務而商定的替代金額中較大的一項。

第九條

違約事件

第9.01節違約事件。“違約事件”是指發生或存在下列任何一種或多種事件或條件(無論其原因為何，也不論是自願、非自願還是受適用法律的實施影響)：

(A)任何賣方相關方在其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何款項或定金到期時應不支付，且該不履行應在兩(2)個工作日內繼續不予補救；

(B)任何賣方相關方不得履行或遵守本協議項下的任何條款、契諾或協議或該賣方相關方將履行或遵守的任何其他交易文件(但根據本第9.01節的任何其他條款、條款或子款將構成違約事件的任何此類不履行行為除外)，且該不履行行為僅在賣方或該賣方相關方獲悉後應持續三十(30)天；

（c） 任何賣方相關方（或其任何各自的高級管理人員）根據本協議或任何其他交易文件或任何賣方相關方根據本協議或任何其他交易文件交付的任何信息或報告做出或被視為做出的任何陳述或保證，在做出或被視為做出或交付時，應被證明在任何重大方面不正確或不真實;

(D)如果賣方或服務機構未能根據本協議交付任何聯營報告，且在(I)對於週報，一(1)個營業日，或(Ii)對於月報，兩(2)個營業日內，該故障應保持不能補救；

(E)Fortrea應辭去其在本協議項下作為服務者的角色或義務，或應採取任何實質性行動以進一步辭去其職務；

(F)禁止賣方或服務商違反第6.01(N)、6.02(R)、7.01(V)或7.02(O)條；

(G)根據本協議或根據本協議或任何其他交易文件作出的任何出售或授予的任何擔保權益，應因任何原因停止產生或因任何原因不再是有效的、可強制執行的、與支持資產有關的、以行政代理為受益人的完善所有權或擔保權益，且無任何不利索賠；

(H)如果(I)已對任何賣方關聯方或受限制附屬公司提起救濟程序，任何賣方關聯方或受限制附屬公司的大部分資產應保持不被撤銷或不暫停，且該救濟程序應連續六十(60)天有效，或該法院應頒佈法令或命令，批准在該救濟程序中尋求的任何救濟，(Ii)任何賣方關聯方或任何

受限制子公司啟動救濟程序或採取任何行動以促進救濟程序，(Iii)任何賣方關聯方或任何受限制子公司在債務到期時不再具有償付能力或以書面形式承認其無力償還債務，或(Iv)對任何賣方關聯方或任何受限制子公司的財產的全部或任何實質性部分發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，且在發行或徵收後六十(60)天內未予解除、騰出或完全擔保；

(i)    [已保留];

(J)在發生控制權變更之前；

(K)如果出現資本保險金額赤字，則應發生赤字，且不得在兩(2)個工作日內治癒；

(L)：(1)當任何債務到期並應支付時，賣方應不支付其任何債務的本金或溢價或利息(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、即期付款或其他方式)，並且在與該債務有關的協議、抵押、契據或票據中規定的適用寬限期(如果有)之後繼續不履行該債務(無論該債務是否已根據相關協議免除)或(2)賣方不遵守或履行與其任何債務有關的任何其他協議或條件，或將發生任何其他事件。導致或容許該債項的持有人(或代表該債權持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)(如有需要時發出通知)導致該債項到期或(自動或以其他方式)購回、預付、作廢或贖回的後果，或在該債項述明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；

(M)對於任何賣方關聯方(賣方除外)或任何受限附屬公司，(I)未能在適用的寬限期之後就任何未償還本金總額不低於閾值金額的債務(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、要求付款或其他方式)支付任何款項，或(Ii)未遵守或履行與未償還本金總額不低於閾值金額的債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，本條第(Ii)款所述的失責或其他事件的後果是導致或允許該債務的一名或多名持有人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知而導致該債務到期或(自動或以其他方式)被回購、預付、作廢或贖回，或在該債務聲明的到期日之前作出回購、預付、作廢或贖回的要約；

(n)    [保留區];

(O)賣方不得在任何時候(除在通知任何獨立管理人死亡、殘疾、喪失行為能力或辭職後的十(10)個工作日內)未能(X)有一位符合下述各項要求和資格的獨立管理人

第7.03(C)節規定賣方的獨立經理或(Y)根據第7.03(C)節的要求及時通知行政代理更換或任命任何將擔任賣方獨立經理的董事；

(P)如果發生了由行政代理人客觀確定的對集合應收款或其任何重要部分的可收集性造成重大損害的任何事件；

(Q)如果(I)國税局應根據《守則》第6323條就任何賣方相關方的任何資產提交留置權通知，或(Ii)PBGC應根據《ERISA》第4068條就任何賣方相關方的任何資產提交留置權通知，或應表示有意提交留置權通知；

(R)如果就養卹金計劃或多僱主計劃發生ERISA事件，導致或可以合理預期導致賣方或ERISA集團任何成員在養老金計劃、多僱主計劃或PBGC第四章下的責任，而可以合理預期該責任將產生實質性不利影響，或者賣方或ERISA集團任何成員在任何適用的寬限期屆滿後未能在任何適用的寬限期屆滿後支付與其根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提取責任有關的任何分期付款，則可合理預期未攤銷的提取負債總額將產生重大不利影響；

(S)認為銷售者或服務者違反第7.04條規定的義務；

(T)在發生轉讓終止事件之前；

(U)賣方應(I)被要求登記為《投資公司法》所指的“投資公司”，或(Ii)成為《沃爾克規則》所指的“備兑基金”；

(V)本協議或任何其他交易文件的任何實質性規定應停止完全有效，或任何與賣方有關的一方應書面規定；

(W)禁止履約擔保人在任何時候不遵守《財務公約》；

(X)應針對任何與賣方有關的一方或其任何受限制的附屬公司作出一項或多項判決或判令，而該等判決或判令須為最終判決或判令，而該等判決或判令不得為最終和不可上訴的判決或判令，或不得在任何連續60天的期間內空出、解除、暫停或擔保上訴，而所有該等判決的總額等於或超過門檻金額(或僅就賣方而言，$18,600)；或

(Y)如果賣方的資產被視為構成“計劃資產”(在29 CFR§2510.3-101的含義內，經ERISA第3(42)條修改)，或者賣方受任何類似於ERISA第406條或《守則》第4975條的規定的適用法律的約束，並且本協議或任何其他交易文件預期的交易將違反該法律。

第9.02節違約事件的後果。

(A)總體上是這樣的。如果發生任何違約事件，行政代理可以(或在所需買方的指示下)向賣方發出通知：

(I)無需宣佈終止日期已經發生(在這種情況下，終止日期應被視為已經發生)

(2)無需宣佈最終到期日已經發生(在這種情況下，最後到期日應被視為已經發生)；或

(3)必須宣佈資本總額和所有其他賣方債務和擔保債務立即到期和應付(在這種情況下，資本總額和所有其他賣方債務和擔保債務應立即到期和應付)；

但在第9.01(H)節所述的賣方違約事件發生後，立即自動(無需任何通知)，終止日期即應發生，資本總額及所有其他賣方債務和擔保債務應立即到期並支付。

在任何此類聲明或指定或自動終止時，行政代理和其他擔保當事人除享有他們在本協議和其他交易文件下可能享有的權利和補救外，還應享有違約後根據UCC和其他適用法律提供的所有其他權利和補救，這些權利和補救應是累積的。

(二)相互抵銷。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，在獲得行政代理事先書面同意後，每名買方及其各自的關聯公司以及該買方或關聯公司的任何參與者，在獲得行政代理的事先書面同意後，特此授權在適用法律允許的最大範圍內，隨時、不時地衝銷和運用任何和所有定金(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終、不論買方、聯屬公司或參與者是否已根據本協議或任何其他交易文件向買方、聯屬公司或參與者提出任何要求，亦不論該等買方、聯營公司或參與者是否已根據本協議或任何其他交易文件提出任何要求，儘管該等賣方義務可能是或有的或未到期的，或欠該買方的分公司或辦事處的，但不論該買方、任何該關聯公司或參與者是否已根據本協議或任何其他交易文件作出任何要求

如果任何違約買方應行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.06節的規定進一步運用，在支付之前，應由該違約買方從其其他資金中分離出來，並被視為以信託形式持有，對行政代理和買方有利，及(Y)違約買方應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使該抵銷權所應承擔的賣方義務。每一買方及其各自的關聯公司和參與者在本節項下的權利是該買方或其各自的關聯公司和參與者可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一買方同意在任何此類抵銷和申請後立即通知賣方和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

(C)加強權利和補救措施的執行。儘管本協議或任何其他交易文件中有任何相反規定，對賣方相關方或其中任何一方執行本協議和其他交易文件項下的權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由行政代理根據本協議為所有買方和其他擔保當事人的利益而提起和維持；但前述規定不應禁止(I)行政代理自行行使在本協議和其他交易文件下對其有利的權利和補救措施(僅以行政代理的身份)，(Ii)任何買方根據第9.02(B)節(受第3.03節條款的約束)行使抵銷權，或(Iii)任何買方在任何救濟程序下針對任何賣方關聯方的訴訟懸而未決期間，自行提交索賠證明或出庭並提交訴狀；此外，倘若在任何時間並無任何人士根據本協議及其他交易文件擔任行政代理，則(A)所需買方應享有根據本第9.02(C)條賦予行政代理的其他權利，及(B)除前述但書第(Ii)及(Iii)款所指明的事項外，並在第(3.03)節的規限下，任何買方在徵得所需買方的同意下，可強制執行其可享有並經所需買方授權的任何權利及補救辦法。

(D)擴大收益的使用範圍。自行政代理根據第9.02節採取任何行動之日起及之後(或在第9.02(A)節的但書中規定的賣方義務自動立即到期和支付之後)至最終支付日期為止，因賣方義務而收到的任何和所有收益(在第2.06節的規限下)應按照第3.01(A)節規定的優先順序使用。

第十條

行政代理

第10.01條委任及監督。每一買方特此不可撤銷地指定PNC Bank，National Association代表其作為本協議項下和其他交易文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予其的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本條的規定完全是為了行政代理和買方雙方的利益，賣方相關方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本文或任何其他交易文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，指的是行政代理人，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第10.02節作為買方的權利。作為本協議項下的行政代理的人應享有與任何其他買方相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理一樣，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語“買方”應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人。該等人士及其聯營公司可接受任何賣方關聯方或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與該等賣方關聯方或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的行政代理，且無任何責任向買方作出交代。

第10.03條免責條款。

(A)除本協議和其他交易文件中明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務，其在本協議項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：

(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示義務，無論潛在的違約或違約事件是否已經發生並正在繼續；

(Ii)行政代理並無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理根據本協議或其他交易文件的明文規定或按所需買方的書面指示(或本協議或其他交易文件明文規定的其他數目或百分比的買方)須行使的酌情權及權力除外；但行政代理不應被要求

採取其認為或其律師的意見可能使行政代理承擔責任或違反任何交易文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問，可能違反任何債務人救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法沒收、修改或終止違約買方的財產的任何行動；以及

(Iii)除在本協議及其他交易文件中明確規定外，行政代理人不負有任何責任披露任何與賣方相關的一方或其任何關聯公司以任何身份傳達給作為行政代理的人或其任何關聯公司或其任何關聯公司或由其以任何身份獲得的任何信息，也不對未能披露該信息負責。

(B)在第12.01、8.04和9.02節規定的情況下，行政代理不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)經所需買方(或必要的其他數量或百分比的買方，或行政代理真誠地相信在第12.01、8.04和9.02節規定的情況下)的同意或請求，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定的那樣。除非賣方關聯方或買方以書面形式向行政代理髮出描述該潛在違約或違約事件的通知，否則行政代理應被視為不知道任何潛在的違約或違約事件。

(C)行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他交易文件中或與本協議或任何其他交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何潛在違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他交易文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足投資的任何先決條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。

第10.04節行政代理的信賴。行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。在確定是否符合本合同項下的任何投資條件時，除非行政代理人收到買方的相反通知，否則行政代理人可推定買方滿意該條件。

在進行此類投資之前的一方。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是賣方的法律顧問)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

第10.05節職責下放。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他交易文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類次級代理可以通過或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條款的免責條款應適用於任何該等分代理、管理代理的關聯方和任何該等分代理，並應適用於他們各自與本章程所設想的融資或購買融資的銀團有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第10.06節行政代理人的辭職。

(A)行政代理可以隨時向買方雙方和賣方發出辭職通知。在收到任何該等辭職通知後，所需買方有權在與賣方磋商後(只要沒有潛在的違約或違約事件發生且仍在繼續)指定繼任者，該繼任者應是在紐約設有辦事處的銀行，或在紐約設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如未有該等繼任人獲所需買方如此委任，並在退任行政代理髮出辭職通知後30天(或所需買方同意的較早日期)內(“辭職生效日期”)接受有關委任，則退任行政代理可(但無義務)代表買方委任符合上述規定資格的繼任行政代理；但在任何情況下，任何該等繼任行政代理均不會成為失責買方。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果擔任行政代理的人根據其定義(D)條款是違約買方，則在適用法律允許的範圍內，所需的買方可通過書面通知賣方和該人免去該人的行政代理職務，並在與賣方協商後指定繼任者。如所需買方並無如此委任該等繼任人，並在30天(或所需買方同意的較早日期)(“搬遷生效日期”)內接受該項委任，則該項搬遷仍須在搬遷生效日期根據該通知生效。

(C)自辭職生效日期或免職生效日期(視情況而定)起生效；(I)退休或被免職的行政代理人應被解除其職務

本協議及其他交易文件項下的責任及義務(除非行政代理根據任何交易文件代表受保方持有任何附屬抵押，則退任或被撤職的行政代理應繼續持有該附屬抵押，直至委任繼任行政代理為止)及(Ii)除欠退任或被撤職的行政代理的任何賠償款項外，所有由行政代理作出、向行政代理作出或透過行政代理作出的付款、通訊及決定應由每一買方直接作出，或直接向每一買方作出，直至所需買方按上述規定委任繼任行政代理為止(如有)。一旦接受繼任者作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何欠退休或被免職的行政代理人的賠償款項的權利除外)，退休或被免職的行政代理人應被解除其在本協議或其他交易文件下的所有職責和義務。除非賣方與該繼承人另有約定，賣方支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在退任或被免職的行政代理人根據本協議及其他交易文件辭職或免職後，就退任或被免職的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條第X條及xi條款的規定應繼續有效，以造福該退任或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

第10.07節對行政代理和其他購買者的不信賴。每一買方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他買方或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以簽訂本協議。每一買方亦承認，其將在不依賴行政代理或任何其他買方或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件及資料，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他交易文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動。每名買方表示並保證(I)交易文件載明本協議所載的商業貸款或購買融資及若干其他融資的條款，及(Ii)其在正常過程中從事作出、收購或持有商業貸款或提供其他類似融資，並以買方身份訂立本協議，目的是作出、收購或持有商業貸款及提供本協議所載的其他融資，而非為購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，而各買方同意不會提出違反前述規定的申索。每名買方均表示並保證其在作出、收購或持有商業貸款及提供適用於該買方的本協議所載其他融資方面的決定是成熟的，且其本人或在作出作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資的決定時行使酌情權的人士在作出、收購或持有該等商業貸款或提供該等其他融資方面經驗豐富。

第10.08條無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列賬簿管理人或安排人均不具有本協議或任何其他交易文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理或本協議項下買方的身份(如適用)除外。

第10.09節行政代理可以提交索賠證明。在任何債務人救濟法下的任何訴訟程序或與賣方有關的任何其他司法程序懸而未決的情況下，行政代理(無論任何資本或其他賣方債務是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否已向賣方提出任何要求)應有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：

(A)有權就任何投資和所有其他賣方債務所欠和未付的全部資本、本金、利息和收益提出索賠並予以證明，並提交必要或可取的其他文件，以使買方當事人和行政代理人的索賠(包括對買方當事人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及買方當事人和行政代理人應支付的所有其他金額)在該司法程序中被允許；以及

(B)有權收取任何此類索賠應支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，均獲每一買方授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向買方支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及應付行政代理人的任何其他款項。

第10.10節抵押品和擔保事項。

(A)或每一有擔保當事人不可撤銷地授權行政代理在其選擇和酌情決定下解除對行政代理根據最終支付日期的任何交易文件授予或持有的任何支持資產或其他財產的任何留置權，(Y)出售或以其他方式處置或將出售或以其他方式處置作為交易文件允許的任何出售或其他處置的一部分或與交易文件允許的任何出售或其他處置有關的，或(Z)符合第12.01條的規定(如果所需買方批准、授權或書面批准)。

應行政代理的要求，所需買方應在任何時候書面確認行政代理有權根據本節解除其在特定類型或項目的支持資產或其他財產中的權益。

(B)行政代理不對支持資產的存在、價值或可收集性、行政代理對支持資產的留置權的存在、優先權或完美性、或任何賣方相關方準備的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保不負責或有責任確定或查詢任何關於支持資產的存在、價值或可收集性的陳述或擔保，行政代理也不對買方未能監控或維護支持資產的任何部分負責或承擔法律責任。

第10.11節不依賴行政代理的客户識別程序。每一買方承認並同意，該買方或其任何關聯公司、參與者或受讓人不得依賴行政代理來執行該買方的客户識別程序，或根據《美國愛國者法》或其下的法規，包括《美國聯邦財務報告》103.121(以下經修訂或取代)、或任何其他反洗錢法、任何反腐敗法或任何國際貿易法所要求或施加的其他義務。包括涉及以下任何項目的任何項目：(I)任何身份驗證程序、(Ii)任何記錄保存、(Iii)與政府名單的比較、(Iv)客户通知或(V)CIP法規或此類其他適用法律所要求的其他程序。

第10.12節ERISA的某些事項。

(A)根據每個買方(X)的聲明和保證，自該人成為本合同買方之日起，到該人成為本合同買方之日起，至該人不再是本合同買方之日，為行政代理和結構代理及其各自的關聯公司的利益，而不是為了避免懷疑，向任何賣方關聯方或為其利益，保證至少下列事項之一為且將為真實：

(I)證明該買方沒有就該買方加入、參與、管理和履行投資、承諾或本協議而使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該買方的進入、參與、投資、承諾和本協議的管理和履行，

(Iii)如(A)該買方是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該買方作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行該等投資、承諾及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行該等投資，承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就買方所知，就該買方進入、參與、管理和履行投資、承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)簽署行政代理全權酌情與買方以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於買方而言是真實的，或(2)買方已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一種陳述、保證和契諾，否則，該買方還(X)陳述和保證，自該人成為本協議買方之日起，以及(Y)從該人成為本協議買方之日起至該人不再是本協議一方之日，行政代理及結構代理及其各自的聯營公司，且為免生疑問，不得向任何賣方關聯方或為任何賣方關聯方的利益，行政代理或結構代理或其各自的任何聯營公司的資產在買方的資產方面不是受信人，參與、參與、管理和履行投資、承諾和本協議(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何交易文件或與此或其相關的任何文件)。

第10.13節錯誤付款。

(A)如果行政代理通知買方或其他擔保方，或代表買方或其他擔保方(任何買方、擔保方或其他收款方，“收款方”)收到資金的任何人，行政代理已根據其全權酌情決定權(無論是否在收到緊隨其後的(B)款下的任何通知後)確定該收款方從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳輸給或以其他方式錯誤地或錯誤地由該收款方(不論買方是否知道，(任何此類資金，無論是作為資本、本金、利息、收益、費用、分配或其他方面的付款、預付或償還，個別或集體地，都是“錯誤付款”)，並要求退還這種錯誤付款(或其中的一部分)，這種錯誤付款應始終屬於行政代理的財產，並應由付款接受者隔離，併為行政管理的利益以信託方式持有。

買方或其他有擔保的一方應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速(但在任何情況下不得遲於其後兩個營業日)將該要求所涉的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金(以如此收到的貨幣)退還給行政代理人，連同自該收款人收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起至該筆款項以隔夜銀行資金利率及該行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定之利率向該行政代理人償還的同日款項之日起的每一天的利息。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)在不限制緊接第(A)款之前的情況下，每一買方或其他有擔保的一方，或代表買方或其他有擔保的一方收到資金的任何人，在此進一步同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或資本、本金、利息、收益、費用、分配或其他其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該買方或其他有擔保的一方或其他此類接收方在每個情況下都意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收：

(I)在第(X)或(Y)款緊接的情況下，(A)在上述付款、預付或償還方面，應推定(在沒有行政代理的相反書面確認的情況下)或(B)(在緊接(Z)款的情況下)已有錯誤；及

(Ii)該買方或其他有擔保的一方應迅速(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)(在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)通知行政代理其收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以合理細節)，並根據本第10.12(B)節的規定通知行政代理。

(C)每一買方或其他擔保方特此授權行政代理在任何時間抵銷、淨額和運用任何交易文件項下欠買方或其他擔保方的任何和所有款項，或由行政代理人從任何來源支付或分配給買方或其他擔保方的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或根據本協議的賠償條款應支付給行政代理人的任何款項。

(D)在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，如果行政代理出於任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何買方(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)(該未追回的金額，即“錯誤退款不足”)，則在行政代理隨時通知該買方後，(I)該買方應被視為已按面值轉讓其投資(但不是其承諾額)，其金額等於錯誤的付款返還差額(或行政代理指定的較小金額)(該等投資(但不是承諾額)的轉讓、“錯誤的差額轉讓”)加上任何應計和未付的利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並據此(與賣方一起)被視為就該錯誤的差額轉讓籤立和交付轉讓和假設，(Ii)作為受讓人買方的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人買方的行政代理將成為本協議項下錯誤付款不足轉讓的買方，而轉讓買方將不再是本協議項下錯誤付款不足轉讓的買方，為免生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務在轉讓買方後仍然有效，(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的投資中的所有權權益。行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何投資，在收到出售收益後，適用買方應支付的錯誤付款返還不足應從出售該投資(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該買方(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何買方的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的投資(或其部分)，並且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都將根據交易文件就每個錯誤的付款返還不足(“錯誤付款代位權”)獲得適用買方或其他擔保方的所有權利和利益的代位。

(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何賣方義務或任何賣方相關方所欠的任何其他義務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從任何賣方相關方收到的資金。

(F)在適用法律允許的範圍內，任何收款人不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括放棄基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。

(G)確保每一方在本第10.13條下的義務、協議和豁免在行政代理辭職或更換、承諾終止和/或任何交易文件下的所有賣方義務(或其中任何部分)的償還、清償或解除後繼續有效。

第十一條

費用；賠償；損害豁免

第11.01款費用和支出。賣方應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加提供本協議規定的購買或融資設施、本協議和其他交易文件的準備、談判、執行、交付和管理，或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免而發生的所有合理的自付費用(包括行政代理的律師的合理和有據可查的費用、收費和支出)，(Ii)行政代理或任何買方發生的所有自付費用(包括合理和有文件記錄的費用，與執行或保護其權利(A)與本協議和其他交易文件(包括其在本節項下的權利)或(B)與本協議項下進行的投資有關的費用，包括在任何投資的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用，以及(Iii)行政代理的正式僱員和代理人定期受聘對賣方相關方的賬簿、記錄和商業財產進行審計的所有合理的自付費用。

第11.02節由賣方賠償。在不限制行政代理、買方當事人、其他擔保當事人及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(各自為“賣方受賠方”)根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，賣方特此同意就因本協議或任何其他交易文件或投資收益或任何其他支持資產的所有權或擔保權益的使用而產生或產生的任何或所有索賠、損失和債務(包括律師費)向賣方受賠方進行賠償；但不包括：(A)賣方賠償金額，但以有管轄權的法院的最終不可上訴判決為限，該判決認為，賣方賠償金額完全是賣方尋求賠償的一方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，以及(B)税費((X)税除外)

(Y)代表任何非税項索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税項)。在不限制或不受前述限制的情況下，賣方應在提出要求後的結算日(應理解為，如果該付款義務的任何部分是從收款中作出的，該付款將在第3.01(A)節規定的時間和優先順序下支付給每一賣方受賠方)，以從與下列任何一項有關或產生的任何和所有賣方受賠償金額(但不包括上述(A)和(B)款所述的賣方受賠償金額和税金)向賣方受賠方支付所需的任何和所有金額：

(I)在任何聯營公司報告、投資請求、證書、報告、報表、報表、任何聯營公司報告、投資請求、證書、報表、報表、或作為任何聯營公司報告、投資請求、證書、報表、報表或其中一部分的任何聯營公司未能準確計算或報告合資格應收款合計餘額、調整後的應收款聯營餘額、資本覆蓋金額、任何資本覆蓋赤字、應收款淨額聯營餘額、特別預留攤薄金額或遞延收入抵銷金額時，拒絕賣方或服務商將該聯營公司的任何聯營應收賬款納入合資格應收賬款合計餘額或淨應收款聯營餘額或淨應收款聯營餘額，或任何聯營公司報告、投資請求、證書、報告、報表或作為其中一部分的特定預留稀釋金額或遞延收入抵銷金額賣方或服務商向行政代理或本合同項下的任何買方交付的文件或其他信息；

(Ii)拒絕賣方(或其任何高級人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述，以及賣方或其代表根據本協議交付的任何其他交易文件、任何集合報告或任何其他資料或報告，而根據該等文件作出或視為作出的陳述、保證或陳述在作出或視為作出時是不真實或不正確的；

(Iii)對賣方未能遵守關於任何聯營應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何聯營應收賬款或相關合同未能遵守任何此類適用法律的責任；

(4)對未能將全部或任何部分輔助資產的完善所有權或擔保權益優先授予行政代理的情況進行賠償，在每一種情況下，均不存在任何不利索賠；

(V)就任何應收賬款池和與之相關的其他支持資產和收款，無論在任何投資時或之後的任何時間，根據UCC的任何適用司法管轄區或其他適用法律，未提交或延遲提交融資報表、融資報表修訂、續展報表或其他類似文書或文件；

(Vi)向債務人的任何爭議、索賠或抗辯(債務人破產解除除外)支付任何聯營應收款(包括基於該聯營應收款或相關合同的抗辯，而該聯營應收款或相關合同不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或

因此類應收賬款池的催收活動而產生或與之相關的其他索賠；

（七） 賣方未能根據本協議和與池應收賬款相關的其他交易文件的規定履行其任何職責或義務，或未能及時、全面遵守有關各池應收賬款的信貸和收款政策;

(Viii)賠償因任何應收賬款池或其他商品、貨物或服務而產生或與之相關的任何產品責任、環境或其他索賠，該等商品、商品或服務是任何應收賬款池的主題或與其相關；

（ix） 隨時將集合誤導或將池收件箱集合與其他基金混合;

（x） 與本協議或任何其他交易文件或任何投資或其收益的使用或與任何池應收賬款或其他支持資產或任何相關合同相關的任何調查、訴訟或程序（實際或以書面形式威脅）;

(Xi)對賣方未能遵守本協議或任何其他交易文件中包含的其契諾、義務和協議的任何行為負責；

(Xii)避免與任何應收款池有關的任何抵銷；

(Xiii)對賣方或賣方的任何關聯公司在服務、管理或收取任何應收款方面的任何活動所引起的由賣方受補償方以外的任何人提出的任何索賠；

(Xiv)對賣方未在到期支付任何税款，包括銷售税、消費税或個人財產税的行為負責；

(Xv)對託收賬户銀行未能遵守適用的賬户控制協議的條款、託收賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向託收賬户銀行支付的任何款項(包括賠償)的情況；

(Xvi)對債務人的任何爭議、索賠、抵銷或抗辯(債務人破產解除除外)對任何應收款的支付(包括基於該應收款或相關合同的抗辯，但不是該義務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)，或因出售貨物或提供與該應收款有關的服務或提供或未能提供任何此類貨物或服務或其他類似的索賠或抗辯而產生的任何其他索賠，這些索賠或抗辯不是由於任何債務或無爭議的債務的財務能力而引起的；

(Xvii)禁止行政代理根據本協議或任何其他交易文件作為賣方關聯方的事實代理人採取的任何行動；

(Xviii)對未能或拖延向任何債務人提供發票或其他債務證據的責任；

(Xix)負責維持與任何代收賬户或除外賬户有關的任何掛鈎賬户，或從任何代收賬户或任何除外賬户借記因在任何掛鈎賬户或任何非代收賬户或除外賬户中產生的任何“結算項目”(定義見《相關賬户控制協議》)而產生的金額的借方；

(Xx)控制任何投資收益的使用；或

(Xxi)如其後全部或部分該等分派須予撤銷，或因任何理由必須退還，則可避免因分派而導致的任何資本減少。

第11.03節服務商的賠償。服務機構特此同意賠償賣方、行政代理、買方當事人、其他擔保當事人及其各自的受讓人、高級管理人員、董事、代理人和僱員(每一方均為“服務機構受補償方”)，使其免受因服務機構根據本協議或任何其他交易文件的活動所產生的任何作為、不作為或被指控的行為或不作為而遭受或遭受的任何損失、責任、費用、損害或傷害，包括任何判決、裁決、和解、律師費和與辯護任何實際或威脅的(書面)行動有關的其他費用或開支。訴訟或索賠(前述所有事項統稱為“服務商賠償金額”)；不包括(I)服務商的賠償金額，只要有管轄權的法院的最終不可上訴判決認為，該服務商的賠償金額完全是由於尋求賠償的服務商受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，(Ii)第4.03節所涵蓋的税款(代表因任何非税收索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税款除外)，以及(Iii)服務商的賠償金額，其範圍相同，包括僅由於破產、破產、信用缺失或其他財務能力無法支付相關債務或債務而無法收回的服務商賠償金額。在不限制或不受前述限制的情況下，服務機構應在提出要求後的結算日向每個服務機構受賠方支付與下列任何一項有關或由此產生的任何和所有服務機構賠償金額(但不包括上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的服務機構賠償金額)，以向該服務機構受賠方支付任何和所有必要的賠償金額：

(I)當任何集合應收款當時不是合格應收款時，拒絕服務商將任何集合應收款作為合格應收款計入合資格應收款餘額或淨應收款集合餘額，或服務商未能準確計算或報告合格集合

應收賬款餘額、調整後的應收賬款集合餘額、資本覆蓋金額、任何資本覆蓋赤字、應收賬款淨餘額、專門保留的攤薄金額或遞延收入抵銷金額或作為任何集合報告、投資請求、證書、報告、報表、文件或本合同項下的任何買方的任何集合報告、投資請求、證書、報告、報表、文件或其他信息的一部分；

(Ii)拒絕服務機構(或其任何相關人員)根據本協議或與本協議有關而作出或被視為作出的任何陳述、保證或陳述、任何其他交易文件、由或代表服務機構交付的任何其他交易文件、任何集合報告或任何其他資料或報告，而根據該等文件，在作出或被視為作出該等陳述、保證或陳述時，該等資料或報告是不真實或不正確的；

(Iii)對服務商未能遵守關於任何應收賬款或相關合同的任何適用法律；或任何應收賬款或相關合同未能符合任何此類適用法律的情況進行調查；

(四)發現收款方向錯誤或應收賬款收款與其他資金混為一談；

（v） 代收賬户銀行未能遵守適用賬户控制協議的條款、代收賬户銀行終止任何賬户控制協議或行政代理根據任何賬户控制協議向代收賬户銀行支付的任何款項（包括賠償金）;

（六） 未能或延遲向任何債務人提供發票或其他債務證據;

（七） 針對任何收款賬户或除外賬户維持任何關聯賬户，或因任何關聯賬户或除收款賬户以外的任何其他賬户產生的任何“結算項目”（定義見相關賬户控制協議）而從任何收款賬户或任何除外賬户中扣除金額;或

(Viii)對服務商未能遵守本協議或任何其他交易文件中所載的契諾、義務和協議的任何行為進行審查。

第11.04節購買者報銷。如果賣方或服務機構因任何原因未能按照第11.01、11.02或11.03條(視具體情況而定)向行政代理(或其任何分代理)或其各自關聯方支付任何金額，則每一買方各自同意向行政代理(或任何該分代理)或該關聯方(視屬何情況而定)支付該買方的按比例份額(在根據買方當時各自的承諾要求支付適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，或

如果所有承諾均已終止，則根據買方當時各自的資本)支付該未付款項(包括與該買方聲稱的索賠有關的任何該等未付款項)。

第11.05條免除相應損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，賣方和服務商均同意不根據任何責任理論對因本協議、任何其他交易文件或任何協議或文書、本協議、任何其他交易文件或本協議預期進行的交易、任何投資或其收益的使用而產生、與之相關或作為結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)主張任何索賠，並在此放棄對任何擔保方的索賠。任何擔保方概不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他交易文件或本協議擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，除非有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定此類責任或損害是由於該擔保方的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

第11.06節付款。根據本細則xi應支付的所有款項應不遲於(I)賣方應支付的該等款項的第一個結算日，或(Ii)在任何其他情況下，遲於賣方提出要求後十(10)天或更長時間的第一次結算日。

第11.07節生存。本條、xi和雙方在本協議項下各自的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

第十二條

其他

第12.01條修訂等對本協議任何條款的修改或放棄，或對賣方或其任何關聯公司的任何離開的同意，除非由行政代理和所需買方簽署書面文件(如果是任何修改，則也由賣方簽署)，否則無效；然後，此類修改、放棄或同意僅在特定情況下和為給定的特定目的有效；但條件是：(A)除非以書面形式並由服務機構簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響服務機構在本協議項下的權利或義務；和(B)除非以書面形式並由行政代理和每一買方簽署，否則不得作出任何修改、放棄或同意：

(I)調整後的應收款淨餘額、合計合格應收款餘額、資本覆蓋金額赤字、違約應收款、遞延收入抵銷金額、拖欠應收款、合格應收款、貸款限額、最終到期日、應收賬款淨額、特定準備攤薄金額或本文件中包含的總準備金的定義(直接或間接)。

約定，或提高任何義務人當時的集中百分比，或改變資本覆蓋金額的計算；

(Ii)減少因任何投資或任何其他投資而應支付的資本或收益金額，或推遲任何預定的付款日期；

(三)不會改變任何違約事件；

(四)允許將支持資產的全部或實質性部分從行政代理人根據本協議設立的擔保權益中解脱出來；

(五)解除履約保證人在履約保證項下的任何義務或者終止履約保證；

(Vi)不得更改本第12.01條的任何規定或“所需購買者”的定義；或

(Vii)可以根據第3.01(A)節更改應用集合的優先順序。

儘管有上述規定，(A)未經買方同意，任何修訂、放棄或同意不得增加買方在本協議項下的任何承諾；(B)未經買方同意，任何修訂、放棄或同意不得減少賣方向任何買方支付的任何費用，或推遲支付任何此類費用的日期；(C)違約買方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(以及任何修訂，根據其條款需要所有買方或每名受影響買方同意的放棄或同意可在適用買方(違約買方除外)的同意下生效，但(X)任何違約買方的承諾不得在未經該違約買方同意的情況下增加或延長，及(Y)任何因其條款而對任何違約買方造成與其他受影響買方不成比例不利影響的放棄、修訂或修改均須徵得該違約買方同意。

此外，儘管有上述規定，(A)經賣方同意，行政代理可在未經任何買方或所需買方同意的情況下對本協議進行修改、修改或補充，以糾正或糾正本協議中的任何歧義、不一致或缺陷，或更正本協議中的任何印刷或部長級錯誤(但任何此類修改、修改或補充不得對買方的整體利益造成重大損害)，以及(B)未經任何買方或賣方同意，在(X)融資限額的任何增加或增加、延長或減少的生效日期後的合理時間內，或(Y)任何買方對其部分或全部承諾的任何轉讓，行政代理應(並特此授權)修訂附表I以反映該變化，屆時修訂後的附表I將取代舊的附表I併成為本協議的一部分。

第12.02節無默示豁免；累積補救。行政代理或任何其他買方在行使本協議或任何其他交易文件項下的任何權利、權力、補救或特權時的任何交易過程以及任何延遲或失敗，均不影響其任何其他或未來的行使或被視為放棄，也不得妨礙其進一步行使或任何其他權利、權力、補救或特權的進一步行使。本協議中規定的行政代理和其他買方的權利和補救措施的列舉並不是為了詳盡無遺，行政代理和買方當事人行使的任何權利或補救措施不應排除行使任何其他權利或補救措施，所有這些權利或補救措施都應是累積的，並應是根據本協議或其他交易文件賦予的任何其他權利或補救措施之外的權利或補救措施，或現在或將來可能以法律、衡平法、訴訟或其他方式存在的其他權利或補救措施。行政代理或任何其他買方在行使任何權利、權力或特權時的任何合理拖延或未能採取行動，均不得視為放棄該權利、權力或特權，任何單次或部分行使任何該等權利、權力或特權，亦不得排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權，亦不得解釋為放棄任何違約事件。

第12.03節通知；效力；電子通信。

(A)一般情況下不發出任何通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下(B)段規定的情況外)，本合同規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真方式發送給本合同附表三規定的相關方。通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子通信交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應按照第(B)款的規定有效。

(B)支持電子通信。本合同項下發給買方各方的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。行政代理或賣方可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本合同項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認(如可用時通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但就上述第(I)及(Ii)款而言，

通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)更改地址等。本協議的任何一方均可通過通知本協議的其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

（d） 平臺

(I)賣方和服務商雙方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在平臺上張貼通信向買方各方提供通信(定義如下)。

(2)確保平臺按“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證平臺的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對任何賣方關聯方、任何買方或任何其他人承擔任何責任，包括因任何賣方關聯方或行政代理通過平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。“通信”統稱為任何賣方關聯方或其代表根據任何交易文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根據本節規定以電子通信方式(包括通過平臺)分發給行政代理或任何其他買方。

第12.04節可分割性。本協議的條款是可以分割的。如果本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則在該司法管轄區內，該條款應在該無效或不可執行性範圍內無效，而不以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本協議的其餘條款在任何司法管轄區內無效。在不限制本節前述條款的情況下，如果本協議中與違約買方有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制(由行政代理善意確定)，則此類條款僅在不受限制的範圍內被視為有效。

第12.05節持續時間；生存。賣方關聯方在本協議的簽署和交付以及本協議項下的交易完成後，在本協議中包含或作出的所有陳述和保證應繼續有效，直至最終付款日期為止。賣方的所有契諾及協議-

本協議中包含的與資本、本金、利息、收益、保費、額外補償或支出及賠償的支付有關的關聯方，或在本協議終止後仍繼續有效的其他相關各方，在本協議最終支付日期和本協議終止後仍繼續有效。賣方關聯方的所有其他契諾和協議應自成交之日起及之後繼續有效，直至最終付款日為止。

第12.06節繼承人和受讓人。

(一)一般情況下任命繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益，但賣方或任何其他賣方相關方在未經行政代理和每一買方事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(在任何情況下，包括通過有限責任公司分部的方式)，且除(C)項規定外，買方和管道買方均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人除外，(Ii)按照本節(E)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節(F)款的限制(本協議任何一方當事人的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人之外，在本節(E)段規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每一行政代理和買方的相關方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)接受購買者的轉讓。任何買方可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的投資)轉讓給一個或多個受讓人；但任何此類轉讓應遵守以下條件：

(一)取消最低限額。

(1)如果將轉讓買方的承諾和當時應得的投資的全部剩餘金額轉讓給相關的核準基金(在實施此類轉讓後確定)，或轉讓給買方、買方的關聯公司或核準基金，則無需轉讓最低金額；以及

(2)在本節第(I)款第(1)款中未描述的任何情況下，承諾的總額(為此目的，包括根據其未償還的投資)或(如果適用的話)

若每項轉讓所涉及的轉讓買方的投資未償還資本不得少於5,000,000美元，除非行政代理及只要沒有發生違約事件且賣方同意(每項同意不得無理扣留或延遲)，則轉讓與承擔協議中指定的交易日期不得少於5,000,000美元。

(2)不同比例的數額。每一部分轉讓應作為轉讓買方在本協議項下關於投資或轉讓承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓。

(3)提供必要的意見。除本節(B)(I)(2)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

(1)除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給買方、買方的關聯公司或核準基金；但賣方應被視為已同意任何此類轉讓，除非賣方在收到轉讓通知後五(5)個工作日內以書面通知行政代理反對轉讓，否則必須徵得賣方的同意(不得無理拒絕或拖延)；以及

(2)轉讓給不是有承諾的買方、該買方的關聯公司或與該買方有關的核準基金的人時，必須徵得行政代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)。

(四)簽署《轉讓與承擔協議》。每項轉讓的各方應簽署一份轉讓和承擔協議，並向行政代理交付一份轉讓和承擔協議，以及3500美元的處理和記錄費。如果受讓人不是買方，則應向行政代理人提交一份行政調查問卷。

(V)不允許向某些人分配任務。不得將此類轉讓(A)轉讓給任何賣方關聯方或賣方關聯方的關聯公司或子公司，或(B)轉讓給違約買方或其任何子公司，或任何在成為本合同項下買方後將構成違約買方或其子公司的任何人。

(六)禁止向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)取消某些額外付款。就本協議項下任何違約買方的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在賣方和行政代理同意的情況下，資助以前請求但不是違約買方資助的按比例適用的投資份額，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額支付違約買方當時欠行政代理和其他買方的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)收購(並按適當情況提供資金)其在所有投資中的全部比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約買方在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該權益的受讓人應被視為違約買方，直到此類遵守發生為止。

(八)監督實效；發佈。根據下文第(D)款規定的行政代理的接受和記錄，自每份轉讓和承擔協議規定的生效日期起及之後，該協議項下的受讓人應是本協議的一方，並且在該轉讓和承擔協議所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下買方的權利和義務，而在該轉讓和承擔協議所轉讓的權益範圍內，該轉讓買方應被解除其在本協議項下的義務(如轉讓和承擔協議涵蓋轉讓買方在本協議項下的所有權利和義務，該買方將不再是本協議的一方)，但應繼續享有第2.04節、第4.01節和第11條關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益；但除非受影響的各方另有明確約定，否則違約買方的轉讓不會構成放棄或免除任何一方因買方違約而產生的任何索賠。買方對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉移，如不符合本款的規定，就本協議而言，應視為買方根據本節(E)段的規定出售對此類權利和義務的參與。

(C)為管道購買者和管道購買者提供轉讓。每一管道買方可隨時將其貸款或其任何部分或其中的利息自由轉讓給其相關的承諾買方或任何此類管道買方的流動資金提供者，而無需事先

任何其他人的通知或任何同意。任何管道買方的相關承諾買方或流動性提供者可在任何時候將其貸款或其中任何部分或其中的利息自由轉讓給其相關管道買方，而無需事先通知任何其他人或獲得任何其他人的同意。如向尚未作為買方訂立本協議的流動資金提供者作出該等轉讓，則該等轉讓的各方應簽署及交付一份轉讓及承兑協議予行政代理，以供其接受及記錄於登記冊內，而該流動資金提供者因此應根據上文(A)款最後一段成為本協議的買方。適用的相關承諾買方應根據本條款(B)向賣方和行政代理髮出任何貸款或藥水轉讓的書面通知，但不得遲於此後一(1)個工作日。第(B)款不得解釋為允許任何承諾買方將其承諾的任何部分轉讓給任何管道買方。

(D)登記在冊。僅為此目的而作為賣方代理行事的行政代理應在其其中一個辦事處保存一份向其交付的每份轉讓和承擔協議的副本，以及一份登記冊，以記錄買方的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠各買方的未償還資本(及所述收益或利息)(“登記冊”)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，就本協議的所有目的而言，賣方、行政代理和買方應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為買方。在合理的事先通知下，該登記冊應可供賣方和任何買方在任何合理的時間和不時查閲。

(E)提高參與度。任何買方可在任何時候，在未經賣方或行政代理同意或通知的情況下，向任何人(自然人或為自然人、賣方或賣方的任何附屬公司或附屬公司的主要利益擁有和經營的控股公司、投資工具或信託除外)(每個“參與者”)出售買方在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其承諾和/或應承擔的全部或部分投資)的參與；但(I)該買方在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該買方應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)賣方、行政代理和其他買方各方應繼續就該買方在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該買方打交道。為免生疑問，每名買方均應根據xi條款對其支付給其參與者(S)的任何款項負責。

買方出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，買方應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該買方不會同意(本協議已有規定的除外)影響該參與者的第12.01條第(I)至(Vii)款中規定的任何事項的任何修訂、修改或豁免。賣方同意，每個參與者應

有權享有第2.04、4.01、4.02和4.03節的利益(受其中的要求和限制，包括第4.03(G)節的要求(應理解為第4.03(G)節所要求的文件應交付給參與買方))，其程度與其是買方並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第4.04節的規定，就好像它是第12.06節(B)段下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第4.01或4.03節就任何參與收取比其參與買方有權獲得的任何更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。每一出售參與者的買方同意，在賣方的要求和費用下，採取合理的努力與賣方合作，以執行第4.04節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.02(B)節的利益，就像它是買方一樣；只要該參與者同意受第3.03條的約束，就像它是買方一樣。出售股份的每一買方應僅為此目的作為賣方的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在交易文件項下的投資或其他義務中的權益的資本或本金金額(以及聲明的利息或收益)(“參與者登記冊”)；但買方沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何交易文件下的任何承諾、貸款、信用證或其其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是按照美國財政部條例第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，買方仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為該參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(F)履行某些承諾；一般而言，繼承人和受讓人。任何買方可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以保證該買方的義務，包括保證對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何該等質押或轉讓不得免除該買方在本協議項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該買方作為本協議的一方。

(G)支持無現金結算。即使本協議有任何相反規定，任何買方均可根據賣方、行政代理和買方批准的無現金結算機制，就本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易交換、繼續或展期其全部或部分投資。

(H)管理安排人/簿記管理人。儘管本協議有任何相反規定，封面上列出的任何安排人和/或賬簿管理人的姓名

行政代理可根據任何此類安排人和/或簿記管理人以及適用的買方或買方經紀交易關聯公司向行政代理提出的書面要求，將本協議的頁面更改為任何買方或買方經紀-交易商關聯公司的名稱。

(I)向資產支持商業票據抵押品代理和受託人提供擔保質押。每一管道買方可隨時將其在該等管道買方貸款及交易文件中的全部或任何部分權益質押或授予擔保權益予該管道買方資產擔保商業票據計劃的任何抵押品代理人或受託人，而無須通知任何一方或經其同意；但該等質押並不解除任何管道買方在本協議項下的義務。

第12.07條無法律程序。服務機構、買方和投資或其中任何權益的受讓人在此約定並同意，在最終支付日期一年零一天之前，它不會對賣方提起任何救濟程序，也不會與任何其他人一起對賣方提起任何救濟程序；前提是，行政代理可以在違約事件發生後自行決定採取任何此類行動。本節的規定在本協議終止後繼續有效。

第12.08節保密。

(A)聯合國祕書長。每一買方同意對信息保密(定義見下文)，但以下情況除外：信息可向其關聯公司及其關聯方披露(有一項諒解，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)；(Ii)任何聲稱對此人或其關聯方擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)所要求或要求的程度；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(Iv)向本協議的任何其他一方提出；(V)在行使本協議或任何其他交易文件或與本協議或任何其他交易文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其下的權利方面；(VI)除包含與本節規定大體相同的條款的協議外，向(A)本協議項下其任何權利和義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(B)任何互換、衍生或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，根據賣方及其義務、本協議或本協議項下的付款進行付款；(Vii)(A)任何評級機構對賣方或其子公司或投資進行評級，或(B)CUSIP服務局或任何類似機構就擬進行的交易發佈和監測CUSIP編號；(Viii)徵得賣方同意；或(Ix)在此類信息(A)因違反本條款(A)或(B)變得可從賣方以外的非保密來源獲得的情況下(A)向行政代理、任何其他買方或其各自關聯公司以非保密方式獲得該等信息。此外，行政代理和其他買方當事人可以披露本協議和信息的存在

關於本協議向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和買方各方提供與本協議、其他交易文件和承諾的管理相關的服務提供商。

就本節而言，“信息”是指從賣方相關方或其任何子公司收到的與交易文件中與賣方相關方或其任何子公司或其各自業務相關的交易相關的所有信息，但行政代理或任何其他買方在賣方相關方或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息除外；但在本合同日期之後從賣方相關方或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確標識為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與該人對其自身保密信息的謹慎程度相同，但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度，則應被視為已履行其義務。

(B)繼續與購買者的關聯公司共享信息。賣方和服務商均承認，任何買方或買方的一家或多家附屬公司或附屬公司可不時向賣方或其一家或多家關聯公司提供或提供財務諮詢、投資銀行及其他服務(與本協議有關或以其他方式)，且賣方相關方中的每一方均授權每一買方在符合第12.08(A)條規定的前提下，與買方的任何該等附屬公司或關聯公司共享該賣方關聯方及其附屬公司根據本協議交付給買方的任何信息。

(C)賣方和服務商之間的協議。賣方和服務商中的每一方都約定並同意保密，不向任何人披露本協議或費用函的條款(包括與本協議、費用函或任何其他交易文件或行政代理或任何其他買方的身份相關的任何應付費用)；但前提是，它可以(I)向其關聯方和關聯方披露此類信息(有一項諒解，即此類信息的機密性將被告知被披露人，並被指示對此類信息保密)；(Ii)在聲稱對該人或其關聯方擁有管轄權的任何監管機構要求或要求的範圍內；(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內；(Iv)向本合同的任何其他方提供；(V)在行政代理和每一買方同意的情況下進行；或(Vi)在此類信息因違反本條(C)款以外的原因而公開可獲得的範圍內。

第12.09節對應方；一體化；有效性；電子執行。

(A)與其他對口單位合作；一體化；有效性。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本結合在一起時，將構成一份單一合同。本協議和其他交易文件構成與本協議標的有關的各方之間的完整合同，並取代以前的任何和所有

與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解，包括任何先前的保密協議和承諾。除第五條另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理已收到本協議的副本時生效，該副本加在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名。通過傳真或電子郵件交付本協議簽字頁的簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

(B)通過電子方式執行作業。任何交易文件中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。

第12.10節法律選擇；服從司法管轄權；放棄地點；送達法律程序文件；放棄陪審團審判。

(一)堅持依法治國。本協議和其他交易文件以及基於、引起或與本協議或任何其他交易文件有關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權行為或其他)(除其中明確規定的任何其他交易文件外)以及擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。

賣方、服務商和其他賣方關聯方不可撤銷且無條件地同意，它不會以任何與本協議或任何其他交易文件或與本協議有關的交易有關的方式對行政代理、任何買方或前述任何關聯方提起任何法律或衡平法上的訴訟、訴訟或法律程序，不論是在合同中還是在侵權或其他方面，在紐約州法院以外的任何法院、紐約南區的美國地區法院以及上述任何上訴法院以外的任何法院，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地服從此類聯邦法院的管轄，並同意任何此類訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在紐約州此類法院審理和裁定，或在適用法律允許的最大範圍內在此類聯邦法院進行審理和裁決。訴訟或訴訟程序應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他交易文件中的任何內容均不影響行政代理或任何買方以其他方式在任何司法管轄區法院對賣方、服務商或任何其他賣方相關方或其財產提起任何與本協議或任何其他交易文件有關的訴訟或程序的權利。

(B)提供場地豁免。賣方、服務商和其他賣方相關方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對在本節第(A)款所指的任何法院提起因本協議或任何其他交易文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。

(C)完成程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意以第12.03節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

(D)允許放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他交易文件或本協議所擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，本協議的其他各方已被本節中的相互放棄和證明引誘訂立本協議和其他交易文件。

第12.11節當事人的意圖。賣方已制定本協議，意在根據美國聯邦和適用的州、地方和外國税法，將賣方在本協議項下的投資和義務視為債務(“意向税收待遇”)。賣方、服務商、行政代理和其他買方各方同意不提交任何與預期税收待遇不符的納税申報單或採取任何行動，除非經守則第1313條(或類似或類似的州、當地或外國税法)的最終裁定所要求。每個受讓人和每個在投資中獲得權益的參與者，通過接受此類轉讓或參與，同意遵守上一句話。

第12.12節相互協商。本協議和其他交易文件是協議雙方及其律師相互協商的產物，任何一方都不應被視為本協議或任何其他交易文件或本協議或其中任何規定的起草人，或已提供這些文件。因此，如果本協議或任何其他交易文件的任何規定有任何不一致或不明確之處，則這種不一致或不明確不應因任何一方參與起草而被解釋為不利於任何一方。

第12.13節承認並同意受影響金融機構的自救。儘管在任何交易文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何交易文件下產生的任何負債，只要該負債是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和

（b） 任何保釋訴訟對任何此類責任的影響，包括，如適用：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此種責任；

(Ii)同意將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替本協定或任何其他交易文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(3)審查與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第12.14節《美國愛國者法案公告》。受《美國愛國者法案》約束的每個買方和行政代理(為其自身而非代表任何買方)特此通知賣方相關方，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別賣方相關方的信息，該信息包括賣方相關方的名稱和地址，以及允許該買方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》確定賣方相關方的其他信息。賣方應根據行政代理或任何買方的要求，迅速提供行政代理或買方要求的所有文件和其他信息，以履行適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括《美國愛國者法案》)下的持續義務。

第12.15節關於任何受支持的QFC的確認。在交易文件通過擔保或其他方式為QFC的任何協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，每個此類QFC為“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同根據該法案頒佈的法規，即《美國特別決議制度》)對此類協議或文書的決議權力，並同意如下

支持的QFC和QFC信用支持(以下條款適用，儘管交易文件和任何支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

(A)如果作為受支持QFC一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟，則受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與美國特別決議制度下的轉讓有效相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則交易文件下可能適用於該受支持QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和交易文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約買方的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

(B)根據本節使用的術語，下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“涵蓋實體”是指以下任何一項：（i）“涵蓋實體”，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR解釋§ 252.82（b），（ii）“受保銀行”，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 47.3（b）;或（iii）“涵蓋的FSI”，該術語在12 CFR中定義並根據12 CFR進行解釋§ 382.2（b）。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

第12.16條導管購買者。

(A)向每個管道買方(或其相關CP發行人)或其相關承諾買方、流動資金提供者或他們各自的任何代理人或指定人(包括任何保薦人、服務商、服務代理人、行政代理人或以類似身份行事的人)提供

根據管理該等管道買方(或其相關的CP發行者)的協議，任何評級機構可根據規則17G-5(定義見下文)將任何評級機構要求的與確認或監控該管道買方(或其相關CP發行者的)CP票據的評級相關的信息張貼至由其根據規則17G-5(定義見下文)維護的受密碼保護的安全互聯網網站，或任何該等人士可根據17 CFR 240.17G-5(A)(3)的要求或預期以其他方式確定有必要或適當地在該網站上發佈信息。

(B)在本協議雙方同意，只要任何管道買方(或任何相關的CP發行人)發行的CP票據或其他優先債務仍未清償，或自任何該等CP票據或其他優先債務未清償的最後一天起，其不會對任何管道買方(或任何相關CP發行者)提起任何救濟程序，或不會與任何其他人一起提起任何救濟程序。

(C)即使本協議有任何相反規定，任何管道買方均無義務支付其根據本協議或任何其他交易文件應支付的任何金額(如果有的話)，除非(I)該管道買方已收到可用於支付該等款項的資金，且該資金在到期時不需要償還該管道買方的CP票據，以及(Ii)在該付款生效後，或者(X)該管道買方(或其相關CP發行者)可以根據該管道買方證券化計劃的計劃文件發行CP票據，以對其所有未償還CP票據進行再融資(假設該未償還CP票據在此時到期)，或(Y)所有該等管道買方CP票據均已全額支付。任何管道買方根據前一句話的實施未支付的任何金額，不應構成針對該管道買方的任何該等不足的債權(定義見破產法第101條)或公司義務，除非及直至該管道買方滿足上文第(I)及(Ii)款的規定。根據本協議或任何其他交易單據應由管道買方支付的任何款項，如因第(C)款的規定在到期時未支付或應付，則應在該管道買方的相關承諾買方到期時支付，儘管第(C)款另有規定。

(D)就所有目的而言，本合同任何一方向管道買方的相關承諾買方交付的任何通知應被視為已交付給該管道買方。本協議每一方均可假設：(I)每名相關承諾買方均為其相關管道買方的利益及代表其相關管道買方行事，以及(Ii)每名相關承諾買方採取的每項行動均已獲其相關管道買方及其任何受讓人或其他受讓人採取一切必要行動的正式授權及批准。在不限制前述規定的情況下，關聯承諾買方根據本協議或任何其他交易文件授予的任何建議、同意、同意或豁免應被視為已由該關聯承諾買方以其個人身份及其關聯管道買方以及該關聯管道買方的任何受讓人或其他受讓人授予。

[簽名頁面如下]

自上述第一個書面日期起，雙方已由各自正式授權的官員簽署本協議，特此為證