房地產收入公司

2021年激勵獎勵計劃

業績股票獎勵授予通知書

馬裏蘭州Realty Income Corporation(“本公司”)根據Realty Income Corporation 2021激勵獎勵計劃(“本計劃”)，根據不時修訂的“Realty Income Corporation 2021獎勵計劃”(“本計劃”)，根據本協議所述的雙方協議以及其他良好和有價值的對價，授予下列個人(“參與者”)一份績效股票獎勵(“績效股票”)。每一股業績股份代表在實現某些業績目標(“股份”)時獲得一股普通股(按計劃的定義)的權利。本獎勵受制於本文所述的所有條款和條件，以及作為附件A所附的業績份額獎勵協議(“業績份額獎勵協議”)和本計劃中的所有條款和條件，其中每一項均通過引用併入本文。除非本文另有規定，本計劃中定義的術語應與本業績份額獎勵通知(“授予通知”)和業績份額獎勵協議中定義的含義相同。

參加者簽署及本公司於以下籤署，即表示同意受本計劃、業績分享獎勵協議及本撥款通知的條款及條件所約束。參加者已全面審閲《業績分享獎勵協議》、《計劃》及本《撥款通知書》，並有機會在執行本《撥款通知書》前取得律師的意見，並充分理解本《撥款通知書》、《業績分享獎勵協議》及

計劃。參與者在此同意接受計劃管理人就計劃、本贈款通知和/或績效份額獎勵協議下出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。此外，通過在下面簽字，參與者還同意，公司或任何子公司可根據績效股票獎勵協議第3.5條的規定，通過以下方式履行任何扣繳義務：(I)扣留與績效股票歸屬或支付相關的普通股，(Ii)指示經紀人代表參與者出售與績效股票歸屬或支付相關的普通股股票，並將出售普通股的收益匯給本公司。或(Iii)使用績效股票獎勵協議或本計劃第3.5節允許的任何其他方法。

附件A

向業績股票獎勵授予通知

業績分享獎勵協議

根據隨附本業績股份獎勵協議(“本協議”)的業績股份獎勵授予通知(“授予通知”)，馬裏蘭州的Realty Income Corporation(“本公司”)已根據經不時修訂的Realty Income Corporation 2021獎勵計劃(“該計劃”)向參與者授予業績股份獎勵(“業績股份”)。

第一條。
一般信息

1.1定義的術語。除非上下文另有明確指示，否則本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義。未在此特別定義的大寫術語應具有本計劃和授予通知中指定的含義。

(A)“沉積終止日期”應指2022年12月31日。

(B)“原因”應具有公司(或子公司)與參與者之間適用的高管離職計劃、離職協議或其他服務協議中規定的含義，如果存在此類協議幷包含原因定義，或如果不存在此類協議或該協議未包含原因定義，則原因應指：

(I)參與者盜竊、不誠實或偽造任何僱傭記錄或公司記錄；

(Ii)參與者惡意或魯莽地披露公司的機密或專有信息；

(Iii)參與者的任何不道德或非法行為或任何嚴重或故意的不當行為，而公司合理地認為該行為或不當行為已(A)嚴重損害公司管理層委託參與者處理重要事項或以其他方式與參與者有效合作的能力，(B)導致公司損失重大收入或商機，或(C)對公司或其任何子公司的業務或聲譽造成重大和有害的影響；

(Iv)參與者參與的任何活動嚴重違反了公司關於性騷擾、性行為不端、歧視或其他工作場所不當行為的政策，而(1)重大違反了適用於該政策的公司政策，或(2)使參與者、公司或其子公司受到或將合理地預期會使參與者、公司或其子公司受到廣泛的公眾聲譽、蔑視、醜聞或嘲笑，和/或

(V)參與者未能或拒絕勤奮工作以執行董事會合理要求的任務或實現其要求的目標，但這種違反、失敗或拒絕在收到關於這種不努力或拒絕的合理書面通知並有機會糾正問題後仍在繼續。

“原因”不是指參與者的身體或精神上的殘疾。

(C)“生效日期”指2022年1月1日。

(D)“推定終止”應指公司(或子公司)與參與者之間適用的高管離職計劃或其他服務協議中所界定的“推定終止”或“有充分理由”(視情況而定)，如果該協議存在且包含

推定終止或正當理由的定義，或者，如果不存在此類協議或此類協議不包含推定終止或充分理由的定義，則推定終止應指參與者在以下一個或多個事件發生後三十(30)天內辭職，且在參與者向公司提交書面通知後三十(30)天內仍未解決：

(I)公司在參與者的權力、責任或責任方面較緊接該項減少前有效的權利、責任或責任有實質的減少；

(2)本公司在緊接減薪前大幅削減參加者的基本工資；

(Iii)公司對參與者的主要辦公地點進行重大搬遷；但就本定義而言，在任何情況下，對距離公司目前總部所在地不超過四十(40)英里的地點的變更都不應被視為“重大”(為免生疑問，合理要求的出差不得被視為搬遷)。

(E)“殘疾”應具有本公司(或附屬公司)與參與者之間適用的高管遣散費計劃、遣散協議或其他服務協議(如該等協議存在且載有殘疾定義)所提供的涵義，或如無該等協議或該協議不包含殘疾定義，則殘疾指經修訂的守則第22(E)(3)節所指的永久及完全殘疾。

(F)就股息等值而言，“股息等值期間”指自生效日期起至緊接根據第2.2-2.4條向參與者發行該等股息等值的表現股份的日期前一天止的期間。

(G)“結束日期”應指增值結束日期和G&A協同效應結束日期。

(H)“G&A協同作用結束日期”應指2023年12月31日。

(I)“業績目標”應指本合同所附附表A所述的目標，每項目標均應參照適用的業績期間進行衡量。

(J)“履約期間”是指自生效之日起至適用估價日止的期間。

(K)“業績既得利益”或“業績既得利益”是指，就業績份額而言，適用的業績目標已經實現。

(L)“符合資格的解僱”是指因以下原因而離職：(I)本公司無故終止僱用；(Ii)參與者以推定方式終止僱傭；(Iii)參與者退休或(Iv)因參與者死亡或殘疾而離職。

(M)“退休”是指參與者的[參與者年滿六十(60)歲並在公司工作至少十(10)年後辭職]1[除因參與者死亡或因公司原因終止服務外，在下列情況下離職：(I)參與者的年齡與連續在公司工作的年限之和等於或超過六十五(65)歲，以及(Ii)

1將包括克里斯蒂·凱利以外的獲獎者。

參賽者已連續三(3)年以上在公司任職]2.

(N)“離職”是指本守則第409A(A)(2)(A)(I)條所指的參保人“離職”。

(O)“估值日期”指(I)增值終止日期或G&A協同效應終止日期(視何者適用而定)、(Ii)控制權變更發生之日或(Iii)參與者產生合資格終止之日中較早者。

(P)“既得”或“既得”指，就業績份額而言，(I)該業績份額既有業績歸屬，又(Ii)已符合繼續受僱條件。

(Q)“歸屬日期”就履約股份而言，指該履約股份歸屬的日期。

1.2納入計劃條款。履約股份受制於本計劃的條款和條件，這些條款和條件通過引用併入本文。除非在此明確指出，否則，如果本計劃與本協議有任何不一致之處，應以本計劃的條款為準。

第二條。
業績股和股息等價物

2.1授予績效股票。鑑於參與者過去及/或繼續受僱於本公司或附屬公司，並出於其他良好及有價值的代價，於授予通知所載授予日期(“授予日期”)生效，本公司根據計劃及本協議所載的條款及條件，向參與者授予授予通知所載的履約股份獎勵(本“獎勵”)。

2.2基於績效的支付權。

(A)在符合本章程第2.3及2.4節的規定下，業績歸屬及有資格歸屬的履約股份數目應於適用估值日期根據本公司實現適用業績目標的情況釐定，詳情載於本章程附件附表A。

(B)除第2.3節和第2.4節另有規定外，根據本章第2.2(A)節授予的績效股數應在(I)管理人確定實現適用的績效目標之日，不遲於適用的績效期終止年的12月31日，且(Ii)累加結束日或G&A協同效應結束日的一週年紀念日，以參與者在該日期之前是否繼續受僱為條件。

2.3更改控件。

(A)儘管本協議有任何相反規定，但如果控制權變更發生在增值終止日期和/或G&A協同效應終止日期(視情況而定)之前的任何時間，並且參與者在緊接控制權變更之前仍繼續受僱，則控制權變更時根據本協議歸屬和應支付的履約股份數量應等於(I)以下業績股數的乘積

2只包括克里斯蒂·凱利。

根據本協議第2.2(A)節規定的業績--根據本公司截至控制權變更發生之日的業績目標(業績目標應按比例計算)，乘以(Ii)分數，分數的分子是從生效日期到控制權變更日期所經過的天數，分母是適用的業績期間的天數。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但如果控制權變更發生在增值終止日期或G&A協同效應終止日期(視情況而定)之後，並且參與者在緊接控制權變更之前仍繼續受僱，則根據本協議第2.2(A)條授予的、先前未歸屬的任何業績份額應在控制權變更之前歸屬和支付。

2.4終止。

(A)如果參與者在適用的績效期間結束之前經歷了除由於參與者的死亡或殘疾以外的符合資格的終止，則截至終止日期，根據本合同歸屬和應支付的績效股份的數量應等於以下乘積：(I)根據本合同第2.2(A)條，基於公司在終止日期實現適用的績效目標(該績效目標應在該日期按比例分配)的業績股票數量乘以(Ii)分數，分子是從適用績效期間的第一天到參與者符合資格終止的日期所經過的天數，分母是從開始日期到適用的結束日期的天數。

(B)在適用的履約期結束前，如果參賽者在每一種情況下都因參賽者的死亡或殘疾而經歷了符合資格的終止，則根據本協議，100%的目標數量的履約股票將歸屬並支付。

(C)在本合同第2.3(A)節的約束下，如果參與者在適用的履約期間結束後但在履約股份根據本合同第2.2(B)條歸屬的日期之前經歷了符合資格的終止，則根據第2.2(A)條歸屬的、先前未歸屬的任何履約股份將在終止日期歸屬併成為本合同項下的應付股份。

2.5沒收。

(A)終止僱用。

(I)如參賽者於歸屬日期前被終止聘用，而該終止並非符合資格的終止，則截至終止受僱之日，參賽者所有尚未獲授的表現股份將隨即由參賽者自動沒收，而參賽者對任何該等表現股份及該部分獎勵的權利，包括但不限於任何股息等價物(定義見下文)，隨即失效及失效。

(Ii)任何未因符合資格的終止而歸屬的業績股份將於終止日期自動被參與者沒收，而參與者對任何該等業績股份及獎勵的該部分的權利，包括但不限於任何股息等價物(定義見下文)隨即失效及失效。

(B)未能實現業績目標。除第2.3(A)節所述外，任何由於公司未能實現績效目標(全部或部分)而沒有績效歸屬的已發行的適用績效股票，參與者應在適用的估值日期自動沒收，並喪失參與者在任何此類績效中的權利

股份和獎勵的該部分，包括但不限於任何股息等價物，應隨即失效和失效。

2.6除法等價物。根據本獎勵授予的每股業績股份將與一項股息等值獎勵(“股息等值”)一併授予，該股息等值自授出日期起至相關業績股份的支付或沒收的較早者之前仍未支付。

(A)根據股息等價物，參與者應有權獲得一筆現金支付，金額相當於本公司在股息等價期內支付的股息總額，如果參與者在該記錄日期持有的股份數量等於根據本章程第2.2-2.4條歸屬的履約股份數量(如有)，則應向參與者支付的股息等價期內發生的現金支付。此類付款應在不遲於適用的歸屬日期後六十(60)天內一次性支付，但確切的付款日期應由公司自行決定(參與者無權指定付款時間)。

(B)股息等價物不應使參與者有權獲得任何與股息相關的股息支付，而股息等價物的記錄日期發生在支付或沒收作為該股息等價物的業績股份的較早者之後，且參與者無權就未按照本章程第2.2-2.4條歸屬的任何業績股份獲得任何股息等價物。

(C)就第409A條(定義見下文)而言，股息等價物及可能須支付的任何金額應與履約股份及與此相關的權利分開處理。

2.7股份的支付。公司應在適用的歸屬日期後四十五(45)天內向參與者交付數量相當於根據本合同第2.2、2.3和/或2.4條歸屬的受本獎勵約束的履約股票數量的股票(通過交付此類股票的一張或多張證書，或通過以簿記形式輸入此類股票，由管理人自行決定)，但確切的支付日期應由公司全權酌情決定(參與者無權指定支付時間)，並進一步提供：在控制權變更的情況下，根據上文第2.3條支付的任何此類付款應在控制權變更發生之前立即支付或視為已支付，並且在控制權變更發生後生效。

2.8作為股東的權利。履約股份持有人不應為本公司股東，亦不擁有本公司股東的任何權利或特權，包括但不限於，關於履約股份或履約股份相關股份及根據本協議可交付的任何股份的投票權及股息權，除非及直至該等股份已由本公司發行並由該持有人登記持有(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)。

第三條。

其他條文

3.1行政管理。行政長官有權解釋本計劃和本協議，並通過與之相一致的計劃和本協議的管理、解釋和應用規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。在不限制前述一般性的原則下，與計算及支付履約股份有關的所有釐定、詮釋及假設(包括但不限於有關每股AFFO增值及一般及行政開支及協同效應的釐定、詮釋及假設)均須由管理人作出。管理人本着善意採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。委員會的任何成員或

董事會應對真誠地就計劃、本協議或履約股份採取的任何行動、決定或解釋承擔個人責任。

3.2授權書不得轉讓。在參與者的有生之年，不得以遺囑或繼承和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓或轉讓履約股份，除非和直到履約股份的標的股份已經發行。履約股份或其中的任何權益或權利均不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，也不應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，任何企圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句的允許。

3.3最終協議；有約束力的協議。在符合本協議所載履約股份可轉讓性限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

3.4特定事件的調整。本獎勵、業績股份和股息等價物可能會根據計劃第IX條的規定進行調整，以應對與普通股股份有關的某些事件。參與者承認，在本協議和本計劃第14.2條規定的某些情況下，本獎勵、績效股票和股息等價物可能會受到修訂、修改和終止。

3.5税代扣代繳。公司或其子公司有權要求參賽者或代表參賽者支付現金(或選擇或允許參賽者選擇根據本計劃第10.5節確定的其他支付形式)和/或從應支付給參賽者的其他補償中扣除聯邦、州或當地税法要求就授予、歸屬或支付獎勵(包括任何股息等價物)而扣留的任何款項。為滿足上述授予、歸屬或支付獎勵的要求，除非管理署署長另有決定，否則本公司或其附屬公司應扣留可根據獎勵發行的股份，其公平市場價值應等於聯邦、州和/或地方税法規定的扣繳金額。為履行聯邦、州和/或地方預扣税義務而應預扣的股份數量，應限於在預扣之日具有公平市場價值的股份數量，該公平市值等於基於適用於此類補充應税收入的聯邦、州和/或地方税收目的的最高法定預扣税率的此類負債的總金額。儘管本協議有任何其他規定，本公司沒有義務向參與者或參與者的法定代表人交付代表股票的任何證書，或以賬簿記賬的形式輸入任何該等股票，除非參與者或參與者的法定代表人(視情況而定)已全額支付或以其他方式清償因授予或歸屬獎勵或發行本協議項下的股票而適用於參與者應納税所得額的所有聯邦、州和地方税。如果《聯邦保險繳費法案》在適用的歸屬日期之前產生了與獎勵相關的預扣税義務，則管理人應加快支付賠償金的一部分，以滿足(但不超過)該等預扣義務以及與任何此類加速支付相關的任何預扣義務，並且管理人應扣繳此類金額以滿足該等預扣義務。

3.6股份交付的條件。根據本獎勵可交付的股票可以是先前授權但未發行的股票、庫存股或在公開市場上購買的股票。這類股份應全額支付，且不應評估。在滿足本計劃第10.7節規定的條件之前，公司不應被要求發行或交付本獎勵項下的任何股票。

3.7%股權限制。確保遵守本計劃第11.12節、公司章程第7.2(A)節的任何其他規定和/或適用法律以及其他適當規定

為此目的，本公司可就履約股份向其轉讓代理人發出適當的“停止轉讓”及其他指示。

3.8不是服務關係合同。本協議或本計劃中的任何內容均不得授予參與者繼續擔任公司或其任何子公司的員工或其他服務提供商的任何權利，也不得以任何方式幹預或限制公司及其子公司在此明確保留的、以任何理由隨時解除或終止參與者服務的權利，除非公司或子公司與參與者之間的書面協議另有明確規定。

3.9.執法法。本協議條款的解釋、有效性、管理、執行和履行應由馬裏蘭州的法律管轄，而不考慮根據法律衝突原則可能適用的法律。

3.10符合證券法。參與者承認本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內符合證券法和交易法以及適用法律的所有規定。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和獎勵(包括任何股息等價物)的授予必須符合該等法律、規則和法規。在適用法律允許的範圍內，本計劃和本協議應被視為在符合此類法律、規則和法規的必要程度上進行了修改。

3.11修改、暫停和終止。在計劃允許的範圍內，行政長官或董事會可隨時或不時對本協議進行全部或部分修訂或以其他方式修改、暫停或終止；但是，除非計劃另有規定，否則未經參與者事先書面同意，本協議的任何修改、修改、暫停或終止不得以任何實質性方式影響獎勵(包括任何股息等價物)。

3.12節點。根據本協議條款發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在公司記錄中反映的參與者的最後地址發送給參與者。任何通知如通過電子郵件發送，或通過信譽良好的隔夜快遞或通過美國郵政服務的掛號信(要求收到回執)發送，應被視為已正式發出。

3.13繼承人和分配人。公司或任何子公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司及其子公司的繼承人和受讓人的利益。根據本協議第3.2節規定的轉讓限制，本協議對參與者及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

3.14第409A條。

(A)一般規定。在適用範圍內，本協議應根據《守則》第409a條和財政部規章以及根據其發佈的其他解釋性指導意見(以下簡稱《409a條》)進行解釋，包括但不限於本協議生效日期後可能發佈的任何此類規定或其他指導意見。儘管本計劃、授予通知或本協議有任何其他規定，如果管理人在任何時候確定履約股份或股息等價物(或在每種情況下，其任何部分)可能受第409a條的約束，管理人有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未能這樣做的人)通過對計劃、授予通知或本協議的此類修訂，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。根據管理人的判斷，履約股和/或股息等價物必須或適當地免除第409a條的適用，或符合第409a條的要求。

(B)可能延誤六個月。即使本協議有任何相反規定，在參與者離職後的六(6)個月內，如果管理人確定參與者在離職時是“特定僱員”(第409a條所指)，並且在本協議規定的一個或多個時間支付此類款項將是守則第409a(A)(2)(B)(I)條所禁止的分配，則不得根據本協議向參與者支付任何款項。如果由於前一句話導致任何此類金額的延遲支付，則在該六(6)個月期限結束後的第一個工作日(或根據第409A條可支付該金額而無需繳納該等附加税的較早日期)，公司應一次性向參與者支付本協議規定的該六(6)個月期限內本應支付給該參與者的所有金額。

3.15適用於第16節人員的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、獎勵(包括任何股息等價物)和本協議應受到《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易所法》第160條億.3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

3.16參賽者權利限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃本身沒有任何資產。參與者僅擁有本公司及其附屬公司的一般無抵押債權人就本協議項下可發行股份的貸方金額及應付利益(如有)方面的權利。

附表A

每個績效目標的最大績效共享數量

表現歸屬

此外，業績歸屬和有資格歸屬的業績股份數量應根據適用業績期間業績目標的實現情況確定，具體如下。如果公司實現適用的業績目標介於最小和目標之間或目標和最大之間，則應通過80%-90%或90%-100%之間的線性內插法確定應當業績歸屬和有資格相對於該業績目標歸屬的業績份額的數量。大寫術語定義如下。

他們購買了增值業績股票。在2021年4月29日合併宣佈和2021年11月1日合併結束時，根據合併宣佈後的2022年業務前景和2021年11月1日合併結束時的獨立業務展望，根據每股增加的AFFO計算的業績歸屬和有資格獲得的績效股票數量，與截至系統範圍增加結束日期的實際每股AFFO相比，應確定如下：

他們購買了G&A協同效應業績股。基於實現G&A協同效應的業績歸屬和有資格歸屬的業績份額的數量，是基於消除與VEREIT運營相關的一般和行政費用以及在G&A協同效應業績期間為支持業務增長而避免的僱傭成本而計算的，應如下所述確定。一般及行政開支包括與作為獨立上市公司營運有關的人事開支、技術、會計費用及其他開支，但不包括與合併有關的成本。招聘協同效應包括在整個G&A協同效應績效期間，為獲取和保留與合併相關的人才福利而每年減少或少於人員正常運行率的總人數。

定義的術語

(a)“每股AFFO”是指相關時期按每股普通股稀釋計算的運營調整資金，計算方式符合公司最近的10-Q表格季度報告或10-k表格年度報告（如適用）中報告的“每股AFFO”。

(b)“合併”是指公司、VEREIt和其中指定的某些其他各方於2021年4月29日簽訂的某些合併協議和計劃中設想的合併交易。

“VEREIT”指VEREIt，Inc.一家馬裏蘭州公司。