高級副總統和執行副總統的受限制斯托克單位授予通知

本限制性股票單位授予通知（“授予通知”）中未具體定義的大寫術語具有房地產收入公司2021年激勵獎勵計劃（經不時修訂，稱為“計劃”）中賦予的含義。

Realty Income Corporation是一家馬裏蘭州公司（“公司”），已向以下所列參與者（“參與者”）授予本授予通知中描述的限制性股票單位（“RSU”），但須遵守本計劃和作為附件A隨附的限制性股票單位協議（“協議”）的條款和條件，這兩項協議均通過引用納入本授予通知。

參與者接受此資助(通過點擊“接受”按鈕)，即表示同意受本授予通知萬億.E計劃和本協議條款的約束。參與者已完整審閲了計劃、本贈款通知和協議，在接受此贈款之前有機會徵求律師的意見，並充分了解計劃、本贈款通知和協議的所有條款。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

高級副總統和執行副總統的受限制斯托克單位要求

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定含義。

第一條。
一般信息

1.1獎勵RSU和股息等價物。

(A)本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予回購單位。每個RSU代表獲得本協議中規定的一份股份的權利。在RSU被授予之前(如果有的話)，參與者將無權分配任何股份。

(B)本公司特此就每個RSU向參與者授予相當於向幾乎所有已發行股份持有人支付普通現金股息的股息，該股息的記錄日期在授出日期之後且在適用的RSU結算、沒收或以其他方式到期之前。每股股息等值使參與者有權獲得等值於在單一股票上支付的任何此類普通現金股息。股息等價物不應使參與者有權獲得與股息有關的任何付款，該股息等價物的記錄日期發生在支付或沒收該股息等價物的RSU之後。就守則第409A節而言，股息等價物及任何可能就該等股息應支付的金額，應與股息單位及與該等股息單位相關產生的權利分開處理。與股息等值有關的任何應付金額應在產生股息等值支付的股息支付給普通股持有人時支付，而不考慮相關RSU的既得地位。

1.2納入計劃條款。RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件約束，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，則以本計劃的條款為準。

第二條。
歸屬、沒收及授產安排

2.1歸屬；沒收。

(A)在下文第2.1(D)節的規限下，RSU將根據批地公告中的轉歸時間表轉歸。

(B)此外，RSU將被立即授予：(I)參與者在控制權變更後十八(18)個月內無故或由於推定終止而被公司終止服務時，(Ii)參與者因參與者死亡而終止服務時，或(Iii)參與者因參與者退休而終止服務時。

(C)如參賽者因參賽者傷殘而終止服務，只要(I)參賽者傷殘仍在持續及(Ii)參賽者在適用的轉歸日期並未受僱於另一僱主，RSU將繼續根據授予通知書中的轉歸時間表轉歸。

(D)除第2.1(B)款和第2.1(C)款另有規定外，在參與者因任何原因終止服務的情況下，除非管理人另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議另有規定，否則所有未歸屬的RSU將立即自動被取消和沒收；但在服務終止之日，歸屬的RSU的數量應等於在歸屬日期之後的下一個歸屬日期歸屬的RSU的數量

服務終止日期(如果參與者在該日期之前沒有經歷服務終止)，根據從緊接服務終止日期之前的歸屬日期到服務終止日期之間經過的天數(作為該歸屬日期和服務終止日期後的下一個歸屬日期之間的天數的一部分)按比例分配，向下舍入到最接近的整個RSU。

(E)就本協定而言，下列術語具有以下含義：

(I)“建設性終止”是指參與者在下列一個或多個事件發生後六十(60)天內辭職，並且在參與者遞交書面通知後三十(30)天內仍未解決，並且辭職在該治療期屆滿後不超過三十(30)天內有效：(1)向參與者委派職責或減少參與者的職責，兩者中的任何一項都會在緊接該委派或減少之前大幅降低參與者職位的性質、責任或性質；(2)在此之前，公司大幅削減參與者的基本工資；或(3)公司將參與者的主要辦公地點搬遷到距離公司目前總部位置超過四十(40)英里的地方(但因公司業務而合理需要的差旅不應被視為搬遷)。

(Ii)“退休”是指參與者的[參與者年滿六十(60)歲並在公司工作至少十(10)年後辭職]1[“離職”(指守則第409A(A)(2)(A)(I)條所指)，但因參與者死亡或被公司因故終止服務的情況除外，此時(I)參與者的年齡與作為公司僱員的連續服務年限之和等於或超過六十五(65)，以及(Ii)參與者已連續完成至少三(3)年的公司員工服務]2.

2.2結算。

(A)RSU將在適用的RSU歸屬日期後四十五(45)天內以股票支付(通過交付一張或多張股票或以賬簿形式輸入該等股票，由管理人全權酌情決定)，但確切的支付日期應由本公司全權酌情決定(參與者無權指定支付時間)。儘管有上述規定，公司仍可根據本協議推遲支付公司合理認定將違反適用法律的任何款項，直至公司合理確定付款不會導致此類違規行為的最早日期(根據財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)條)，前提是公司有理由相信該延遲不會導致根據第409A條徵收消費税。

第三條。
税收和扣繳税款

3.1代表。參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

3.2預提税金。

(A)本公司有權利及選擇權，但無義務將參與者未能按照計劃及時支付與RSU或股息等價物相關的任何預扣税視為參與者的選擇，以通過要求本公司保留在獎勵下可發行的股票來支付全部或部分預扣税。至

1將包括克里斯蒂·凱利以外的獲獎者。

2只包括克里斯蒂·凱利。

如果《聯邦保險繳費法案》在適用的歸屬日期之前產生了與RSU相關的預扣税義務，則管理人應加快支付RSU賠償金的一部分，以滿足(但不超過)此類預扣義務和與任何此類加速付款相關的任何預扣義務，並且管理人應預扣此類金額以履行此類預扣義務。

(B)參與者承認，無論公司或任何子公司就與RSU或股息等價物相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終都要對與RSU和股息等價物相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就授予、歸屬或支付RSU或股息等價物或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並無承諾亦無義務安排股份單位或股息等價物以減少或消除參與者的税務責任。

第四條。
其他條文

4.1調整。參與者承認，在本協議和本計劃所規定的某些情況下，股息單位、受股息單位約束的股份和股息等價物可能會受到調整、修改和終止的影響。

4.2節點。根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

4.3篇文章。此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

4.4符合證券法。參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂。

4.5成功者和分配者。本公司可將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將有利於本公司的繼承人和受讓人，包括但不限於本公司的任何控制權變更收購人。在符合本協議或本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

4.6適用於第16條人員的限制。 儘管計劃或本協議有任何其他規定，如果參與者受交易法第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議，RSU和股息等值將受到《交易法》第16條下任何適用豁免規則中規定的任何額外限制的約束（包括對第160億.3條規則的任何修正案）是適用此類豁免規則的要求。 在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為必要的修改，以符合此類適用的豁免規則。

4.7整個協議。 該計劃、授予通知和本協議（包括本協議的任何附件）構成雙方的完整協議，並完全取代公司和參與者之前就本協議主題做出的所有承諾和協議。

4.8可分割的協議。如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

4.9對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。根據本協議的條款，參與者將僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU和股息等價物的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無擔保債權人就RSU和股息等價物收取股份或現金的權利。在結算前，RSU和股息等價物將始終代表僅從公司一般資產中支付的無擔保公司債務

4.10不是僱傭或服務合同。本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

4.11對應部分。根據適用法律，授予通知可以一份或多份副本的形式簽署，包括以任何電子簽名的方式簽署，每一份副本都將被視為正本，所有副本一起構成一份文書。

* * * * *