附件10.3

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項履約書

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本函件協議書(以下簡稱“函件協議書”)於2024年5月24日由科萊姆製藥公司(下稱“本公司”)和Michael Heffernan(下稱“董事長”，與本公司一起稱為“雙方”)簽署。

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獨奏會

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鑑於，董事長現任本公司董事會(以下簡稱“董事會”)主席；

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鑑於，本公司意欲從本公司主席處取得及主席希望向本公司提供自2024年5月24日(“生效日期”)起至主席臨時行政總裁服務根據本函件協議終止之日止的臨時總裁及本公司行政總裁的服務(“臨時行政總裁服務”)；及

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鑑於，雙方希望解決與董事長提供臨時首席執行官服務有關的其他事項。

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因此，現在，考慮到本協議所載的相互契諾和協議以及其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

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1.與臨時首席執行官服務相關的            條款。

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(A)          在任期內，主席的基本工資應按年率291,666美元支付，根據本公司的薪酬慣例支付。*在任期內，主席可參加主席有資格參加的任何公司員工福利計劃，但須受該等計劃的條款及條件所規限(包括任何適用的最低服務要求或等待期)。

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(B)            在任期內，董事長將受聘於本公司，擔任本公司臨時行政總裁，並將直接向董事會報告。除履行與該職位相關的職責外，公司可不時向董事長分配與該職位合理和一致的其他職責和責任。主席在任期內繼續擔任董事會主席。

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2.臨時首席執行官服務的            期限。雙方預計，該任期將持續到公司聘請新的首席執行官(“新首席執行官”)。不過，為免生疑問，主席受僱於本公司是“隨意”的，即主席或本公司可隨時以任何理由終止僱傭關係(及期限)，不論是否有理由，亦可在通知或不通知的情況下終止。為免生疑問，終止臨時行政總裁的服務及任期不應影響主席繼續擔任董事會主席。

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3.            法律選擇；獨家會場。本函件協議，以及與本函件協議的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題和問題，將受馬薩諸塞州聯邦國內法律管轄，並根據馬薩諸塞州聯邦國內法律進行解釋，但不影響任何法律選擇或法律衝突規則或條款(無論是馬薩諸塞州聯邦或任何其他司法管轄區)，從而導致適用除馬薩諸塞州聯邦以外的任何司法管轄區的法律。任何由此書面協議引起或與之相關的法律程序將在馬薩諸塞州或聯邦法院提起，董事長和公司特此同意該法院的個人專屬管轄權(S)，並特此放棄他們(S)對個人管轄權、場地設置或任何此類程序的異議，以及對不便的法院的任何索賠或辯護。

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4.其他公司政策。*在任期內，主席將受制於本公司不時生效的有關本公司僱員或高級職員的所有政策，包括(但不限於)有關道德、個人行為、證券交易、追回及對衝及質押證券的政策。

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5.其他賠償；對董事賠償的影響。*儘管本函件協議有任何相反規定，除非董事會另有決定，否則主席不會參與本公司的年度股權激勵計劃或長期激勵政策。*在任期內，董事長的非僱員董事現金手續費將停止收取，董事長將不會以董事會成員的身份向董事長頒發新的股權獎勵。*然而，就本公司先前以主席非僱員董事非僱員身份授予主席的基於服務的股權獎勵歸屬條件而言，主席受聘為臨時首席執行官將計算在內。

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6.保密協議。*就本公司聘用主席一事，主席將可取得本公司及向本公司保密提供資料的第三方的保密及專有資料(“保密資料”)。*在董事長任職期間和之後，董事長不得向任何第三方披露保密信息，不得允許任何第三方訪問保密信息，或將保密信息用於任何目的，但與董事長為公司履行服務有關的目的除外。儘管有上述規定，本函件協議、與公司的任何其他協議或公司的任何政策或慣例都不應限制董事長在通知或不通知公司的情況下：(I)與任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)進行溝通，包括但不限於平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或訴訟，包括通過提供非特權文件或信息；(Ii)向任何政府機構提出指控或投訴；(Iii)拒絕從事非法活動而不受報復；(Iv)分享關於主席或其他人的補償信息(前提是這不允許主席披露主席因其工作職責需要或允許獲取此類信息而獲得的關於其他人的補償信息)；或(V)在法律程序中如實作證。任何此類通信和披露必須符合適用的法律，所披露的信息不得是通過享有律師-委託人特權的通信獲得的(除非按照這種特權或適用法律允許披露該信息)。本公司不會限制主席根據任何適用法律或法規的舉報人條款通過政府機構的命令接受裁決的任何權利，以向美國證券交易委員會或任何其他政府機構提供信息。主席明白，根據2016年聯邦《捍衞商業祕密法》，根據任何聯邦或州商業祕密法，主席不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)在保密的情況下向聯邦、州或地方政府官員直接或間接地或向律師披露；以及(Ii)僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或(B)在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中提出的(如果該等文件是蓋章的)。

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7.發明轉讓。主席同意，所有機密信息以及所有交付內容、發現、發明、想法、概念、商標、服務標誌、徽標、流程、產品、配方、計算機程序或軟件、源代碼、目標代碼、算法、機器、儀器、製造或物質組成項目，或由此產生或改進的任何新用途，或任何類型的任何新設計、修改或配置，或任何類型的作者作品，包括但不限於彙編和衍生作品，無論是由董事長單獨或與他人共同構思、開發、簡化實踐或以其他方式製作的，包括但不限於彙編和衍生作品，在董事長臨時行政總裁服務期間，不論是否構思、開發、實施或在本公司場所製造(統稱為“公司發明”)，以及體現、模仿或使用任何該等公司發明或保密資料的任何及所有服務及產品應為本公司獨有財產(視何者適用而定)，而每項該等公司發明或保密資料的版權、專利權、專利權、商標及複製權及其他專有權利，不論是否可申請專利或可享有版權，均應專屬於本公司。主席同意，所有此類公司發明應構成根據美國版權法制作的出租作品。主席特此轉讓，並在目前無法進行任何此類轉讓的情況下，同意向本公司(或其指定人)轉讓本公司的任何和所有發明，以及主席可能對任何該等公司發明擁有的所有版權、專利和其他專有權利。前一句具體包括但不限於提交和/或擁有全部(不受限制)美國和外國專利申請、商標註冊和版權註冊以及在其上發佈的任何專利、商標或版權註冊的權利。

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8.扣留。董事長在任期內的薪酬將在適用法律要求的範圍內預扣税款。

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9.按公司分配的任務。*本公司可通過清算、解散、合併、合併、資產轉移或其他方式，將其在本函件下的權利轉讓給本公司全部或幾乎所有業務或資產的任何繼承人。

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10.合作 董事長同意，在董事長受僱於公司期間和之後，在報銷合理費用的情況下，董事長將就董事長在為公司服務期間以任何方式參與的任何事項（包括但不限於訴訟、調查或政府訴訟）與公司及其律師合理合作。 董事長同意在公司合理通知後及時提供此類合作，只要公司在董事長停止受僱後做出商業上合理的努力來安排和限制其根據本段對董事長合作的需求，以免幹擾董事長的個人和其他專業承諾。

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11.            陳述；作品授權；完整協議。主席表示，主席不受任何僱傭合約、限制性契諾或其他限制的約束，該等限制阻止(或聲稱阻止)主席受僱於本公司或履行主席對本公司的責任，或在任何方面與本函件協議的條款不一致。主席亦表示，他不會使用或披露任何前僱主或任何其他人士的任何商業祕密或其他專有或機密資料。董事長同意在董事長受聘之日起三天內，按照1986年《移民改革和控制法》的要求，向公司提供董事長有資格在美國工作的文件。本函件協議載明主席與本公司就主席受僱於本公司一事達成的完整協議，並取代先前有關此事的任何書面或口頭陳述或協議。在簽署本函件協議時，除本函件協議明文規定外，主席不依賴任何人在公司或代表公司作出的任何陳述。

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12.            對口單位。本函件協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。本函件協議上的簽名可通過傳真或其他電子傳輸方式傳達，並對如此傳遞其簽名的各方具有約束力。在適用的傳真或其他電子傳輸後，應將具有原始簽名的副本提供給其他各方；但如果未提供原始副本，則不影響本信函協議的有效性或約束力。

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茲證明，雙方已簽署本函件協議，並於下列日期生效。

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