本附件中包含的某些信息，標記為 [***]，已從本次展覽中排除，因為註冊人已保證這兩者都不是實質性的，並且是註冊人視為私人或機密的類型。

協作和許可協議

在之前和之間

GB 002，Inc.，GOSSAMER比奧002 LTD.和GOSSAMER比奧，Inc.

和

CHIESI FARMACEUTICI SA和CHIESI USA，Inc.

目錄

頁面

第1條定義 1

第2條合作活動的安排 22

第2.1節 聯合指導委員會 22

第2.2節 聯合發展委員會 23

第2.3節 聯合商業化委員會 23

第2.4節 聯合財政委員會 23

第2.5節 聯合制造委員會 24

第2.6節 小組委員會和工作組 24

第2.7節 委員會、小組委員會和工作組的成員 24

第2.8節 委員會、小組委員會和工作組的會議 25

第2.9節 決策 25

第2.10節 專利事務 28

第2.11節 聯盟經理 28

第3條許可授予 29

第3.1節 基耶西獲得Gossamer贈款 29

第3.2節 基耶西向戈薩默提供贈款 31

第3.3節 分授 32

第3.4節 競業禁止 33

第3.5節 業務合併 34

第3.6節 優先購買權 34

第3.7節 沒有其他權利;沒有預算補助金 35

第4條轉型和技術轉讓 35

第4.1節 一般 35

第4.2節 專門知識轉讓 35

第4.3節 轉移到CMO 35

第4.4節 技術援助 36

第4.5節 成本 36

第5條發展 36

第5.1節 發展 36

第5.2節 開展開發活動 38

第5.3節 獨立研究 40

第5.4節 ROW地區的監管後批准研究 41

第5.5節 組合方案 42

第5.6節 伴隨診斷 42

第5.7節 設備 42

第5.8節 研究者贊助的研究 42

第6條監管 42

第6.1節 監管事項 42

第6.2節 藥物警戒;安全性數據庫 44

第6.3節 安全性數據交換 45

第7條商業化 45

第7.1節 美國的商業化 45

第7.2節 ROW地區的商業化 49

第八條約定和約定 50

第8.1節 最初的MCC計劃 50

第8.2節 JDC治理 50

第8.3節 製造責任 50

第九條財務規定 52

第9.1節 成本開發費 52

第9.2節 股票發行選擇權 52

第9.3節 監管里程碑付款 53

第9.4節 商業里程碑付款 53

第9.5節 共同開發成本 54

第9.6節 税前損益 56

第9.7節：不適用。[***]    57

第9.8節：第一節。[***]    58

第9.9節：不適用。[***]    58

第9.10節：第一節。[***]    58

第9.11節 版税 58

第9.12節 版税削減 59

第9.13節 版税期限 60

第9.14節 版税報告和支付 60

第9.15節 貨幣;付款方式 60

9.16節 交換 61

第9.17節 逾期付款 61

第9.18節 記錄和審計 61

第9.19節 税務 62

第十條知識產權 64

第10.1節 知識產權所有權 64

第10.2節 薄紗專利權的起訴和維護 65

第10.3節：《Gossamer專利權的強制執行條例》，第67條。

第10.4節規定了基耶斯專利權的起訴和維護。

第10.5條規定了基耶斯專利權的強制執行。

第10.6節規定了專利期限的延長和監管排他期的申請。

第10.7節：經濟復甦；第70節：

第10.8節：第三方索賠的辯護：第70節

第10.9節包含產品名稱；產品標記包含第71節。

第10.10節：美國專利標記法第71章

第10.11節：企業標誌：第71節。

第11條數據隱私法第71條

第11.1節規定了擔保；公平和合法的處理規定了第71條。

第11.2節規定了數據主體的權利；第72節

第11.3節規定了72年前的數據傳輸。

第11.4節-影響個人數據的網絡安全事件-73

第111.5節--《國際合作組織》第73節

第11.6節是對第73節的修改。

第12條陳述和保證：第74條

第12.1節適用於第74條規定的相互陳述和保證。

第12.2條規定了額外的基耶西陳述以及擔保和契諾，見第75條。

第12.3節規定了額外的Gossamer陳述和保證以及契諾。

第12.4節 免責聲明 79

第十三條賠償 79

第13.1節 Gossamer的賠償 79

第13.2節 Chiesi的賠償 80

第13.3節 產品責任成本 80

第13.4節 一般賠償索賠 80

第13.5節 產品責任索賠的進行 81

第13.6節 減輕損失 82

第13.9條 損害賠償的限制 82

第十四條保密 82

第14.1節 機密信息 82

第14.2節 本協議條款 85

第14.3節 宣傳 85

第14.4節 出版物 86

第14.5節 事先保密協議 86

第15條術語和解釋 86

第15.1節 Term 86

第15.2節 因故終止 86

第15.3節 《隨心所欲》作者：Chiesi 88

第15.4節 替代解僱的替代補救措施 88

第15.5節 終止的影響 88

第15.6節 生存 90

第15.7節 其他權利和補救措施 90

第16條其他 91

第16.1節 整個協議;修改 91

第16.2節 破產法第365（n）條 91

第16.3節 雙方關係 91

第16.4節 管轄法律;管轄權 91

第16.5節 爭議解決 91

第16.6節 通知 93

第16.7節 遵守法律;可分割性 94

16.8節 不使用姓名 94

第16.9節 繼承人和受讓人 94

第16.10節 豁免 95

第16.11節 無第三方受益人 95

第16.12節 標題;展品和時間表 95

第16.13節 解釋 95

第16.14節 公平救濟 96

第16.15節 不可抗力 96

第16.16節 進一步保證 96

第16.17節是根據第96條規定的相應條款。

第16.18節：第96節：銀行擔保。

第16.19節：不適用。[***] 97

協作和許可協議

本《協作和許可協議》(以下簡稱《協議》)於2024年5月3日(“生效日期”)由GB002，Inc.簽訂，該公司是根據特拉華州法律成立和存在的公司(下稱“Gossamer U.S.”)。和Gossamer Bio 002 Ltd.和Gossamer Bio 002 Ltd.，Gossamer Bio 002 Ltd.是一家根據愛爾蘭法律組織和存在的公司(“Gossamer愛爾蘭”，與Gossamer U.S.，統稱為“Gossamer”)，並且僅就第12.3節、第16.9節、第16.18節和第16.19節的目的而言，Gossamer Bio，Inc.是一家根據特拉華州法律組織和存在的公司(“Gossamer母公司”)，以及Chiesi FarmPharmtici S.p.A.，一家根據意大利法律成立的公司(“Chiesi Spa”)和Chiesi USA，Inc.，根據特拉華州法律成立的公司(“Chiesi U.S.”另一方面，與Chiesi Spa一起，統稱為Chiesi)。基耶西和戈薩默有時在本文中被單獨稱為“黨”，並統稱為“黨”。

獨奏會

鑑於，Gossamer美國公司控制(定義如下)與一種名為seralutinib的化合物相關的專利和其他知識產權的某些權利，並已將此類權利在行區(定義如下)再許可給Gossamer愛爾蘭；

鑑於，Gossamer已經進行了色拉魯替尼治療肺動脈高壓的臨牀試驗，具有在其他適應症上開發的潛力；

鑑於，Chiesi希望從Gossamer獲得與seralutinib相關的知識產權，以開發(定義如下)許可化合物和許可產品(如下定義)，並且Gossamer希望根據本協議的條款和條件將該許可授予Chiesi；以及

鑑於，Gossamer和Chiesi同意並打算：(A)Gossamer U.S.和Chiesi U.S.將是本協議的締約方，並就本協議規定的美國領土(定義如下)的任何活動承擔所有相應的權利和義務；(B)Gossamer愛爾蘭和Chiesi Spa將是本協議的締約方，並就本協議規定的領土(定義如下)的任何活動承擔所有相應的權利和義務，包括與開展開發活動有關的權利和義務；但基耶西温泉將承擔基耶西與《協定》所設想的領土開發活動有關的所有權利和義務。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互承諾及契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第一條
定義

除另有規定外，凡提及特定的附表、展品、物品或章節，應指本協議的附表和展品以及條款和章節。就本協議及本協議的附表和附件而言，下列詞語和短語應具有以下含義：

1.1.“會計準則”是指對於一締約方或其任何附屬公司或分被許可人而言，美國公認會計原則或國際財務報告準則，該締約方、附屬公司或次級被許可人對其財務報告義務的使用在每一種情況下都是一致適用的。

1.2.“被收購實體”的含義如第3.5.2節所述。

1.3.“取得人”的含義如第3.5.1節所述。

1.4.“代理方”的含義見第9.19.3節。

1.5.“額外違約治療期”具有15.2.1節中規定的含義。

1.6.“附加適應症”是指每一種PH-ILD，[***]以及JSC批准的全球發展計劃中規定的任何其他跡象。

1.7.“附屬公司”是指，就特定實體或個人而言，控制該實體或個人、由該實體或個人控制或與該實體或個人處於共同控制之下的任何人。在這一定義中，“控制”將指直接或間接擁有有權投票選舉董事的股票的50%或以上的股份，對於任何其他類型的法人實體，指50%或以上的股權，在任何合夥企業中的普通合夥人地位，或任何其他安排中該實體或個人控制或有權控制公司或其他實體的董事會或同等管理機構的能力，或對公司或其他實體的管理或政策作出指示的能力。對於根據某些國家的法律成立的實體，法律允許外國投資者擁有的最高百分比可能低於50%，在這種情況下，前面一句話中將代之以較低的百分比；但條件是，此類外國投資者有權指導此類實體的管理和政策。

1.8.“協議”的含義如前言所述。

1.9.“聯盟經理”的含義見第2.11節。

1.10.“允許費用”的含義如附表1.96所示。

1.11.“反腐敗法”係指禁止為腐敗目的或與不當履行相關職能有關的目的提供財務或其他利益的法律、法規或命令，包括但不限於

《反腐敗法》(《反腐敗法》)和管理腐敗和賄賂的類似法律，無論是公共的、商業的或兩者兼而有之的，只要適用。

1.12.“違約方”具有15.2.1節中規定的含義。

1.13.“營業日”是指週一、週二、週三、週四或週五，不是意大利或紐約的銀行機構被授權或有義務關閉的日子。

1.14.“日曆季度”是指在任何日曆年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日結束的任何連續三個日曆月的期間，但第一個日曆季度應從生效日期開始，並在生效日期後第一個日曆季度的前一天結束，第一個日曆季度應在生效日期後的1月1日、4月1日、7月1日或10月1日結束，最後一個日曆季度應在該期限的最後一天結束。

1.15.“日曆年”是指自1月1日起至12月31日止的每一連續12個月的期間，但任期的第一個歷年應自生效日期開始，至生效日期當年的12月31日止，而任期的最後一個歷年應自任期結束的當年的1月1日起至任期的最後一天止。

1.16.“cGMP”是指與精細化學品、中間體、散裝許可產品或成品藥品的當前良好製造規範有關的所有當時和階段適當的適用標準，包括：(A)FDA現行良好製造規範條例第21 C.F.R.第210和211節中詳細説明的所有適用要求；(B)質量保證的適用部分，以確保產品始終按照歐盟委員會指令2003/94/EC規定的良好製造規範的原則和指南中規定的適用於其預期用途的質量標準進行生產和控制；(C)《歐洲共同體藥品管理規則》，第四卷《藥品良好製造規範》；(D)ICHQ7A指南中詳述的原則；以及(E)對適用的化合物或藥物許可產品的生產具有管轄權的任何政府當局頒佈的所有適用法律。

1.17.“控制權變更”就一方而言是指：(A)該締約方或其母公司與第三方的合併或合併，導致該締約方或其母公司在緊接合並或合併後的緊接其上的未清償實體的有投票權證券不再佔存續實體合併投票權的至少50%；(B)一項或一系列相關交易，其中第三方及其關聯公司成為該方或其母公司已發行證券的總投票權的50%或以上的所有者，但通過該方或其母公司在真正的融資交易或一系列相關的真正融資交易中發行該方或其母公司的證券的方式除外；或(C)向第三方出售或以其他方式轉讓與本協議有關的該方或其母公司的全部或幾乎所有資產或該方或其母公司的全部或幾乎所有業務。

1.18.“Chiesi”具有序言中所述的含義。

1.19.“Chiesi受賠償方”具有第13.1節中所給出的含義。

1.20.“基思知識產權”統稱為“基思專有技術”和“基思專利權”。

1.21.“基思專有技術”是指任何(A)基思唯一發明或(B)在生效日期或有效期內由基思或其任何關聯公司控制的、由基思、其關聯公司或其分被許可人為在該領域的任何許可化合物或許可產品的開發而必要或以其他方式使用的專有技術；但除非根據第9.8節明確包括在內，否則基思專有技術不應包括任何由於其用於開發而只屬於基思專有技術的專有技術[***]

1.22.“Chiesi專利權”是指Chiesi或其任何附屬公司在期限內控制的任何專利權，其有效主張涵蓋任何許可化合物、許可產品或Chiesi唯一發明;前提是Chiesi專利權不應包括任何專利權，除非根據第9.8條明確包括在內，否則僅因以下原因而成為Chiesi專利權 [***]

1.23.“Chiesi單一發明”具有第10.1.2節中規定的含義。

1.24.“Chiesi SpA”具有序言中規定的含義。

1.25.“Chiesi Spa費用”的含義見附表9.19.5。

1.26.“[***]“具有附表9.19.5所載的涵義。

1.27.“[***]“具有第9.7(B)節規定的含義。

1.28.“Chiesi U.S.”具有前言中所闡述的含義。

1.29.“[***]“具有第9.7(A)節規定的含義。

1.30.“索賠”具有第13.4.1節規定的含義。

1.31.“臨牀供應協議”的含義如第8.3.1節所述。

1.32.“臨牀試驗”是指在人體上進行的臨牀試驗，如不時修訂的第21 C.F.R.第.312.21節所述，或其任何外國對應物。

1.33.“CMC”是指化學、製造和控制。

1.34.“CMC計劃”具有第8.1節中給出的含義。

1.35.“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

1.36.“COGS”指，就任何用於製造該等許可產品或裝置的許可產品、裝置或材料而言，指該等許可產品、裝置或材料(視何者適用而定)的銷售成本，按適用的中國國際會計準則、其聯屬公司或分許可持有人(視情況而定)計算。

1.37.“協作協議”的含義如第3.6節所述。

1.38.“協作選項”的含義見第3.6節。

1.39.“組合產品”具有1.157節中規定的含義。

1.40.“組合產品發明”是指由任何締約方、其關聯公司或分被許可人或其代表單獨或聯合創造、構思或實施的任何發明，具體涉及(A)除許可化合物以外的組合產品中的活性成分，或(B)此類活性成分與組合產品中的許可化合物的組合或使用。

1.41.“聯合療法”是指為治療、診斷或預防任何適應症而同時使用兩種或兩種以上藥物或生物製品，包括一種許可產品和至少一種不同的非許可產品的藥物或生物製品，其中該許可產品和其他藥物或生物製品分開包裝和銷售。

1.42.“商業FTE”是指由一方或其附屬機構的一名或多名合格員工從事的、在美國領土內致力於或支持許可產品商業化的相當於全職的員工(每年1800小時)，但不包括履行行政和公司職能(包括人力資源、財務、法律和投資者關係)的人員。為清楚起見，每個日曆年貢獻的時間少於1800小時的個人應被視為按比例計算的全時當量，從生效日期開始至第一個日曆年的最後一天結束。加班和週末、節假日等工作將不計入用於計算全時當量繳費的小時數的任何乘數(例如，時間半或雙倍時間)。為免生疑問，任何個人在任何一年都不會被算作超過一個FTE。

1.43.“商業性FTE費用”是指，就任何期間而言，商業性FTE費率乘以一方在該期間花費的商業性FTE的數量；但銷售代表的商業性FTE費用應按財務表列的銷售費用定義中的規定計算。

1.44.“商業FTE費率”是指：

1.44.1.對於在美國領土內就許可產品進行商業化活動的任何商業全職人員，除銷售代表外，税率為$[***]每個日曆年的商業FTE(按比例計算)。

自2025年1月1日起至期內其後每個歷年的1月1日起，商業全日制税率須按適用消費物價指數與最近完成的兩個歷年的12月31日的適用消費物價指數水平比較的增減百分率按年調整；及

1.44.2.對於在美國領土內就許可產品進行商業化活動的任何商業全職人員，即銷售代表，税率為$[***]每個日曆年的商業FTE(按比例計算)。自2025年1月1日起至期內每一歷年的1月1日起，商業全時當量税率須按適用消費物價指數的增減百分率按年調整，以比較最近完成的兩個歷年截至12月31日的適用消費物價指數水平。

商業FTE費率為[***]和[***].

1.45.“商業里程碑事件”的含義見第9.4節。

1.46.“商業里程碑付款”具有第9.4節規定的含義。

1.47.“商業供應協議”具有第8.3.2節規定的含義。

1.48.“商業化供應戰略”的含義見第8.3.2節。

1.49.“商業化”是指營銷、推廣、分銷、進口、出口、要約銷售或銷售化合物或產品，以及進行所有相關的上市後監管活動，包括醫療事務監督，而“商業化”是指商業化活動。為清楚起見，“商業化”不包括開發活動。

1.50.“商業上合理的努力”是指[***].

1.51.“委員會事項”的含義見第2.9.1節。

1.52.“委員會”的含義見第2.6節。

1.53.“競爭性活動”具有第3.5.1節規定的含義。

1.54.“競爭產品”具有第10.5.3節規定的含義。

1.55.“機密信息”的含義見第14.1.1節。

1.56.根據第9.8節、第9.9節和第9.12.1節的規定，“控制”或“受控”是指與任何專有技術、材料、專利權或其他知識產權有關的

財產權，指一方或其關聯公司擁有(無論是通過所有權還是許可)向另一方轉讓或授予本協議規定的對此類專有技術、材料、專利權或其他知識產權的許可、再許可或訪問的能力，而不違反本協議要求該一方或其關聯公司向另一方授予此類許可、再許可或訪問權限時與任何第三方存在的任何協議或其他安排的條款；

(A)根據第9.8節、第9.9節和第9.12.1節，如果一方有義務向第三方支付使用費或其他對價，以換取該第三方在生效日期後獲得權利的任何專有技術、材料、專利權或其他知識產權項下的許可、再許可或訪問，則[***]及

(B)如果任何專有技術、材料、專利權或其他知識產權是在生效日期或之後因該方的控制權變更而成為該方的關聯方(或與該方合併或合併)的一方(或該取得方的關聯方在相關控制權變更之前已存在的)的取得方(或該取得方的關聯方的關聯方)在生效日期或之後成為該方的關聯方(或與該方合併或合併)的，則該締約方或其任何關聯方應被視為不“控制”任何專有技術、材料、專利權或其他知識產權，除非，且僅限於，該專有技術、材料、專利權或其他知識產權(公司標誌除外)(X)當它與專利權以外的任何專有技術、材料或其他知識產權有關時，(I)[***]或(Ii)[***](Y)在與任何專利權有關的情況下，(I)[***]或(Ii)[***]。為清楚起見，如果一方或其關聯方在控制權變更之前因適用的收購方或其關聯方授予的權利而控制了任何專有技術或專利權，則控制權的變更不會影響該方或關聯方對該專有技術或專利權的控制。

1.57.“合作方”具有第14.3.3節規定的含義。

1.58.就一方而言，“公司商標”是指在本協議期限內或應另一方的書面要求，由該方不時向另一方提供的任何公司名稱、商標或標誌，每一項均用於許可產品的製造或商業化。公司標誌將不包括任何產品標誌。

1.59.“成本報告”具有第9.5.2(C)節規定的含義。

1.60.“覆蓋”、“覆蓋”或“覆蓋”，就產品或技術而言，是指在沒有根據有效索賠授予許可的情況下，製造、使用、提供銷售、銷售或進口此類產品或此類技術的做法將侵犯該有效索賠(或者，在尚未發出的有效索賠的情況下，如果按照目前待決的方式發出該有效索賠，則將侵犯該有效索賠)，而不考慮任何可用的侵權豁免。

1.61.“CPI”是指由美國勞工部、勞工統計局(或其後繼的同等指數)公佈的消費價格指數--城市工薪階層和文職人員，美國城市平均水平，1982-1984年所有項目=100。

1.62.“CTA”是指在被正式承認為歐盟成員國的國家內的臨牀試驗申請。

1.63.“當前許可產品”是指在PROSERA階段3研究中評估的許可產品。

1.64.“數據控制人”是指單獨或與他人共同決定個人數據處理目的和方法的自然人或法人。

1.65.“數據保護法”是指所有適用的法律、規則和條例，包括1996年的《美國健康保險可攜帶性和責任法案》及其實施條例、2018年的《加州消費者隱私法》(在適用範圍內)，以及與隱私和數據保護、直接營銷或截取或通信電子信息有關的任何超國家或國家立法，在每一種情況下，均經不時修訂、合併、重新制定或取代，包括(在適用的範圍內)歐洲數據保護法。

1.66.“數據主體”具有1.173節規定的含義。

1.67.“數據當事人請求”是指數據當事人根據適用的數據保護法行使其一項或多項數據保護權時，根據本協議向一方或雙方發出的任何通信。

1.68.“防衞方”的含義見第10.8節。

1.69.“開發、開發”或“開發”是指藥物或設備開發活動，包括但不限於生產用於臨牀前和非臨牀研究和臨牀試驗的化合物或產品、測試方法開發和穩定性測試、化驗開發和審核開發、原型設計和開發、製造開發、毒理學、配方、質量保證/質量控制開發、統計分析、臨牀研究、包裝開發、監管事務，以及為獲得監管批准以上市或銷售藥品所需的監管備案和文件的準備、歸檔和起訴。為清楚起見，“發展”、“發達”或“發展”不包括商業化活動。

1.70.“發展中方”的含義如第3.6節所述。

1.71.“發展預算”具有第5.1.2(B)節規定的含義。

1.72.“發展預算預測”具有第5.1.2(C)節規定的含義。

1.73。“開發成本”是指當事各方及其關聯方在現場開發許可產品時發生的開發FTE成本和現成成本。

根據本協定、國內生產總值(包括其中包括的CMC計劃)和發展預算髮生的每一種情況。開發費用應不包括：(A)進行PROSERA第三階段研究所產生的Gossamer成本和支出；(B)如果對PROSERA第三階段研究進行輔助研究不能合理預期用於支持獲得監管部門對任何額外適應症的批准，則Gossamer的成本和支出；以及(C)一方進行獨立研究的成本和支出。

1.74。“開發全時全職員工”是指由一名或多名合格員工或一方或其附屬機構的一名或多名合格員工或一方或其附屬機構從事開發許可產品(包括支持許可產品的複合開發團隊和項目管理團隊)從事的全職相當於開發許可產品(包括CMC計劃中規定的活動)的全職員工(每年1800小時)。發展FTE不應包括履行行政和公司職能(包括人力資源、財務、法律和投資者關係)的人員所從事的工作。為清楚起見，任何個人在每個日曆年貢獻的時間少於1,800小時應被視為按比例計算的全時當量，自生效日期起至第一個日曆年的最後一天結束。加班和週末、節假日等工作將不計入用於計算全時當量繳費的小時數的任何乘數(例如，時間半或雙倍時間)。為免生疑問，任何個人在任何一年都不會被算作超過一個FTE。

1.75。“發展FTE成本”是指，就任何時期而言，發展FTE費率乘以一締約方在該期間花費的發展FTE數量。

1.76。“發展FTE比率”是指#美元的比率。[***]每個日曆年的每個發展FTE(按比例分配給任期內任何部分日曆年)。自2025年1月1日起至其後每個歷年的1月1日起，發展FTE比率須按適用消費物價指數的增減百分率按年調整，以比較最近完成的兩個歷年截至12月31日的適用消費物價指數水平。[***]

1.77.“發展協調程序”具有第9.5.2(B)節規定的含義。

1.78.“設備組合產品”的含義如1.157節所述。

1.79.“披露方”的含義見第14.1.1節。

1.80.[***]

1.81.“美元”、“美元”或“美元”指美元。

1.82.“藥品批准申請”是指：(A)向FDA提交的新藥申請、補充新藥申請或其他上市授權申請，包括對該申請的任何修訂；或(B)在美國以外的國家或司法管轄區內或為美國以外的國家或司法管轄區提交的類似申請，在(A)和(B)中的每一項，以獲得監管部門的批准，以便在該國或司法管轄區將許可產品商業化。

1.83.“生效日期”具有序言中規定的含義。

1.84.“歐洲藥品管理局”是指歐洲藥品管理局或其任何後續實體。

1.85.“被授權方”具有第3.6節規定的含義。

1.86.“歐洲數據保護法”係指《一般數據保護條例2016/679》、《電子隱私指令2002/58/EC》、《隱私和電子通信條例2003》、《2018年英國數據保護法》、經《數據保護、隱私和電子通信(修正案)》修訂的《DPA》所界定的《英國一般數據保護條例》。(歐盟退出)條例2019年，以及任何相關的法律、法規、聲明、法令、指令、立法制定、命令、條例、條例、規則或其他具有約束力的文書，用於實施、取代、補充、修訂、延伸、重組或合併此類法律，每一種情況下都會不時修訂、合併、重新制定或取代這些法律。

1.87.“歐洲聯盟”或“歐盟”是指自生效之日起的歐盟成員國。

1.88.“執行幹事”是指Chiesi Spa的首席執行官或其指定的人，以及Gossamer的首席執行官或其指定的人。

1.89.“行使通知”具有第9.2節規定的含義。

1.90.“行使通知日期”具有第9.2節規定的含義。

1.91.“現有許可產品”具有15.5(D)節規定的含義。

1.92.“開發”是指研究、開發、製造、製造、使用、要約出售、銷售、進口、出口、轉讓化合物或產品的所有權或所有權，或以其他方式商業化或開發一種化合物或產品，“開發”應據此解釋。

1.93.“FDA”係指美國食品和藥物管理局或其任何後續實體。

1.94.“聯邦食品、藥品和化粧品法”指不時修訂的聯邦食品、藥品和化粧品法。

1.95.“領域”是指對人類和動物的所有治療、預防和診斷用途。

1.96.“財務展示”是指附表1.96中的財務展示。

1.97.“首次商業銷售”是指，就一個國家的許可產品而言，在監管部門批准在該國銷售該許可產品之後，一方或其關聯方或從屬被許可人向該國的第三方首次銷售該許可產品。銷售或轉讓合理數量的許可產品用於研究或開發，包括捐贈、概念驗證研究或其他臨牀試驗目的，或用於同情或類似用途，不應被視為首次商業銷售。

1.98.“不可抗力事件”應具有第16.15節中給出的含義。

1.99.[***]

1.100.“GCP”是指由適用的監管機構頒佈或認可的當時的良好臨牀實踐標準、做法和程序，這些標準、做法和程序由適用的監管機構頒佈或認可，在該監管機構實施的指南中列出，並可不時更新，包括在：(A)FDA在21 C.F.R第11、50、54、56、312、314和第320部分中的規定和所有相關的FDA規則、規定、命令和指南，以及由國際協調會議E6：良好臨牀實踐綜合指南(或任何後續文件)中規定的標準、做法和程序；(B)《赫爾辛基宣言》(2013年)，上一次是在2013年10月第64屆世界醫學協會會議上修訂的；和(C)食品和藥物管理局規定的相關監管要求，以及適用於該領土的歐洲醫學管理局或其他監管機構頒佈的類似監管標準、做法和程序。

1.101.“非專利產品”是指，就一國境內的許可產品而言，指：(A)由第三方銷售的任何藥品，而該第三方沒有在包括該締約方或其關聯企業或分被許可人為故意參與者的分銷鏈中購買該產品；(B)含有與許可產品相同或生物等同的化合物；以及(C)其藥品批准申請全部或部分依賴於該許可產品的事先批准(或根據為支持先前批准而提交的安全性或功效數據)，包括任何授權銷售的藥物或生物製品：(I)根據該法第505(B)(2)節或第505(J)節(分別為21 U.S.C.355(B)(2)或355(J)條在美國)，或依據《公共衞生服務法》(美國聯邦法典第42編第262(K)條)第351(K)節或任何後續或類似法規；(Ii)根據議會第10、10a或100億條的規定和經修訂的第2001/83/EC號理事會指令(包括根據議會第6.1條和理事會第726/2004號條例提出的申請，其內容依賴於任何此類條款)或任何後來或類似的法規或指令；或(Iii)根據此類條款的所有等價物在任何其他國家或司法管轄區。

1.102.“Gilead協議”是指由Gilead Sciences，Inc.和Pulmokine之間於2017年5月15日簽署並根據其條款不時修訂的某些修訂和重新簽署的許可協議。

1.103.“全球發展計劃”或“國內生產總值”是指雙方在美國領地或行領地開發許可產品的書面計劃，該計劃可根據本協議的條款不時修改。

1.104.“全球開發研究”是指根據全球開發計劃對許可產品進行的任何臨牀試驗，該臨牀試驗合理地旨在支持美國對許可產品的監管批准，並且[***].

1.105.“全球出版戰略”的含義見第14.4節。

1.106.“GLP”係指當時由適用的監管機構頒佈或認可的、可不時更新的、由適用的監管機構頒佈或認可的良好實驗室操作規範、做法和程序，包括21 C.F.R第58部分中的FDA規定和所有適用的FDA規則、條例、命令和指南，以及歐盟、經濟合作與發展組織(OECD)和國際協調會議E6：良好臨牀操作規範綜合指南對良好實驗室操作規範的要求。

1.107.“戈薩默”的含義如序言所述。

1.108.“戈薩默放棄的專利權”具有第10.2.3節規定的含義。

1.109.“Gossamer受賠償方”具有第13.2節規定的含義。

1.110.“戈薩默知識產權”統稱為戈薩默專有技術和戈薩默專利權。

1.111.“戈薩梅爾愛爾蘭”的含義如序言所示。

1.112.除第3.1.9節另有規定外，“Gossamer專有技術”係指在生效日期或有效期內由Gossamer控制的專有技術，包括Gossamer根據本協議擁有的所有發明(包括通過從Chiesi轉讓)，這些發明是Gossamer、其附屬公司或其再被許可人在領土的實地開發許可化合物或許可產品所必需的或以其他方式使用的；但除非根據第9.8節明確包括在內，否則Gossamer專有技術不應包括任何由於用於開發而僅是Gossamer專有技術的專有技術[***].

1.113.“Gossamer父母”的含義如前言所述。

1.114.“Gossamer母公司普通股”的含義見第9.2節

1.115.“Gossamer專利權”係指在生效日期或有效期內由Gossamer控制的專利權，該專利權在生效之日或有效期內，其有效權利要求涵蓋領土內現場的任何許可化合物或許可產品，包括對Gossamer根據下列條款擁有的任何發明的有效權利要求

本協議(包括通過來自Chiesi的轉讓)；但Gossamer專利權不應包括任何專利權，除非根據第9.8節明確包括在內，否則僅為Gossamer專利權，原因如下：[***].

1.116.“Gossamer唯一發明”具有第10.1.2節規定的含義。

1.117.《Gossamer U.S.》具有前言中所闡述的含義。

1.118.“政府當局”係指任何國家、聯邦、州、縣、省、地方、市、市或其其他行政區或任何多國政府機構、或有權行使任何行政、行政、司法、立法、監管或徵税權力的理事會、法院或其他法庭的任何法院、法庭、機關、部門、部、官員、當局或其他機構。

1.119.“高級商業化計劃”的含義如第7.1.2節所述。

1.120.“高水平國內生產總值”的含義見第5.1.3(A)節。

1.121.[***]

1.122.[***]

1.123.“改進”係指與經許可的化合物或經許可的產品或其開發特別相關的任何發明，不論是否已獲專利或可獲專利；但任何組合產品發明不得是經改進的。

1.124.“IND”是指根據21 C.F.R.第312部分的要求提交的研究用新藥申請，或在美國境外啟動臨牀試驗所需的任何美國境外類似文件(包括任何CTA)，以及可能提交的與上述內容相關的所有補充或修訂。

1.125.“受賠償方”具有第13.4.1節中規定的含義。

1.126.“賠償方”具有第13.4.1節規定的含義。

1.127。“獨立指徵研究”的含義見第5.3.3節。

1.128.“獨立指標研究建議”的含義見第5.3.1節。

1.129.“獨立研究”的含義見第5.3.3節。

1.130.“獨立研究提案”的含義見第5.3.1節。

1.131.“適應症”是指特定國家或司法管轄區內適用的監管當局承認為疾病、紊亂或狀況的特定疾病、紊亂或狀況。為免生疑問，[***]

1.132.“間接税”的含義見第9.19.1節。

1.133.“初始違約治療期”具有15.2.1節中規定的含義。

1.134.“最初的指徵”指的是肺動脈高壓。

1.135.就臨牀試驗而言，“開始”是指在該臨牀試驗的第一個受試者中首次給藥。“發起”應具有相應的含義。

1.136.“破產事件”是指：

1.一方因暫停或終止其業務而不再作為持續經營的企業運作；

1.1.1.1.一方是代表該方或針對該方提起的自願或非自願破產程序的標的(在90天內被撤銷的非自願破產程序除外)；

1.1.1.2.為一方指定行政接管人、接管人和管理人、臨時接管人、保管人、扣押人或類似官員；或

1.1.1.3.a一方當事人為其所有債權人的利益進行任何一般轉讓。

1.137.“發明”具有10.1.1中規定的含義。

1.138.“調查者贊助的研究”是指由第三方調查員根據該第三方調查員所擁有的IND，根據與一方或其附屬機構達成的協議，贊助並進行的對許可產品的人體臨牀研究，根據該協議，該締約方或該附屬機構為該許可產品提供臨牀供應或為該臨牀研究提供資金。

1.139.“JCC”具有第2.3節規定的含義。

1.140.“聯合數據中心”具有第2.2節規定的含義。

1.141.“JFC”具有第2.4節規定的含義。

1.142.“JMC”具有第2.5節規定的含義。

1.143.“聯合組合產品發明”具有第10.1.4節規定的含義。

1.144.“聯合發明”具有第10.1.3(A)節規定的含義。

1.145.“司法協助委員會”具有第2.1節規定的含義。

1.146.“專有技術”係指專有或機密的技術信息、訣竅和數據，包括髮明(不論是否可申請專利)、發現、商業祕密、規格、説明、工藝、配方、材料、專門知識和其他技術，幷包括所有生物、化學、藥理、生化、毒理、藥物、物理和分析、安全、質量控制、製造、臨牀前和臨牀數據、多晶型、生物標誌物、配方、患者選擇方法、劑量、使用方法、説明書、工藝、配方、專門知識和信息、監管備案和文件及其副本。

1.147.“知識”是指(A)經合理查詢後的實際知識。[***]Gossamer父母的，(B)[***]Gossamer父母，(C)[***]Gossamer親本，(D)[***]Gossamer親本和(E)[***]Gossamer的父母，或在適用的情況下，(A)-(E)，當時該人的現任繼承人。

1.148.“法律”係指適用的法律、法規、規則、條例和其他具有任何政府當局可能不時生效的法律效力的公告，包括對一方擁有權力的任何證券交易所或證券委員會所要求的披露義務，以及任何監管當局可能不時生效的任何適用的規則、法規、指南或其他要求，包括GMP、GCP和GLP。

1.149.“許可化合物”是指：(A)被稱為塞魯替尼的戈薩姆化合物(PK10571或GB002)；(B)塞拉魯替尼的任何代謝物；(C)截至生效日期由戈薩姆或其附屬公司控制的任何其他化合物[***]以及(D)上述任一種的任何鹽、晶型、水合物、溶劑或其他非共價修飾形式。

1.150.“許可產品”是指以任何形式或配方、單獨或與一種或多種其他治療活性成分、給藥裝置或其他成分一起使用，由許可化合物組成或使用許可化合物的任何藥品。當前許可產品是許可產品。

1.151.“損失”具有第13.1節規定的含義。

1.152.“[***]“具有第7.2.2節中規定的含義。

1.153. [***].

1.154.“製造”和“製造”是指與產品或其任何中間體的生產、製造、加工、灌裝、整理、包裝、貼標籤、檢驗、運輸和持有有關的所有活動，包括工藝開發、工藝鑑定和驗證、擴大規模、臨牀前、臨牀和商業生產和分析開發、產品表徵、穩定性測試、質量保證和質量控制。

1.155.“納斯達克”具有第9.2節規定的含義。

1.156.“保密協議”具有第14.5節規定的含義。

1.157。“淨銷售額”是指基思公司或其任何關聯公司或再許可人或戈薩默美國公司或其任何關聯公司或再許可人記錄的淨銷售額[***](如適用，“銷售方”)根據銷售方一貫適用的會計準則，在適用區域內向第三方銷售的任何許可產品，而不是分被許可方。銷售方根據其會計準則以權責發生制計入的扣除項目包括：

(a) [***];

(b) [***];

(c) [***];

(d) [***];

(e) [***];

(f) [***];

(G)就任何特許產品而言[***]及

(h) [***].

關於淨銷售額的計算：(I)淨銷售額僅包括按公平原則向第三方收取或開具發票的價值；(Ii)銷售方之間的淨銷售額在計算淨銷售額時不應計算在內；(Iii)如果特許產品在開票(或未開票)之前交付給第三方，淨銷售額將在符合相關會計準則下的收入確認標準時計算；及(Iv)假若許可產品作為組合產品(定義見下文)出售，則淨銷售額將按組合產品的淨銷售額乘以分數A/(A+B)計算，其中A是以許可化合物為唯一有效成分的許可產品在相關國家的加權(按銷售量)平均淨銷售價格，而b是以另一種成分(S)為唯一有效成分(S)作為成品的產品(S)在該國的加權平均淨銷售價格(以銷售量計)。關於上述單獨銷售時加權平均淨銷售價格中包含的價格，如果這些價格與組合產品中包含的特許化合物和其他有效成分成分的劑量不同，則Chiesi(或其關聯公司或次級受讓人，視情況而定)有權在計算組合產品的淨銷售額時對該等價格進行按比例調整。如果不能確定許可產品或含有單一許可化合物或成分(S)的其他產品(S)的加權平均淨銷售額，則組合產品的淨銷售額將計算如下[***]。為了達到這個目的

根據其定義，“聯合產品”是指一種聯合療法，即含有許可化合物和一種或多種其他活性成分的許可產品以成品、固定劑量的形式出售，或者聯合包裝或捆綁銷售，以單一價格出售。

1.158.“非代理方”的含義見第9.19.3節。

1.159.“非違約方”具有15.2.1節規定的含義。

1.160.“期權到期日”的含義見第9.2節。

1.161.“一攬子備選方案”的含義見第3.6節。

1.162.“選擇方案”具有第3.6節規定的含義。

1.163.“期權股份限額”的含義見第9.2節。

1.164.“期權股份”的含義見第9.2節。

1.165。“支付給第三方的成本”是指支付給第三方但沒有得到補償(包括通過保險)的金額：(A)他們在執行GDP或美國商業化計劃項下的活動時直接提供的服務或材料，只要這些服務或材料適用於許可產品；或(B)支付給第三方的其他活動的此類金額不包括在開發成本或允許費用的確定中，但本協議另有規定分攤這些活動的現金外成本。自付成本不包括FTE費率中包含的任何成本。

1.166.《P&L對賬程序》的含義見第9.6.1節。

1.167.“夥伴關係原則”係指附表9.19.5萬億中規定的術語。本協議。

1.168.“黨”的含義如序言所示。

1.169.“專利挑戰”是指在任何法律或行政程序中，包括在法院、美國專利商標局或任何司法管轄區內的其他機構或法庭，或在仲裁中，包括但不限於通過複審、當事各方之間的審查、反對、幹預、授權後審查、無效程序、預先提交、第三方提交、派生程序或宣告性判決訴訟，對任何戈薩姆專利權或其主張的範圍、有效性或可執行性提出的任何挑戰、爭議或競爭，或向第三方提出的任何挑戰、爭議或競爭，或向第三方提供幫助的任何挑戰、爭議或競爭；但專利挑戰一詞不應包括：[***]

1.170.“專利權”是指在美國和外國的權利和利益：(A)專利，包括但不限於發明證書、註冊、補發、延期、替代、確認、續展、重新註冊、重新審查、重新驗證、添加專利或類似的提交；和(B)專利申請，包括但不限於臨時、轉換後的臨時、非臨時、繼續起訴申請，

續展、分立或部分續展，由此頒發的任何專利，及其任何替代、延期、登記、確認、補發、複審、續展或類似的備案。

1.171.“每股收購價”具有第9.2節規定的含義。

1.172.“個人”係指任何公司、有限合夥或普通合夥、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、政府機構、當局、局或機構、任何其他實體或機構或個人。

1.173.“個人數據”是指與已識別或可識別的自然人(“數據主體”)有關的任何信息；可識別的人是可直接或間接識別的人，特別是可參照諸如姓名、識別號、位置數據、在線識別符之類的識別符，或參照此人的物理、生理、遺傳、精神、經濟、文化或社會身份所特有的一個或多個因素。

1.174.“藥物警戒協議”具有第6.2節規定的含義。

1.175.“第二階段臨牀試驗”是指滿足21 C.F.R.§312.21(B)或其非美國等價物要求的產品的臨牀試驗。

1.176.“潛在的獨立研究”是指(A)對許可產品進行臨牀試驗，使其具有預期的附加適應症[***]，或(B)在適應症中開發許可產品，包括臨牀試驗[***](“潛在適應症獨立研究”)。

1.177.“潛在指示獨立研究”的含義如1.176節所述。

1.178.“中華人民共和國數據”具有第11.3.2節規定的含義。

1.179。“税前損益”的含義如附表1.96所示。

1.180.“主交易市場”是指下列任何一種市場或交易所，戈薩默母公司的普通股在有關日期上市或報價交易：納斯達克資本市場、納斯達克全球市場或納斯達克全球精選市場。

1.181.“處理”、“處理”或“處理”是指對個人數據執行的任何操作或一組操作，無論是否通過自動手段，如收集、記錄、組織、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供披露、對齊或組合、屏蔽、刪除或銷燬。

1.182。“產品責任成本”是指因許可產品的開發、製造或商業化而產生的與第三方產品責任訴訟直接相關的現成成本和內部成本

協議。為清楚起見，產品責任成本不應包括支付給或代表締約方或其附屬公司的任何金額，或因保險範圍而報銷給締約方或其附屬公司的任何金額。

1.183.“產品標記”是指在美國境內或行區內，在許可產品的包裝、標籤和商業化中使用的許可產品的所有商標、徽標和商品名稱。

1.184.“擬議用語”具有第16.5.3(B)節規定的含義。

1.185.“提議方”具有第5.1.3(D)(I)節規定的含義。

1.186.“起訴和維持”或“起訴和維持”，是指專利權的準備、備案、起訴和維持，以及處理與專利權有關的複審和再問題，以及就特定專利權進行幹預、派生程序、異議抗辯、授予後專利程序(如當事各方之間的審查和授予後複審)和其他類似程序。為澄清起見，“起訴和維護”或“起訴和維護”將不包括就專利權採取的任何其他執法行動。

1.187.“PROSERA 3期研究”是指一項臨牀研究研究，標題為：“A期3期，隨機、雙盲、安慰劑對照研究，評價口服塞拉魯替尼治療肺動脈高壓的有效性和安全性”，編號為NCT05934526。

1.188.“公佈”具有第14.4節規定的含義。

1.189.“出版方”具有第14.4節規定的含義。

1.190.“Pulmokine”是指Pulmokine，Inc.

1.191。“Pulmokine協議”是指日期為2017年10月2日、由Gossamer和Pulmokine之間簽訂並根據其條款不時修訂的某些獨家許可協議。

1.192.“Pulmokine付款”的含義見第9.9節。

1.193.“RCTR協議”是指由倫斯勒翻譯研究中心公司和Pulmokine公司之間於2017年9月8日簽署並根據其條款不時修改的某些獨家專利許可協議。

1.194.“接收方”具有第14.1.1節規定的含義。

1.195.“和解程序”具有第9.18節規定的含義。

1.196.“登記計劃”具有第5.1.2(A)節規定的含義。

1.197.“監管批准”，就特定國家或其他監管管轄區而言，是指食品和藥物管理局批准藥品批准申請，或批准藥品批准申請或向任何其他國家的同等監管當局提交的類似文件(包括使用集中程序、分散程序或互認或成員國國家授權在歐盟的銷售授權)，在相關司法管轄區將許可產品商業化所需的批准，包括在每一種情況下，[***].

1.198.“監管當局”是指負責對許可產品給予監管批准的任何政府當局或其他機構，包括食品和藥物管理局、環境管理局以及任何相應的國家或地區監管機構。

1.199.“監管獨佔性”是指，就一個國家的許可產品而言，任何政府當局就該國該許可產品授予的任何獨家營銷權、數據保護或其他獨家權利，除專利權外，包括任何新藥獨家、新適應症或使用獨家、兒科獨家或孤兒藥品獨家。

1.200.“監管備案和文件”是指與化合物或生物製品的研究、臨牀調查、開發、製造、分銷、定價、報銷、營銷或銷售有關的任何和所有向監管當局提交的文件、信函、通知、註冊、許可證、授權、認證、許可、報告和其他備案，包括所有CTA、IND及其修正案、包括或與藥品審批申請和監管批准有關的研究人員手冊和文件以及所有支持數據、定期安全更新報告、不良事件/嚴重不良事件檔案、投訴檔案、檢驗報告和製造記錄；在每一種情況下，連同所有支持文件(包括臨牀數據和統計數據以及與任何監管機構的任何會議、電話會議或討論的記錄)。

1.201.“監管里程碑事件”具有第9.3節規定的含義。

1.202.“監管里程碑付款”具有第9.3節規定的含義。

1.203.“請求方”具有第14.3.3節規定的含義。

1.204.“審議方”具有第14.4節規定的含義。

1.205.“ROW商業化計劃”的含義見第7.2.1節。

1.206.“行區”的含義如1.223節所述。

1.207.“特許權使用費支付”的含義見第9.14節。

1.208.“特許權使用費報告”具有第9.14節規定的含義。

1.209.“特許權使用費條款”的含義見第9.13節。

1.210.“影響個人資料的保安事故”是指任何實際或合理懷疑的違反保安措施，導致意外、非法或未經授權而遺失、銷燬、更改、獲取、使用、披露、損壞或損壞根據本協議處理的個人資料。

1.211.“賣方”具有1.157節規定的含義。

1.212.“產品責任分攤成本”具有第13.3節規定的含義。

1.213.“標準合同條款”係指歐盟委員會2021年6月4日第2021/914號決定所載關於向第三國轉移個人數據的標準合同條款，具體包括經歐盟委員會不時更新、修訂、替換或取代的模塊1(主計長至主計長)。

1.214.“股票發行協議”具有第9.2節規定的含義。

1.215.“小組委員會”的含義見第2.6節。

1.216.“分包商”是指一方、其附屬公司或分被許可人僱用的任何顧問、分包商、學術研究人員或其他供應商，以代表其執行本協議項下的活動。

1.217.“從屬被許可人(S)”指一方或其附屬公司根據本協議授予該方的許可向其授予從屬許可的任何第三方，以便在本協議允許的情況下，在美國領土或行區內開發或商業化許可化合物或許可產品。分許可方不得包括分包商或分銷商。

1.218.“支助備忘錄”的含義見第16.5.3(B)節。

1.219.“税務行動”的含義見第9.19.3節。

1.220.“税務夥伴關係”的含義見第9.19.5節。

1.221.“技術轉讓計劃”具有第4.3節規定的含義。

1.222.“術語”具有第15.1節規定的含義。

1.223.“領土”統稱為：(A)美國及其領土(“美國領土”)，以及(B)世界其他地區(“行領土”)。

1.224.“第三方”係指(A)Gossamer、Gossamer母公司或其各自的任何關聯公司；以及(B)Chiesi或其任何關聯公司以外的人。

1.225.“第三方專家”具有第16.5.3(A)節規定的含義。

1.226.“第三方知識產權費用”的含義見第9.8節。

1.227.“第三方知識產權”是指在美國境內由第三方擁有或控制的許可化合物或許可產品的專利權或專有技術，其涵蓋(關於專利權)或與該許可化合物或許可產品有關(關於專有技術)[***]對於在美國境內的油田內開發此類許可化合物或許可產品是必要的或有用的。

1.228.“第三方產品責任訴訟”具有第13.5.1節中規定的含義。

1.229.“交易日”具有第9.2節規定的含義。

1.230.“英國附錄”係指英國信息專員辦公室根據2018年《數據保護法》第S119A(1)條發佈的《隱私標準合同條款》的國際數據傳輸附錄。

1.231.“美國商業化預算”的含義見第7.1.1節。

1.232.“美國商業化計劃”具有第7.1.1節中規定的含義。

1.233.“美國黨”是指戈薩默美國和基耶西美國。

1.234.“美國領土”具有1.223節規定的含義。

1.235.“美國”或“美國”指美利堅合眾國及其領土和財產(包括哥倫比亞特區和波多黎各)。

1.236.“有效權利要求”是指：(A)任何已發佈的、未到期的專利，而該專利尚未被法院或具有管轄權的政府機構的裁決撤銷或裁定為不可執行或無效，而不能對其提出上訴，或未在允許的上訴期限內就其提出上訴，且未通過重新發布、放棄或以其他方式放棄或承認無效或不可執行；或(B)任何未被取消、撤回或放棄、待決或提交的專利申請。[***]自上述申請的最早優先日期起計數年。

1.237.“工作組”的含義見第2.6節。

第二條
協作活動的管理

第2.1節聯合指導委員會。在生效日期後30天內，Gossamer和Chiesi應成立聯合指導委員會(“JSC”)，以：(A)根據第5.1.2節、第5.1.3節和第7.1.2節，審查和批准GDP、開發預算、美國商業計劃、美國商業預算和任何其他預算；(B)根據第2.9.3節解決委員會未能達成共識的事項；以及(C)履行本協議明確授權給JSC的其他職能。

第2.2節聯合發展委員會。在生效日期後30天內，Gossamer和Chiesi應成立一個聯合開發委員會(“JDC”)，以：(A)監督根據本協議在美國領土和ROW地區的許可產品的開發；(B)審查和建議對GDP的任何更新和修訂，並提交JSC供最終批准；(C)監測GDP項下的工作流程和整體進展；(D)審查和協調任何一方在美國領土的監管互動和備案，並僅在諮詢的基礎上，審查ROW地區的重大監管互動和備案；(E)監督和協調與許可化合物和許可產品有關的CMC開發和製造事宜；(F)在生效日期後立即編制和批准CMC計劃，以納入國內生產總值；以及(G)履行本協定明確授權JDC的其他職能。JDC應包括每一締約方在產品開發、臨牀研究和監管事項方面具有合理專業知識的個人。

第2.3節聯合商業化委員會。在雙方商定的時間，但不少於在美國領土首次預期的監管批准許可產品的180天之前，Gossamer和Chiesi應成立一個聯合商業化委員會(JCC)，以：(A)監督和批准美國各方根據本協議在美國領土對許可產品的商業化；(B)審查並提出對美國商業化計劃和美國商業化預算的任何更新和修訂，並將此類修訂提交JSC以供最終批准；(C)審查商業化計劃和許可產品在所在地區的商業化並提供投入；(D)審查美國任何一方提議在美國領土上使用的宣傳材料，並提交聯委會批准(但如果小組委員會是聯委會根據第2.6節設立的小組委員會，則可進行這種審查)；(E)[***]；(F)選擇和管理與美國境內的專業藥房、患者中心和患者支持計劃的關係[***]；(G)討論、核準和監測遵守(I)[***]及(Ii)[***]；和(H)履行本協定明確授予聯委會的其他職能。聯委會應包括每一締約方在財務、運營、銷售和營銷領域具有合理專業知識的個人。如果本協定要求JCC在形成之前作出任何決定，則該決定應由JSC作出。

第2.4節聯合財務委員會。在生效日期後60天內，Gossamer和Chiesi應成立一個聯合財務委員會(“JFC”)，以：(A)在本協議規定的範圍內協調和開展本協議規定的預算、會計、報告、對賬和其他財務活動；(B)如果JSC提出要求，制定並建議JSC制定和批准本協議預期的預算的程序，包括開發預算和美國商業化預算，以實施第5.1.2節、第5.1.3節和第7.1.2節的規定；以及(C)履行本協議明確授予少年團的其他職能。聯合專家委員會應包括每一締約方在會計、費用分配、預算編制和財務報告領域具有合理專門知識的個人。

第2.5節聯合制造委員會。在生效日期後30天內，Gossamer和Chiesi應成立聯合制造委員會(“JMC”)，以：(A)討論許可化合物和許可產品製造的長期供應策略和優化；(B)討論許可化合物、許可產品或其任何組件的供應鏈的任何變化；(C)討論、批准和監督分包商是否遵守為在該地區臨牀開發中供應許可產品或在美國地區供應用於商業化的許可產品而從事製造活動的要求；(D)在[***]在生效日期之後，制定並批准商業化供應戰略；以及(E)履行本協議明確授權給聯合軍委會的其他職能。JMC應包括每一締約方在醫藥產品製造領域具有合理專業知識的個人。

第2.6節小組委員會和工作組。JSC、JDC、JCC、JFC和JMC(統稱為“委員會”)可不時設立小組委員會(每個“小組委員會”)和工作小組(每個“小組委員會”)來執行特定任務，包括一些由委員會成員共同進行的創設活動，如臨牀試驗方案編寫、研究人員會議計劃、統計分析計劃編寫、數據清理和審查、全球臨牀研究、出版物和致癌研究的臨牀研究報告(CSR)的準備、出版物和致癌研究、監管提交資料包，包括監管建議簡介手冊、監管程序/計劃(包括OD、PIP、突破性指定和其他加速開發計劃、Prime和類似名稱)、全球和通用主控CTD、核心數據表、建議的全球標籤、RMP、CSR後的TMF(試驗主文件)。這種工作組可以是職能小組或多功能項目小組(S)，並在組成委員會的職權範圍內監督特定的項目或活動。各小組委員會的運作方式應與組成委員會的運作方式相同，如第2.7節所述，各工作組的組成和運作應由組成委員會決定；但任何小組委員會或工作組不得有任何決策權，而應就其職權範圍內的此類事項向組成委員會提出建議。

第2.7節各委員會、小組委員會和工作組的成員。每一委員會應由每一締約方或其附屬機構任命的同等數量的代表組成。每個委員會最初應由每個締約方的三名代表組成。每一締約方均有權但無義務任命與另一締約方任命的相同數量的小組委員會和工作組的代表。各締約方參加各委員會、小組委員會或工作組的代表應為該締約方或其附屬機構的僱員。每一締約方均可在書面通知另一方後，隨時更換其委員會、小組委員會或工作組的任何代表。各委員會及各小組委員會和工作組應由每一締約方的一名指定代表擔任共同主席；但聯委會的聯合主席可以是每一締約方的聯盟管理人員。每一委員會、小組委員會和工作組的聯合主席不得比委員會、小組委員會或工作組的任何其他代表擁有更大的權力。聯席主席應負責(A)

召集會議；(B)在每次會議之前準備和分發議程；但共同主席應將任何一方合理提出的任何議程項目列入該議程；(C)確保所有決策按照本協定規定的表決和爭端解決機制進行；以及(D)編寫和發佈每次會議的記錄(除聯委會以外的每個委員會、小組委員會或工作組的會議記錄將記錄該委員會、小組委員會或工作組作出的決定和在適用的會議之後採取的後續行動，每一次聯委會會議的記錄將由共同主席在會議後14天內書面批准)。

第2.8節委員會、小組委員會和工作組的會議。各委員會應在該委員會決定的時間舉行會議，但在任何情況下，各委員會舉行會議的次數不得少於每個日曆季度一次，除非締約方另有協議並記錄在聯委會會議紀要中。每個小組委員會或工作組應在小組委員會或工作組商定的時間或適用委員會指示的時間舉行會議。各委員會、小組委員會和工作組可親自開會，或經雙方同意舉行音頻或視頻會議。對於委員會、小組委員會或工作組的任何面對面會議，代表應輪流在基耶西或戈薩梅爾指定的地點(S)開會。不屬於適用委員會、小組委員會或工作組締約方代表的任何一方的僱員或顧問，或參與許可產品開發的其他第三方，可在事先通知的情況下出席委員會、小組委員會或工作組的此類會議，並就任何顧問或第三方事先徵得另一方的同意；但條件是：(A)不參加投票；(B)在確定任何此類會議是否有法定人數時，不計入法定人數；在任何委員會、小組委員會或工作組的會議上採取的任何行動，除非每一締約方至少有一名代表出席或參加，否則不得生效。儘管如上所述，除非雙方決定將製造討論移交給JSC，否則在Chiesi製造或已經從Gossamer聘用的分包商製造許可產品之日起，JMC將僅在臨時基礎上開會討論可能導致一方要求另一方提供許可化合物或許可產品供應的製造問題。

第2.9節決策。

2.9.1委員會決策權。每個委員會只有權決定、批准或解決根據本協定明確授權該委員會決定、批准或解決的事項(“委員會事項”)。無論哪一方對委員會事項擁有最終決定權，每一方在決定、批准或解決每一委員會事項時，都將真誠地考慮另一方的意見和評論。為清楚起見，任何委員會無權：(A)修正本協定或修正或放棄一方在本協定項下的權利或義務；(B)確定任何一方已履行或違反其在本協定項下的義務；(C)作出任何明確需要戈薩默或基耶西批准或

(D)解決有關里程碑事件是否已經實現或一方在本協議項下欠另一方的任何款項數額的任何爭議；或(E)解決任何有關事項是否屬於委員會事項，或受一方在本協議項下的最終決策權或一方的批准或協議管轄的任何爭議，或任何事項是否為本協議項下的爭議。為清楚起見，關於某一事項是否為委員會事項的爭議，或本協定項下的爭議，或是否根據第2.9條行使最終決策權的爭議，在每種情況下均不應屬於委員會事項，應根據第16.5條解決。

2.9.2共識。各委員會應以協商一致方式決定、核準或解決委員會的事項，每一締約方的代表可代表該締約方集體投一票。

2.9.3司法人員敍用委員會以外的委員會。如果非聯委會的任何委員會在其職權範圍內的任何委員會事項首次提交給該委員會後30天內未能就該事項達成協商一致，任何一方均可將該委員會事項提交聯委會解決。

2.9.4升級。如果聯委會在委員會事項首次提交聯委會後15個工作日內(或雙方書面商定的其他較長或較短的期限)內，未能就另一個委員會提交給它的任何委員會事項或在聯委會職權範圍內的任何委員會事項達成協商一致，則除非本協定另有明確規定，任何一方均可將委員會事項提交執行幹事解決。

2.9.5最終決策權。如果執行幹事不能在以下情況下就委員會事項達成協商一致[***]在委員會將此類事項提交他們之後，則：

(A)在第5.1.3(D)節的規限下，除非第2.9.5節另有規定，否則Gossamer有權就該委員會事項作出與下列事項有關的最終決定：

(i) [***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

(Iv)[***]

(v) [***]

(Vi)[***]

㈦ [***]

(Viii)[***]

但戈薩默無權就下列事項作出最終決定：

(A) [***]

(B) [***]

(C) [***]

(D) [***]

(E) [***]

(F) [***]

(B)在第5.1.3(D)節的規限下，除非第2.9.5節另有規定，否則基耶西有權就該委員會事項作出與下列事項有關的最終決定：

(i) [***]

(Ii)[***]

(Iii)[***]

(Iv)[***]

(v) [***]

(Vi)[***]

㈦ [***]

(Viii)[***];

但基耶西對下列事項沒有最終決定權：

(A) [***]

(B) [***]

(C) [***]

(D) [***]

(E) [***]

即使前文有任何相反的規定，如果[***]，Chiesi無權對委員會的任何事項作出任何與[***]，並且在發生[***]，Chiesi無權就以下事項作出任何最終決定[***]

(C)根據第2.9.5(F)條的規定，任何一方都無權批准(I)初始全球發展計劃(即，將在生效日期後60天內批准的全球發展計劃)和包括在全球發展計劃預算中的發展費用。[***](Ii)初始註冊計劃(符合第2.9.5(A)(Iv)條和第2.9.5(B)(Iv)條的規定)；。(Iii)技術轉讓計劃；。(Iv)[***]; (v) [***]；(6)從事製造活動的分包商的主要業績要求(包括具體價值及其任何修改)，或關於一方是否遵守的任何決定[***](Vii)《初始藥物警戒協議》；(Viii)《初始CMC計劃》；(Ix)《初始商業化供應戰略》；(X)《全球出版戰略》；以及(Xi)任何出版物。

(D)此外，如果合理預期，任何一方都不會對委員會的任何事項擁有最終決策權，該決定將(I)引起患者安全問題；(Ii)對可用於根據本協議進行的其他研究的患者登記產生重大不利影響；或(Iii)在其他方面對許可產品的開發或商業化造成重大不利影響，在任何一方的情況下，在美國領土上，在Gossamer的情況下，在該地區。

(e) [***]

(F)對於第2.9.5(A)節、第2.9.5(B)節、第2.9.5(D)節或第2.9.5(E)節中未列明的任何委員會事項，任何一方均無權作出最終決定權，維持現狀；但如果有關委員會不能就任何此類事項達成一致[***]

第2.10節專利事宜。每一方應指定其或其關聯公司的一名僱員作為該方在本協議項下的專利權事項的聯絡點。這些人員應負責：(A)協調和促進有關發明、改進、Gossamer專利權和Chiesi專利權的溝通；(B)協調在美國領土和所在地區起訴Gossamer專利權和Chiesi專利權的一致戰略；(C)審查和討論競爭專利格局和第三方(如果有)的相關專利；以及(D)就上述事項和可能不時出現的其他專利起訴事項，酌情與各委員會、小組委員會或工作組進行協調。

第2.11節聯盟經理。每一締約方應指定其或其附屬公司的一名僱員作為該締約方的聯盟經理，負責下列所有活動

本協議(“聯盟經理”)。聯盟管理人員將促進雙方之間的溝通，以支持雙方之間成功的關係。聯盟管理人員應是雙方在本協定所設想的活動方面的主要聯絡點，並應為本協定項下的所有此類活動提供便利，但此類事項由司法人員敍用委員會、另一個委員會或小組委員會或工作組協調的範圍除外。每一方均可在通知另一方後隨時更換其指定的聯盟經理。

第三條
許可證授予

第3.1節Gossamer授予Chiesi的補助金。

3.1.1開發許可證。根據本協議的條款和條件，Gossamer特此授予Chiesi Spa在Gossamer知識產權項下的獨家許可(受Gossamer在第3.1.8節中保留的權利的約束)，以便在美國領土和排域的現場開發和開發許可化合物和許可產品。

3.1.2製造許可證。

(A)在符合本協議的條款和條件下，Gossamer特此向Chiesi U.S.授予在Gossamer知識產權項下的獨家許可(受Gossamer在第3.1.8節中保留的權利的約束)，以便在美國領土的現場製造、製造或以其他方式製造許可化合物和許可產品。

(B)在符合本協議的條款和條件下，Gossamer特此授予Chiesi Spa在Gossamer知識產權項下的獨家許可(受Gossamer在第3.1.8節中保留的權利的約束)，以製造、已經制造或以其他方式在區域內的現場製造許可化合物和許可產品。

3.1.3商業化許可證。

(A)在符合本協議的條款和條件下，Gossamer U.S.特此向Chiesi U.S.授予在Gossamer知識產權項下的獨家許可(受Gossamer在第3.1.8節中保留的權利的約束)，以在美國境內銷售、要約銷售、已銷售、進口或以其他方式商業化許可化合物和許可產品。

(B)在符合本協議的條款和條件下，Gossamer愛爾蘭特此授予Chiesi Spa在Gossamer知識產權項下的獨家許可(受Gossamer在第3.1.8節中保留的權利的約束)，以出售、要約銷售、已銷售、進口或以其他方式商業化該區域內該領域的許可化合物和許可產品。

3.1.4產品標誌。根據本協議的條款和條件，Gossamer特此向Chiesi U.S.授予自生效之日起或在Gossamer實際使用或打算在美國境內使用的、由Gossamer控制的產品商標下的非獨家許可。

3.1.5公司標誌。Gossamer特此向Chiesi授予非排他性、免版税、可根據本3.1.5節進行再許可的許可，該許可僅用於根據本協議並在適用法律允許的範圍內在美國境內和ROW地區製造和商業化許可產品的Gossamer公司商標。本商標許可證應以(A)Chiesi、其關聯公司和本許可證下的任何次受許可人按照Gossamer不時提供給Chiesi的商標使用政策和指南的方式使用Gossamer的公司標誌，且不得以其他方式減少或稀釋此類標記和公司名稱的價值為前提和條件，(B)Chiesi應Gossamer不時提出的要求，提供包裝、標籤、使用此類公司標誌的廣告或促銷材料，以及(C)如果Chiesi意識到與本協議項下預期的活動有關的實際或可能侵犯Gossamer公司標誌的行為，則應立即通知Gossamer。由Chiesi、其聯屬公司或從屬公司根據本許可證使用Gossamer公司商標而產生的所有商譽均屬於Gossamer或其適用聯營公司。本許可證項下的任何次要許可方必須同意遵守本第3.1.5節的條款，包括本許可證中的質量控制條款。

3.1.6聯合發明。根據本協議的條款和條件，Gossamer特此向Chiesi授予永久的、不可撤銷的、非排他性的、免版税的、可轉讓的、可再許可的(通過多層)許可：(A)全球所有用途的所有聯合發明，包括開發所有領域的所有產品和過程，以及(B)在必要範圍內主張聯合發明的所有專利權，以實踐聯合發明的全球所有用途，包括開發所有領域的所有產品和過程；但條件是，自本協議終止之日起，該許可證將不包括Chiesi在初始適應症或任何附加適應症中使用許可化合物或許可產品的權利。

3.1.7無默示許可。除本協議明確規定外，任何一方不得以暗示、禁止反言或其他方式，向另一方授予其知識產權項下的任何明示或默示的權利或許可。

3.1.8 Gossamer保留的權利。儘管本協議中有任何相反規定，Gossamer應在雙方之間保留Gossamer知識產權項下的權利，有權在第3.3節的約束下通過多個層級授予許可，並且只能在從PROSERA階段3研究中讀出的最重要數據公佈之日之後的任何時間：

（a） 根據本協議的條款和條件在區域內開發許可化合物和許可產品;

（b） 根據本協議的條款和條件在區域內生產許可化合物和許可產品;

（c） 根據本協議的條款和條件在美國領土上商業化許可產品;

（d） 根據本協議的條款和條件，為該地區的所有Gossamer知識產權提交、起訴、維護、捍衞、執行和提交專利期限延長和監管排他性;以及

(E)在不限制前述規定的情況下，以其他方式行使其在本協議項下的權利和行為並履行其義務，包括全球發展計劃、註冊計劃、CMC計劃、商業化供應戰略、美國商業化計劃、臨牀供應協議或商業供應協議中規定的，或根據本協議的條款和條件進行獨立研究。

3.1.9再許可。Gossamer根據第3.1節向Chiesi授予的許可以及Gossamer根據第3.1.8節保留的權利只能在第3.3節規定的範圍內進行再許可。

3.1.10 Gossamer附屬公司。如果在生效日期，Gossamer的任何關聯公司控制着任何專有技術或專利權，而如果該專有技術或專利權是由Gossamer控制的，則該專有技術或專利權將包含在Gossamer根據第3.1節授權給Chiesi的Gossamer知識產權中，則自生效日期起，該專有技術或專利權在此作為“Gossamer專有技術”或“Gossamer專利權”包括在內。

3.1.11政府撥款。Gossamer根據本協議授予Chiesi的所有權利和許可均須遵守(A)適用於作為本協議標的的技術的任何政府撥款、政府合同或政府合作協議的條款所施加的任何限制；以及(B)經修訂的《美國法典》第35 U.S.C.第200節及以下部分的適用要求以及實施條例和政策。在不限制前述規定的情況下，Chiesi同意，在《美國法典》第35編第204條所要求的範圍內，Chiesi或其關聯公司和分被許可人在美國使用、銷售或分銷的任何許可產品將基本上在美國製造。此外，基耶西同意，在《美國法典》第35編第202(C)(4)條所要求的範圍內，美國政府被授予在美國境內實施或已經為美國或代表美國實施任何Gossamer專利權的非排他性、不可轉讓、不可撤銷、已付清的許可證。

第3.2節基耶西授予戈薩默。

3.2.1開發許可證。根據本協議的條款和條件，Chiesi特此授予Gossamer在期限內在Chiesi知識產權項下的非獨家許可，以在美國領地和ROW領地開發和已經開發該領域的許可化合物和許可產品。

3.2.2製造許可證。根據本協議的條款和條件，基耶西特此授予Gossamer在基耶西知識產權項下的非排他性許可，該許可是在美國領土和ROW地區製造或已經在現場製造許可化合物和許可產品所必需的。

3.2.3商業化許可證。在符合本協議的條款和條件下，Chiesi特此向Gossamer U.S.授予Gossamer U.S.在美國境內銷售、要約銷售、已銷售、進口或以其他方式商業化許可化合物和許可產品的共同獨家許可(與Chiesi知識產權)。

3.2.4公司標誌。在此期間，Chiesi特此授予Gossamer非排他性的、免版税的、可根據本第3.2.4節授予的、在Chiesi公司商標下的再許可，僅用於根據本協議並在適用法律允許的範圍內在美國境內製造和商業化許可的產品。本商標許可應受以下條件的制約和制約：(A)Gossamer、其關聯公司和本許可證下的任何次級受讓人以與Chiesi不時提供給Gossamer的商標使用政策和指南一致的方式使用Chiesi的公司標誌，且不得以其他方式減少或稀釋此類標記和公司名稱的價值；(B)Gossamer應Chiesi不時提出的要求，提供包裝、標籤、使用該等公司標誌的廣告或促銷材料，以及(C)Gossamer在得知與本訂單項下預期的活動有關的實際或可能的侵犯公司標誌的行為時，立即通知Chiesi。Gossamer、其關聯方或從屬受讓方根據本許可使用Chiesi的公司商標而產生的所有商譽均屬於Chiesi或其適用的關聯方。本許可證項下的任何次要許可方必須同意遵守本第3.2.4節的條款，包括本許可證中的質量控制條款。

3.2.5再許可。Chiesi根據第3.2節授予Gossamer的許可僅在第3.3節規定的範圍內可再許可。

第3.3節再許可。

3.3.1關聯公司。每一方均有權在未經另一方同意的情況下，將根據第3.1節或第3.2節授予該方的許可的再許可授予其任何關聯公司。

3.3.2分包商。如果一方按照本協議訂立分包合同，包括第7.1.12節或第8.3.4節的規定，則該方有權將根據第3.1節或第3.2節(視具體情況而定)授予該方的許可證的再許可授予該分包商，但不徵得另一方的同意，在合理必要的範圍內使該分包商能夠就該分包合同項下的許可化合物和許可產品執行分包活動。本合同項下一方將聘用的任何此類分包商應符合通常要求的資格

由該締約方執行與分包活動在範圍和複雜性上相似的工作。本協議項下一方聘用的任何此類分包商應以書面形式同意遵守有關保密專有信息的條款，這些條款的嚴格程度不亞於本協議中包含的條款，以及關於知識產權所有權的條款，這些條款與本協議中的條款一致。一方使用分包商不應解除其根據本協定承擔的任何義務。僱用分包商履行其在本合同項下的任何義務的任何一方，仍應對履行此類活動負主要責任和義務。

3.3.3第三方。未經Chiesi事先書面同意，Gossamer無權將Chiesi根據第3.2條授予Gossamer的許可再許可給任何第三方(本協議規定的分包商除外)或Gossamer根據第3.1.8條保留的權利，在任何情況下，此類同意不得無理延遲、附加條件或被拒絕[***]。在任何情況下，未經Gossamer事先書面同意，Chiesi無權將Gossamer根據第3.1.1條(根據本協議向分包商授予的許可除外)或第3.1.3條(根據本協議向分包商授予的許可除外)授予Chiesi在美國領土內的許可進行再許可，不得無理延遲、附加條件或拒絕(但為清楚起見，可自由授予與ROW領域有關的此類再許可)。

3.3.4分許可要求。一方根據第3.3.3節向第三方授予的每個允許的再許可應：(A)以書面形式；(B)服從和服從本協議的條款和條件；(C)要求適用的被許可方遵守本協議的所有適用條款(支付義務除外，再許可方仍應對此負責)；以及(D)僅允許按照與第3.3.4節一致的條款進行進一步的再許可。授予再許可的一方應繼續對其在本協定項下的義務負責，並應對相關次級被許可人的履行負責。此外，該締約方應確保其每一分被許可人遵守本協定的所有相關規定。任何與從屬被許可方簽訂的再許可協議都不應減少、減少或消除任何一方在本協議項下的任何義務。在提出合理要求時，再許可方應向另一方提供每一分許可的副本；前提是再許可方可以對該再許可中的任何信息進行編輯，但此類編輯不會損害另一方合理確定或確保遵守本協議的能力。

第3.4節競業禁止。任何一方及其附屬公司不得直接或間接：(A)開發或向任何第三方授予權利或協助其開發；或(B)將(A)和(B)項商業化或向其授予權利或協助任何第三方商業化，[***]；但須：(I)[***]第3.4(A)條適用[***]而第3.4(B)條適用[***]及(Ii)[***]第3.4(A)條和第3.4(B)條適用[***]

第三節企業合併。

3.5.1控制權的變更。如果一方或其任何關聯公司與第三方(“收購方”)發生控制權變更，則第3.4節規定的限制不適用於收購方或其關聯方正在進行的、否則將構成違反第3.4條的任何活動(統稱為“競爭性活動”)[***]只要(A)被收購方或收購方(視情況而定)或其各自的關聯方未將根據本協議或非被收購方保密信息執行的活動許可或產生的知識產權或數據用於任何後續的競爭活動或以其名義使用；以及(B)被收購方或收購方(視情況而定)或其各自的關聯方採取商業上合理的保障措施，以確保上述條款(A)中規定的要求得到滿足，包括在從事此類競爭性活動的人員與能夠訪問根據本協議或非被收購方的保密信息進行的活動或由此產生的任何知識產權或數據的人員之間建立“防火牆”。

3.5.2收購第三方。如果一方或其任何關聯公司在一項不構成控制權變更的交易中與第三方(無論是以出售資產、合併、合併或類似交易的方式發生)(被收購實體)合併或合併，或以其他方式進行收購，在交易結束時，非收購方有權在書面通知收購方的情況下，在[***]相應購置款交易完成之日(或適用法律可能要求的較長期限)，至(A)[***]或(B)[***]在(A)和(B)兩種情況下，只要(1)自適用的購置款生效之日起，直至取得方向非取得方提供確認[***]收購方或被收購實體(視情況而定)或其各自的關聯方不得將根據本協議或非收購方保密信息進行的活動授權或產生的知識產權或數據用於任何後續競爭活動；以及(Ii)收購方或被收購實體(視情況而定)或其各自的關聯公司採取商業上合理的保障措施，以確保上述條款(I)所述要求得到滿足，包括通過在從事此類競爭性活動的人員與能夠訪問根據本協議或非收購方的保密信息進行的活動或由此產生的任何知識產權或數據的人員之間建立“防火牆”。[***]

第3.6節第一要約權。如在生效日期起至下列兩者中以較早者為準的期間內：(A)戈薩默或戈薩默母公司的控制權變更及(B)[***]任何一方或其附屬公司：(I)開發、(Ii)向任何第三方授予開發或商業化的權利，或(Iii)從任何第三方獲得或以其他方式獲得開發或商業化任何化合物或產品的權利[***](任何此類活動，“選項計劃”)，則該締約方(“發展中國家”)應將該選項計劃通知另一方(“被授權方”)。[***]vt.在.的基礎上[***]關於OPTION計劃([***])，發展方應提供有資格的

與之共赴派對[***]關於選項計劃(“[***]“)。被授權方有權[***] (a) [***], (b) [***]及(C)[***](“協作選項”)。如果被授權方希望行使協作選擇權，它應以書面通知發展中國家[***]。如果被授權方選擇行使協作選擇權，各方應[***]。為免生疑問，發展中締約方將[***]在每種情況下，除非當事人另有約定。如果當事人沒有加入一項[***]如果被授權方沒有行使協作選項[***]，則發展方不再根據本第3.5條對有權利方承擔任何義務。為免生疑問，合作協議不應包括[***]為了清楚起見， [***].

第3.7節沒有其他權利；沒有衝突的贈與。根據本協議，除本協議明確規定的權利外，任何一方不得被授予其他權利，並且不得被視為以默示、禁止反言或其他方式授予任何一方關於任何知識產權的額外權利。未由任何一方或其附屬公司根據本協議明確授予另一方的所有權利均保留。在本協議有效期內，任何一方或其任何附屬公司均不得向任何第三方授予或轉讓任何與本協議項下授予另一方的權利相沖突的權利(包括轉讓根據本條第3條許可給另一方的專利權的所有權)。

第四條
轉型和技術轉讓

第4.1節總則。雙方將利用各自的專門知識和資源進行合作，按照第4條規定的條款和條件，順利、迅速地將開發和在基耶西當選後與特許大院和特許產品有關的製造活動從戈薩默移交給基耶西，包括提供及時完成這類活動所需的適當人員、設備、設施、材料和其他資源。

第4.2節專有技術轉讓。[***]，Gossamer將自費在虛擬數據室或可由雙方評估的類似信息共享平臺中向Chiesi提供附表4.2所列Gossamer專有技術的副本，並以其他方式促進與許可化合物和許可產品相關的開發成果的轉讓。

第4.3節移交給首席營銷官。如果Chiesi根據本協議的條款自行決定將製造活動轉移給第三方製造商，則在[***]在作出這一決定後，JMC將制定並同意一項技術轉讓協議，將與製造相關的Gossamer專有技術轉讓給Chiesi選擇的第三方製造商，以使該製造商能夠製造和供應許可化合物和許可產品(“技術轉移計劃”)。技術轉讓計劃將包括Chiesi和Gossamer的角色、職責和具體活動，包括完成時間表，説明Gossamer與第三方製造商就許可化合物和許可產品的CMC開發和製造活動向第三方轉讓技術而達成的當前製造協議，以允許該第三方製造許可化合物和

本協議項下預期的特許產品。締約方將(A)完成技術轉讓計劃中規定的活動，(B)使用商業上合理的努力，在技術轉讓計劃中規定的時限內完成這些活動。

第4.4節技術援助。在期限內，在不限制任何其他義務的情況下，包括根據技術轉讓計劃，Gossamer應提供合理的技術援助，將許可化合物和許可產品的製造活動轉讓給Chiesi選擇的第三方製造商，包括向Chiesi或第三方製造商(如果適用)提供電話會議或親自到Gossamer的設施與參與許可化合物和許可產品開發和製造的任何Gossamer人員進行合理接觸。在不限制上述規定的情況下，Gossamer將促進[***]。薄薄的意志[***] (a) [***]或(B)[***].

第4.5條費用。Gossamer將執行(A)根據第4.2節進行的轉讓，並支付其單獨的成本和費用，以及(B)[***]Gossamer在根據第4.4(I)節提供技術援助時發生的僅與第4.2節規定的專有技術轉讓有關的任何費用[***]但為清楚起見，[***]或(Ii)[***].

第五條
發展

5.1節發展。

5.1.1總則。除非本協定另有明確許可，否則雙方應僅按照全球發展計劃進行許可化合物和許可產品的開發，獨立研究除外。國內生產總值包括髮展預算、登記計劃、發展預算預測和CMC計劃，如下所述。一般而言，但在符合本協議條款的情況下，雙方將在許可產品和國家/地區的基礎上平等分擔所有開發成本，[***]。在美國境內，在美國境內對許可產品進行監管審批後產生的開發成本應繼續分攤[***]，包括IF[***].

5.1.2全球發展計劃。

(A)就許可產品以及每個初始適應症和附加適應症而言，GDP應包括為尋求、獲得和維持監管部門的批准以及支持和維持該許可產品在美國領土或行區的此類初始適應症或附加適應症的商業化所必需的所有開發活動。國內生產總值將詳細説明哪一方將在國內生產總值的每一方面發揮業務領導作用，以及每一締約方將在每項研究的設計、實施和進行中發揮什麼作用。除非締約方另有約定，否則有一項諒解，即Gossamer一般是為了在初始適應症和PH-ILD(包括PROSERA階段3研究)中使用許可產品而擔任大多數(如果不是全部)全球發展研究(包括與監管機構關於臨牀試驗的互動)的業務領導，而Chiesi一般是為了成為

關於在所有其他適應症中使用許可產品的全球發展研究(包括與監管機構關於臨牀試驗的互動)，不包括任何IND在初始適應症中使用許可產品的時間和內容，以及在所在地區的PH-ILD。國內生產總值還應包括準備和提交藥品批准申請以及獲得和維持領土監管批准的書面計劃(“註冊計劃”)。

(B)本地生產總值須包括滾動，[***]發展預算締約方在進行國內生產總值中所述、計劃在當時的本歷年和隨後的兩個歷年開始或進行的發展活動時所發生的費用(就該歷年而言，稱為“發展預算”)。

(C)國內生產總值應包括高級別非約束性預測，即在當時的發展預算所涵蓋的歷年之後，國內生產總值所涵蓋的每個日曆年的國內生產總值預計將列入發展預算的總額(“發展預算預測”)。

5.1.3初次國內生產總值；更新和修正。

(A)至少在初始指示和PH-ILD中用於許可產品開發的高水平國內生產總值作為附表5.1.3(“高水平國內生產總值”)附在本協定之後。JSC將審查、討論和批准與初始指示中的許可產品開發高級GDP一致的初始GDP，[***]在[***]在生效日期後7天內；但關於初始指示，初始國內生產總值(包括其中所述的初始註冊計劃)將是高級別國內生產總值(包括其中所述的高級別註冊計劃)。初始國內生產總值(包括髮展預算)只有在徵得聯委會批准的情況下才可不時更新和修改，如本協定所述，包括第5.1.3節。

(B)任何一方均可不時向聯合委員會提交關於國內生產總值的更新或修正建議。聯合審查委員會應在其下一次會議上審查、討論並決定是否批准該提案。聯合專家委員會還可獨立制定和批准對國內生產總值的擬議更新和修正。

(C)如果聯合審查委員會批准了對國內生產總值的更新或修正(包括對發展預算的任何相應更新或修正)，則國內生產總值(包括髮展預算)應被視為在批准之日進行了相應修正。對國內生產總值的任何更新或修正均不得生效，除非發展預算的相應更新或修正得到聯合技術委員會或聯合技術委員會的批准。

(D)如果聯合專家委員會不批准對國內生產總值的更新或修正，則：

(I)如果更新或修正是一方(“提議方”)提議在國內生產總值中增加一項潛在的獨立研究，則(A)該提議

將是委員會的事項，可根據第2.9.3節和第2.9.4節進行升級，[***]和(B)建議方可根據第5.3節提出獨立研究建議，在第5.3節允許的適用範圍內自費進行此類臨牀試驗；和

(Ii)在其他情況下，批准此類更新或修正應是委員會的事項，但須根據第2.9節作出決議(如適用)，並且當時的國內生產總值應繼續適用，直至委員會的該事項得到解決。

(E)作為參考，任何超出發展預算的開發成本應按照第9.5.3節處理。

第5.2節開展發展活動。

5.2.1總則。每一締約方應使用商業上合理的努力，按照國內生產總值中的時間表，執行和執行或促使執行國內生產總值中分配給它的發展活動，並與另一方合作開展國內生產總值。

5.2.2發展活動的分配。

(A)JDC應在各方之間分配進行臨牀試驗和GDP中包含的各種其他開發活動的責任，並應在GDP中規定此類分配。在各方之間分配責任時，聯合專家委員會應考慮到每一締約方的專門知識、能力、人員配置和開展此類活動的可用資源。

(B)如果任何一方沒有在國內總產值中進行分配給該締約方的發展活動，或沒有按照國內總產值中規定的時間表進行此類活動，則[***].

(C)儘管有上述規定，Gossamer應獨自負責進行PROSERA第三階段研究，包括關閉所有臨牀中心所需的所有活動，費用由Gossamer自理。

5.2.3行為準則。每一締約方及其附屬公司應以良好的科學方式並遵守適用法律，包括有關環境、安全和工業衞生的法律、GLP、GCP、知情同意和機構審查委員會的規定、藥物警戒做法的現行標準以及與保護人類受試者有關的所有適用要求，開展與許可產品有關的所有開發活動。

5.2.4臨牀質量協議。在此之前[***]生效日期後，JDC應成立臨牀質量工作組，雙方應進行協商[***]一份臨牀質量協議。臨牀質量協議應當載明雙方在臨牀質量管理方面的標準、期望和責任。

(包括質量保證(QA)、質量控制(QC)、質量風險管理(QRM)和審計)。在不限制前述規定的情況下，臨牀質量協議應包括各方有權：[***].

5.2.5安全問題。

(A)即使本協議或國內生產總值中有任何相反規定，如果一方合理地確定某一許可產品的臨牀試驗將對研究對象構成不可接受的安全性或耐受性風險，則該締約方沒有義務開始或繼續該臨牀試驗。該方應將其決定通知另一方，雙方應真誠地討論所關注的問題，以確定是否終止、暫停、修改或繼續該臨牀試驗。

(B)如果非贊助許可產品臨牀試驗的一方真誠地認為，由於研究對象的安全或耐受性風險，終止或暫停該臨牀試驗是正當的，則該締約方應通知擔保方，雙方應真誠地討論非擔保方的關切，以決定是否終止、暫停、修改或繼續該臨牀試驗。

5.2.6發展數據和報告。

(A)各締約方將向締約方提供實時查閲其在根據本協定在領土開展開發活動時產生或代表其產生的所有開發數據，包括臨牀前原始數據、CMC數據、臨牀和安全數據(包括實驗室手冊、CRF和臨牀研究數據集、研究TMF、全球安全數據庫、外部提供者的狀況報告)，以及協議、研究報告、諮詢委員會會議紀要、進行中研究的進度跟蹤數據(例如，站點激活、受試者招募、時間表、預算、查詢解決)、簡報資料包以及監管和藥物警戒文件。此外，戈薩默將，[***](I)允許和支持Chiesi生成更多的當地數據(例如，穩定性研究等)，以及(Ii)開展實驗活動，以支持所在地區的監管文件和文件(例如，第四區的穩定性數據，支持執行當地測試，滿足其他當地要求，包括額外的臨牀研究、事後分析、多項研究的薈萃分析等)。

(B)在聯合技術委員會的每次會議上，每一締約方將報告該締約方及其附屬公司自聯合技術委員會上次會議以來已經或導致開展的與許可產品有關的開發活動，以及此類開發活動的主要數據和結果的摘要，評估與國內總產值目標相關的工作，並提供聯合技術委員會可能合理要求的與此類開發活動有關的其他信息。此類報告的電子版將提供給另一方。

5.2.7日常責任。每一締約方應負責其根據《公約》被指派負責的發展活動的日常實施。

責任方有權就如何實施此類開發活動(例如，關於臨牀試驗，責任方有權選擇和參與臨牀試驗場地)作出運營和行政決定，但此類決定不得與GDP(包括開發預算)或JDC或JSC關於此類開發活動的任何決定相沖突。每一方應將其開發活動的進展情況合理地告知另一方。

第5.3節獨立研究。

5.3.1獨立研究建議書。如果JSC不批准GDP的更新或修正案以增加潛在的獨立研究，並且建議方希望自費進行此類臨牀試驗，則建議方可向另一方提供此類臨牀試驗的詳細建議(“獨立研究建議”，在不限制前述定義的一般性的情況下，僅針對任何潛在的適應症獨立研究，包括“獨立指徵研究建議”)。獨立研究建議書應包括：(A)對適用適應症的開發戰略的説明；(B)擬議臨牀試驗的概要臨牀試驗方案；(C)説明此類臨牀試驗的科學理由，並證明適用適應症的商業可行性和遞增回報；(D)説明建議方打算根據此類臨牀試驗的數據尋求的標籤擴展；以及(E)按歷年分列的此類臨牀試驗的估計開發成本預算。

5.3.2反對獨立研究的權利。未提出提案的締約方可在[***]，如果該締約方合理地確定該臨牀試驗將：[***]。如果非提議方根據第5.3.2節的規定以書面形式通知提議方對擬議的獨立研究提案提出異議，則此類爭議將按照第16.5.3節的規定解決。

5.3.3進行獨立研究。如果非提出方不反對根據第5.3.2節提出的獨立研究建議，或者第5.3.2節所述的任何爭議以有利於提出方的方式得到解決，則提出方可以按照以下條款和條件進行此類臨牀試驗，其費用和費用由提出方承擔(在不限制前述定義的一般性的情況下，包括僅針對任何獨立適應症研究建議的獨立研究)：

(A)獨立研究一般應按照獨立研究建議進行，提出建議的締約方應在聯合專家委員會的每次會議上提供迄今從獨立研究中獲得的結果摘要。

（b） 獨立研究應按照本協議中適用於在GDP中進行臨牀試驗的所有條款進行，包括第5.2.3條、第5.2.4條、第5.2.5條、第5.2.7條和第5.5條。

（c） 進行獨立研究的一方應承擔獨立研究的所有費用，此類費用不應計入雙方根據第9.5條分攤的開發成本中;前提是：

（i） 如果此類獨立研究 [***]並且是（A） [***];或（B） [***]，然後(I)[***]開發FTE費用和建議方進行此類獨立研究所發生的自付費用應由非建議方在以下時間內支付給建議方[***]加(Ii)[***]或

(Ii)如該獨立研究[***]並且是（A） [***];或（B） [***]，然後(I)[***]非建議方應向建議方支付開發FTE費用和建議方在進行此類獨立研究時合理發生的自付費用[***]及(Ii)a[***]。為清楚起見，未經Chiesi事先書面同意，Gossamer無權在ROW領域進行獨立研究。

(D)儘管有前述第5.3.3(C)節的規定，一旦獨立指徵研究的提議方獲準就某一指徵進行第一次獨立指徵研究，則應允許其在領土內開發、製造和商業化適用於該指徵的許可產品，而無需進一步向非提議方説明或徵得其同意；但如果非提議方，(I)[***]，通知提交方希望將該適應症納入國內生產總值，則該適應症(以及相關的臨牀試驗，包括該2期臨牀試驗)在且僅在以下情況下才應被視為納入國內生產總值[***]非提議方支付(X)[***]開發FTE成本和建議方在進行開發時為此類指示的適用許可產品的當前日期發生的現成成本加(Y)[***]或(Ii)在[***]，通知提交方它希望將該適應症納入國內生產總值，則當且僅在以下情況下，該適應症(以及相關的臨牀試驗，包括該2期臨牀試驗)應被視為納入國內生產總值[***]，非提議方支付[***]將開發工作進行到適用的許可產品的當前日期，以獲得此類指示。[***]

(e) [***]

第5.4節管制批准後在行域的研究。雙方同意，Chiesi將獨自負責監管機構要求或要求的活動或承諾所產生的開發成本，以維持對所在地區的許可產品的監管批准，前提是此類活動或承諾在美國領土上不也是必需的。薄薄的意志[***]對於行區域，除非(A)[***]，在這種情況下，Gossamer可以使用美國的此類數據、信息或發明來維護或支持監管批准申請或向美國監管當局提交的其他申請，或(B)[***]在這種情況下，Gossamer可在美國將此類數據、信息或發明僅用於提供信息的目的(例如，用於第(A)款所列目的以外的目的)。儘管如此，基耶斯將合理地與戈薩默合作，提供[***]，在每一種情況下((I)或(Ii))，在所需的範圍內[***].

第5.5節聯合用藥。除非雙方另有協議，任何一方均不得進行與聯合方案有關的臨牀試驗，除非作為根據本協議的全球發展計劃下的臨牀試驗。

第5.6節伴隨診斷。如果JDC確定有必要開發配套診斷程序以支持許可產品的開發和商業化，雙方應修改本協議，以包括此類配套診斷程序的開發、製造和商業化的條款和條件，以支持許可產品的開發和商業化；但未經另一方事先書面同意，任何一方不得以其他方式開發或商業化配套診斷程序。

第5.7節設備。未經另一方事先書面同意，任何一方不得在美國領土上開發與許可產品相結合的設備。在獲得另一方的書面同意後，獲得同意的一方應向國內生產總值提交一份更新建議，以反映此類設備開發活動，供聯合技術委員會審查、討論和批准。基耶斯可能會，[***]，開發與授權產品相結合的設備[***].

第5.8節調查員贊助的研究。雙方同意，未經另一方事先書面批准，在獲得監管批准之前，不與第三方就調查員贊助的研究達成任何協議，也不為研究人員贊助的研究提供任何許可產品或資金。

第六條
監管

第6.1節管理事項。

6.1.1監管職責。根據第6.1.3節的規定，Gossamer有權：(A)準備和提交所有IND和藥品批准申請，並獲得和維護許可產品在美國領土用於初始適應症和PH-ILD的所有監管批准以及定價和報銷批准；以及(B)[***] (c) [***]、及(D)[***]。遊絲應按照《註冊計劃》進行此類活動。根據第6.1.3節的規定，Chiesi有權：(X)準備和提交所有IND和藥品審批申請，並獲得和維護以下各項的所有監管批准以及定價和報銷批准：(I)用於美國領土內除初始適應症和PH-ILD以外的任何適應症的許可產品，(Ii)用於行區域內所有適應症的許可產品[***]，及(Iii)[***] (A) [***]，及(B)[***]。基耶西應根據註冊計劃開展此類活動。為清楚起見，本第6.1.1節中使用的“與監管機構進行溝通”是指與許可產品的藥品審批申請有關的溝通。

6.1.2監管備案、文件和監管審批的所有權。Gossamer應擁有用於初始適應症和PH-ILD的許可產品的所有監管備案和文件(包括監管批准)

美國領土。Chiesi應擁有(A)許可產品的所有監管備案和文件(包括監管批准)，用於美國地區的初始適應症和PH-ILD以外的任何適應症；以及(B)許可產品的所有監管備案和文件(包括監管批准)，用於所在地區的所有適應症，受初始適應症的適用過渡期(該過渡期將在註冊計劃中規定)。儘管如上所述，Gossamer應保留對任何監管會議的運營控制權，並與監管機構就美國領土內的初始適應症和PH-ILD進行溝通。在生效日期後，雙方應盡一切合理努力，允許Chiesi有效和迅速地接管任何監管會議和與監管當局的溝通，以便根據註冊計劃監管批准在羅列地區的初始適應症和PH-ILD，但如果過渡的任何方面沒有足夠的時間，雙方將真誠地討論並相互商定適當的責任分配。基耶西應對領土內除初始適應症和PH-ILD以外的任何適應症的任何監管會議和與監管當局的溝通擁有業務控制權。

6.1.3監管合作。

(A)Gossamer應向Chiesi提供Gossamer計劃提交給美國領土適用的監管機構或建議Chiesi提交的與許可產品有關的任何材料文件或其他材料函件的預稿，這些文件和文件將在美國地區用於初始適應症和PH-ILD，或用於ROW地區的初始適應症，包括該等許可產品的任何擬議標籤。Chiesi可在提交之前就此類材料文件和其他材料函件提供意見，Gossamer應真誠考慮這些意見。根據第6.1.3節的規定，GOSAMER應向Chiesi提供其向美國領土和ROW地區的監管機構提交的所有材料提交的副本，以及從該機構收到的所有材料通信(包括材料口頭通信的書面摘要)的副本。第6.1.3節規定的通知、材料提交和材料通信的副本以及其他材料應提前一段合理的時間提供給Chiesi，以便Chiesi有合理的時間在將該等通知、提交材料和通信的副本以及材料提交給適用的監管當局之前進行審查，而且無論如何至少[***]提前幾天，除非情況需要較短的時間段。從監管當局收到的材料通信和其他材料文件必須在切實可行的情況下儘快提供給Chiesi，[***]。在符合適用法律的情況下，Chiesi有權讓一名監管事務代表和一名技術主題代表參加Gossamer或其附屬公司與美國境內監管機構舉行的所有實質性會議(包括通過電話)、會議和討論，這些會議和討論涉及許可產品在美國境內用於初始適應症或PH-ILD的任何監管批准。

(B)Chiesi應向Gossamer提供與監管備案和文件有關的任何材料文件或其他材料函件的預稿，這些材料和文件涉及(I)用於美國地區的初始適應症和PH-ILD以外的任何適應症的許可產品，以及(Ii)Chiesi計劃向適用的監管當局提交的用於行區域的初始適應症或附加適應症的許可產品，在每種情況下，包括任何擬議的標籤。Gossamer可在提交之前就此類重要文件和其他重要通信提供意見，Chiesi應真誠考慮這些意見。根據第6.1.3節的規定，Chiesi應向Gossamer提供其向美國監管機構提交的所有材料的副本，並向Gossamer提供所有材料口頭通信的書面摘要(包括書面材料口頭通信摘要)。第6.1.3節規定應提前向Gossamer提供通知、材料提交和材料通信的副本以及其他材料，以便Gossamer有合理的時間在將該等通知、提交材料和通信的副本以及材料提交給適用的監管當局之前進行審查，而且無論如何至少[***]提前幾天，除非情況需要較短的時間段。從監管當局收到的材料通信和其他材料文件必須在可行的情況下儘快提供給Gossamer，以及[***]。在符合適用法律的情況下，Gossamer有權讓一名監管事務代表和一名技術主題代表參加Chiesi或其附屬公司與美國領土或ROW地區的監管機構舉行的所有實質性會議、會議和討論，這些會議和討論涉及許可產品在美國領土或ROW地區的開發或用於初始適應症或附加適應症的任何監管批准。

第6.2節藥物警戒；安全數據庫。在.之前[***]，雙方將簽訂一項協議，規定雙方在開發期間對許可產品的藥物警戒義務(“藥物警戒協議”)。《藥物警戒協議》應規定與任何許可產品有關的嚴重不良事件(包括嚴重藥物不良反應)的安全數據交換程序，足以使每一締約方及其附屬公司、分包商或再許可人(視情況而定)遵守有關藥品安全和藥物警戒的適用法律要求。GOSAMER(或其指定人員)應為全球安全數據庫持有者，並應負責許可產品在年開發期間的藥物警戒的所有方面[***]。Chiesi將為Chiesi贊助的臨牀試驗期間收到的數據維護自己的安全數據庫，Chiesi將根據藥物警戒協議與Gossamer共享此類數據(如果有)，該協議將允許雙方合理合作，以遵守與許可產品有關的監管和藥物警戒義務。不晚於[***]或適用法律要求的較早日期，雙方應簽訂單獨的書面藥物警戒協議，其中包含雙方在收集、報告和監測所有不良事件、風險管理活動和與許可產品有關的其他相關藥品安全事項方面的具體條款、條件和義務。《藥物警戒協議》應要求每一締約方處理所有嚴重不良事件信息和其他安全數據

根據本協定依照所有適用法律進行的活動而歸其所有。

6.3節安全數據交換。至少[***]、Chiesi和Gossamer應簽訂一項安全數據交換協議，其中載有領土許可產品商業化期間計劃開展的藥物警戒活動。

第七條
商業化

第7.1條美國的商業化

7.1.1總則。美國各方應僅按照美國商業化計劃的設想在美國領土內將許可產品商業化，此類商業化應符合第7.1節的條款，並受第7.1節規定的JCC的監督。“美國商業化計劃”是指美國各方將許可產品在美國境內商業化的書面計劃，[***]，並可根據本協定的條款不時予以修訂。《美國商業化計劃》還應包括美國各方根據《美國商業化計劃》在給定日曆年期間在美國境內開展許可產品商業化活動所允許發生的費用預算。[***]，包括[***]由JCC與JFC(“美國商業化預算”)共同確定。美方應盡最大努力協調美國境內的實地、醫療、市場準入和商業化活動。

7.1.2美國高層計劃。[***]，Gossamer U.S.將向Chiesi U.S.提供美國領土的高水平商業化計劃和預算，其中將包括：(A)[***]與授權產品在美國境內的商業化活動有關，[***]，(B)所需銷售人員估計數，包括建議在Gossamer美國公司和Chiesi美國公司之間分配銷售人員，以及在預期的第一個許可產品上市日期之前增加銷售人員的建議，以及(C)[***]。在[***]在從Gossamer收到美國領土的高級商業化計劃和預算後，Chiesi將向Gossamer提供其擬議的修訂。在Gossamer從Chiesi收到此類建議修訂後，美國各方應完成雙方就美國領土的高級商業化計劃和預算達成一致的協議，此類協議不得無理拖延(“高級商業化計劃”)。

7.1.3內[***]，Gossamer U.S.將向JCC提交初始的美國商業計劃(應與高級商業計劃一致)，供審查、討論和批准。

7.1.4不遲於[***]在每個日曆年開始的前幾天，Gossamer U.S.應準備和制定美國商業化計劃的年度更新，並提交給JCC進行審查、討論和批准。

7.1.5美國任何一方均可不時地向JCC提交美國商業化計劃的擬議更新或修正案，供JCC在下一次JCC會議上審查、討論和批准。JCC還可以獨立制定和批准對美國商業化計劃的擬議更新和修正案。

7.1.6美國商業化責任。每一美國方應在美國境內執行與許可產品商業化相關的所有商業化活動的50%，用於[***]每一美國方應在商業上合理的努力，按照《美國商業化計劃》中規定的時間表，執行分配給該美方的商業化活動。

7.1.7美國商業化報告。在JCC的每次會議上，每個美國政黨都將報告自上次JCC會議以來，該美國政黨及其附屬機構在美國領土上進行的任何商業化活動。每一美國方應提供對其及其附屬公司在美國商業化計劃目標方面所做工作的評估，並提供美國商業化計劃或JCC就此類商業化活動可能要求或合理要求的其他信息。

7.1.8在美國地區的預訂銷售。(I)Gossamer U.S.及其附屬公司應在美國境內各州的辦事處登記許可產品在美國領土的所有銷售，以用於初始適應症和PH-ILD；以及(Ii)Chiesi U.S.及其附屬公司應在位於美國境內州的辦事處登記許可產品在美國境內的所有銷售，以用於[***]。每一美國方，在其負責登記銷售的相應指示中，應負責(A)許可產品在美國領土內分銷的所有方面(包括提供銷售、銷售、進口、出口、庫存管理和控制、儲存、倉儲、運輸、訂單處理的所有方面、發票、銷售收益的收取、登記銷售、準備銷售記錄和報告、客户關係和服務以及退貨處理)；以及(B)與美國領土內許可產品有關的所有定價和報銷活動(包括市場準入和現場報銷活動、獲得定價和報銷批准、進行報銷/獲得服務、開展健康政策/宣傳活動、確定所收取的價格和提供的折扣，以及向政府當局進行價格計算和相關報告)。如果Chiesi U.S.或Chiesi SpA收到在美國境內用於初始適應症或PH-ILD的許可產品的任何訂單，則應將此類訂單提交給Gossamer U.S.；如果Gossamer U.S.或Gossamer愛爾蘭收到用於美國境內的初始適應症和PH-ILD以外的任何適應症的許可產品的任何訂單，則應將此類訂單提交至Chiesi U.S.。

7.1.9美國定價很重要。作為美國商業化計劃的一部分，JCC應制定並批准美國境內許可產品的定價和報銷戰略，該戰略應由JCC每年審查、更新和批准。Gossamer美國公司應對以下事項承擔唯一責任並擁有獨家權力[***]初始適應症和PH-ILD中的許可產品；和(B)Chiesi U.S.應單獨負責並擁有與以下方面的唯一權力[***]所有授權的產品

根據JCC批准幷包括在美國商業化計劃中的定價和報銷策略，在美國領土內，初始適應症和PH-ILD以外的適應症(在每種情況下均為(A)和(B))。

7.1.10美國召回。Gossamer U.S.應自行決定是否召回許可產品[***]在美國領土內進行召回，並有權自行決定召回的方式；而Chiesi U.S.應自行決定是否在[***]並有權自行決定以何種方式進行此類召回。每一美方應在開始召回前通知美方，並應善意考慮美方就此次召回提出的任何合理建議。

7.1.11美國醫療查詢。Gossamer U.S.應處理來自醫療專業人員的所有醫療問題或詢問，涉及[***]如果在美國領土的醫療戰略與在美國領土的醫療戰略之間出現重大差異，雙方將真誠地討論尋求這種差異的戰略；並且Chiesi美國公司應處理醫療專業人員關於在美國許可的產品的所有醫療問題或詢問[***]美國領土。美國每一方應通過JCC合理地向美國另一方通報任何重大醫學問題或美國醫療專業人員對許可產品的詢問。[***]。即使本協議有任何相反規定，Gossamer仍應確保：(A)Gossamer應確保在Gossamer出席的美國領土內與許可產品有關的任何醫學會議或患者權益倡導團體會議通知Chiesi，並且Chiesi具有與Gossamer同等的出席該會議或會議的能力；以及(B)如果醫療顧問委員會同時包括美國和前美國的醫學專家，則雙方將在選擇此類專家方面進行商業上的合理合作。

7.1.12美國商業化分包。每一美國方(或其附屬公司)均可根據第3.3.2節的規定，分包在美國領土內與許可產品有關的任何商業化活動的執行；前提是適用的分包商滿足JCC制定的任何分包商標準。

7.1.13美國商業化合規性問題。

(A)Gossamer U.S.和Chiesi U.S.均應確保其及其附屬公司在美國地區的銷售代表不會就許可產品作出與許可產品附帶或描述的處方信息或其他文件的當前包裝插入不一致的任何陳述、聲明、保證或擔保，包括雙方批准的有限保修和免責聲明(如果有)。Gossamer U.S.和Chiesi U.S.均應確保其及其附屬公司在美國地區的銷售代表不會向與其討論或推廣許可產品的任何人發表任何聲明、索賠或承諾，這些聲明、主張或承諾不會與JCC當前批准且與適用的美國法律相一致的促銷材料以外的任何標籤、文獻或其他材料進行提供或使用。

根據本協議在美國領土上使用的商業化計劃。如果在任何時候，根據本協議不再允許在美國領土上使用指定的促銷材料，每一美國方應儘快採取行動，將促銷材料從其及其附屬公司的銷售代表的使用中移除並銷燬。

(B)Gossamer美國公司和Chiesi美國公司均應促使其及其附屬公司在美國境內的銷售代表遵守與履行本協議項下義務有關的適用法律和指南，包括醫療保健法、藥品監管法律及其下的所有適用法規、AMA和PhRMA指南，以及與藥品廣告、銷售和促銷有關的所有相關法規、授權和當地法律，以及任何相關的業務守則。

(C)每一美國方應確保其銷售代表遵守適用法律、雙方商定的質量和合規標準、與許可產品商業化有關的政策和指南以及美國一方與HHS監察長辦公室之間的任何企業誠信協議，在美國領土內履行許可產品的細節。每一美國締約方應建立和維護合規計劃，以滿足HHS監察長合規計劃指南中規定的有效合規計劃的要求，包括指定合規官員和進行有效的培訓和教育。Gossamer U.S.和Chiesi U.S.應各自負責跟蹤和報告由其及其附屬公司的員工、承包商和代理商根據任何政府當局的營銷報告法或研究費用報告法的要求發起和控制的價值轉移，包括PPACA第26002節，通常稱為“陽光法案”。

7.1.14日常責任。每一美國方應負責其根據《美國商業化計劃》或本協議被指派負責的美國領土的商業化活動的日常實施，並有權就如何實施此類商業化活動作出運營和行政決定(例如，如果美國一方負責在美國領土內提供銷售代表，則該美國方應負責僱用、培訓、部署和管理此類銷售代表，但應與美國另一方協調此類努力)；但此類決定不得與美國商業化計劃或JCC或JSC關於此類商業化活動的任何決定相沖突。每一美方應向美方和JCC合理通報其在美國領土上的商業化活動的進展情況。

7.1.15商業化治療計劃。美國商業化計劃應包括[***]適用於美方(包括該美方僱用的關聯公司、再許可方和分包商)在美國境內開展的商業化活動。是這樣的[***]將由雙方共同商定，並經雙方同意每年更新。美國各方可以審查和討論每個美國方(及其附屬公司、分被許可人和分包商的)履行能力[***]在司法協調委員會的每次會議上。

(A)在以下任何時間[***]、任何一方（包括該方聘請的關聯公司、分被許可人和分包商） [***]美國商業化計劃規定 [***]通過JCC， [***].如果此類違規行為在內未得到糾正 [***]非違約方的書面通知，然後 [***]. 如果 [***]然後[***]有權對此類治療計劃做出最終決定;前提是（a） [***] (i) [***]或(Ii)[***], (b) [***]，及(C)[***]如果[***]確實根據第7.1.15條對治療計劃行使最終決策權，那麼，在不限制Chiesi在本協議或適用法律下的任何其他權利或補救措施的情況下， [***].

（b） 如果，在 [***]、任何一方（包括該方聘請的關聯公司、分被許可人和分包商） [***]美國商業化計劃中規定的 [***]然後雙方通過聯合協調委員會， [***].如果此類違規行為在內未得到糾正 [***]。如果[***]有權對此類治療計劃做出最終決定;前提是（a） [***] (i) [***]或(Ii)[***]及(B)[***]

第7.2節羅列地區的商業化。

7.2.1總則。Chiesi Spa將不遲於以下時間向JCC提交ROW地區的商業化計劃(“ROW商業化計劃”)供審查[***]。Chiesi spa應準備和制定ROW商業化計劃的年度更新，並提交給JCC進行審查和評論。Chiesi SpA應擁有唯一的權利和權力，自負費用和費用，將行區域內的特許產品商業化，包括第7.2.1節規定的具體權利和權力。

7.2.2勤奮工作。Chiesi Spa應使用商業上合理的努力將每一授權產品商業化[***].

7.2.3在ROW地區的預訂銷售額。Chiesi SpA及其附屬公司有權在位於羅列地區的辦事處登記許可產品在羅列地區的所有銷售，並負責在羅列地區倉儲和分發許可產品。如果Gossamer愛爾蘭在ROW領域收到任何許可產品的訂單，則應將此類訂單提交給Chiesi Spa。

7.2.4行區域定價事宜。基耶斯水療中心應對所收取的價格獨家負責並擁有獨家權力。[***]對於行區域中的許可產品；前提是所收取的價格和[***]對於行中的許可產品，區域將在JCC上討論[***].

7.2.5行領土召回。Chiesi SpA應自行決定是否在所在地區召回許可產品，並有權自行決定召回的方式。

7.2.6連續地區醫療查詢。Chiesi SpA應處理所在地區醫療專業人員關於許可產品的所有醫療問題或詢問；但如果在美國地區的醫療戰略與所在地區的醫療戰略之間出現重大差異，雙方將

真誠地討論追求這種不同的戰略。Chiesi SpA將有權自行決定發起國際合作(例如，醫療諮詢委員會、研討會、國際出版物、患者論壇等)。在領土範圍內，如果發起此類國際合作，Chiesi SpA將向Gossamer愛爾蘭通報此類合作，非美國各方將盡合理努力共同協調此類合作。Chiesi應盡合理努力將Chiesi出席的與許可產品有關的任何醫學會議或患者權益團體會議通知Gossamer。

第八條
製造和供應

第8.1節CMC初始計劃。[***]JDC將共同制定和批准一項計劃，以：(A)開展與特許化合物和特許產品有關的CMC開發活動；(B)製造特許化合物和特許產品的臨牀用品；以及(C)特許化合物和特許產品的初步商業化的CMC開發和製造(“CMC計劃”)。中央軍委計劃將納入國內生產總值。CMC計劃應包括：(I)雙方共同商定的將製造成本降至最低的方法；(Ii)與CMC相關的某些研究；以及(Iii)Chiesi有權參與Gossamer對所有向Chiesi供應許可產品用於PAH和PH-ILD以及所有商業用途的第三方製造商進行的審核。與執行CMC計劃所列活動有關的費用應作為發展費用列入發展預算。

第8.2節JDC治理。如第2.2節所述，JDC應根據CMC計劃監督CMC的開發和製造資源及許可產品供應鏈的建立，但須遵守第8條的規定。各方應盡其在商業上合理的努力，承擔和管理其在CMC計劃下的責任。締約方或JDC可根據第5.1.3節的規定，不時對GDP中包含的CMC計劃提出並準備更新和修訂。如果JDC批准了國內生產總值中包含的CMC計劃的更新或修訂(如有必要，包括對發展預算的任何相應更新或修訂)，則CMC計劃(和發展預算)應視為在批准之日進行了相應的修訂。包括在國內生產總值中的CMC計劃的任何更新或修正均不得生效，除非JDC在必要時批准了對發展預算的相應更新或修正。

第8.3節制造責任。

8.3.1臨牀用品。Gossamer應負責為任何一方根據本協定在領土內進行的任何初始適應症和附加適應症的開發活動製造許可化合物和許可產品的臨牀用品，除非雙方另有書面約定；但在根據第4.3條完成技術轉讓活動後，Chiesi應有權自行決定製造用於其使用的許可化合物和許可產品的臨牀供應品。[***]。應基耶斯的要求，雙方應

簽訂從Gossamer向Chiesi供應許可化合物和許可產品的臨牀供應協議(“臨牀供應協議”)。《臨牀供應協議》應與本協議的適用條款一致，並在其他方面包括此類供應安排的商業合理條款。根據國內生產總值和本協議發生的所有臨牀供應許可化合物和許可產品的成本將包括在開發預算中，並將被視為開發成本。臨牀供應許可化合物和許可產品的開發成本將等於[***]由製造和供應該許可化合物或許可產品的適用供應方[***]。一締約方根據第5.3.3節進行的獨立研究許可產品的臨牀供應費，作為初始事項，應由進行該獨立研究的締約方承擔。[***]

8.3.2商業用品。在[***]聯委會將討論並商定領土內特許化合物和特許產品的商業供應戰略(“商業化供應戰略”)。根據商業化供應戰略，Gossamer U.S.將擁有製造(或已經制造)商業供應的許可化合物和許可產品的唯一權利和授權，以便在美國領土上銷售[***]根據《商業化供應戰略》和《商業化供應戰略》，該戰略將描述在美國領土上為任何其他適應症生產許可化合物和許可產品的商業供應方。受制於[***]，Chiesi Spa擁有製造(或已經制造)商業供應的許可化合物和許可產品的唯一權利和授權，以供在ROW地區銷售。應Chiesi的要求，雙方應簽訂一項商業供應協議，從Gossamer向所在地區的Chiesi Spa供應此類許可化合物和許可產品，並在適用的情況下，向Chiesi U.S.供應在美國領土上的商業用途(“商業供應協議”)。《商業供應協議》應與本協議的適用條款相一致，並在其他方面包括此類供應安排的商業合理條款。在美國境內用於商業化的許可化合物或許可產品的供應成本應被視為允許費用，而在該地區用於商業化的許可化合物或許可產品的供應成本應由Chiesi spa承擔，並符合《商業供應協議》的規定。

8.3.3製造活動的實施。每一締約方應根據本協定的條款和條件，並遵守適用法律，包括與cGMP和環境保護以及職業健康和安全有關的活動，開展CMC開發和製造活動。除雙方根據本協議進行的開發和商業化活動外，雙方及其任何附屬公司不得生產任何許可化合物或許可產品用於任何用途或目的。

8.3.4製造分包。每一方(或其關聯方)可根據第3.3.2節的規定，分包其與許可化合物或許可產品有關的任何CMC開發或製造活動的執行；

只要適用的分包商(S)滿足聯委會確定的任何分包商標準。

第九條
財務規定

第9.1節成本開發費。考慮到並補償Gossamer在開發許可化合物和許可產品的生效日期之前所承受的費用(該費用在此由Chiesi承認並接受為開發許可化合物和許可產品的研究費用的一部分)，Gossamer愛爾蘭將在生效日期後立即向Chiesi Spa開發票，一次性支付不可退還、不可貸記的美元[***]Gossamer美國公司將向Chiesi SpA開發票，一次性支付美元，不可退還，不可貸記[***]，其中美元[***]是否對Gossamer母公司授予Chiesi SpA的股權期權進行對價，Chiesi SpA將在[***]收到此類發票後的工作日。關於Gossamer承擔的上述費用，Gossamer應保存完整和準確的記錄，如果Chiesi提出要求，Gossamer應向Chiesi提供主管當局要求的任何必要文件。

第9.2節股權發行選擇權。Gossamer Parent特此授予Chiesi一次或多次直接從Gossamer母公司購買Gossamer母公司普通股每股面值0.0001美元(“Gossamer母公司普通股”)的購股權(“股權”)，這樣，緊隨根據行使通知每次發行期權股份(定義見下文)後，Chiesi實益持有Gossamer母公司普通股的實益所有權不得超過緊隨該等期權股份發行生效後Gossamer母公司普通股已發行和已發行股份總數的9.9%(“購股權股份限額”)。股票期權應由Chiesi在以下日期之前的任何時間行使全部或部分以及一次或多次：(A)最後一名患者在(I)PROSERA第三階段研究的初始適應症或(Ii)PH-ILD適應症的第三階段臨牀試驗中最早出現的日期之前的任何時間，(B)任何第三方開始要約收購Gossamer母公司超過50%的已發行母公司普通股，以及(C)Gossamer公開宣佈其有意完成Gossamer美國控制權變更(該最早發生日期，“期權到期日期”)。為免生疑問，股票期權將於期權到期日立即失效及沒收。在遵守本協議的條款和條款的前提下，Chiesi可通過在每個適用的行使日期向Gossamer母公司交付書面通知(每個“行使通知”和向Gossamer母公司交付適用的行使通知的日期，即“行使通知日期”)來一次或多次行使股權。[***](“期權股份”)，但根據該股權期權行使而可發行的期權股份的最大數目不得超過，[***]，當時適用的期權股份限額，並進一步規定，如果在Gossamer Parent和Chiesi就行使通知訂立股票發行協議(定義如下)的任何日期，該行使通知的期權股份數量超過當時適用的期權股份限制，則該行使通知的期權股份總數應向下調整，以等於當時適用的期權

股份限額。股票期權相關每股期權股份的購買價(“每股購買價”)應在每一份行使通知中闡明，並應等於納斯達克(“Gossamer”)母公司普通股在適用的行使通知日期前的30個交易日(定義見下文)期間(定義如下)每日成交量加權平均每股價格的107.5%；但每股購買價不得低於1.63美元。在[***]基耶西與Gossamer母公司應訂立一份獨立的股票發行協議(主要採用附表9.2所附格式)(“股票發行協議”)，根據該協議，基耶西將向Gossamer母公司購買，而Gossamer母公司將向Gossamer母公司出售適用購股權股份。就本協定而言，“交易日”指納斯達克開市交易的每一天。

第9.3節監管里程碑付款。在部分考慮授予Chiesi的權利時，Chiesi應通知Gossamer(或，Gossamer應通知Chiesi，適用於下文所述的里程碑1、里程碑2和里程碑5)[***]在第一次發生下表中列出的每個里程碑事件(每個事件為“監管里程碑事件”)後，Gossamer將立即向Chiesi SPA開具一次性、不可退款、不可貸記的相應里程碑付款的發票(每個事件為“監管里程碑付款”)。Chiesi SpA將在美國境內向Gossamer支付[***]收到Gossamer的此類發票後，監管里程碑付款編號1、4和6以及Chiesi SpA應在以下時間內向Gossamer愛爾蘭付款[***]在從Gossamer收到此類發票後，監管里程碑付款編號2、3、5、7和8。為清楚起見，(A)[***] (b) [***] (c) [***]監管里程碑事件和監管里程碑付款應如下所示：

第9.4節商業里程碑付款。作為對授予Chiesi SpA的權利的部分考慮，Chiesi SpA應在下表中列出的某些里程碑事件(“商業里程碑事件”)首次發生後，向Gossamer愛爾蘭公司支付里程碑付款(“商業里程碑付款”)。Chiesi spa應向Gossamer愛爾蘭報告適用的商業里程碑付款的完成情況，並支付適用的商業里程碑付款，以及下文第9.14節規定的適用的版税報告和相關日曆年度的版税付款。為了清楚起見，

(a) [***]及(B)[***]。商業里程碑事件和商業里程碑付款應如下：

第9.5節分擔發展費用。

9.5.1費用分擔。雙方及其附屬公司在任期內在領土內發生的開發費用應由Chiesi和Gossamer分別承擔50%和50%。在計算税前損益時，開發成本將不包括在允許費用中，任何包括在允許費用中的金額都將不包括在開發成本中。

9.5.2成本報告。

(A)開發費用最初應由發生費用或費用的一方承擔，但須按第9.5.3節的規定報銷。每一締約方應按照聯合專家委員會與聯合專家委員會協調製定的程序，計算和保存其及其附屬公司發生的開發費用記錄。

(B)與發展成本有關的實際結果的季度報告、潛在差異的季度審查和討論、季度對賬、合理的成本預測以及其他財務和會計事項的程序將由聯合財務委員會確定(“發展協調程序”)。這些程序將使其能夠遵守每一締約方的財務報告要求。

(C)發展協調程序應規定，在[***]每一締約方應以聯合專家委員會確定的格式，向聯合專家委員會和聯合專家委員會提交一份該締約方及其關聯方在該月發生的所有開發費用的報告(各自為一份“成本報告”)。在[***]JFC有權要求提供與當月另一方及其關聯公司的開發成本相關的合理補充信息，以確認該另一方的支出符合批准的開發預算。

(D)聯合財務委員會應為各方制定合理的程序，以便在每個日曆季度結束前分攤該日曆季度的估計開發成本，以使每一締約方都能為財務報告的目的適當地應計其應承擔的開發成本。

9.5.3共同發展費用的報銷。

(A)一方(及其關聯方)在一個日曆季度的實際開發成本總額中所佔份額超過其份額的一方，應由另一方支付一筆現金，該金額足以與其根據第9.5.1節在該日曆季度的實際開發成本中商定的百分比相一致。儘管有上述規定，在日曆年初至今的基礎上，締約方分攤的任何開發費用不得超過發展預算中為該日曆年初至今分配的金額，但下列情況除外：

(1)一項活動的發展費用超過該活動的發展預算的部分，應計入雙方應分攤的發展費用的計算中，但超出的發展費用不得超過[***]該締約方及其附屬公司根據該日曆年的適用發展預算，在適用的日曆年初至今期間為此類活動分配的發展費用總額；以及

(Ii)如有(A)[***] (B) [***] (C) [***]或(D)[***]、其關聯方和再被許可方在一方合理地認為將導致一項活動的發展成本超過該歷年適用的發展預算下分配給該活動的金額的每一種情況下，該締約方應在合理地相信該通知後立即通知另一方，以提供(A)-(D)款中適用的基本事件的合理令人滿意的證據，雙方將真誠地討論為考慮該事件而對發展預算所作的任何調整；但如果雙方不能通過聯席會議就調整範圍內的問題達成一致[***].

(B)如果根據第9.5.3(A)節的規定，任何超額開發成本被排除在締約方在某一特定日曆年初至今的分攤範圍之外，則該超額開發成本應[***].

(C)發展協調程序應要求聯合財務委員會編寫一份書面報告，列出Gossamer欠Chiesi或Chiesi欠Gossamer的任何淨額的計算，視情況而定，以實現分攤

第9.5.1節和第9.5.3節規定的開發成本，並在成本報告交付後並在付款前的合理時間內(在發展對賬程序中定義)迅速編寫此類報告。

(D)另一方為按照本協定的規定分擔開發費用而欠對方的款項，應向支付方開出應支付給該方的淨額的發票[***]付款方應在以下時間內支付該款項[***]在收到該發票後。

(E)在建立發展對賬程序時，聯合財務委員會應努力協調和統一發展對賬程序與P&L對賬程序，以便能夠就以下方面的發展成本和税前損益進行對賬和相關付款[***]在適用的日曆季度結束之後。

第9.6節税前損益。

9.6.1美國税前利潤或虧損。美國各方應在美國領土上分享税前利潤或虧損，具體如下：美國應承擔(並有權)[***]，而Chiesi U.S.將承擔(並有權)[***]。每季度報告實際結果以及審查和討論潛在差異、季度對賬、合理預測和其他財務和會計事項的程序(未在財務表中列出)將由聯合財務委員會制定(“P&L對賬程序”)。為清楚起見，《P&L對賬程序》應規定，甲方所發生的允許費用應由甲方承擔[***]由Chiesi U.S.和[***]這樣的程序將提供遵守每個美國方的財務報告要求的能力。

9.6.2 [***]對賬和付款。《P&L對賬程序》應在[***]在每個日曆季度結束後的幾天內，美國各方應按照JFC制定的合理細節和格式向JFC提交一份報告，其中包括計算美國領土税前損益所需的所有淨銷售額和允許費用以及其他金額。收到此類報告後，美國各方應合理合作，提供必要的其他信息，以便計算和核對適用日曆季度美國領土的税前損益，並確認允許的費用符合批准的美國商業化預算。《P&L對賬程序》應規定JFC編寫一份書面報告，合理詳細地列出適用日曆季度在美國境內的税前利潤或虧損的計算、戈薩默美國公司欠基耶西美國公司的金額或基耶西美國公司欠戈薩默美國公司的金額，視情況而定，以實現在美國境內分享適用日曆季度的税前利潤或虧損。按照第9.6.2節所述，在美國各方提交報告後，並在適用付款之前的合理時間內(在P&L對賬程序中定義)，迅速編寫此類報告，以實現在適用日曆季度在美國境內分享税前損益。美方應向美方開具發票，説明美方在美國境內的税前利潤或虧損與開發成本之間的關係[***]

在JFC根據第9.6.2節最後確定了列出該金額的書面報告後，付款的美方應在[***]在收到該發票後。

9.6.3每月收入更新。《P&L對賬程序》還應規定：(A)就美國境內的淨銷售額和允許費用而言，(A)定期、持續地告知另一方關於淨銷售額和允許費用的信息(考慮到每一美方獲得此類信息的合理需求，同時避免給另一方帶來收集此類信息的不合理負擔)；(B)規定報告每個歷月的淨銷售額和允許費用總額，以及(C)根據本節第9.6.3節的下一句，向另一方通報預測税前利潤或虧損。除每月報告淨銷售總額和允許費用外，每一美國方都應提供該美國方可獲得的本日曆季度税前利潤或虧損的最新預測，這些預測應根據該美國方的內部政策和程序編制(為清楚起見，前提是美國任何一方都沒有義務更頻繁地對税前利潤或虧損進行此類更新預測)。

第9.7節[***].

(a) [***]。如果Gossamer U.S.在任期內發生控制權變更，Chiesi有權[***](“[***]“)。如果基耶西美國[***]，它將給予[***]不遲於Gossamer美國公司的事先書面通知[***]收到Gossamer美國公司關於Gossamer美國公司控制權變更的書面通知後(該通知應在Gossamer美國公司控制權變更後立即提供給Chiesi美國公司)。如果基耶西美國[***], (i) [***](Ii)[***]；及(Iii)[***]；提供[***]，包括但不限於，[***]。各方將開始討論[***]如本條款第9.7(A)款所述，S立即以書面形式通知中美[***]而且，如果美國各方無法達成一致，[***]在此類討論開始後，應根據第16.5.3節的規定將該事項提交專家解決。

(b) [***]。如果Gossamer美國控制權變更或Gossamer愛爾蘭控制權變更，Chiesi應[***](“[***]“)。如果基耶西想要[***]它將給予[***]不遲於給Gossamer的事先書面通知[***]在收到Gossamer美國關於Gossamer美國控制權變更或Gossamer愛爾蘭關於Gossamer愛爾蘭控制權變更的書面通知後(該通知應在Gossamer美國控制權變更或Gossamer愛爾蘭控制權變更後立即提供給Chiesi)。如果基耶斯[***], (i) [***]、(Ii)[***]，及(Iii)[***]；但條件是[***]，包括但不限於，[***]。根據戈薩默的合理要求，基耶西和戈薩默應[***] (A) [***]及(B)[***]。如果基耶斯[***]，雙方應[***]。各方將開始討論[***]如第9.7(B)節所述，在Chiesi的書面通知下[***]如果Chiesi和Gossamer(或由收購人指定的其他實體)不能達成一致[***](或收購人指定的其他實體)，或[***]，在每種情況下均在[***]在此類討論開始後，該事項應[***]

第9.8節第三方知識產權。在本協議期限內，如果美國一方根據其合理判斷確定需要獲得任何第三方知識產權下的權利，以便根據本協議在美國境內製造或商業化許可產品，則該美國方應立即通知美國另一方，美國各方應就此問題進行討論，包括該第三方知識產權下的許可是否必要或可取，以及美國應由哪一方獲得該許可。在美國任何一方提出請求時，應徵求雙方同意的聯合專利律師的意見，併合理考慮該律師的意見。如果美國各方不同意並且其中一方認為第三方知識產權對於在美國領土上使用許可產品是合理必要的，則此類爭議應[***]為許可或獲取任何第三方知識產權而向任何第三方支付的任何金額(“第三方知識產權成本”)[***]

第9.9節Pulmokine協議付款。Gossamer就Pulmokine協議支付的下列款項可作為確定税前損益的允許費用(“Pulmokine付款”)包括在內：

(A)該部分[***].

(B)所有[***]。的那部分[***]；條件是在每個歷年結束時，[***]。例如，如果給定日曆年度的淨銷售額為[***]對賬前按日曆季度細分如下，

和[***]。使用[***].

(c) [***]

第9.10節現有許可證內。[***]在本協議項下，根據生效日期已生效的協議從第三方獲得許可或獲得許可，[***].

第9.11節版税。在特許權使用費期限內，根據國家/地區和許可產品的許可產品，Chiesi SpA應向Gossamer愛爾蘭支付所有許可產品的初始適應症和附加適應症的年總淨銷售額的不可抵扣、不可退還的特許權使用費，計算方法如下

將適用的版税費率乘以適用地區內所有許可產品在每個日曆年度的相應增量淨銷售額，如下所示：

例如，如果適用地區的所有許可產品在一個日曆年度的年淨銷售額合計為[***]，則Chiesi Spa應支付的版税將等於([***]$的百分比[***]) + ([***]$的百分比[***]) + ([***]$的百分比[***]) = $[***].

第9.12節版税減免。

9.12.1第三方知識產權。在適用的特許權使用費期限內，在按許可產品和所在國家/地區的基礎上，Chiesi SpA將有權從根據本協議應支付給Gossamer愛爾蘭的特許權使用費中扣除最多[***]在Chiesi Spa支付的所有款項中，其關聯公司或分被許可人向第三方支付，以換取獲得[***]在行區內的某個國家/地區開發許可產品。

9.12.2通用競爭。如果在逐個國家和逐個許可產品的基礎上，[***]，則Chiesi Spa可以通過以下方式降低上述特許權使用費費率[***]在該日曆季度和之後的每個日曆季度中，在該國家/地區的此類許可產品[***].

9.12.3 [***]

9.12.4版税樓層。即使本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，本第9.12節中規定的減幅都不會導致在任何日曆季度就適用地區內任何國家/地區的特定許可產品向Gossamer愛爾蘭支付的版税降至低於[***]在該日曆季度中，該國家/地區的此類許可產品應支付的金額(即，不實施本第9.12節規定的減税)。

第9.13節版税條款。Chiesi SpA就適用地區內特定國家的許可產品支付版税的義務應從該許可產品在該國家的第一次商業銷售開始，並在逐個國家的基礎上終止：(A)該許可產品的開發不再包括在該國家的Gossamer專利權的有效主張之日；(B)該許可產品在該國家不再具有任何監管排他性的日期；和(C)該許可產品在該國首次商業銷售後十(10)年的日期(“版税條款”)。

第9.14節特許權使用費報告和支付。從第一個許可產品的第一次商業銷售開始，一直持續到最後一個使用費期限屆滿為止，Chiesi Spa應在[***]在實現適用淨銷售額的日曆季度之後，編制並提交適用日曆季度的基思SpA或其任何關聯公司或分被許可人銷售許可產品(S)的版税報告(每份此類報告均為“版税報告”)。每份特許權使用費報告將提供：(A)在本報告所述期間，領土內每種許可產品在該領土實地的每種許可產品的淨銷售額，以美元和適用的當地貨幣為基礎；(B)銷售量；(C)在本報告所述期間，按許可產品和以美元和適用的當地貨幣計算的按許可產品和各國的許可產品在該領土的外地許可產品的銷售總額中允許減少或扣除的總數；(D)在本報告所述期間，領土外地特許產品應支付的特許權使用費(“特許權使用費”)，按特許產品逐個特許權使用費和各國美元及適用的當地貨幣計算；(E)用於將銷售額淨額和特許權使用費付款從適用的當地貨幣換算成美元的匯率；(F)每種特許權使用費產品在每個國家首次商業銷售的日期；(G)根據第9.4節規定的適用的商業里程碑付款。為免生疑問，該書面報告還應顯示上述(A)至(C)項的細節：(I)針對Chiesi Spa及其任何關聯公司和再被許可人以及針對每個許可產品。在收到每份版税報告後，Gossamer愛爾蘭將立即向Chiesi Spa開具版税付款加上其中規定的任何適用商業里程碑付款的發票，Chiesi Spa將支付此類版税付款加上任何適用的商業里程碑付款[***]在收到發票後的幾天內。除非雙方另有約定，否則根據本協議，Chiesi SpA向Gossamer愛爾蘭支付的所有款項應以美元支付，Gossamer愛爾蘭應在生效日期後不時以書面形式將立即可用的資金電匯或電子資金轉移到Chiesi Spa指定的賬户。

第9.15節幣種；付款方式。本協議項下的所有付款以美元表示，並將以美元支付，通過電匯或自動票據交換所(ACH)向收到此類付款的一方在附表9.15中指定的銀行賬户(該賬户可不時以書面形式更新)立即可用資金支付。除非本協議另有規定，否則每一方應在以下時間內支付從另一方收到的每一張發票的無可爭辯的金額[***]在收到發票後的幾天內。

第9.16節交換。如果是在美國以外的地區銷售，在一致適用的範圍內，Chiesi SpA收到的以美元以外的貨幣支付的款項將按照GAAP和當時Chiesi SpA或適用的次級受讓人的現行標準方法，使用與銷售相關的適用日曆季度的平均匯率轉換為其美元等值；然而，如果在此時，Chiesi SpA或該次級受讓人沒有使用根據公認會計原則保持的兑換成美元等價物的匯率，則Chiesi Spa或該次級受讓人應使用與截至適用報告期最後一天的《華爾街日報》美國互聯網版(www.wsj.com)報道的該貨幣的匯率相對應的匯率(或者，如果在該日期無法獲得該匯率，則為此後獲得該匯率的第一個日期)。

第9.17節逾期付款。如果任何一方、其關聯公司或其分被許可人未能在付款到期之日支付本協議項下的任何付款，則在不限制另一方的任何其他權利或補救措施的情況下，逾期付款應與其利息一起支付[***].

第9.18節記錄和審計。每一方及其關聯方應完整、準確地記錄開發成本、允許費用、其他收入、淨銷售額、商業里程碑付款、特許權使用費、[***]第三方知識產權成本、開發對賬程序和P&L對賬程序，以及編制報告或計算本協議項下所需付款所需的任何其他要素(統稱為“對賬程序”)，以及本協議項下的任何其他付款。每一締約方及其附屬機構應至少保存此類賬簿和記錄[***]它們所屬的日曆年之後的年份。每一方每年都有權自費聘請一名獨立的註冊會計師，由該方挑選併合理地為另一方接受，審查另一方及其關聯公司在另一方或其關聯公司保存此類記錄的地點(S)的任何此類記錄[***]在書面通知前幾天和正常營業時間內，根據保密義務，唯一的目的是核實根據本協議和對賬程序進行的付款的基礎和準確性，以及根據本協議在之前[***]句號。如果審查此類記錄發現另一方未能根據其付款義務或對賬程序準確地報告信息，或未能支付本協議所要求的任何款項(或部分款項)，則另一方應立即向審計方支付本協議項下應支付的任何未付款項萬億。一方根據本第9.18條就任何給定期間對另一方進行審查和審計後，不得隨後重新檢查另一方或其關聯公司在該期間的記錄，除非隨後對單獨報告期的審計發現被審計方存在舞弊行為，且有理由認為該舞弊行為發生在上一次審計期間。[***]。審計方將嚴格保密從會計師那裏收到的所有信息，除非為執行其在本協議項下的權利或遵守任何法律、法規或司法命令而有必要。會計師應在審計報告被認為是最終決定之前，向被審計方及其關聯方(視情況而定)提供其審計報告及其任何確定的依據。被審計的締約方及其關聯方，如

適用的，有權要求該會計師就下列有爭議的事項作出進一步決定[***]在收到這類報告後的幾天內。被審計方及其關聯方將向會計師提供一份合理詳細的報表，説明其對審計報告中的任何發現提出異議的理由，會計師應承諾在年內完成進一步的確定。[***]在發出爭議通知之日後，該決定應限於爭議事項。如果檢查的最終結果顯示被審計方及其關聯方無可爭議地少付或多付，則應迅速結清少付或多付的金額。如果任何此類差異是對本協議項下到期金額的少付，超過[***]在任何日曆年的實際到期金額中，被審計方應支付進行該審查所產生的所有合理費用。

第9.19節税務事項。

9.19.1預提税金。根據適用法律的任何規定，每一方均有權從本協議項下應支付的任何金額中扣除或扣繳任何税款。被要求代扣代繳的一方將：(A)從所支付的税款中扣除這些税款；(B)及時將税款匯給適當的税務機關；(C)在繳納税款後，及時將該義務的證據連同納税證明送交另一方；但是，扣繳一方在作出任何此類扣減或扣留之前，應通知另一方作出扣減或扣留的意向(此類通知應包括擬議扣減或扣留的權限、依據和計算方法，應在需要進行扣減或扣留之前至少給予一段合理的時間，以便該另一方獲得扣減或扣繳的減免)。每一方和本協議項下的任何其他收款方應在其他各方合理要求的時間或適用法律要求的時間向另一方提供適當填寫和正式簽署的文件(例如，IRS表格W-8或W-9)，以允許根據本協議支付的款項無需預扣税款或以較低的費率預扣税款；但Gossamer應在適用法律合理要求或要求的一個或多個時間獲得並向Chiesi提供與Pulmokine有關的任何文件。雙方同意，就本協議的所有目的而言，任何如此扣除的税款應被視為已向另一方支付。每一方同意採取商業上合理的努力，與另一方合作，根據任何有效的相關協議或條約要求退款或免除此類扣減或扣繳，以確保根據本第9.19.1條要求扣繳的任何金額在適用法律允許的最大程度上得到減少。

9.19.2間接税。雙方應根據適用法律進行合理合作，以最大限度地減少與本協議相關的間接税(如增值税、銷售税、消費税和其他類似税(“間接税”))。根據本協議應支付的任何對價或報酬不包括間接税。如果本協議項下的任何交易將徵收任何間接税，並由提供供應或提供

為間接税目的提供服務，另一方在收到供應方或服務提供方根據適用法律開出的有效發票後，除支付其他方面應支付的對價或報酬外，還應支付此類間接税。

9.19.3税務行動彙總。儘管前述有任何相反規定，但如果任何一方或其受讓方(該一方為“代理方”，而另一方或其受讓方為“非代理方”)遷出或轉讓本協議(該訴訟為“税務訴訟”)，並且由於該税務訴訟的結果，適用法律要求該代理方從本協議或根據本協議簽訂的任何其他協議項下應付的任何款項中預扣税款或就其扣繳税款，且該預扣税額超過了如果該税務行動沒有發生則應適用的預扣税額，則任何此類應付金額應增加，以計入必要的增加的預扣税，以便在進行所有必要的預提(包括就此類增加的預扣税施加的任何利息或罰款，以及根據第9.19.3節對任何增加的應付金額施加的任何額外預扣)後，非代理方收到的金額與其在沒有發生此類税收行動的情況下本應收到的金額相等；但是，如果不是由於(A)非代理方在本條款第9.19.3節第一句所述的最初行動之後採取的税務行動或(B)非代理方未能遵守第9.19.1節的要求，代理方將沒有義務支付前一條款下的任何額外金額，條件是增加的預扣税不會被徵收。

9.19.4扣繳賠償金。如果政府當局認定支付方(或美國聯邦所得税目的被視為支付方)未能扣留或少扣根據本協議向收款方支付的任何款項(或被視為付款)，則除非支付方根據第9.19.3條要求或本應向收款方支付額外金額，否則收款方應對未扣留或少扣的金額以及因未扣繳或少扣款而施加的任何利息和罰款負責，並應賠償支付方(或美國聯邦所得税目的被視為支付方)因未扣繳或扣繳不足而承擔的任何和所有責任、索賠和損失，並使其免受損害；但根據第9.19.4節規定的任何賠償應依照第13.4節規定的程序進行；此外，如果未按第9.19.4節規定扣繳或少扣是由於付款方的重大疏忽、故意不當行為或違反法律(為此，不包括因附表9.19.5中規定的商定納税申報慣例而產生的任何違反法律的行為)，則收款人不承擔第9.19.4節規定的賠償義務。

9.19.5税務夥伴關係。雙方意向並同意，僅出於美國税務目的，本協議所設想的美國境內的商業化和製造活動應構成並報告為守則第7701(A)(2)節所指的合夥企業，Gossamer U.S.和Chiesi U.S.均為合作伙伴(以下簡稱“税務合夥企業”)。雙方不得采取與作為附表9.19.5所附的夥伴關係原則相牴觸的立場，並同意就所有美國税務事項(包括

美國税務審計)，這對於實現本章節第9.19.5節所述的意圖是合理必要的。雙方還同意，他們不打算以任何方式將本協議設想的任何開發活動視為合夥企業活動，用於美國税務目的。如果雙方無法就執行第9.19.5節所述意圖所需的任何美國税務問題達成協議，則應立即將該問題提交第三方專家進行解決，該解決方案應符合本第9.19.5節和合作夥伴原則。為清楚起見，前款所稱第三方專家應為獨立註冊會計師。

9.19.6合作。雙方應盡商業上合理的努力相互合作，以最大限度地減少因本協議和相關協議所設想的交易而可能產生的任何不利税收後果，包括按照另一方的合理要求，儘快向另一方提供有關《美國商業化計劃》中涉及的任何附屬公司的税務概況和經營活動的信息。

第十條
知識產權

第10.1節知識產權的所有權。

10.1.1總則。在履行本協議項下一方的權利或義務時創造、構思或簡化為實踐的所有關於發明和發現的發明權及其知識產權所有權的確定(統稱為“發明”)將根據美國專利法確定，就好像所有相關活動都發生在美國一樣。

10.1.2獨家發明。Gossamer應獨家擁有由Gossamer、其關聯公司或再被許可人或其代表單獨發明、創造或構思的所有發明(“Gossamer唯一發明”)，但改進和組合產品發明除外。要求Gossamer獨家發明的專利權應構成Gossamer專利權，Gossamer對此類Gossamer獨家發明的權利應並據此包括在根據本協議的條款和條件授予Chiesi的許可中。除改進及組合產品發明外，所有由基思、其聯營公司或再獲許可人或其代表單獨發明、創造或構思的發明(“基思唯一發明”)均由基思獨資擁有。

10.1.3聯合發明。

(A)不是改進或組合產品發明的發明，由Chiesi、其關聯公司或再被許可人或其代表以及Gossamer、其關聯公司或再被許可人或其代表共同創造、構思或簡化為實踐的發明稱為“聯合發明”，將由Gossamer獨家擁有。Chiesi應將其對世界各地任何和所有聯合發明的所有權利、所有權和權益轉讓給Gossamer，並在此確實轉讓。

(B)每一締約方應迅速但在任何情況下不得遲於[***]將這種聯合發明告知對方。所提供的有關此類聯合發明的信息將是合理詳細的，但無論如何應足以讓在相關技術或科學領域具有合理技能的從業人員瞭解此類聯合發明的性質。

10.1.4組合產品發明。對於組合產品發明，儘管本協議有任何相反規定，但此類組合產品發明的所有權將遵循第10.1.1節所述的發明權；前提是，[***]及(B)[***]在每一種情況下，在該通知之後且在任何一方提交涵蓋該聯合組合產品發明的任何專利權之前。每一方應立即以書面形式通知另一方由該方創造、構思或實施的每項組合產品發明。

10.1.5改進。僅由基耶西、其關聯公司或分被許可人、僅由戈薩默或其關聯公司或其代表、或由基耶西、其關聯公司或分許可受讓人或其代表共同或代表基耶西、其關聯公司或分被許可人、由基耶西、其關聯公司或分被許可人或以其他方式進行的改進將是[***]

第10.2節起訴和維護Gossamer專利權。

10.2.1起訴權。Gossamer應享有在領土內起訴和維護Gossamer的所有專利權的優先權利；[***]，這種同意不得被無理地扣留、附加條件或拖延。雙方應共同確定Gossamer專利權將在哪些國家或司法管轄區提交申請，[***]。Chiesi應合理地配合Gossamer要求提供數據、宣誓書和其他信息和協助，以支持對Gossamer專利權的起訴和維護。Gossamer應親自或通過電話或電子郵件向Chiesi合理通報此類起訴和維護Gossamer專利權的情況，Gossamer應在收到與Gossamer專利權有關的任何重要辦公室行動、通信和通信的副本後立即向Chiesi轉發。基耶斯有權與戈薩默就起訴和維護戈薩姆專利權發表評論和討論，戈薩默應[***]Chiesi就包括聯合發明在內的專利權和Gossamer專利權提供的所有合理評論。Chiesi將全力配合Gossamer對Gossamer專利權的起訴和維護，包括對Gossamer專利權的起訴和維護，包括對Gossamer專利權的起訴和維護，包括向相關人員提供訪問權限，並在Gossamer合理要求的時間範圍內執行Gossamer合理要求的所有文件。

10.2.2後備起訴權。如果Gossamer決定不再打算在任何國家或國家集團起訴和維持任何Gossamer專利權，打算允許任何Gossamer專利權在任何國家或國家集團失效，打算放棄在任何國家或國家集團的任何Gossamer專利權，並且在任何情況下都不打算起訴和維持繼續起訴申請、繼續申請、分部申請或部分繼續申請等

關於任何此類Gossamer專利權(每個，“潛在轉讓Gossamer專利權”)，則：

(A)Gossamer應向Chiesi發出關於該決定的合理通知，以便允許Chiesi決定是否起訴和維持這種潛在轉讓Gossamer專利權，並在就這種潛在轉讓Gossamer專利權向外國專利局採取任何行動的下一個最後期限之前採取任何必要的行動；

(B)支持基耶斯，[***]可以承擔控制權[***]關於起訴和維護這種潛在轉讓戈薩默專利權的問題[***];

(C)行政長官基耶斯應[***]或(Ii)[***];

(D)Gossamer應協助並配合Chiesi提出的支持起訴和維護這種潛在轉讓Gossamer專利權的合理請求；以及

(E)如果Chiesi選擇不起訴和維持這種潛在的轉讓Gossamer專利權，Gossamer可以繼續起訴或維持這種潛在的Gossamer專利權，或者它可以根據第10.2.3節放棄這種潛在的Gossamer專利權。

10.2.3向右插手。儘管如上所述，如果Gossamer決定不再打算根據第10.2.5節就Gossamer擁有(而不是許可內)的任何潛在轉讓Gossamer專利權(每個都是Gossamer放棄的專利權)分擔成本，則：

(A)在Gossamer實際放棄該潛在的Gossamer專利權或停止分擔成本之前，Gossamer應向Chiesi發出關於該決定的合理通知，以便Chiesi決定是否起訴和維持該Gossamer放棄的專利權，並採取任何必要的行動(在任何情況下，該通知應不遲於[***]在就該等戈薩默放棄的專利權向外國專利局採取任何行動的下一個最後期限的前幾天)；

(B)Chiesi可承擔對Gossamer放棄的專利權的起訴和維持的控制權，如果Chiesi確實承擔了這種控制權，(I)[***](Ii)[***]及(Iii)[***];

(C)Chiesi有權將起訴和維護這種Gossamer放棄的專利權的責任移交給Chiesi選定的專利律師(外部或內部)；以及

(D)Gossamer應協助並配合Chiesi提出的支持起訴和維護Gossamer放棄的專利權的合理請求。

10.2.4儘管如上所述，Gossamer放棄的Gossamer專利權不應被視為潛在的轉讓Gossamer專利權，而是支持一個國家的繼續起訴申請、繼續申請分部或部分繼續申請或其他現有專利權。

10.2.5成本。在符合第10.2.3(B)節的情況下，在美國領土和連續領土內起訴和維護Gossamer專利權的費用應為[***].

第10.3節Gossamer專利權的執行。

10.3.1通知。當發現或合理懷疑第三方侵犯Gossamer專利權時，每一方應立即書面通知另一方。

10.3.2強制執行的權利。在雙方之間，Gossamer有針對任何侵權或被指控的侵權行為執行Gossamer專利權的第一權利，但沒有義務，並應隨時向Chiesi通報其狀況。Gossamer可以自費對任何此類侵權者或被指控的侵權者提起訴訟，並以符合本協議條款和規定的方式控制、抗辯和解決此類訴訟，並追回由此產生的任何損害、裁決或和解，但須遵守第10.7條。應Gossamer的要求(包括加入或被指定為Gossamer的必要一方)，Chiesi應在任何此類訴訟中合理合作，費用由Gossamer承擔。未經Chiesi事先書面同意，Gossamer不得就本節第10.3.2節所述的任何索賠達成任何和解，該等索賠導致Chiesi承擔任何責任，要求Chiesi承認責任、不當行為或過錯，承認任何Gossamer專利權的無效、不侵權、範圍縮小或不可強制執行，或以其他方式嚴重損害Chiesi在本協議下的權利，在任何情況下，不得無理扣留、推遲或附加條件。

10.3.3右腳踏入。如果Gossamer選擇不執行任何Gossamer專利權，則應在以下日期內書面通知Chiesi[***]收到通知(或為防止用盡適用於此類侵權的訴訟時效(或延遲)，或為適應《哈奇-韋克斯曼法案》或類似法律規定的法定期限而可能需要的較短期限)，且Chiesi可，[***]，採取步驟以符合本協議條款和規定的方式執行任何此類Gossamer專利權，並控制、解決和抗辯該訴訟，並追回由此產生的任何損害、裁決或和解，但在採取此類步驟執行該Gossamer專利權之前，Chiesi應[***]。應Chiesi的合理要求(包括加入或被指定為該訴訟的必要一方)，由Chiesi支付費用，Gossamer應在任何此類訴訟中合理合作。未經Gossamer事先書面同意，Chiesi不得就本節第10.3.3節中所述的任何索賠達成任何和解，從而導致Gossamer承擔任何責任，要求Gossamer承認責任、不當行為或過錯，承認任何Gossamer專利權的無效、不侵權、範圍縮小或不可強制執行，或以其他方式實質性損害Gossamer在本協議下的權利，不得無理扣留、推遲或附加條件。

10.3.4在執行方面的合作。無論哪一方根據第10.3款控制訴訟，雙方都將真誠地討論執行方對此類執法行動的律師選擇，執行方將真誠地考慮另一方關於此類行動的戰略決定及其執行的意見。為進一步説明上述情況，提起或辯護任何此類執行行動的一方應將任何此類執行行動的進展情況合理地告知另一方，該另一方有權參加訴訟，並有權自費聘請自己選擇的律師參加訴訟。

第10.4節起訴和維護基耶斯專利權。

10.4.1起訴權。Chiesi擁有起訴和維護Chiesi所有專利權的優先權利(包括但不限於決定任何訴訟策略，包括但不限於選擇Chiesi專利權用於強制執行或該等Chiesi專利權強制執行的司法管轄區)。Gossamer應合理配合Chiesi要求提供數據、宣誓書和其他信息和協助，以支持對Chiesi專利權的起訴和維護。Chiesi應親自或通過電話或電子郵件向Gossamer合理告知此類起訴和維護Chiesi專利權的情況，Chiesi應在收到與Chiesi專利權有關的任何重要辦公室行動、通信和通信的副本後立即向Gossamer轉發。Gossamer有權與Chiesi就與Chiesi專利權的起訴和維護進行評論和討論，Chiesi應本着善意予以考慮。Gossamer將在起訴和維護Chiesi專利權方面與Chiesi充分合作，包括在歐洲的統一專利法院和單一專利方面，包括向相關人員提供訪問權限，並在Chiesi合理要求的時間範圍內執行Chiesi合理要求的所有文件。

10.4.2右腳踏入。Chiesi應通知Gossamer其決定不繼續在提交申請的任何國家起訴和維護Chiesi的任何專利權。基耶斯至少會提供這樣的通知[***]在與該等Chiesi專利權相關的任何申請或付款到期日或任何其他需要採取行動的到期日之前的幾天內。此後，在向Chiesi發出書面通知後，Gossamer可以控制此後對Chiesi專利權的起訴和維護，費用由Gossamer獨自承擔(根據第10.4.3節，雙方不得分攤)。

10.4.3費用。在美國領土和連續領土起訴和維護Chiesi專利權的費用應為[***].

第10.5節基思專利權的強制執行。

10.5.1通知。當第三方在領土發現或合理懷疑任何侵犯Chiesi專利權的行為時，雙方應立即書面通知另一方。

10.5.2強制執行的權利。在雙方之間，Chiesi有權(但無義務)針對領土內任何侵犯或被指控侵犯Chiesi專利權的行為強制執行Chiesi專利權，並應隨時將其狀況告知Gossamer。基耶斯可能會，[***]，對任何此類侵權者或被指控的侵權者提起訴訟，並以符合本協議條款和規定的方式控制、抗辯和解決此類訴訟，並追回由此產生的任何損害、裁決或和解，符合第10.7節的規定。應Chiesi的要求(包括加入或被指定為必要的一方)，由Chiesi支付費用，應在任何此類訴訟中給予合理的合作。未經Gossamer事先書面同意，Chiesi不得就本節第10.5.2節中描述的任何索賠達成任何和解，該等索賠導致Gossamer承擔任何責任，要求Gossamer承認責任、不當行為或過錯，承認任何Chiesi專利權在領土內的無效、不侵權、範圍縮小或不可強制執行，或以其他方式實質性損害Gossamer在本協議下的權利，在每種情況下，不得無理扣留、推遲或附加條件。

10.5.3右腳踏入。如果Chiesi選擇不對第三方在領土上侵犯或指控的任何Chiesi專利權進行強制執行[***](“競爭產品”)，則應在收到通知後60天內(或為防止用盡適用於此類侵權的訴訟時效(或延遲)，或適應《哈奇-瓦克斯曼法》或同等法律規定的法定期限所需的較短期限)內以書面形式通知Gossamer，且Gossamer可自費採取步驟，以符合本協議條款和規定的方式強制執行任何此類專利和控制、和解和抗辯，並追回由此產生的任何損害、裁決或和解，但第10.7節另有規定；但在採取該等步驟強制執行該專利之前，戈薩默應真誠地考慮基耶西在強制執行該專利的決定方面的利益。應Gossamer的要求(包括加入或被指定為Gossamer的必要一方)，Chiesi應在任何此類訴訟中合理合作，費用由Gossamer承擔。未經Chiesi事先書面同意，Gossamer不得就本節第10.5.3節所述的任何索賠達成任何和解，該等索賠導致Chiesi承擔任何責任，要求Chiesi承認責任、不當行為或過錯，承認Chiesi在領土內的任何專利權無效、不侵權、範圍縮小或不可強制執行，或以其他方式嚴重損害Chiesi在本協議下的權利，該同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。

10.5.4在執行方面的合作。無論哪一方根據第10.5款控制訴訟，雙方都將真誠地討論執行方對此類執法行動的律師選擇，執行方將真誠地考慮另一方對此類行動的戰略決定及其執行的意見。為進一步説明上述情況，提起或辯護任何此類執行行動的一方應將任何此類執行行動的進展情況合理地告知另一方，該另一方有權參加訴訟，並有權自費聘請自己選擇的律師參加訴訟。

第10.6節管理專有期的專利期延長和申請。雙方將真誠地進行討論。[***]；但條件是[***](此外，只要[***])和[***]。每一提交方應隨時向另一方通報其計劃和時間表[***]關於Gossamer專利權或Chiesi專利權。各方將討論[***]但前提是[***](此外，只要[***])和[***]。根據本第10.6條開展活動所產生的費用[***]，在適用締約方收到該金額的發票後發生此類費用的任何日曆季度結束時予以報銷。

第10.7節追回。除非當事各方另有書面約定，否則根據第10.3條或第10.5條提起訴訟的一方的費用和費用應由該方承擔，追回的任何損害賠償、和解或其他金錢賠償應按如下方式分攤：[***]

(a) [***]

(b) [***]

(c) [***]

(d) [***]

第10.8節第三方索賠的抗辯。如果：(A)由任何一方開發或在其授權下開發的任何許可產品成為第三方要求或聲稱侵犯與該許可產品在領土的現場開發有關的專利的標的；或(B)提起宣告性判決訴訟，將任何一方列為被告，並指控任何Gossamer專利權或Chiesi專利權沒有侵權、無效或不可強制執行，首先接到索賠或主張的一方應立即通知另一方，雙方應迅速協商考慮該索賠或主張和適當的訴訟過程。除第13條另有規定外，除非當事各方另有書面約定，否則每一締約方均有權在將其列為被告(“被告方”)的訴訟中為自己辯護。如果Gossamer在該法律訴訟中被點名，而不是Chiesi，則Chiesi有權自費參加任何該等法律訴訟，並有權在該訴訟中由自己的律師代表；如果在該法律訴訟中有Chiesi的名字，但不是Gossamer，則Gossamer有權自費參加任何該等法律訴訟並由其自己的律師代表。未經另一方事先書面同意，任何一方不得就第10.8條所述的任何索賠達成任何和解，該索賠承認Gossamer專利權或Chiesi專利權或本協議沒有侵權、無效、範圍縮小或不可執行，另一方承擔任何責任，或要求另一方承認責任、錯誤或過錯，[***]在任何情況下，另一方應應被抗方的要求合理地協助被抗方並在任何此類訴訟中予以合作，且被抗方應補償另一方與之相關的合理的現成費用。

第10.9節產品名稱；產品標誌。

10.9.1產品名稱。雙方將本着誠意進行討論，並作出合理努力，以決定領土內許可產品的產品名稱。如果儘管雙方作出了這種真誠和合理的努力，但仍不能決定該產品的名稱，則[***].

10.9.2產品標誌。Gossamer將擁有在美國地區使用的所有產品標誌，而Chiesi將擁有在ROW地區使用的所有產品標誌。在美國領土內獲得和維護產品標誌的成本應[***].

第10.10節專利標記。各方將根據適用法律，標記並將促使所有其他銷售方將許可產品(S)與所有相關的Gossamer專利權和Chiesi專利權一起標記，只要適用法律要求，該標記義務將一直持續下去。

第10.11節公司標誌。在適用法律允許的範圍內，Chiesi將有權在美國地區和ROW地區與特許產品有關的所有促銷和銷售宣傳材料和包裝上包含Chiesi的公司標誌。Gossamer將有權酌情在適用法律允許的範圍內，將Gossamer的公司標誌包括在與美國地區和ROW地區的特許產品有關的所有促銷和銷售宣傳材料和包裝上。如果雙方的合作是必要的或合理有用的，以便在此類文獻或包裝上包含一方的公司標誌，則每一方都將向另一方提供此類合作。

第十一條
數據隱私

第11.1條保證；公平和合法的處理。

11.1.1合規性。Chiesi和Gossamer各自應根據所有適用的數據保護法，就本協議項下的活動履行各自的義務，並各自在各自根據本協議承擔的個人數據處理方面擔任獨立的數據控制人。

11.1.2數據隱私聲明、保證和契約。Gossamer表示並保證，截至生效日期，它已經提供了適當的數據隱私通知，並在法律要求下，獲得了其個人數據正在與另一方共享的數據當事人的適當同意，該通知，包括適用的數據保護法要求的所有披露，以及合法地處理數據，包括(如果法律要求)根據本協議處理或轉移數據需要同意，通過獲得其在本協議下的個人數據正在與另一方共享的數據主體的自由給予、具體、知情和明確的適當同意，該通知，處理的同意或其他(如果適當，也是合法的基礎同意)與適用的數據一致

保護法律，並允許根據本協議對此類個人數據進行必要的使用和披露。如果(I)一方瞭解到它根據本協定提供了個人數據，但根據同意或通知不得共享；或(Ii)一方合理地相信數據保護法要求另一方向任何數據當事人發送任何與根據本協議收集、處理、使用或披露個人資料有關的通知，則在每種情況下(I)-(Ii)，該當事方應迅速通知另一方，雙方應真誠地討論是否需要任何此類通知以使任何一方能夠履行其在數據保護法下的義務，在這種情況下，披露方應負責準備並應盡合理努力向數據對象提供(或促使提供)該通知。

11.1.3安全措施。對於每一締約方根據本協議進行的處理，雙方應實施和維護符合當前良好行業慣例的適當技術和組織安全措施，以保護根據本協議處理的個人數據不受意外或非法破壞或丟失、更改(包括腐敗)、未經授權的披露、使用或訪問以及所有其他非法處理形式的影響，同時考慮到處理帶來的風險。

第11.2節數據當事人的權利。

11.2.1責任方。雙方同意，遵從資料當事人要求的責任落在接收資料當事人就所持有的個人資料提出要求的一方，並由該當事人作為資料控權人負責。

11.2.2合作。雙方同意相互合作並提供必要的合理協助，使他們能夠遵守適用的數據保護法，遵守數據當事人的要求，並回應數據當事人或監管機構就根據本協議處理的個人數據提出的任何其他詢問或投訴。

第11.3節數據傳輸。

11.3.1在歐洲。對於歐洲數據保護法適用的個人數據，在將此類數據轉移到歐洲經濟區或聯合王國以外的任何地方之前，不包括向歐盟委員會或英國政府(視情況而定)不時批准的為個人數據提供足夠保護的國家/地區的轉移，雙方將在任何此類轉移之前簽署，各方將遵守標準合同條款中規定的各自義務以及任何適用的英國附錄；前提是(I)該等標準合同條款和英國附錄仍然是有效的轉移手段；以及(2)雙方在進行風險評估後，考慮到有關數據、目的地國和預定程序，對此類標準合同條款和增編項下的轉讓風險進行了評估。

11.3.2在中國。如果任何一方將轉移任何個人數據或其他信息或根據適用法律在中國境外跨境轉移受到限制的信息或數據(“中華人民共和國數據”)，則該締約方保證、陳述並承諾

本協議另一方承諾：(A)其已發出並將發出所有相關通知及取得所有必要同意，並採取適用資料保護法(包括但不限於中國個人資料保護法)所規定的所有其他步驟，以允許及便利(如協議預期的)將中華人民共和國資料轉移至中國境外；及(B)在任何時間，吾等不得向另一方提供根據任何適用法律不能轉移或取得的任何中華人民共和國資料或任何其他資料或數據。當事人約定轉讓的，當事人應當善意協商法律規定的合同條款，如中國網信辦發佈的《標準合同條款》。在本條中，“中華人民共和國”是指中華人民共和國人民Republic of China，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。

第11.4節影響個人數據的安全事件。

11.4.1遵守數據安全事故法。如果一方遭遇影響個人數據的安全事件，該方應遵守數據保護法，包括(如果適用)通知數據保護監管機構、數據主體或適用法律要求的其他監管機構的任何義務。

11.4.2通知。如果一方遭遇影響個人資料的保安事故，而該事故(I)影響根據本協議進行的活動，或(Ii)涉及已與該方共享的與本協定有關的處理的個人資料，則發生影響個人資料的保安事故的一方應立即通知另一方有關該影響個人資料的保安事故，且無論如何不得超過發現任何經確認或懷疑影響個人資料的保安事故後48小時。每一方均應向另一方提供合理的協助，使另一方能夠履行適用的數據保護法規定的義務，包括應另一方的合理要求提供所需的合理信息，使該另一方能夠履行根據適用的數據保護法就影響個人數據的安全事件向數據當事人報告或告知的任何義務(包括時間表)。此外，每一締約方應採取商業上合理的努力，迅速徹底調查所有未經授權訪問、使用或披露個人數據的事件。

第11.5節合作。每一方應在以下方面向另一方提供另一方可能合理要求的協助：迴應數據當事人或監管機構的請求、進行數據保護影響評估、提供與本協議相關處理的個人數據有關的信息，包括向數據當事人提供任何相關模板、公平處理通知或同意書的副本，以及聯繫相關披露方的臨牀試驗地點、調查人員或其他分包商，以使請求方能夠履行其根據數據保護法在處理與本協議有關的個人數據方面的義務。

第11.6節修改。每一方同意就本協議的任何修改或補充迅速進行談判並真誠地達成一致，其中可能包括簽訂一項或多項額外的數據處理協議(S)、數據轉移協議(S)或聯合

控制人協議(S)應對方要求，按照適用的數據保護法，在雙方需要收集、處理和披露與協議相關的個人數據的範圍內，包括：

11.6.1處理數據保護法的變更或法律解釋；

11.6.2 遵守數據保護法、實施該法的任何國家立法以及有關其各自條款解釋的任何指南;

11.6.3 如果與在歐洲經濟區或英國境外傳輸個人數據相關的保障措施、機制或充分性調查結果無效或修改;

11.6.4 如果一個國家在歐盟或歐洲經濟區的成員身份發生變化需要進行此類修改;

11.6.5 如果一方代表另一方處理個人數據;或

11.6.6如果雙方共同確定處理的目的和方式，或者根據數據保護法被視為有關此類個人數據的聯合控制者。

第十二條
申述及保證

第12.1條相互陳述和保證。自生效之日起，Gossamer對Chiesi表示和授權，Chiesi向Gossamer表示和授權：

(A)根據其成立所在管轄區的法律，它是正式組織、有效存在和信譽良好的，並具有訂立本協定和執行本協定規定的完全法人權力和權力；

(B)正式授權其簽署和交付本協定並履行其在本協定項下的義務，並且代表其簽署本協定的個人已通過所有必要的公司行動正式授權這樣做；

(C)在履行本協定項下的權利、義務和義務時，應遵守所有適用法律(包括與數據保護和隱私有關的適用法律)和反腐敗法律；

(D)本協定對本協定具有法律約束力，並可根據其條款強制執行，但可執行性可能受到破產、欺詐性轉讓、破產、重組、暫停執行和其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的法律以及一般衡平原則和公共政策限制(包括關於限制或免除責任、競爭法、處罰和包括法律衝突在內的管轄權問題的限制)的限制；

(E)本協定的簽署、交付和履行不與其作為締約方(包括其組織文件)或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何適用法律；

(F)該締約方就本協定必須獲得的所有政府當局或其他第三方的同意、批准和授權均已獲得；和

(G)根據《聯邦食品、藥品和化粧品法》(《聯邦食品、藥品和化粧品法》(USC第21章，第335a節)第306條第(A)或(B)款)，該締約方或據其實際所知，該締約方的任何僱員、代理人或分包商均未被禁止參與開採許可的化合物或許可的產品。

第12.2條附加基耶西陳述和保證及契諾。基耶西代表戈薩默的授權書和契諾：

(A)它或其附屬公司，或據其所知，其第三方獨立承包商既沒有也不會使用，並且它將要求其及其第三方獨立承包商不得在與許可院落或許可產品相關的情況下，使用已經或被禁止或被任何政府當局禁止或排除在任何政府當局程序中的任何人；

(B)Chiesi將維持一般責任保險，其限額不低於合理地適合處理因醫藥產品的開發、製造和商業化而可能合理產生的索賠的限額[***]而且，在戈薩默合理的書面要求下，基耶西將向戈薩默提供基耶西保險的證據；

(C)基思將依法開展與許可院落或許可產品有關的開發、製造和商業化活動[***];

(D)它已制定並維持合理的內部政策和控制，包括行為守則和道德準則以及合理的報告要求，以確保遵守反腐敗法和其他適用法律，在其成立所在的司法管轄區適用的範圍內，包括醫療合規和數據保護法；

(E)Chiesi不會向任何第三方授予Chiesi知識產權項下的任何權利或許可，而這些權利或許可將與Gossamer在本協議項下獲得的許可相沖突；

(F)基耶西制定並維持合理的內部政策和控制，包括行為守則和道德準則以及合理的報告要求，以確保在一定程度上遵守反腐敗法和其他適用法律

根據其成立所在司法管轄區的法律，包括醫療保健合規和數據保護法，對其適用；

(G)在許可化合物或許可產品的開發、製造或商業化過程中，在生效日期之後由Chiesi及其附屬公司或再被許可人或其代表開展的所有活動將符合所有適用法律；以及

(H)Chiesi U.S.是《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

第12.3節附加Gossamer陳述和保證及契諾。哥薩默和戈薩默的父母分別代表、保證和約定基耶西：

(A)據其所知，Gossamer控制着Gossamer自生效之日起存在的知識產權[***];

(B)截至生效日期，Gossamer的任何關聯公司都不控制任何專有技術或專利權，如果沒有該關聯公司而不是Gossamer的這種控制，將被納入本協議項下的Gossamer知識產權；

(C)Gossamer知識產權包括截至生效日期由Gossamer或其附屬公司控制的所有技術或專利權，這些技術或專利權對於開發許可化合物或許可產品是必要的或合理有用的，或實際用於開發許可的化合物或許可產品，因為它們在領土領域的初始指示和附加指示的有效日期存在；

(D)據其所知，自生效之日起，除根據《普爾莫金協定》向Gossamer發放許可的專有技術或專利權外，在該領土的實地開發經許可的院落或經許可的產品不需要第三方的專有技術或專利權；

(E)Gossamer有權授予它聲稱在本協定中授予Chiesi的所有權利和許可；

(F)Gossamer專利權不受任何留置權或產權負擔的約束；

(G)未經Chiesi明確書面同意，Gossamer不得允許或以其他方式允許任何Gossamer知識產權在有效期內受到任何留置權或產權負擔的約束；

(H)Gossamer沒有、也不會向任何第三方授予Gossamer知識產權項下的任何權利或許可，這些權利或許可將與授予Chiesi的許可相沖突；

(I)據其所知，截至生效日期，Gossamer專利權內的任何專利申請或註冊均不是根據37 C.F.R.第1.291條規定的任何未決的幹擾、反對、當事或當事各方之間的訴訟、撤銷、專利抗訴或質疑Gossamer專利權的有效性、可專利性、所有權或發明性的任何其他程序的主題；

(J)據其所知，Gossamer專利權已妥為和正確地提交和維持，並恰當地識別每一位提出其權利要求的發明人，以及所有適用於該等權利要求的費用已在適用的繳費寬限期屆滿時或之前繳付；

(K)截至生效日期，沒有任何第三方對其提出任何索賠或書面威脅，或據其所知，沒有任何第三方以其他方式威脅對其提出任何實質性索賠或訴訟，這些索賠或訴訟聲稱Gossamer專利權無效或不可執行，或聲稱現場許可化合物或許可產品的開發、製造、使用、銷售、要約銷售或進口侵犯或挪用或將侵犯或挪用任何第三方的任何權利；

(L)截至生效之日，未發現有任何第三方正在或正在侵犯或挪用領土內的戈薩默知識產權；

(M)Gossamer將不允許任何附屬公司從事本協議項下的活動，除非Gossamer與該附屬公司之間有一項有效的協議，要求該附屬公司向Gossamer轉讓在開展此類活動中發明的任何專有技術和涵蓋該等專有技術的專利權；

(N)該公司及其附屬公司，或據其所知，其第三方製造商均未收到任何表格483的通知或其他關於在領土內製造許可化合物或許可產品的不遵守適用法律的通知，且據其所知，此類實體沒有就製造許可化合物或許可產品訂立任何同意法令或類似安排；

(O)它或其附屬公司，或據其所知，其第三方獨立承包商既沒有也不會使用，並且它將要求其及其第三方獨立承包商不得在與許可院落或許可產品有關的情況下，使用已經或被禁止或被任何政府當局禁止或排除的任何人，與許可院落或許可產品有關；

(P)據其所知，它沒有收到FDA或任何其他監管機構關於許可化合物或許可產品的開發、製造、商業化或使用的任何違反適用法律的通知；但如果Gossamer在生效日期或之後收到任何此類通知，它將向Chiesi披露此類通知；

(Q)Gossamer將維持一般責任保險，其限額不低於合理適合處理因醫藥產品的開發、製造和商業化可能合理產生的索賠的限額[***]而且，在基耶西合理的書面要求下，戈薩默將向基耶西提供戈薩默保險的證據；

(R)Gossamer已建立並維持合理的內部政策和控制，包括行為和道德守則以及合理的報告要求，以確保遵守反腐敗法和其他適用法律，在其成立所在的司法管轄區法律適用的範圍內，包括保健合規、隱私法和數據保護法；

(S)在對許可化合物或許可產品的開發具有實質性意義的範圍內，在許可化合物或許可產品的開發、製造或使用過程中，在生效日期之前由Gossamer或代表Gossamer進行的所有活動實質上符合所有適用法律；

(T)由Gossamer、關聯方或再許可方或其代表開展的所有活動[***]在許可化合物或許可產品的開發、製造或商業化過程中，應遵守所有適用法律；

(u) [***];

(5)據其所知，《Pulmokine協定》中向Gossamer或其關聯方發放的許可證完全有效，Gossamer及其關聯方和對手方在《Pulmokine協定》下沒有實質性違約；

(W)Gossamer(A)沒有也不會採取任何會使對方有權終止《基列德協定》或《普爾莫金協定》的行動，以及(B)已經採取並將採取一切必要行動，以確保不會採取任何會使對方有權終止《吉列德協定》或《普爾莫金協定》的行動；

(X)Gossamer根據RCTR協議許可的任何專有技術或專利權不是必要的或合理有用的，或實際上被用於開發經許可的化合物或許可產品，且Gossamer在有效期內不需要或使用該等專有技術或專利權；

(Y)如果Gossamer或其關聯公司從Pulmokine收到違反Pulmokine協議的通知，它將立即將該通知通知Chiesi，如果該違反將對Chiesi在本協議下的權利造成重大不利影響，並且Gossamer未在[***]在收到Pulmokine的此類通知後，Gossamer將與Chiesi真誠地討論Gossamer解決所稱違規行為的方法。在Gossamer對此類違約的存在提出異議的情況下(本着誠意行事)，任何一方均可通過書面通知將此事升級，供雙方的首席執行官進行討論，以協商就所稱違約達成一致的方法，如果雙方無法在以下時間內達成此類協議[***]在收到該通知後，

各方應根據第16.5.3節的規定將該事項提交解決。如果此類違約違反了《Pulmokine協議》項下的付款義務，則Chiesi有權但無義務在必要時代表Gossamer承擔可適用的基本義務的付款，以糾正該付款違約或違約，並從本協議項下應付給Gossamer的款項中抵消任何此類付款；以及

(Z)Gossamer U.S.是《守則》第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

第12.4節免責聲明。除本協議另有明文規定外，(A)GOSAMER或其關聯公司或其代表不作任何陳述、條件或保證；及(B)所有其他條件和保證，不論是否因法律實施或其他原因而產生，均在此明確排除，包括適銷性、對特定目的的適用性或不侵權的任何條件和保證。除本協議另有明確規定外，在不限制前述一般性的情況下，Gossamer對以下事項不作任何保證：(A)根據本協議開始的任何研究或測試的成功；(B)其根據本協議提供或發現的技術或材料對任何目的的安全性或有用性；或(C)其根據本協議向Chiesi提供或許可的任何知識產權或技術的有效性、可執行性或不侵權。本協議中的任何內容不得解釋為Gossamer作出的聲明或作出的保證，即Gossamer將成功起訴任何Gossamer專利權，任何專利將基於未決申請頒發，或任何此類未決申請或就其頒發的專利將有效。

第十三條
賠償

第13.1條由Gossamer賠償。對於因第三方或政府當局(統稱為“損失”)的第三方或政府當局的索賠或行動而引起的任何和所有訴訟、損害賠償、損失、法律責任、費用(包括調查、辯護費用)、罰款、罰金、政府命令、税收、費用或和解金額(在每一種情況下，包括合理的律師和專家費用和開支)，Gossamer應賠償並使其免受損害，並使其不受損害。因以下原因或直接或間接引起的：(A)Gossamer或Gossamer母公司在本協議中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確，或Gossamer在本協議中或根據本協議對Gossamer的任何契約或協議的任何違反或違反；(B)(1)在本協定生效日期之前或之後對許可院落或許可產品的任何開發，或(2)[***]或(C)Gossamer、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人或其中任何人的嚴重疏忽、故意不當行為或違法行為，但在每個案件中，除非是由於Chiesi或任何其他Chiesi公司或其任何其他人的重大疏忽、故意不當行為或違反法律造成或可歸因於該等重大疏忽、故意不當行為或違法行為

或基耶斯或任何其他基耶斯受補償方違反或違反本協議中或依據本協議的任何契諾或協議。為清楚起見，損失不應包括任何因前一句(A)至(C)款所述行為而遭受的任何損失或損害，除非該等損失或損害是由一方因第三方或政府當局的索賠或行動而支付給第三方或政府當局的。

第13.2條基耶斯的彌償。Gossamer、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人(統稱為“Gossamer受賠方”)因下列原因或直接或間接導致Gossamer受賠方或其中任何一方遭受的任何或所有損失，應賠償並使其不受損害：(A)違反或不準確地作出本協議中的任何陳述或保證，或違反或違反本協議中或根據本協議作出的任何契諾或協議；或(B)Chiesi、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人或他們中的任何人的嚴重疏忽、故意不當行為或違反法律，但在每個情況下，除非是由於或可歸因於Gossamer或任何其他Gossamer受賠方的嚴重疏忽、故意不當行為或違反法律，或Gossamer或任何其他Gossamer受賠方違反或違反本協議中或依據本協議的任何契諾或協議。為清楚起見，損失不應包括任何Gossamer受補償方因前一句(A)或(B)款所述行為而遭受的任何損失或損害，除非此類損失或損害是由Gossamer受補償方因第三方或政府當局的索賠或行動而支付給第三方或政府當局的。

第13.3節產品責任成本。除非產品責任成本的部分(如果有)是根據第13.1條或第13.2條有權獲得賠償的損失(為清楚起見，如果第三方分別直接向Gossamer(或其任何關聯公司)或Chiesi(或其任何關聯公司)提出索賠，如果該索賠是針對另一方(或其任何關聯公司)提出的，則Gossamer或Chiesi將分別賠償)，則Gossamer或Chiesi因此類直接索賠而產生的損失將不包括在利潤責任成本的計算中)，或因一方違反本協議而引起或與之相關的任何行為或不作為(包括關聯方、再被許可方的任何行為或不作為，如果由該方實施，將違反本協議)，則在確定期限屆滿或終止之前的所有產品責任成本時，應將其考慮在內[***]。雙方將真誠地努力將產品責任成本降至最低，包括及時提交保險索賠，並根據符合行業標準的保險單為本協議項下的活動尋求保險，前提是該締約方可以獲得此類保險單。[***]

第13.4節一般賠償要求。

13.4.1通知。根據第13.1節、第13.2節或第133節有權獲得賠償的人(被補償方)應立即以書面形式通知

任何與第三方索賠有關的訴訟、訴訟或程序的開始(每個索賠均為“索賠”)，或(如果是早些時候)第三方提出任何此類索賠的訴訟、訴訟或程序的開始，被要求賠償的人(“賠償方”)；但是，如果被賠償方未按照第13.4.1條的規定就索賠發出通知，則不應解除賠償方在本協議項下的賠償義務，除非且僅限於該補償方因未發出通知而實際受到損害的情況。

13.4.2辯護。在[***]在按照第13.4.1條交付任何索賠通知的幾天後，補償方可在書面通知給被補償方後，在律師合理滿意的情況下控制該索賠的抗辯。如果補償方不控制這種抗辯，則受補償方應控制這種抗辯。

13.4.3參與。不控制這種防禦的一方可以自費參加這種防禦。

13.4.4合作。控制任何主張抗辯的一方應隨時向另一方通報該主張的狀況及其抗辯，並應合理考慮另一方就此提出的建議。另一方應與控制這種辯護的一方及其附屬公司和代理人充分合作，以維護索賠(這種合作的所有現成費用由控制這種辯護的一方承擔)。

13.4.5和解。未經補償方事先書面同意，被補償方不得同意任何此類索賠的和解，而事先書面同意不得被無理拒絕。賠償一方不得同意就該等索賠達成任何和解或同意任何有關該等索賠或判決的任何判決，而該等和解或判決不包括完全及無條件免除受補償方與其有關的所有責任，或未經受補償方事先書面同意而將任何責任或義務強加給受補償方，而該等責任或義務不得被無理扣留。

第13.5節產品責任索賠的處理。

13.5.1通知。如果任何第三方針對許可產品中被指控的缺陷(無論是設計缺陷、製造缺陷還是銷售或營銷缺陷)提出或提起任何產品責任索賠或其他訴訟(“第三方產品責任訴訟”)，雙方應立即通知對方。如果發生針對此類單一方的第三方產品責任訴訟，未指名方有權由未指名方自行決定加入或以其他方式參與此類法律訴訟，法律顧問由未指名方選擇並被指名方合理接受。在該第三方產品責任訴訟中被指名的一方有權控制該訴訟的抗辯，但應將該訴訟通知未指名方並隨時以書面形式通知該行動，並應考慮和考慮未指名方關於該訴訟抗辯的合理利益以及請求和建議。在發生

針對雙方的第三方產品責任訴訟，雙方應共同商定由哪一方控制對此類第三方產品責任訴訟的反應。

13.5.2合作。第三方產品責任訴訟的非控制方應與控制方合理合作，準備和制定對該第三方產品責任訴訟的抗辯，並採取其他合理必要的步驟來應對該第三方產品責任訴訟。控制方有權選擇其律師為該第三方產品責任訴訟辯護。如果適用法律要求控制方就此類第三方產品責任訴訟提起訴訟，非控制方應作為訴訟的一方加入。控制方應承擔並支付與任何訴訟或與此類第三方產品責任訴訟有關的訴訟程序所產生的所有現成費用，包括其選擇的律師的費用和開支，以及非控制方因提供控制方請求的協助或在控制方要求或要求維持訴訟時加入訴訟而產生的現成費用。非控制方也有權參與任何此類訴訟，並有權由自己的律師代理，費用自費。未經另一方同意，控制方不得就任何第三方產品責任訴訟達成和解或妥協，而另一方的同意不得被無理拒絕。

第13.6節減輕損失。每一受保障方將採取並將促使其關聯方採取一切必要的合理步驟和行動，以減輕第13條項下的任何損失(或潛在損失或損害)。本協議中的任何規定都不會或將被視為解除任何一方減輕其所招致的任何損失的普通法或其他義務。

第13.7條損害賠償的限制。除非(A)一方欺詐或一方違反第14條規定的義務，或(B)在一方根據第13條為其提供賠償的索賠中需要向第三方支付任何此類損害賠償的情況下，任何一方及其任何關聯公司或(次級)被許可人均不對合同中的任何間接、附帶、後果性、特殊、懲罰性、遠程、懲罰性或推測性損害賠償或其他不可合理預見的損害賠償責任。

第十四條
機密性

第14.1條保密信息。

14.1.1機密信息。每一方及其關聯方(“披露方”)可向另一方及其關聯方(“接收方”)披露，接收方可在本協議項下活動的過程和進行過程中接收或觀察披露方與此相關的某些專有或保密信息

協議。“保密信息”一詞是指由披露方或應接收方的要求轉讓、披露或提供的任何類型的信息，無論是書面、口頭、圖形、機器可讀或其他形式的信息，無論是否標記為機密或專有，包括披露方從第三方收到的任何前述信息。與許可化合物有關的所有信息和材料在有效期內應被視為Gossamer的保密信息，Gossamer應被視為該等信息和材料的披露方。

14.1.2限制。在任期內和[***]此後數年，接收方將以與接收方持有自身機密信息相同的程度保密所有披露方的機密信息(但在任何情況下不得低於合理程度的謹慎)。接收方不會使用披露方的保密信息，除非為履行其在本協議項下的義務和行使其權利所必需。接收方有權向接收方的關聯方及其員工或代理人披露披露方的機密信息，而無需透露該方的事先書面同意，這些關聯方及其員工或代理人需要知道此類機密信息，以履行其在本協議項下的義務和行使其權利，並且必須遵守本節第14.1.2節關於使用和披露的限制。接受方將盡商業上合理的努力，促使這些實體和個人遵守本節第14.1.2節關於使用和披露的限制。接收方對這些實體和個人承擔責任，這些實體和個人保密地維護披露方的保密信息，並僅將其用於本文所述的目的。

14.1.3例外情況。接收方的保密義務和對使用披露方保密信息的權利的限制將不適用於以下情況：接收方能夠證明披露方的保密信息：(A)在披露方或其關聯公司披露之前已為接收方或其任何關聯公司所知；(B)由於接收方或其任何關聯公司的過失或遺漏而為公眾所知；(C)由接收方或其任何關聯公司從第三方獲得，對披露方沒有保密義務；或(D)由接收方或其任何關聯方的員工、分包商、顧問或代理人獨立開發，未使用披露方的機密信息，如當時的書面記錄所證明的那樣。

14.1.4允許的披露。在下列情況下，接收方可在合理需要的範圍內(且僅在該範圍內)披露披露方的保密信息：

(A)為了遵守適用的法律；

(B)為了遵守法院命令、政府條例、監管當局的詢問或法律或行政訴訟程序；

(C)與起訴或抗辯訴訟、尋求、獲得和維持監管批准和其他監管備案有關，以及

與接受方根據本協議享有的權利和義務相關的文件和通信，以及專利的申請、起訴和強制執行；

(D)與本協議允許的專利權的提交或起訴有關的；

(E)與證券要約或遵守證券法或證券交易所規則有關的披露要求(如果律師確定需要披露的話)；

(F)在行使許可證和根據本協議授予的其他權利方面的其他必要或適當的範圍內；

(G)在“需要知道”的基礎上向分許可人、合作者、分包商、付款人、顧問、代理人和顧問(在每種情況下都是實際的或預期的)，以便接收方行使其在本協議項下的權利或履行其義務，在披露之前，他們中的每一方都必須受到保密義務和對使用此類保密信息的限制的約束，這些限制的限制不低於以下限制的期限：[***]年)；但在上述任何一種情況下，接收方仍應對根據第14.1.4(G)節收到機密信息的任何人未能按第14條所要求的處理此類機密信息負責；以及

(H)投資者、收購人、合併夥伴、投資顧問(包括投資銀行)和法律顧問(在每一種情況下，無論是實際的還是預期的)，他們中的每一個在披露之前都必須遵守保密義務和對使用此類保密信息的限制，這些義務和限制的限制不低於第14條所述的限制(但限制的期限應不少於[***]但是，在上述每種情況下，(I)披露應僅限於與許可產品和本協議條款相關的保密信息，以及(Ii)接收方仍應對根據第14.1.4(H)節收到保密信息的任何人未能按照第14條所要求的處理此類保密信息負責。

14.1.5試驗結果。Gossamer還將有權就PROSERA第三階段研究的結果以及與授權化合物或授權產品相關的任何相關臨牀前研究在正常過程中發佈，但須經Chiesi事先審查、評論和批准(不得無理扣留、延遲或附加條件)(建議的發佈應在不少於提交意向的30天前提供給Chiesi)。儘管本協議中有任何相反規定，但每一締約方均有權根據每一方的風險管理和不良事件報告要求，在未經另一方同意或向另一方發出任何通知的情況下，披露源自自身、其附屬公司、另一方與監管當局、調查員、道德委員會和內部審查委員會的任何藥物警戒信息，以及需要了解此類信息的任何其他第三方，只要此類披露符合適用法律。

14.1.6其他披露。如果法律、證券交易所規則或與善意法律程序有關的規定要求接受方披露披露方的保密信息，則此類披露不會違反本協議；條件是接受方(A)在合理可行的情況下儘快將所需披露通知披露方；(B)將披露限於所需的目的；以及(C)應披露方的要求和費用，在可用且在有關情況下合理可行的情況下，協助試圖反對或限制所要求的披露，或以其他方式接受關於此類披露的相關部分的“保密”或“商業祕密”待遇。

第14.2節本協議的條款。雙方同意，本協議的條款將被視為雙方的保密信息，因此只有在第14.1.4節允許的情況下才能披露。

第14.3節公示。

14.3.1總則。除適用法律另有要求或第14.3節另有規定外，各方同意在未按照第14.3.3節事先獲得書面同意的情況下，不發佈任何新聞稿或公開聲明，披露與本協議或本協議擬進行的交易或本協議條款有關的信息。雙方有權在隨後的任何新聞稿或其他公開披露中重複根據本第14.3節發佈的任何新聞稿中披露的任何信息，而無需事先獲得另一方的批准，只要該等信息在披露時仍然準確。

14.3.2最初的新聞稿。在簽署本協議後，雙方應就本協議的主題發佈雙方商定的新聞稿，包括對本協議的財務條款和總價值的描述，其格式為本協議所附的附表14.3.2。

14.3.3進一步宣傳。除第14.3.2節所述的初始新聞稿外，當一方(“請求方”)選擇進行任何此類公開披露時，應首先將該計劃中的新聞稿或公告通知另一方(“合作方”)，並在發佈該新聞稿或作出該公告前至少三個工作日提供一份草稿供審查(或者，就適用法律或任何公開證券交易所的法規或規則所要求的新聞稿和公告而言，在不可能至少提前三個工作日發出通知的情況下，儘可能多地提前通知)；但是，如果(A)該新聞稿或公告的內容此前已在發佈方違反本協議以外的情況下公開；(B)該新聞稿或公告與先前發佈的新聞稿或其他公開信息沒有實質性差異；(C)該新聞稿僅涉及第9.3款和第9.4款所述里程碑事件的實現，並因此支付(包括金額)，則一方可在未經另一方事先審查的情況下發布該新聞稿或公告；以及(D)該新聞稿或公告不包含另一方的名稱。合作方可通知請求方

(B)合作各方對擬議的新聞稿或公告可能提出的任何合理反對或建議，要求方應合理考慮及時提出的任何反對或建議。此類披露應遵循的原則包括準確性、遵守適用法律和監管指導文件、對FDA(及其外國同行)潛在負面反應的合理敏感性，以及向投資者通報請求方業務的必要性。

第14.4節出版物。JDC應制定與國內生產總值和美國商業化計劃相一致的與許可化合物和許可產品相關的開發和商業化活動的全球出版戰略(“全球出版戰略”)。在遵守本第14.4節的規定，包括全球出版戰略的前提下，[***]。至少[***]在任何一方(“出版方”)公開披露(無論是通過提交或展示任何口頭陳述、海報、手稿或摘要)或提交擬出版的出版物(統稱“出版物”)以供出版之前，出版方應將適用的擬出版的完整副本送交另一方(“審查方”)，供審查方審查、評論和批准(不得無理扣留、延遲或附加條件)。此外，出版方應應審查方的請求，將任何提交發表或其他公開披露的申請推遲不超過一段時間，以便準備和提交適當的專利申請[***]。在任何情況下，未經出版方事先書面同意，出版物不得僅包含審查方的保密信息。

第14.5節事先保密協議。本協議取代日期為年的特定保密協議[***]，Chiesi和Gossamer Bio，Inc.(“NDA”)之間。雙方根據保密協議交換的所有信息應被視為根據本協議披露的保密信息，並應遵守本第14條的條款。

第十五條
期限和解約

第15.1條期限。除非根據第15條提前終止，否則本協議自生效之日起至下列兩種情況下繼續有效：(A)未根據本協議在美國境內開發或商業化許可產品；(B)在所在地區(以下簡稱“術語”)沒有有效的版税條款。在與國家/地區有關的所有許可產品的版税期限和所有其他付款義務到期後，授予本協議的許可和權利應成為非獨家、全額支付、免版税和不可撤銷的。

第15.2節因故終止。

15.2.1實質性違約終止。任何一方(“非違約方”)均可在不損害其根據適用法律或第

公平，如果另一方(“違約方”)在履行本協議項下的義務時嚴重違反或違約，則終止與美國領土或航海地區有關的本協議，且該違約或違約應持續[***]天(或，如果付款違約，則不受持續的善意爭議的影響[***]或違反[***], [***]日)在非違約方向違約方提供書面通知後，該通知描述了所指控的違約。除第15.4款另有規定外，本協議在第15.2.1款項下的任何此類終止應在本協議終止時生效[***]日或[***]日(視情況而定)補救期限，除非違約方已在該補救期限屆滿前糾正該違約或違約。如果發生重大違約或違約(付款違約或違反[***])不容易在[***]上述日治期[***]。任何一方按照第15.2.1節的規定終止本協議或本協議的一部分的權利，不應因該方放棄或未能就先前的任何違約採取行動而受到任何影響。儘管如上所述，[***]。如果一個美國政黨[***]，然後是[***]且非違約方可在下列情況下終止本協議[***]否則應按照本15.2.1節的規定執行。

15.2.2破產事件的終止。如果發生破產事件，(A)受影響一方應立即(不超過三個工作日)將該情況通知另一方；以及(B)該另一方有權通過書面通知立即終止本協議。

15.2.3專利挑戰終止。如果Chiesi或其關聯公司或其從屬公司提起專利挑戰，Gossamer將向Chiesi提供該專利挑戰的書面通知，如果Chiesi(A)針對Chiesi或Chiesi的關聯公司提起的專利挑戰，未能在[***]在收到該通知(或在單方面訴訟、多方訴訟或其他專利挑戰而Chiesi或該關聯公司無權單方面撤回或導致撤回的情況下，Chiesi及其關聯公司永久停止就該專利挑戰向任何人提供任何支持或協助的情況下，Chiesi及其關聯公司)；或(B)就從屬受讓人提起的專利挑戰而言，未能導致從屬受讓人在[***]在收到該通知後6天內，或終止適用於該次級被許可人的再許可協議[***]在收到此類通知後數日內，無論是(A)或(B)種情況，Gossamer均可通過向Chiesi提供書面終止通知來終止本協議。

15.2.4不同意見。如果當事各方對是否存在實質性違約或違約有合理和真誠的分歧，尋求就發生實質性違約或違約提出爭議的一方可以在適用的解決期限內向非違約方發出關於此類糾紛的通知，從而對指控提出異議，然後執行幹事應舉行會議並真誠地進行協商，以解決此類違約或違約條件。當事各方的執行官員應在當事一方收到爭端通知後，在合理可行的情況下儘快在當事各方商定的時間和地點就該爭端舉行會議並真誠地進行協商。雙方理解並承認，在此類爭端懸而未決期間，任何一方不得終止本協議或使本協議生效

本協議的所有條款和條件將繼續有效，雙方應繼續履行各自在本協議項下的所有義務。

第15.3節由基耶斯隨意決定。基耶西可在不低於以下條件下自行終止本協議的全部內容[***]事先書面通知戈薩默。

第15.4節終止留置權的替代救濟。如果任何一方[***](及[***]則不會受到正在進行的善意糾紛的影響[***])，則該非違約方可在下列情況下選擇：[***]在黨的幾天之後[***]作為其在法律或衡平方面的唯一和排他性救濟，在書面通知違約方後：

15.4.1 如果破壞黨是戈薩默，那麼 [***]; [***]，前提是（A） [***]及(B)[***].

15.4.2 如果違約方 [***];前提是，在非違約方進行任何此類選舉後，違約方將 [***](if違約方是戈薩默）或 [***](if違約方是Chiesi），除非且直到違約方 [***].如果違約方這樣做 [***]，那麼非違約方可以 [***]。vt.在.的基礎上[***]，破壞黨的 [***](i)就非違約方而言 [***]或（ii）非違約方 [***].

15.4.3 如果違約方 [***]，那麼非違約方可以 [***]。vt.在.的基礎上[***]，破壞黨的 [***](i)就非違約方而言 [***]或(Ii)[***].

第15.5節終止的效果。在本協議終止(但不是到期)的生效日期：

(A)締約方在第3條中授予的所有權利和許可將終止，基思及其附屬公司將無權根據本協議使用Gossamer知識產權來開發任何許可的化合物或許可的產品，除非需要履行本15.5節規定的義務。

(B)Chiesi、其聯屬公司及其分許可人有權出售於終止時已製造或正在製造的任何特許產品；前提是該等銷售是在符合Chiesi過往做法的正常過程中進行，且Chiesi繼續履行其有關該等特許產品的所有付款、報告及審計義務。

(C)Chiesi同意並代表其聯屬公司同意與Gossamer及其指定人(S)進行合理合作，以促進有關許可化合物和許可產品的計劃和活動平穩、有序和迅速地過渡，包括向Gossamer或其指定人(S)持續開發許可化合物或許可產品並將其商業化。

(D)Chiesi(I)[***](“現有許可產品”)；。(Ii)[***]；及(Iii)[***]；條件是(X)[***]和(Y)[***].

(E)如果Chiesi根據15.2.1節全部終止本協議，則在[***].

(F)(I)如果在本協議終止之日，Chiesi是僅與許可化合物或許可產品有關的任何分包合同或再許可的一方，則[***](Ii)[***]

(G)(I)自終止生效之日起，基耶西應迅速向Gossamer轉讓和轉讓所有由基思或其關聯公司或在其授權下持有或控制的許可產品的監管檔案和文件及監管批准，並應採取必要行動並簽署必要的其他文書、轉讓和文件，以實現向Gossamer轉讓此類監管備案和文件及監管批准項下的權利；(Ii)如果本協議終止，Chiesi應促使其每一分被許可人迅速向Gossamer轉讓任何此類監管備案和文件及監管批准；但如果適用法律阻止或推遲將任何此類監管備案和文件或監管批准的所有權轉讓給Gossamer，則Chiesi應授予Gossamer獨家且不可撤銷的訪問和參考該許可產品的監管備案和文件及監管批准的權利，並應充分合作，使Gossamer獲得此類監管備案和文件及監管批准的好處；(Iii)Chiesi還應(在合理可行的情況下)將任何許可產品安全數據庫的控制權和維護責任移交給Gossamer，並且Gossamer應接受此類轉讓和責任；及(Iv)在終止生效日期後，Chiesi應在合理可行範圍內儘快向Gossamer提供或提供以下副本(在Gossamer合理要求的範圍內以電子形式提供，並以該形式提供給Chiesi)：(A)所有該等監管備案及文件和監管批准；及(B)其或其聯屬公司控制中與任何許可化合物或許可產品有關的所有數據，僅限於該等監管備案及文件及監管批准所包括的範圍。

(H)基耶西特此轉讓，並應安排將以下各項的所有世界性權利轉讓給戈薩默：[***]及(Ii)[***].

(I)儘管本協議有任何相反規定，(I)如果許可產品的臨牀試驗在終止時已經啟動，則本協議的條款應繼續適用於必要時，以完成臨牀試驗的安全和有序結束；和(Ii)如果許可產品在終止時正在銷售，則本協議的條款應在必要時繼續適用，以確保向患者供應該許可產品不會因終止而中斷，並且本協議的所有適用條款，包括付款義務，應繼續有效，直至臨牀試驗結束或許可產品不再銷售。

(J)在本協議終止生效日期之前由Chiesi或其關聯公司在Gossamer知識產權項下授予的任何再許可[***].

(K)如果一方或其任何關聯公司在本協議期限屆滿或終止前根據本協議第9.6條規定的税前損益根據對賬程序和財務明細表進行最終對賬後，在本協議期限屆滿或終止之前因本協議項下的銷售或其他活動而產生的任何分攤產品責任成本，每一方均應負責[***]此類分擔的產品責任成本(但僅限於在本協議期滿或終止之前可歸因於本協議項下的銷售或其他活動)。每一方在收到證明此類分擔產品責任成本的詳細證明文件後，應立即向另一方支付其分擔的產品責任成本份額。

(L)及時，不超過[***]在本協議終止後的幾個工作日內，每一方應應另一方的要求，向另一方交付或證明銷燬該方掌握的任何和所有有形保密信息，並在合理可行的範圍內，從所有數據庫和系統中刪除另一方的保密信息。儘管有上述規定，每一接收方均可在適用法律要求的範圍內，或在接收方的正常業務過程中以電子方式存檔此類保密信息的範圍內，保留披露方的保密信息的副本。接收方根據本15.5節保留的任何保密信息(L)仍應遵守本協議中規定的保密義務和使用限制。

(M)執行本條款15.5的費用和費用應由(I)承擔[***](Ii)[***]或（iii） [***].

第15.6條生存。[***]下列條款將在本協議終止或期滿後繼續有效：第1條第3.1.6款第9.3款至第9.6款(僅針對在本協議終止或期滿生效日期之前發生的任何付款義務)、第9.11款至第9.12款(僅針對在本協議終止或期滿生效日期之前發生的任何付款義務)、第9.14款至第9.19款(僅針對在本協議終止或期滿生效日期之前發生的任何付款義務)、第13.1款、第13.2款、第13.4節、第13.6節、第13.7節、14.1.2節(規定的期限)、15.5節、15.6節、15.7節和第16條。

第15.7節附加權利和補救措施。本協議的終止或到期不是任何一方的唯一補救措施，也不會解除雙方在終止或到期生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或義務，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律上或在衡平法上可能享有的所有權利和補救，也不損害任何一方履行任何義務的權利。

第十六條
其他

第16.1條整個協議；修正案。本協議及本協議所附的所有附件和附表構成雙方就本協議的主題達成的完整協議。與本協議主題有關的所有先前和同時進行的談判、陳述、保證、協議、聲明、承諾和諒解，現由本協議取代、合併、終止並完全由本協議表達。任何一方均不受本協議中未明確規定的任何書面或口頭協議、陳述、保證、聲明、承諾或諒解的約束或指控。除非以書面形式並經各方簽署，否則對本協議任何條款的修改、補充或其他修改均不具約束力。

破產法第16.2節第365(N)節。根據或根據本協議任何條款授予的所有權利和許可，就《美國破產法》第365(N)節而言，在美國破產法第101(35A)節所允許的範圍內，是且應被視為根據《美國破產法》第101(35A)節所定義的“知識產權”的權利許可。雙方應保留並可充分行使其根據《美國破產法》享有的所有權利和選擇權。在任何一方破產後，未破產的一方還應有權獲得任何此類知識產權的完整副本(或視情況完全訪問)，並且，如果該知識產權尚未在其手中，應迅速交付給未破產的一方，除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務。

第16.3節當事人的關係。除第9.19.5節另有規定外，本協議所建立的Chiesi和Gossamer之間的關係僅為獨立承包人之間的關係。本協議不在雙方之間建立任何代理、分銷、僱員-僱主、合夥企業、合資企業或類似的商業關係，除非第9.19.5節所述。任何一方都不是另一方的法定代表人，任何一方都不能為任何目的代表另一方承擔或創造任何明示或默示的義務、陳述、保證或擔保。每一方應使用自己的自由裁量權，並應對其員工及其履行本協議項下義務的細節擁有完全和權威的控制權。

第16.4節適用法律；管轄權。本協議及其效力受紐約州法律的約束，並應根據紐約州的法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突，但取決於任何專利權的有效性、範圍或可執行性的任何問題除外，該問題應根據該專利頒發所在國家的法律確定。

第16.5節爭議解決。

16.5.1升級。除本協議項下一方擁有最終決策權的委員會事項外，如果本協議項下發生爭議，各方應將爭議提交聯盟經理討論和解決。如果

聯盟管理者無法解決這樣的爭端[***]對於提交給他們的爭議，任何一方均可要求當事各方將該事項轉交執行幹事(或具有類似權力解決此類爭議的指定人員)，後者將真誠地嘗試解決此類爭議。如果執行幹事不能在以下時間內解決此類爭議[***]關於提交給他們的事情，[***].

16.5.2仲裁。本協定項下受締約方最終決定權管轄的委員會事項除外[***]雙方之間任何與本協議或本協議任何條款或條件有關、產生或以任何方式相關的糾紛，或任何一方在本協議終止之前或之後履行其在本協議項下義務的情況下，根據第16.5.1條的規定仍未解決的任何爭議，將通過最終和有約束力的仲裁解決。當事一方決定提起仲裁程序時，應書面通知當事另一方。仲裁將在美國紐約市舉行，並由司法和調解服務機構(JAMS)根據其綜合仲裁規則和程序進行管理。仲裁將由根據JAMS規則指定的三名仲裁員組成的小組進行；條件是各方將在仲裁程序啟動後15天內指定一名仲裁員，這些仲裁員將在30天內共同選出第三名仲裁員擔任仲裁小組主席，每名仲裁員都將在生物製藥行業擁有豐富的經驗。如果兩名初始仲裁員無法在30天期限內選擇第三名仲裁員，將根據JAMS規則指定第三名仲裁員。仲裁員將在最終仲裁聽證後120天內提出意見。根據本協議，任何仲裁員(或仲裁員小組)無權裁決懲罰性賠償，或裁決訴訟費用和費用或合理的律師費，並且此類裁決是明確禁止的。仲裁員小組的裁決是終局的，對雙方都有約束力。對如此作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。每一方應承擔自己的律師費、費用和因仲裁而產生的支出，並支付同等份額的仲裁費用和費用。

16.5.3專家決議。

(A)當事各方無法解決的任何爭議[***]應提交給雙方都能接受的第三方專家(“第三方專家”)，至少[***]與爭議有關的專業知識(或具有雙方商定的其他類似資質)，不得是任何一方或其關聯公司的現任或前任員工、承包商、代理人或顧問，且在任命前36個月內與任何一方均未發生任何實質性業務關係。雙方應盡合理努力在以下範圍內共同商定第三方專家[***]在任何一方根據本條款第16.5.3條指定解決爭議之後。如果雙方不能在30天內就第三方專家達成一致，則各方應立即選擇一名符合第16.5.3(A)節規定的第三方專家的專家，這些專家將在最後一名專家被一方選定之日起10天內共同選擇一名第三方專家。第三方專家最初應嘗試通過不具約束力的調解解決爭端。如果第三方專家無法解決

通過內部不具約束力的調解解決爭端[***]爭議將根據本第16.5.3節的其餘部分解決。

(B)在[***]在完成不具約束力的調解後，每一方應向第三方專家和另一方提交一份詳細的書面建議，列出其解決爭端的建議條款(“建議條款”)和一份支持條款的備忘錄(“支持備忘錄”)。[***]。雙方還將向第三方專家提供一份本協議的副本，並在該日期之前對其進行修改。[***]

(C)如該爭議[***]，然後在內部[***]在任命第三方專家後，第三方專家應從雙方提供的兩個擬議術語(未經修改)中選擇一個，該術語[***]。在進行選擇時，(I)第三方專家不得修改任何一方建議條款的條款或條件，也不得將兩個建議條款的條款合併在一起，(Ii)第三方專家應考慮本協議的條款和條件、建議條款的相對優劣、支持備忘錄以及雙方的口頭辯論(如果適用)。第三方專家應通過向雙方發出書面通知，儘快將其決定告知雙方。第三方專家的決定是終局的，對雙方都有約束力，任何有管轄權的法院都可以命令具體履行。

(D)如該爭議[***]，然後，第三方專家將向各方提交其書面決定(包括關於該第三方專家作出該決定的理由的詳細報告)，確定[***]，如果是這樣的話，結果是[***]由提議方或決定[***].

16.5.4知識產權糾紛。儘管第16.5.2條另有規定，任何與製造、使用、進口、要約銷售或銷售任何許可化合物或許可產品有關的專利權的範圍、有效性、可執行性或侵權性或與任何許可產品有關的商標權的任何爭議、爭議或索賠均應提交授予該專利權或商標權或產生該專利權或商標權的國家有管轄權的法院。

第16.6條公告。任何一方在本協議項下要求或允許發出的所有通知或通信，如果通過掛號信或掛號信、要求的回執郵寄或通過隔夜快遞(如聯邦快遞)寄給另一方，按下文規定的各自地址或一方不時通知另一方的其他地址發送，應視為已充分發出。郵寄的通知應視為在郵寄之日後的第三個工作日收到。由隔夜快遞發出的通知應視為在下一個營業日收到。

如果是Gossamer Parent或Gossamer US：

[***]

如果是對戈薩默愛爾蘭：

[***]

附有副本，這不構成對以下內容的通知：

[***]

如果是基耶斯温泉：

[***]

If to Chiesi U.S.：

[***]

在每種情況下，向Chiesi Spa或Chiesi U.S.發出通知的副本，不應構成對以下各項的通知：

[***]

第16.7節遵守法律；可分割性。本協議中的任何內容不得被解釋為要求實施任何違反法律的行為。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議中受影響的條款應僅限於在適用的法律要求範圍內進行縮減和限制，而本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第16.8節不得使用姓名。在符合本協議條款和條件的情況下，未經Chiesi事先書面同意，Gossamer不得在任何廣告、促銷或銷售資料中使用Chiesi或其任何高級管理人員、董事或員工的名稱、商標、徽標或外貌肖像，或他們中任何人的任何改編。薄紗應要求其關聯公司遵守前述規定。在符合本協議條款和條件的情況下，未經Gossamer事先書面同意，Chiesi不得在任何廣告、促銷或銷售資料中使用Gossamer或其任何關聯公司或其高級管理人員、董事或員工的名稱、商標、徽標或外貌肖像，或對其中任何人的任何改編。儘管如此，Chiesi有權在演示材料中使用Gossamer的名稱和公司標誌，僅用於識別Gossamer是Chiesi的許可方。

第16.9節繼承人和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議中產生的任何權利或義務，不得無理扣留或推遲本協議，但任何一方均可自由轉讓本協議：(A)轉讓給該方的關聯公司(只要該關聯公司仍是關聯公司)；但該一方仍應就該關聯公司履行和遵守所有此類職責和義務向另一方承擔責任和責任；此外，在基耶西美國公司或戈薩默美國公司轉讓本協議項下的權利和義務的情況下，該關聯公司是守則第7701(A)(30)條所指的“美國人”；或(B)與任何合併有關，

未經非轉讓方事先同意，但在適用的合併、合併或出售生效日期後向該非轉讓方發出書面通知，合併或出售該當事一方或出售與本協議有關的當事一方的全部或幾乎所有資產。本協議對本協議雙方的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議任何違反第16.9條規定的轉讓均為無效。即使本協議有任何相反規定，Gossamer母公司在事先徵得Chiesi書面同意的情況下，不得全部或部分轉讓本協議；[***].

第16.10條豁免。一方同意或明示或默示放棄任何其他一方違反其在本協議項下的義務，不得視為同意或解釋為同意或放棄該違約方的任何其他違反義務或任何其他義務。一方未對另一方的任何行為提出申訴，或未採取行動，未宣佈另一方違約，未堅持嚴格履行本協議的任何義務或條件，或未行使因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，無論這種情況持續多久，均不構成該方放棄其在本協議項下的權利、任何此類違反或任何其他義務或條件。一方在任何情況下的同意不應限制或放棄在未來任何情況下獲得該方同意的必要性，在任何情況下，同意或放棄對於本協議項下的任何目的都無效，除非該同意或放棄是書面的，並由給予同意或放棄的一方簽署。

第16.11節無第三方受益人。除第13條中關於Gossamer受賠方和Chiesi受賠方的明確規定外，本協議不得解釋為給予除本協議雙方及其繼承人和允許受讓人以外的任何人根據或關於本協議或本協議任何條款的任何權利、補救或索賠。

第16.12節標題；證物及附表。此處使用的條款和章節標題僅供參考，不是本協議的一部分。所有展品和明細表在此引用作為參考。

第16.13條釋義。除非有相反的説明，否則提及的章節或附表指的是本協議的特定章節或附表，而提及的本協議包括本協議的所有附表。如果本協議的主體與本協議的任何附表有任何衝突，應以本協議的主體為準。除文意另有明確要求外，凡在本協定中使用：(A)“包括”或“包括”一詞應解釋為包括，但不限於“或”或“但不限於”；(B)“日”或“年”一詞係指日曆日或年，除非另有規定；(C)“通知”一詞係指書面通知(不論是否特別説明)，並應包括本協定項下預期的通知、同意、批准和其他書面通知；(D)“本協議”、“本協議”、“本協議”和派生的或類似的詞彙指的是整個協議，而不僅僅是其中出現此類詞彙的特定條款；(E)就本協議而言，“將”和“將”具有互換含義；(F)本協議項下要求締約方、當事各方或委員會必須“同意”、“同意”或“批准”或類似的條款應要求該協議、同意或批准

(G)任何性別的詞語包括另一性別；(H)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數；(I)提及任何具體的法律、規則或條例，或其中的條款、章節或其他部分，應被視為包括當時對其的修正或任何替代法律、規則或條例；(J)“不可退還”一詞不應禁止、限制或限制任何一方因違反本協議而獲得損害賠償的權利；(K)“或”一詞是指通常與“和/或”一詞相聯繫的包容性含義，除非上下文清楚表明，所述備選辦法中只有一種可以適用；和(L)任何一方都不得被視為代表另一方行事。

第16.14節公平救濟。每一方承認其違反本協定第10條或第14條規定的行為不能在法律訴訟中得到合理或充分的損害賠償，並且這種違反行為可能會給另一方造成無法彌補的傷害和損害。因此，雙方同意，除根據本協議或以其他方式可能獲得的任何其他補救外，另一方有權尋求初步的永久禁令和其他衡平法救濟，以防止或限制另一方違反本協議第10條或第14條的任何行為；但是，本協議中對具體法律或衡平法救濟的規定不得解釋為放棄或禁止在發生此類違約的情況下尋求其他法律或衡平法救濟。

第16.15節不可抗力。對於未能履行或延遲履行本協議的任何條款，只要這種不履行或延遲是由受影響一方無法合理控制的原因引起或造成的，包括火災、洪水、流行病、流行病、禁運、電力短缺或故障、戰爭行為(無論是否宣戰)、暴動、暴亂、恐怖主義、內亂或天災(均為“不可抗力事件”)，任何一方均不對另一方承擔責任，也不被視為根據本協議違約或違反本協議；但受影響一方應立即以書面形式通知另一方；此外，只要受影響一方應在上述原因消除時以合理的速度繼續履行義務。

第16.16條進一步保證。每一方應執行、確認和交付為實現本協議的目的和意圖而必要或適當的進一步指示，並採取所有其他行動。

第16.17條對應條款。本協議可由一方以副本形式簽署，當每一方合併在一起時，將構成一個相同的協議。雙方均可使用Adobe™可移植文檔格式或通過電子郵件發送的DocuSign格式簽署本協議。雙方授權簽字人的PDF或DocuSign簽名將被視為原始簽名，對雙方有效並具有約束力，交付後將構成本協議的適當執行。

第16.18條保證。Gossamer Parent特此保證Gossamer向Chiesi支付和履行Gossamer在本協議項下的各項義務，

包括Gossamer母公司在第12.3節中作出的任何陳述或保證的任何違反或不準確所導致的Gossamer的賠償義務。Gossamer母公司根據第16.18條承擔的義務應是無條件和絕對的，在不限制前述規定的情況下，不得因Gossamer或Gossamer母公司的存在、結構或所有權的任何變化，或影響Gossamer或Gossamer母公司或其各自資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序而解除或以其他方式影響Gossamer或Gossamer母公司。上述擔保將繼續，直至所有現有或今後產生的擔保債務全部清償為止。只要Chiesi授予Gossamer(A)Gossamer對擔保債務的任何違約豁免；(B)Gossamer履行擔保債務的任何延期；或(C)Gossamer履行擔保債務的任何豁免，Chiesi將擁有並被視為也已根據本協議向Gossamer母公司授予同樣的豁免。

第16.19條[***].

[簽名頁面如下]

自生效之日起，雙方正式授權的代表特此簽署本協議，特此為證。

基耶斯農場股份有限公司。

作者：S/朱塞佩·阿科格利

姓名：首席執行官朱塞佩·阿科格利

職務：阿里巴巴集團首席執行官

基耶斯美國公司

作者：S/喬恩·茲温斯基

姓名：首席執行官喬恩·茲温斯基

頭銜：首席執行官兼總經理

GB002，Inc.

作者：S/法希姆·哈斯南

姓名：法希姆·哈斯奈恩

頭銜：總裁

薄荷生物002有限公司。

作者：S/麗莎·諾蘭

姓名：麗莎·諾蘭

標題：董事

薄紗生物公司。

(僅為第12.3節、第16.9節、第16.18節和第16.19節的目的)

作者：S/法希姆·哈斯南

姓名：法希姆·哈斯奈恩

職務：首席執行官兼總裁

附表1.96

金融展覽品

在美國，“税前利潤或虧損”是指按照本附表1.96計算的金額。

税前利潤或虧損應不包括下列各項中規定的所有付款[***]

美國税前損益的計算

在美國的税前利潤或虧損應通過確定每個日曆季度的[***]本款與主協議如有衝突，以主協議為準。

定義

以下定義適用於根據本附表1.96計算税前損益的目的。

(1)“會計準則”是指，就一締約方或其任何關聯方或再被許可方而言，美國公認會計準則或國際財務報告準則，作為該締約方、關聯方或次級許可方用於其財務報告義務，在每一種情況下，一致適用或由聯合財務委員會另行確定。

(2)“允許費用”是指雙方、其附屬公司或分被許可人根據本協議在適用日曆季度或適用日曆年度期間在美國製造或商業化許可產品期間發生的下列成本和開支的總和，在每種情況下均根據美國商業化預算(“預算”)發生：

a.[***]

b.[***]

c.[***]

d.[***]

e.[***]

f.[***]

g.[***]

h.[***]

i.[***]

j.[***]

k.[***]

l.[***]

m.[***]

n.[***]

為清楚起見，應理解允許的費用僅包括[***]即使本附表1.96中有任何相反的規定，但任何活動的進行(或產生現成成本或FTE成本)是為了支持[***]或者並不完全歸因於[***]應僅在一定程度上包括在允許的費用中[***]關於聯委會審查供核準的擬議預算，聯委會應根據任何一方的請求，審查分配給[***]如果JCC不批准這種方法，則該問題應由JFC解決。

在提供特定許可產品項下預計將支出的預計允許費用的信息時，締約方應至少提供與為編制預算和投資組合審查和管理目的而為其內部管理準備的信息相同的信息，以及與該締約方也為其內部管理目的而準備的與在美國的預計淨銷售額或總銷售額有關的任何其他信息，在每種情況下，都應提供足夠詳細的信息，以瞭解允許費用、淨銷售額或總銷售額的確定，包括按可獲得的子組件提供信息，並且提供方的內部系統能夠提供此類分類。

(三)“成本利潤分享產品”是指許可產品。

(4)“分銷成本”是指銷售額淨額的適當百分比，該百分比由JFC確定，以使該銷售額淨額的百分比補償一方[***]未包括在[***]

(5)“EAP費用”是指實施早期訪問計劃、授權產品的患者計劃和體恤使用計劃的現成成本和FTE成本。

(6)“全時當量”是指一名全職員工在一個日曆年(包括每個日曆年至少總共1800小時)直接為特許產品從事活動的工作量。任何人在每個日曆年的工作時間少於1800小時(或JDC或JCC可能同意的其他適用數字)，應根據實際工作時間按比例被視為全職工作人員

工作時間除以1800小時。加班、週末、節假日等工作不會計入用於計算全時當量繳費的小時數中的任何乘數(例如，1.5小時或雙倍時間)。雙方應酌情利用部分FTE。

(7)“FTE成本”指適用於任何期間的FTE費率乘以在該期間內分別執行本協議項下的開發活動和商業化活動的FTE數量。締約方在特定日曆季度內為一名個人支付的FTE將表示為該個人時間的一部分，該時間已被編碼為締約方在該期間的努力跟蹤系統中記錄的該期間的活動。例如，假設一年工作時間為1800小時，FTE比率為[***]:

·如果按小時跟蹤工作量，季度報告將以每小時FTE比率乘以該季度的工作時數。[***]/小時(美元)[***]小時)。對於正在工作的員工[***]在一個季度的協作活動上花費幾個小時，計算如下[***]小時數*$[***]/小時=$[***].

·如果按月跟蹤工作，季度報告將用季度FTE率乘以季度工作人員月數$[***]/月[***]對於正在工作的員工[***]研究一個季度GDP活動的人月，計算結果為 [***]人月 * [***]/FTE/月=$[***].

(8)“FTE費率”是指， [***]

(9)“醫療改革費”是指 [***]

(10)“營銷費用”是指 [***]

a.[***]

b.[***]

c.[***]

d.[***]

e.[***]

f.[***]

(11)“醫務費用”包括 [***]

(12)“其他商業化成本”是指 [***]

(13)“其他收入”是指 [***]

(14)“召回費用”是指 [***]

(15)“監管維護成本”是指 [***]

(16)“銷售成本”包括：

a.銷售人員成本。 為了計算各方銷售代表根據美國商業化計劃開展活動的FTE成本，FTE費率應被視為 [***]此類全職銷售代表的適用FTE費率;前提是 [***]應根據（a）按比例減少 [***]及(B)[***]為此目的，多產品促銷的價值應為 [***]

I.“細節”的意思是 [***]“細節”是指執行細節的行為，“細節”是指執行細節。 為此目的：

二.“第一個位置詳細信息”是指其中的詳細信息 [***]詳述 [***]這個[***]

三.“第二職位詳細信息”是指其中的詳細信息 [***]詳述 [***]和[***]

四.“其他細節”是指 [***]

(17)“供應成本”是指：

a.to範圍 [***]（統稱為“產品材料”）由 [***]這個[***]用於製造 [***]

b.to一方或其附屬機構的程度 [***]除上述規定外， [***]包含 [***]

I.“製造商品的標準成本”是 [***]

二.“成本差異”是 [***]

三.“標準中不包括的其他費用” [***]

總則

[***]

雙方同意 [***]但不包括 [***]而引起的 [***]但前提是[***]將不包括 [***]

對賬

[***]將解決有關税前損益或其任何組成部分的計算的任何分歧或爭議。 如果 [***]無法解決任何此類分歧或爭議，該問題應由以下各方解決 [***].

發票

向戈薩默致敬

A. 提交給Gossamer的所有發票至少應包括以下信息：

[***]

a.[***]

b.[***]

c.[***]

d.[***]

e.[***]

f.[***]

發票必須 [***]

A.    [***]

a.[***]

b.[***]

c.[***]

d.[***]

附表4.2

優先許可的專有技術

[***]

附表5.1.3

全球發展計劃草案

[***]

附表9.2

股票發行協議

[***]

附表9.15

銀行賬户

附表9.19.5

夥伴關係原則

附表14.3.2

新聞公報

[請參閲附件。]

Gossamer Bio和Chiesi集團宣佈進行變革性的全球合作，開發用於PAH、PH-ILD和其他適應症的塞拉魯替尼並將其商業化

-Gossamer將獲得16000美元的萬開發報銷付款，並有資格獲得高達14600美元的監管萬和18000美元的萬銷售里程碑-

-Gossamer領導美國PAH和PH-ILD的商業化活動；
美國和全球開發成本分攤安排的商業利潤各佔50%-

-肺和罕見疾病領域的全球領先者Chiesi獲得了除美國以外的獨家商業權，Gossamer將從淨銷售額中獲得中高青少年版税-

-Gossamer和Chiesi計劃在2025年年中啟動Seralutinib在PH-ILD中的3期試驗-

加利福尼亞州聖迭戈和意大利帕爾馬-(美國商業資訊)-2024年5月6日-專注於治療肺動脈高壓的臨牀階段生物製藥公司Gossamer Bio，Inc.(以下簡稱Gossamer)(納斯達克股票代碼：GOSS)和專注於研究的國際生物製藥集團Chiesi FarmPharmtici S.p.A(簡稱：Chiesi Group)今天宣佈，他們已經達成了一項全球合作和許可協議，以開發和商業化seralutinib。

這一全球合作結合了Chiesi和Gossamer的優勢，以支持正在進行的肺動脈高壓(PAH)研究，並加快與間質性肺疾病(PH-ILD)相關的肺動脈高壓的開發，從而使seralutinib特許經營權得以擴大，覆蓋全球更多的肺動脈高壓患者。患者將受益於Chiesi在全球呼吸系統、罕見疾病和吸入性藥物開發和商業化方面的專業知識，以及Gossamer世界級的PAH和PH-ILD開發和商業化團隊。

Gossamer的聯合創始人、董事長兼首席執行官Faheem Hasnain説：“與Chiesi的合作使我們能夠有意義地深化和迅速加快我們對seralutinib的投資，將其作為治療PAH、PH-ILD和其他高度未得到滿足的醫療需求的跡象的潛在療法。我們尤其感到興奮的是，這種合作使seralutinib能夠直接進入PH-ILD的第三階段試驗，這是一種缺乏可用治療方法的跡象，而且我們認為seralutinib是專門為解決這種疾病而設計的。“

Chiesi集團首席執行官Giuseppe Accogli説：“Seralutinib是PAH和PH-ILD的一種潛在的範式轉換療法，我們非常高興能與Gossamer合作開發這種療法，並將其帶給世界各地的患者。Gossamer與Chiesi一樣致力於利用創新促進世界各地人民的健康和福祉，我們為將這種合作作為我們下一階段增長的關鍵支柱而感到自豪。“

流行率估計差異很大，但據信PAH在美國影響約30,000至50,000人，歐洲的流行率類似。雖然許多已批准的PAH治療方法可用，但大多數主要是血管擴張劑，不會影響疾病的進展過程。PAH患者的中位5年總存活率約為57%。在過去，PH-ILD不像PAH那樣容易診斷，部分原因是缺乏針對這些患者的批准的治療方案。根據各種形式ILD的流行數據和ILD患者隊列中報告的PH發生率，我們估計在美國大約有60,000-100,000名患者受到PH-ILD的影響。在美國，患有PH-ILD的患者只能獲得一種批准的治療方法，而在美國以外的地方沒有治療PH-ILD的治療方法被批准。PH-ILD患者的中位5年總存活率約為23%。

塞拉魯替尼是一種吸入型PDGFRα/β、CSF1R和c-KIT抑制劑，旨在通過乾粉吸入器給藥，用於潛在的肺動脈高壓治療。在PAH患者的Torrey 2期研究結果為陽性後，Gossamer於2023年啟動了3期PROSERA研究。Gossamer和Chiesi計劃在2025年年中在PH-ILD中啟動一項全球第三階段註冊研究，並評估塞拉魯替尼在高需求未得到滿足的其他適應症中的作用。

根據協議條款，Gossamer將繼續領導PAH和PH-ILD的色拉魯替尼的全球開發，兩家公司將平均分配開發成本，但PROSERA研究除外，Gossamer將繼續承擔財務責任。在美國，這兩家公司將平均分擔商業利潤和虧損。Gossamer將引領PAH和PH-ILD在美國的商業化和圖書銷售，這兩家公司貢獻了50%的商業努力。基耶西將在其他適應症方面引領美國的商業化進程。基耶西將擁有將色拉魯替尼在美國境外商業化的獨家權利，並將向戈薩默支付不斷增長的中高端青少年淨銷售額特許權使用費。基耶西將向戈薩默支付16000美元的萬作為開發補償。此外，戈薩默將有資格獲得高達14600美元的萬監管里程碑和18000美元的萬銷售里程碑。

電話會議和網絡廣播

Gossamer的管理團隊將於今天(5月6日萬億.)上午8：30主持一次電話會議和現場音頻網絡直播，討論這一合作關係。東部夏令時。

現場音頻網絡直播可通過公司網站www.gosamerBio.com“投資者”欄目中的“活動/演講”頁面收看。或者，可以通過以下方式訪問電話會議：

日期/時間：美國東部夏令時5月6日上午8：30

國內撥入號碼：1-800-285-6670

會議參考：Gossamer Bio公告演示文稿

網絡直播：https://edge.media-server.com/mmc/p/5y35ojfx

音頻網絡直播的重播將在30天內在該公司網站的“投資者”欄目中播出，網址為www.gosamerBio.com。

關於Gossamer Bio

Gossamer Bio是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於治療肺動脈高壓的色拉魯替尼的開發和商業化。它的目標是成為行業領先者，並改善肺動脈高壓患者的生活。

關於基思集團

Chiesi是一家以研究為導向的國際生物製藥集團，開發和營銷呼吸健康、罕見疾病和專科護理領域的創新治療解決方案。該公司的使命是提高人們的生活質量，並對社區和環境負責。

通過在意大利、美國和法國將其法律地位改為Benefit Corporation，Chiesi致力於為整個社會創造共享價值，具有法律約束力，是全公司決策的核心。自2019年以來，作為一家獲得認證的B公司，我們是符合社會和環境影響高標準的全球企業社區的一部分。該公司的目標是到2035年實現温室氣體(GHG)淨零排放。

基耶西擁有超過85年的經驗，總部設在意大利帕爾馬，在全球擁有31家分支機構，擁有7000多名員工。集團在帕爾馬的研發中心與法國、美國、加拿大、中國、英國和瑞典的其他6個重要研發中心合作。

欲瞭解更多信息，請訪問www.chiesi.com。

前瞻性陳述

Gossamer提醒您，本新聞稿中包含的有關非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。這些陳述是基於公司目前的信念和期望。此類前瞻性表述包括但不限於以下方面的表述：潛在報銷、監管和銷售

根據合作和許可協議應支付給Gossamer的里程碑；seralutinib的開發和商業化潛力；seralutinib特許經營權的全球擴張；在PH-ILD中開始第三階段註冊研究的預期時間；開發更多適應症的seralutinib的能力；以及Gossamer和Chiesi在合作和許可協議下各自領導商業化努力和分擔開發成本的義務。列入前瞻性陳述不應被視為戈薩默表示其任何計劃都將實現。由於Gossamer業務固有的風險和不確定性，實際結果可能與本新聞稿中陳述的不同，包括但不限於：Gossamer可能無法實現與Chiesi合作的預期好處和相關機會，或可能需要比預期更長的時間才能實現；臨牀試驗的開始、登記和完成可能會延遲；流行病對我們運營的幹擾，包括臨牀試驗延遲；公司在產品製造、研究以及臨牀前和臨牀測試方面對第三方的依賴；臨牀前研究和早期臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果；Gossamer對seralutinib的臨牀試驗和臨牀前研究的成功；美國和外國的監管發展；seralutinib的意外副作用或療效不足，可能限制其開發、監管批准和/或商業化，或可能導致臨牀持有、召回或產品責任索賠；Gossamer獲得和維護對seralutinib的知識產權保護的能力；Gossamer遵守與第三方合作協議或從第三方許可知識產權的協議中義務的能力；不穩定的市場和經濟狀況以及金融機構方面的不利發展和相關的流動性風險可能會對我們的業務和財務狀況以及更廣泛的經濟和生物技術行業產生不利影響；Gossamer可能會比預期更早使用其資本資源；以及在公司之前的新聞稿和公司提交給證券交易委員會(美國證券交易委員會)的文件中描述的其他風險，包括公司提交給美國證券交易委員會(SEC)的10-k表格年度報告和後續提交給美國證券交易委員會的文件中的“風險因素”。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本新聞稿發佈之日的情況，Gossamer不承擔更新此類陳述以反映此後發生的事件或存在的情況的義務。所有前瞻性陳述都是根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出的這一警示性聲明。

對於投資者和媒體：

首席運營官兼首席財務官布萊恩·吉拉烏多

戈薩默生物投資者關係

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