美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在過渡期內 到
委員會文件號：
（註冊人的確切姓名如其所示 章程）
（州或其他司法管轄區 公司或組織） | （美國國税局僱主 證件號） | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據第 12 (b) 條註冊的證券 該法案的：
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人是否
(1) 在過去的12年中提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告
月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限），並且（2）受此類申報要求的約束
在過去的 90 天裏。
用複選標記表明註冊人是否
已以電子方式提交了根據法規 S-t（第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件
在本章中）在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）。
用複選標記表明註冊人是否 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司或新興成長型公司。 請參閲 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 的定義 以及《交易法》第120億.2條中的 “新興成長型公司”：
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用支票註明 標記註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的標準。☐
用複選標記指明註冊人是否
是一家空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的 ☐ 沒有
截至 2024 年 8 月 12 日，有
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分——財務 信息 | |||
| 物品 1。 | 財務報表 （未經審計） | 1 | |
| 簡明合併 資產負債表 | 1 | ||
| 簡明合併 運營報表 | 2 | ||
| 簡明合併 股東權益表 | 3 | ||
| 簡明合併 現金流量表 | 4 | ||
| 未經審計的附註摘要 合併財務報表 | 5 | ||
| 物品 2。 | 管理層的討論 以及財務狀況和經營業績分析 | 16 | |
| 物品 3. | 定量和定性 有關市場風險的披露 | 26 | |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 26 | |
| 第二部分——其他 信息 | |||
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 28 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 | |
| 物品 2。 | 未註冊的股權出售 證券和所得款項的使用 | 28 | |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 28 | |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 28 | |
| 物品 5。 | 其他信息 | 28 | |
| 物品 6。 | 展品 | 29 | |
| 簽名 | 30 | ||
我
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
TherapeuticsMD, Inc. 及其子公司
簡明合併資產負債表
（以千計，每股數據除外）
| 2024年6月30日 | 十二月 31, 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收特許權使用費，流動部分 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 已終止業務的流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 許可權和其他無形資產，淨額 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 應收特許權使用費，長期 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 已終止業務的流動負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他非流動負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注6） | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 普通股，面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
1
TherapeuticsMD, Inc. 及其子公司
簡明合併運營報表
（未經審計-以千計，每股數據除外）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入，淨額： | ||||||||||||||||
| 許可證和服務收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售、一般和管理 | ||||||||||||||||
| 長期資產減值（注4） | ||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出和其他融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 雜項收入 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 扣除所得税後的持續經營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 已終止業務的（虧損）收入，扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股普通股虧損，基本虧損和攤薄虧損： | ||||||||||||||||
| ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||
| ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
| 加權平均普通股，基本 | ||||||||||||||||
| 攤薄後的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
2
TherapeuticsMD, Inc. 及其子公司
簡明合併股東報表 股權
（未經審計-以千計）
| 普通股 | 額外付款 | 累積 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股 | 額外付款 | 累積 | ||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 總計 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為既得限制性股票單位發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 為出售與私募出售相關的普通股而發行的股票 | ||||||||||||||||||||
| 基於股份的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 為行使認股權證而發行的股份 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
3
TherapeuticsMD, Inc. 及其子公司
簡明合併現金流量表
（未經審計-以千計）
| 六個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 減去：已終止業務的收入（虧損），扣除税款 | ( | ) | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 調整淨虧損與（用於）提供的淨現金對賬 持續經營活動： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 長期資產減值（注4） | ||||||||
| 基於股份的薪酬 | ||||||||
| 其他 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | ||||||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用和其他流動負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 其他非流動負債 | ( | ) | ||||||
| 調整總額 | ( | ) | ||||||
| 持續經營活動提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 出售普通股的收益，扣除成本 | ||||||||
| 持續融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 已終止的業務： | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 用於已終止業務的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物-持續經營，期初 | ||||||||
| 期末現金及現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
隨附的註釋是不可分割的一部分 這些簡明的合併財務報表。
4
TherapeuticsMD, Inc. 及其子公司
簡明合併財務附註 聲明
（未經審計）
1。業務、列報基礎、新會計準則和 重要會計政策摘要
普通的
內華達州的一家公司 TherapeuticsMD, Inc.（“公司”）， 本10-Q表季度報告（“10-Q報告”）中統述了其簡明合併子公司 如 “TherapeuticsMD”、“我們”、“我們的” 和 “我們”。這份 10 季度報告包括商標、貿易 名稱和服務標誌，例如 TherapeuticsMD®、VitameDMD®、bocaGreenMD®、IMVEXXY® 和 BIJUVA®，均受保護 根據適用的知識產權法，是我們的財產，或由我們許可或許可給我們。僅用於方便、商標、貿易 本 10-Q 報告中提及的名稱和服務商標可能不帶有®、Tm 或 Sm 符號，但此類參考文獻並非故意引用 以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內維護我們的權利或適用者的權利 這些商標、商品名稱和服務標誌的許可人。我們無意使用或展示其他方的商標、貿易 暗示的名稱或服務標誌，此類使用或顯示不應被解釋為暗示與其有關係、認可或贊助 我們中的其他各方。
TherapeuticsMD 以前是一家女性醫療保健公司 其使命是創造和商業化創新產品，以支持女性從預防懷孕到更年期的壽命。 2022年12月，我們將業務改為一家制藥特許權使用費公司，目前收取許可產品的特許權使用費 發給在相關地區擁有商業能力的製藥組織。2022年12月30日（“閉幕” 日期”），我們完成了與特拉華州有限責任公司Mayne Pharma LLC的交易（“梅恩交易”） （“Mayne Pharma”）以及澳大利亞上市公司梅恩製藥集團有限公司的子公司，我們和我們的子公司在其中設立 (i) 授予梅恩製藥獨家許可，允許其將我們在以下地址下銷售的IMVEXXY、BIJUVA和處方產前維生素產品商業化 美國的 BocaGreenMD 和 VitameDMD 品牌（統稱為 “特許產品”）及其財產，以及 地區，（ii）向梅恩製藥公司分配了我們將 ANNOVERA®（連同許可產品）商業化的獨家許可， 統稱為 “產品”）在美國及其財產和領土，以及（iii）出售了某些其他資產 就此致梅恩製藥公司。
在 TherapeuticsMD 於 2022 年 12 月 4 日簽訂的許可協議中 和梅恩製藥（“梅恩許可協議”），我們在截止日期授予了梅恩製藥公司（i）獨家的、可再許可的、 研究、開發、註冊、製造、製造、製造、營銷、銷售、使用和商業化的永久、不可撤銷的許可 美國及其財產和領土上的特許產品，以及 (ii) 獨家的、可再許可的、永久的、不可撤銷的 製造許可證，已製造、進口和進口許可產品到美國境外進行商業化 在美國及其屬地和領土。
根據梅恩許可協議，梅恩製藥將向我們支付里程碑式的報酬
(i) $ 中每項的付款
5
根據TherapeuticsMD於2022年12月4日簽訂的交易協議 和梅恩製藥（“交易協議”），我們在收盤時向梅恩製藥出售了某些資產，供梅恩製藥商業化 美國的產品，包括經人口委員會同意的我們從美國人口委員會獲得的獨家許可 理事會將ANNOVERA（“轉讓資產”）商業化。
Mayne Pharma 向 TherapeuticsMD 的總對價
根據《梅恩交易協議》購買轉讓資產和授予許可證是（i）現金支付 $
在截止日期，TherapeuticsMD和Mayne Pharma簽訂了
梅恩許可協議第 1 號修正案（“梅恩許可協議修正案”）。根據梅恩許可協議
修正案，Mayne Pharma同意向我們支付大約 $
作為包括《梅恩許可協議》在內的轉型的一部分， 截止日期之前所有時期商業運營的歷史業績已反映為已終止的業務 在我們的簡明合併財務報表中。與商業業務相關的資產和負債被歸類為 我們簡明合併資產負債表中已終止業務的資產和負債。有關已停產的其他披露 業務情況見我們的簡明合併財務報表附註2。
我們還與戰略合作伙伴簽訂了商業化許可協議 美國以外的 IMVEXXY 和 BIJUVA
| ● | 在 2018年7月，我們與Knight Therapeutics Inc簽訂了許可和供應協議（“Knight許可協議”）。 （“Knight”）根據該協議，我們授予了奈特在加拿大和以色列將IMVEXXY和BIJUVA商業化的獨家許可。 奈特獲得了IMVEXXY和BIJUVA的監管批准，並於2024年開始商業化工作。 |
| ● | 在 2019 年 9 月，我們與 Theramex 簽訂了獨家許可和供應協議（“Theramex 許可協議”） 英國總部有限公司（“Theramex”）將在美國以外的地區（不包括加拿大和以色列）將IMVEXXY和BIJUVA商業化。2021年， Theramex獲得了某些歐洲國家對BIJUVA的監管批准，並開始在這些國家進行商業化工作。 |
與我們向製藥特許權使用費的轉型有關 公司，我們的執行管理團隊解僱（我們的前總法律顧問兼現任首席執行官馬蘭·沃克先生除外） 執行官）和所有其他員工已在2022年12月31日之前完成工作。除高管以外的所有員工的遣散費 2023 年 1 月向高管支付了全額工資，解僱執行官的遣散費已按照以下規定支付 他們先前披露的僱用協議和離職協議。截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日，我們僱用了 一名主要擔任行政職位的全職員工。
我們聘請了支持我們關係的外部顧問 與現有合作伙伴合作，協助處理某些財務、法律和監管事務，以及我們歷史的持續結束 業務運營。2023 年 8 月 15 日，我們與 JZ 諮詢集團簽訂了主服務協議，根據該協議，Joseph 齊格勒將擔任我們的首席財務官。2023 年 8 月 17 日，邁克爾·多尼根通知我們他決定辭職 自2023年8月17日起生效的我們公司首席財務和會計官的職位。齊格勒先生接替了先生 自多尼根辭職之日起，多尼根擔任首席財務和會計官。
6
繼續關注
在與梅恩製藥公司進行交易之後，我們的主要來源 收入來自許可給在相關地區具有商業能力的製藥組織的產品的特許權使用費。 我們可能需要籌集額外資金，以提供額外的流動性來為我們的運營提供資金，直到現金流變為正數。至 為了滿足我們的資本需求，我們可以尋求各種股權和債務融資以及其他替代方案。股權融資替代方案 可能包括向一個或多個投資者, 貸款人私募股權, 股票掛鈎或其他類似工具或債務, 或其他機構交易對手或承保的公開股權或股票掛鈎證券發行。我們出售股票的能力 證券可能會受到市場條件的限制，包括我們普通股的市場價格和可用的授權股票。
在某種程度上，我們通過出售籌集額外資金 此類證券，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括 清算或其他對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們沒有成功獲得 額外的融資，我們可能被迫停止或削減我們的業務運營，以不利的價格出售資產，或者進行合併， 在一項可能對我們不利的交易中，合併或與擁有更多財務資源的公司合併。
2023 年 5 月 1 日，我們簽訂了訂閲協議（“訂閲”
與 Rubric Capital Management LP（“Rubric”）達成的協議”），根據該協議，我們同意出售給Rubric，或者其中一項或
更多的關聯公司，總計
2024 年 2 月，公司收到了 Mayne 製藥公司根據交易協議計算的付款人返利補貼和批發分銷商費用補貼額度是 與公司對津貼的估計有很大不同。該公司和梅恩製藥公司打算解決此事 通過交易協議中概述的爭議解決程序。該公司仍然相信其估計的津貼 對於付款人來説，折扣和批發分銷商費用是合理的。此事的結果目前尚不確定。結果， 公司無法合理估計損失範圍，因此，公司沒有累積任何相關的額外責任 使用Mayne Pharma的付款人返利和批發分銷商費用的補貼計算方法。
截至2024年6月30日，該公司認為 對於根據交易協議可能應付的退貨備抵金額，無需額外累積。該公司 沒有記錄任何此類備抵的或有收益或應收賬款。管理層繼續監測未解決和懸而未決的問題 淨營運資金項目，因為Mayne Pharma的估計欠款或應付金額的變化可能很大。
如果Mayne Pharma的銷售是特許的 如果根據交易協議與Mayne Pharma進行淨營運資金結算，則產品的增長速度慢於預期或下降 如果我們的未來融資或與第三方相關的供應鏈不成功，則高於我們目前的估計 合同製造商的情況比我們預期的要糟糕，我們現有的現金儲備可能不足以滿足我們的流動性需求。 這些因素的潛在影響，加上資本市場的不確定性，使人們對我們的能力產生了極大的懷疑。 在發佈這些財務報表後的未來十二個月中繼續作為持續經營企業。
隨附的合併財務報表 如果我們無法繼續作為持續經營企業，請勿包括任何可能需要的調整。
7
列報依據
我們編制了簡明的合併財務報表，包括 在這份遵循美國（“美國”）要求的十季度報告中證券交易委員會（“SEC”） 用於中期報告。在這些細則允許的情況下，會計通常需要的某些附註或其他財務信息 美國普遍接受的完整財務報表原則（“美國公認會計原則”）可以簡要或省略。但是， 除此處披露的內容外，我們在2023年年度報告中包含的附註中披露的信息沒有重大變化 在 10-k 表格（“2023 年 10-k 報告”）上。
作為梅恩交易導致的轉型的一部分, 截止日期之前所有時期商業運營的歷史業績已反映為已終止的業務 在簡明的合併財務報表中。與商業業務相關的資產和負債被歸類為 簡明合併資產負債表中已終止業務的資產和負債。有關已停產的其他披露 業務情況見簡明合併財務報表附註2。
在此期間，收入、支出、資產、負債和權益可能會有所不同 每年的每個季度。因此，這些中期財務報表中的結果和趨勢可能無法代表這些結果和趨勢 整整一年。我們認為，為公允列報財務報表而進行的所有必要調整都是正常的 而且是反覆出現的, 是針對所報告的中期進行的.應仔細閲讀本10季度報告中包含的信息 以及我們2023年10-k報告中包含的合併財務報表和附註。中的某些金額 由於四捨五入，合併財務報表和附註的相加可能不一致，所有百分比均使用以下方法計算 未四捨五入的金額。某些前期金額已重新分類，以符合本期列報方式。
新會計準則
採用新的會計準則
2023 年 12 月，財務會計準則委員會（“FASB”） 亞利桑那州立大學2023-09年發佈了《所得税（主題740）——所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學 2023-09 提高了透明度 以及所得税披露的決策用處，要求在所得税中對信息進行統一的分類和更大的分類 税率核對和按司法管轄區分的所得税。亞利桑那州立大學 2023-09 年將對公司的收入生效 税收披露包含在其2025年10-k表年度報告中，並將在預期的基礎上適用。但是，回顧性應用 是允許的。還允許提前收養。該公司正在評估亞利桑那州立大學 2023-09 年對公司所得税的影響 披露內容及其合併財務報表。
估計值和假設
編制我們的簡明合併財務報表 根據美國公認會計原則，我們需要做出某些估計和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額， 在簡明合併財務報表發佈之日的或有資產和負債以及報告金額的披露 報告期內的收入和支出。我們根據歷史經驗和依據來評估我們的估計和假設 其他各種被認為合理的假設，其結果構成了判斷結轉的依據 從其他來源看不出來的資產和負債的價值。實際結果有時可能在材料數量上有所不同， 來自不同假設或條件下的這些估計。
8
重要會計政策
我們在季度財務中使用的重要會計政策 報告在我們2023年10-k報告中包含的合併財務報表附註1中披露。
2。已停止的業務
如註釋1所述，我們在2022年通過許可改變了業務 在授予我們的商業化的獨家許可後，我們的產品將獲得特許權使用費和與未來銷售相關的里程碑付款 在美國以 bocaGreenMD 和 VitameDMD 品牌銷售的 IMVEXXY、BIJUVA 和處方產前維生素產品以及 將我們將 ANNOVERA 商業化的獨家許可分配給了梅恩製藥。
該計劃代表了戰略轉變，對我們產生了重大影響 運營和財務業績。當我們從一家商業製藥公司轉變為僅限許可的公司時 在梅恩交易中，我們將所有與商業運營相關的直接收入、成本和支出歸入收益（虧損） 摘自所有列報期間的簡明合併運營報表中扣除税款的已終止業務。我們沒有 將任何金額的共同一般和行政運營支持費用分配給已終止的業務。
此外，還報告了相關的資產和負債 作為截至2024年6月30日和12月31日的簡明合併資產負債表中已終止業務的資產和負債， 2023。
如附註1所述，通過以下方式收購淨營運資金 Mayne Pharma是根據交易協議確定的，其中包括可能發生重大變化的重大估計 自截止日期起最多兩年.我們對收盤時淨營運資金的估計是根據以下標準確定的 交易協議規定了確定最終淨營運資金的程序.有關信息，請參閲註釋 6 進一步討論淨營運資金意外開支。
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 一般和管理費用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 已終止業務造成的營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他收入（支出），淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 來自已終止業務的（虧損）收入，淨額 | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
9
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 負債： | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
3.預付資產和其他流動資產
| 6月30日 2024 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||
| 保險 | $ | $ | ||||||
| 資本化合法 | ||||||||
| 其他 | ||||||||
| 預付資產和其他流動資產 | $ | $ | ||||||
4。許可權和其他無形資產
| 2024年6月30日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
| 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網 | 總賬面金額 | 累計攤銷 | 網 | |||||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 激素療法藥物專利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 激素療法藥物專利已申請並待批准 | ||||||||||||||||||||||||
| 需要攤銷的無形資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 無需攤銷的無形資產： | ||||||||||||||||||||||||
| 商標/商標權 | ||||||||||||||||||||||||
| 許可權和其他無形資產，淨額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
我們在持續經營業務中記錄了與攤銷相關的費用
到 $ 的專利
公司定期審查個人專利和
投資組合。根據本次審查的結果，也基於其許可合作伙伴的意見，在截至2024年6月30日的六個月中，公司
認定它有一個減值指標，因為它已經放棄了對部分授予的專利組合的合法權利和所有權
並已停止根據其許可夥伴的意見尋求其部分正在申請的專利.公司確認了減值
損失 $
10
| 截至12月31日的年度 | ||||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ | |||
5。應計費用和其他流動負債
| 6月30日 2024 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 工資和相關費用 | $ | $ | ||||||
| 專業費用 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 其他應計費用和流動負債 | ||||||||
| 應計費用和其他流動負債 | $ | $ | ||||||
6。承諾和突發事件
梅恩製藥協議
梅恩製藥向我們支付了大約 $
2023 年 9 月，我們提高了某些應計預算，包括
將我們的營運資本調整應計額增加美元
公司對付款人返傭補貼的估計，以及 批發分銷商費用是根據交易協議確定的，該協議規定了確定程序 的淨營運資金。2024 年 2 月，公司收到了梅恩製藥公司計算的付款人回扣和批發補貼 分銷商費用與公司對補貼的估計有很大不同。該公司和梅恩製藥打算 通過交易協議中概述的爭議解決程序解決此問題。
該公司認為，其估計的付款人回扣準備金以及 批發分銷商費用合理。此事的時機和結果目前尚不確定。因此，該公司 無法合理估計損失範圍，因此，公司沒有累積與Mayne相關的任何額外責任 製藥公司對付款人返利和批發分銷商費用的補貼計算。
截至2024年6月30日，公司認為沒有額外的應計款項 這是可能應付的退貨補貼金額所必需的款項。公司未記錄任何或有收益或應收賬款 用於任何此類津貼。管理層繼續監測未結清和待處理的淨營運資金項目，以此作為估計數的變化 Mayne Pharma可能存在重大欠款或應付金額。
11
法律訴訟
2020 年 2 月，我們收到了第 IV 段認證通知
關於縮寫的新藥申請（“ANDA”）的信函（“IMVEXXY 通知信”）提交給
美國梯瓦製藥公司（“Teva”）頒發的 FDA。ANDA 尋求美國食品和藥物管理局的批准以商業化製造、使用或
出售 4 mcg 和 10 mcg 劑量的 IMVEXXY 的仿製版本。在IMVEXXY通知信中，Teva聲稱TherapeuticsMD獲得了專利
美國食品藥品管理局的橙皮書中列出了聲稱IMVEXXY（“IMVEXXY專利”）的成分和方法無效的，
不可執行，並且/或不會因Teva對其擬議仿製藥產品的商業製造、使用或銷售而受到侵犯。
IMVEXXY通知信中確認的IMVEXXY專利將於2032年或2033年到期。2020 年 4 月，我們提起了專利侵權申訴
在美國新澤西特區地方法院對Teva提起訴訟，原因是Teva向美國食品和藥物管理局提交了ANDA文件。我們
除其他救濟措施外，正在尋求一項命令，規定美國食品藥品管理局對梯瓦ANDA的任何批准的生效日期均不得早於該日期
而不是IMVEXXY專利的到期和禁止Teva侵犯IMVEXXY專利的公平救濟。Teva 已經提交了
對投訴作出答覆並提出反訴，聲稱IMVEXXY專利無效且未遭侵權。2021 年 7 月，緊隨其後
根據Teva的提議，地區法院下達了一項命令，暫時中止IMVEXXY訴訟的所有訴訟，該命令是
密封存檔。2021年9月，地區法院根據雙方的協議公佈了該命令的公開版本
Teva認為修改信息的同意動議是機密的。該命令規定，法定中止措施可防止
美國食品和藥物管理局自IMVEXXY通知信發佈之日起30個月內對ANDA的最終批准將延長該號碼
IMVEXXY訴訟暫緩執行的天數。IMVEXXY訴訟的中止期限取決於進一步的時間
Teva 的行動。我們已經產生並記錄了總額為 $ 的法律費用
2024 年 6 月，Mayne 收到了第 IV 段認證通知信 （“太陽通知信”），內容涉及太陽製藥公司（“Sun Pharma”）向美國食品和藥物管理局提交的ANDA。ANDA 尋求 獲美國食品藥品管理局批准商業化製造、使用或銷售 4 mcg 和 10 mcg 劑量的 IMVEXXY 的仿製藥。在陽光下 通知信，Sun Pharma聲稱IMVEXXY的專利無效、不可執行和/或不會被太陽製藥侵犯 商業製造、使用或銷售其擬議的仿製藥產品。SUN 通知信中確定的 IMVEXXY 專利到期 在 2032 年或 2033 年。2024 年 7 月，我們和 Mayne Pharma 在美國地區對 Sun Pharma 提起了專利侵權申訴 新澤西特區法院起因於Sun Pharma向美國食品藥品管理局提交的ANDA文件。除其他救濟外，我們正在尋求一個 命令美國食品藥品管理局對Sun Pharma的ANDA的任何批准的生效日期不得早於IMVEXXY的到期日 禁止太陽製藥侵犯IMVEXXY專利的專利和公平救濟。
從2022年12月30日開始，根據梅恩許可協議， Mayne Pharma 負責我們所有專利的執行，包括上面討論的訴訟責任和費用 關於 Teva 和 Sun Pharma。
我們不時參與其他訴訟和訴訟 在正常的業務過程中。我們目前沒有參與我們認為會發生的任何其他訴訟和程序 對我們簡明的合併財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響。
資產負債表外安排
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有餘額 已經或合理可能對我們的財務狀況產生當前或未來影響的表單安排，財務變化 狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或我們認為重要的資本資源。
僱傭協議
與我們向製藥特許權使用費的轉型有關
公司，我們的執行管理團隊解僱（我們的前總法律顧問兼現任首席執行官馬蘭·沃克先生除外）
執行官）和所有其他員工已在2022年12月30日之前完成工作。除高管以外的所有員工的遣散費
官員在2023年第一季度獲得了全額報酬。截至2024年6月30日，我們僱用了一名全職員工，主要從事
行政職位。我們聘請了外部顧問，他們支持我們與現有合作伙伴的關係，並在某些財務、
法律和監管事宜以及我們歷史業務運營的持續結束。總體而言，截至2024年6月30日，
我們累計的高管解僱債務的遣散費負債為美元
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7。股東權益
認股證
| 未兑現和可行使的認股權證 | ||||||||||||||||
| 認股權證 | 加權平均運動 價格 | 聚合 內在的 價值 | 加權平均剩餘合同期限（以年為單位） | |||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | ||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||
基於股份的薪酬支付計劃
截至2024年6月30日，
| 傑出 | 可鍛鍊 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權獎勵 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 內在的 價值 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 生活 （以年為單位） | 選項 獎項 | 加權 平均值 運動 價格 | 聚合 內在的 價值 | 加權 平均值 剩餘 合同性的 生活 （以年為單位） | |||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 已過期 | ( | ) | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
| RSU 獎項非常出色 | ||||||||||||
| RSU | 加權 平均值 撥款日期 公允價值 | 聚合 內在的 價值 | ||||||||||
| 截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | |||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||
下表彙總了我們的 PSU 及相關狀態 自 2023 年 12 月 31 日以來的交易（以千計，加權平均授予日公允價值除外）：
| 傑出 | ||||||||||||
| 電源供應器 (1) | 加權 平均值 撥款日期 公允價值 | 聚合 內在的 價值 | ||||||||||
| 未歸屬，截至 2024 年 1 月 1 日 | $ | $ | ||||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||||||
| 已取消/已沒收 | ( | ) | ||||||||||
| 未歸屬，截至 2024 年 6 月 30 日 | $ | $ | ||||||||||
| (1) |
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基於股份的支付補償成本
PSU 的基於股份的支付補償費用基於
截至 2024 年 6 月 30 日，我們有 $
8。收入
根據梅恩許可協議，公司授予了梅恩 製藥公司，在截止日期，（i）獨家、可再許可、永久、不可撤銷的研究、開發、註冊、製造的許可， 曾在美國及其屬地和領土製造、營銷、銷售、使用和商業化許可產品 以及 (ii) 獨家、可再許可、永久和不可撤銷的製造、已製造、進口和進口的許可證 美國境外的許可產品，用於在美國及其財產和領土上進行商業化。
根據梅恩許可協議，梅恩製藥將一次性付款，
(i) $每筆向公司支付里程碑式的款項
9。所得税
我們預計不會繳納任何重大的聯邦或州所得税 由於（i）在截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中記錄的虧損，（ii）預計會有額外虧損 2024年的剩餘時間或2023年記錄的虧損，或（iii）前幾年的淨營業虧損結轉。
我們記錄了淨營業虧損的全額估值備抵額 在截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月中。因此，對三人和六人沒有所得税的規定。 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的月。此外，自2024年6月30日和2023年12月31日起，我們維持全額估值補貼 適用於所有遞延所得税資產。
10。普通股每股收益（虧損）
| 截至6月30日的三個月 | 六個月已結束 6月30日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 扣除所得税後的持續經營虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已終止業務的（虧損）收入，扣除所得税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 普通股每股基本虧損的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 稀釋性證券的影響 | ||||||||||||||||
| 普通股每股攤薄虧損的加權平均普通股 | ||||||||||||||||
| 普通股每股虧損，持續經營 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 普通股每股虧損，已終止業務 | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
| 稀釋 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
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自從我們報告了這三家公司的持續經營淨虧損以來 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，我們的潛在攤薄證券被視為反稀釋證券，因此， 沒有稀釋性證券的影響。因此，我們的普通股基本虧損和攤薄後每股虧損以及我們的基本和攤薄後的加權平均普通股 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，股價相同。
| 截至 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| RSU | ||||||||
| PSU | ||||||||
| 認股權證 | ||||||||
11。關聯方
2022年8月23日，我們任命賈斯汀·羅伯茨先生為董事
填補我們董事會新設立的空缺。Roberts 先生當選為我們 2022 年和 2023 年合併後的董事
年會於 2023 年 6 月 26 日舉行。羅伯茨先生的任期將持續到我們的下一次年度股東大會或直到他的繼任者上任為止
正式當選或任命，或其早逝或辭職。作為我們公司的董事，Roberts先生有權獲得報酬
與我們在標題為 “董事薪酬” 的部分中所述的其他非僱員董事相同
截至2023年12月31日的財政年度的10-k表第1號修正案，於4月向美國證券交易委員會提交
2024 年 29 日，但他選擇目前不因擔任非僱員董事而獲得任何報酬。羅伯茨先生目前
作為 Rubric 的合作伙伴。2022年7月29日、2022年9月30日、2022年10月28日和2023年5月1日，我們訂閲了
與 Rubric 的協議。2022年12月30日，根據指定證書的條款，我們兑換了所有
12。業務集中
TherapeuticsMD 以前是一家女性醫療保健公司 其使命是創造和商業化創新產品，以支持女性從預防懷孕到更年期的壽命。 2022年12月，我們將業務改為一家制藥特許權使用費公司，目前收取許可產品的特許權使用費 發給在相關地區擁有商業能力的製藥組織。作為轉型的一部分 包括《梅恩許可協議》，截止日期之前所有時期商業運營的歷史結果是 在我們的簡明合併財務報表中反映為已終止的業務。與商業相關的資產和負債 在我們的簡明合併資產負債表中，業務被歸類為已終止業務的資產和負債。額外 有關已終止業務的披露載於附註2。
在截至2024年6月30日的三個月和六個月中，
截至2024年6月30日，我們的應收特許權使用費為美元
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第 2 項。管理層對財務的討論和分析 操作條件和結果
以下討論應與我們的 2023 年一起閲讀 10-k表年度報告（“2023年10-k報告”），以及簡明的合併財務報表和相關附註 第1項，財務報表，出現在本10-Q表季度報告（“10-Q報告”）的其他地方。以下討論 可能包含前瞻性陳述，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異 聲明。可能導致此類差異的因素包括但不限於我們 2023 年第一部分第 1A 項中討論的因素 標題為 “風險因素” 的 10-k 報告。我們不承擔修改或更新任何前瞻性陳述的義務 出於任何原因，除非法律要求。
由於四捨五入，以下討論中的某些金額可能不相加， 而且所有百分比均使用未四捨五入的數額計算。
前瞻性陳述
本10季度報告包含含義範圍內的前瞻性陳述 1995年《私人證券訴訟改革法》。這些前瞻性陳述涉及重大風險和不確定性。 例如，有關我們的運營、財務狀況、債務狀況、流動性、業務戰略和其他計劃的聲明，以及 未來運營的目標，以及對未來成本削減策略、支出和特許權使用費的假設和預測是 所有前瞻性陳述。這些陳述通常伴隨着諸如 “打算”、“預期” 之類的詞語 “相信”，“估計”，“潛力（ly）”，“繼續”，“預測”，“預測”， “計劃”、“可能”、“將”、“可以”、“會”、“應該”、“期望”， 或此類術語或其他類似術語的否定詞。
這些前瞻性陳述是基於我們當前的預期 以及對未來事件的預測。我們認為，此類前瞻性陳述中反映的假設和預期是 合理的，根據我們在本10季度報告發布之日獲得的信息，我們無法向您保證這些假設和 期望將被證明是正確的，或者我們將採取我們目前可能計劃的任何行動。這些前瞻性 陳述本質上受已知和未知的風險和不確定性的影響。實際結果或經驗可能與以下內容存在重大差異 前瞻性陳述中預期或預期的內容。我們不承諾更新任何前瞻性陳述或公開聲明 宣佈對任何聲明進行任何修改以反映新信息或未來事件或發展的結果，除非有要求 根據法律或美國證券交易委員會的規章制度。
前瞻性陳述並不能保證未來的表現 並受到風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性是我們無法控制的。可能導致或促成這種情況的因素 差異包括但不限於我們的流動性要求、供應鏈問題、管理過渡、與之相關的風險 我們的許可協議、市場和總體經濟因素以及我們 2023 年 10-k 報告第一部分第 1A 項中討論的其他風險， 已由本10季度報告第二部分第1A項更新和補充。
我們的公司
TherapeuticsMD 以前是一家女性醫療保健公司， 其使命是創造和商業化創新產品，以支持女性從預防懷孕到更年期的壽命。 2022年12月，我們將業務改為一家制藥特許權使用費公司，主要向我們的被許可人收取特許權使用費。 我們不再從事研發或商業運營。2022年12月30日（“截止日期”）， 我們完成了與特拉華州有限責任公司梅恩製藥有限責任公司（“梅恩交易”）的交易（“梅恩交易”） Pharma”）以及澳大利亞上市公司梅恩製藥集團有限公司的子公司，根據該子公司，我們（i）向梅恩製藥授予了梅恩製藥 將在 BocaGreenMD 和 VitameDMD 下銷售的 IMVEXXY、BIJUVA 和處方產前維生素產品商業化的獨家許可 美國的品牌（統稱為 “許可產品”）及其財產和地區，(ii) 分配給 Mayne Pharma 是我們將 ANNOVERA（連同許可產品，統稱為 “產品”）商業化的獨家許可 在美國及其財產和領土，以及（iii）向梅恩製藥公司出售了與此相關的某些其他資產。
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根據TherapeuticsMD於2022年12月4日簽訂的許可協議 和梅恩製藥（“梅恩許可協議”），我們在截止日期授予了梅恩製藥公司（i）獨家的、可再許可的、 研究、開發、註冊、製造、製造、製造、營銷、銷售、使用和商業化的永久、不可撤銷的許可 美國及其財產和領土上的特許產品，以及 (ii) 獨家的、可再許可的、永久的、不可撤銷的 製造許可證，已製造、進口和進口許可產品到美國境外進行商業化 在美國及其屬地和領土。根據梅恩許可協議，梅恩製藥將一次性向我們付款， 如果在一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到（i）500萬美元，則每筆支付里程碑式的款項 1億美元，（ii）如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到2億美元，則為1,000萬美元 以及 (iii) 如果一個日曆年內美國所有產品的淨銷售總額達到3億美元，則為1,500萬美元。此外， Mayne Pharma將向我們支付所有產品在美國的淨銷售額的特許權使用費，前8000萬美元的特許權使用費為8.0％ 在隨後的20年內，年淨銷售額為7.5％，超過8000萬美元的年淨銷售額為7.5％，但須進行某些調整 截止日期。在 (i) 到期之前，特許權使用費率將逐個產品降至2.0％ 或撤銷涵蓋產品的最後一項專利，以及（ii）在美國推出的產品的通用版本。梅恩製藥 將在12年內每年向我們支付最低300萬美元的特許權使用費，經通貨膨脹調整後，年利率為3％，前提是 某些進一步的調整，包括下文所述的調整（“最低年度特許權使用費”）。20年期滿後 特許權使用費期限，根據梅恩許可協議授予Mayne Pharma的許可證將成為已全額付費且免版税的許可證 適用於許可產品。
根據2022年12月4日的交易協議， TherapeuticsMD 和 Mayne Pharma（“交易協議”），我們在收盤時向梅恩製藥出售了梅恩的某些資產 製藥公司將在美國將產品商業化，包括人口委員會對我們的商業化獨家許可 ANNOVERA（“轉移的資產”）。
Mayne Pharma向我們收購以下產品的總對價 根據梅恩許可協議轉讓的資產和授予的許可證是 (i) 收盤時支付的現金為1.40億美元, (ii) 在收盤時支付約1,210萬美元的現金，用於收購淨營運資金，具體如下 根據交易協議，並需進行某些調整，（iii）在收盤時支付約100萬美元的現金 與《梅恩許可協議修正案》（定義見下文）相關的預付特許權使用費，以及 (iv) 獲得特許權的權利 經修訂的《梅恩許可協議》中規定的注意事項。淨營運資金的收購是根據以下規定確定的 在交易協議中，幷包括重大估計，這些估計值可能在隨後的兩年內發生重大變化 截止日期。
在截止日期，TherapeuticsMD和Mayne Pharma簽訂了 梅恩許可協議第 1 號修正案（“梅恩許可協議修正案”）。根據梅恩許可協議 修正案中，Mayne Pharma同意在截止日期向我們支付約100萬美元的預付特許權使用費。預付的特許權使用費減少了 根據梅恩許可協議，本應支付的前四個季度款項，金額等於 每季度特許權使用費支付257,000美元，外加按年19％計算的利息，從截止日期起至該日應計 季度特許權使用費已支付給我們。我們和梅恩製藥公司結算了應付給梅恩的150萬美元假定對價 長期服務協議下的義務，包括我們在該協議下的最低還款義務。正如雙方商定的那樣，在 2023年第二季度，梅恩·帕爾馬扣留了60萬美元的特許權使用費，我們在8月份又資助了90萬美元 2023年將結清最初的150萬美元應付款。
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此舉代表了我們業務的轉變，因此 在我們的簡明合併中，與商業運營相關的相關資產和負債被歸類為已終止業務 資產負債表和經營業績已在我們的簡明合併報表中列報為已終止業務 列報的所有時段的運營情況。參見簡明合併財務報表附註2 — 已終止業務 包含在本10-Q表季度報告中，以獲取更多詳細信息。
我們還與戰略合作伙伴簽訂了商業化許可協議 美國以外的 IMVEXXY 和 BIJUVA
| ● | 2018 年 7 月，我們簽訂了許可證和供應 與Knight Therapeutics Inc.（“Knight”）達成的協議（“奈特許可協議”），根據該協議，我們 授予奈特在加拿大和以色列將IMVEXXY和BIJUVA商業化的獨家許可。奈特獲得監管部門的批准 適用於 IMVEXXY 和 BIJUVA，並於 2024 年開始商業化工作。 |
| ● | 2019 年 9 月，我們簽訂了獨家許可 以及與 Theramex HQ Uk Limited（“Theramex”）簽訂的商業化供應協議（“Theramex 許可協議”） IMVEXXY和BIJUVA在美國以外，不包括加拿大和以色列。2021 年，Theramex 獲得了 BIJUVA 的監管批准 某些歐洲國家，並開始在這些國家進行商業化努力。 |
與我們向製藥特許權使用費的轉型有關 公司，我們的執行管理團隊解僱（我們的前總法律顧問兼現任首席執行官馬蘭·沃克先生除外） 執行官）和所有其他員工已在2022年12月31日之前完成工作。除高管以外的所有員工的遣散費 2023年第一季度向高管支付了全額工資，已解僱的執行官的遣散費已支付 根據先前披露的僱用協議和離職協議。截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 6 月 30 日， 我們僱用了一名主要從事行政職位的全職員工。我們聘請了外部顧問，包括某些 我們管理團隊的前成員，他們支持我們與現有合作伙伴的關係，並在某些財務、法律和方面提供協助 監管事項以及我們歷史業務運營的持續結束。
繼續關注
在與梅恩製藥公司進行交易之後，我們的主要來源 收入來自許可給在相關地區具有商業能力的製藥組織的產品的特許權使用費。 我們可能需要籌集額外資金，以提供額外的流動性來為我們的運營提供資金，直到現金流變為正數。至 為了滿足我們的資本需求，我們可以尋求各種股權和債務融資以及其他替代方案。股權融資替代方案 可能包括向一個或多個投資者, 貸款人私募股權, 股票掛鈎或其他類似工具或債務, 或其他機構交易對手或承保的公開股權或股票掛鈎證券發行。我們出售股票的能力 證券可能會受到市場條件的限制，包括我們普通股的市場價格和可用的授權股票。
在某種程度上，我們通過出售籌集額外資金 此類證券，我們現有股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括 清算或其他對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們沒有成功獲得 額外的融資，我們可能被迫停止或削減我們的業務運營，以不利的價格出售資產，或者進行合併， 在一項可能對我們不利的交易中，合併或與擁有更多財務資源的公司合併。
2023 年 5 月 1 日，我們簽訂了訂閲協議（“訂閲”） 與 Rubric Capital Management LP（“Rubric”）達成的協議”），根據該協議，我們同意向Rubric出售一項或多項 在其關聯公司中，我們的普通股總共不超過5,000,000股，面值每股0.001美元（我們的 “普通股”）， 在訂閲協議期限內，我們不時選擇單獨提款。2023 年 6 月 29 日，我們發佈了 根據認購協議，以每股價格等於3.6797美元的價格出售了312,525股普通股。我們收到了總收益 扣除支出前，從提款中提取的115萬美元。2023 年 11 月 15 日，Rubric 又減持了 877,192 股普通股 每股價格等於2.2761美元。在扣除支出之前，我們從提款中獲得了200萬美元的總收益。
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Mayne Pharma在收盤時向我們支付了約1,210萬美元 2022年12月30日，用於收購淨營運資金，但須根據交易進行某些調整 協議。儘管交易協議要求在截止日期後不久調整大部分淨營運資金 2023 年，對於付款人返利和批發分銷商費用，期限為截止日期之後的一年，之後兩年 截止日期（如果是回報備金），則將調整淨營運資金金額以得出最終的淨營運資金 根據交易協議。
2023 年 9 月，我們修訂了某些應計估計值，包括 將預計拖欠的營運資本調整應計金額從350萬美元增加到550萬美元 交易協議。2023 年 12 月，我們向 Mayne Pharma 支付了 550 萬美元，以結清某些營運資金 要求在截止日期後不久進行校正，不包括退貨補貼、付款人回扣補貼和 批發分銷商費用補貼。
公司對付款人返傭補貼的估計，以及 批發分銷商費用是根據交易協議確定的，該協議規定了確定程序 的淨營運資金。2024 年 2 月，公司收到了梅恩製藥公司計算的付款人回扣和批發補貼 分銷商費用與公司對補貼的估計有很大不同。該公司和梅恩製藥打算 通過交易協議中概述的爭議解決程序解決此問題。
該公司認為其估計津貼 對於付款人來説，折扣和批發分銷商費用是合理的。此事的時機和結果目前尚不確定。如 因此，公司無法合理估計損失範圍，因此，公司沒有累積任何額外負債 與Mayne Pharma對付款人返利和批發分銷商費用的補貼計算有關。
截至2024年6月30日，公司認為沒有額外的應計款項 這是根據交易協議可能應付的退貨補貼金額所必需的款項。該公司沒有記錄任何 任何此類備抵的或有收益或應收賬款。管理層繼續監測未結清和待處理的淨營運資金 Mayne Pharma的預計欠款額或應付金額的變更等項目可能是重大的。
如果Mayne Pharma的銷售是特許的 如果根據交易協議與Mayne Pharma進行淨營運資金結算，則產品的增長速度慢於預期或下降 如果我們的未來融資或與第三方相關的供應鏈不成功，則高於我們目前的估計 合同製造商的情況比我們預期的要糟糕，我們現有的現金儲備可能不足以滿足我們的流動性需求。 這些因素的潛在影響，加上資本市場的不確定性，使人們對我們的能力產生了極大的懷疑。 在發佈這些財務報表後的未來十二個月中繼續作為持續經營企業。
隨附的合併財務報表 如果我們無法繼續作為持續經營企業，請勿包括任何可能需要的調整。
我們的特許權使用費產品組合
2022年12月，我們將業務改為製藥公司 特許權使用費公司，目前收取許可給具有商業能力的製藥組織的產品的特許權使用費 在相關領土。2022年12月30日，我們授予了將IMVEXXY、BIJUVA和處方藥商業化的獨家許可 以 BocaGreenMD 和 VitameDMD 品牌銷售的產前維生素產品，並分配了我們將 ANNOVERA 商業化的獨家許可 致梅恩製藥。
IMVEXXY（雌二醇陰道插入物），4-µg 和 10-µg
該藥物用於治療中度至重度患者 性交困難（與性活動相關的陰道疼痛），更年期引起的外陰和陰道萎縮的症狀。
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2022年12月30日，我們授予了商業化的獨家許可 美國的IMVEXXY及其財產和領土歸梅恩製藥公司所有。我們還與之簽訂了許可協議 第三方在美國境外營銷和銷售 IMVEXXY。我們與 Knight 簽訂了 Knight 許可協議，根據該協議， 我們授予奈特在加拿大和以色列將IMVEXXY商業化的獨家許可。我們與 Theramex 簽訂了許可協議 Theramex 英國總部有限公司（“Theramex”）根據該協議，我們授予了 Theramex 將 IMVEXXY 商業化的獨家許可 美國以外的人類使用，加拿大和以色列除外。截至2024年6月30日，尚未通過Theramex進行任何IMVEXXY的銷售 許可協議。
BIJUVA（雌二醇和黃體酮）膠囊，1 mg/100 mg
該藥物是第一個也是唯一一個 FDA 批准的生物仿製品 將雌二醇和黃體酮組合在單一口服膠囊中的激素療法，用於治療中度至重度血管舒縮 子宮女性更年期引起的症狀（通常稱為潮熱或潮紅）。
2022年12月30日，我們授予了商業化的獨家許可 美國的BIJUVA及其財產和領土歸梅恩製藥公司所有。我們還簽訂了騎士許可協議 根據Knight，我們授予了奈特在加拿大和以色列將BIJUVA商業化的獨家許可。我們已經進入 與 Theramex 簽訂的 Theramex 許可協議，根據該協議，我們授予了 Theramex 將 BIJUVA 商業化用於人類的獨家許可 在美國境外使用，加拿大和以色列除外。
ANNOVERA（醋酸西格斯特龍（“SA”）和乙炔雌二醇 （“EE”）陰道系統）
2022年12月30日，我們分配了商業化的獨家許可 ANNOVERA 轉到梅恩製藥。該藥物是一種為期一年的環狀避孕陰道系統（“CVS”）， 第一種也是唯一一種由患者控制、無需手術、可逆的處方避孕藥，最多可以完全防止懷孕 13 個週期（一年）。根據人口委員會許可協議的條款，ANNOVERA在美國進行商業銷售。
產前維生素產品
2022年12月30日，我們授予了商業化的獨家許可， 在美國及其屬地和領土，我們以 VitameDMD 品牌命名的產前處方維生素產品系列 並授權梅恩使用我們的 bocaGreenMD Prenatal 名義生產一些處方產前維生素產品的仿製配方 製藥。
操作結果
作為包括《梅恩許可協議》在內的轉型的一部分， 商業運營的歷史業績已反映為已終止的業務，出現在我們的簡明合併財務報表中 適用於截止日期之前的所有時段。與商業業務相關的資產和負債被歸類為資產和 我們簡明合併資產負債表中已終止業務的負債。有關已終止業務的其他披露 在本季度報告中包含的簡明合併財務報表附註2中提供。
以下討論以及下文討論的收入和支出， 以我們的持續業務為基礎並與之相關。
20
截至2024年6月30日的三個月，而截至2024年6月30日的三個月 2023 年 6 月 30 日
下表列出了我們的運營結果 （以千計）：
| 三個月已結束 6月30日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 許可證和服務收入 | $ | 234 | $ | 437 | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | 1,233 | 2,781 | ||||||
| 長期資產減值（注4） | 1,261 | — | ||||||
| 折舊和攤銷 | 180 | 128 | ||||||
| 運營費用總額 | 2674 | 2,909 | ||||||
| 運營損失 | (2,440) | ) | (2,472) | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出和其他融資成本 | (5) | ) | (45) | ) | ||||
| 雜項收入 | 1,395 | 103 | ||||||
| 其他收入總額，淨額 | 1,390 | 58 | ||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | (1,050) | ) | (2,414) | ) | ||||
| 所得税準備金 | — | — | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (1,050) | ) | (2,414) | ) | ||||
| 已終止業務的虧損，扣除所得税 | (40 | ) | — | |||||
| 淨虧損 | $ | (1,090) | ) | $ | (2,414) | ) | ||
收入。 作為我們轉型和梅恩許可證的一部分 協議、商業運營的歷史業績已反映為已終止的業務，反映在簡明的合併財務報告中 列報的所有時期的報表。
我們在第二季度錄得了23.4萬美元的許可收入 2024年，主要來自梅恩許可協議，與43.7萬美元的許可證相比，減少了20.3萬美元，下降了46.5％ 2023 年第二季度的收入。下降的主要原因是許可產品銷售的變化。
運營費用。第二輪的總運營費用 2024年季度為267.4萬美元，與2023年第二季度相比減少了23.5萬美元，下降了8.1％。這種下降是 這是因為在我們向特許權使用費業務過渡後，通過降低成本進一步優化了我們的業務，以及 被2024年第二季度確認的專利減值部分抵消。
銷售、一般和管理。 銷售、一般和管理 2024年第二季度的支出為12.33萬美元，與第二季度相比減少了154.8萬美元，下降了55.7％ 2023 年的。這一下降是由於我們向特許權使用費業務過渡後提高了效率。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷 2024年第二季度的支出為18萬美元，與2023年第二季度相比增加了52,000美元，增長了40.6％。 在2024年期間，該餘額完全由許可權和無形資產的攤銷組成。
21
運營損失。 在 2024 年第二季度，我們有 運營虧損為24.4萬美元，而2023年第二季度的運營虧損為24.72萬美元。這個 變化反映了我們的業務精簡和以特許權使用費為基礎的業務所實現的效率提高。
其他收入（支出），淨額。在 2024 年第二季度， 我們的其他收入為13.9萬美元，而2023年第二季度的其他收入為58,000美元。區別主要在於 由於該公司在提前終止轉租時從轉租人那裏獲得了一次性12.5萬美元的對價， 在 2024 年第二季度獲得認可。按我們許可的知識產權的其他收入申報的特許權使用費總額約為 2024年第二季度為10.8萬美元。
所得税準備金。在 2024 年第二季度 2023年，我們沒有記錄持續經營的所得税準備金。
持續經營業務的淨虧損。第二季度 2024年，我們的淨虧損為10.5萬美元，合每股基本和攤薄後的普通股虧損0.09美元，而淨虧損為241.4萬美元， 2023年第二季度每股基本普通股和攤薄普通股0.24美元。
已終止的業務 — 已終止業務的淨虧損 2024年第二季度為40,000美元，而第二季度已終止業務的淨虧損為0美元 2023 年的。
截至2024年6月30日的六個月與截至6月的六個月相比 2023 年 30 日
下表列出了我們的運營結果（以千計）：
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入： | ||||||||
| 許可證和服務收入 | $ | 547 | $ | 853 | ||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售、一般和管理 | 2,555 | 5,837 | ||||||
| 長期資產減值（注4） | 1,261 | — | ||||||
| 折舊和攤銷 | 313 | 155 | ||||||
| 運營費用總額 | 4,129 | 5,992 | ||||||
| 運營損失 | (3,582) | ) | (5,139 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出和其他融資成本 | (5) | ) | (95) | ) | ||||
| 雜項收入 | 1,728 | 510 | ||||||
| 其他收入總額，淨額 | 1,723 | 415 | ||||||
| 所得税前持續經營的虧損 | (1,859 | ) | (4,724) | ) | ||||
| 所得税準備金 | — | — | ||||||
| 持續經營業務的淨虧損 | (1,859 | ) | (4,724) | ) | ||||
| 已終止業務的收益（虧損），扣除所得税 | 35 | (1,293) | ) | |||||
| 淨虧損 | $ | (1,824) | ) | $ | (6,017) | ) | ||
22
收入。作為我們轉型和梅恩許可證的一部分 協議、商業運營的歷史業績已反映為已終止的業務，反映在簡明的合併財務報告中 列報的所有時期的報表。
前六個月我們的許可收入為547,000美元 2024年，主要來自梅恩許可協議，與85.3萬美元的許可證相比，減少了30.6萬美元，下降了35.9％ 2023 年前六個月的收入。下降的主要原因是許可產品銷售的變化。
運營費用。第一輪的總運營費用 2024年的六個月為412.9萬美元，與2023年前六個月相比減少了18.63萬美元，下降了31.1％。這種減少 是由於在我們向特許權使用費業務過渡後，通過降低成本進一步優化了我們的業務 ，並被2024年第二季度確認的專利減值部分抵消。
銷售、一般和管理。 銷售、一般和管理 2024年前六個月的支出為25.55萬美元，與前六個月相比減少了328.2萬美元，下降了56.2％ 2023 年的。這一下降是由於我們向特許權使用費業務過渡後提高了效率。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷 2024年前六個月的支出為31.3萬美元，與前六個月相比增加了15.8萬美元，增長了101.9％ 2023 年的。在2024年期間，該餘額完全由許可權和無形資產的攤銷組成。
運營損失。 在 2024 年的前六個月，我們有 運營虧損為35.82萬美元，而2023年前六個月的運營虧損為513.9萬美元。 這一變化反映了我們的業務精簡和以特許權使用費為基礎的業務所實現的效率提高。
其他收入，淨額。在 2024 年的前六個月中，我們 其他收入為17.23萬美元，而2023年前六個月的其他收入為41.5萬美元。差異主要是由於 改為該公司在提前終止轉租時從轉租人那裏獲得的12.5萬美元的一次性對價， 在 2024 年第二季度獲得認可。按我們許可的知識產權的其他收入申報的特許權使用費總額約為 2024年前六個月為40.4萬美元。
所得税準備金。在最初的六個月中 2024年和2023年，我們沒有記錄持續經營的所得税準備金。
持續經營業務的淨虧損。在最初的六個月裏 2024年，我們的淨虧損為18.59萬美元，合每股基本和攤薄後的普通股虧損0.16美元，而淨虧損為472.4萬美元， 2023年前六個月，每股基本普通股和攤薄普通股0.47美元。
已終止的業務 -來自已終止業務的淨收入 2024年前六個月為35,000美元，而第一季度已終止業務的淨虧損為12.93萬美元 2023 年的六個月。這一變化反映了我們傳統業務的持續倒閉。
有關更多信息，請參閲註釋2-已終止的業務， 在本季度報告其他地方出現的簡明合併財務報表附註中。
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流動性和資本資源
我們使用現金的主要用途是為我們的持續運營提供資金。我們有 主要通過公開發行普通股和私募股權和債務證券為我們的業務提供資金， 剝離我們以前的子公司VitaCare以及與Mayne Pharma的交易。截至2024年6月30日，我們有現金和現金等價物 總計 5,232 萬美元。我們在金融機構存放的現金有時可能超過聯邦存款保險公司 每家銀行的保險限額為25萬美元。我們從未經歷過與這些資金有關的任何損失。
梅恩製藥許可協議
2022年12月30日，我們向Mayne Pharma（i）授予了獨家的、可再許可的 研究、開發、註冊、製造、製造、製造、營銷、銷售、使用和商業化的永久、不可撤銷的許可 美國及其財產和領土上的特許產品，以及 (ii) 獨家的、可再許可的、永久的、不可撤銷的 製造許可證，已製造、進口和進口許可產品到美國境外進行商業化 在美國及其屬地和領土。根據梅恩許可協議，梅恩製藥向我們支付的總對價 包括 (i) 收購時支付的1.40億美元現金，(ii) 收購收盤時約1,210萬美元的現金支付 根據2022年12月4日的交易協議確定的淨營運資金，但須進行某些調整， (iii) 在收盤時以現金支付與梅恩許可協議修正案有關的預付特許權使用費 以及 (iv) 獲得經修訂的梅恩許可協議中規定的或有對價的權利。
根據梅恩許可協議，梅恩製藥將向我們付款 如果在一個日曆內美國所有產品的淨銷售總額，則一次性的、里程碑式的（i）500萬美元每筆付款 年度達到1億美元，（ii）如果一個日曆年內美國所有產品的總淨銷售額達到1,000萬美元 2億美元，以及（iii）如果一個日曆年內美國所有產品的淨銷售總額達到3億美元，則為1,500萬美元 百萬。此外，Mayne Pharma將向我們支付所有產品在美國的淨銷售額的特許權使用費，特許權使用費率為8.0％ 在一段時間內，年度淨銷售額首次為8000萬美元，年淨銷售額超過8,000萬美元為7.5％，但須進行某些調整 截止日期後的 20 年內。特許權使用費率將逐一降至2.0％，以較早者為準 (i) 涵蓋產品的最後一項專利的到期或撤銷，以及 (ii) 在美國推出的產品的仿製版本 各州。經通貨膨脹調整後，Mayne Pharma將在12年內每年向我們支付300萬美元的最低年度特許權使用費 税率為 3%，但須作某些進一步調整，包括如下所述。20年特許權使用費期限到期後，許可證 根據梅恩許可協議授予Mayne Pharma的許可將成為許可產品的全額付費和免版税許可。
與 Rubric Capital Management LP 簽訂訂
2023 年 5 月 1 日，我們與 Rubric 簽訂了訂閲協議， 根據該協議，我們同意向Rubric或其一家或多家附屬公司出售總額不超過500萬股普通股， 在訂閲協議期限內，不時根據我們的選擇單獨提款，收購價格為五天 出售此類股票時我們普通股的交易量加權平均價格，總收購價最高為500萬美元 （統稱為 “私募配售”）。
最初的提款發生在 2023 年 6 月 29 日，包括出售 持有312,525股普通股，每股價格等於3.6797美元。我們從提款中獲得了115萬美元的總收益, 在開支之前。2023年11月15日，Rubric以每股價格等於2.2761美元的價格又減持了877,192股普通股。 在扣除支出之前，我們從提款中獲得了200萬美元的總收益。
有關進一步的討論，請參閲上面的 “Going Concern” 取決於我們產生和獲得足夠數量現金以滿足流動性需求的能力以及我們滿足此類需求的計劃 無論是短期還是長期。因此，人們非常懷疑我們是否有能力繼續作為持續經營企業 自這些財務報表發佈之日起的未來十二個月。
24
現金流
下表反映了以下方面的主要現金流類別 每個時期（以千計）。
| 截至6月30日的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 持續經營活動提供的（用於）的淨現金 | $ | 1,224 | $ | (12,093) | ) | |||
| 融資活動提供的淨現金 | — | 1,150 | ||||||
| 用於已終止業務的淨現金 | (319) | ) | (24,645) | ) | ||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 905 | $ | (35,588) | ) | |||
來自持續經營業務的經營活動。首先 2024年的六個月，經營活動提供的淨現金為12.24萬美元，而運營活動中使用的淨現金為 2023 年前六個月為 12,093 萬美元。這一變化為13,317萬美元，佔110.1％，主要是由於減少了28.65萬美元 在我們從製造和商業化業務過渡到特許權使用費業務後持續經營產生的淨虧損中 業務加上上一年度流動負債的償付。
通過持續經營為活動提供資金。對於 2024年的前六個月，與從融資活動中收到的淨現金相比，沒有從融資活動中收到任何現金 2023年前六個月為11.5萬美元，反映了2023年前六個月普通股的出售。
用於已終止業務的淨現金。 使用的淨現金 2024年前六個月已終止業務的經營活動為31.9萬美元，而使用的淨現金為31.9萬美元 2023年前六個月的運營活動為2464.5萬美元。這一變化主要與支出減少有關 以及與我們從製造和商業化業務向特許權使用費業務過渡相關的流動負債的支付 業務。
更多詳情，請參閲簡明合併報表 第 1 項 “財務報表” 中的現金流量，出現在本10季度報告的其他地方。
其他流動性措施
來自梅恩的應收賬款。2022年12月30日，梅恩製藥收購了 我們的應收賬款餘額約為2930萬美元，需進行某些營運資金調整。截至6月30日 2024年，我們有27.78萬美元的應收特許權使用費與Mayne Pharma應收賬款的短期部分有關，還有1722.4萬美元 與應收特許權使用費的長期部分有關，其中包括從最低年度特許權使用費中確認的特許權使用費。參見備註 1 業務、列報基礎、新會計準則和重要會計政策摘要（收入確認） 合併財務報表包含在我們的 2023 年 10-k 報告中。
庫存。 2022年12月30日，梅恩製藥收購了我們的 庫存餘額約為660萬美元，需進行某些淨營運資本調整。
合同義務、資產負債表外安排和收購 承諾和僱傭協議
我們的合同義務和資產負債表外安排是 如下所述。關於以下任何義務及其他義務和安排的更多信息，見 “注6。承諾 以及本10季度報告中包含的簡明合併財務報表的 “意外開支”。
在正常業務過程中，我們與第三方簽訂協議 包含賠償條款的當事方，在我們看來，這對於我們行業的公司來説是正常和慣常的。 根據這些協議，我們同意賠償受保方遭受或遺漏的損失，使其免受損害，並補償受賠方 我們。根據這些賠償條款，我們未來可能需要支付的最大可能付款金額有時是無限的。 我們沒有為辯護訴訟或解決與這些賠償條款相關的索賠而承擔任何物質費用。結果， 與這些準備金有關的負債的估計公允價值微乎其微。因此，我們沒有記錄這些準備金的負債 截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日。
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在正常的業務過程中，我們可能會遇到問題 或可能導致或有負債的事件。這些通常與訴訟、索賠、環境訴訟或訴訟有關 各種監管機構。我們會諮詢律師和其他適當的專家來評估索賠。在我們看來，如果有 根據美國公認會計原則，可能蒙受了損失，對損失進行了估計，並反映了相應的會計分錄 在我們的簡明合併財務報表中。
關鍵會計政策和估計
管理層對我們財務狀況的討論和分析 經營業績基於本10季度報告其他部分中包含的簡明合併財務報表 是根據與中期財務報告相關的美國公認會計原則和美國證券交易委員會規則和條例編制的。我們做估計 以及影響截至當日我們的簡明合併財務報表和附註中報告金額的假設 簡明的合併財務報表。所使用的關鍵會計政策和估算在第7項中披露— 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析——關鍵會計政策和估計 在我們的 2023 年 10-k 報告中。
第 3 項。關於市場的定量和定性披露 風險
根據第 120億條的定義，作為 “小型申報公司”。2 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”），以及第201（e）項的第6號指令 法規 S-k，我們無需提供此信息。
第 4 項。控制和程序
管理層對披露控制和程序的評估
披露控制和程序
披露控制和程序旨在確保信息 必須在根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所”）提交或提交的報告中披露 Act”），將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告 積累並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官， 以便能夠及時就所要求的披露作出決定.
評估披露控制和程序
我們的首席執行官評估了我們披露的有效性 截至本所涉期結束時的控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條） 十季度報告。根據該評估，我們的首席執行官得出結論，我們的披露控制和程序截至年底 在這份10季度報告所涵蓋的時期內，有效地為需要披露的信息提供了合理的保證 我們在根據《交易法》提交或提交的報告中 (i) 在期限內記錄、處理、彙總和報告 在美國證券交易委員會的規則和表格中規定，以及（ii）積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官 並酌情設立首席財務幹事, 以便及時就所需的披露作出決定.
26
我們的首席執行官預計我們的披露控制措施不會發生 而我們的內部控制程序將防止所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密， 只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，控件的設計 系統必須反映存在資源限制的事實，必須根據控制的成本考慮控制的好處。 由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制評估都無法絕對保證所有控制 我們公司內部的問題、錯誤陳述、錯誤和欺詐事件（如果有）已經或將要被預防或發現。此外， 由於條件的變化或合規程度的惡化，內部控制可能會變得不充分 有政策或程序。
財務報告內部控制的變化
與我們向製藥特許權使用費的轉型有關 公司，我們解僱了執行管理團隊和所有其他員工，但我們的前總法律顧問和現任首席執行官除外 執行官。截至2024年6月30日，我們僱用了一名主要從事行政職位的全職員工。我們訂婚了 支持我們與現有合作伙伴的關係並協助處理某些財務、法律和監管事務的外部顧問 以及我們歷史商業業務的持續結束。由於這些變化，我們更新了風險 評估和設計對財務報告的內部控制，以適應交易量的減少和對外部的依賴 顧問來管理公司的日常運營。公司正在並將繼續評估流程、信息的變化 技術系統和財務報告內部控制的其他組成部分，是其正在進行的業務轉型的一部分 活動，因此，控制措施可能會定期更改。但是，該公司認為它將能夠維持足夠的水平 在整個轉型過程中控制其財務報告。
在 2024 財年第一季度，我們部署了新的 ERP 系統 隨着時間的推移，預計這將改善我們的運營和財務流程。流程和內部控制已更新， 符合我們的內部控制框架，並且我們已經評估了相關關鍵控制措施的運作有效性。控制 繼續對流程進行評估，以適當考慮維持內部有效性所需的修改 對財務報告的控制。
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第 II 部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們不時參與以下方面的訴訟和訴訟 我們業務的正常過程。除附註6中披露的法律訴訟外，第一部分項目中的承諾和意外開支 1，財務報表，出現在本10季度報告的其他地方，我們沒有參與任何我們認為會發生的法律訴訟 對我們的業務或財務狀況產生重大影響。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到影響 受多種因素影響，無論是目前已知的還是未知的，包括但不限於 2023 年第一部分第 1A 項中描述的因素 標題為 “風險因素” 的 10-k 報告，其中任何一項或多項都可能直接或間接導致我們的實際財務狀況 狀況和經營業績將與過去或預期的未來財務狀況和經營業績存在重大差異。 這些因素中的任何一個，無論是全部還是部分，都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 和股價。自2023年10-k報告發布以來，我們的風險因素沒有實質性變化。
第 2 項。未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
規則 10b5-1 交易計劃
在截至2024年6月30日的三個月中，該公司沒有任何一項
董事或高級職員
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第 6 項。展品
| 展覽 沒有。 | 描述 | |
| 31.1† | 酋長認證 根據第 13a-14 (a) 條和第 15d-14 (a) 條執行官員 | |
| 31.2† | 校長認證 根據第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條的財務官員 | |
| 32.1†† | 第 1350 節認證 首席執行官的 | |
| 32.2†† | 第 1350 節認證 首席財務官 | |
| 101† | 內聯 XBRL 文檔集 適用於第一部分第1項 “財務報表” 中的簡明合併財務報表和附註 本10-Q表季度報告 | |
| 104† | 封面內聯 XBRL 本 10-Q 表季度報告的頁面，包含在附錄 101 Inline XBRL 文件集中 | |
| † | 隨函提交。 |
| †† | 隨函提供。 |
29
簽名
根據1934年 “證券交易法” 的要求, 登記人已正式使下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 8 月 12 日 | TherapeuticsMD, Inc. |
| /s/ Marlan D. Walker | |
| 瑪蘭·D·沃克 | |
| 首席執行官 （首席執行官） | |
| /s/ 約瑟夫·齊格勒 | |
| 約瑟夫·齊格勒 | |
| 首席財務和會計官 |
30