團結起來 各州

證券 和交易所佣金

華盛頓， D.C. 20549

表格 10-K

[X] 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告

對於 截至2020年12月31日的財政年度

[] 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

佣金 文件號 000-27631

工作運動 有限公司。

（精確 註冊人姓名（如其章程中所述）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(888) 554-8789

和 複製到：

羅斯 卡梅爾，Esq

菲利普 馬格里，Esq。

卡梅爾， Milazzo & Feil LLP

55 W 39 街，18 樓

全新 紐約州約克 10018

電話: 212-658-0458

傳真： 646-838-1314

證券 根據該法第 12 (b) 條註冊：

證券 根據該法第12（g）條註冊：普通股，面值每股0.0001美元

指示 根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，則使用複選標記。是 [] 否 [X]

指示 如果註冊人無需根據《交易法》第13或15（d）條提交報告，則使用複選標記。是 [] 沒有 [X]

指示 用複選標記註冊人（1）是否已提交證券交易所第13條或第15（d）條要求提交的所有報告 在過去的12個月中（或註冊人必須提交此類報告的較短年份）的1934年法案，以及（2） 在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是 [X] 否 []

指示 通過勾選註冊人是否以電子方式提交，每個交互式數據文件都必須按照以下規定提交和發佈 在過去 12 個月（或註冊人較短的年份）內，遵守 S-t 法規（本章第 232.405 節）第 405 條 必須提交和發佈此類文件。是 [X] 否 []

指示 通過勾選註冊人是大型加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見定義 規則120億2中的 “大型加速申報人”、“加速申報人” 和 “小型申報公司” 《交易法》。

如果 一家新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡年來遵守規定 根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。[]

指示 用複選標記註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 120億條第 2 條）：是 [] 否 [X]

如 截至2020年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值 該日註冊人的普通股價格約為2,866,282美元。

如 截至2021年4月13日，有以下已發行股票：普通股，面值0.0001美元，165,052,348股。

文件 以引用方式納入

無

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 以下討論包含有關我們、我們的業務、前景和經營業績的前瞻性陳述 可能導致我們實際業務、前景和經營業績的許多因素和事件所構成的某些風險和不確定性 與此類前瞻性陳述可能預期的存在重大差異。可能影響這種前瞻性的因素 陳述包括但不限於我們成功為新市場開發新產品和服務的能力；的影響 對我們收入的競爭、對客户在某些情況下使用我們產生不利影響或阻止客户使用我們的法律或監管要求的變化 應用程序；延遲我們推出新產品或服務；以及我們未能跟上競爭對手的步伐。當用於此時 討論，諸如 “相信”、“預期”、“期望”、“打算” 等詞語 表達式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。 提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。 我們沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映隨後可能發生的事件或情況 出現。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在本報告和其他提交的報告中披露的各種信息 證券交易委員會，試圖就可能影響我們業務的風險和因素向利益相關方提供建議。

警告 關於行業數據的注意事項

除非 另有説明，本招股説明書中包含的有關我們公司、我們的業務、我們提供和打算提供的服務的信息 簡而言之，我們的行業和我們對行業的總體預期是基於管理層的估計。這樣的估計是推導出來的 來自第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並反映了假設 由我們根據此類數據和我們對行業的瞭解製作，我們認為這是合理的。

除非 上下文另有説明，本報告中提及 “公司”、“Worksport”、“我們”， “我們”、“我們的” 或其他類似表述是指 Worksport Ltd. 及其子公司。

部分 我

物品 1。業務。

普通的

這個 公司在美國和加拿大設計和分銷名為 tonneau covers 的皮卡車罩。酒桶蓋，已描述 以下是有用的售後配件，可為個人皮卡車車主的貨物提供安全和保護。

這個 上市公司特許經營控股國際有限公司（“FNHI”）於4月在內華達州註冊成立 2003 年 2 月 2 日。

工作運動 Ltd. 於2011年在加拿大安大略省（“安大略省Worksport”）成立。

在 2014年12月，FNHI收購了安大略省Worksport的100％已發行股權，根據該股權，安大略省Worksport成為全資控股 FNHI 的子公司。自收購安大略省Worksport以來，該公司已經放棄了以前的所有業務計劃，專注於開發 酒桶業務。

在 2020年5月，FNHI更名為Worksport Ltd。該公司的普通股目前在OTCQB上市，股票代碼為 “WKSP。”所有提及 “Worksport”、“WKSP” 或 “公司” 的內容 此處使用的合併業務是指公司和安大略省Worksport的合併業務。

產品

我們 開發了軟質乙烯樹脂酒桶蓋和硬鋁酒桶蓋。封面有三片或四片式可供選擇。 安裝完成後，我們的酒桶蓋可以鎖在卡車底上，然後摺疊到卡車駕駛室的後窗上。

我們的 目前的產品包括 SC（軟封面）SC3、SC3Pro 和 TC（Tough Cover）TC3 系列。

SC3

這個 SC3 是 Worksport 於 2011 年推出的第一款產品，配備了粉末塗層的輕質鋁製車架和後置凸輪 門鎖。三折蓋採用防紫外線 (UV) 的乙烯基三層材料，用橡膠墊圈密封卡車底盤 旨在保護貨物免受潮濕和碎屑的侵害。

sc3pro

這個 SC3pro 於 2012 年推出，現已從 SC3 升級，加入了我們獲得專利的 “智能鎖” 系統。SC3Pro 提供與 SC3 相同的功能；但是，智能鎖釦系統允許操作員只需拉開釋放裝置即可打開機蓋 電纜。

TC3

這個 TC3 於 2011 年推出，但提供了 14 毫米厚的鋁製三層面板，蜂窩芯塗有耐用黑色 防刮粉末塗層。TC3 的框架與 SC3 相同，密封件和門鎖與 SC3 相同。

產品 正在製作中

工作運動 目前正在開發以下產品：

SC4

這個 SC4預計將於2021年第三季度推出。我們相信這將是第一款可摺疊的乙烯樹脂包裝酒桶蓋 四個部分。該保護套還可以向上摺疊，朝向卡車的後窗，使用户可以全方位進入牀鋪。這個 當與卡車後窗平行摺疊時，蓋子會更加緊湊，這將減少風阻和後窗阻礙。

TC4

這個 TC4目前處於設計階段，預計將於2021年第三季度推出。TC4 的設計將分為四個部分， 然後向卡車駕駛室的後窗旋轉，允許滿牀進入。蓋子將有三個鎖點，有兩個鎖釦 電纜供電的點。封面將使用具有磨砂黑色硅酸鹽表面的FRP（玻璃纖維增強聚合物）面板製成， 打造耐用的啞光黑色表面。

喜歡 SC3Pro、TC4 將提供電纜操作的閉鎖系統。TC4的選項將包括可擴展的貨運部門和存儲解決方案。

TERRAVIS

我們 目前正在開發一種名為TerraVis的雙組件系統，該系統由太陽能酒桶蓋和便攜式核心電池組成。

這個 TerraVis 酒桶蓋將成為 TerraVis 的充電組件，並且是使用單晶的大型專有系統的一部分 高效太陽能電池板，而不是我們的標準 FRP 或鋁剛性面板。該系統將產生高達 1000 瓦的低功率 電壓直流電流。然後，電量將存儲在集成的、可擴展的磷酸鐵鋰 (lifeP04) 電池組中，該電池組可以 可擴展至 6 千瓦 (kw) 以上的儲能。如上所述，這些組件共同構成了TerraVis系統的屬性。 能量可以存儲並反轉到兩個 2000 瓦的 110V 交流電源插座，或用於為車輛的車載電池系統充電 作為緊急情況。

基於 在我們的 TC4 設計中，我們的 TerraVIS 保護套旨在為皮卡車提供便攜式動力，並增加下一代的續航里程 電動汽車（電動汽車）通過產生太陽能充電功率來拾取。摺疊在卡車底座上時，TerraVis 保護罩經過精心設計 為移動電源和便攜式電池充電，將任何卡車變成移動微電網發電站。

TerraVis 將在卡車底座內採用集成式軌道系統進行設計。這些曲目可用於各種附加選項 例如鍍鉻裝飾、繫帶、貨物防滑釘、紡織品儲物袋、座椅、貨架、滑動系統等。

這個 TerraVis COR 將成為 TerraVis 的電池組件，並將作為獨立的移動電源提供給更廣泛的消費市場 離網電力系統。這將是一個模塊化、可擴展的便攜式電源系統。通過 TerraVis 太陽能電池板酒桶蓋充電， 任何太陽能電池板或牆壁插座。TerraVIS COR 是電池組，可通過模塊化 Worksport COR 電池提供動力 包裝並提供直流電源為移動設備充電，並將功率反轉至 2000 瓦特的交流電源，為工作場所、營地供電 場所，或者可能不方便供電的地方。

我們的 我們的 TerraVis 系統的銷售工作將集中在北美市場，適用於 Rivian、Workhorse、Atlis 等公司 布林格、特斯拉、赫拉克勒斯以及通用和福特卡車。

製造業

全部 Worksport 產品根據我們的規格、原理圖和藍圖在中國梅州的一家工廠製造。 我們相信，可以在30天內提高工廠的產量，從而使產量提高到當前產量的10倍，而無需 對質量或工藝的任何不利影響。

我們 目前正在北美（美國、加拿大和墨西哥）建立製造基地。管理 希望各自政府之間能夠達成協議，並能在2021年的某個時候建造新設施。管理 相信在北美擁有製造能力將提高質量控制和生產效率。

知識分子 財產

這個 公司目前擁有與其零件和配件的某些方面相關的廣泛知識產權， 和服務。這包括美國的專利、商標、服務標誌和其他形式的知識產權以及各種 國外。儘管該公司認為此類知識產權的所有權是其業務的重要因素 而且其成功確實部分取決於這種所有權，因此公司主要依賴於創新技能和技術能力 以及其人員的營銷能力。

專利

我們的 目前的知識組合包括：四（4）項已頒發的美國實用專利和分部專利，四（4）項已完成的國際專利 《合作條約》（“PCT”）專利，一（1）項已頒發的加拿大實用專利和正在申請的分部專利。我們也在 準備五（5）份美國臨時專利申請和一（1）份美國外觀設計專利申請的過程。我們的專利和申請 除其他外，涉及：

授予了 美國專利將在2032年至2039年之間到期，不包括在獲準營銷後可能獲得的任何專利期限延長 授權。如果發佈，待處理的申請將在2041年到期，不包括以下可能提供的任何專利期限調整 專利的授予以及在授予上市許可後可能獲得的任何專利期限延長。

全部 頒發給我們首席執行官史蒂芬·羅西的專利已轉讓給公司或將在以下時間分配給公司 由美國專利商標局發行。

商標

這個 公司在美國、加拿大、中國、英國有15個商標處於待審中、註冊和允許狀態 和加拿大。

政府 規則

其他 與標準營業執照相比，在任何地方向客户分發Worksport產品都不需要許可證或監管部門的批准 我們運營的區域。

這個 市場

我們的 收入與皮卡車的銷量成正比。下圖顯示了特種設備的銷售額售後市場的零售額 從2016年到2019年第三季度，美國汽車配件的銷售額為數十億美元，預計這些銷售額將持續到2023年。

這個 全球 COVID-19 疫情並未對皮卡車市場產生嚴重影響。2020年，新車銷量低於1500萬， 輕型卡車約佔美國總銷量的74％。

這個 當前的增長趨勢是由十年來平均強勁的整體經濟表現，包括持續的十年平均下降推動的 失業率和消費支出增長。強勁的經濟加上消費者信心的增強，表明消費者願意 將資本花費在非必需品上，例如特種汽車零部件。儘管新車銷量已趨於平穩，但仍保持不變 接近歷史新高，每年接近1500萬。最近公佈了對進口鋼鐵、鋁等的關税和其他政策 變化可能會影響經濟和汽車行業，但是，北方對新皮卡車的需求仍然強勁 美國。

這個 Statista市場展望表明，皮卡車將繼續成為北美銷量第一的汽車。皮卡車 升級是特種設備行業最大的行業，佔零售總額（約120.3億美元）的27％。 僅在美國，就有超過15860萬輛註冊的輕型卡車。儘管跨界車（CUV）總體上有所增長， 全尺寸皮卡仍然是當今道路上最常見的車輛子類型。這可能是由國內市場的持續普及所推動的 半噸皮卡 (例如， 福特 F-150、雪佛蘭 Silverado、Ram 1500）在美國各地，尤其是美國南部 各州。

而 汽車製造商對電氣化的興趣與日俱增，到目前為止，只有不到1％的輕型汽車實現了電氣化。這將是 大規模收養的十年。電動皮卡車市場前景非常樂觀。在全球電動汽車的推動下 以及加利福尼亞州等州的法律政策禁止在2035年之前銷售非環保卡車，我們認為將有相當數量的客户出售 正在考慮購買並升級到更新的卡車。建議電動皮卡車的銷量將以58％的年增長率增長 （複合年增長率）在2020年至2030年之間。

這個 美國皮卡車的最大註冊品牌和型號如下所示。

頂部 註冊模特

的 當今美國大約有5600萬輛皮卡，其中將近60％是通用汽車全尺寸或福特F系列，佔比 幾乎佔道路上所有車輛的12％。Ram Pickup 排名第三。這三個品牌都是我們產品的理想目標市場。

2019 按月劃分的美國新皮卡車銷量（所有車型）

和 2019年年底銷量接近90萬輛，福特F系列是美國最暢銷的輕型卡車。福特 F 系列 是一系列全尺寸皮卡車，最受歡迎的變體是 F-150。該模型的第14代於2020年發佈。

之後 汽車需求多年的復甦，2019年美國汽車和輕型卡車的銷售增長與2018年相比有所放緩。美國輕型車 2019年的銷量達到約1700萬輛，其中約有12.2萬輛是輕型卡車。除豐田皮卡外，燈 總部位於美國的汽車製造商製造的卡車仍然是美國購車者的最愛。福特F系列，一直是其中之一 多年來最受美國買家歡迎的汽車，在2019年底被評為美國最暢銷的輕型卡車。 第二名是克萊斯勒的Ram Pickup，其次是通用汽車的雪佛蘭西爾弗拉多和豐田塔科馬。

https://www.statista.com/statistics/204473/best-selling-trucks-in-the-united-states-from-january-to-october-2011/

分佈

我們 通過加拿大和美國的批發商和在線零售渠道分銷我們的酒桶蓋。我們還將提供 我們為自有品牌和原始設備製造商提供的酒桶蓋。

這個 專業設備（售後市場）由三種主要類型的客户組成，包括主倉庫分銷商、經銷商和 批發商和零售終端消費者。主倉庫分銷商將庫存產品並將其分發給客户， 通常是當地的經銷商和批發商。經銷商和批發商是本地商店，向某些企業和零售商出售產品 他們所在地區和網上的消費者。經銷商將從當地分銷商那裏購買大部分產品，後者將交付給他們 定期地。零售終端消費者只是產品的最終用户。

這個 原始製造市場（OEM）由在全球設有公司辦事處和分銷點的汽車製造商組成。具體而言， 在北美，Worksport在OEM市場的目標客户包括但不限於：

工作運動 目前與電動卡車製造商有兩個 OEM 合作伙伴關係，即 Hercules Electric Vehicles 和 Atlis 機動車。這些 合作伙伴關係目前處於發展階段，我們打算與這些公司合作，探索整合我們的 TerraVIS 採用 Hercules 和 Atlis 電動皮卡車模型的太陽能酒桶蓋。

競爭

在 據我們估計，多年來，想要購買酒桶蓋的消費者可用的選擇有限 它們主要包括：

固體 連體保護套和伸縮式保護套是最不理想的，因為它們的功能和總成本都有限。我們相信 消費者想要一款不那麼麻煩、功能強大、成本更低的酒桶蓋。

那個 這就是為什麼當今市場上最受歡迎的封面是軟摺疊和硬摺疊/滾動酒桶蓋的原因，也是最大的增長機會 酒桶蓋市場上是價格激進的硬質摺疊酒桶蓋市場利基市場。

我們的 最大的競爭對手是Truck Hero，該公司在北美收購了超過13個獨立的酒桶蓋品牌。卡車英雄 產品直接與我們的產品競爭。

我們的 第二大競爭對手是卡車配件集團（TAG），但是，TAG的產品並不能直接與我們的產品競爭。

我們 相信，通過獨立、激進的定價、創新和健全的運營，我們將能夠以最低限度增加收入 銷售工作，同時繼續發展與大客户的關係。

此外， 我們認為，我們公司是目前美國唯一一家獨立的企業對企業（B2B）酒桶蓋生產商 不直接向客户銷售商品的加拿大 (B2C)。Worksport相信，我們可以將當前的客户羣擴展到我們的各個角落 當前和未來的市場，並正在評估進入各種B2C渠道以促進新產品的銷售。

我們的 未來的商業計劃是將我們的產品出售給美國各地的60,000家現有汽車零部件零售商。我們的產品 目前正在向其中的17,000家商店分發。

這個 該公司還計劃最終擴展到美國和加拿大以外的其他市場。我們打算在新市場創造收入 來自汽車特種設備市場和全球原始設備製造商。

我們的 目標是通過創新成為酒桶蓋市場的領導者。我們的主要目標是設計和設計我們的產品 以更好地適應當今採用 TerraVis 的全新、動態和創新的輕型卡車和電動卡車車型。

員工

我們 目前僱用四名全職員工，包括我們的首席執行官。我們打算僱用更多員工 業務增長。我們依靠獨立承包商根據需要提供額外的人力。

行政管理人員 辦公室

我們的 主要行政辦公室和倉庫位於加拿大安大略省沃恩市盧瑟福路3120號414套房 L0.4萬 0B2。

我們 以每月2,222美元的價格租賃這片佔地3600平方英尺的空間，該空間從2019年8月1日開始至2022年7月31日結束。

我們的 主要電話號碼是 (888) 554-8789。我們的主網站是 www.worksport.com，其內容未納入 參考本報告。

物品 1A。風險因素。

我們 根據經修訂的1934年《證券交易法》第120億.2條的定義，是一家規模較小的申報公司，無需 在此項目下提供信息。但是，我們的活動面臨重大風險和不確定性，包括失敗 確保資金為我們的業務計劃提供適當的資金。

物品 1B。未解決的員工評論。

不是 適用的。

物品 2。屬性。

參見 第 1 項。業務。

物品 3.法律訴訟。

來自 我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種訴訟和法律訴訟。但是， 訴訟受固有的不確定性的影響，這些問題或其他問題可能會不時產生不利結果 損害我們的業務。我們目前沒有發現任何我們認為會產生重大不利影響的此類法律訴訟或索賠。 關於我們的業務、財務狀況或經營業績。

物品 4。礦山安全披露。

不是 適用的。

部分 II

物品 5。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場 信息。

我們的 普通股在OTCQB上報價，代碼為 “WKSP”。

這個 下表列出了最近兩個財年我們普通股的最高收盤價和最低收盤價。報價反映 交易商間價格不含零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

這個 2021年4月13日公佈的我們普通股的收盤價為每股0.30美元。

持有者

如 截至2021年4月13日，我們有大約232名登記在冊的普通股持有人，我們有163,074,698股普通股 流通股票。

轉移 代理人

我們的 轉賬代理是 Equiniti 的 EQ，位於 Cherry Creek Drive South 3200 號，430 套房，科羅拉多州丹佛市 80209。他們的電話號碼是 (303) 282-4800。

分紅 政策

我們 此前沒有申報或支付過我們的普通股的任何股息，預計在可預見的時間內也不會宣佈任何股息 未來。我們普通股的股息的支付由董事會自行決定。

股權 激勵計劃

我們 於2015年6月5日通過了一項股權激勵計劃（“計劃”）。該計劃規定了以下類型的補助金 股票獎勵：（i）激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票 獎勵，（v）限制性股票單位獎勵和（vi）其他股票獎勵。該計劃旨在幫助公司保護和保留 為符合條件的獲獎者提供服務，為這些人提供激勵措施，讓他們為公司的成功盡最大努力；以及 任何關聯公司，並提供一種方式，使符合條件的接收者可以從普通股價值的增加中受益。董事會 管理計劃。根據該計劃，最多可以發行1億股股票。沒有其他股票期權或類似工具 根據本計劃授予我們的任何高級管理人員或董事。

未註冊 股權證券的銷售

期間 在截至2020年9月30日的九個月中，公司以每股0.07美元的價格發行了2413,022股普通股，用於諮詢，價格為168,910美元 服務。

期間 在截至2020年9月30日的九個月中，公司根據可轉換股票的轉換髮行了2520,434股普通股 價值226,839美元的期票。

期間 在截至2020年9月30日的九個月中，公司與公司的一位顧問簽訂了股票認購協議 價值25萬美元的4,000,000股普通股。

期間 在截至2020年9月30日的九個月中，公司以每股0.09美元和0.07美元的價格發行了1,333,333股和24萬股普通股 分別為12萬美元和16,800美元，用於預付費廣告服務。

期間 在截至2020年9月30日的九個月中，公司與公司的一位顧問簽訂了股票認購協議 價值12.5萬美元的4,000,000股普通股，用於預付費諮詢服務。截至2020年9月30日，公司發行了215萬份 股票價值為67,188美元。

期間 在截至2020年9月30日的九個月中，公司向顧問公司發行了5,686,978股普通股的認購費 價值648,147美元。

期間 在截至2020年9月30日的九個月中，公司根據認購發行了458,834股普通股 價值 55,000 美元。

期間 在截至2020年9月30日的九個月中，公司發行了45萬股與可轉換本票的發行相關的股票 票據為每股0.27美元。

期間 在截至2020年9月30日的九個月中，公司達成了和解協議，以履行2017年簽訂的債務購買協議 收購價值856,080美元的4,100,000股股票。截至2020年9月30日，該公司已發行4,100,000股股票。

期間 在截至2020年9月30日的九個月中，史蒂芬·羅西（公司首席執行官）以0.09美元的價格發行了1,000股A輪優先股 每股。A系列優先股有權獲得公司51％的投票權。

開啟 2020年10月7日，公司以14.5萬美元的價格發行了2900,000股普通股。

開啟 2020年10月7日，該公司以27.5萬美元的價格發行了2,291,667股普通股。

期間 在截至2020年12月31日的年度中，公司根據第4（a）（2）條完成了兩次未註冊的股權證券銷售 以及《證券法》D條例第506（b）條。該公司共籌集了25萬美元，以換取400萬股股票 普通股的股份。

這個 上述普通股未根據1933年《證券法》註冊，屬於限制性證券。該公司 依賴1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的與發行這些股票有關的豁免。 收購這些股票的人是經驗豐富的投資者，他們獲得了有關公司業務的完整信息 和操作。沒有就這些證券的要約或出售進行一般性招標。獲得的人 這些股票是為自己的賬户收購的。代表這些股票的證書將帶有限制性圖例，前提是 除非根據有效的註冊聲明或豁免登記，否則不得出售。沒有佣金 支付給任何與發行這些股票有關的人。

物品 6。精選財務數據

不是 適用

物品 7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

警告 關於前瞻性陳述的説明

這個 以下討論包含有關我們、我們的業務、前景和經營業績的前瞻性陳述 可能導致我們實際業務、前景和經營業績的許多因素和事件所構成的某些風險和不確定性 與此類前瞻性陳述可能預期的存在重大差異。可能影響這種前瞻性的因素 陳述包括但不限於我們成功為新市場開發新產品和服務的能力；的影響 對我們收入的競爭、對客户在某些情況下使用我們產生不利影響或阻止客户使用我們的法律或監管要求的變化 應用程序；延遲我們推出新產品或服務；以及我們未能跟上競爭對手的步伐。當用於此時 討論，諸如 “相信”、“預期”、“期望”、“打算” 等詞語 表達式旨在識別前瞻性陳述，但不是識別前瞻性陳述的唯一手段。 提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。 我們沒有義務修改任何前瞻性陳述以反映隨後可能發生的事件或情況 出現。我們敦促讀者仔細閲讀和考慮我們在本報告和其他提交的報告中披露的各種信息 證券交易委員會，試圖就可能影響我們業務的風險和因素向利益相關方提供建議。

結果 運營的

收入

對於 截至2020年12月31日的財年，總收入為346,144美元，而總收入為1,926,405美元 截至2019年12月31日的財年。由於 COVID-19 疫情和重大損失，總收入下降了約 82% 截至2020年12月31日止年度的客户。

如 由於 COVID-19 疫情，工廠產量下降，運輸成本增加以及向經銷商分銷產品的能力， 由於勞動力短缺，批發商和零售商受到限制。

對於 截至2020年12月31日的財年，加拿大的總收入下降了56％，從同期的65,842美元降至28,917美元 在 2019 年。截至2020年12月31日的財年，美國產生的總收入下降了83％，從1,860,563美元降至317,227美元 2019 年同期。

對於 截至2020年12月31日的財年，在線收入從2019年的174,793美元增加到 337,053美元，增長93％。截至2020年12月31日的財年，在線收入佔總收入的90％，而這一比例為8％ 截至2019年12月31日的財年。

對於 截至2020年12月31日的財年，分銷商收入從2019年的64,610美元有所下降 至 29,699 美元。

對於 截至2020年12月31日的財年，自有品牌收入 從1,912,40美元降至0美元。

工作運動 但是，鑑於當前的市場狀況，Worksport計劃將重點放在在線上，目前共與九家經銷商和分銷商合作 2021 年期間的銷售額。管理層認為，通過在線零售商增加銷售額將繼續超過傳統分銷的速度 2021 年的商業模式。管理層進一步認為，在線零售商的客户往往會提供更大的銷售量， 更高的利潤率和更大的價格侵蝕保護。

成本 的銷售額

對於 截至2020年12月31日的財年，截至2019年12月31日止年度的總銷售成本下降了82％，從1,687,857美元降至298,996美元。 銷售成本的減少與收入的減少直接相關。

成本 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，銷售額佔銷售額的百分比分別約為82％和88％。減少 按銷售百分比計算，毛利率從截至2019年12月31日止年度的12％增長到截至12月的年度的14％ 2020 年 31 日。毛利率的增長與加元和美聯儲之間外匯匯率的波動有關 以美元計，用於財務報告以及總銷售商品成本的降低，特別是與以下方面有關的 倉儲和配送。

運輸 在截至2020年12月31日的年度中，運費佔總銷售成本的28％，而2019年為3％。這種增長 主要歸因於國際運費的增加。

工作運動 為其分銷商和在線零售商提供 “全包” 批發價格。這包括任何進口關税、税費 和運費。如果分銷商或零售商選擇使用自己的運輸流程，則適用折扣。某些例外情況 適用於將產品運往美國本土以外或從美國運往加拿大的極少數情況。批量折扣 還提供給某些更高銷量的客户。Worksport 還提供 “碼頭價格” 或 “提貨計劃”， 某些分銷商或零售商可以直接從Worksport的庫存倉庫提貨產品。

運營 開支

對於 截至2020年12月31日的年度一般和管理費用為201,929美元，而截至12月31日的年度為238,841美元， 2019。

材質 一般和管理費用的變化包括以下內容:

其他 收入和支出

期間 截至2020年12月31日的財年，可轉換本票以每股0.09美元的價格轉換為2520,434股普通股 售價226,839美元。由於該公司的轉換，轉換後的可轉換本票的原始價值為182,565美元 確認清償債務損失44,274美元。

期間 在截至2020年12月31日的年度中，公司與投資者達成了法律和解協議。根據和解協議 協議，4,16667股股票拆分（25,000,000股前拆股），預留股票已發行並歸還給公司。這筆交易 導致債務清算收益229,142美元。

期間 在截至2019年12月31日的年度中，公司與個人達成了法律和解協議（“解盤”） 投資者將解散於2018年1月12日簽訂的債務清算和相互釋放協議。根據和解協議 協議，19,055,551股股票拆分，預留股票已發行並歸還給公司。此外，還有 5,944,449 份存貨前拆分 （股票拆分後990,742股）已發行的股票已退還給公司財政部並取消，從而減少了公司數量 相應的已發行和流通股份。該交易帶來了250,778美元的債務清算收益。該公司關閉了 將於 2019 年 8 月展開。

網 損失

網 截至2020年12月31日止年度的虧損為1,187,620美元，而截至2019年12月31日止年度的淨虧損為359,034美元 與去年同期相比，淨虧損增長了231％。淨虧損的增加是由以下原因造成的：

流動性 和資本資源

在 2020年12月31日，我們有1,107,812美元的現金及現金等價物。該公司僅創造了有限的收入，主要依賴 根據其證券的公開發行和私募發行產生的資本

由於 該公司在2014財年收購了Worksport，但從未產生過盈利。

這個 截至2020年12月31日，該公司的累計赤字為12,866,033美元。在截至2020年12月31日的年度中，公司 完成了Reg-A的發行，其中籌集了1,107,812美元。

期間 在截至2020年12月31日的年度中，公司根據第4（a）（2）條和規則完成了兩次股權證券的私募發行 《證券法》D條例第506（b）條，其中共籌集了25萬美元。

現金 從2019年12月31日的11,993美元增加到2020年12月31日的1,107,812美元，增長了1,095,818美元，增長了9,137％。的增加 現金主要來自公司公開發行Reg-A籌集的資金。

如 截至2020年12月31日，該公司的現金及現金等價物為1,107,812美元，營運資金赤字為33,289美元。淨現金 截至2020年12月31日的財年，經營活動使用的現金為726,304美元，而該年度運營中使用的現金為726,304美元 截至2019年12月31日，價格為2,157美元。主要差異是由於公司運營費用造成的淨虧損 和利息支出。

網 截至2020年12月31日的財年，用於投資活動的現金為16,727美元，而2019年同期為124,048美元。 投資活動減少的主要原因是購買不動產和設備的大幅減少。

網 截至2020年12月31日的財年，融資活動提供的現金為1,838,850美元，而截至12月的年度為117,841美元 2019 年 31 日。融資活動提供的淨現金增加主要歸因於公司的Reg-A發行和私募股權 供應。

在 2021年1月和2月，在公司Reg-A的公開募股中，公司籌集了約300萬澳元 額外的資本。

期間 2021年2月，以每份認股權證0.20美元的價格行使了約1200萬份認股權證，價值約為240萬美元。

隨後 截至2020年12月31日的財年，該公司通過私募普通股籌集了約90萬美元。

期間 2021年，該公司打算推出幾款新的酒桶蓋以及TerraVis系統。該公司預計，此次引入 這些新產品將改善公司的財務狀況。

基於 關於公司未來的運營計劃，現有現金為1,107,812美元，隨後籌集的額外資金約6,300,000美元 至截至2020年12月31日的財年；管理層認為公司有足夠的資金來履行其合同義務， 未來12個月和可預見的將來的營運資金需求。

平衡不足 牀單排列

這個 公司與任何一方沒有任何資產負債表外安排。

新冠肺炎

這個 最近爆發的新型冠狀病毒（特別被確定為 “COVID-19”）已導致全球政府 制定緊急措施來對抗病毒的傳播。這些措施包括執行旅行禁令，是自行實施的 隔離期和社交距離對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球 股票市場經歷了劇烈的波動和疲軟。政府和中央銀行已經投入了大量資金 以及旨在穩定經濟狀況的財政幹預.COVID-19 疫情的持續時間和影響目前尚不清楚 時間，政府和中央銀行幹預措施的有效性也是如此。

此外， 儘管 COVID-19 疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測，但其影響 全球金融市場上的 COVID-19 疫情可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們產生負面影響 短期和長期流動性。COVID-19 疫情的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們沒有 但要了解對我們的業務、融資或採礦生產活動或礦石和採礦業的潛在延誤或影響的全部程度 工業或整個全球經濟。但是，這些影響可能會對我們的流動性、資本資源和運營產生重大影響 以及業務和我們所依賴的第三方的業務。公司的管理層和董事會一直在監視這種情況 以最大限度地減少潛在損失。

關鍵 會計政策

我們的 對經營業績和財務狀況的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎， 是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的.這些的準備 合併財務報表要求我們做出影響報告的資產、負債金額的估算和判斷， 收入和支出，以及或有資產和負債的相關披露。我們會持續評估我們的估計，包括 與無法收回的應收賬款、存貨、無形資產估值和意外開支準備金有關的條款；以及 訴訟。我們的估計基於歷史經驗和其他各種假設，這些假設被認為是合理的 情況，其結果構成對資產和負債賬面價值做出判斷的依據 從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

這個 我們遵循的會計政策載於本年度報告所包含的財務報表附註3。這些會計 政策符合美國普遍接受的會計原則，並在編制過程中一貫適用 的財務報表。

物品 7A。關於市場風險的定量和定性披露。

不是 適用的。

物品 8。財務報表和補充數據

索引 到財務報表

報告 獨立註冊會計師事務所的

至 董事會和

股東 Worksport Ltd.

觀點 在財務報表上

我們 已審計了隨附的截至2020年12月31日和2019年12月31日的Worksport, LTD（以下簡稱 “公司”）的合併資產負債表以及相關的 兩年內每年的經營報表、綜合虧損、股東權益和現金流報表 截至2020年12月31日的附註以及相關附註（統稱為財務報表）。在我們看來，財務 報表在所有重大方面公允列報了公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及 在截至2020年12月31日的兩年期間，其每年的經營業績和現金流均符合 美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

基礎 徵求意見

這些 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是對公司的意見發表意見 基於我們審計的財務報表。我們是一家在上市公司會計監督委員會註冊的公共會計師事務所 （美國）（PCAOB），根據美國聯邦證券，必須對公司保持獨立性 法律以及證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐引起的重大誤報。該公司 不要求對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分， 我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了表達意見 關於公司對財務報告內部控制的有效性。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，評估財務報表中m000Aterial誤報的風險，無論是錯誤造成的 或欺詐，並執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試的基礎上審查有關證據 財務報表中的金額和披露。我們的審計還包括評估所使用和重要的會計原則 管理層作出的估計, 以及對財務報表的總體列報方式的評估.我們相信我們的審計 為我們的意見提供合理的依據。

關鍵 審計事項

這個 下文所述的關鍵審計事項（CAM）是本期合併財務報表審計中產生的事項 已告知或要求告知審計委員會的，以及 (i) 與以下賬目或披露相關的賬目或披露內容 對合並財務報表具有重要意義，(ii) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。這個 關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法, 而且，我們不會通過傳達以下關鍵審計事項來就關鍵審計事項或就關鍵審計事項提供單獨意見 與之相關的賬户或披露。

可兑換 期票

如 在財務報表附註8中討論了公司簽訂了一份有擔保的可轉換本票，其中包括 原始發行折扣，可按低於發行當日市場價格的固定價格進行兑換。諾言 票據是用認股權證簽發的。該公司將轉換功能視為有益的轉換功能。折扣 在考慮了最初發行的認股權證後，根據實益轉換功能和認股權證的相對價值進行了記錄 折扣。

我們 將轉換功能確定為關鍵審計事項，因為此類功能的核算很複雜且需要管理 考慮其他報告模式。可轉換債務還需要管理層完成複雜的計算，幷包括大量的計算 在財務報表附註中披露。這些問題涉及到各方在很大程度上的專業知識和判斷力 管理。反過來，它要求我們付出巨大的努力和判斷力。

/s/ 海妮和公司

鹽 猶他州萊克城

四月 2021 年 13 日

我們 自2016年起擔任公司的審計師。

工作運動 有限公司（前身為特許經營控股國際有限公司）

合併 資產負債表

十二月 31、2020 和 2019

這個 附註構成這些合併財務報表的組成部分。

工作運動 有限公司（前身為特許經營控股國際有限公司）

合併 經營報表和綜合虧損表

十二月 31、2020 和 2019

這個 附註構成這些合併財務報表的組成部分

工作運動 有限公司（前身為特許經營控股國際有限公司）

合併 股東赤字表

十二月 31、2020 和 2019

這個 附註構成這些合併財務報表的組成部分

工作運動 有限公司（前身為特許經營控股國際有限公司）

合併 現金流量表

十二月 31、2020 和 2019

這個 附註構成這些合併財務報表的組成部分。

工作運動 有限公司（前身為特許經營控股國際有限公司）

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十二月 31、2020 和 2019

1。 運營性質和反向收購交易

工作運動 有限公司（“公司”）於2003年4月2日在內華達州註冊成立。在截至12月31日的年度中， 2014年，該公司完成了與TruxMart有限公司（“TruxMart”）的反向收購交易（“反向收購”）。 2018年5月2日，Truxmart合法更名為Worksport Ltd.（“Worksport”）。Worksport 設計和分發 加拿大和美國的卡車酒桶蓋。

2。 演示基礎和業務狀況

a) 合規聲明

這個 公司的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的 （“GAAP”）由財務會計準則委員會（“FASB”）發佈。

b) 測量基礎

這個 公司的財務報表是按應計制編制的。

c) 整合

這個 公司的合併財務報表合併了公司及其全資子公司的賬目。所有公司間 合併後，公司間交易的交易、餘額和未實現損益已被沖銷。

d) 功能貨幣和展示貨幣

有效 2020年1月1日，鑑於流行率上升，公司將其子公司的本位幣改為美元 隨着時間的推移，子公司以美元計價的活動。本位幣從加元變為美聯航 從2020年1月1日起，預計將計入各州的美元。該子公司的資產負債表是從加拿大轉換而來的 以截至2019年12月31日的年度美元餘額作為2020年1月1日的期初餘額兑美元 按照 會計準則編纂 (ASC) 830。這些財務報表以美元列報。 公司及其子公司的功能和列報貨幣為美元。由於發生了變化 本位幣公司確認的外匯損失為29,940美元。

e) 估算值的使用

這個 根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表需要管理層 作出影響報告的資產和負債數額以及或有資產披露的估計和假設；以及 財務報表之日的負債以及報告期內報告的收入和支出金額.實際 結果可能與這些估計值有所不同。

f) 業務狀況

這個 公司已經評估了總體上是否存在使人們對公司狀況產生重大懷疑的條件和事件 在財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力。

如 截至2020年12月31日，該公司的營運資金赤字為33,289美元，累計赤字為12,866,033美元。截至十二月 2020 年 31 日，該公司的現金及現金等價物為1,107,812美元。根據其目前的運營計劃，該公司認為已經 在至少12個月的時間內，為預期的運營、資本支出和債務償還提供足夠的資金 本年度報告的發佈日期。

工作運動 有限公司（前身為特許經營控股國際有限公司）

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十二月 31、2020 和 2019

期間 截至2020年12月31日的年度及之後通過Reg-A公開發行、私募配售實現公司截至年度的年度 認股權證的發行和行使共籌集了約740萬美元的資金。此外，截至2021年4月 該公司約有45,840,121份認股權證可行使，每份認股權證0.20美元，而平均股價約為 每股0.40美元，預計將有更多認股權證行使。

隨後 截至2020年12月31日的財年，該公司打算推出幾款新的酒桶蓋，其中最重要的是TerraVis。 TerraVis是一款太陽能保護酒桶蓋，它將為皮卡車車主提供可充電的便攜式電源，併為即將推出的電動皮卡增加續航里程 卡車。公司預計，這些新產品的推出將足以改善公司的財務狀況。

基於 關於公司未來的運營計劃，現有現金為1,107,812美元，隨後籌集的額外資金約6,300,000美元 截至年底，加上可能行使約9,100,000美元的認股權證；管理層認為公司有足夠的認股權證 資金用於履行其未來12個月和可預見的將來的合同義務和營運資金需求。

g) 重新分類

可以肯定 對比數字已重新分類，以符合本期的列報方式。

h) 上期財務報表的修訂

在 在編制合併財務報表時，我們發現了一個與確認有關的非重大錯誤 與下跌特徵相關的認定股息以及年度期間的相關股票發行和專業費用 在2019財年和2020年第一季度。根據SaB（員工會計公告）主題 1.m “重要性” 和 SaB（員工會計公告）主題 1.N，“在量化錯誤陳述時考慮上一年度錯誤陳述的影響 在 “本年度財務報表” 中，我們評估了錯誤，並確定相關影響對我們的財務狀況並不重要 以前任何年度或中期的聲明，但更正錯誤的累積影響對我們來説意義重大 2019年和2020年的經營業績和股權財經和中期業績。因此，我們修訂了先前報告的財務狀況 有關此類非實質性錯誤的信息，如我們先前在2019財年10-k表年度報告中披露的那樣。摘要 此處為比較目的對先前報告的某些財務信息的修訂載於附註23。

3. 重要會計政策

現金 和現金等價物——現金和現金等價物包括期限為三個月的記賬現金和活期存款 或更少。

應收賬款—交易 應收賬款按公司預期收取的金額列報。逐一審查應收賬款的可收性。 如果公司客户的財務狀況惡化，對他們的付款能力產生不利影響， 可能需要津貼。

這個 公司為向公司絕大多數客户銷售公司產品提供信貸條款，以及 不需要這些客户提供任何抵押品。公司對客户的財務狀況進行持續的信用評估 並根據公司的歷史經驗和具體審查，保留可疑應收賬款備抵金 或每個期間結束時的應收賬款.截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司沒有可疑賬款備抵金。

庫存-庫存 按成本或可變現淨值中較低者列報，成本由加權平均值確定。成本包括成本 材料加上對產品施加的直接勞動力。

質保— 公司對有缺陷的產品提供有限擔保。對購買不滿意的客户可能會嘗試購買 他們購買的產品已在保修期之外獲得補償。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司享受保修 費用分別為0美元和2,106美元。

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十二月 31、2020 和 2019

3. 重要會計政策（續）

收入 認可——自2018年12月15日起，對於報告與客户簽訂合同收入的公共實體，ASC 606, 發佈了新的收入確認會計準則。產品發貨時確認銷售額，無退貨權 但是可以為有缺陷的產品提供補償，所有權和損失風險已移交給非關聯客户或者當他們移交時 是根據銷售條款交付的，與客户簽訂了可識別的合同，其中有明確的履約義務， 交易價格是可確定的，該實體已履行其履約義務。與運費和手續相關的收入 向客户收取的費用包含在淨銷售額中，相關的運費和手續費包含在銷售產品的成本中。 這些準則對報告的合併財務報表沒有影響。

財產 和設備——資本資產按成本入賬，並使用直線法攤銷，估算值如下所示 有用壽命：

如 截至2020年12月31日，公司不對以下項目進行折舊：產品模具、商標和網站。

收入 税收—所得税的準備金基於當年應付或可退還的税款以及臨時的遞延税 應納税所得額和税前財務收入之間的差異，以及資產和負債的税基之間的差異 他們在財務報表中報告的金額。遞延所得税資產和負債包含在合併財務報表中 按目前頒佈的適用於遞延所得税資產和負債預計變現期限的所得税税率 或按照 FasB ASC 740 的規定結算。隨着税法或税率變化的頒佈，遞延所得税資產和負債也將進行調整 通過提供所得税。

税 最初需要在財務報表中確認頭寸，但這些頭寸很有可能維持不變 經税務機關審查。

工作運動 有限公司（前身為特許經營控股國際有限公司）

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十二月 31、2020 和 2019

3. 重要會計政策（續）

國外 貨幣折算-以外幣計價的交易最初使用本位幣記錄 交易之日的有效匯率。以外幣計價的貨幣資產和負債折算 使用交易之日有效的歷史匯率兑換成本位貨幣。所有交易所收益和 損失包括在業務和綜合損失報表中。

金融 工具——財務會計準則委員會（FASB）的ASC 825，《金融工具公允價值披露》， 要求披露金融工具的公允價值。公司當前金融工具的賬面價值， 其中包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債以及股東貸款，近似值 它們的公允價值是因為這些工具的到期日很短。

測量—這個 公司最初以公允價值衡量其金融工具，某些非正常交易除外。該公司 隨後按攤銷成本計量其所有金融資產和金融負債，股票工具投資除外 在活躍市場上報價，按公允價值計量。公允價值的變動計入該期間的收益 它們發生在哪裏。

金融 按攤銷成本計量的資產包括現金和現金等價物、應收賬款、關聯方應收賬款、其他應收賬款 和應收股票認購。以攤銷成本計量的金融負債包括應付賬款和應計負債, 和應付期票。

相關 交易方交易——所有與關聯方的交易都在正常運營過程中，並在交易所進行衡量 金額。

無形的 資產和減值——專利和其他無形資產使用直線法攤銷，超出其估計用量 生命。無形資產，例如無限期存活的商標，不進行攤銷。無形資產的減值評估為 至少每年一次，或者在出現表明存在減損的事件或情況時。公司評估可收回性 每當事件或情況變化表明無形資產的賬面金額時，可識別的無形資產 可能無法恢復。當存在減值指標時，公司根據估計值來衡量資產的賬面金額 與之相關的未貼現未來現金流。預期的未來現金流總和是否小於賬面價值 被評估的資產，減值損失將得到確認。減值損失將按以下金額計算 資產的賬面價值超過其公允價值。資產減值評估要求公司做出以下假設： 被評估資產生命週期內的未來現金流。這些假設需要大量的判斷，實際結果可能有所不同 來自假設和估計的金額。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司沒有與以下內容相關的減值虧損 無形資產。

租賃 會計——2019年1月1日，公司採用了新的會計準則ASC 842，該準則要求承租人承認 資產負債表上的經營租賃作為使用權資產和基於折扣未來租賃價值的租賃負債 付款。預期需要擴大對租賃協議性質和條款的披露，並已包含在附註19中。 通過後，公司還確認了68,516美元的使用權資產和租賃負債。

工作運動 有限公司（前身為特許經營控股國際有限公司）

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十二月 31、2020 和 2019

最近 會計聲明

在 2020年8月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2020-06年《債務——債務與轉換和其他期權（副主題 470-20）和衍生品》 和套期保值——實體自有權益中的合約（副主題 815-40）：可轉換工具和合約的會計處理 實體的自有股權。”新指南取消了ASC 470-20中要求實體進行會計核算的三種模式中的兩種 提供股權中的有益轉換功能和現金轉換功能，與主機可轉換債務或優先股分開。 因此，在ASC 470-20中的大量溢價模型下，只有轉換特徵和需要分叉的轉換特徵才考慮在內 根據ASC 815-15，將單獨核算。此外，亞利桑那州立大學2020-06的修正案取消了部分要求 在 ASC 815-40 中與股票分類有關。亞利桑那州立大學2020-06年的修正案進一步修訂了ASC 260中的指導方針，即每股收益 （“EPS”），以解決計算攤薄後每股收益時如何考慮可轉換工具的問題，並要求加強披露 關於實體自有股權的可轉換工具和合約的條款。新標準對公司有效 適用於 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期，允許提前採用。 管理層目前正在評估這項新指南的採用將對其合併財務報表產生的影響，以及 預計不會產生實質性影響。

4。 庫存

庫存 包括 2020 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日的以下內容：

期間 截至2019年12月31日的財年，公司確認了庫存減值虧損54,292美元。

5。 財產和設備

少校 截至2020年12月31日和2019年12月31日，財產和設備類別如下：

工作運動 有限公司（前身為特許經營控股國際有限公司）

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十二月 31、2020 和 2019

期間 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司確認的折舊費用分別為3,184美元和2,198美元。全部當前 財產和設備以及將來購買的任何財產和設備均已作為應付票據的擔保進行質押 在附註7和8中披露。

6。 無形資產

無形的 資產包括建立Worksport Tri-Fold和Smart Fold專利技術、Worksport商標所產生的成本以及 作為公司的網站。該專利於 2014 年和 2019 年發佈。該專利將在其上方按直線攤銷 使用壽命為 25 年。每年都會對公司的商標和網站進行攤銷/減值重新評估；公司 已確定截至2020年12月31日的本年度無需攤銷/減值。無形資產的變化 截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度如下：

攤銷 未來五年及2020年12月31日以後的專利如下：

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十二月 31、2020 和 2019

7。 期票

這個 下表顯示了截至2020年12月31日和2019年12月31日的應付票據餘額：

期間 截至2020年12月30日的財年，公司將88,120美元從應付賬款重新歸類為期票。該説明的條款是 正在談判中，目前按需到期。

期間 截至2020年12月30日的財年，公司將11,058美元的借方餘額從應付票據中重新歸類為其他應收賬款。

期間 截至2016年12月31日的財年，該公司發行了金額為73,452美元（合123,231加元）的有擔保本票， 分別地。在截至2018年12月31日的年度中，公司在原始無抵押本票的基礎上增發了兩份期票 2016年7月，總額為22,639美元（合30,884加元）。有擔保本票的年利率為18％。付款 包括這些增發在內的原始票據的條款將在加拿大證券交易所完成上市後到期， 利率沒有變化。有擔保的期票由公司所有現有和事後獲得的財產和資產擔保。 在截至2019年12月31日的年度中，公司將有擔保本票的到期日延長至4月1日。 2021。截至2020年12月31日，本金餘額為96,091美元（合123,231加元）（2019年至96,091美元（合123,231加元） 美元））。截至2020年12月31日，該應付票據的應計利息為48,770美元（合64,102加元）（2019年至32,277美元） (41,921加元)) 包括在應付賬款和應計負債中.截至2020年12月31日，公司和有擔保人 期票持有人存在爭議。

期間 截至2016年12月31日的財年，公司發行了金額為79,000美元的有擔保本票。有擔保的期票 年利率為18％的空頭利息，按月支付。有擔保的期票由所有現有和事後獲得的擔保 公司的財產和資產。在截至2019年12月31日的年度中，公司延長了所有有擔保本票的到期日 票據將於 2021 年 4 月 1 日到期。截至2020年12月31日，應付本金餘額為79,000美元（2019年至79,000美元）。截至12月31日 2020年，該應付票據的應計利息為31,000美元（2019-16,780美元），包含在應付賬款和應計負債中。 截至2020年12月31日，公司和有擔保本票持有人存在爭議。

期間 在截至2017年12月31日的年度中，該公司發行了金額為9545美元（合12,000加元）的有擔保本票。這個 有擔保本票於2018年8月到期，年利率為18％，按月支付。在結束的一年中 2019年12月31日，該公司還款9,545美元（合12,000加元）。截至2020年12月31日，無抵押本票 票據已全額償還。

期間 在截至2017年12月31日的年度中，該公司發行了金額為53,848美元（合67,700加元）的有擔保本票。這個 有擔保本票於2018年10月和11月到期，年利率為12％。有擔保的期票 票據由公司庫存和首席執行官持有的個人資產擔保。在截至2019年12月31日的年度中，公司延長了期限 有擔保本票的到期日為2020年11月3日。截至2020年12月31日，本金餘額為53,848美元（合67,700美元） 加元）（2019年—53,848美元（67,700加元））。截至2020年12月31日，該票據的應計利息應付款 應付賬款和應計負債中包含14,050美元（合18,740加元）（2019年至8,174美元（合10,616加元））。

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十二月 31、2020 和 2019

隨後 截至2021年2月9日的財年，公司為上述有擔保本票償還了62,905美元（本金和利息） 在截至2017年12月31日的年度內發行的票據。

期間 在截至2017年12月31日的年度中，公司發行了金額為6萬美元的有擔保期票。有擔保的期票 將於2018年8月和11月到期，年利率為12％。有擔保的本票由公司擔保 首席執行官持有的庫存和個人資產。在截至2019年12月31日的年度中，公司延長了該產品的到期日 到2020年11月3日的有擔保期票。在截至2019年12月31日的年度中，公司償還了1萬美元的本金。如 截至2020年12月31日，未付本金餘額為5萬美元（2019年至5萬美元）。截至2020年12月31日，這方面的應計利息 應付票據為22,703美元（2019年至16,703美元），包含在應付賬款和應計負債中。由於這張紙條非常出色 其到期日利率從12％提高到22％。

這個 截至2020年12月31日和2019年12月31日，根據本票和有擔保本票應償還的金額如下：

8。 可轉換本票

開啟 2020年2月25日，公司與特拉華州有限責任公司Leonite Capital LLC（“Leonite”）簽訂了協議， 根據該協議，公司向Leonite發行了本金總額為544,425美元的有擔保可轉換本票 分批支付。作為購買該票據的額外對價，（i）公司向Leonite發行了45萬股普通股 股票，以及（ii）公司向Leonite發行了為期五年的認股權證，以行使價購買90萬股普通股 每股0.10美元（視調整而定），可以在無現金基礎上行使。有關權證估值，請參閲附註22。

這個 票據的原始發行折扣為44,425美元，用於支付Leonite的律師費、會計費、盡職調查費和/或其他費用 與購買票據相關的交易成本。因此，該票據的購買價格為50萬美元。開啟 2020年2月28日，公司錄得198,715美元、182,500美元的本金和16,215美元的原始發行折扣。2020 年 9 月 1 日，公司 額外錄得310,322美元、28.5萬美元的本金和25,322美元的原始發行折扣。截至2020年12月31日，該公司已記錄 509,037美元，本金467,500美元，原發行折扣41,537美元。此外，該公司發行了價值45萬股普通股 為123,390美元，與價值344,110美元的認股權證相關的債務折扣。在截至2020年12月31日的年度中，Leonite轉換了 226,839美元的可轉換本票以每股0.09美元的價格轉換為2520,434股普通股。敞篷車的原始價值 由於公司確認了清償債務的虧損44,274美元，折算後的票據為182,565美元。該公司攤銷了273,405美元 截至2020年12月31日止年度與股票和認股權證相關的融資成本。該票據的剩餘淨餘額為 2020年12月31日為98,982美元，包括293,077美元的本金和扣除194,095美元的未攤銷債務折扣。

隨後 截至2020年12月31日止年度，公司以每股0.09美元的價格向Leonite發行了4,092,431股普通股，以結清所有已發行的普通股 本金和利息。

這個 票據的年利率為10.2％，以較高者為準。票據上未支付的任何金額的本金或利息 在到期日之前，應按年利率24％或法律允許的最大法定金額按較低的利率支付利息（ “默認利息”）。

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十二月 31、2020 和 2019

開始 在2020年3月18日以及此後在整個票據期限內的每個日曆月的同一天，公司應 僅按上述規定利率按月向Leonite支付票據應付的利息。公司應支付給 Leonite加速從以下來源提取票據的任何未償本金以及應計但未付的利息：（i）淨額 公司未來融資的收益，但不包括其子公司，無論是債務還是股權，或任何其他融資收益， 但任何有特定收益用途的交易都要求此類收益僅用於購買資產 或非關聯企業的股權，所得款項相應使用；(ii) 出售公司資產的淨收益 或其任何子公司，在正常業務過程中出售資產或本公司或其任何子公司的收據除外 票據日期之前存在的任何税收抵免；以及（iii）出售普通資產以外的任何資產的淨收益 任何子公司的業務或證券業務。截至2020年12月31日，該公司已支付11,100美元的利息。

這個 票據將在發行之日起18個月後到期，即2021年8月25日，屆時本金以及所有應計和未付利息， 如果有，以及與票據有關的其他費用將到期並支付。除非發生了附註中所述的違約事件, 公司有權在到期前的任何時候預付票據的本金以及任何應計和未付利息 按本金的100％加上任何應計和未付利息加上（i）九個月的未應計利息中較低者或 (ii) 剩餘期限內的所有未應計利息。

這個 附註包含慣常違約事件，包括 (i) 不付款，(ii) 公司違反其契約的情況 證券購買協議或與證券購買協議有關的任何其他協議，或違約行為 附註下的任何陳述或保證，或（iii）公司的破產。該註釋還包含交叉違約條款 條款，即公司違約任何其他金融工具中包含的任何契約或其他條款或條件 本公司在通過後向Leonite或任何其他第三方發出的所有適用的通知以及由此產生的補救或寬限期 根據Leonite的選擇，如果發生重大不利影響，則應將該説明視為違約行為，在這種情況下，Leonite將被視為違約行為 有權適用本説明條款下的所有權利和補救措施。

在下面 票據，Leonite有權隨時選擇轉換全部或部分未付和未付本金，以及 該票據的應計和未付利息計入本公司已全額支付和不可評估的普通股。股票數量 每次轉換票據時發行的普通股應通過轉換金額除以適用的金額來確定 然後轉換價格生效。轉換金額是：(i) 要轉換的票據的本金加上 (ii) 的總和 由Leonite選擇應計和未付利息，加上（iii）由Leonite選擇的違約利息（如果有）加上（iv）Leonite的利息 與轉換有關的費用，加上Leonite可以選擇的（v）任何欠Leonite的款項。轉換價格應為 0.09 美元 每股（可根據普通股分配和拆分附註中的進一步説明進行調整，某些基本面交易， 和反稀釋調整），前提是在票據出現任何違約事件後，轉換價格應立即生效 等於 (i) 固定轉換價格（0.09 美元）中較低者；（ii）在連續 21 次交易中最低買入價的 60% 公司在交易前一天收到轉換通知或 (iii) 根據以下條件獲得市場折扣 後續融資。

儘管如此 綜上所述，在任何情況下，Leonite均無權在轉換時轉換票據中超過該部分的任何部分 其中 (1) Leonite及其關聯公司實益擁有的普通股（普通股除外）數量的總和 通過票據中未轉換部分或未行使或未轉換部分的所有權而被視為實益擁有的股票 本公司任何其他證券的一部分，受轉換或行使限制的約束，與所包含的限制類似 在附註中，如果適用，扣除任何可能被視為由已購買的Leonite無關的人擁有的股份 Leonite票據的一部分）和（2）票據部分轉換後可發行的普通股數量 對此項但書的確定將導致Leonite及其附屬公司的實益所有權 佔公司已發行普通股的4.99％以上。可以免除此類轉換限制（最多可免除） （9.99％）由Leonite在當選時提前不少於61天向公司發出通知以及轉換條款 限制將持續適用至該通知中可能規定的第 61 天（或由 Leonite 確定的較晚日期）。 豁免）。

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十二月 31、2020 和 2019

這個 票據應賦予Leonite公司的優先擔保債務，優先於所有當前和未來的債務 本公司及任何子公司的。

計算 的有益轉換功能

如 截至2020年12月31日，公司撥款509,037美元作為Leonite的收益；467,500美元的本金和41,537美元的初始發行 折扣。該公司向普通股分配了123,390美元，向使用Black-Scholes計算的認股權證分配了242,100美元 模型。有效匯率產生的收益轉化特徵大於收益。

在 符合 ASC 470-20-30，如果受益轉換功能的內在價值大於收益 分配給可轉換本票，分配給受益轉換功能的折扣金額應為 僅限於分配給可轉換本票的收益金額。因此，有益的轉換功能 可轉換本票等於467,500美元，超額部分為466,146美元。

9。 股東權益（赤字）

期間 截至2020年12月31日的財年，公司以每股0.07美元的價格發行了2,413,022股普通股，用於諮詢，價格為168,910美元 服務。

期間 截至2020年12月31日的財年，公司與公司的一位顧問簽訂了股票認購協議 價值12.5萬美元的4,000,000股普通股，用於預付費諮詢服務。該公司還簽訂了兩筆預付款 1,333,333和24萬股普通股的廣告服務協議，價格為每股0.09美元，0.07美元，價格為12萬美元和16,800美元 分別地。截至2020年12月31日，公司已從預付費用中支出215,164美元。截至2020年12月31日，該公司 通過應付服務費的股票認購發行了3,723,333股普通股。在截至12月的年度之後 2020 年 31 日，公司發行了剩餘的 185 萬股普通股，價值 67,188 美元。

期間 截至2020年12月31日的財年，公司與公司的一位顧問簽訂了股票認購協議 價值16.2萬美元的1,246,154股普通股，用於預付費諮詢服務。截至2020年12月31日，還沒有股票 發行。截至2020年12月31日，公司已從預付費用中支出了18,900美元。在截至12月31日的年度之後， 2020年，公司發行了1,246,154股普通股。

期間 截至2020年12月31日的財年，公司簽訂了發行22.5萬股普通股的廣告服務協議 和認股權證。認股權證可按照 1:1 的比例進行兑換，可在2021年12月31日之前以每份認股權證0.20美元的價格行使。 價值21,747美元的股票已包含在應付股票認購中。價值16,503美元的認股權證已包括在內 額外的實收資本。在截至2020年12月31日的年度之後，公司發行了22.5萬股普通股。

期間 在截至2020年12月31日的年度中，公司與公司的一位顧問簽訂了股票認購協議 價值25萬美元的4,000,000股普通股。在截至2020年12月31日的年度中，公司發行了11,337,479股股票 來自應付認購股的普通股，總價值為1,123,147美元。普通股的5,686,978股 由價值648,147美元的應付訂閲發行，涉及2019年3月5日觸發的反稀釋功能，如下所示。

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十二月 31、2020 和 2019

9。 股東權益（赤字）（續）

期間 截至2020年12月31日的財年，公司達成了和解協議，以履行2017年達成的債務購買協議 價值856,080美元的4,100,000股股票。截至2020年12月31日，公司已通過股票認購發行了4,100,000股股票 應付款。

期間 截至2020年12月31日的財年，公司以每股0.10美元和認股權證的價格啟動了Reg-A的公開募股。截至十二月 2020年31日，該公司籌集了1,017,617美元，股票發行成本為55,004美元。截至2020年12月31日，公司發行了 價值996,301美元的9,961,301股普通股。截至2020年12月31日，該公司擁有價值32.7萬股普通股 將發行32,701美元。後續印發情況見附註25。

期間 截至2020年12月31日的財年，發行了10萬份價值12,600美元的服務認股權證。請參閲註釋 22。

期間 在截至2020年12月31日的年度中，公司與投資者達成了法律和解協議。根據和解協議 協議，4,166,667股股票拆分（25,000,000股前拆股），預留股份已發行並歸還給公司 價值32.5萬美元。

期間 截至2020年12月31日的財年，公司根據可轉換股票的轉換髮行了2,520,434股普通股 價值226,839美元的期票（附註8）。

期間 截至2020年12月31日的財年，公司發行了45萬股股票，與發行可轉換本票有關 （註釋8），每股0.27美元。

期間 截至2020年12月31日的財年，史蒂芬·羅西（公司首席執行官）以每股0.09美元的價格發行了1,000股A輪優先股 份額等於29.9萬股普通股所提供服務的投票權。

期間 截至2019年12月31日的財年，公司發行了1,901,455股普通股，此前記為應付認購 給一位價值為290,730美元的顧問。此外，公司還向同一位顧問發行了2,778,629股普通股 股價為每股0.02美元，價格為55,573美元，用於提供額外諮詢服務。同期，公司進入 與公司顧問簽訂了價值3萬美元的150萬股普通股的股票認購協議。如 股票尚未發行，這3萬美元已記作應付股票認購。

期間 截至2019年12月31日的財年，公司與個人達成了法律和解協議（“解盤”） 投資者將解散於2018年1月12日簽訂的債務清算和相互釋放協議。按照 和解協議，19,055,551股股票分割（股票拆分後990,742股），記錄了價值為32.5萬美元的預留股票 應付的股票認購已發放並退還給本公司。

期間 截至2019年12月31日的財年，史蒂芬·羅西發行了13,583,397股特許經營控股國際公司的普通股 經董事會批准，這是由於其A系列優先股的全部1,000,000股進行了轉換。

期間 截至2019年12月31日的年度中，公司完成了公司已發行和流通股票的股票合併 以六（6）股合併前股票轉換為一（1）股合併後的普通股計算。整合減少了人數 公司已發行和流通普通股的比例從合併前的147,804,298股普通股增加到大約 合併後的24,634,051股普通股。雖然股票整合發生在截至12月31日的年度中， 2019年，公司回顧性地考慮了影響、附表以及所有提及股票、期權和 財務報表中的認股權證已更新，以反映合併後證券的數量。

開啟 2019年3月5日股票合併後立即採用了投資與合作協議下的反稀釋功能， 於 2017 年 11 月 1 日生效。作為反稀釋功能的一部分，公司有義務再發行一份 8,465,608股股票，每股0.11美元，總額為965,079美元。該公司確認了965,079美元的非現金視同股息 保留應付的收益和股票認購（附註23）。

對於 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司獲準以面值發行2.99億股普通股 價值 0.0001 美元。就公司的剩餘資產而言，所有股票的排名相同。在 2020 年和 2019 年期間， 公司獲準發行1,100,000股A系列和b系列優先股，面值為0.0001美元。系列 優先股的投票權等於每股優先股299股普通股。b 系列首選 股票的投票權等於每股優先股10,000股普通股。

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十二月 31、2020 和 2019

10。 關聯方交易

期間 截至2020年12月31日的財年，公司向公司首席執行官兼董事償還了5,245美元。截至2020年12月31日， 該公司有23,393美元的關聯方貸款。

期間 截至2020年12月31日的財年，公司記錄的與所提供服務相關的薪金支出為64,903美元（2019年至65,589美元） 由其首席執行官致公司。

期間 在截至2019年12月31日的年度中，公司向一家總部位於美國的公司支付了112,665美元，該公司的款項是 首席執行官兼董事也是股東。該公司將幫助促進公司庫存的購買。

11。 所得税

a) 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的所得税支出按以下附表進行對賬：

b) 遞延所得税資產

這個 截至2020年12月31日和2019年12月31日，導致遞延所得税資產的臨時差異的税收影響如下：

c) 累計淨營業虧損

這個 公司結轉的非資本損失約為5,897,000美元，可用於減少未來幾年的應納税所得額。 這些損失將按如下方式到期：

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11。 所得税（續）

這些 淨營業虧損結轉額約為5,897,000美元，可以通過以下方式抵消2021年的未來應納税所得額 2040。2020年12月31日的合併財務報告中沒有報告持續經營或已終止業務的税收優惠 聲明，因為潛在的税收優惠被相同金額的估值補貼所抵消。

到期 修改1986年《税收改革法》的所有權條款，聯邦所得税申報的淨營業虧損結轉 用途受年度限制。如果所有權發生變化，淨營業虧損結轉額可能會受到限制 以便在未來幾年使用。

這個 考慮到其不確定的税收狀況，公司遵守了FasB ASC 740的規定。ASC 740 解決了這個問題 是否應在財務報表中記錄在納税申報表中申請或預計申請的税收優惠。在下面 ASC 740，只有在更有可能不確定的税收狀況的情況下，公司才會承認税收優惠所帶來的税收優惠 税收狀況將在税務機關根據該職位的技術優點進行審查後得以維持。該公司 已確定公司沒有需要根據ASC 740確認的重大不確定税收狀況。

這個 公司確認與利息支出中未確認的税收優惠相關的應計利息和運營費用罰款。 截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有應計利息和税收罰款。

這個 公司預計未確認的税收優惠金額在未來12個月內不會發生實質性變化。

這個 公司必須在美國和加拿大聯邦司法管轄區以及紐約州提交所得税申報表， 新澤西州、猶他州和安大略省。公司不再接受税務機關的所得税審查 適用於截至2017年12月31日的納税年度。

12。 金融工具

信用 風險

這個 公司面臨客户應收賬款的信用風險。為了降低其信用風險，本公司 已採取信貸政策，包括分析客户的財務狀況和定期審查他們的財務狀況 信用餘額。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，公司沒有發生任何壞賬支出。

貨幣 風險

這個 公司以加元計價的銷售和購買面臨貨幣風險。公司積極管理這些 通過調整其定價以反映貨幣波動以及以優惠匯率購買外幣來承擔風險。

流動性 風險

流動性 風險是指公司無法履行與金融負債相關的義務的風險。該公司 依賴於運營產生的現金流，以及通過發行公司資本注入的資金 股票用於在到期時結清其負債。

利息 評級風險

這個 由於其貨幣流動資產和流動資產的短期到期，公司不會面臨重大利率風險 負債。

注意力 供應商風險

這個 公司從亞洲的一家供應商處購買所有庫存。該公司擁有大量戰略庫存 使用這些材料來降低與供應商集中相關的風險。戰略庫存以管理為基礎 按需提供。迄今為止，該公司已能夠獲得用於生產其產品的材料的充足供應 及時從現有來源獲取。該關鍵供應商的損失或發貨延誤可能會對以下方面產生不利影響 它的業務。

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十二月 31、2020 和 2019

12。 金融工具（續）

注意力 的客户風險

這個 下表包括截至12月的財年公司對重要客户的銷售額的百分比 2020 年和 2019 年 31 日。如果客户佔公司年收入的10％以上，則被視為重要客户 銷售:

這個 失去這些關鍵客户中的任何一個都可能對公司的業務產生不利影響。2020 年 12 月 31 日，客户 A佔公司收入的0％，而2019年佔公司收入的89％，合1,912,401美元。客户 b 代表 佔公司收入的51％，為190,313美元。相比之下，客户C佔公司收入的26％，佔97,514美元 2019年為3％，合67,018美元。

13。 來自運營資產和負債的現金流變化

這個 截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的公司運營資產和負債變動如下：

14。 承諾

期間 截至2020年12月31日的財年，公司與第三方顧問簽訂了協議，為10萬美元的發行儲備金 普通股價格為每股0.0001美元，用於諮詢服務。截至2020年12月31日，第三方尚未行使 股票。有關後續事件，請參閲註釋 25。

15。 清償債務的收益（虧損）

期間 截至2020年12月31日的財年，可轉換本票以每股0.09美元的價格轉換為2520,434股普通股 股價為226,839美元。轉換後，轉換後的可轉換本票的原始價值為182,565美元 該公司確認了清償債務的虧損44,274美元。

期間 在截至2020年12月31日的年度中，公司與投資者達成了法律和解協議。根據和解協議 協議，4,16667股股票拆分（25,000,000股前拆股），預留股票已發行並歸還給公司。 該交易導致債務清算收益229,142美元。

期間 截至2019年12月31日的財年，公司與個人達成了法律和解協議（“解盤”） 投資者將解散於2018年1月12日簽訂的債務清算和相互釋放協議。按照 和解協議，19,055,551股股票拆分，預留股票已發行並歸還給公司。此外，5,944,449 股票拆分前（股票拆分後990,742股）已發行的股票已退還給公司財政部，並被取消， 相應減少公司的已發行和流通股份。該公司於2019年8月結束了清盤。

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16。 或有負債

期間 截至2020年12月31日的財年，公司（被告）目前正在進行法律訴訟中，期票應付 持有人（原告）。截至2020年12月31日，法律訴訟的結果尚不確定。

期間 在截至2020年12月31日的年度中，公司與一家供應商達成了法律和解，其中公司有義務 從2020年3月1日起，每月支付6,037美元，為期四個月，直到24,148美元的結算金額全額支付 2020 年 6 月 1 日。截至2020年12月31日，公司已完成所有付款。

期間 截至2019年12月31日的年度，公司與債務人簽訂了結算未償應付票據的協議 為56,723美元（合75,000加元）。公司將向債務人發行150萬股普通股，用於結算未償還的股份 在加拿大證券交易所上市時應付的票據。該協議隨後在年底後被取消。

17。 反向股票拆分

開啟 2019 年 3 月 8 日，董事會授權向內華達州國務卿提交變更證書/修正案 該公司試圖以一比六的比率對其普通股進行反向拆分的州，其目的是 提高公司股票的每股價格，以滿足加拿大人的最低上市要求 證券交易所（“CSE”）。變更證書已於3月20日提交給內華達州國務卿， 2019 年，FINRA 公司訴訟於 2019 年 3 月 21 日提起。FINRA宣佈一比六的反向股票拆分生效 2019 年 3 月 29 日。這些財務報表，包括前一期間的比較股票金額，均經過追溯重報 以反映這種反向分裂。

18。 投資

期間 截至2019年12月31日的財年，公司簽訂了一項協議，以5萬美元的價格購買1,000萬股股票。股票 已發給公司。該公司的投資佔一家總部位於美國的私人控股公司10％的股權 手機開發公司。截至2020年12月31日，該公司共預付了15,658美元，並且正在推進戰壕 公司要求的資本。

19。 租賃負債

期間 在截至2019年12月31日的年度中，公司簽署了倉庫空間租賃協議，該協議將於2019年8月1日開始並結束 2022年7月31日，每月租金為2,221美元。該公司在採用ASC 842時已核算了租約，其中 它從2019年1月1日起在首次申請之日確認租賃負債和使用權資產。租約 負債以剩餘租賃付款的現值計量，使用公司的增量借款進行折現 10% 的比率。該公司以等於租賃負債的金額衡量了使用權資產。

這個 截至2020年12月31日止年度的公司使用權資產如下：

這個 租賃費用的組成部分如下：

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19。 租賃負債（續）

到期日 租賃負債如下：

未來 截至2020年12月31日的最低租賃付款額，

20。 應付貸款

期間 截至2020年12月31日的財年，公司從一家無關的第三方那裏獲得了32,439美元、1萬美元和10.8萬美元的貸款 年利率為10％，到期日分別為2021年12月31日、7月22日和8月31日。之後 截至2020年12月31日的財年，公司同意通過發行185萬英鎊來償還未償還的本金和利息 普通股價格為每股0.09美元。

期間 截至2020年12月31日的財年，公司從加拿大政府那裏獲得了28,397加元（合40,000加元）的免息收入 COVID-19 小型企業救濟計劃。在2022年12月31日當天或之前償還貸款餘額將導致 25％的貸款豁免。

如 截至2020年12月31日，該公司的應計利息為6,018美元。

21。 每股虧損

對於 截至2020年12月31日的財年，與截至2019年12月31日的年度相比，每股虧損為0.02美元（基本虧損和攤薄後） 使用54,690,611股（基本和攤薄）和36,824,519股（基本和攤薄）的加權平均股數，計算0.01美元（基本和攤薄後） 並分別稀釋）。

那裏 截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別為2.99億股已授權股票、76,412,359股和41,906,790股已發行和流通股票。 截至2020年12月31日，該公司將發行6,831,489股股票。每股虧損的計算基於加權 根據澳大利亞證券交易委員會第260號主題 “每股收益”，該期間的平均已發行股票數量。 由於具有反稀釋性，公司未償還的認股權證和可轉換本票所依據的股票被排除在外 它們會對計算產生影響。截至2020年12月31日，公司有12,436,301份認股權證可轉換為12,436,301份 普通股和可轉換本票可轉換為3,448,025股普通股，總標的股份 普通股為15,884,326股。截至2019年12月31日，沒有普通股的標的股份。

22。 認股權證

期間 截至2020年12月31日的財年，公司發行了90萬份認股權證，每份認股權證可轉換為一股普通股，行使期限 5 年。認股權證的行使價為每股0.10美元（有待調整），可以在無現金基礎上行使， 請參閲註釋 8。有關隨後行使790,243份認股權證的信息，請參閲附註25。認股權證的公允價值是計算出來的 使用 Black-Scholes 定價模型並使用以下假設：

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22。 認股權證（續）

期間 截至2020年12月31日的財年，公司發行了125萬份和10萬份認股權證，每份可兑換為一股普通股 分別持續到2025年3月30日和2022年4月29日。認股權證的發行與應付的訂閲有關 諮詢協議。認股權證的行使價為每股0.12美元和2.00美元。後續發行情況見附註25 另外的15萬份逮捕令。

這個 1,25萬份認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設計算得出的：

這個 100,000份認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設計算得出的：

期間 截至2020年12月31日的財年，公司發行了22.5萬份與廣告協議有關的認股權證和9,961,301份認股權證 與Reg-A的公開募股有關。認股權證可按普通股 1:1 的利率兑換，可行使至12月1日 分別是 2021 年 22 日和 22 日。認股權證的行使價為每股0.20美元。

這個 22.5萬份認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設計算得出的：

這個 9,961,301份認股權證的公允價值是使用Black-Scholes定價模型和以下假設計算得出的：

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22。 認股權證（續）

23。 上期財務報表的修訂

期間 截至2020年12月31日止年度的審計發現了與反稀釋導致的股票發行有關的錯誤 協議。截至2020年3月31日的三個月，股票發行量分別為2,000,000股和458,834股普通股。 與2017年股票認購應付協議相關的反稀釋協議於2019年3月在公司觸發 股票分割。請參閲註釋 9。

我們 修訂了某些前期財務報表，以查明與認定股息相關的非實質性錯誤 到

向下的 功能以及相關的股票發行和專業費用（注1）。對我們先前報告的修訂摘要 此處列報的財務報表供比較之用。

這個 截至2019年6月30日、2019年9月30日，調整對所有前期股東權益的累積影響， 2019 年 12 月 30 日和 2020 年 3 月 31 日反映如下：

這個 合併運營報表和綜合虧損報表已修訂，以反映截至12月的年度的更正 2019 年 31 日和截至 2020 年 3 月 31 日的三個月，情況如下：

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24。 新冠肺炎

這個 最近爆發的新型冠狀病毒（特別被確定為 “COVID-19”）已導致全球政府 制定緊急措施來對抗病毒的傳播。這些措施包括執行旅行禁令, 自我實施的隔離期和社交距離對全球企業造成了實質性幹擾，導致 經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。政府和中央銀行有 採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。持續時間和影響 目前，COVID-19 疫情尚不清楚，政府和中央銀行幹預措施的有效性也未知。

此外， 儘管 COVID-19 疫情帶來的潛在經濟影響和持續時間難以評估或預測，但 COVID-19 疫情對全球金融市場的影響可能會降低我們獲得資本的能力，這可能會產生負面影響 影響我們的短期和長期流動性。COVID-19 疫情的最終影響非常不確定，可能受到 改變。我們還不知道對我們的業務、融資或採礦生產活動的潛在延誤或影響的全部程度 或者礦石和採礦業或整個全球經濟。但是，這些影響可能會對我們的流動性產生重大影響， 資本資源、運營和業務以及我們所依賴的第三方的資本資源、運營和業務。公司的管理層和董事會 一直在監視這種情況，以最大限度地減少潛在損失。

25。 後續活動

這個 公司已經評估了截至2021年4月13日（財務報表發佈之日）的後續事件 待發布，年底後發生了以下事件：

物品 9。會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

物品 9A。控制和程序

評估 披露控制和程序

我們 在包括首席高管在內的管理層的監督和參與下進行了評估 高級管理人員和首席財務官，我們的披露控制和程序（定義見交易所）的有效性 法案規則 13a-15 (e) 和 15d-15 (e))。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出的結論是，截至本報告所涵蓋的年底，我們的披露控制和程序對以下內容無效 確保記錄, 處理根據1934年 “證券交易法” 提交的報告中要求披露的信息, 在規定的時間內進行總結和報告，並積累並傳達給我們的管理層，包括我們的校長 酌情為執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露作出決定。

我們的 管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，預計我們的披露控制措施不會發生 程序或我們的內部控制將防止所有錯誤或欺詐。控制系統，無論構思和操作多麼周密， 只能為實現控制系統的目標提供合理而非絕對的保證。此外，的設計 控制系統必須反映資源限制這一事實，必須將控制的好處視為相對的 不惜一切代價。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都無法提供絕對的保證 所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。為了解決實質性弱點，我們採取了額外措施 分析和其他收盤後程序，以確保我們的合併財務報表包含在本年度中 報告是根據公認會計原則編寫的。因此，管理層認為 本報告中包含的財務報表在所有重大方面公允地反映了我們的財務狀況和經營業績 以及本報告年度的現金流量。

管理層的 財務報告內部控制報告。

我們的 管理層負責按照細則的規定建立和維持對財務報告的適當內部控制 根據經修訂的《證券交易法》，第13a-15（f）條。財務報告的內部控制是由或設計的流程 在首席執行官兼首席會計官的監督下，由我們董事會執行， 管理層和其他人員, 對財務報告和編制工作的可靠性提供合理的保證 根據公認的會計原則，用於外部目的的財務報表。

這個 我們的管理層用來評估財務報告內部控制有效性的框架以指導為基礎 由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在其2013年報告中提供：內部控制——綜合 框架。根據我們在上述框架下的評估，我們的管理層得出結論，我們的內部控制 由於與我們的披露相同的重大缺陷，截至2020年12月31日，過度財務報告無效 控制和程序無效。由於缺乏對財務報告的內部控制，公司對財務報告的內部控制無效 有足夠的資源來僱用支持人員，以便在不同個人之間分工。該公司缺乏 適當的人員及時處理所有不同的記錄和報告任務。該公司計劃解決 這些實質性弱點是通過僱用更多的專業人員獲得資源, 隨着資金的到位, 將記錄和報告職能的某些方面外包, 以及責任分開.我們已經確定了 以下是實質性弱點。

如 截至2020年12月31日，我們沒有保持對控制環境的有效控制。具體而言，我們的弱點與之有關 由於缺乏足夠數量的在普遍接受的會計原則方面接受過適當培訓和經驗的人員 在美利堅合眾國，或GAAP，職責分工有限或不存在。此外，我們還沒有有效發展 向我們的員工傳達了維持對控制的有效控制所需的會計政策和程序 環境。這導致了不一致的做法。此外，董事會目前只有一名董事 根據第407 (d) (5) (ii) 項的定義，具有獨立資格，沒有董事有資格成為審計委員會財務專家 法規 S-k。由於這些實體層面的計劃在整個組織中具有普遍影響，管理層已經確定 這些情況構成了物質弱點。

因為 在這些重大缺陷中，管理層得出結論，公司沒有對財務保持有效的內部控制 根據發佈的 “內部控制綜合框架” 中規定的標準，截至2020年12月31日的報告 由 COSO 撰寫。

改變 在財務報告的內部控制中

那裏 在截至本財年第四季度，我們對財務報告的內部控制沒有變化 2020 年 12 月 31 日對我們的財務內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的內容 報告。

認證 註冊會計師事務所的報告

這個 年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於內部控制的認證報告 財務報告。根據我們的註冊會計師事務所的認證，管理層的報告不受我們的註冊會計師事務所的認證 遵守美國證券交易委員會的臨時規定，該規定允許我們在本年度報告中僅提供管理層的報告。

物品 9B。其他信息。

不是 適用的

部分 III

物品 10。董事、執行官和公司治理

設置 以下是我們董事和執行官的姓名、年齡和職位清單。

一個 對我們執行官和董事在過去五年的背景和業務經驗的簡要描述是 如下所示：

史蒂芬 羅西現年35歲，曾擔任首席執行官兼總裁。自此擔任公司董事會祕書兼主席 2014 年 11 月 7 日自 2019 年 4 月 22 日起擔任審計委員會成員。羅西先生創立了全資擁有的安大略省Worksport 該公司的運營公司，2011 年。在此之前，他創立了兩家汽車相關公司，2230164 Ontario, Inc.和Scrap 我的 Junk Car 分別在 2005 年和 2006 年管理了各自的運營五年。自成立Worksport以來 2011年，安大略省羅西先生在美國和加拿大獲得了14項不同的專利。他已經許可了所有專利 僅限於 Worksport。羅西先生於 2005 年至 2007 年就讀於多倫多大學，主修生命科學。 通過之前的服務，Steven擁有建立和管理汽車相關公司的知識和經驗 幫助他高效地確定和執行公司的戰略優先事項。作為我們的首席執行官 高管、總裁、主席兼創始人羅西先生為董事會帶來了對公司產品的廣泛瞭解， 結構、歷史和文化以及多年的行業專業知識。

邁克爾 加利福尼亞州約翰斯頓，註冊會計師，40歲，畢業於西安大略大學，一直擔任首席財務官 自 2017 年 12 月 5 日起加入本公司。約翰斯頓先生是多倫多福布斯安徒生律師事務所特許專業律師事務所的合夥人 會計師，在私營和上市公司擁有超過12年的經驗。他的職責包括協助 史蒂芬·羅西在開發新業務、維持運營預算和確保充足的現金流方面發揮了作用。約翰斯頓先生被任命 因他對公司產品的廣泛瞭解以及他的財務和會計專業知識而被董事會授予。 約翰斯頓先生擁有西安大略大學的研究生學位。

洛倫佐 羅西現年67歲，自2014年12月9日起擔任公司董事。自 2005 年以來，他一直是計算機工作者 多倫多天主教區紅衣主教卡特藝術學院科學與通信技術系主任 學校。洛倫佐於 1995 年獲得多倫多大學教育學碩士學位和勞倫森大學文學學士學位 1977 年進入大學。羅西先生的專業經驗使他有資格在我們董事會任職。

克雷格 加利福尼亞州註冊會計師洛弗洛克，現年50歲，自2019年4月22日起擔任公司董事會成員。Loverock 先生任職 擔任審計委員會主席。Loverock 先生是一名持牌註冊會計師（特許專業會計師），並獲得了特許會計師資格 1997 年獲得安大略省特許會計師協會的會計師稱號，擁有超過 24 年的會計經驗 並在加拿大、美國和英國擔任財務職務。Loverock 先生曾擔任首席財務官兼公司祕書 自 2015 年 11 月 30 日起在 Contagious Gaming Inc. 工作，目前擔任 Sproutly Canada, Inc. 的首席財務官 2014 年 10 月至 2015 年 5 月，他擔任 VoiceTrust 公司的首席財務官。2012 年 11 月至 2014 年 10 月，他擔任 Quartz Capital Group Ltd. 的首席財務官兼首席合規官。從 2010 年 1 月到 2012 年 11 月，他提供了 首席財務官為多家高增長企業提供諮詢服務。Loverock 先生的財務和會計經驗符合資格 他將在我們的董事會任職。

學期 辦公室的

我們的 董事的任期為一年，任期至下次年度股東大會或直到 他們根據我們的章程辭職或免職。我們的官員由董事會任命並任職 直到被董事會免職。

家庭 人際關係

先生 洛倫佐·羅西是史蒂芬·羅西先生的父親。我們的任何董事或高管之間沒有其他家庭關係 官員們。

參與 在法律訴訟中

至 據我們所知，根據聯邦證券法，沒有任何需要披露的重大法律訴訟 對於評估我們董事或執行官的能力至關重要。

代碼 《商業行為與道德》

我們的 董事會計劃通過一項適用於我們董事的書面商業行為和道德準則（“守則”）， 高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官 或控制者，或執行類似職能的人員。我們打算在我們的網站上發佈該守則和所有披露的最新副本 在對《守則》任何條款進行任何修訂或豁免時法律所要求的。

董事 獨立委員會和董事會委員會

我們 根據《交易法》，目前無需維持董事會的任何委員會。

納斯達 上市標準要求董事會的大多數成員在首次公開募股後的一年內保持獨立。一個 “獨立人士” “董事” 通常定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人 公司董事會認為關係會干擾董事關係的其他個人 在履行董事職責時行使獨立判斷力。史蒂芬·羅西、洛倫佐·羅西和克雷格·洛弗洛克 擔任我們董事會成員。我們的董事會已確定克雷格·洛弗洛克是 “獨立董事” 如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義。

依照 根據納斯達克上市規則，我們將設立三個常設委員會——一個符合第3 (a) (58) (A) 條的審計委員會 《交易法》、薪酬委員會和提名與治理委員會，均由獨立董事組成。 根據納斯達克上市規則 5615 (b) (1)，允許與首次公開募股相關的公司分階段上市 它符合獨立委員會的要求。我們不打算依賴納斯達克規定的分階段實施時間表 《上市規則》第5615 (b) (3) 條。

審計 委員會。我們目前有一個常設審計委員會。克雷格·洛弗洛克和史蒂芬·羅西是我們目前的成員 審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須擁有至少三名成員 審計委員會，他們都必須獨立且具備財務知識，但須遵守某些分階段實施條款，還有一個 根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會成員必須符合 “審計委員會財務專家” 的資格。 Craig Loverock 符合納斯達克上市規則和聯交所第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準 根據美國證券交易委員會的規定，行事並具有 “審計委員會財務專家” 的資格。史蒂夫·羅西沒有資格成為 由於在公司擔任該行政職務，因此成為獨立董事。註冊聲明生效後 本招股説明書構成其中的一部分，羅西先生將辭去審計委員會的職務，我們將任命兩名獨立董事 致審計委員會。

我們 將通過審計委員會章程，其中將詳細説明審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

補償 委員會。在本招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們將確定 董事會薪酬委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須 薪酬委員會至少有兩名成員，他們都必須是獨立的，但須遵守某些分階段實施的規定。

我們 將通過薪酬委員會章程，其中將詳細説明薪酬委員會的目的和責任，包括：

這個 章程將允許委員會保留薪酬顧問或接受薪酬顧問的建議，並將概述某些要求 確保顧問的獨立性或在某些情況下顧問不必獨立。但是，如 截至本文發佈之日，公司尚未聘請此類顧問。

提名 和治理委員會。本招股説明書所包含的註冊聲明生效後， 我們將成立一個由獨立董事組成的董事會提名和治理委員會。

我們 將通過提名和治理委員會章程，其中將詳細説明提名的目的和責任 和治理委員會，包括：

會議 董事會的

期間 在截至2020年12月31日的財政年度中，董事會不時舉行非正式會議，並多次經書面同意採取行動。

賠償 和《董事責任限制》

我們的 公司章程將我們董事的責任限制在內華達州法律允許的最大範圍內。什麼都不包含 條款中將被解釋為剝奪任何董事獲得董事通常可以進行的所有辯護的權利 本文中的任何內容也不會被解釋為剝奪任何董事向任何其他董事繳款的任何權利 或其他人。

在 目前，沒有涉及我們的任何董事、高級職員、員工或代理人的未決訴訟或訴訟需要賠償 將是必需的或允許的。就允許對《證券法》產生的責任進行賠償而言 根據上述規定或其他規定，我們的董事、高級管理人員和控股人我們被告知 委員會認為, 這種賠償違反了 “證券法” 中規定的公共政策, 因此, 不可執行。

就業 協議

我們 沒有與我們的任何執行官或關鍵員工簽訂書面僱傭協議。

股權 激勵計劃

在 2015 年 7 月，董事會和股東通過了公司 2015 年股權激勵計劃（“2015 年”） 計劃”），自2015年7月5日起生效。2015年計劃規定發放以下類型的股票獎勵：(i) 激勵性股票期權，（ii）非法定股票期權，（iii）股票增值權，（iv）限制性股票獎勵，（v） 限制性股票單位獎勵和 (vi) 其他股票獎勵。2015年計劃旨在幫助公司獲得和保留 為符合條件的獲獎者提供服務，為這些人提供激勵措施，讓他們為公司的成功盡最大努力 以及任何附屬機構，並提供一種使符合條件的接受者可以從普通股價值的增加中受益的手段。 董事會將管理2015年計劃。董事會在授予獎勵後預留了1億股可發行的普通股 根據2015年的計劃。根據2015年計劃，我們的任何高級管理人員或董事均未獲得任何獎勵。

我們的 董事和執行官，年齡和在我們這裏擔任的職位如下：

物品 11。高管薪酬。

這個 以下薪酬彙總表列出了向指定執行官發放、賺取或支付給指定執行官的所有薪酬 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，以所有身份管理包括負責人在內的高管的賬户 執行官兼首席財務官。

摘要 補償表

就業 協議

我們 沒有與我們的任何執行官或關鍵員工簽訂書面僱傭協議。

補償 董事人數

導演 被允許因其作為董事的服務獲得固定費用和其他報酬。董事會有權修復 董事的薪酬。沒有向擔任此類職務的董事支付或累積任何款項。

物品 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關的股東事務。

這個 下表列出了截至申請之日有關我們普通股受益所有權的某些信息 （a）我們已知實擁有已發行普通股5％或以上的每位股東的年度報告，（b）董事， (c) 我們的執行官，以及 (d) 全體執行官和董事。受益所有權的確定依據 遵守美國證券交易委員會的規則，通常意味着該人擁有證券的受益所有權，前提是他或她擁有唯一或 該證券的共同投票權或投資權，包括期權、認股權證和其他可轉換或可行使的證券 轉為普通股，前提是此類證券目前可行使或可兑換、可行使或兑換 自本協議發佈之日起 60 天內。視情況而定，每位董事或高級管理人員都向我們提供了有關信息 歸其受益所有權所有。除非另有説明，否則下列所有人員都擁有 (i) 唯一的投票權和投資 與其普通股有關的權力，除非根據適用法律該權限由配偶共享，以及 (ii) 其普通股的記錄和受益所有權。

物品 13。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

除了 如本文所披露，任何董事、執行官、持有我們普通股至少 5% 股份的股東或任何家族 其成員在任何交易或擬議交易中擁有任何直接或間接的重大利益，其金額為 參與交易的金額超過12萬美元或年底總資產平均值的百分之一（1％），以較低者為準 在過去兩個已完成的財政年度中。

交易 與關聯人在一起

期間 在截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司記錄的薪金支出分別為65,589美元和87,030美元 轉到其主要股東兼首席執行官向公司提供的服務。

控制 人

這個 公司不知道某人或一羣人達成的任何可能被解釋為控股權的協議或諒解 人。

董事 獨立性

納斯達 上市標準要求董事會的大多數成員在首次公開募股後的一年內保持獨立。一個 “獨立人士” “董事” 通常定義為公司或其子公司或任何其他公司的高級管理人員或僱員以外的人 個人的關係在公司董事會看來會干擾董事的關係 在履行董事職責時行使獨立判斷力。史蒂芬·羅西、洛倫佐·羅西和克雷格·洛弗洛克 擔任我們董事會成員。我們的董事會已確定克雷格·洛弗洛克是 “獨立董事” 如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所定義。史蒂芬·羅西和洛倫佐·羅西沒有資格成為獨立人士 導演們。

審計 委員會。我們目前有一個常設審計委員會。克雷格·洛弗洛克和史蒂芬·羅西是我們目前的成員 審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須擁有至少三名成員 審計委員會，他們都必須獨立且具備財務知識，但須遵守某些分階段實施條款，還有一個 根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會成員必須符合 “審計委員會財務專家” 的資格。 Craig Loverock 符合納斯達克上市規則和聯交所第 10-A-3 (b) (1) 條規定的獨立董事標準 根據美國證券交易委員會的規定，行事並具有 “審計委員會財務專家” 的資格。史蒂夫·羅西沒有資格成為 由於在公司擔任該行政職務，因此成為獨立董事。註冊聲明生效後 本招股説明書構成其中的一部分，羅西先生將辭去審計委員會的職務，我們將任命兩名獨立董事 致審計委員會。

補償 委員會。我們目前沒有薪酬委員會，但我們打算在不久的將來成立一個薪酬委員會。

提名 和治理委員會。我們目前沒有提名和治理委員會，但我們打算成立一個 在不久的將來。

相關 個人交易政策

我們 沒有關於批准與關聯方交易的正式政策。我們預計將採用關聯人交易 該政策規定了我們識別、審查、考慮、批准或批准相關人員的程序 交易。僅出於我們政策的目的，關聯人交易是一項交易、安排或關係，或 我們和任何關聯人是、過去或將要參與的任何一系列類似交易、安排或關係 其中涉及的金額超過12萬美元或年底總資產平均值的1％，以較低者為準。交易 涉及對作為員工或董事向我們提供的服務的補償不在本政策的涵蓋範圍內。相關人士 是我們任何類別有表決權證券的5％以上的任何執行官、董事或受益所有人，包括任何 他們的直系親屬以及由這些人擁有或控制的任何實體。

在下面 政策，如果某筆交易被確定為關聯人交易，包括任何非關聯交易 最初完成時的個人交易或最初未被確定為關聯人交易的任何交易 在完成之前，我們的管理層必須向我們的審計委員會提供有關關聯人交易的信息， 或者，如果審計委員會的批准不合適，則交由我們董事會的另一個獨立機構進行審查和考慮 以及批准或批准.陳述必須包括對重要事實, 利益的描述, 關聯人的直接和間接利益、交易給我們帶來的好處，以及交易的條件是否是 與向無關的第三方或一般員工提供的條款相似（視情況而定）。 根據該政策，我們將從每位董事、執行官那裏收集我們認為合理必要的信息，以及 在可行範圍內，重要股東使我們能夠識別任何現有或潛在的關聯人交易，以及 使政策條款生效。此外，根據我們的商業行為和道德準則，我們的員工和董事 將有明確的責任披露合理預期會產生的任何交易或關係 引發利益衝突。在考慮關聯人交易時，我們的審計委員會或其他獨立機構 我們的董事會將考慮相關的可用事實和情況，包括但不限於：

這個 政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，我們的審計委員會或 我們董事會的其他獨立機構必須根據已知情況考慮交易是否進行， 或不違揹我們以及作為審計委員會或其他獨立機構股東的最大利益 董事會會認真行使自由裁量權。

物品 14。主要會計費用和服務。

對於 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，Haynie & Company是我們的獨立註冊會計師事務所。

這個 下表列出了為我們的獨立會計師提供的專業服務而支付或應計的總費用 用於審計我們截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的年度合併財務報表以及總額 為審計相關服務以及我們的獨立會計師在這些年內提供的所有其他服務而支付或應計的費用。

這個 “審計費用” 類別包括我們的年度審計費用、對10季度報告的季度審查費用以及所提供服務的費用 與向美國證券交易委員會提交的法定或監管文件有關。“税費” 包括審查中產生的費用和 準備我們的年度所得税申報。

這個 審計委員會由克雷格·洛弗洛克擔任主席，負責評估聘用審計師的範圍和成本 在審計師提供審計和非審計服務之前。

部分 四

物品 15。展品，財務報表附表。

*已提交 隨函附上。

物品 16。表格 10-k 摘要。

無

簽名

依照 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式使本報告成為 應由下列簽署人代表其簽署，並經正式授權。

依照 根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表簽署了本報告 登記人的身份，並按所示日期進行登記。