附件 10.1

商户 收件箱購買和安全協議

本 可接收購買和安全協議

（ “協議”）於：

2020年12月_

由 和之間：

變更 資本控股I，LLC

（一家 特拉華州有限責任公司）

麥迪遜大道600號，套房1802，New York，NY 10022

(“公司”)

- 和-

RECRUITER.COM GROUP，Inc.

（特拉華公司）

-和-

RECRUITER.COm， Inc.

（特拉華公司）

-和-

招聘者.COM 招聘解決方案有限責任公司

（一家 特拉華州有限責任公司）

-和-

VOCAWORKS， Inc.

(新澤西州一家公司)

所有地址：康涅狄格州布裏斯托爾法明頓大道123號，郵編：06010

及其關聯公司、擔保人、子公司、繼承人和受讓人

(聯名為 ，個別為“Merchant”)

鑑於， 商户希望無追索權地出售、轉讓和轉讓(本合同規定的範圍除外)，並且公司希望購買， 按以下規定的購買價(“採購價”)，商户對欠商户的每一筆未來應收賬款(“未來應收款”)的全部權利、所有權和權益，直至以下規定的 金額。該金額包括本合同附件A-費用表中規定的簽署時到期的費用 (“指定金額”)已按以下規定的提款匯率(“提款 費率”)支付給公司(“外購應收賬款”)：

現在 因此，公司和商家同意如下：

1.交易

1.1就已購買的應收賬款或未來應收賬款包括信用卡、現金或其他應收賬款而言，根據本協議購買及出售已購買的應收賬款應構成按統一商法典(“UCC”)第9條所使用的術語出售賬户，該等出售乃絕對及不可撤銷，併為本公司提供已購買的應收賬款的全部 所有權利益。商户無權回購或轉售購入的應收賬款。

1.2就上述買賣而言，商户在此不可撤銷地授權本公司提交一(1)份或以上的 融資或延續聲明或其修訂(如法律許可)，因為 可能是完善及維持本公司對已購買的應收賬款的所有權權益所必需或適當的。

1.3商家和擔保人理解並承認本協議構成對商家應收賬款的購買， 不是貸款協議。商家和擔保人還同意，本協議或協議中規定的交易均不打算或不應被視為貸款或貸款協議。商家和擔保人還同意，商家和擔保人不會在任何訴訟或其他訴訟中聲稱本協議或協議中規定的交易是貸款，商家和擔保人同意賠償並使公司免受因商家和/或擔保人的任何此類主張而產生的所有費用、損害、成本或費用。

1.5商家確認已收到並同意本協議附錄A所列的費用表，並明確同意在簽署時到期的費用應由公司在簽署時到期、支付和賺取，作為本協議規定的交易對價的一部分 。如果滿足 適用的意外情況，商家同意承擔並支付費用明細表中規定的所有或有費用。

2.擔保 已購入應收款的利息

2.1如果本協議不構成商家在所購應收款中的所有權利、所有權和 權益的有效銷售、轉讓、轉讓和轉讓，則無論雙方的意圖如何，商家特此授予所購應收款的“擔保 權益”(如UCC中的定義)，自本協議之日起生效，雙方 同意本協議應構成UCC項下的擔保協議。商家特此不可撤銷地授權公司 在法律允許的情況下提交一份或多份融資或繼續聲明及其修正案，而無需商家的簽名 ，這可能是完善和維護公司對已購買應收賬款的擔保權益的適當或必要之舉。

3.加工

3.1 Merchant授權公司和/或其聯屬公司、代理商或服務商通過ACH系統向Merchant的帳户或Merchant維護的任何其他託管帳户(無論位於何處)進行電子借記或貸記，以履行Merchant在本協議項下轉讓部分已購買應收賬款的義務。商家只能通過提前三十(30)天書面通知公司終止本授權。公司將通過ACH分錄將購買的應收款和任何其他相關費用或收費計入Merchant的賬户，除非公司書面通知Merchant將直接從Merchant的信用卡處理商獲取購買的應收款，如下所述 。

3.2商户亦授權其信用卡處理商(S)根據本協議將已購買的應收賬款直接存入本公司指定的賬户 。此類授權應是不可撤銷的、絕對的和無條件的。 商家承認並同意其信用卡處理商(S)可在法律和《加工商協議》允許的情況下向公司提供商家的某些財務信息。商家同意其信用卡處理商(S)可以按日折扣收取手續費和指定的百分比。

4.盡職調查

4.1 Merchant授權本公司對Merchant進行背景、現場和財務檢查，包括但不限於長達十(10)年的地址核查；核實Merchant的許可證、許可證、授權和/或政府備案的狀況；核實保險覆蓋範圍；通過 適當的機構核實良好的商業慣例；以及在Merchant開展業務的所有司法管轄區搜索破產、留置權或判決。

4.2任何現場檢查可包括但不限於驗證商家在其開展業務的所有地點是否按照商家代表的方式開展業務。此類檢查應在向商家發出合理的事先通知後進行，且只能在合理的營業時間內進行。

4.3任何財務檢查可能包括但不限於審查Merchant當前的財務報表、最近的年度報告、前三(3)年的納税申報單以及支持員工債券和保險的所有文件 。

4.4出於盡職調查和確保商家遵守本協議的目的，商家應向公司提供足夠的信息，使公司能夠在本協議期限內讀取或查看商家的 運營銀行賬户。本公司同意僅為本協議的目的訪問Merchant的帳户，在Merchant根據本協議承擔的義務完成後，公司 將不會訪問該帳户。

4.5如果Merchant不是公開控股的，公司或其代理人可以對擁有Merchant 10%(10%)或更多股份的所有委託人進行背景和財務審查。此類審查可包括但不限於：審查有關委託人居住和受僱的所有司法管轄區的犯罪記錄的信息，核實所有住所的地址，以及核實僱用情況。審查還可包括但不限於審查委託人的信用狀況， 並在委託人居住或受僱的所有司法管轄區尋找破產和判決。審查 還可能包括對最多三(3)年的個人納税申報單的審查。

5.彌償

5.1商户特此向商户託管銀行、公司的ACH處理服務提供商、 及其各自的高級管理人員、經理、所有者、成員、關聯公司、員工、代理人和代表(每個都是“受賠人”，以及統稱為“受賠人”)賠償和承擔任何因下列原因而產生的損失、損害、索賠、債務和開支，包括但不限於合理的律師費和費用(包括但不限於合理的律師費和內部法律顧問費用)，並使其不受損害。因(I)依據商家或其代表向本公司及/或信用卡處理商(S)及其成員銀行提供的資料或指示而採取的行動，或(Ii)終止本協議。在任何情況下，受賠方均不對基於任何法律理論或衡平法對其提出的任何索賠負責，索賠涉及利潤、收入或商機損失、懲罰性損害賠償、特殊損害賠償或後果性損害賠償，商家在此明確放棄。但是， 如果發現任何受賠方對Merchant負有責任，在任何情況下，損害賠償不得超過規定的 金額。

6.契諾

6.1未經本公司事先書面同意，商户不得以本文所披露名稱以外的任何其他名稱經營業務，亦不得更改業務地點或成立狀態。商家應按照正常的 流程和與之前基本相同的方式開展業務，並應盡商業上合理的努力，不做出任何導致其未來應收賬款大幅減少的行為，包括但不限於，以任何理由拒絕接受真正的信用卡作為交易付款。商家不得關閉或挪用該賬户的資產，商家應在正常業務過程中繼續使用該賬户。此外，除非及直至已購買的應收賬款已悉數支付，否則Merchant及其所有人不得進行任何涉及出售Merchant的交易，不論是發行、出售或轉讓Merchant的所有權權益導致Merchant的投票權變更 ；或出售或轉讓Merchant的實質全部資產；或以其他方式進行。任何此類事件的發生 均構成違反本協議。

6.2如果Merchant是一個有效存在的實體，在其註冊或註冊所在國家的法律下信譽良好，則代表Merchant執行本協議的人有全權和完全授權代表Merchant執行本協議，並且本協議對Merchant有效、具有約束力和可強制執行。

6.3任何法院、政府機構、仲裁小組或行政法庭均無民事或刑事訴訟待決，據商家或擔保人所知，沒有針對商家或擔保人的威脅，這可能會導致商家或擔保人的業務、財產或財務狀況發生重大不利變化。

6.4商户遵守任何及所有適用的聯邦、州及地方法律及法規，並擁有並遵守任何及所有許可、授權及許可證，以擁有、經營及租賃其物業，以及在其目前從事的業務 進行業務。商家擁有保護其業務所需的保險金額和風險，這是從事商家業務的可比公司的慣例。

6.5 Merchant已提交或安排提交要求提交的任何和所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，並已支付或導致支付該等申報單或Merchant收到的任何評估中所示的任何和所有税款，且Merchant不知道對Merchant 或其任何資產或財產將被徵收的任何税項的任何重大責任，但其財務報表中未對其進行充分撥備。

6.6每項未來應收賬款在產生時，應是商家的合法、有效和具有約束力的義務。銷售購買的應收賬款不會構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓，或者根據類似的法律或原則、公平從屬原則、有關優惠轉讓的法律或任何其他原因，以其他方式無效或可撤銷。

6.7未經本公司事先明確書面同意，商户不得：(I)批准任何購買的應收款的付款時間的任何延長；(Ii)妥協、減記、註銷或以其他方式清償任何購買的應收款 少於其全部金額；(Iii)免除任何與購買的應收款相關的債務人或賬户；或(Iv) 就任何購買的應收款授予任何貸項、抵銷、減少、退還授權或類似事項。

6.8商家和擔保人不得出售、扣押、處置商家或擔保人的任何資產，或對其在本協議下作為擔保的任何資產設定任何留置權。商家和擔保人同意為商家或擔保人擁有的所有可保財產提供保險，保險金額和類型為本公司可接受，並符合商家行業的慣例。

6.9商户應賠償本公司因向任何與所購應收賬款有關的債務人提出的任何無效索賠(包括但不限於公司的律師費和外部及內部法律顧問產生的費用)而產生的任何損失，包括與適用的 破產法相關的任何索賠。

6.10商家和擔保人不得將根據本協議支付給商家的資金的任何部分用於任何家庭、個人、家庭或非商業用途。

6.11商家和擔保人聲明並保證：商家申請表、本協議以及商家向本公司提交的與本協議有關的任何和所有財務報表或其他材料，均真實、完整、正確，沒有遺漏任何重大事實。

6.12除授予本公司、招商信用卡處理商(S)及/或其成員銀行的抵押權益(S)外，招商未來應收賬款或根據本章程第8節質押的任何其他資產不受任何 留置權、擔保權益、轉讓、期權或產權負擔的約束。Merchant的業務沒有發生重大不利變化， Merchant或擔保人也不知道未來可能發生的任何可能對Merchant業務產生負面影響的事件 。

6.13 Merchant已向本公司提供本公司根據本協議向Merchant支付的收益用途清單，其中 列出了Merchant對收益的預期用途的真實、準確和完整清單。商家和擔保人均已確定，出售購買的應收賬款以獲得當前資金以用於用途清單所述的 用途符合商家的最佳利益。

6.14上述各項及所有陳述應被視為商人及擔保人的持續契諾，並在本協議日期後的任何時間均保持真實及準確，直至所購買的應收賬款已悉數支付為止。

7.籌資時間和方式

7.1商人與本公司同意，本公司將於本公司自行決定的日期(“購買日期”)購買已購買的應收賬款。商家和本公司還同意，本公司可自行決定以任何或無任何理由拒絕購買所購買的應收賬款。商家和公司還同意，公司應由公司自行決定，通過任何商業上合理的方法提供付款，包括但不限於支票、聯邦資金電匯、ACH轉賬或直接從商家的信用卡處理器獲得購買的應收款。

8.授予商人和擔保人各自資產的擔保權益

8.1出於有價值的對價，在此確認其充分性和充分性，商人(S)和擔保人(統稱為“債務人”)特此授予本公司下列持續擔保權益，其範圍和購買的應收款的金額為 ：

債務人的所有資產，包括債務人現在擁有或將在收購或創建後立即獲得或創建的下列財產：(I)任何客户或任何商户加工商現在或將來欠債務人的任何和所有金額 債務人客户通過信用卡或借記卡交易支付的手續費；和(Ii)各種類型和性質的所有其他有形和無形個人財產，包括但不限於(A)貨物(包括但不限於庫存和設備)、(B)金錢、(C)投資財產，包括經認證和未經認證的證券、證券賬户、擔保權利、商品合同和商品賬户，(D)票據，(E)動產紙，包括有形動產紙和電子動產紙，(F)文件(如適用，包括電子文件)，(G)信用證，(H)賬户，包括但不限於所有應收款，(I)存款賬户，(J)商業侵權索賠， (K)一般無形資產，包括所有付款無形資產和所有軟件，(L)所有應收賬款，(M)貿易固定裝置， (N)提取的抵押品，這些條款可能在《統一商業代碼》中不時定義，(O)域名(包括但不限於www.vocaworks.com、www.trulitechnologies.com、和www.refiniter.com)及任何和所有相關商標， 商譽和起訴過去、現在和將來侵犯、挪用或稀釋任何前述內容的權利， (P)版權和版權許可、專利和專利許可、所有商標和商標許可、所有其他許可、 以及前述任何和所有相關商標、商譽和就過去、現在和未來侵犯、挪用或稀釋前述任何內容提起訴訟的權利，(Q)所有商業祕密、專有技術和其他專有 信息，原創作品和其他版權作品(包括計算機軟件的版權)、計算機軟件和 就上述任何內容過去、現在和將來的侵權、挪用或稀釋提起訴訟的權利，(R)所有加入、 附件、附件、部件、用品、工具、配件、增加、更換和替代本條款第8.1節所述的任何財產 ，(S)所有產品、收益(包括保險收益)和本條款第8.1條所述任何財產的收藏品，與本 第8.1節中描述的任何財產相關的數據和嵌入式軟件(統稱為“擔保品”)。

公司擁有根據UCC或其他法律規定給予有擔保債權人的所有權利和權利。 與擔保貸款或任何其他類型的信用交易不同，本條款8中包含的任何內容不得被解釋為改變雙方在本協議項下的意圖，以影響購買的應收款的最終銷售。

8.2商人(S)和擔保人授權公司提交UCC融資聲明或任何其他形式、文件或通知，或本協議的副本，以完善公司在任何抵押品上的擔保權益。應公司要求，Merchant和其他擔保人同意簽署完善、保護和延續公司在抵押品中的安全權益所需的所有其他文件。商家(S)和擔保人已同意支付所有申請費、所有權轉讓費和其他相關費用和成本，除非法律禁止或法律要求公司支付此類費用和成本。商家(S) 和擔保人各自不可撤銷地指定公司作為其事實代理人，全權代替商家(S)和擔保人簽署必要的文件，以便在本協議發生違約或終止時轉讓所有權。

9.終止合同

9.1發生下列情況之一時，本協議應終止：

9.2在本協議終止的情況下，除本協議項下的所有其他權利和補救措施外，公司還享有UCC規定的所有其他權利和補救措施、法律、衡平法或其他。

9.3在商家或擔保人違約及/或終止時，本公司有權從商家的任何存託及/或營運銀行賬户中借記或安排從商家的任何存託及/或營運銀行賬户中借記，而無須事先通知商家(S)，而從商家的任何及所有未來應收賬款中扣除指定金額的全部未收回餘額。

10.公司未提供 豁免

10.1公司不應被視為已放棄本協議項下的任何權利，除非該放棄以書面形式提出並由 公司簽署。任何此類書面豁免僅對給予該豁免的特定目的有效。公司未能行使本協議項下的任何權利，並不構成公司放棄在以後的 行使該權利。本協議項下任何權利的單獨或部分行使也不妨礙公司未來行使任何其他權利。

10.2本協議項下提供給公司的權利和補救措施是累積的，可以單獨或同時行使，而不排除法律規定的衡平法或其他方面的任何權利和補救措施。公司選擇尋求任何補救措施不排除 尋求任何其他補救措施。

11.綁定 效果；分配

11.1本協議對商人、本公司、擔保人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力和約束力，但商人無權在未經本公司事先書面同意的情況下轉讓其在本協議中的權利或義務或任何權益 ，本公司可全權酌情拒絕同意。商家的任何未經授權的 轉讓均無效。公司可在未徵得商家同意的情況下，在通知商家後，出售並轉讓商家在本協議項下的全部或任何部分權利和義務或義務(“轉讓”)。 自任何轉讓生效之日起及之後，本協議應被視為修改和修改(無需任何一方採取任何進一步行動)，從而受讓人應被視為本協議的一方，並在轉讓中規定的範圍內，享有本協議項下公司與轉讓相關的權利和義務。 包括但不限於公司獲得擔保以確保Merchant在本協議項下履約的權利、從Merchant獲得關於全面和迅速履行本協議項下每項未來應收款項的擔保的權利，以及公司根據本協議宣佈違約或違約事件以及在Merchant違反本協議後從Merchant獲得損害賠償的權利。儘管有上述規定，除非任何此類受讓人另有書面通知 ，否則不得要求商家在轉讓後為受讓人的直接利益採取任何行動 且其在本協議項下的義務不得因此而改變。對於此類轉讓，公司可能會披露其掌握的與Merchant或其業務相關的所有信息。

12.成本和費用

12.1本公司有權向商户及擔保人追討任何及所有合理費用及律師費(包括 合理律師費及內部及外部法律顧問的費用)及/或因執行其在本協議項下的法律、衡平法或其他方式的權利及補救而產生的任何及所有合理費用及律師費。商家和擔保人還應向法院支付所有費用和法院可能指示的額外費用。所有此類律師費和費用均由商家和擔保人按要求支付。根據本條款第5條的規定，根據賠償要求支付的任何款項應包括上述所有費用和開支，以及從賠償義務到期至賠償要求支付為止的每月10%(10%)的利息。

13.生存和進一步的保證

13.1本協議的所有陳述、保證和契諾在本協議簽署和交付後仍然有效，並繼續有效，直到本協議項下的所有義務均已履行為止。

13.2商人和擔保人同意應本公司不時提出的要求，制定、簽署、確認並向本公司交付額外的文書、文件和協議，並採取可能需要的進一步行動以實現本協議的意圖和目的。

14.放棄陪審團審判

14.1在法律允許的最大範圍內，雙方特此不可撤銷且無條件地放棄在任何主審法院對任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判，無論這些訴訟、訴訟或程序是基於合同、侵權行為或任何其他理論、法律上或衡平法上的，這些訴訟、訴訟或程序是因與本協議或本協議擬進行的交易有關或根據本協議而產生的。雙方承認，本豁免是在知情的情況下， 故意和自願作出的。在執行本協議之前，雙方都有充足的時間和機會徵求律師的意見。商家承認，公司已被誘使接受本協議，其中包括商家放棄其陪審團審判權利。

15.對應品 和複製品

15.1本協議可以一式簽署，每份副本應被視為原件，所有副本一起應構成一份文書。本協議可以通過電子簽名執行。傳真、電子郵件或其他電子副本 （即，“pdf”或“tiff”）本協議的簽名應被視為原件，雙方 可以在與原件相同的程度上依賴此類傳真、電子郵件或電子副本。

16.整個 協議

16.1本協議包含雙方對其主題的全部理解，並取代之前與本協議及其主題相關的所有 協議和談判（無論是口頭還是書面）。未經公司書面同意，不得 修改本協議，並且任何此類修改必須由各方簽署。

17.分割性

17.1如果本協議的任何條款或條款被視為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行的條款或條款應為無效、非法或不可執行，而本協議的所有其他條款和條款應繼續全面有效和 有效，如同該無效、非法或不可執行的條款或條款從未成為本協議的一部分。

18.管轄法律、管轄權、地點

18.1 本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮任何法律衝突條款。商家和擔保人不可撤銷且無條件地同意，他們 不會在特拉華州法院、特拉華州地區法院和美國特拉華州地區法院以外的任何法院，對公司或其關聯公司或公司或其任何關聯公司的任何董事、管理人員、員工、成員、代理人、顧問和代表 提起任何與本協議或相關文件或交易有關的訴訟、訴訟或法律程序，無論是在法律上、衡平法上，還是侵權或其他方面。商家和擔保人不可撤銷且無條件地服從此類法院的管轄權，並同意有關任何訴訟、訴訟或程序的所有索賠均可在特拉華州法院或位於特拉華州的聯邦法院進行審理和裁決。商家和擔保人同意，任何訴訟、訴訟或訴訟程序的最終判決應是決定性的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。在適用法律允許的最大範圍內，商家和擔保人特此不可撤銷和無條件地放棄對不方便的法院的辯護，以維持此類訴訟或訴訟在任何此類法院進行。商户和擔保人理解，他們同意特拉華州法律和地點的適用性是公司 願意簽訂本協議的重要事實。

19.批准； 簽字機關

19.1本協議在各方完全簽署之前不構成合同。

19.2 簽署本協議的每個人聲明並保證其獲得正式授權並具有簽署和交付本協議的法律行為能力 。每一方聲明並向另一方保證，本協議的簽署和交付以及履行本協議項下的義務已得到正式授權，並且本協議是對該方具有約束力的有效和合法的協議，並可根據其條款強制執行。

20. 禁止堆放

20.1在本協議有效期內，商家不得與公司以外的任何一方簽訂任何與其未來收據有關或涉及的商家現金預付款或任何貸款協議。公司可與 任何第三方共享有關本協議的信息，以確定商家是否遵守本條款。違反本條款將被視為本協議的重大違約，商家將被處以額外的違約費和罰款。

21. 授權宣傳

21.1 Merchant授權公司及其子公司和/或聯營公司使用Merchant和Merchant負責人的 名稱和肖像、Merchant的徽標以及Merchant提供的有關Merchant和Merchant使用公司產品和服務的信息(“證明信息”)，並在公司自行決定的各種 廣告、新聞稿、社交媒體帖子和其他營銷工具中使用該證明信息。 此授權適用於廣告和其他營銷工具的任何和所有重新發布，公司可自行決定將其用於開發其各種產品和服務，包括但不限於宣傳、促銷和廣告。商家承認，只有公司有權在發佈前對此類材料進行最終檢查和批准 。

22. 其他協議

22.1購買價格$225,000.00減去附錄A中列出的費用等於$212255萬億.總資金金額。

22.2提前付款折扣：商家可以在到期前的任何時間以折扣支付指定金額的未償還餘額 ，折扣計算如下：指定金額的當時未償還餘額除以1.26，商 乘以1.13，乘以折扣後的付款金額。

22.3有效性保證：在執行本協議的同時，商户的委託人(S)將簽訂《賬户有效性和履約保證協議》，該協議應視為本協議的一部分。

[簽名 後續頁面]

簽名 頁面

“公司”

變更 資本控股I，LLC

“商人”

RECRUITER.COM GROUP，Inc.

RECRUITER.COm， Inc.

招聘者.COM 招聘解決方案有限責任公司

VOCAWORKS， Inc.

“保證人”