美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年12月31日的財年

或

☐ 過渡 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的報告

委員會文件號000-53641

招聘者.COm GROUP，Inc.

（註冊人的確切名稱，如其章程中指定的）

(855) 931-1500

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據 法案第12(B)條登記的證券：無

根據《交易法》第12(G)條登記的證券：普通股，每股票面價值0.0001美元

勾選標記表示註冊人 是否為證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。是，☐不是

用複選標記表示註冊人 是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是☐ 否

用複選標記表示註冊人： (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。YES No☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-t規則第405條(本章第232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司 。請參閲《交易法》第120億.2條中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”以及新興成長型公司的定義。(勾選一項)

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如該法第120億.2條所界定)。是，☐不是

截至2019年6月28日，也就是註冊人最近完成的第二季度的最後一個交易日，註冊人的非關聯公司持有的普通股總市值約為2,637,920美元，基於3.68美元(按股票反向拆分後的基礎)，即註冊人在該日期的普通股收盤價 。

截至2020年5月7日，該公司有4,713,582股普通股流通股，每股面值0.0001美元。

目錄

解釋性説明

於2020年3月30日(“原來的到期日”)，Recruiter.com Group，Inc.(“本公司”)提交了最新的Form 8-k報告(“年度報告”)，並依據美國證券交易委員會(SEC)於2020年3月25日發出的命令 (“美國證券交易委員會”)，修改了對上市公司的報告和委託書交付要求(第34-88465號新聞稿)的豁免，提交了此份Form 10-k年度報告(“年度報告”)。

新冠肺炎疫情要求公司管理層將注意力主要集中在應對疫情帶來的挑戰上，包括確保持續運營，並調整公司運營以應對招聘行業的變化。這又影響了公司在原定截止日期前完成審計和提交本年度報告的能力。

第一部分

項目1.業務

概述

我們通過利用我們的招聘人員專家網絡，並輔以尖端的基於人工智能的候選人尋找和匹配技術，幫助企業加快和簡化其招聘和招聘流程。我們運營着一個基於雲的可擴展的SaaS市場平臺，面向專業招聘 ，該平臺向潛在僱主開放，使其能夠訪問由來自全國和世界各地的數萬名獨立招聘人員組成的網絡，並擁有多樣化的人才尋找技能，其中包括信息技術、會計、財務、銷售、營銷、運營和醫療保健等。

我們的使命是打造最具協作性和連接性的全球專業招聘平臺，成為招聘專業人才的首選解決方案--簡而言之，打造全球最大的招聘平臺。

與Recruiter.com，Inc.和 公司名稱和財政年終變更合併

自2019年3月31日起，根據日期為2019年3月31日的合併協議和合並計劃，我們完成了與本公司關聯公司Recruiter.com，Inc.(“合併前Recruiter.com”)的合併(“合併”)。在合併生效時，我們新成立的全資子公司與Recruiter.com合併並併入Recruiter.com，Recruiter.com繼續作為倖存的公司和我們的 全資子公司。作為合併的代價，合併前Recruiter.com的股權持有人共獲得775,000股我們新指定的E系列可轉換優先股(“E系列優先股”)，可轉換為約9,687,500股公司普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。因此，合併前Recruiter.com的前股東控制了我們約90%的已發行普通股，並超過了總投票權的50%。

合併完成後，我們於2019年5月9日將公司名稱更改為Recruiter.com Group，Inc.。我們的會計年度結束也更改了，從合併生效日期 起生效，從3月31日至12月31日。

就在合併完成之前，合併前的Recruiter.com擁有我們已發行普通股的約98%。合併並未導致本公司控制權的變化 ，因為合併前Recruiter.com的主要股東自2017年10月以來一直控制本公司，合併只是增加了他們的控制權。此外，我們的首席執行官擔任合併前Recruiter.com的首席執行官，我們的大多數董事在合併前是董事(或指定人員)。此外，我們的執行主席在合併前被保留為顧問，因為如果合併發生，他將被任命為公司的執行主席。

在合併完成之前， 合併前的Recruiter.com根據與我們的許可協議向其股東分發了之前收購的1,562,500股我們的普通股作為對價。有關詳細信息，請參閲“第III部分.第13項-某些關係和相關交易-Recruiter.com許可證”。

就會計目的而言，合併按合併前Recruiter.com及受共同控制的實體合併(“資本重組”)的反向資本重組入賬 ，合併前Recruiter.com被視為會計收購人及歷史發行人。我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度合併財務報表是Recruiter.com合併前的財務報表。由於合併前Recruiter.com 在合併完成前擁有本公司的多數股權，本文件所載截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)的歷史業務。截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度的綜合財務報表內的所有股份及每股數據及附註均已追溯重述，以反映合併的影響。

Genesys資產購買

自2019年3月31日起，吾等根據本公司與德克薩斯州有限責任公司Genesys Talent LLC及特拉華州有限責任公司及本公司全資附屬公司Recruiter.com Solutions，LLC於2019年3月31日訂立的資產購買協議，收購若干資產及承擔若干負債(“資產購買”)。作為購買資產的代價，Genesys收到了我們新指定的F系列可轉換優先股(“F系列優先股”)共計200,000股，可轉換為約2,500,000股我們的普通股。收購資產和負債 包括某些應收賬款、應付賬款、遞延收入、銷售和客户關係、合同、知識產權、合作伙伴關係和供應商協議以及某些其他資產。該公司正在將這些資產用於其通過Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC(“Recruiting Solutions”)運營的招聘業務。出於會計目的，此交易 被視為業務合併。

反向拆分股票

2019年8月，公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了 反向拆分，比例為1：80。本年度報告(“年度報告”)中的10-k表格中包含的股份數量和每股價格信息反映了反向股票拆分的影響 。

市場機遇

根據Statista的一份報告，在新型冠狀病毒病(“新冠肺炎”)爆發之前， 預計2020年美國的人員配備和招聘市場將增加到1,578美元億。這一行業市場總規模包括幫助其他組織 和僱主尋找臨時和長期員工的公司。這可以通過幫助公司招聘新的內部員工或直接提供臨時員工來履行特定職能來實現。臨時人員配置部門比招聘部門大得多。

自2020年3月新冠肺炎疫情被宣佈為全球大流行以來，它對美國和全球經濟產生了嚴重的負面影響，轉化為更高的失業率 。根據美國國會研究服務處於2020年5月1日發佈的題為《新冠肺炎的全球經濟效應》的報告，預計至少到2020年上半年，全球貿易和國內生產總值都將大幅下滑。管理層認為新冠肺炎大流行的影響是暫時的，儘管很嚴重。管理層仍然保持機會主義態度，並正在為公司在即將到來的經濟復甦和隨之而來的招聘加速中的增長做好準備。

我們的招聘解決方案

其他服務

給獨立招聘人員帶來的好處

Recruiter.com平臺為小型和獨立招聘人員組成的大型網絡提供了獲取技術和賺取收入的機會。通過配置文件列表、平臺訪問、 和免費求職者簡歷，Recruiter.com平臺為招聘人員提供以下優勢：

給客户帶來的好處

我們的優勢

我們的增長戰略

我們打算通過將精力集中在以下主要領域來發展 我們的業務：

我們的客户

我們主要將我們的解決方案銷售給 正在尋找合同制或永久全職或兼職職位空缺的求職者的大中型企業。 我們目前的大部分收入(約90%)來自我們的招聘人員Direct Enterprise解決方案，包括基於成功的安置費用和專業合同。我們的客户包括斯倫貝謝、NRG Energy、哈里伯頓(Halliburton)、福特汽車(Ford Motor Co.)和可口可樂(Coca Cola Co)等大企業，以及快速增長的以技術為重點的初創企業。截至2019年12月31日，三家 客户應收賬款餘額佔比超過10%，分別為19%、15%、13%，合計佔比47%。我們的大多數企業客户是在2019年3月31日通過購買Genesys Talent的某些資產獲得的。

我們的平臺和技術

我們的平臺

Recruiter.com平臺使用人工智能招聘和匹配技術進行了擴展，使我們的客户能夠訪問由獨立招聘人員組成的廣泛網絡的可擴展招聘能力，以及 全方位服務招聘服務公司的賬户管理和個性化人才交付。我們的平臺可以獨立使用，也可以與供應商管理服務(VMS)或託管服務提供商(MSP)運營的平臺 集成，以推動客户 需求。Recruiter.com平臺可通過我們的網站訪問，網址為：www.reruiter.com。

人工智能

我們使用AI候選尋源和 匹配技術來提高我們解決方案的功能和有效性。該技術有助於將職位描述與多份候選人簡歷進行匹配，以找到最佳的潛在匹配，並將這些候選人簡歷提供給用户。我們從包括Genesys和Censia Inc.(“Censia”)在內的第三方授權候選匹配軟件。 我們與Genesys的許可協議的初始期限將於2021年5月31日到期，Genesys可以選擇在其後的 一年期限內不續訂許可。我們或Censia可在180天前發出書面通知，隨時終止我們與Censia的許可協議。

我們的技術基礎設施

我們在巴爾的摩的數據庫擁有的數據中心託管我們的平臺，這些數據中心擁有用於自動備份存儲和檢索的系統。我們的網站、應用程序和基礎設施 旨在支持高流量。公司管理層已審閲了數據庫獨立審計的《關於與數據中心服務的安全性和可用性相關的控制措施的SOC 2®類型2報告》，並認為其安全性 協議等於或超過了同等的技術提供商。

產品開發

我們繼續投資於產品開發 以實現更大的自助服務，以增強我們的平臺和改善用户體驗，開發新產品和功能，並 進一步建設我們的基礎設施。我們的目標是建立最大的招聘人員在線市場，使僱主能夠 識別和接觸頂尖人才。

銷售和營銷戰略

我們的營銷戰略以推動招聘人員和各種規模的僱主(從小型企業到財富500強公司)對我們的品牌和我們平臺的優勢具有成本效益為中心。我們的大多數新招聘人員註冊來自於直接導航到我們的網站 ，通過無償搜索引擎列表結果、社交媒體和其他基於內容的免費推薦。

我們利用我們堅實的企業業務基礎來建立銷售渠道並發展客户關係。我們還與主要僱主 服務提供商（包括GMS和MSP合作伙伴）建立戰略關係，以開展聯合營銷和交叉銷售活動，並尋求與戰略合作伙伴的平臺集成 以產生客户需求。例如，我們與SAP的Fieldglass系統集成，以自動化方式將主要企業客户的職位 流式傳輸到招聘平臺。

競爭

在線招聘解決方案市場競爭激烈、分散，並且正在經歷與技術進步、不斷變化的需求和較低的進入門檻相關的快速變化。我們與多個線上和線下平臺和服務競爭，包括但不限於：

此外，谷歌、Facebook和亞馬遜等知名互聯網公司已經或可能決定進入我們的市場並與我們的平臺競爭。

我們基於許多因素進行競爭 ，其中包括：用户羣的規模和參與度、品牌知名度和聲譽、與第三方合作伙伴的關係以及定價。我們通過我們所謂的“三個獨一無二”而脱穎而出：人、力量和平臺。 我們引以為豪的是：(A)我們的員工是招聘技術方面的專家，(B)我們的網絡、品牌、分銷渠道以及內容和社交媒體關注度的力量，以及(C)Recruiter.com平臺，這是一個經過多年開發的完整和定製的市場軟件平臺。這三個獨一無二的因素構成了我們的競爭護城河，管理層認為競爭對手很難複製這條護城河。

知識產權

保護我們的知識產權是我們業務的一個重要方面。我們擁有與我們網站的設計和內容相關的域名和商標，包括我們的品牌名稱和各種徽標和口號。我們依靠商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們通常與員工和顧問簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制 對我們的軟件、文檔和其他專有信息的訪問權限和所有權。

截至本年度報告之日，我們 在美國擁有五個註冊商標，其中一個以公司首席執行官邁爾斯·詹寧斯的名義持有。

政府監管

我們受許多美國聯邦、州和外國法律法規的約束，這些法規適用於互聯網公司和經營在線市場的企業。 將企業與招聘人員聯繫起來。這些法律和法規可能涉及工人分類、就業、數據保護、隱私、在線支付服務、內容監管、知識產權、税收、消費者保護、背景調查、支付服務、反腐敗、反洗錢和制裁法律或其他事項。適用於或可能適用於我們業務的許多法律法規 仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為 可能對我們的業務產生不利影響。此外，這些法律法規的適用和解釋往往是不確定的，尤其是在我們經營的行業中。某些州，如加利福尼亞州，將傳統承包商歸類為員工 如果我們的招聘人員被視為員工，這可能會增加我們的成本。

員工

截至2020年5月7日，公司擁有70名全職員工和7名兼職員工。這一數字不包括Recruiter.com 平臺上的小型獨立招聘人員，他們可能會作為獨立承包商收到付款。

2019年3月31日收購

本公司是一家控股公司，擁有四家全資運營子公司：Recruiter.com，Inc.、Recruiter.com Consulting LLC、Recruiter.com Consulting LLC和vocaWorks， Inc.本公司於2008年7月28日在俄克拉何馬州註冊成立，並於2015年3月17日在特拉華州重新註冊。2019年3月31日，我們完成了與一家附屬公司的合併，並從Genesys收購了一家人力資源業務。有關更多 信息，請參閲“與Recruiter.com，Inc.合併、公司名稱和財政年終變更”和“Genesys資產購買”。。

在合併之前，我們的主要業務 是根據公司、合併前的Recruiter.com，Inc.和vocaWorks之間於2017年10月30日簽訂的許可協議(“許可協議”)運營的，根據該協議，合併前的Recruiter.com已向vocaWorks授予許可，允許其在在線和移動支持的人員和人才招聘解決方案領域使用其專有的 軟件和相關知識產權。 有關詳細信息，請參閲“第III部分.第13項-某些關係和相關交易-Recruiter.com許可”。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州休斯敦300號套房100 Waugh Dr.。我們的電話號碼是(855)931-1500。我們的網站地址是www.reruter.com。 我們網站上包含的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本年度報告的一部分。

我們在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交材料後，在合理可行的範圍內，在我們的網站上 “投資者-美國證券交易委員會備案文件”項下免費提供我們的年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、當前的Form 8-k報告、附表14A的委託書以及對根據1934年證券交易法(“交易法”)第 13(A)節提交或提供的材料的修訂。

第1A項。風險因素

您應仔細考慮以下 風險因素，以及本年度報告中包含或合併的所有其他信息。這些風險因素中的每一項，無論是單獨或綜合在一起，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，並對我們普通股的投資價值產生不利影響。可能存在我們不知道或我們認為 無關緊要的其他風險，這些風險也可能損害我們的業務和財務狀況。

與我們的業務和行業相關的風險

如果沒有獲得足夠的新債務或股權融資以及達到足夠的銷售水平，我們繼續經營下去的能力是值得懷疑的。

我們預計，在可預見的未來，我們將繼續虧損。我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度綜合財務報表的報告 包括一段説明，表明我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大的 懷疑。我們的財務報表預計，我們將繼續作為持續經營的企業 ，不包含任何可能導致的調整，如果我們無法繼續作為持續經營的企業。

我們的生存有賴於 籌集額外資本並從我們的運營中產生足夠的營運資本。由於我們的虧損歷史，我們 可能不得不在沒有收到足夠的債券或股票發行收益的情況下繼續削減支出。營運資金 限制繼續影響我們的日常運營，從而導致持續的運營虧損。我們無法向您保證我們將能夠完成未來的任何融資。如果我們無法籌集足夠的額外資本，我們可能無法在到期時履行我們的義務，這引發了人們對我們作為持續經營企業的能力的極大懷疑。任何這種無法繼續經營下去的企業都可能導致我們的股東失去他們的全部投資。

由於我們有過淨虧損的歷史， 我們可能永遠不會實現或保持盈利或運營現金流為正.

自公司成立以來，我們在每個財年都出現了淨虧損，其中截至2019年12月31日的年度淨虧損約1,180美元萬，截至2018年12月31日的年度淨虧損約150美元萬。截至2019年12月31日，我們的累計赤字約為1,750美元萬。我們預計開發和營銷我們的服務將繼續產生鉅額支出，並可能在可預見的未來繼續招致虧損和負運營現金流。我們未來可能永遠不會實現盈利或正現金流，即使我們實現了，也可能無法繼續盈利。

新冠肺炎疫情已導致全球和美國經濟大幅下滑，相應地對招聘和人員配置服務的需求減少 ，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

中國，2019年末，武漢首次報告了新冠肺炎疫情。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。 新冠肺炎大流行已導致政府實施了重大措施，包括封鎖、關閉、隔離和在世界各地旅行禁令，旨在控制病毒的傳播。企業也在採取預防措施，包括要求員工遠程工作或休假，實施旅行限制，並暫時關閉設施。最初的失業數據已經飆升。新冠肺炎對經濟狀況影響的不確定性可能導致 持續的市場動盪和對員工的需求減少，這反過來將對招聘和人力資源行業產生負面影響。 根據美國國會研究服務處於2020年5月1日發佈的題為《新冠肺炎對全球經濟的影響》的報告，預計全球貿易和國內生產總值將至少在2020年上半年大幅下滑。到目前為止，新冠肺炎的經濟影響已導致公司的業務有所減少，公司已致力於轉移 在招聘領域的重點。截至本年報日期，本公司並無任何客户停業，亦無任何交易對手試圖聲稱存在不可抗力條款，以此作為履行合約的藉口。由於我們依賴對招聘服務的持續需求，招聘和人員配備行業的低迷將對我們的業務和運營結果產生重大 不利影響。

我們還依賴籌集額外的債務或股權資本來維持運營。雖然本公司及其附屬公司根據由美國小企業管理局(“SBA”)執行的冠狀病毒援助、救濟及經濟保障法案(“CARE法案”) Paycheck Protection Program(“Paycheck Protection Program”)申請貸款，並根據該法案共獲得367,450美元，但這些貸款收益的用途僅限於2020年2月15日之前已生效的工資成本、租金、水電費及抵押貸款利息。此外，這些貸款的免除必須滿足某些條件，包括至少75%的免除金額必須用於工資成本。此外，如果公司未能在2020年6月30日之前維持其員工或薪酬水平 或將其恢復到以前的水平，則有資格獲得豁免的金額將會減少。如果不滿足這些條件，我們可能需要償還這些 貸款的一部分。此外，新冠肺炎對經濟的影響可能會增加我們在需要時籌集額外資金的難度。 2020年4月，一家我們用來補充流動性的保理公司通知我們，由於新冠肺炎疫情的影響，它將無法 為我們未來的應收賬款預付資金。任何融資條款， 如果我們能夠完成融資，可能都不會對我們有利。如果我們無法籌集額外資本，我們可能無法在到期時履行我們的義務，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的能力的極大懷疑。

根據我們的未償還應收賬款融資安排，我們幾乎所有的合併資產都受制於以保理公司為受益人的擔保權益。

我們在某些賬户下的債務 應收賬款融資安排是以對我們幾乎所有合併的有形和無形資產的留置權作為擔保的，包括我們業務運營的應收賬款和本公司各直接和間接子公司的未償還所有權權益 。根據這些安排，保理公司為未來的應收賬款向本公司預付資金。 本公司仍負責收回應收賬款。截至2020年5月7日，根據這些安排，我們的未償還餘額約為542,361美元。如果我們無法履行這些安排下的付款義務，包括 由於新冠肺炎疫情的影響而未能收回應收賬款，留置權持有人將有權 清算我們的資產以償還所欠金額。如果我們的任何資產被清算，我們的業務可能會受到實質性的 和不利影響。

由於我們在當前平臺下的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務和未來前景，並增加了與投資我們的證券相關的風險。

我們自2016年4月16日收購該平臺以來一直在運營我們目前的平臺，然後在那裏進行了多年的進一步開發、集成、 和品牌化過程。因此，我們的平臺和業務模式尚未得到充分驗證，我們只有有限的運營歷史來評估我們的業務和未來前景。我們已經並將繼續遇到快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場對我們平臺的接受、吸引、留住和激勵我們平臺上的招聘人員的能力，以及應對競爭和規劃 並擴展我們的運營以應對未來增長的能力。我們可能無法成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰 ，如果我們不成功管理這些和其他風險，我們的業務和未來前景可能會受到實質性的不利影響 。鑑於我們有限的運營歷史，我們可能無法有效實施我們的業務計劃，這可能會對我們的業務造成實質性損害，或導致我們縮減或停止運營。

如果我們未能成功整合我們於2019年3月31日從Genesys收購的資產，或根據我們的增長戰略未來可能收購的任何其他資產，或 根據我們的增長戰略可能收購的任何其他資產，我們可能無法充分實現這些收購的預期好處 ，我們的運營結果將受到重大不利影響。

正如之前 披露的那樣，我們已於2019年3月31日從Genesys收購了某些資產，這些資產目前構成了我們的人力資源業務。此外， 我們未來可能會收購更多資產。這些資產和我們未來可能收購的任何其他資產和業務的整合可能是複雜和耗時的，我們可能會遇到與此類整合相關的困難，其中包括：

其中一些因素不在我們的控制範圍之內。我們未能成功整合這些收購，或以其他方式實現這些收購的任何預期 好處，可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。整合過程可能比我們預期的更困難、更昂貴或更耗時，這可能會導致我們的股價下跌。

我們未來的增長取決於我們吸引、留住和激勵招聘人員社區的能力，而現有招聘人員的流失或無法吸引新的招聘人員， 可能會對我們的業務和未來前景產生不利影響。

我們平臺上僱主社區的規模 對我們的成功至關重要。我們未來實現盈利的能力在很大程度上將取決於我們吸引新用户到我們的平臺並在其上留住現有用户的能力。招聘人員通常可以隨時決定停止使用我們的平臺。雖然近幾個月我們平臺上的招聘人員數量快速增長，但這種增長在未來可能不會以同樣的速度繼續下去，甚至根本不會。要在我們的用户社區中實現增長，我們可能需要 我們參與日益複雜且成本越來越高的銷售和營銷工作，而這可能不會帶來更多的用户。我們 可能還需要修改我們的定價模型，以吸引和留住這些用户。如果我們無法吸引新用户，或無法以經濟高效的方式維護或擴展現有關係，我們的業務和未來前景將受到實質性和不利的 影響。

如果我們不能及時、經濟高效地 開發和發佈新服務或改進我們現有的服務來應對技術進步和行業中的其他變化，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們行業的特點是技術變化迅速，新服務推出頻繁，用户需求不斷變化，行業標準不斷髮展。基於技術進步而推出的新服務可能會迅速淘汰現有服務。我們將需要投入大量 資源來研究和開發新服務，並通過整合附加功能、改進 功能和添加其他改進來增強我們的平臺，以滿足我們用户不斷變化的需求。我們可能無法成功開發、 營銷，並以及時且經濟高效的方式交付我們平臺的增強功能或新功能，或任何響應市場持續變化的新服務 。此外，我們平臺或任何新服務的任何增強或新功能 可能包含錯誤或缺陷，並且可能無法獲得產生足夠收入所需的廣泛市場接受度。此外， 即使我們推出新服務，我們現有服務的收入也可能會下降，但新服務的收入 不會抵消這一下降。

如果我們的平臺出現錯誤、缺陷或 中斷，可能會損害我們的聲譽，進而對我們的運營業績和增長前景產生重大負面影響。

我們平臺的性能和可靠性對我們的聲譽以及吸引和留住招聘人員和客户的能力至關重要。我們平臺的任何系統錯誤或故障、 或其他性能問題都可能損害我們的品牌和聲譽，並可能損害用户的業務。此外， 我們的平臺需要頻繁更新，在首次引入或發佈時可能包含未檢測到的錯誤。我們平臺的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能或穩定性問題都可能導致負面宣傳、失去或延遲市場對我們平臺的接受、失去競爭地位、延遲向我們或招聘人員付款，或者用户就他們遭受的損失提出索賠 ，這可能對我們的品牌和聲譽、經營業績和未來前景產生不利影響。

我們業務的持續運營 取決於互聯網、移動和其他不受我們控制的基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於不受我們控制的互聯網、移動和其他基礎設施的性能和可靠性。此類基礎設施的中斷，包括停電、電信延遲或故障、安全漏洞或計算機病毒，以及電信網絡運營商未能為我們提供我們提供產品和產品所需的帶寬， 可能會導致我們的產品、產品和平臺延遲或中斷。這些事件中的任何一個都可能損害我們的聲譽， 導致使用我們平臺的招聘人員減少，擾亂我們的運營，並使我們承擔責任，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利的 影響。由於新冠肺炎疫情，該公司對所有內部員工實施了在家工作 程序。到目前為止，由於公司員工的遠程工作條件，管理層尚未遇到任何重大中斷。

我們依賴第三方託管我們的 平臺，此類第三方的任何服務中斷或對我們與他們的協議的重大更改或終止都可能對我們的業務產生不利影響。

我們使用位於美國和海外的第三方雲基礎設施服務提供商和託管數據中心來託管我們的平臺。軟件開發、遠程服務器管理、質量保證和管理訪問由海外招聘人員毛里求斯在我們的首席技術官Ashley Saddul的指導下進行管理。我們不控制我們使用的任何數據中心的物理操作。這些設施容易受到地震、颶風、洪水、火災、網絡安全攻擊、恐怖襲擊、停電、電信故障和類似事件的破壞或中斷。發生自然災害或恐怖主義行為， 在沒有充分通知的情況下決定關閉設施，或其他意想不到的問題可能會導致我們的平臺長時間中斷 。這些設施還可能受到入室盜竊、計算機病毒、破壞、故意暴力行為、 和其他不當行為的影響。我們可能沒有提供足夠的業務中斷保險，以補償因任何導致我們服務中斷的事件而造成的損失。我們可能無法以商業上合理的條款維持或續訂與這些第三方服務提供商的協議或安排 ，或者根本無法續簽。如果我們無法以合理的商業條款續簽協議，協議將終止，或者我們添加了額外的基礎設施提供商，我們可能會遇到與轉移到新數據中心提供商或添加新數據中心提供商相關的成本或停機時間。如果這些提供商增加他們的服務成本，我們可能不得不提高使用我們平臺的費用，我們的經營業績可能會受到不利影響。

由於我們與影響我們業務的重要部分的相關方有協議，因此此類協議可能不會反映非關聯第三方提供的條款 .

我們依賴與關聯方的安排來支持我們的運營，包括技術支持、後臺和會計，並可能在未來從事其他關聯方交易 。例如，我們目前依賴位於毛里求斯的一家信息技術和計算機服務關聯方供應商進行與我們的網站和平臺相關的軟件開發和維護。我們的首席技術官 是該服務提供商的員工。此外，Icon Information Consulters，LP(“Icon”)是我們的重要股東， 負責Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC(“Recruiting Solutions”)的大部分後臺和會計職能， 我們運營企業招聘業務的子公司。更多細節見“第三部分--第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性”。儘管我們認為我們與關聯方的安排的條款是合理的，並且總體上符合市場標準，但該等條款並不一定反映我們或該等關聯方在與獨立第三方的公平談判中同意的條款 。此外，如果向關聯方提交的問題可能對公司和該關聯方產生衝突影響，則可能存在潛在的利益衝突 。如果與上述任何安排相關的糾紛未能得到公司滿意的解決 ，我們的業務可能會受到重大不利影響。

如果互聯網搜索引擎的方法 或我們用來將流量定向到我們網站的其他渠道被修改，或者我們的搜索結果頁面排名在其他方面下降 ，可能會對我們未來的增長產生負面影響。

我們在一定程度上依賴各種互聯網搜索引擎，如谷歌、雅虎、必應等，以及其他互聯網渠道和推薦合作伙伴，將流量 定向到我們的網站。我們保持網站訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。例如，我們的競爭對手的搜索引擎優化和其他努力可能會導致他們的網站獲得比我們更高的搜索 結果頁面排名，互聯網搜索引擎或我們用來將流量定向到我們網站的其他渠道可能會 修改他們的方法，從而對我們網站的流量產生不利影響，或者我們可能對我們的網站進行更改， 對我們的搜索引擎優化排名和流量產生負面影響。因此，指向我們網站的鏈接可能不夠突出， 無法為我們的網站帶來足夠的流量，我們可能無法影響結果。這些變化中的任何一項都可能對我們的運營業績和未來增長產生不利影響。

如果我們或我們的第三方合作伙伴遇到安全漏洞，導致未經授權訪問我們客户或招聘人員的數據、我們的數據或我們的平臺、網絡或其他系統，我們的聲譽將受到影響，對我們服務的需求可能會減少，我們的運營可能會中斷， 我們可能會招致重大法律責任，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務涉及存儲、處理和傳輸客户和招聘人員的專有、機密和個人信息，以及使用存儲、處理和傳輸此類專有、機密和個人信息的第三方合作伙伴。我們還維護與我們的業務和員工個人信息有關的某些其他專有和機密信息。 影響我們或我們所依賴的第三方的任何安全漏洞或事件，包括計算機病毒、惡意軟件、物理或電子入侵，或因服務提供商或員工的故意或無意行為而導致的弱點， 可能導致未經授權訪問、濫用或獲取我們或我們客户或招聘人員的 數據，這些數據的丟失、損壞或更改，以及我們的運營中斷，或損壞我們的計算機或系統 或我們客户或招聘人員的計算機或系統。如果發生影響我們或我們的第三方合作伙伴的實際或感知安全漏洞， 公眾對我們安全措施有效性的看法將受到影響，並導致我們平臺上招聘人員的流失 或客户流失。對我們或我們的第三方合作伙伴安全的任何損害都可能導致違反適用的隱私和其他法律、監管或其他政府調查、執法行動以及法律和財務風險，包括潛在的合同責任。任何此類妥協都可能損害我們的聲譽，並對我們的安全措施失去信心 。這些影響中的任何一個都可能對我們的業務、經營業績和增長前景產生不利影響。

我們的平臺包含開源軟件 組件，如果不遵守基礎許可證的條款，可能會限制我們營銷或運營我們的 平臺的能力。

我們公司整合了多種類型的 開源軟件、框架和數據庫，包括其核心平臺，該平臺目前使用PHP代碼和MySQL數據庫構建在Yii平臺上。開放源碼許可證通常允許在特定條件下以源代碼形式使用、修改和分發軟件 。一些開源許可證要求任何發佈此類軟件的修改或衍生作品的人都必須遵守相同的開源許可證。因此，儘管 我們不認為我們使用開源軟件的方式會使我們受到這一要求的約束，但我們可能會被要求 分發我們平臺的某些方面或以源代碼形式提供它們。此外，對開源許可證的解釋在法律上也很複雜。如果我們未能遵守適用的開源軟件許可證的條款，我們可能 需要向第三方尋求許可證才能繼續提供我們的平臺，而此類許可證提供的條款在經濟上可能不可行、重新設計我們的平臺以移除或替換開源軟件、限制或停止提供我們的平臺(如果重新設計不能及時或具有成本效益地完成)、支付金錢損失、 或提供我們專有技術方面的源代碼，這些方面中的任何一項都可能對我們的業務產生不利影響， 運營業績，和財務狀況。

此外，通常不會為開放源代碼軟件提供任何擔保、對所有權、性能或不侵權的保證，或對軟件來源的控制 。通常不提供對開源軟件的支持，也不保證定期更新以應對安全風險或持續開發和維護。

我們未來的增長部分取決於我們與第三方解決方案提供商建立新的和保持現有戰略合作伙伴關係的能力，以及此類解決方案提供商在我們與他們的戰略合作伙伴關係條款下的持續業績 。

作為我們整個公司增長戰略的一部分，尤其是其企業解決方案產品，我們與大型 建立並維護戰略合作伙伴關係，並建立了面向僱主的第三方解決方案提供商，例如專門從事企業應用軟件、人力資源、薪資、人才、時間管理、税務和福利管理的公司。我們的戰略合作伙伴關係包括：將我們的平臺與我們的戰略合作伙伴的平臺整合，聯合營銷和商業聯盟，包括聯合活動，以及由我們的合作伙伴代表銷售我們的服務。我們可能無法與戰略合作伙伴續訂或替換我們的協議 ，當它們以可比條款到期時，或者根本無法續訂或替換。此外，與我們有戰略關係的各方可能無法投入必要的資源來擴大我們的覆蓋範圍和增加我們的分銷。此外， 我們與戰略合作伙伴的協議一般不包含任何限制競爭安排的契約。我們的一些戰略合作伙伴提供或未來可能提供與競爭對手競爭的產品和服務，或者與我們的競爭對手有類似的戰略關係 ，他們可能會選擇偏愛競爭對手的解決方案。如果我們未能成功地與第三方建立或保持關係，我們的增長前景可能會受到影響，我們的經營業績可能會受到不利的 影響。即使我們成功地與第三方建立並維護了這些戰略關係，它們也可能不會導致我們客户羣的增長或收入的增加。最後，由於新冠肺炎疫情的經濟影響，我們回覆的小企業可能會停業，大型招聘機構可能會減少招聘。

我們部分依賴於我們從第三方獲得許可的某些軟件 ，如果我們失去使用此類軟件的能力，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響 。

我們從包括Genesys和Censia在內的第三方獲得某些候選人匹配軟件，以及其他流行的、商業上可用的與第三方招聘和營銷相關的軟件系統，如LinkedIn和HubSpot，其中大部分是我們的系統和我們的業務所不可或缺的。管理我們使用Genesys軟件的許可協議是永久性的，並在初始期限於2021年5月到期時按月續訂。初始期限期滿後，任何一方均可在當前期限結束前15天發出書面通知，終止許可協議，或在任何時候任何一方違反協議 。管理我們使用Censia平臺的許可協議是永久性的，但可由任何一方在180天的通知後終止。如果這些關係中的任何一方被終止，或者如果其中任何一方停止業務或停止支持我們目前使用的應用程序，我們可能會被迫花費大量時間和資源來更換 許可軟件。此外，可能無法以優惠條款及時提供必要的更換服務，或者根本無法提供。 如果我們失去使用此軟件的能力，我們的業務和運營結果將受到重大不利影響。

由於我們很大一部分收入依賴於少量的 客户，因此這些客户的流失將對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們的收入來自有限數量的客户 。截至2019年12月31日，有3家客户應收賬款餘額佔比超過10%，分別為19%、15%和13%，合計佔比47%。與這些客户中的一個或多個終止業務關係或業務持續大幅減少 可能會對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

由於我們未能滿足已發行優先股指定證書中包含的 準備金要求，如果我們無法獲得大多數投資者的豁免 並提出付款要求，我們可能無法償還這些債務並被要求停止運營。

2019年3月31日，我們與投資者簽訂了若干 協議，據此我們發行了可轉換優先股和認股權證。有關更多信息，請參閲“第一部分-項目 1.業務-2019年3月31日收購”。每一系列優先股和認股權證 都要求我們保留相當於轉換優先股和行使認股權證時可發行普通股的兩倍的普通股。我們沒有遵守規定的部分原因是我們試圖管理特拉華州税，該税隨着授權資本的增加而增加到最高200,000美元，而不同時增加已發行股票的數量。 我們正在尋求股東批准將公司的註冊狀態從特拉華州變更為 內華達州，並同時將我們的授權普通股從31,250,000股增加到250,000,000股，我們預計這將 足以滿足準備金要求。我們預計修正案將於2020年5月生效。截至2019年12月31日， 我們估計，我們欠優先股持有人的罰款約為6,000美元萬。在2019年12月31日之後，我們已從相當數量的優先股股東那裏獲得了關於這些處罰的豁免。E系列和F系列優先股的某些持有者 並未放棄處罰。我們已累計與這些E系列和 系列F系列持有者相關的308,893美元。由於我們持續的流動性問題，如果面臨不同意免除罰款的投資者的重大付款請求，我們將被要求停止運營。

未能保護我們的知識產權 可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術和數據，包括我們的商業祕密、軟件代碼、我們網站的內容、工作流程、專有數據庫、註冊域名、註冊和未註冊商標、商標申請、版權和發明 (無論是否可申請專利)。為了保護我們的知識產權，我們依靠版權、商標、 和商業祕密以及保密條款和合同安排的組合。

儘管我們做出了努力，但第三方可能會 通過複製或反向工程我們認為是專有的信息(包括我們的平臺)來侵犯或盜用我們的知識產權，以創建與我們競爭的產品和服務。此外，我們可能無法阻止競爭對手 獲取與我們的域名、商標、服務標記和其他專有權類似、侵犯或降低其價值的域名或商標。此外，我們的商業祕密可能會被第三方或我們的員工泄露， 這將導致我們失去從泄露的商業祕密中獲得的競爭優勢。此外，我們可能無法在我們的平臺當前或未來可用的每個國家/地區提供有效的知識產權保護。 此外，我們可能無法檢測到侵犯我們知識產權的行為，即使我們檢測到此類侵權行為並 決定強制執行我們的知識產權，我們也可能不會成功，並且可能會在此類努力中產生鉅額費用。 此外，任何此類執法努力都可能耗時、成本高昂，並可能分散管理層的注意力。因為我們依賴於我們在毛里求斯的首席技術官和他的員工，我們面臨着基於任何當地條件的風險 以及我們在那裏執行知識產權時可能面臨的困難。此外，這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權不可執行的裁決。未能保護或丟失我們的知識產權 可能會對我們的競爭能力產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響 。

我們可能會受到第三方的知識產權侵權索賠和挑戰。

第三方可能會聲稱我們的平臺、內容和品牌的某些方面侵犯了他們的知識產權。任何索賠或訴訟，無論案情如何，都可能導致我們產生鉅額法律費用，如果成功主張，可能會要求我們 支付鉅額損害賠償或持續支付使用費，阻止我們提供平臺的某些方面，要求 我們遵守其他可能對我們不利的條款，或者要求我們停止使用包含涉嫌侵犯知識產權的技術。

即使知識產權索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決，這些索賠通常涉及鉅額法律費用，解決這些索賠所需的時間和資源 可能會分散我們管理層的注意力，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

如果我們或我們的客户因在招聘過程中使用預測性技術或外部獨立招聘人員而被認為 違反或被發現違反了反歧視法律法規，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響.

我們和我們的客户可能面臨與在招聘過程中使用預測算法和外部招聘人員相關的潛在索賠，包括 年齡和性別歧視索賠。例如，1964年《民權法案》第七章(“第七章”)禁止僱主基於某些受保護的特徵，包括種族、膚色、宗教、性別和國籍 ，限制就業機會。1967年“就業年齡歧視法”(“ADA”)禁止基於年齡的歧視。某些社交媒體公司以及從此類公司購買目標美國存托股份的僱主最近因歧視性廣告而受到審查。2019年9月，美國平等就業機會委員會(“平等就業機會委員會”)裁定，幾家僱主通過使用美國存托股份在社交媒體上發佈職位空缺， 針對年輕男性，損害了女性和老年員工的利益，違反了美國反興奮劑機構和第七條。如果我們或我們的客户因在招聘過程中使用預測性技術而被認為違反或被發現違反了第七章、美國反歧視法或任何其他反歧視法律法規，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響 。

如果我們不能有效地管理我們的增長， 我們的運營結果將受到實質性的不利影響。

在2019年3月31日的收購和合並之後，我們最近經歷了顯著的增長。最近，我們平臺上的招聘人員數量從2019年7月的約10,000名招聘人員增加到2020年4月的約25,000名招聘人員。快速增長的企業通常難以在管理其增長的同時保持其合規性和質量標準。如果我們繼續像我們預期的那樣快速增長，我們將需要通過招聘和聘用更多能夠提供必要支持的高管和關鍵人員來擴大我們的管理層。不能保證我們的管理層和我們的員工能夠有效地管理我們的增長，也不能保證我們平臺上招聘人員和用户數量的增長將轉化為收入的增加。如果我們無法應對與快速增長相關的挑戰，可能會對我們的業務和經營業績產生重大影響。

如果我們平臺上的招聘人員 被歸類為員工而不是獨立承包商，我們的業務將受到實質性和不利的影響。

公司認為在Recruiter.com平臺上與我們接洽的招聘人員 是獨立承包商，原因有很多，包括我們無法控制這些招聘人員，而公司與我們用户的使用條款反映了這一理解。但是，如果招聘人員的獨立承包商身份受到挑戰，我們可能無法在某些或所有司法管轄區成功應對此類挑戰。 此外，與辯護、和解或解決與招聘人員的獨立承包商身份相關的訴訟相關的成本可能對我們的業務至關重要。2019年9月，加利福尼亞州頒佈了一項新的員工分類法，將州最高法院2018年的裁決編入法典，將獨立承包商歸類為員工，除非他們滿足以下 要求：(I)不受與工作績效相關的實體的控制和指導；(Ii)在招聘實體的正常業務過程之外執行工作；以及(Iii)習慣上從事獨立建立的行業、職業或業務。我們不能確定它是否會影響我們。

如果法院或行政機構決定我們平臺上的招聘人員必須被歸類為員工而不是獨立承包商，我們和/或我們的客户將受到額外的監管要求，包括但不限於税收、工資和工資 和工時法律和要求(如與最低工資和加班有關的法律和要求)；員工福利、社會保障、工人的補償和失業；根據民權法歧視、騷擾和報復；根據與工會、集體談判和其他協調活動有關的法律提出的索賠；以及適用於僱主和員工的其他法律法規。遵守此類法律法規將要求我們招致大量額外費用，可能包括但不限於：與適用工資和工時法(包括最低工資、加班、用餐和休息時間要求)、員工福利、社保繳費、税收和處罰相關的費用。此外，任何此類 重新分類都將要求我們從根本上改變我們的業務模式，從而對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們平臺上約50%的招聘人員 位於美國以外的司法管轄區，這使我們面臨與海外業務相關的風險。

儘管我們目前在美國以外的實體業務有限，但我們平臺上的招聘人員分佈在全球約150個國家/地區，其中最常見的是居住在美國、印度、馬來西亞、英國和加拿大的招聘人員，這使我們面臨與在國際上開展業務相關的風險和不確定性。此外，我們平臺上的用户 包括來自一些新興市場的招聘人員，在這些市場，我們的經驗有限，挑戰可能與我們在更發達市場面臨的挑戰有很大不同 ，並且業務做法可能會帶來更大的內部控制風險。由於我們的平臺通常可供全球用户訪問，因此一個或多個司法管轄區可能會要求我們或我們平臺上的招聘人員遵守這些司法管轄區的法律。美國以外監管互聯網、支付、第三方託管、隱私、税收、服務條款、網站可訪問性、消費者保護、知識產權所有權、服務中介、 勞動力和就業、工資和工時、工人分類、背景調查以及招聘和招聘公司等方面的法律 往往不如美國的法律對我們有利，因此給予競爭對手、用户和其他第三方更大的權利。遵守外國法律法規的成本可能比預期的更高， 可能要求我們改變我們的業務做法或限制我們的產品供應，對我們、我們的用户或我們或我們的用户用來提供或使用我們服務的第三方強加任何此類法律或法規，可能會對我們的收入和業務產生不利影響 。此外，我們可能會受到多個重疊的法律或監管制度的制約，這些制度施加了相互衝突的要求 並增加了法律風險。

與國際用户羣開展業務所固有的風險包括但不限於：

上述風險也可能使我們在國際上拓展業務變得更加困難。分析並遵守全球法律法規 可能會大幅增加我們的業務成本。隨着法律法規的發展，我們可能無法跟上法律法規的變化。任何違規行為都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害賠償、利息、費用和費用(包括但不限於法律費用)、禁令、知識產權損失或聲譽損害。如果我們不能遵守這些法律法規或管理全球運營的複雜性併成功支持國際用户羣 ，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

如果我們無法保持與支付和銀行合作伙伴的關係，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴銀行和信用卡處理商提供清算、處理和結算功能，為我們平臺上的所有交易提供資金。我們還依賴支付合作夥伴網絡向我們平臺上的招聘人員支付資金，包括我們的銀行合作伙伴和支付解決方案提供商，如PayPal和Qwil。

與我們的支付合作夥伴的關係對我們的業務至關重要。我們可能無法在未來以對我們有利或完全有利的條款維持這些關係。除其他事項外，我們的支付合作夥伴可能：

或者，如果卡協會操作規則、認證要求和法律法規、 或管理我們所受影響的電子資金轉賬的規則發生變化，或被解釋為使我們更難或不可能遵守，我們可能會被迫停止與我們的支付處理商進行業務往來。如果我們無法以優惠的條款與支付合作夥伴保持現有關係，或者如果我們 無法與支付合作夥伴簽訂新協議，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

如果我們無法有效競爭， 我們的業務和經營業績將受到實質性的不利影響。

我們在業務的所有方面都面臨着激烈的競爭，我們預計這種競爭將會加劇，特別是在專業 員工人才的在線採購市場。更大、更成熟的公司可能會專注於我們的直接市場，並可能與我們直接競爭。較小的 公司，包括軟件開發人員，也可以推出與我們競爭的新服務，這些服務可以迅速獲得市場認可 。

我們當前和潛在的許多競爭對手 都享有巨大的競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、更大的財務、技術、 和其他資源，這使他們能夠比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管條件或用户偏好或要求。這些公司可能會利用這些優勢 以更低的價格提供與我們類似的產品和服務，開發不同的產品和服務來與我們的平臺競爭。

此外，當前和未來的競爭對手 也可能會在彼此之間或與他人（包括我們當前的 或未來的第三方合作伙伴）進行戰略收購或建立合作關係。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高其滿足現有或潛在用户需求的能力 。這些發展可能會限制我們從現有和新用户獲得收入的能力。如果我們無法與當前和未來的競爭對手進行有效競爭，我們的業務和經營業績將受到重大不利影響。

我們未來的成功取決於我們留住和吸引高素質人才的能力，而我們高級管理層的努力、能力和持續服務，以及不成功的繼任規劃可能會對我們的業務產生不利影響。

我們未來的成功將在很大程度上取決於我們吸引和留住高素質管理、運營和其他人員的能力，這些人員需求旺盛， 經常受到競爭對手的聘用，是我們競爭對手的有吸引力的招聘目標。失去合格的 高管和關鍵員工，或無法吸引、留住和激勵我們計劃中的業務擴展所需的高素質高管和員工，可能會損害我們的經營業績並削弱我們的增長能力。

我們依賴我們關鍵人員的持續服務，包括首席執行官Miles Jennings、Evan Sohn、執行主席Rick Roberts、Recruiting Solutions的總裁和首席技術官Ashley Saddul。公司已與Miles Jennings簽訂僱傭協議，並與Evan Sohn簽訂書面協議。更多信息見“第三部分.項目11.高管薪酬--指定的高管人員僱用協議”。本公司與Rick Roberts 或Ashley Saddul沒有僱傭協議。我們與這些關鍵人員的工作可能會發生變化和/或終止，而我們無法有效地 保留關鍵管理人員的服務，可能會對我們的運營結果和未來前景產生重大不利影響。

如果國內和全球經濟狀況出現不利變化，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務取決於對勞動力的持續需求，以及使用我們平臺和服務的現有和潛在客户的經濟健康狀況。美國或全球經濟的任何重大 疲軟、信貸供應更加有限、商業信心和活動減少 、經濟不確定性、影響銀行系統或金融市場的金融動盪、獨立專業服務提供商或信息技術服務市場更加有限 以及其他不利的經濟或市場狀況 都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。全球經濟和政治事件或不確定性可能會導致我們的一些現有或潛在客户削減招聘支出，並最終可能給我們的運營帶來新的監管和成本挑戰 。這些不利條件可能會導致收入減少、銷售週期延長、採用新技術的速度放緩以及競爭加劇，進而可能對我們的業務、財務狀況、 和經營業績產生重大不利影響。另請參閲“新冠肺炎疫情已導致全球和美國經濟大幅下滑，因此對招聘和人員配置服務的需求減少，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。”

隱私和數據保護的監管框架是複雜和不斷髮展的，與隱私或個人數據的保護或傳輸有關的法律或法規的變化，或者我們實際或認為未能遵守此類法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響 .

在我們的日常業務過程中，我們接收、收集、存儲、處理、傳輸和使用個人信息和其他用户數據。因此，我們 在隱私、數據保護、信息安全以及個人信息和其他內容的收集、存儲、共享、使用、處理、傳輸、披露和保護方面受到眾多聯邦、州、地方和國際法律法規的約束 。我們還受制於隱私政策的條款以及與隱私、數據保護和信息安全相關的對第三方的義務。我們努力盡可能遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規、政策和其他法律義務。然而，美國和國外針對隱私和數據保護的監管框架正在變化，而且在可預見的未來很可能保持這種不確定和複雜的 ，構成該監管框架一部分的規則和法規的解釋和執行可能在不同司法管轄區之間不一致，或與其他法律和法規衝突。適用於我們的此類法律和法規可能會以我們目前沒有預料到的方式進行解釋和執行。有關收集、使用、保留、安全或披露用户數據的適用法律、法規或行業實踐的任何重大變化，或其解釋，或關於必須獲得用户對收集、使用、保留或披露此類數據的明示或默示同意的方式的任何變化，都可能增加我們的成本，並要求我們以可能對我們的業務產生重大影響的方式修改我們的平臺和我們的 產品和服務。

有關隱私、數據保護和信息安全的法律、法規和行業標準 也在不斷演變。例如，2018年6月，加利福尼亞州通過了《加州消費者隱私法》(CCPA)，於2020年1月1日生效，該法案要求處理加州居民個人信息的公司向消費者披露有關此類公司的數據收集、使用和共享做法的新信息，並告知消費者他們的個人信息權利，如刪除權，允許消費者 選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的訴訟理由。內華達州還通過了一項法律，自2019年10月1日起生效，該法律修訂了該州的在線隱私法，允許消費者提交 請求，以防止網站和在線服務提供商出售他們通過網站或在線服務收集的個人身份信息。遵守隱私和數據保護法律和法規的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。因此，我們可能需要修改處理此類信息的方式。

如果我們 未能或被認為未能遵守任何隱私和數據保護政策、法律、規則和法規，可能會導致個人、消費者權利團體、政府實體或機構或其他人對我們提起訴訟或採取行動。我們可能會產生調查和辯護此類索賠的鉅額成本，如果被發現負有責任，還會產生重大損害賠償。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司進行更嚴格的審查，並可能導致政府機構制定額外的監管 要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

如果我們未來長期資產和商譽的賬面價值出現額外減值 ，將對我們的經營業績產生負面影響。

由於與合併前的Recruiter.com合併以及於2019年3月從Genesys購買資產，我們的綜合資產負債表上有大量長期無形資產 和商譽。根據美國公認會計原則(“GAAP”)，當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，要求對長期資產進行減值審查。如果業務狀況或其他因素導致盈利能力和現金流下降，我們可能需要記錄非現金減值費用。商譽必須至少每年評估一次減值，如果事件表明商譽需要減值，則評估頻率更高。如果報告單位的賬面價值超過其當前公允價值，商譽被視為減值。可能導致我們長期資產和商譽減值的事件和條件包括但不限於重大負面行業或經濟趨勢、競爭和監管環境的不利變化、 公司股價持續大幅下跌、資金有限以及或其他導致預期長期收入或盈利能力下降的因素。我們在截至2019年12月31日的年度內記錄了與Genesys資產購買相關的300億美元萬非現金商譽減值費用 。如果我們在未來記錄與我們的商譽和長期資產相關的額外減值費用 ，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求，其中要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

我們的管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效。未能制定或維持有效的控制措施，或在實施或改善控制措施時遇到任何困難，都可能導致我們無法履行報告義務，並可能導致重述我們之前幾個時期的財務報表。例如，我們在截至2019年6月30日的三個月的Form 10-Q季度報告中重申了包括 的某些財務業績。如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時、準確的財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會導致投資者失去信心，並可能對我們的股價產生不利影響 。

如果我們因未能及時糾正財務報告內部控制中發現的重大弱點而被美國證券交易委員會調查或起訴， 可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

最近，美國證券交易委員會起訴了四家上市公司， 部分指控它們違反了《交易法》第13(B)條，原因是它們在很長一段時間內未能糾正財務報告內部控制的重大弱點。在提起訴訟時，其中三家公司已經彌補了它們的重大弱點。如果美國證券交易委員會員工對我們進行調查，並在調查後提起訴訟 ，指控我們在連續多個年度報告期內沒有糾正重大缺陷，我們 將面臨以下風險：

與我們普通股相關的風險

由於我們最近的融資， 合併和資產購買我們有義務發行大量額外的普通股，這將 稀釋我們現有的股東。

於2019年3月至6月期間，本公司進行了一系列私募交易，向數名認可投資者發行可轉換優先股及認股權證，以購買普通股。我們還發行了與合併和資產購買相關的可轉換優先股。詳情見“第一部分--項目1.業務--2019年3月31日的收購”。截至本年度報告日期，通過轉換已發行的優先股和行使認股權證，約有17,409,951股普通股可發行。未來，我們可能會授予更多期權、認股權證和可轉換證券。 期權、認股權證或可轉換證券(包括其他證券)的行使、轉換或交換將稀釋我們現有股東的持股比例。行使或轉換這些證券的稀釋效應可能會 對我們獲得額外資本的能力產生不利影響。當我們能夠以比此類證券更優惠的條款獲得額外股本時，或者當我們的普通股交易價格高於證券的行權或轉換價格時，這些證券的持有人可能會行使或轉換該等期權、認股權證和可轉換證券。如果我們以低於投資者持有的優先股的價格向他們發行轉換或行權價格，我們將被要求降低投資者持有的優先股的轉換價格，這將增加未來的攤薄。 行使或轉換已發行的權證、期權和可轉換證券將對我們的股東持有的證券產生稀釋效應 。我們過去和將來可能會以條款 將未償還證券交換為其他證券，而這些條款會稀釋沒有參與此類交換的其他股東所持有的證券。

由於我們的普通股受“細價股”規則的約束，經紀商一般不能招攬購買我們的普通股，這對其流動性和市場價格造成了不利影響。

美國證券交易委員會已經通過了相關規定， 一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的股權證券，但有特定的豁免。我們在場外交易平臺上的普通股目前的市場價不到每股5美元，因此根據美國證券交易委員會規則，我們 被視為“細價股”。此外，儘管我們未來可能會實施反向股票拆分，我們的股價可能會升至5.00美元以上，但不能保證我們的股價會上漲或保持在每股5.00美元以上。 任何出售這些證券的經紀自營商都必須披露有關交易的某些信息 ，獲得買方的書面協議，並確定買方合理地適合購買這些證券。這些規則限制了經紀自營商招攬購買我們普通股的能力，因此 降低了我們股票的流動性。

此外，由於美國證券交易委員會和金融業監管機構的明顯監管壓力，越來越多的經紀自營商拒絕允許投資者 買賣或以其他方式難以出售細價股的股票。“細價股”的稱謂 可能會繼續對我們的普通股價格產生壓低作用。

我們的普通股可能會受到交易量和價格波動有限的影響，這可能會對我們的普通股價值產生不利影響。

我們的普通股交易量一直有限，不能保證我們普通股的活躍交易市場將會發展或維持下去。 我們的普通股未來可能會經歷重大的價格和成交量波動，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，而不會考慮我們的經營業績。此外，我們認為，諸如我們財務業績的季度波動以及整體經濟或金融市場狀況的變化等因素，包括新冠肺炎疫情的結果，可能會導致我們的普通股價格大幅波動。這些 波動還可能導致賣空者定期進入市場，因為他們認為我們未來的業績會很差。我們無法預測市場參與者的行動，因此不能保證我們普通股的市場將隨着時間的推移保持穩定或升值。

由於我們未能滿足場外交易市場QB的持續資格要求，我們的普通股可能無法繼續在場外市場集團的OTCQB市場交易。

我們在OTCQB交易的普通股沒有活躍的交易市場。OTCQB有某些持續的資格要求，包括要求 保持至少10%的自由交易公眾流通股。由於本公司是一家前殼公司，根據OTCQB標準，在測量日期起兩年內(除非出售)私募發行的可轉換證券轉換所發行的任何普通股，以及我們的高級管理人員、董事和任何關聯公司擁有的普通股，都不被視為OTCQB標準下的公開發行的一部分。 我們過去收到OTC Markets Group Inc.關於未能滿足公開發行要求的通知，但能夠 重新獲得合規。我們目前沒有遵守這一要求，截止日期為2020年6月30日，但由於新冠肺炎的原因，該截止日期已延長 。以前，我們能夠通過説服優先股的某些持有者轉換 股票來重新獲得合規。如果我們以私募方式或以服務交換的方式發行普通股，也會出現同樣的問題。如果我們未能滿足此OTCQB要求或其他持續資格要求，我們的普通股將在場外粉色交易，其流動性甚至比OTCQB更差。我們不能向您保證，我們將在未來繼續遵守持續的資格要求，特別是只要我們的普通股交易不活躍。

發售或出售大量普通股可能會導致普通股價格下跌。

如果我們的股東轉換優先股或行使認股權證，可能會造成通常所説的“懸而未決”的情況，因此我們普通股的市場價格可能會下跌。存在懸而未決的情況，無論是否已發生銷售或 正在發生，也可能使我們未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。我們的受限普通股 可以在可轉換證券發行六個月後根據證券法第144條公開出售。

由於我們可能在未經股東批准的情況下發行優先股 ，並且有其他反收購防禦措施，因此第三方可能更難收購我們，並可能壓低我們的股價.

一般而言，我們的董事會(“董事會”)可以在沒有股東投票的情況下授權發行一個或多個額外的優先股系列 ，這些優先股每股有一票以上的投票權，儘管公司指定和發行優先股的能力目前受到我們與之前投資者協議中約定的 限制。在沒有這些限制的情況下，我們的董事會可以向支持我們和我們管理層的投資者發行優先股，並將我們業務的有效控制權交給我們的管理層。此外， 發行優先股可能會阻止收購，導致我們的股價下跌和我們普通股的利息下降。 這可能會增加股東出售普通股的難度。這也可能導致我們普通股的市場價格 大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

一小部分股東控制着我們的公司，這可能會限制您影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

一小部分股東，包括我們的管理層，控制着我們約43%的未完成投票權，因此能夠對我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項施加重大影響，包括重大公司交易。 這些股東可能擁有與您不同的利益，他們可能會以您不同意的方式投票， 可能會對您的利益不利。這種所有權集中可能會延遲或阻止控制權交易的任何變化 ，並且通過限制我們股票在公開市場上交易的股票數量，可能會對我們普通股的流動性和價格產生不利影響 。

如果我們的普通股成為 受制於存託信託公司(DTC)施加的“寒意”，您出售我們普通股的能力可能會受到限制。

DTC作為“街道名稱”中所持股份的託管或代名人。在過去的幾年裏，DTC越來越多地對其普通股在場外交易市場層級進行交易的發行人的普通股存入、提取和轉讓實施凍結或凍結。 根據限制的類型，凍結或凍結可以阻止股東買賣股票，並阻止公司 籌集資金。對證券實施的嚴寒或凍結可能會持續幾天或更長時間(至少在一種情況下會持續數年)。雖然我們沒有理由相信會對我們的普通股實施凍結或凍結，但如果這樣做，您出售我們普通股的能力將受到限制。在這種情況下，您的投資將受到不利影響 。

第10項億。未解決的 員工意見

沒有。

項目2.財產

該公司目前不擁有任何 物業。

我們的公司總部位於得克薩斯州休斯敦，根據2022年11月到期的租約，我們在那裏擁有總計約5,480平方英尺的設施。有關詳細信息，請參閲“第三部分--第13項：某些關係、關聯交易和董事獨立性”。我們目前沒有其他租用的辦公室。

除了新冠肺炎造成的中斷外，我們的三位高管、首席執行官、執行主席和首席財務官遠程辦公 而第四位關鍵高管，我們的首席技術官是一家總部位於毛里求斯的第三方服務公司的員工。 我們的首席技術官幾乎將所有時間都投入到了公司的職責中。解決方案招聘 的總裁在我們的休斯頓辦事處工作。

我們相信，我們的設施足以滿足我們近期的需求，如果需要，我們將提供適當的額外空間來容納我們業務的任何此類擴展。

項目3.法律訴訟程序

本公司可能不時地參與或以其他方式參與在正常業務過程中產生的法律程序。截至本年度報告日期，並無任何與本公司或本公司所屬物業有關的重大法律或政府訴訟待決，且據我們所知，並無任何重大訴訟涉及本公司任何董事、行政人員或附屬公司 為對本公司不利或與本公司有重大利害關係的一方。

項目4.披露礦山安全情況

不適用。

第二部分

項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的普通股在OTCQB交易，代碼為“RCRt”。

以下是截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個完整季度期間我們普通股的高報價和低報價 價格信息。價格 反映了經銷商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。 我們的普通股不定期交易，在過去一年中平均每月交易三天。 以下價格已進行調整，以追溯至2019年8月21日生效的80股一股反向拆分。

持有者

截至2020年5月7日，我們的普通股登記持有人約為414人，D系列可轉換優先股的登記持有人約為9人，E系列可轉換優先股的登記持有人約為12人，F系列可轉換優先股的登記持有人約為7人。由於我們普通股的某些股份由經紀商和其他機構代表股東持有， 上述普通股持有者人數並不代表我們普通股的受益持有者人數。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付現金股息 ，在可預見的未來也不打算支付此類股息。我們的董事會將根據許多因素來決定我們未來的股息政策，包括經營結果、資本要求和一般業務狀況。根據特拉華州公司法，股息只能從我們的淨利潤或盈餘中支付。到目前為止，我們沒有實現淨利潤的財政年度，根據董事會對公司資產現值的評估，我們沒有 盈餘。

股權證券的未登記銷售

我們此前根據1933年《證券法》披露了所有未經註冊的證券銷售。

第6項.選定的 財務數據

不適用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論和分析 應與本年度報告中其他部分的綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除歷史信息外，本討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，包括但不限於“第一部分--第1A項”中闡述的那些因素。風險因素。

概述

我們是招聘人員專家網絡 平臺的運營商，該平臺將企業與廣泛的招聘人員網絡配對，以更快、更智能地招聘頂尖人才。我們為招聘人員提供SHRM認證的招聘培訓和獨立的賺錢機會。公司有四家子公司：Recruiter.com，Inc.、Recruiter.com Recruiting Solutions LLC(“Recruiter.com Recruiting Solutions”)、Recruiter.com Consulting，LLC和vocaWorks，Inc.(“vocaWorks”)。此外，本公司於2020年初在內華達州成立了一家全資附屬公司 ，以落實先前宣佈的將公司註冊州由特拉華州更改為內華達州的建議，但須徵得股東同意。該公司在康涅狄格州、得克薩斯州和紐約開展業務。

我們通過以下 活動產生收入：

收入成本主要包括 第三方員工成本和其他費用、外包招聘人員費用和淨利潤率收入份額。

我們的運營結果和財務狀況可能會受到某些一般宏觀經濟和行業狀況的積極和負面影響，例如新冠肺炎疫情的影響。 疫情的後果以及對美國和全球經濟的影響繼續演變，截至本年度報告日期，影響的全面程度尚不確定。疫情已經對許多招聘技術公司以及一般就業和人員配置行業產生了不利影響，如果復甦不強勁，影響可能會持續而嚴重。 新冠肺炎疫情對我們的運營、獲得融資的能力或未來財務業績的影響程度目前尚不確定。管理層一直在評估不斷變化的市場需求，並調整公司的重點。總體而言， 管理層專注於有效地定位公司，以應對我們預計在2020年下半年出現的招聘反彈。 最終，復甦可能會推遲，經濟狀況可能會惡化。管理層繼續關注整個就業市場，並與客户保持密切溝通，以使公司在預期的復甦中獲得最佳的增長定位。

2019年商業更新

2019年3月，我們完成了與我們的主要股東Recruiter.com的合併，Recruiter.com成為本公司的全資子公司， 並收購了Genesys Talent的某些資產和承擔了某些債務。有關這些交易的進一步詳情，請參閲“第一部分-項目1.業務--2019年3月31日的收購”。合併後，公司將其公司名稱改為Recruiter.com Group，Inc.，並將其交易代碼改為RCRt。

2019年5月，我們的普通股獲準在OTCQB交易。

從2019年3月至6月，公司 還通過向多個經認可的單位投資者私募籌集了約1,120,000美元的總收益，包括 每股一股D系列優先股和七個五年期認股權證，以每股4.80美元的價格購買公司的普通股。購買價格的一部分是通過向我們交付另一家上市公司的普通股支付的，價值215,000美元，不包括在上文討論的毛收入中。

2019年7月，公司宣佈與Censia建立合作伙伴關係，Censia是一家人工智能引擎，用於尋找候選人，因此公司使用了該軟件。 截至2020年4月，公司和Censia繼續努力整合，預計在2020年第三季度向Recruiter.com平臺推出軟件。

2019年8月，公司對其已發行普通股和已發行普通股進行了 反向拆分，比例為1：80。反向股票拆分的目的是改善公司的資本結構和普通股的交易價格，以吸引更廣泛的投資者基礎，並使其能夠滿足國家證券交易所的初始上市要求。

2019年12月，我們宣佈，我們軟件平臺上的招聘人員數量超過了20,000人。

我們在2019年的業務發展努力使公司能夠在2020年1月宣佈與SAP整合。使用SAP FieldGlass的企業現在可以使用該公司的就業市場平臺{br^®在SAP合作伙伴產品的數字市場--®應用程序中心。

總體而言，2019年，管理層的重點是 將Genesys員工、技術和客户與併購前Recruiter.com的業務整合，同時推動Recruiter.com平臺的改進 ，擴大合作伙伴關係和集成，並加強銷售和營銷工作，以將 公司定位為全球最大的招聘平臺。

經營成果

收入

截至2019年12月31日的年度，我們的收入為5,997,987美元，而前一年為828,920美元。截至2019年12月31日的年度收入包括我們在資產收購中從Genesys收購的招聘和人員配備業務的九個月運營 。我們預計，由於新冠肺炎疫情的影響，未來一段時間收入將下降 。新冠肺炎疫情對我們未來收入的影響程度目前尚不確定

收入成本

截至2019年12月31日的年度收入成本為4,448,202美元，前一年為0美元。收入成本主要歸因於在資產收購中從Genesys收購的第三方員工成本 以及與招聘和員工業務相關的其他費用，幷包括相關的 方成本2,082,367美元。

我們2019年的毛利潤為1,549,785美元，毛利率為25.8%。

運營費用

截至2019年12月31日的年度，我們的總運營費用為12,053,967美元，而2018年為2,051,972美元。增加的主要原因是與2019年3月資產購買相關的300美元萬非現金減值支出、無形資產的非現金攤銷以及因向員工和顧問授予股權以及從Genesys收購的業務整合而導致的一般和行政支出增加( 也是非現金)，但被產品開發費用的減少部分抵消。

銷售和市場營銷

截至2019年12月31日的一年，我們的銷售和營銷費用為119,597美元，而前一年為26,960美元，這反映了我們業務的增長。

產品開發

我們在截至2019年12月31日的 年度的產品開發費用從上一年的299,808美元降至203,400美元。2019年的產品開發費用包括向公司首席技術官Ashley Saddul支付的15,000美元，以及向關聯方Recruiter.com毛里求斯支付的約181,400美元。2018年，產品開發費用包括支付給Recruiter.com毛里求斯的297,631美元。

無形資產攤銷和減值費用 費用

在截至2019年12月31日的年度，我們產生了477,518美元的非現金攤銷費用，涉及在資產購買中從Genesys收購的無形資產 ，以及與我們的網站和供內部使用的iPhone應用程序相關的非現金無形資產減值費用113,020美元 。根據我們截至2019年12月31日的年度商譽減值測試，我們還在2019年記錄了3,000,000美元的非現金商譽減值費用 ，而2018年則為零，主要是由於公司普通股的市值。

一般和行政

一般和行政費用包括 用於一般和行政活動的員工的薪酬相關成本、法律費用、審計和税費、 顧問和專業服務以及一般公司費用。截至2019年12月31日的年度，我們的一般和行政費用為8,140,432美元，其中包括4,643,127美元的非現金股票薪酬。2018年，我們的一般和行政費用為1,725,204美元。

其他收入(費用)

截至2019年12月31日的年度的其他收入(支出)包括淨支出1,339,331美元，而2018年的淨支出為244,835美元。增加的主要原因包括應計罰金2,238,314美元，計入利息開支及融資成本，與未償還優先股有關 由我們於2019年發行的未償還認股權證衍生工具負債的公允價值變動而產生的1,138,604美元非現金收益部分抵銷。我們預計，由於根據Paycheck保護計劃免除貸款而產生的非現金收入，未來其他費用將會減少。

淨虧損

2019年，我們發生了11,843,513美元的淨虧損，而2018年為1,467,887美元。計入應計優先股股息後，我們於2019年發生股東應佔淨虧損11,953,207美元，而2018年為2,259,289美元。我們預計，由於 新冠肺炎疫情的影響，未來淨虧損將會增加，我們預計根據薪資支票保護計劃免除貸款所產生的非現金收入將部分抵消這一影響。

非公認會計準則財務計量的定義

以下討論和分析包括 根據公認會計原則(GAAP)的財務計量和非GAAP財務計量。 一般而言，非GAAP財務計量是對公司業績、財務狀況或現金流的數字計量 不包括或包括通常不包括在最直接可比計量中的金額 並根據GAAP列示。非公認會計準則財務指標應被視為對經營活動、流動資金或任何其他財務指標的淨收入、營業收入和現金流的補充，而不應被視為替代指標。 這些指標可能不代表招聘者的歷史經營業績，也不是為了預測潛在的 未來業績。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，或將其作為根據GAAP計算的績效衡量標準的替代品。

我們的管理層使用並依賴EBITDA 和調整後的EBITDA，這是非公認會計準則的財務衡量標準。我們認為，在規劃、預測和分析未來期間時，管理層和股東都將受益於參考以下非公認會計準則財務指標。我們的管理層使用這些非GAAP財務指標來評估其財務和運營決策，並將其作為評估期間間比較的一種手段。 我們的管理層認識到，由於所描述的排除項目，非GAAP財務指標具有固有的侷限性。

招聘人員將調整後的EBITDA定義為在下表中的項目之前的持續運營的收益(或虧損)。調整後的EBITDA是衡量我們經營業績的一項重要指標 因為它允許管理層、投資者和分析師在剔除影響可比性的非經營性質項目的影響後，逐期評估和評估我們的核心經營業績。

我們已將我們的 非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們認為，提供非GAAP財務指標，以及與GAAP的對賬，有助於投資者將公司與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，並 注意此類衡量標準與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應公認會計準則衡量標準之間的協調。

下表顯示了調整後EBITDA的淨虧損對賬 ：

流動性與資本資源

截至2019年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額為1,390,858美元，而2018年經營活動中使用的現金淨額為755,174美元。經營活動中使用的現金增加 是由於我們的業務在2019年3月31日資產購買後的增長 被扣除衍生負債公允價值變化後的非現金費用所抵消。

2019年，投資活動提供了80,739美元，主要來自出售有價證券，而2018年投資活動使用的現金為72,486美元。 2018年的主要驅動因素是支付給軟件開發的現金。

2019年，通過資助活動提供的現金淨額為1,602,219美元。主要因素是來自出售優先股的979,997美元、購買優先股的可退還保證金500,000美元和出售未來應收賬款產生的424,510美元，但被償還優先股保證金215,000美元和償還票據105,034美元所抵消。2018年，融資活動提供了463 663美元，其中300 000美元來自出售優先股。

基於截至2020年5月5日的手頭現金約為345,000美元，公司沒有資本資源來滿足未來12個月的營運資金需求。 此餘額包括根據由SBA擔保的《CARE法案》下的Paycheck保護計劃從銀行借入的367,450美元，我們希望根據我們遵守Paycheck保護計劃的條件，免除部分或全部債務。我們有兩種授信額度。上述每個信用額度下的預付款在預付款後12個月內到期。 由於新冠肺炎的不確定性，截至2019年12月31日，這兩個信用額度下的91,300美元的可獲得性已於2020年暫停。

本公司的綜合財務報表 採用適用於持續經營企業的美國公認會計原則編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償情況。公司 自成立以來出現淨虧損和負運營現金流。截至2019年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損11,843,513美元。本公司尚未建立足以支付其運營成本的持續收入來源，並允許其作為持續經營的企業繼續經營。公司持續經營的能力取決於公司能否獲得足夠的資本來彌補運營虧損，直到實現盈利。

本公司的歷史經營業績 表明，對於本公司作為持續經營企業的持續經營能力存在很大的疑問。我們不能 保證我們能夠獲得的任何額外資本(如果有)將足以滿足我們的需求，或者任何此類融資將以可接受的條款獲得。如果我們無法獲得足夠的資本，我們可能被迫停止運營 或大幅削減我們的商業活動。這些情況令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。隨附的綜合財務報表並不包括任何與可回收性、已記錄資產金額分類及負債分類有關的調整，以防本公司無法繼續經營下去。

到目前為止，私募股權發行一直是我們的主要流動性來源，我們預計將通過額外的證券發行為未來的運營提供資金。我們還與保理公司達成協議，接受未來某些應收賬款的預付款，以補充我們的流動資金 。新冠肺炎疫情影響了公司收取未來應收賬款預付款的能力 下面將更詳細地討論。

本公司及其附屬公司與Change Capital Holdings I，LLC(“Change Capital”)訂立日期為2019年12月6日的商業應收款購買及抵押協議(“第一份應收款購買協議”)、與Change Capital Holdings I，LLC(“Change Capital”)訂立於2019年12月16日訂立的商業應收款購買及抵押協議(“第二份應收款購買協議”及連同第一份 應收款購買協議“應收款購買協議”)。根據應收款購買協議，Change Capital已同意以現金預支合共450,000美元(“收購價”)，而本公司及其附屬公司 同意於52周內每週平均分期向Change Capital支付約567,000美元(“指明 金額”)，該金額包括本公司根據應收款購買協議應付的費用。。只要在應收賬款採購協議下未發生違約，本公司有權在到期日之前支付指定的 金額的剩餘餘額以更改資本，總成本為每月購買價的3%。根據應收賬款購買協議，本公司及訂立應收賬款購買協議的附屬公司亦向Change Capital授予對其現時擁有或未來收購的所有資產的擔保權益。2020年3月，修訂了應收賬款採購協議，將到期金額增加54,574美元，將期限延長至65周，並將每週付款金額減少至 7,298美元。根據應收賬款購買協議進行的交易被記為“出售未來收入”。

本公司的一家全資子公司 也是2019年12月31日後與Qwil PBC簽訂的一項安排的一方，該安排針對 應收賬款收集提供墊款。根據協議支付的預付款一般自預付款之日起45天內償還，並按每月1.5%的利率計息。截至2020年5月7日，根據此安排，我們的未償還餘額約為111,777美元。2020年4月，Qwil通知公司，由於新冠肺炎疫情的影響，它將無法根據 此安排預付額外資金。

根據與Change Capital和Qwil的 安排收到的預付款在我們的資產負債表上作為負債列賬，而應收賬款則保留在我們的賬簿上，直到收回為止。

我們正在與某些 投資者就私募可轉換債券和認股權證的可能性進行討論，並與某些保理公司就應收賬款融資進行討論。我們可能無法按照公司可接受的條款完成這些或任何其他融資交易，或者根本無法完成。此外，未來為我們的運營提供資金的任何證券出售都可能稀釋現有股東的所有權。該公司不能保證何時或是否會產生正現金流。如果我們無法籌集足夠的資本 為我們的運營提供資金，我們很可能會被迫停止運營。

關鍵會計估計和新會計公告

關鍵會計估計

根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制合併財務報表要求管理層 作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的或有資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露，以及報告期間的收入和支出報告金額。實際結果和結果可能與管理層的估計和假設不同。該等估計包括用於估計應收賬款收款、可供出售證券的公允價值、衍生負債的公允價值、為收購而發行的證券的公允價值、收購資產的公允價值及在業務合併中承擔的負債、無形資產及商譽的公允價值、初始使用權資產及相應租賃負債的估值、遞延所得税資產估值及基於股票的補償開支的估值等假設。

收入確認

政策

本公司根據財務會計準則委員會(“FASB”)、會計準則編纂(“ASC”) ASC 606、與客户的合同收入(“ASC 606”)確認收入。當控制權轉讓給 客户時，確認收入的金額反映了公司預期有權從這些貨物交換中獲得的對價。 收入確認通過以下五個步驟進行評估：(I)確定與客户簽訂的一份或多份合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入 。

收入主要來自以下活動：

諮詢和人員配備服務收入 表示為客户提供的服務減去銷售調整和津貼。在這一收入和費用的列報中，我們幾乎所有的收入都是以毛 為基礎作為委託人記錄的，而不是以淨額為基礎記錄的。我們得出的結論是，總報告是適當的，因為我們有識別和聘用合格員工的風險，並且有權選擇員工並確定他們的價格和職責，並承擔客户未全額支付的服務的風險。 諮詢和員工收入在臨時員工提供服務時確認。臨時外派員工的工資單和相關 税外包給第三方付款人或關聯方付款人。付款人 支付所有相關的僱傭成本，包括工人補償保險、州和聯邦失業税、社會保障和某些附帶福利。我們承擔員工對其客户的接受度風險。

直聘招聘安置收入 在客户合同中規定的保證期到期時按毛數確認。直接招聘安置服務不向應聘者收取費用 。保證期到期前收到的任何付款均記為遞延收入負債。

職業服務收入在分發簡歷或完成培訓課程時按毛額確認，這是履行業績義務的點 。

營銷和出版服務收入 在廣告投放和展示時或銷售線索生成活動和在線出版物完成時按毛數確認 ，這是履行業績義務的時間點。

遞延收入來自客户已向公司支付服務費用，但尚未滿足所有收入確認標準的交易 。一旦所有收入確認標準均已滿足，遞延收入即被確認。

商譽

商譽由收購時分配給有形和可識別無形資產淨值的業務合併購買價格 構成。商譽不會攤銷。本公司每年測試其報告單位的商譽減值， 或當事件或情況顯示報告單位的公允價值低於其賬面價值時。

本公司於每年12月31日進行年度商譽及減值評估。

長壽資產

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，就會對長期資產進行減值審查。本公司定期 評估是否已發生表明可能發生減值的事件和情況。當存在減值指標時， 公司估計相關資產或資產組在資產剩餘壽命內的未來未貼現現金流量淨額，以衡量資產價值是否可回收。

衍生工具

本公司的衍生金融工具包括與2019年隨優先股出售而發行的認股權證相關的嵌入式衍生工具。衍生金融工具的會計處理要求吾等按債務協議開始之日的公允價值及其後每個資產負債表日的公允價值記錄衍生工具。公允價值的任何變動在每個資產負債表日記錄為非營業、非現金收入或支出。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日較高，我們記錄了非營業、非現金費用。如果衍生品的公允價值在隨後的資產負債表日期較低，我們記錄了非營業、非現金收入。

基於股票的薪酬

本公司根據員工、董事和其他人的公允價值對所有股票支付獎勵進行會計核算，並按照財務會計準則委員會第718號主題--薪酬-股票薪酬的要求，在每個獎勵的必要服務期內使用直線方法確認此類獎勵，如歸屬期間的薪酬支出。如果基礎既得或非既得股票獎勵有任何修改或取消，我們可能需要 加快、增加或取消任何剩餘的未賺取股票薪酬支出，或記錄額外的既得股票獎勵費用 。未來基於股票的薪酬支出和未賺取的基於股票的薪酬可能會增加到我們授予額外股票期權或其他基於股票的獎勵的程度。

近期發佈的會計公告

財務會計準則委員會最近發出的會計聲明及ASU並無對本公司有重大或潛在意義的任何變動 ，但如下所披露的 除外。

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04， 無形資產-商譽和其他(主題350)：簡化商譽減值測試：本指南的目標是簡化實體所需的商譽減值測試，取消商譽減值測試中的步驟2，允許實體完成定性評估，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。根據本更新，實體應進行年度或季度商譽減值測試，方法是將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較，並就報告單位的公允價值超出賬面金額的部分計入減值費用。確認的損失不應超過分配給報告單位的商譽總額，如果適用，在計量商譽減值損失時，實體必須考慮任何可扣税的商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。本指南 適用於在2019年12月15日之後的財政年度或任何中期商譽減值測試中申請美國證券交易委員會的公共企業實體，並且允許儘早採用。公司於2019年1月1日起提前採用ASU 2017-04。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12， “簡化所得税的會計處理”。除其他規定外，本指導意見消除了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差遞延納税負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指引還要求實體 在包括新法律頒佈日期在內的第一個過渡期內反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。在現有的指導下，實體 確認制定的税法變更對包括税法生效日期 的期間內的有效所得税率的影響。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的中期和年度期間生效，允許提前採用 。我們目前正在評估這一指導方針的影響。

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告包括1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述，包括管理層對新冠肺炎疫情影響的 信念，預期在Recruiter.com平臺上推出人工智能來源的候選人匹配，我們提供的招聘服務給我們客户帶來的預期好處，我們關於招聘人員網絡持續增長的計劃和擴大此類網絡的方法，擴大現有客户關係，通過戰略合作伙伴關係擴大我們的客户基礎，投資新產品和功能以幫助Recruiter.com平臺上的招聘人員發展業務 投資我們的技術未來發展，開發量身定製的特性和功能以定製客户體驗，潛在的未來收購，我們對未來可能出現的直接競爭對手的信念， 預期未來營銷努力的支出，我們對公司 將公司狀態從特拉華州改為內華達州的時機和預期效果的預期，預期未來Recruiter.com平臺上小型獨立招聘人員作為獨立承包商的特徵，預期未來競爭加劇，我們股價的預期波動 我們對設施的充分性和適應未來任何擴張的能力的信念，我們關於支付股息的計劃，我們對2020年招聘行業復甦的預期，與Censia整合而導致的軟件推出的時間 ，我們預計未來收入的減少和淨虧損的增加，未來的融資活動，根據Paycheck保護計劃收到的貸款的預期寬免，以及流動性。 詞語“相信”，“可能”，“估計，”“”繼續“”、“”預期“”、“”打算“”、“”應該“”、“”計劃“”、“”可能“”、“”目標“”、“”潛在“”、“”很可能“”、“”將會“”、“”預期“”和類似的表述與我們有關，旨在識別前瞻性的 表述。“這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務 需求。這些前瞻性陳述會受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於：

見“第I部分--第1A項。有關可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果的風險和不確定性的其他信息，請參閲風險因素 。新的風險因素時有出現，我們無法預測所有此類風險因素，也無法評估所有此類風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何風險因素或風險因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。除適用法律另有要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述 或本年度報告中描述的風險因素，無論是由於新信息、未來事件、情況變化 或本年度報告日期後的任何其他原因。

項目7A.關於市場風險的量化和披露

不適用。

項目8.財務報表和補充數據

見本年度報告F-1頁的綜合財務報表索引 。

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計人員的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

(A)披露控制和程序

我們的首席執行官和首席財務官在我們管理層其他成員的協助下，評估了截至本年度報告涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性，這些控制和程序在1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於截至2019年12月31日我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序 無效，如下所述 。

(B)管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制(根據《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)。我們對財務報告的內部控制是一個旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的過程。我們的管理層評估了截至本年度報告所涉期間結束時我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會 在《內部控制-綜合框架(2013年框架)》中提出的標準。根據該評估，由於以下所述的重大缺陷，管理層得出結論，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制 無效。

管理層已確定，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制在設計和有效性方面都存在重大缺陷。 內部控制的重大缺陷是內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，這對我們根據GAAP可靠地啟動、授權、記錄、處理或報告外部財務數據的能力產生了不利影響 ，因此，我們的年度或中期財務報表中的重大錯報 不僅僅是無關緊要的，很有可能無法預防或檢測到。在評估財務報告內部控制有效性的過程中，我們發現財務報告內部控制至少存在兩個重大缺陷。具體地説，(1)我們缺乏足夠數量的員工來適當地劃分職責並對綜合財務報表的編制提供充分的 審查，以及(2)截至該日，我們的董事會缺乏足夠的獨立董事 來維持審計委員會和其他委員會符合適當的公司治理標準。因此，管理層的評估是，截至2019年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有生效。

財務內部控制的變化 報告

在本年報所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會規則，管理層的報告無需經本公司註冊會計師事務所認證。

項目9B。其他信息

2019年12月16日，本公司與本公司的全資附屬公司Recruiter.com、 Inc.、Recruter.com、RecruitalSolutions和vocaWorks分別與Change Capital簽訂了第二份應收款收購協議 ，此外，還與Change Capital於2019年12月9日提交的當前8-k表格中披露的第一份應收款購買協議 中披露。根據第二份應收款購買協議，Change Capital同意額外墊付225,000美元現金，以換取本公司及其附屬公司承諾在52周內以相等的每週分期付款方式向Change Capital支付約283,500美元，該金額包括 公司根據第二份應收款購買協議應支付的費用。因此，根據兩項應收賬款購買協議，本公司欠Change Capital的總金額為567,000美元。第二份應收款採購協議在其他方面與之前簽署的應收款採購協議相同。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

下表提供了有關我們高管和董事的信息 ：

行政人員

邁爾斯·詹寧斯-詹寧斯先生自2017年10月30日起擔任公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，並於2017年11月27日至2019年4月擔任首席財務官。詹寧斯先生於2010年至2017年10月創立Recruiter.com並擔任首席執行官，目前擔任Recruiter.com董事會成員。

Robert Scherne-Scherne先生自2019年4月起擔任本公司臨時首席財務官。自2003年3月以來，他一直擔任Robert C.Scherne， CPA，PC的負責人，為私營和上市公司提供與財務報表編制和財務披露相關的諮詢服務。Scherne先生自2014年2月起為公司提供會計諮詢服務。他是紐約的註冊公共會計師。

孫中山先生自2019年4月以來一直擔任本公司執行主席。2018年4月至2019年4月，他在Veea Inc.擔任銷售副總裁總裁，該公司為計算、移動支付、銷售點和零售解決方案提供平臺即服務(PaaS)平臺。在加入Veea Inc.之前，Sohn先生於2015年9月至2018年4月在Poynt Inc.擔任銷售副總裁總裁，Poynt Inc.是一家開發和營銷Poynt的公司，Poynt是一個面向下一代支付的平臺。在此之前，2012年4月至2015年9月，孫中山先生在威瑞豐公司擔任銷售副總裁總裁，該公司是一家設計、營銷和服務電子支付系統的公司。 孫先生也是孫中山會議基金會的聯合創始人兼副總裁，該基金會是一個致力於治療兒科癌症和相關兒童疾病的非營利性組織。

Ashley Saddul-Saddul先生自2019年4月以來一直擔任我們的首席技術官。在被任命之前，Saddul先生自2010年8月以來一直擔任Recruiter.com的首席技術官。

羅伯茨-羅伯茨先生自2019年4月起擔任本公司附屬公司Recruiting Solutions的總裁。羅伯茨先生也是人工智能採購平臺Genesys的創始人 ，該平臺專注於為企業客户構建主動的人才雲， 他在2016年5月至2019年3月期間在Genesys擔任總裁。在此之前，從2010年9月到2016年5月，羅伯茨先生是Genuent，LLC的總裁先生，這是一家專注於利基市場、高利潤率領域的人力資源公司。

非僱員董事

Timothy O‘Rourke-自2019年3月31日以來，O’Rourke先生一直在董事會任職。O‘Rourke先生由Genesys根據資產購買的 條款指定。自2001年2月以來，O‘Rourke先生一直擔任依康信息諮詢有限公司(“依康”)的董事董事總經理， 一家人力資本解決方案、諮詢、薪資和專業服務的提供商，以及Genesys的股東。O‘Rourke先生為董事會帶來了他在人力資源和僱主招聘解決方案方面的經驗和專業知識。

Douglas Roth-Roth先生自2018年5月以來一直在董事會任職。自2011年以來，Roth先生一直在康涅狄格州創新公司擔任董事和投資經理，負責尋找新的投資機會，為投資組合公司的董事會服務，並支持它們的增長和成功。Roth先生之所以被任命為董事會成員，是因為他在科技公司董事會任職的經驗，以及他以前為公司提供產品開發和發佈方面的建議所獲得的技能。

華萊士·D·魯伊斯-魯伊斯先生於2018年5月24日被任命為董事會成員。Ruiz先生自2010年6月以來一直擔任Inuvo，Inc.(紐約證券交易所代碼：INUV)的首席財務官，這是一家總部位於阿肯色州小石城的廣告技術公司。Ruiz先生被任命為董事會成員是因為他在上市公司的經驗以及他的會計技能。Ruiz先生是紐約州的註冊會計師 。

家庭關係

我們的董事和/或高管之間沒有家庭關係。

董事獨立自主

我們的董事會已審查了每位董事與我們直接或間接的任何關係的重要性。根據此審查，我們的董事會已 肯定地確定，我們的董事會現任成員Roth先生和Ruiz先生均符合納斯達克證券市場上市規則的獨立性要求 。LLC（“納斯達克上市規則”）。

董事會委員會

董事會目前設有以下常設 委員會：審計委員會、薪酬委員會以及公司治理和提名委員會（“提名 委員會”）。

下表列出了獨立的 和非獨立的現任董事會和委員會成員：

董事會和委員會會議

於截至2019年12月31日止年度內，董事會舉行了三次會議，審計委員會舉行了四次會議，薪酬委員會舉行了一次會議，提名委員會尚未成立。

在適用期間，沒有董事(當時在任的董事)出席董事會會議和董事為成員的董事會委員會會議總數的不到75%。

審計委員會

管理層對財務報表和報告程序負有主要責任，包括內部控制制度。審計委員會代表董事會審查公司的財務報告流程，並管理我們對獨立註冊會計師事務所的聘用。審計委員會與獨立註冊會計師事務所會面，討論其審查結果、對我們內部控制的評估以及我們財務報告的整體質量。

審計委員會財務專家

本公司董事會認定，Ruiz先生 符合審計委員會財務專家的資格，因為該詞由美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則定義，並符合薩班斯-奧克斯利法案。

薪酬委員會

薪酬委員會的職能是確定我們高管的薪酬。薪酬委員會有權為確定支付給高管的年度獎金設定業績目標 ，並可審查股東 與薪酬事項有關的建議並提出建議。

提名委員會

提名委員會的職責包括確定有資格成為董事會成員的個人，挑選候選人蔘加董事選舉，監督董事會委員會的遴選和組成，制定提名程序，監督涉及董事會及其成員的潛在利益衝突， 制定公司治理原則，以及監督董事會和管理層的評估。提名委員會 尚未就股東推薦的任何候選人的考慮制定政策。如果我們收到任何股東推薦提名，提名委員會將認真審查推薦(S)，並真誠地考慮該推薦(S) 。

董事會多樣性

雖然我們沒有關於多樣性的正式政策，但我們的董事會認為多樣性包括我們董事會成員的技能集、背景、聲譽、類型和業務經驗 以及特定被提名者對這一組合的貢獻。我們的董事會認為，多樣性促進了各種想法、判斷和考慮，使我們的公司和股東受益。雖然還有許多其他 因素，但董事會主要關注上市公司董事會經驗、招聘行業知識或財務或技術背景，以及運營成長型企業的經驗。

董事會領導結構

我們的董事會尚未通過關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策 。相反，董事會相信 不同的領導架構可能適合本公司在不同時間及不同情況下，而董事會 傾向於根據其於任何給定時間對相關事實的評估而靈活地作出此決定。

從2019年4月開始，在完成合並並任命孫正義先生為我們的執行主席之後，我們將首席執行官和董事會主席的辦公室分開。在我們目前的董事會領導結構下，首席執行官負責公司的日常領導和業績，而執行主席為首席執行官提供指導，管理外部利益相關者溝通，專注於融資和收購機會，制定董事會會議議程，並主持董事會會議。我們認為，目前的領導結構是公司的最佳結構，因為它允許首席執行官邁爾斯·詹寧斯先生專注於資源分配、我們的招聘業務和平臺，同時促進戰略溝通和高質量的投資者關係。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會負責監督我們的風險管理職能。 我們的管理層隨時向董事會通報重大風險，並向董事提供所有必要的信息，以便他們瞭解和評估這些風險對我們業務的影響，無論是個別風險還是總體風險，以及管理層如何應對這些風險。一旦確定重大風險 ，我們的執行主席就如何最好地應對此類風險與董事會密切合作。如果識別的風險與管理層存在實際或潛在的衝突，我們的獨立董事可能會進行評估。

道德守則

我們尚未通過道德準則 ，因為直到最近，我們的員工數量有限，包括我們的高管。我們希望在不久的將來通過適用於我們所有員工的道德準則，包括首席執行官、執行主席、首席財務官和財務總監

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求 公司董事、高管和持有公司普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交公司普通股所有權和所有權變更的初步報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些個人必須向我們提供他們提交的所有第16(A)款表格的副本。僅根據對提供給我們的表格副本的審核 ，公司的董事、高管和擁有公司普通股超過10%的人員沒有一個未能遵守第16(A)條的備案要求，除了我們的首席執行官Miles Jennings先生的一份表格4報告了他收購E系列優先股股票作為合併的代價 ，我們的首席技術官Ashley Saddul先生的一份表格4報告了股票期權的授予沒有 因行政錯誤而及時提交。

與我們的董事會溝通

雖然公司沒有關於與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過以下方式與董事會溝通： Recruiter.com Group，Inc.，100Waugh Dr.Suite300，Houston，Texas 77007，收件人：公司祕書。希望 將其提交給董事會成員的股東可以這樣指定，通信將在 適當的情況下轉發。

第11項高管薪酬

以下資料與本公司於截至2019年12月31日止年度及截至2018年3月31日止年度及自2018年4月1日起至2018年12月31日止九個月(“末期”)就本公司於截至2019年12月31日任職的行政總裁(主要行政人員)及於2019年12月31日任職且薪酬總額超過100,000美元的另外兩名薪酬最高的行政人員(“指名行政人員”)支付、分配或累積的薪酬有關。

薪酬彙總表

指定的執行幹事僱傭協議

CEO僱傭協議

我們已與首席執行官Miles Jennings簽訂僱傭協議，自2017年10月30日起生效。僱傭協議規定，他將擔任本公司首席執行官，任期為一年，除非任何一方事先發出不續簽通知，否則可自動續簽連續一年的任期 。自2019年12月1日起，僱傭協議被修訂 ，將Jennings先生的年基本工資從150,000美元增加到200,000美元。

根據僱傭協議，Jennings先生有權在終止僱傭的情況下獲得遣散費。終止條款旨在遵守1986年《國內税法》(下稱《税法》)第(Br)409a節及其下的規則和條例。

如果公司 無故終止或因“充分理由”辭職，Jennings先生有權獲得六個月的基本工資，自終止之日起有六個月的時間行使其未償還的股票期權和12個月的持續福利 。

如果控制權變更事件發生終止或所有權變更，詹寧斯先生有權獲得六個月的基本工資、立即授予他有權在終止之日起六個月內行使的未歸屬股權獎勵，以及為期12個月的持續福利 。

“控制權變更”在《僱傭協議》中的定義與《守則》第409a節中定義的方式相同。一般而言，“好的理由”被定義為：(br}詹寧斯先生的權力、職責或責任因其本身並無過錯而大幅減少(除非 他已同意該等減少)；或(Ii)根據僱傭協議構成本公司重大違約的任何其他行動或不作為；或(Iii)一般將主要工作地點遷移至紐約大都會以外的地點。

根據其僱傭協議條款，Jennings先生在其受僱期間及終止與本公司的僱傭關係後的一年內，須遵守競業禁止及競業禁止條款。《就業協議》還包含慣常的保密和互不貶損的條款。

執行主席協議

我們還與我們的執行主席Evan Sohn簽訂了一份書面協議，從2019年3月31日起生效(“執行主席協議”)。《執行主席協議》規定，孫先生將擔任本公司執行主席，任期兩年。根據執行主席協議 ，Sohn先生將收取120,000美元的年度基本工資，並由董事會不時審核。2019年12月，孫正義的年基本工資提高到15萬美元。根據《執行主席協議》，孫先生亦有權並已收取一次性授予的限制性普通股及一次性授予的股票期權，金額均相等於本公司於Recruiter.com完成合並、Genesys的資產購買及D系列的私募發售後已發行普通股的2.5%。因此，我們向孫先生發行了494,593股於2020年2月1日全數歸屬的限制性普通股 以及494,593股五年期購股權，其中43,423股可按每股3.52美元行使並於2020年8月4日歸屬，451,170股可按每股6.40美元行使並於2020年11月14日歸屬，每種情況下 孫先生須於該歸屬日期擔任本公司執行主席。

根據他的執行主席協議， 如果孫先生的僱傭被無故終止，他所擁有的所有股票期權將在終止之日立即授予 。

軟件開發和維護 協議

於2020年1月17日，吾等與毛里求斯私營公司Recruiter.com(毛里求斯)有限公司及關聯方訂立技術 服務協議(“服務協議”)，向本公司提供若干服務，包括與本公司網站及平臺有關的軟件開發及 維護。根據一項口頭協議，自2014年8月25日以來，毛里求斯一直在為合併前的Recruiter.com提供軟件開發服務。我們的 首席技術官是毛里求斯Recruiter.com的員工，並對其進行控制。毛里求斯Recruiter.com成立 完全是為了向我們提供服務，沒有其他客户。

根據《服務協議》，公司同意向Recruiter.com毛里求斯支付相當於Recruiter.com根據《服務協議》提供服務所產生的實際記錄成本的費用。我們從2019年1月1日至12月31日向Recruiter.com毛里求斯支付了181,400美元的費用，2018年的費用為297,631美元。截至2019年12月31日，我們不欠毛里求斯Recruiter.com任何費用。

服務協議的初始期限為五年，此後應自動續訂連續12個月的附加期限，直至任何一方通過提交90天的提前90天的書面不續訂通知終止為止。服務協議可由任何一方在事先書面通知的情況下終止 ，如果由公司發出，則應提前15天書面通知，如果由服務提供商發出，則應提前90天書面通知 。

高管激勵計劃

績效獎金

自2019年12月1日起，董事會 批准了2019年和2020年績效期間的高管現金激勵計劃。根據該計劃的條款，從2019年1月1日開始至2020年12月31日結束的每個績效期間(每個績效期間)，我們的每位高管都有資格獲得最高金額100%的現金獎金，該最高金額 由薪酬委員會為每個此類高管和各自的績效期限確定，從25,000美元到150,000美元不等。每位高管將獲得的現金獎勵的實際金額由薪酬委員會根據該高管完成薪酬委員會設定的某些績效目標的情況確定，包括公司實現特定收入門檻、EBITDA和我們平臺上招聘人員的數量。每位執行幹事有權獲得的現金獎勵的實際金額將按其各自最高金額的百分比 確定如下：

薪酬委員會已批准我們高管人員2019年和2020年業績期間的業績目標。根據現金獎勵計劃的條款，(I)詹寧斯先生有資格在2019年業績期間獲得最高37,500美元，如果公司達到某些融資、收入和網絡增長里程碑，則有資格在2020業績期間獲得最高50,000美元；(Ii)如果公司達到某些財務報告和審計里程碑， 孫先生有資格在2019年業績期間獲得最高37,500美元，如果公司達到某些融資里程碑，則有資格在2020業績期間獲得最高50,000美元；(Iii)如果公司達到某些財務報告和審計里程碑，Scherne先生有資格在每個業績期間獲得最高25,000美元；(Iv)Saddul先生有資格在2019年績效期間獲得最高37,500美元，如果公司達到某些運營、網絡增長和技術里程碑，則有資格在2020績效期間獲得最高50,000美元；和(V)Roberts先生有資格在2019年績效期間獲得最高112,500美元，如果公司達到某些收入、運營和客户增長 里程碑，則有資格在2020績效期間獲得最高150,000美元。該公司已經實現了2019年業績期間的網絡增長目標，這使Miles Jennings 和Ashley Saddul每人有權獲得9,375美元的現金獎勵。

可自由支配股權獎

根據2017年計劃，薪酬委員會有權向我們的高管(包括近地天體)授予可自由支配的股權獎勵。

2019年12月23日，薪酬委員會批准向我們的近地天體授予以下三年期股票期權，以購買本公司普通股股份，行使價為每股1.4499美元：(I)詹寧斯先生獲得購買51,072股本公司普通股的股票期權； 和(Ii)孫先生獲得購買38,304股本公司普通股的股票期權。三分之一的購股權於授出時歸屬 ，其餘於2020年12月23日及2021年12月23日按等額分期付款歸屬，並於每個歸屬日期繼續擔任本公司行政人員。該等股票期權是根據本公司的 2017股權激勵計劃授予的。

2019年12月31日的未償還股權獎

以下列出了有關 尚未歸屬的未行使期權的信息，以及截至2019年12月31日 未兑現的每位指定執行官的股權激勵計劃獎勵：

財年 年終傑出股權獎

非僱員董事的薪酬

我們不會對擔任 董事會成員的員工進行補償。我們的非僱員董事因擔任董事和董事會委員會成員而獲得報酬，包括現金和股權獎勵。2019年12月，我們的薪酬委員會批准向每個非員工董事支付20,000美元現金的年度預聘金。董事因出席會議和履行董事會和委員會成員職責而產生的合理費用將得到報銷。根據2017年計劃，我們的非僱員董事 將獲得股票期權，作為他們在董事會服務的報酬。

2019年12月23日，薪酬委員會批准向我們的非僱員董事Timothy O‘Rourke、Douglas Roth和Wallace D.Ruiz每人授予 三年期股票期權，以每股1.45美元的行使價購買47,668股我們的普通股，作為 董事會成員。三分之一的購股權於授予時歸屬，餘額於2020年12月23日及2021年12月23日按等額年度分期付款歸屬，但須於每個適用歸屬日期繼續擔任董事會成員。股票 期權是根據公司2017年股權激勵計劃授予的。

在2019年和末期，我們的 非僱員董事的薪酬如下：

下表列出了截至2019年12月31日，我們的每位非僱員董事持有的未行使的股票期權：

項目12.擔保 某些受益所有人的所有權和管理層及相關股東事項

下表列出了截至2020年5月4日實益擁有的公司普通股的股份數量，包括(I)公司所知的持有普通股5%以上的人士，(Ii)每一位董事，(Iii)被點名的高管(反映在第49頁的薪酬摘要表中)，以及(Iv)公司的高管和董事作為一個整體。除非在此表的註釋中另有説明，否則每個人的地址為：C/o Recruiter.com Group，Inc.，100Waugh Dr.Suite300，Houston，Texas 77007，收件人：公司祕書。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表列出了截至2019年12月31日關於我們可發行股權證券的薪酬計劃的信息 。

項目13.某些關係和相關交易

以下是自2018年1月1日以來的交易摘要 ，在這些交易中，我們參與的金額超過了我們在2019年12月31日和2018年3月31日的總資產平均值的12萬美元或1%，且我們的任何董事、高管、超過5%的股本的實益持有人或某些其他相關人士已經或將擁有直接或間接的 重大利益，但“高管薪酬”中描述的薪酬安排除外。

與Recruiter.com，Inc.合併。

於2019年3月，吾等與吾等的全資附屬公司Truli Acquisition Co.，Inc.(“合併子公司”)與合併前的Recruiter.com訂立合併協議及計劃，據此，合併子公司與合併前的Recruiter.com合併並併入合併前的Recruiter.com，而合併前的Recruiter.com繼續作為尚存的公司及吾等的全資附屬公司。我們的首席執行官Miles Jennings是合併前Recruiter.com的主要股東和董事。作為合併的對價，我們向包括詹寧斯先生在內的合併前Recruiter.com的股東發行了總計775,000股E系列股票，價值約417,000美元。由於詹寧斯先生對合並前Recruiter.com的控制存在利益衝突，我們任命Evan Sohn為特別顧問，負責監督合併事宜以及與公司獨立董事的聯繫。有關更多信息，請參閲“第一部分項目1.業務--2019年3月31日收購”。孫正義隨後成為執行董事長。

西塞羅在2019年3月私募中的投資

於2019年4月，由本公司一名主要股東控制的一家實體購買了13,750股，每個單位包括一股D系列股票和一份認股權證，以購買 七股本公司普通股(受其中規定的調整)，以換取另一家公司的普通股 ，結算時市值為240,000美元和10,000美元。

後臺、會計和EoR服務 與Icon的安排

ICON信息諮詢公司，LP(“ICON”)， 一個重要股東，其中公司旗下董事的蒂莫西·奧魯爾克是董事的管理人員，為公司的全資子公司Recruiter.com Recruiting Solutions，LLC執行所有後臺和會計職能 (“Recruter.com Recruiting Solutions”)。ICON還處理安置在客户現場的臨時員工和合同員工的所有工資和工資税相關職責，然後從Recruiting Solutions獲得報銷和費用。從2019年3月31日至2019年12月31日，公司向Icon(包括其實體關聯公司)支付了191,729美元的費用和行政費用。 費用和收費基於最佳估計基礎，而不是公式。截至2019年12月31日，該公司欠Icon 9045美元的費用。

圖標子租賃

自2019年3月31日起，Recruiting Solutions 與Icon簽訂了轉租協議(“轉租協議”)。根據轉租協議，Icon同意將辦公空間轉租給位於德克薩斯州休斯敦的Recruiting Solutions辦公空間，Recruiting Solutions同意以每月約7,078美元的月租 支付租金，但每年不會有實質性的增長。轉租協議將於2022年11月30日到期。

Genesys許可協議

該公司是與Genesys簽訂的特定 許可協議的一方。公司高管Rick Roberts是Genesys的重要股東和董事會成員。根據許可協議，Genesys已授予我們使用某些候選匹配軟件和向我們提供某些相關服務的獨家許可。公司已同意從2019年6月29日開始向Genesys支付每月5,000美元的許可費 根據許可協議獲得許可的每名招聘人員年費1,995美元。 從Genyses資產購買生效日期2019年3月31日至2019年12月31日，公司根據許可協議向Genesys支付了93,671美元的費用。截至2019年12月31日，根據許可協議，公司欠Genesys 66,390美元費用。

沃洛申諮詢協議

我們是與主要股東Michael Woloshin於2019年1月簽訂的諮詢協議(“諮詢協議”)的一方。根據諮詢協議，Woloshin先生已同意擔任本公司的非獨家顧問，介紹潛在的收購和合作目標，而我們已同意向Woloshin先生支付每月10,000美元的預聘金，作為根據諮詢協議賺取的任何發起人費用中不可追回的 提款。諮詢協議規定支付以下發現者費用：(I)前10,000,000美元企業價值的2%(定義見諮詢協議)； 和(Ii)超過10,000,000美元的所有企業價值金額的1%。根據諮詢協議，我們在2019年產生了238,500美元的費用，其中包括198,000美元的發現者費用。

西塞羅營銷合作伙伴協議

我們是2018年9月Recruiter.com與Cicero Consulting Group LLC(由主要股東Michael Woloshin控制的實體)之間簽訂的營銷 合作伙伴協議(“營銷協議”)的一方。 營銷協議規定，我們為營銷目的使用某個數據庫支付費用，金額為通過使用該數據庫產生的毛收入的10%。營銷協議還規定，應支付給我們的費用為Cicero使用我們的社交媒體羣進行營銷所產生的收入的10%。我們沒有根據營銷協議向Cicero收取2019年或2018年的任何費用，也沒有根據營銷協議從Cicero獲得任何2019年或2018年的費用。

Recruiter.com許可證

鑑於合併的完成，我們修訂了合併前Recruiter.com 與我們新成立的全資子公司vocaWorks，Inc.於2017年10月30日簽訂的許可協議(“許可”)，終止合併前Recruiter.com獲得b系列、b系列股票的權利，該協議隨後被取消，並恢復為我們的未指定優先股狀態。2019年3月，合併前Recruiter.com向其股東分發了之前根據許可證 收購的1,562,500股我們的普通股。

有關這些關聯方交易的更多信息，請參閲本年度報告中包括的我們的綜合財務報表的附註1、11和12。

項目14.委託人 會計師費用和服務

下表詳細介紹了我們聘請的獨立註冊會計師事務所Salberg&Company，P.A.在截至2019年12月31日的財年為我們提供會計服務的專業服務費用。

關於預先批准審計和允許獨立審計師提供非審計服務的政策

與美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策一致，我們的董事會有責任任命、設定薪酬並監督獨立審計師的工作。認識到這一責任，我們的董事會制定了一項政策，預先批准由獨立審計師提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請獨立審計師進行下一年的審計之前，管理層應將該年度預計提供的以下四類服務中的每一類的服務彙總提交董事會審批。

第四部分

項目15.附件 和財務報表和時間表

展品索引

項目16.表格 10-k總結

不適用。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15（d）條的要求 ，註冊人已正式促使以下籤署人代表其 簽署本報告，並經正式授權。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人以 的身份和日期簽署。

招聘者.COm GROUP，Inc.

合併財務報表索引

獨立註冊公眾報告 會計師事務所

致下列公司的股東和董事會：

Recruiter.com Group，Inc.

對財務報表的幾點看法

我們審計了Recruiter.com Group，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2019年12月31日和2018年12月31日的合併資產負債表、截至2019年12月31日的兩個年度內各年度的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)和現金流量變化以及相關附註(統稱為“綜合財務 報表”)。吾等認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映本公司於2019年12月31日及2018年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2019年12月31日止兩個年度內各年度的綜合經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則 。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 是在假設本公司將作為持續經營企業繼續存在的情況下編制的。如綜合財務報表附註2所述，本公司於2019年12月31日錄得營運資金赤字，將需要額外融資才能在2020年繼續經營，並已出現過往淨虧損及經營活動中使用的現金淨額。這些事項引發了人們對公司作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註2中説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整 。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。 公司不需要對財務報告進行內部控制審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序 以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

2295 NW Corporate Blv.，套房 240 ●博卡拉頓，佛羅裏達州33431

電話：（561）995-8270 ●電話 免費：（866）CPA-8500 ●傳真：（561）995-1920

網址：●@salbergco.com

全國註冊估值分析師協會成員 ●在PCAOB註冊

會員CPA與全球附屬辦事處聯繫 ● 成員AICPA審計質量中心

Recruiter.com Group，Inc.

合併資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Recruiter.com Group，Inc.

合併業務報表

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Recruiter.com Group，Inc.

股東合併權益表 （虧損）

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年份

附註是這些合併財務報表不可分割的一部分。